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2020年11月30日
途经埃德加
瓦利安·A·阿夫沙尔(Vian A.Afshar)并购办公室公司财务部特别顾问
美国证券交易委员会
内华达州F街100号
华盛顿特区，20549
回复：
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MVB金融公司 时间表至-1提交于2020年11月17日 第005-89723号档案号 |
亲爱的瓦利安·A·阿夫沙尔：
我们谨代表西弗吉尼亚州的MVB金融公司(以下简称“MVB”或“公司”)，就MVB于2020年11月17日提交的关于MVB提出的现金收购要约的意见，对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)工作人员 (下称“委员会”)在您2020年11月19日的信函 中就上述时间表to-i(以下简称“时间表”)所作的评论作出回应。在此，我们谨代表美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)工作人员 就MVB于2020年11月17日提交的上述现金收购要约(以下简称“时间表”)提出的意见作出回应。这封信是由美国证券交易委员会(“委员会”)于2020年11月19日在您的来信 中提出的。按日期为2020年11月17日的收购要约 (经补充或修订，即“收购要约”)中所述的条款及条件，每股面值1.00美元(“股份”)，每股价格 不大于20.25美元但不低于18.00美元，该要约作为 附件(A)(1)(A)提交至。
关于这一回应，MVB今天也向欧盟委员会提交了附表1修正案(“修正案附表”)，该修正案反映了以下所述的回应(视情况而定)。 在此回应中，MVB今天也向欧盟委员会提交了附表1修正案(“修正案附表”)，该修正案反映了以下适当的回应。
为方便员工审核， 这封信包含员工的每个意见(斜体字)，然后是对提出的问题的答复。在要约购买中使用的大写 术语以及在以下回复中使用的未定义术语具有 要约购买中指定的含义。
时间表至-1
附件(A)(1)(A)--购买要约
一般信息
证券交易委员会 2020年11月30日 第2页 | 斯奎尔·巴顿·博格斯(美国)有限责任公司 |
| 1. | 收购要约中的声明 表明您的董事和高管不得参与要约 。在购买要约的相应部分，请澄清此禁令的 来源和/或依据。 |
回应：本公司确认 员工的意见，并已在修正案附表中包括修订后的披露，从收购要约中删除此类陈述，并进一步澄清，公司董事和高管已通知本公司， 他们不打算参与要约收购。
| 2. | 我们注意到标题 “投标您的股票的程序摘要”下的以下声明：“我们不会向任何司法管辖区的股东提出要约，也不会接受任何投标的股份 在任何司法管辖区这样做都是非法的 ….“虽然报价材料不需要 传播到这样的分发将是不允许的司法管辖区，请 删除不接受所有股东投标股票的暗示 (尽管随后声明您将遵守规则13e-4(F)(8)的要求 )。见规则13e-4(F)(8)(I)和交易法58597号(2008年9月19日)第二节G.1 中的指导。还请根据附件(A)(1)(B)、(D)、(E)和 (F)中的类似陈述进行任何 更改。 |
回应：公司确认 员工的意见，并已从购买要约和参考展品中删除此类陈述，如修正案附表中所反映的 。
股份投标程序，第20页
| 3. | 我们注意到您的声明，即“[t]O投标股份 正确，必须选中且仅选中传送函中标题为“每股投标价格 (美元)”部分中的一个复选框。“ 请进一步披露(与传送函中的说明一致) 如果选中多个框，或者如果没有选中任何框，没有有效的股票投标 . |
回应：公司确认 员工的意见，并已修改了修正案附表中反映的购买要约，以包括 要求的额外披露。
报价条件，第27页
| 4. | 我们注意到，该要约并非完全融资 ，并受融资条件的限制。通常，当要约没有融资时， 或者当投标人获得融资的能力不确定时，当要约完全融资时，先前披露的信息将发生实质性变化 。 根据规则13e-4(C)(3)，投标人应立即提交对其 时间表的修订，以披露这一重大变更。请确认，您将按照规则13e-4(E)(3)的要求，以合理计算的方式传播此变更的披露信息，以告知股东 。此外，请确认更改披露后，优惠中将保留 个工作日，或者优惠将延长 ，以便优惠中至少保留5个工作日。请参阅脚注70中的版本号34-23421(1986年7月11日)和版本号34-24296 (1987年4月3日)。 |
证券交易委员会 2020年11月30日 第3页 | 斯奎尔·巴顿·博格斯(美国)有限责任公司 |
回应：公司确认员工的意见，并通知员工融资条件已于2020年11月30日得到满足。2020年11月30日，本公司在当前的Form 8-K报告和新闻稿中宣布，截至该日，本公司已向某些合格的 机构买家发行了2030年到期的4.25%固定利率至浮动利率次级债券，本金总额为4,000万美元。修订附表披露债券发售的完成情况及符合融资条件 ，并包括与债券发售条款有关的额外披露。本公司确认，其于2020年11月30日披露的信息 已以合理计算的方式传播，以告知证券持有人此类变更。此外 本公司确认，要约将在11月30日披露后至少五个工作日内保持有效 ，投标要约的截止日期为2020年12月18日，也就是披露此变更后的14个工作日 。
| 5. | 为便于披露，请澄清 第28页第一个项目符号 中使用的“内部解释”是什么。 |
回应：本公司确认员工的意见，并已修改修正案附表中的购买要约，删除所有提及的“正式 或内部解释”，代之以“官方解释”。
| 6. | 您添加了一个条件，该条件将由“任何战争的开始、武装敌对行动 或其他国家或国际灾难(包括但不限于恐怖主义行为)触发”，其中包括 “任何战争的开始、武装敌对行动 或其他国家或国际灾难，包括但不限于 恐怖主义行为”。。。直接或间接涉及美国“，不对此类事件的严重性进行任何 实质性限定，也不将事件 限制为直接涉及美国的事件。因此，如果 世界上任何地方的任何事件在要约悬而未决期间“触发”此条件，您必须立即 修改要约材料，告知股东您是放弃该条件， 还是断言并终止要约。根据此次活动的时间和您 修改后的信息披露，您可能还需要延长报价。请在您的回信中确认您的 理解。或者，请修改条件以对其进行更严格的 定制。 |
回应：公司确认 员工的意见，并已修改修正案附表中的购买要约，以更狭隘地定制引用的 条件。
证券交易委员会 2020年11月30日 第4页 | 斯奎尔·巴顿·博格斯(美国)有限责任公司 |
资金来源和金额，第29页
| 7. | 请向 票据发售披露任何实质性条件，以及如果票据发售失败，是否存在任何替代融资安排或替代 融资计划。参见 规则M-A第1007(B)项。 |
回应：公司确认 员工的意见，并在回应上述意见4时指出，2020年11月30日，融资条件已得到满足 ，并进一步修改了修正案附表中的购买要约，以反映对融资条件的满足 。
| 8. | 请提供法规M-A的 项1007(D)项所要求的有关票据发售的信息。 |
回复：公司确认 员工的意见，并已按照M-A法规第1007(D)条的要求，在修订附表中加入了有关 票据发售的附加信息。
* * * * *
我们相信上述答复 充分满足了员工的意见。如果您对上述回复有任何疑问，请致电(513)361-1260(james.barresi@squirepb.com)， 或Aaron A.Seamon，电话：(614)365-2759(aaron.seamon@squirepb.com)。
| 真诚地 | |
| /s/詹姆斯·J·巴雷西(James J.Barresi) |
抄送：MVB金融公司唐纳德·T·罗宾逊(Donald T.Robinson)
Aaron A.Seamon，Squire Patton Boggs(美国) LLP