美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q/A

(第1号修正案)

截至2020年1月31日的季度的

或

佣金 档号：000-53051

高级 生物医学技术公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

内华达州

(州 或公司或组织的其他司法管辖区)

公园大道200号，套房1700

纽约市，NY 10166

(主要执行办公室的地址，包括邮政编码。)

(718) 766-7898

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是小型报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2020年8月20日，已发行普通股为69,974,850股。

在本报告的10-Q/A表格中，所有 提及的术语“我们”、“公司”、 “ABMT”和“注册人”均指Advanced BioMedical Technologies，Inc.，除非上下文另有说明 。

说明性 注释

Advanced Biopedical Technologies，Inc.(“本公司”)向 其截至2020年1月31日的Form 10-Q季度报告提交本修订号1(“修订号1”)，该报告最初于2020年4月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)(“2020 Form 10-Q”原件)。本公司补充以下与本公司对订单的依赖(定义如下)相关的 披露：

公司依赖欧盟委员会2020年3月4日令(第34-88318号)(修订号：34-88318)提供的豁免，并于2020年3月25日修改 令(第34-88465号)(以下简称“命令”)，以便及时提交截至2020年1月31日的 Form 10-Q季度报告，原因是新冠肺炎疫情的爆发带来了持续的负面影响。 本公司依赖于欧盟委员会于2020年3月25日发布的经修改的命令(版本号34-88465)提供的豁免，以便及时提交截至2020年1月31日期间的 Form 10-Q季度报告。 这是由于持续爆发的新冠肺炎疫情造成的负面影响。

根据订单，公司于2020年4月30日提交了截至2020年1月31日的Form 10-Q季度报告。 由于COVID 19封锁、旅行限制和检疫要求，公司无法及时提交季度报告 阻止本公司员工及其审计师查阅本公司的 记录，从而无法及时编制和审核本公司截至2020年1月31日的财务报表 。此外，本公司深圳子公司的业务合作伙伴对账流程的回应人员有限，导致本公司帐目结账和合并工作的信息收集工作出现延误。 。

为方便起见，本公司现提交截至2020年1月31日的完整季度报告，并作适当修改。 除本文特别提及的情况外，本第1号修正案不会修改、更新、更改或重述10-Q表的任何其他项目中的信息，也不会反映2020年4月30日(最初的10-Q表的提交日期 )之后发生的任何事件。

根据修订后的1934年证券交易法规则12b-15 ，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条和第906条 分别提交和提供的证书，作为最初的2020 Form 10-Q的证物，已重新执行 ，并于本修正案第1号之日重新归档，并作为本修正案的证物包括在此。

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

内华达州先进生物医学技术公司(Advanced BioMedical Technologies，Inc.)的简明合并未经审计财务报表 随附的 简明合并财务报表 不包括美国 普遍接受的会计原则通常要求的所有披露。阅读这些声明时应结合公司截至2019年10月31日的最新年度财务报表 ，该报表包含在我们于2020年3月20日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中。管理层认为，公允列报所需的所有调整 已包括在附带的简明综合财务报表中，仅包括正常的经常性调整。 随附的简明综合财务报表中列示的截至2020年1月31日期间的经营业绩不一定代表截至2020年10月31日的全年可能预期的经营业绩。

高级 生物医学技术公司

和 个子公司

精简 合并财务报表

截至2020年1月31日

(未经审计)

高级 生物医学技术公司

和 个子公司

目录

高级 生物医学技术公司和子公司

精简 合并资产负债表(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分

高级 生物医学技术公司和子公司

压缩 合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分

高级 生物医学技术公司和子公司

精简 合并股东亏损表(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分

高级 生物医学技术公司和子公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

附注 是这些合并财务报表的组成部分

高级 生物医学技术公司

和 个子公司

浓缩合并后的注释

财务 报表(未经审计)

备注 1陈述依据

随附的未经审计简明综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和法规编制的。 所附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。因此，它们不包括 公认的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。

在 管理层的意见中，未经审计的简明综合财务报表包含被认为必要的调整 以公平地列报本公司截至2020年1月31日的财务状况、截至2020年和2019年1月31日的三个月的综合经营业绩以及截至2019年1月31日的三个月的综合现金流量表。 采用权责发生制，并根据美国公认的中期财务信息会计原则和证券交易委员会的规则和法规 。截至2020年1月31日的三个月的综合结果不一定代表截至2020年10月31日的整个财年的预期结果。这些 合并财务报表应与截至2019年10月31日的年度合并财务报表和附注一并阅读，这些合并财务报表和附注出现在公司于2020年3月20日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的10-K表格年度报告 中。

公司的 报告币种为美元。

注 2组织

先进生物医学技术公司(FKA“Geostar矿产公司”或“Geostar”)(“ABMT”)于2006年9月12日在内华达州注册成立。

深圳市昌华生物医学工程有限公司(“深圳市昌华”)于2002年9月25日在中华人民共和国注册成立，注册资本为724,017美元。深圳 彰化由两个股东分别持有70%和30%的股份。深圳昌华参与了用于人体骨折固定的聚合物螺丝、棒材和绑扎线的研发。该公司目前正在对其产品进行 研究、制造和临床试验，并打算筹集额外资金以生产 并将其产品推向商业市场。本公司持有中华人民共和国国家药品监督管理局(“NMPA”)(前身为中国食品药品监督管理局) 颁发的一份三类许可证和一份二类许可证。公司拥有中华人民共和国国家知识产权局(以下简称“国家知识产权局”)颁发的两项专利。 公司自成立以来在截至2019年10月31日的财年结束时才开始生成，根据 会计准则编纂(“ASC”)主题915“发展阶段实体”，被视为发展阶段公司 。

Masterise 控股有限公司(“Masterise”)于二零零七年五月三十一日在英属维尔京群岛注册成立为投资控股 公司，当时由深圳昌华当时70%大股东的配偶拥有63%股权，由第三方公司 拥有37%股权。

于二零零八年一月二十九日，Masterise与深圳彰化股东订立购股协议(“该协议”)，据此，Masterise以64,100美元现金收购深圳彰化70%股权。收购已于2008年2月25日完成。由于Masterise和深圳昌华均处于共同控制和管理下，此次收购被计入 共同控制下的实体重组。因此，深圳昌华的业务已计入综合财务报表 ，犹如交易已追溯发生。

于二零零八年十二月三十一日，ABMT与Masterise的股东订立股份交换协议(“交换协议”)，根据该协议，ABMT向Masterise的股东发行50,000股普通股，以换取Masterise的100%股权 。

同时， 于二零零八年十二月三十一日，ABMT的一名主要股东亦与包括Masterise全体股东在内的十三名人士订立联属公司股份购买协议(“联属公司 协议”)，据此，主要股东 出售合共5,001,000股ABMT普通股，总代价为5,000美元，包括向Masterise股东出售4,438,250股 股。

在 交换协议和附属公司协议完成后，Masterise的70%多数股东成为ABMT的80.7% 股东。

2009年3月13日，公司名称由Geostar矿业公司更名为Advanced Biomedical Technologies，Inc.

ABMT和Masterise的 合并在会计上被Masterise(“会计收购方”)视为资本交易和资本重组，并由ABMT(“会计收购方”)进行重组。财务报表的编制 就好像重组是有追溯力的一样。

因此， 这些财务报表包括以下内容：

ABMT、 Masterise和深圳昌华以下简称(以下简称“本公司”)。

注： 3合并原则

随附的简明合并财务报表包括ABMT及其全资子公司Masterise及其持有70%股权的子公司深圳昌华的财务报表。2012年以前期间的非控股权益代表非控股股东在深圳昌华业绩中的30%比例份额。

所有 重要的公司间余额和交易均已在合并中消除。

注 4估计数的使用

财务报表的编制符合美国公认的会计原则 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期内的或有资产和负债的披露 和报告的收入和费用的报告金额 。 财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。

附注 5关联方交易

截至2020年1月31日和2019年10月31日，本公司分别欠股东838,111美元和824,705美元，均为无担保 ，应按需偿还。所欠款项每年收取7%的利息。

截至2020年1月31日和2019年10月31日 ，本公司分别欠四名关联方5,044,984美元和4,916,638美元，这些款项是无抵押的，应按要求偿还。 所欠款项每年收取7%的利息。

截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月，股东和关联方预付款的累计利息支出分别为80,254美元和75,507美元。

截至2020年1月31日和2019年10月31日，本公司分别欠两名董事298,911美元和280,514美元的无担保垫款 ，按需无息偿还。

截至2020年和2019年1月31日的三个月，对欠两名董事的金额按5%收取的推算利息分别为3389美元和3148美元。 截至2019年1月31日的三个月，每年收取5%的利息分别为3389美元和3148美元。

截至2020年1月31日的季度销售额 为60,501美元(2019年：无)出售给陈铁军先生拥有重大股权的公司

附注 6承付款和或有事项

租契

公司于2019年11月1日采用修改后的追溯采纳法采用ASU 2016-02。截至2020年1月31日的 三个月的报告结果反映采用ASC 842指南，而截至2019年1月31日的三个月的报告结果是在ASC 840租赁指导下编制并继续报告的。

根据ASC 842，本公司确认经营租赁为使用权资产和租赁负债，如合并资产负债表 所示。本公司与非关联方就中华人民共和国的厂房和董事宿舍签订了两份运营租约，这些租约不可取消，在2021年3月28日至2022年4月30日之间到期，不包括 续签的选择权。这两份租约是不可撤销的，到期日期在2021年3月28日至2022年4月30日之间，不包括 续签的选择权。使用权资产的折旧年限受租赁期限的限制。

截至2020年1月31日 ，公司的租赁承诺如下：

在 确定每份租赁的租赁负债和相应的使用权资产时，公司使用7%的递增借款利率计算了未来租赁付款的现值 。增量借款利率是参考附注4，关联方交易中披露的适用于关联方借款的利率来确定的 。

资本 承诺

截至2020年1月31日和2019年10月31日， 公司在厂房和机器收购方面的合同未偿还承诺(扣除已支付的按金净额1,446美元)分别为2,675美元和7,235美元。

附注 7金融工具的公允价值

财务会计准则委员会(FASB)编码主题825(ASC主题825)“关于金融工具公允价值的披露”要求披露有关金融工具公允价值的某些信息。 财务会计准则委员会(FASB)编码主题825(ASC主题825)“关于金融工具公允价值的披露”要求披露有关金融工具公允价值的某些信息。由于票据的短期性质，其他 应收账款和预付费用、其他应付账款和应计负债以及应付股东、董事和关联方的账面价值与其公允价值大致相同。本公司管理层认为 本公司不会因该等财务报表而面临重大利息或信贷风险。

注 8持续经营的企业

正如随附的未经审计的简明合并财务报表所反映的那样，截至2020年1月31日，公司累计亏损9,648,153美元，其中包括截至2020年1月31日的三个月的净亏损63,789美元。截至2020年1月31日，公司的流动负债总额比流动资产总额高出6,780,031美元，截至该日的三个月，公司在运营中使用的现金为51,860美元。这些因素 令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。鉴于上述事项，随附的简明综合资产负债表中所列大部分记录资产金额的可回收性 取决于 本公司的持续经营，而持续经营又取决于本公司筹集额外资本、 获得融资并成功开展未来经营的能力。财务报表不包括与 记录的资产金额或金额的可回收性和分类以及可能需要的负债分类相关的任何调整 如果公司无法继续经营下去。

管理层 已采取以下步骤修改其运营和财务要求，并认为这些要求足以使 公司有能力继续经营下去。公司正在积极寻求更多资金和战略合作伙伴 ，这将使公司能够实施其业务计划。管理层相信，这些成功的行动将 使公司能够在下一财年继续运营。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

报告的这一 部分包括一些前瞻性陈述，它们反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法 。前瞻性陈述通常由这样的词语来标识：相信、预期、估计、预期、打算、计划和类似的表达，或者从本质上指未来事件的词语。由于许多因素(包括本季度报告和公司于2020年3月20日提交的最新10-K表格年度报告中陈述的因素)，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同。

与本季度报告10-Q表相关的所有 书面和口头前瞻性声明(归因于 我们或代表我们行事的人员)均明确符合这些警示声明的全部内容。鉴于此类陈述存在不确定性 ，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述，因为截至本季度报告发布之日，此类前瞻性陈述仅适用于 。这些前瞻性声明受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性 可能导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。

概述

下面的 讨论概述了管理层在评估我们的业务、财务状况和经营业绩时关注的重要因素，应与本季度报告(br}Form 10-Q)中包含的财务报表一起阅读。

该公司与医疗器械行业的其他公司一样面临许多风险。这些风险包括(但不限于)快速技术变革、市场对我们产品接受度的不确定性、监管审批的不确定性、来自替代产品和较大公司的竞争、获得额外融资的需要、遵守政府 法规、专有技术保护、产品责任以及对关键个人的依赖。

我们的 业务

我们 从事生物材料内固定设备的设计、开发、制造和营销业务。我们 拥有中华人民共和国国家医疗产品管理局(“NMPA”)颁发的一份医疗器械许可证， 我们的产品 -聚合物骨科内固定螺钉和两项由中华人民共和国国家知识产权局(“SIPO”)颁发的专利。我们的聚酰胺材料、用途和制造工艺受专利号保护。ZL971190739。 一项新专利，No.ZL201410647464.1题为《高分子材料骨折接骨板》于2018年1月获批。我们的聚酰胺材料用于生产螺丝、扎线、棒材及相关产品。这些产品 用于各种应用，包括骨科创伤、运动相关医疗或软骨损伤，以及牙科重建 。目前，我们公司是PA技术在中国的唯一专利持有者和市场许可证持有者，也是目前在中国从事PA骨科内固定设备临床试验、制造和营销的唯一公司 。我们的产品是由一种非常独特的材料PA6-P(MMA-CO-NVP)-HA(“PA”)制成的。我们的PA产品， 如螺丝、绑扎线、棒、缝合锚和肋针由增强纤维和高分子聚合物组成， 旨在促进人体骨骼系统许多区域复杂骨折的快速愈合。

我们的 产品比现有的金属植入物和第一代可降解植入物 (即PLLA)具有许多显著优势，适用于患者、外科医生和其他客户，包括：

我们的 产品旨在取代由不锈钢和钛制成的传统内固定装置，并克服前几代产品(如PLA和PLLA)的 限制。我们的实验室统计数据显示，与PLA和PLLA等同类材料相比，我们的PA产品具有更高的机械强度，更长的降解率，从外层向内吸收更均匀。因此，PA可以增加骨愈合和再生长的恢复时间。本公司的 聚合物骨科内固定螺钉于2018年4月获得中华人民共和国国家医疗产品管理局(“NMPA”) 的批准。我们在截至2019年10月31日的财年末启动了销售活动，通过销售PA螺丝实现了公司历史上的里程碑 。

NMPA 聚合物螺丝的申请流程和审批

公司于2008年首次向国家食品药品监督管理局(原国家食品药品监督管理局/食品药品监督管理局)提交了PA螺丝的申请。该申请已被NMPA扣留 ，等待更多的临床试验病例。这是由于修订后的NMPA法规，与以前的法规 不同，该法规要求申请人指明进行临床试验的身体位置。我们修改后的NMPA申请 已将踝部骨折指定为临床试验的身体部分。这是因为这个部位周围的骨头承担了大部分的体重。

由于我们材料的独特性，在我们的PA螺钉应用 过程中，没有既定的NMPA产品标准可供我们遵循。为了建立我们自己的产品标准，该公司一直在进行额外的测试。公司 于2014年向NMPA提交了产品标准和补充报告。2016年12月，本公司收到国家食品药品监督管理局的通知 ，要求作为审查过程的一部分提交补充报告。本公司完成了补充报告， 于2017年6月将其提交给NMPA。

2018年4月，该公司的PA螺钉申请获得了中国国家医疗器械认证委员会的批准(医疗器械认证编号：20183460133)。

人体试验流程

截至2020年1月31日 ，为便于医学研究和比较，公司共完成83例临床人体试验成功案例 ，其中踝关节骨折71例，PA捆扎钢丝试验成功57例。我们一直在南昌、长沙、洛阳、南宁和天津等6家NMPA认可的国家级医院进行人体临床试验，在全国不同的城市进行临床试验。我们的临床试验医院所在的城市和省份将是我们营销计划的初始 目标区域。这些地区都是人口稠密的地区，都经历了高速或中等以上的经济增长 。该公司PA螺钉的临床试验已经完成，成功率为100%。在获得NMPA批准的PA螺钉后，该公司计划开始对该公司使用相同独特生物材料 开发的一系列整形外科产品进行临床试验。

政府 法规

本公司在中国制造或销售的医疗植入设备/产品受NMPA的广泛监管。根据修订后的相关法律、法规和在此颁布的条例(“国家药品监督管理局条例”)，国家药品监督管理局对医疗器械的临床检测、制造、标签、分销和推广进行管理。NMPA还有权 要求维修、更换或退还公司制造或分销的任何设备的成本。

根据NMPA的规定，医疗器械分为三类(I类、II类或III类)，这是NMPA认为合理保证其安全性和有效性所必需的控制措施的基础。根据NMPA的规定，I类设备 受一般控制(例如，标签和遵守良好制造规范(GMP)要求) ，II类设备受一般和特殊控制。通常，III类设备是那些必须获得NMPA的上市前 批准以确保其安全性和有效性的设备(例如，维持生命的、维持生命的和某些可植入的 设备，或者尚未发现与合法销售的I类或II类设备实质上等同的新设备)。 公司被归类为三类医疗器械制造商。当前的NMPA执行政策禁止销售已批准用于未经批准用途的医疗器械 。

在 一种新设备进入中国市场之前，制造商通常必须通过 临床试验获得NMPA市场许可。由于该公司被归类为III类医疗器械制造商，因此该公司必须在预先选定的NMPA批准的医院进行所有 临床试验。

在中国销售的医疗器械制造商 必须遵守GMP要求。在过去的几年里，GMP要求的执行大大增加了 ，NMPA公开表示，将对合规性进行更严格的审查。NMPA不时对GMP和其他要求进行更改，从而增加合规成本。更改现有法律或要求或采用新的法律或要求可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 不能保证公司将来不会因遵守适用的法律和要求而产生重大成本，也不能保证适用的法律和要求不会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利的 影响。

有关本公司产品的开发、制造和销售的法规 可能会更改。公司无法预测 此类变化可能对其业务、财务状况和运营结果产生的影响(如果有的话)。

运营结果

本节讨论的 “经营业绩”仅反映本公司自2002年9月25日(深圳昌华成立之日)至2020年和2019年1月31日期间的信息和业绩。

收入

公司在截至2019年10月31日的财年末实现了销售收入，这是其历史上的一个里程碑。 截至2020年1月31日，与上一季度相比，公司的净销售额从11,657美元增加到60,501美元。由于新冠肺炎大流行，中国全国的医院取消了非必要的手术。我们预计我们的 PA螺丝的销量将在2020年第二季度下降，并在第三季度随着新冠肺炎案件在中国的缓解而逐渐回升 。

我们的 管理团队一直在为销售和营销扩张、产品改进、 机械升级、设施扩建和持续研发寻找筹款可能性。

我们的 工厂位于中国深圳，符合GMP标准。我们的设施占地约865平方米， 包括办公、实验室和车间的综合设施。PA螺丝有一条生产线 ，PA绑线有另一条生产线。每条生产线年产PA螺丝10万颗 ，PA绑线24万包。这两条生产线在其最大生产能力下能够 产生大约30,000,000美元的年收入。

中国的 市场分析：

我们 与中国的许多医院和全国分销商建立了长期的合作关系。公司首席执行官王慧女士在医药分销领域拥有超过25年的销售经验。刘尚立教授，我们的首席医疗顾问，是中国排名最高的骨科医生之一，在世界其他地方也很有名气。他将协助 公司在全国范围内推广产品，并与相关学术机构和医学院合作开展项目。在产品开发和临床试验阶段，我们与许多主要的国家医院建立了密切的关系。我们预计这些关系 将促进我们的创收。

中国的功放设备市场 取决于3个主要条件：

- 名患者

- 先进技术水平

- 材料的性能和价格

中国 已经逐步进入老龄化社会。预计到2020年将有2.45亿60岁以上老人， 据50岁人群调查，骨质疏松发病率高达60%，并伴有骨质疏松、骨折、骨坏死、残疾等疾病，导致骨科植入型医疗器械需求持续高涨。(来源： 联合国；申万宏源证券研究报告)

公司相对于其他竞争对手具有优势和更多机会，原因是：

- 中国没有其他类似的专利注册。

- 据我们所知，我们是唯一一家获得NMPA批准和许可进行PA临床试验的公司。

- 我们比其他中国公司有时间优势；其他公司需要成功完成NMPA的临床前测试 才能获得临床试验许可。

- 根据NMPA的新规定，新材料的临床试验至少需要5-10年的时间。

- 我们的专利材料使我们能够根据市场趋势和需求快速实现产品线多样化。

中华人民共和国国家卫生健康委员会2020年2月底医院数统计普查报告

总体而言，亚洲地区的技术进步和市场潜力是推动全球整形外科设备市场显著增长的最大因素 。对这一市场产生积极影响的另一个主要因素是，生活方式活跃的婴儿潮一代日益老龄化 。这部分人占总人口的很大一部分。

研究和开发

与当前和未来产品相关的研究和开发成本均计入已发生费用。截至2020年1月31日和2019年1月31日的季度，研发支出总额分别为56,780美元和16,979美元，分别计入一般和行政费用。

我们 预计，随着我们继续投资于基础研究、临床试验、产品开发 和我们的知识产权，研发费用将会增长。公司将与医疗机构和研究型大学密切合作， 加快即将推出的聚合物固定设备系列的未来临床试验，包括髓内钉固定、捆绑钢丝、微模块螺钉和钢板、颌面部和颅面钢板以及肋骨钉。

市场营销 战略

在其PA螺丝申请于2018年4月获得NMPA批准之前， 公司一直在进行售前研究。研究 旨在评估公司产品可预期的潜在市场成功。该研究还超越了该公司的初始市场-中国，并覆盖了国际市场。根据我们的前期市场调查结果 以及我们从贸易展会和行业会议获得的积极反馈，公司打算在适当的时候 申请更多的国际监管批准。

公司将通过一支由中国独立地区分销商/销售 代理商(80%)和直销代表(20%)组成的管理网络组成的混合销售队伍来营销其产品。

公司将通过两种方式 获得收入，1)通过我们的全国和地区分销商，2)通过我们的直接销售渠道 。

公司目前正在努力让其产品在多个省级团购组织(GPO)平台上注册。 一些分销商已经支付了押金。该公司正在与分销商合作开发销售渠道，并将其 产品推向医院。

新冠肺炎爆发的影响

公司的主要业务是通过其子公司深圳市昌华生物医学工程有限公司(“深圳市昌华生物医学工程有限公司”)开展的，该公司总部设在中国深圳，也就是2020年1月新冠肺炎疫情爆发的地方。

公司确定了以下受新冠肺炎疫情影响的地区：

公司一直通过危机规划、有效沟通和合作，与业务合作伙伴和员工共同努力，将新冠肺炎疫情的负面影响降至最低。

财务 成本

截至2020年1月31日和2019年10月31日，一名股东和四名关联方分别借给本公司5,044,984美元和4,916,638美元 ，作为可随需偿还的无担保贷款，到期金额按7%的年利率收取利息。 截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月，股东和关联方累计垫款利息支出总额分别为80,254美元和7,725美元。 截至2020年1月31日和2019年10月31日的三个月，股东和关联方累计垫款利息支出分别为80,254美元和7,725美元

截至2020年1月31日和2019年10月31日，本公司分别欠董事298,911美元和280,514美元的无担保垫款 ，应按需偿还。截至2020年1月31日和2019年1月31日止三个月，计入额外实收资本的董事垫款利息支出总额(按年利率5%计算)分别为3,389美元和3,148美元。

净亏损

截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月，普通股股东应占净亏损分别为63,789美元和252,523美元。 在我们的销售活动被新冠肺炎疫情扰乱 之前，我们从公司成立到2019年10月31日的财年末开始产生收入，但我们不得不为公司的维护和临床试验产生运营费用。

流动性 与资本资源

截至2020年1月31日和2019年10月31日，我们 的营运资金赤字分别为6,780,031美元和6,577,273美元。我们的流动资金赤字 是因为我们在2018年4月获得了一种产品的NMPA批准，我们正在 在中国生产、营销和销售我们的产品。我们刚刚开始销售活动，销售收入无法支付 我们的开支，我们依赖关联方和股东的贷款。

现金流

净额 经营活动中使用的现金

截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月，经营活动中使用的净现金分别为51,860美元和199,767美元。此 金额主要归因于经非现金项目调整后的净亏损，例如折旧、物业及设备处置亏损 、董事垫款计入利息，以及其他如其他应收账款及预付 费用及其他应付账款及应计开支。

净额 投资活动中使用的现金

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月里，我们在投资活动中分别记录了525美元 和25043美元的净现金使用量。这一金额反映了 购买的财产和设备，主要用于我们设施的研发。

净额 融资活动提供的现金

在截至2020年1月31日和2019年1月31日的三个月里，融资活动提供的净现金分别为54,805美元和234,622美元，其中包括 股东、董事和关联方的预付款，向董事偿还的贷款和对关联公司的预付款。

运营资本和资本支出要求

我们 持续经营并支持当前产品商业化的能力取决于我们在短期内获得额外融资的同时 营销产品的能力。我们预计，这些资金将以销售我们的产品和出售我们的普通股进行股权融资的形式 。但是，如果我们决定继续 ，不能保证我们 能够从销售我们的产品和普通股中筹集足够的资金来资助我们的业务计划。我们预计2020年的销售收入将无法满足我们的财务需求，我们需要依赖 相关方和股东的预付款来继续为我们的业务运营提供资金。

我们 相信，我们现有的现金(截至2020年1月31日的现金等价物)将不足以满足我们的现金需求。我们未来12个月的最低 现金需求预计为100,000,000美元。如果我们决定开始新产品的临床 试验，这个数字可能会增加。管理层正在积极寻求更多资金和战略合作伙伴，这将使公司 能够实施我们的业务计划、业务战略，以继续研发、临床试验或可能出现的进一步发展 。

我们 打算投入更多资金支持当前产品的商业化和研发活动，包括 新产品开发、法规和合规性、临床研究以及加强和保护我们的知识产权组合 。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排对我们的财务 、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本 资源产生或可能产生当前或未来的影响，而这些对我们的投资者来说是重要的。

关键 会计政策

我们财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及或有资产和负债相关披露的估计和判断。我们会持续评估我们的估计，包括但不限于与所得税和长期资产减值相关的估计。我们的估计 基于历史经验和各种其他假设和因素，这些假设和因素被认为在当时情况下是合理的， 这些假设和因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易 。根据我们正在进行的审查，我们计划根据事实和情况 要求调整我们的判断和估计。实际结果可能与我们的估计不同。

我们 认为以下关键会计政策对于描述我们的财务状况和业绩非常重要，需要 我们的管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要估计固有不确定事项的 影响。

财产 和设备按成本减去累计折旧计算。增加、重大更新和改进的支出 计入资本化，维护和维修支出计入已发生的费用。

折旧 按直线计算，减去资产估计使用年限内的估计剩余价值。资产的预计使用寿命为5年。

根据财务会计准则编纂专题360(ASC专题360)“长期资产减值或处置的会计处理”， 每当 事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，本公司持有和使用的长期资产和某些可识别无形资产将进行减值审查。为评估 长期资产的可回收性，使用与长期资产相关的未贴现净现金流进行可回收性测试。该公司审查长期资产，以确定账面价值没有减损。

存货 按成本(使用加权平均基础)和可变现净值两者中较低者列报。

财务会计准则 编纂主题825(ASC主题825)“披露金融工具公允价值”要求披露有关金融工具公允价值的某些信息 。由于票据的短期性质，其他应收账款和预付费用、其他应付账款 和应计负债以及欠股东、董事和关联方的账面价值接近其公允价值。本公司管理层认为，本公司不存在因该等财务报表而产生的重大利息或信用风险 。

公司根据财务会计准则委员会(FASB)编码主题740-10-25(“ASC 740-10-25”)核算所得税。根据美国会计准则(ASC)740-10-25，递延税项资产和负债被确认为可归因于 现有资产和负债账面金额与其各自税基之间差异的未来税收后果。 递延税项资产和负债使用预期适用于预期收回或结算这些临时差额的年度应纳税所得额的已制定税率来计量。根据美国会计准则第740-10-25号，税率变动对递延税项资产和负债的影响确认为颁布日期所包括期间的收入。

与当前和未来产品相关的研究和开发成本均计入已发生费用。

公司财务报表的 报告币种为美元。本公司 子公司以美元以外货币计价的财务报表采用收盘汇率法折算成美元。 资产负债表项目使用相应资产负债表日期的汇率换算成美元。资本 和各项储备按交易时的历史汇率换算，而收入和支出 项目按当年的平均汇率换算。所有汇兑差额均记入权益内。

采用新会计准则

租契

公司自2019年11月1日起初步采用ASU No.2016-02，租赁(主题842)，采用修改后的追溯方法。 此外，公司选择了2018年7月发布的ASU 2018-11允许的过渡方法，允许 公司在采用之日初步应用新的租赁标准，并确认对采用期间累计赤字期初 余额的累计影响调整。 此外，公司还选择了2018年7月发布的ASU 2018-11中允许的过渡方法，允许 公司在采用日期初步应用新的租赁标准，并确认对采用期间累计赤字期初 余额的累计影响调整。

截至2019年11月1日，采用新租赁标准对综合资产负债表所做更改的累计影响 如下：

在确定每个租赁的租赁负债和 相应的使用权资产时，公司使用公司的 增量借款利率计算了未来租赁付款的现值。增量借款利率是参考附注4，关联方交易中披露的适用于关联方借款的利率 确定的。

截至2020年1月31日的三个月的 报告结果反映采用ASC 842指导，而截至2019年1月31日的三个月的报告结果 是在ASC 840租赁指导下编制并继续报告的。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所需的信息 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们 建立了披露控制和程序，该术语在1934年证券交易法 下的规则13a-15(E)中定义。我们的披露控制和程序旨在确保与我们相关的重要信息(包括我们的 合并子公司)被我们 组织内的其他人告知我们的首席执行官和首席财务官。在我们管理层(包括我们的首席执行官和 首席财务官)的监督下，我们对截至2020年1月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，以确保我们根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则 和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息 被累积 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定) ，以便及时做出有关要求披露的决定。基于此评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2020年1月31日，我们的披露控制和程序无效。

在我们当时的首席执行官和首席财务官 的监督和参与下，我们对我们的披露控制 和程序进行了评估，这些控制和程序是根据1934年证券交易法 (截至2020年1月31日)颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)定义的。根据这项评估，管理层得出结论认为，此时披露控制和 程序无效，无法确保在 证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告公司在提交的报告中要求披露的信息 或根据《交易法》提交的信息。我们的首席执行官和首席财务官也 得出结论，我们的披露控制旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告 中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层，不适合让 及时做出有关要求披露的决定。

根据高级管理人员的评估， 公司认定截至2020年1月31日，其财务报告内部控制存在重大缺陷。 基于以下重大缺陷：

由于本公司由 一人担任本公司的财务总监、运营总监、秘书和董事，因此对信息处理的控制有限 。

由于财务报告职能仅由一人组成，因此与控制目标一致的职责划分不充分 。为了补救 这种情况，我们需要雇佣更多员工来提供更大的职责分工。目前，不可能 雇佣更多员工来实现最佳职责分工。管理层将在公司 获得额外财政资源后重新评估此事，以确定改进职责分工是否可行。

公司没有由财务专家组成的正式 审计委员会，因此公司在财务报告流程中缺乏董事会监督作用。

缺乏充分审查重大会计交易所需的正式政策和程序 。

本公司利用第三方独立承包商 编制其财务报表。虽然财务报表和脚注由我们的 管理层审核，但我们没有正式的政策来审核重大会计交易以及此类 交易的会计处理。第三方独立承包商不参与公司的日常运营，可能不会及时向管理层提供 财务信息，以便对某些交易进行充分的报告/考虑。

由于这一重大缺陷， 我们的管理层得出结论，截至2020年1月31日，我们对财务报告的内部控制无效。重大 缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现 。重大缺陷是财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，其严重程度低于实质性缺陷，但足够重要，足以引起负责监督公司财务报告的人员的注意 。

内部控制变更

在最近完成的财季中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化 对其财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其内部控制产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

目前 我们没有参与任何未决的诉讼或法律程序。

第 1A项。风险因素

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们 是一家较小的报告公司，不需要 提供本项目下的信息。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品
以下文件作为本报告的一部分提交，或参考以前的文件合并(如果有说明)：

*在此提交

(1) 参照2007年1月16日提交的SB-2注册说明书表格注册成立。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。 ？