美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

时间表 14C信息

(规则 14C-101)

信息 根据1934年证券交易法第14(C)节的声明

选中 相应的框：

Verus 国际公司

(章程规定的注册人姓名 )

支付 申请费(勾选相应的框)：

Verus 国际公司

9841 华盛顿大道，390套房

马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20878

信息 语句

根据经修订的1934年《证券交易法》第14(C)节

我们 不要求您提供代理

并且 不要求您向我们发送代理

本 不是股东大会通知，不会召开股东大会审议本文所述事项 。

马里兰州盖瑟斯堡

2020年10月23日

根据修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第 14节及其第14C条和附表14C，本通知及附带的信息声明提供给Verus International，Inc.的普通股持有者，每股面值$0.000001(以下简称普通股)，VERUS International，Inc.是特拉华州的一家公司(以下统称为公司)。 与批准以下(统称)描述的行动有关。 ，(以下简称“普通股”)是VERUS International，Inc.(以下简称“公司”)根据1934年证券交易法第14节(以下简称“交易法”)第14节及其第14C条和附表14C批准的(统称为“公司”)的普通股。公司行动)由公司董事会一致 书面同意，并经公司已发行和已发行股本的多数投票权持有人书面同意 ：

本信息声明的目的是通知我们的股东，在2020年10月6日，持有我们已发行和已发行有表决权股票的多数投票权的股东签署了批准公司行动的书面协议。 根据根据交易法颁布的规则14c-2，公司行动将在我们向股东邮寄最终信息声明后20 天内生效。

我们收到的 书面同意是根据特拉华州法律 和公司的公司注册证书 以及修订和重新修订的章程采取公司行动所需的唯一股东批准。因此，不需要任何其他 股东采取进一步行动来批准公司行动，我们没有也不会征求您对公司行动的批准 。尽管如此，我们普通股和优先股的持有者在2020年10月6日交易结束时， 有权通过书面同意获得股东行动的通知。

此 通知和随附的信息声明将于2020年10月6日(大约2020年10月30日)邮寄给我们备案证券的持有者。本通知和随附的信息声明应构成根据交易法颁布的规则14c-2以书面同意方式向您发出的通知。

不需要公司股东就本信息声明进行 投票或采取其他行动。我们不是 请求代理，也不要求您向我们发送代理。

本 不是股东特别大会的通知，不会召开股东大会审议本文将 描述的任何事项。

Verus 国际公司

9841 华盛顿大道，390号

马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20878

信息 语句

常规 信息

VERUS国际公司(以下简称“公司”)是一家特拉华州公司，其主要执行办事处位于马里兰州盖瑟斯堡390室华盛顿大道9841号，邮编：20878。公司的电话号码是(301)329-2700。本信息 本声明由董事会(“董事会”)发送给本公司股东(“股东”)，以通知他们本公司大多数未偿还表决权 股本的持有者已书面同意采取的某些行动，而不是召开股东特别会议。此行动于2020年10月6日采取，并将在本信息声明邮寄后至少20天生效。

2020年10月6日，董事会和持有本公司已发行表决权资本的股东 以书面同意代替会议批准了以下行动。因此，既不需要您的投票，也不需要您的 同意，也不会在批准操作时征求您的同意。

2020年10月6日是确定哪些股东有权收到此 信息声明的记录日期(“记录日期”)。

本 信息声明已提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)，现根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第14节(“交易法”)向公司股东 提供将于2020年10月6日或前后采取的以下行动(“公司 行动”)：

根据交易法规则14c-2的 ，本信息声明邮寄给股东后至少20天内，该提案才会被采纳。根据特拉华州公司法(“DGCL”)，本信息声明将作为向股东发出的书面通知 。

公司已要求经纪人和其他托管人、被指定人和受托人将本信息声明转发给由这些人持有的我们证券的受益 所有人，并将报销这些人因转发此类材料而产生的自付费用。

关于 信息声明

信息声明的目的是什么 ？

本 信息声明是根据《交易所法案》第14条向您提供的，目的是通知本公司股东在记录日期营业结束时大多数本公司股东采取的公司行动的情况。 本信息声明是根据交易所法案第14条向您提供的，目的是通知本公司股东在记录日期的交易结束时本公司大多数股东采取的公司行动。

持有本公司大部分未偿还有表决权股本的股东 已投票支持本信息声明中概述的公司行动 ，该行动将在本信息声明邮寄后至少20天内生效 。

谁 有权获得通知？

在记录日期收盘时，公司有投票权证券的每股 流通股有权获得股东投票表决的每一事项的通知 。截至记录日期收盘时，持有 投票权的股东已投票支持公司的 行动，投票权超过公司尚未行使投票权的50%(50%)。根据DGCL，股东批准可以通过获得超过50%的有表决权股票持有人的书面同意和批准来代替股东大会。

什么 构成公司的有表决权股份？

有权对公司行动进行投票的 投票权由截至记录日期的公司 未偿还有表决权证券的多数持有人的投票组成。截至记录日期，公司的有表决权证券包括4,926,087,663股普通股、28,944,601股A系列可转换优先股(“A系列优先股”)和680,801股C系列可转换优先股(“C系列优先股”)。每股已发行普通股 有权就提交给股东的事项投1票。A系列优先股 每股有权就提交给股东的事项投1票。C系列优先股每股有权就提交给股东的事项投10,000 票。

股东投票支持哪些公司事务，他们是如何投票的？

持有我们大多数已发行有表决权证券的股东 已投票赞成以下提案：

需要 投票才能批准企业行动？

无需 进一步投票即可批准公司行动。

此信息声明的费用由谁 支付？

我们 将为本信息声明的准备、打印和邮寄付费。我们的成本估计约为10,000美元。

已发行的 有表决权的证券

截至记录日期 ，本公司的法定资本包括7,625,000,000股股本、7,500,000,000股授权普通股和125,000,000股授权优先股，其中(I)120,000,000股被授权为A系列优先股，(Ii)1,000,000,000股被授权为C系列优先股。截至记录日期，已发行普通股4,926,087,663股，A系列优先股28,944,601股，C系列优先股680,801股。 已发行并已发行流通的普通股 股，A系列优先股28,944,601股，C系列优先股680,801股。

每股 已发行普通股有权就提交给股东的事项投1票。A系列优先股 每股有权就提交给股东的事项投1票。C系列优先股每股有权就提交给股东的事项投 10,000票。

以下股东投票支持公司行动：

首轮优先股投票

C系列优先股投票

根据交易法规则14c-2的 ，建议书将在 表格14C DEF的最终信息声明邮寄给股东之日后至少20天内才会被采纳。本公司预计，本协议中考虑的行动 将在2020年11月6日营业结束时或前后生效。

公司已要求经纪人和其他托管人、被指定人和受托人将本信息声明转发给该等人士持有的本公司证券的受益 所有人，并将报销该等人士因转发此类材料而产生的自付费用 。

根据特拉华州法律，此 信息声明将作为对股东的书面通知。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表 列出了截至记录日期我们普通股的受益所有权的某些信息：

除非 下表脚注另有说明，否则表中点名的每个人都拥有独家投票权和投资权。

* 不到1%。

(1) 除非另有说明，否则股东地址为c/o Verus International，Inc.，9841 Washington ingtonian Blvd，Suite390， 马里兰州盖瑟斯堡，邮编20878。

(2) 我们普通股的持有者每股有1票的投票权，我们A系列可转换优先股的持有者有 每股1票的投票权，我们C系列优先股的持有者每股有10,000票的投票权。因此，截至 记录日期，我们普通股的持有者有权获得4,926,087,663票，我们A系列优先股的持有者有权 获得28,944,601票，我们C系列优先股的持有者有权获得6,808,010,000票。

(3) 包括在行使认股权证时可发行的728,557,150股普通股。

(4) 不包括在2021年6月1日和2022年6月1日分两次等额归属的15,000,000股普通股。

(5) William Kerby是Monaker Group，Inc.的首席执行官，并以此身份对该实体持有的证券拥有投票权和处置权 。

(6) 股份金额根据Monaker Group，Inc.在截至2020年5月31日的季度的Form 10-Q季度报告中确定。

(7) Donald P.摩纳哥是摩纳哥投资伙伴公司(摩纳哥Investment Partners，LP)的管理合伙人，并以此身份对该实体持有的证券拥有投票权和处置权 。

(8)股票金额包括摩纳哥投资伙伴公司持有的9,587,302股普通股和12,500,000股A系列优先股，以及摩纳哥投资伙伴II公司持有的20,000股C系列优先股。Donald P.摩纳哥是摩纳哥投资伙伴公司(摩纳哥Investment Partners，LP)和摩纳哥投资伙伴II(摩纳哥投资伙伴II，LP)的管理合伙人，并以这样的身份对每个实体持有的证券拥有投票权和处置权 。

(9) Andrew Garnock是ARJ Consulting，LLC(“ARJ”)的唯一成员和唯一经理，并以此身份对该实体持有的证券拥有投票权和处置权。

(10) 包括认股权证行权后可发行的4.8亿股普通股 。不排除在行使包含所有权限制的认股权证时可发行的任何普通股股份 ，即持有人不得转换任何此类证券，条件是此类转换将导致持有人的实益所有权超过本公司已发行和已发行普通股的9.99%，以及持有人及其关联公司拥有的所有股份 。

(11) 包括可在行使以ARJ为受益人的认股权证 时发行的4.8亿股普通股。不包括安德鲁·加诺克的配偶拥有的146,068股，他的配偶拥有唯一投票权和处分权。Andrew Garnock是ARJ的唯一成员和唯一经理，并以此身份对该实体持有的证券拥有投票权和处置权。

建议 1：

授予 反向拆分的权限

公司的普通股

2020年10月6日，公司董事会通过决议，对公司 已发行普通股和已发行普通股进行反向拆分，具体内容如下。股东在2020年10月6日的会议上以书面同意的方式批准了反向股票拆分 。

提交给特拉华州州务卿的 修正案证书表格载于 本信息声明的附录A。

该提议的批准 允许公司对我们的已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分，比例为1：500。 在确定反向股票拆分比例时，我们的董事会除其他因素外，还考虑了以下因素：

公司应向股东支付在确定有权获得该等零碎股份的股东时每股零碎股份的公允价值 。对公司注册证书的修订以实施反向股票拆分(如果有)将仅包括我们的董事会确定的符合股东最佳利益的 反向拆分比率，所有其他 以不同比率提出的修订将被放弃。

反向股票拆分的原因 ；反向股票拆分的潜在后果

公司批准反向股票拆分的主要原因是使普通股对更广泛的机构投资者和其他投资者更具吸引力；允许公司在全国证券交易所上市；以及降低 公司的特拉华州年度特许经营税，该税可能根据已发行股票的数量计算。 公司批准反向股票拆分的主要原因是使普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力；允许公司在全国证券交易所上市；以及降低 公司的特拉华州年度特许经营税。

在没有其他因素的情况下，减少普通股已发行股票的数量应该会提高普通股的每股市场价格。 本公司认为，反向拆分普通股将使其普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为它 认为普通股的当前市场价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者 和其他投资大众购买股票。 本公司相信，反向拆分普通股将使其普通股对更广泛的投资者更具吸引力，因为它 认为普通股的当前市场价格可能会阻止某些机构投资者、专业投资者 和其他投资大众购买股票。许多券商和机构投资者都有内部 政策和做法，禁止他们投资低价股票，或者倾向于阻止个别经纪人 向客户推荐低价股票。此外，其中一些政策和做法可能会导致 低价股票交易的处理在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于低价股票的经纪人佣金 通常比高价股票的佣金占股价的百分比更高，因此普通股目前的每股平均价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股价的百分比比股价较高时高出 个百分点。本公司相信，反向拆分普通股将使普通股成为对许多投资者更具吸引力和成本效益的投资，进而提高普通股持有人的流动性。董事会还认为，反向股票拆分可能有助于 我们的普通股未来提升至全国性证券交易所；但不能保证我们的普通股将提升至全国性证券交易所。

通过反向股票拆分减少我们普通股的流通股数量，目的是在不考虑其他因素的情况下提高我们普通股的每股市场价格。然而，其他因素，如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能保证 反向股票拆分会带来上述预期收益，不能保证我们普通股的市场价格在反向股票拆分后会 上涨，也不能保证我们普通股的市场价格在未来不会下降。此外， 我们不能向您保证，反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格会随着反向股票拆分前已发行普通股数量的减少而按比例增加 。因此，我们的普通股在反向股票拆分后的总市值 可能低于反向股票拆分前的总市值 。

此外，作为特拉华州的一家公司，我们需要每年缴纳特拉华州特许经营税，该税是根据几个 变量计算的，包括公司的流通股总数与公司授权的 股本股数之比。我们相信，反向股票拆分导致的流通股数量减少可能会 减少我们每年的特拉华州特许经营税负；但是，不能保证流通股的减少 会减少我们每年的特拉华州特许经营税负。

实施反向拆股流程

反向股票拆分将在向特拉华州州务卿提交公司注册证书修正案证书时生效，或在提交文件中指定的较晚时间(“生效时间 时间”)生效。本公司注册证书修订证书表格 作为附录A附于本文件。

反向拆分对流通股持有人的影响

根据反向股票拆分的比率，500股现有普通股将合并为1股新普通股。 根据截至记录日期已发行的4,926,087,663股普通股，紧随反向股票拆分之后， 公司将有9,852,175股已发行和已发行普通股。

反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何股东在本公司的百分比 所有权权益，但如下文“零碎股份”中所述，因反向股票拆分而有权获得零碎股份的 普通股记录持有人将在确定有权获得此类零碎股份的人确定时收到股份零碎 的公允价值。此外，反向股票拆分不会 影响任何股东的比例投票权(取决于零碎股份的待遇)。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有不到100股普通股的“零头”。单手股票可能更难出售，而且单手股票的经纪佣金和其他交易成本通常 略高于100股的偶数倍的“轮盘”交易成本。

在 生效时间之后，我们的普通股将有一个新的统一证券识别程序委员会(CUSIP)编号， 这是一个用于标识我们的股权证券的编号，并且我们需要按照这里介绍的程序将具有较旧CUSIP编号的股票换成具有新CUSIP编号的股票 。反向股票拆分后， 我们将继续遵守交易所法案的定期报告和其他要求。除非我们同时 将我们的普通股在交易所上市，否则我们普通股的买入和要价将继续在场外交易市场 的OTCQB层报价，代码为“VRUS”。反向股票拆分的目的不是也不会产生交易法规则13E-3所描述的“私有化交易”的影响 。

在 反向股票拆分生效时间之后，我们普通股拆分后的市场价格可能会低于拆分前的价格乘以反向股票拆分比率。此外，股票发行数量的减少可能会削弱我们普通股的流动性 ，这可能会降低我们普通股的价值。

授权 股普通股

反向股票拆分不会改变公司注册证书 项下的公司普通股法定股数。由于普通股的已发行和流通股数量将减少，因此剩余可供发行的普通股数量 将会增加。目前，根据我们的公司注册证书，我们的 法定股本包括75亿股普通股。本公司拟使用其授权但未发行的普通股 以符合根据其已发行可换股票据和优先股以及行使其已发行认股权证进行的转换。此外，公司可能会将其授权但未发行的普通股 用于未来的融资、投资机会、收购或其他分配和股票拆分(包括通过宣布股票股息 进行的拆分)。

通过增加普通股授权但未发行的股票数量，反向股票拆分在某些情况下可能具有反收购效果，尽管这不是董事会的意图。例如， 董事会可能会通过向可能与董事会站在一起反对收购要约的股东发行此类额外授权但 未发行的股票来延迟或阻碍对公司的收购或控制权转让，而 董事会认为收购要约不符合公司或其股东的最佳利益。因此，反向股票拆分可能具有阻止主动收购企图的效果 。通过潜在地阻止发起任何此类主动收购尝试 反向股票拆分可能会限制公司股东以收购尝试中普遍提供的或合并提案中可能提供的较高价格出售其股票的机会。反向股票 拆分的效果可能是允许公司当前管理层(包括现任董事会)保留 其职位，并使其处于更有利的地位，以抵制公司股东在 不满意公司业务运作时可能希望做出的改变。然而，董事会不知道有任何企图 控制本公司，董事会也没有批准反向股票拆分，目的是将其 用作一种反收购手段。

受益的 普通股持有人(即以街道名义持有的股东)

在实施反向股票拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他被指定人持有的股份以与以其名义登记股票的注册股东相同的方式对待。银行、经纪商、托管人 或其他指定人将被指示对其实益持有人以 街道名称持有我们的普通股实施反向股票拆分。但是，这些银行、经纪人、托管人或其他被指定人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同 。鼓励持有银行、经纪人、托管人或其他 被指定人的普通股股票的股东如对此有任何疑问，请与其银行、经纪人、托管人或其他被指定人联系。

普通股登记 “账簿登记”持有人(即在转让代理的帐簿和 记录上登记，但没有持有股票证书的股东)

我们的普通股登记持有人中的某些 可以通过转让代理以电子记账的形式持有部分或全部股票 。这些股东没有证明他们拥有普通股的股票。但是， 向他们提供了一份反映其账户中登记的股票数量的报表。

通过转让代理以账簿形式以电子方式持有股票的股东 无需采取行动(自动交换) 即可获得反向股票拆分后普通股的全部股票，但须根据零碎股票的处理方式进行调整。

普通股凭证持有者

持有我们认证形式普通股的股东 将在生效 时间后由我们的转让代理发送一封传送信。传递函将包含关于股东应如何向转让代理交出其代表我们普通股股份的证书 以换取代表股票反向拆分后的适当数量的整股普通股的证书 的说明。 在股东交出所有旧股票以及正确填写和签立的转让书之前，不会向该股东发放新股票。 在股东交出所有旧股票以及正确填写和签立的转让书之前，不会向该股东发放新股票。 股东应如何向转让代理交出代表我们普通股股份的证书 ，以换取代表股票反向拆分后整股股票的适当数量的证书 股东不需要支付转让 或其他费用来更换他/她或其旧证书。股东随后将收到一张新的证书，该证书代表他们因反向股票拆分而有权持有的普通股整体股数 ，受以下零碎股票的处理 的影响。在交出之前，我们将认为股东持有的已发行旧股票被注销 ，仅代表该等股东 有权获得的反向股票拆分后普通股的整体股数，但须受零碎股份的处理。任何提交用于交换的旧证书，无论是由于 出售、转让或其他股票处置，都将自动换成新证书。如果旧证书背面有 限制性图例，则颁发新证书的限制性图例将与旧证书背面的限制性图例 相同。

公司希望我公司的转让代理作为股票交换的代理。 普通股持有者不需要支付与股票交换相关的手续费。 公司希望我们的转让代理将作为股票交换的代理。 普通股持有者不需要支付与股票交换相关的手续费。所有 此类费用将由公司承担。

股东 不应销毁任何股票，除非提出要求，否则不应提交任何股票。

零碎 股

公司目前不打算发行与反向股票拆分相关的零碎股票。因此，公司 预计不会发行代表零碎股份的证书。董事会将安排有权获得零碎权益的股东以现金支付每股零碎股份的公允价值，以处置 有权获得该零碎权益的股东。 确定有权获得该等零碎股份的股东时，董事会将以现金支付该等零碎股份的公允价值。

如果 董事会决定以现金支付一股零碎股份的公允价值，当有权获得此类零碎股份的人确定时，因在反向股票拆分前持有的 普通股股数不能被 董事会最终选择的比例整除而持有零碎股份的股东将有权从以下任一项获得现金(不包括利息或扣减)，以代替此类零碎股份：(I){转让代理收到填妥并正式签署的传送函后，如果股票 是以证书形式持有，则在适当交出之前代表零碎股份的任何证书时，金额 相当于该持有者的零碎股份(基于截至反向股票拆分之日在场外交易市场(OTCQB)或普通股的其他主要市场(视情况而定)所报告的成交量加权平均价)；或 (Ii)转让代理在收到填妥并妥为签立的传送函后， 如股份以证书形式持有，则交回所有旧股票，金额相当于转让代理集合及出售所有原本可发行的零碎股份后，出售该等零碎股份所得款项 。/或 (Ii)转让代理收到一份填妥及妥为签立的传送函，及 如股份以证书形式持有，则交回所有旧股票，金额相等于转让代理集合及出售所有原本可发行的零碎股份后出售该等零碎股份所得款项。如董事会决定根据上文第(Ii)款处置零碎权益，本公司预期 转让代理将以合理步伐有序进行出售，而 可能需要数天时间才能出售全部合计的普通股零碎股份。在这种情况下, 这些持有者将有权获得与其按比例分享的此类出售收益相等的金额 。本公司将负责与转让代理的公开市场股票销售有关的任何经纪费用或佣金，否则这些股票将是零股。

反向股票拆分后对零碎股份权益的 所有权不会给予持有人任何投票权、股息或其他 权利，但如上所述接受现金支付的权利除外。

股东 应意识到，根据各个司法管辖区的欺诈法律，在股票反向拆分生效时间后未及时认领的零碎权益到期款项可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理， 除非本公司或转让代理在该司法管辖区允许的时间 内收到有关此类资金所有权的信件。此后，如果适用，其他有权获得此类资金的股东，但由于未能及时遵守转让代理的指示而没有 收到这些资金的股东，将不得不寻求 直接从他们被支付的州获得此类资金。

反向股票拆分对员工计划、期权、限制性股票奖励和单位、权证以及可转换或可交换证券的影响

根据董事会确定的反向股票分拆比例，通常需要对行使或转换所有已发行期权、权证、可转换证券或可转换为普通股的每股行权价和可发行股票数量进行比例调整 。 持股人有权购买、交换或转换为普通股 股票。这将导致在行使该等期权、认股权证、可转换 或可交换证券时所需支付的总价大致相同，在紧接反向股票拆分之前的 行使、交换或转换后交付的普通股股票价值也大致相同。在结算或授予限制性股票奖励时可交付的股票数量将进行类似的调整， 取决于我们对零碎股票的处理。根据这些证券为发行保留的股票数量将根据董事会确定的反向股票拆分比例 按比例计算，这取决于我们对零碎 股票的处理。

会计 事项

公司注册证书的拟议修订不会影响我们每股普通股的面值，每股面值仍为0.000001美元。因此，截至生效时间，归属于普通股的声明资本和我们资产负债表上额外的 实收资本账户总体上不会因为反向股票拆分而发生变化。公布的每股净收入或亏损将更高，因为已发行普通股将会减少。结算或授予限制性股票奖励时可交付的股票数量 将进行类似的调整，取决于我们对零碎股票的处理。 根据这些证券为发行保留的股票数量将根据董事会确定的反向股票分割比例 ，取决于我们对零碎股票的处理。

反向股票拆分的某些联邦所得税后果

下面的 摘要介绍了反向股票拆分对我们 普通股持有者的某些重大美国联邦所得税后果。

除非 本摘要另有特别说明，否则本摘要仅针对我们普通股 的受益所有人，即美国公民或个人居民、在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下成立的公司，或以其他方式就我们的普通股(“美国持有人”)缴纳按净收益计算的美国联邦所得税的 的税收后果。 本摘要仅针对我们普通股的受益所有人，即美国公民或个人居民、在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下成立的公司，或以其他方式就我们的普通股(“美国持有人”)缴纳美国联邦所得税 。如果(1)美国法院能够 对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有 重大决定，或者(2)该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托也可以是美国持有人。收入 应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，也可以是美国持有人。本摘要不涉及可能与任何特定投资者相关的所有 税收后果，包括因 一般适用于所有纳税人或某些类别的纳税人的规则而产生的税收考虑因素，或投资者通常认为知道的税收后果。 本摘要也不涉及(I)根据美国联邦 所得税法可能受到特殊待遇的个人，如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资 信托基金。 本摘要也不涉及(I)根据美国联邦 所得税法可能受到特殊待遇的个人，如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资 信托基金、美国侨民、缴纳替代性最低税额的人、 选择按市价计价的证券交易商和证券或货币交易商、(Ii)持有我们普通股的人 作为“跨境”头寸的一部分或作为“对冲”、“转换”或其他综合投资交易的一部分 以缴纳联邦所得税, 或(Iii)不将我们的普通股作为“资本资产”持有的人(通常是为投资而持有的财产)。

如果 合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体)是我们 普通股的受益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于 合伙人的状态和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合作伙伴应 就任何反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

此 摘要基于1986年修订后的《美国国税法》、美国财政部条例、行政裁决和司法权力的规定，所有这些规定均在本委托书发表之日生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的更改或不同的解释(可追溯适用)，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果产生实质性的 影响。

请 咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦、州、地方和外国收入以及股票反向拆分在您的特定情况下根据国内税法和任何其他税收管辖区的法律产生的其他税收后果 。

美国 持有者

反向股票拆分应视为美国联邦所得税的资本重组。因此，股东通常 不会确认反向股票拆分的损益，除非收到现金(如果有的话)，以代替反向股票拆分后的零碎 股份权益。收到的拆分后股份的合计税基将等于因此而交换的拆分前股份的合计税基(不包括分配给零碎股份的持有人基数的任何部分)，收到的拆分后股份的持有期将包括拆分前交换的 股的持有期。收到现金的拆分前股份持有人一般会确认等于分配给零碎股份利息的拆分前股份的计税基准部分与收到的现金之间的差额 。 此类损益将是资本损益，如果拆分前股份持有一年或以下 ，则为短期损益；如果持有一年以上，则为长期损益。我们将不会因反向股票拆分而确认任何损益。

无 评估权

根据 特拉华州法律和我们的章程文件，我们普通股的持有者无权享有关于反向股票拆分的持不同政见者权利或评估权 。

提案 2：

批准 公司2020年股权激励计划，并保留7.5亿股(拆分后1,500,000股)普通股 根据该计划发行

摘要

董事会于2020年10月6日和股东分别于2020年10月6日和2020年10月6日通过了公司2020年股权激励计划。 2020年计划将允许我们向选定的关键服务提供商发放股权奖励，以激励和留住这些人员 并进一步使他们的利益与我们的股东保持一致。

拥有足够数量的可用于未来股权补偿授予的股票对于促进我们的长期成功和 通过以下方式创造股东价值是必要的：

2020计划将允许对选定参与者酌情授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NQSO”)、 限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权(“SARS”)、其他股权奖励 和/或现金奖励。2020计划将一直有效，直至(I)2030年10月31日和 (Ii)2020计划根据其条款终止的日期(以较早者为准)，且在任何情况下均受2020计划的最高股份限制 的约束。

2020年10月6日，本公司董事会通过了2020计划，并保留了750,000,000股(拆分后1,500,000股)普通股 根据该计划发行。根据2020计划可供发行的股票数量约占我们 截至记录日期的已发行普通股和已发行普通股的15%。

董事会在批准保留根据2020年计划可发行的7.5亿股(拆分后1,500,000股)普通股时，考虑了一系列因素，包括下列因素：

下面列出的是2020年计划的摘要，通过参考2020年计划全文进行验证， 该计划的副本包含在本信息声明的附录B中。如果 以下《2020年计划摘要》与附录B有任何不一致之处，以《2020计划》为准。

2020计划的主要特点

2020计划的某些 主要特点总结如下：

2020计划的背景 和目的。2020计划的目的是通过以下方式促进我们的长期成功和股东价值的创造：

2020计划允许授予以下类型的股权奖励：(1)股票期权(可以是ISO 或NQSO)、(2)SARS、(3)限制性股票、(4)RSU、(5)其他股权奖励和(6)现金奖励。奖励的授予可以 基于连续服务和/或绩效目标。奖励由选定的 参与者与公司之间的书面协议证明。

获奖资格 。本公司的员工、顾问和董事会成员以及我们的某些关联公司 有资格根据2020计划获得奖励。委员会自行决定将根据2020年计划 获得奖励的选定参与者。

受2020年计划约束的股票 。根据2020计划，可以发行的普通股最大数量为750,000,000股 (拆分后为1,500,000股)。根据2020计划，被没收或终止的奖励(不支付对价)或未行使的 奖励的股票将重新可供发行。2020计划还规定了某些股份授予限制，例如 上述对非雇员董事的授予限制，以及旨在符合修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第422节的法律要求 的其他限制，并在 本提案的其他地方进行了讨论。根据2020年计划，不得发行零碎股份。除非参与者已履行适用的预扣税义务，否则不会就参与者的 奖励发行任何股票。

2020计划的管理 。2020年计划将由委员会管理。根据2020年计划的条款，除其他事项外，委员会 拥有独家裁量权：

委员会可以暂停奖励的授予、和解或行使，直到确定是否应因此终止选定参与者的 服务(在这种情况下，未完成的奖励将被没收)。赔偿可能受制于董事会可能实施的任何补偿补偿政策 (称为“追回”政策)。？公司应在适用的 法律允许的最大范围内，对董事会成员、委员会成员及其代表就2020计划采取或未采取的行动给予赔偿。此外，委员会可以使用2020计划根据 其他必要或适当的计划或子计划发行股票，例如允许非美国员工 以及我们任何子公司和附属公司的员工参与。

奖项类型 。

股票 期权。股票期权是指在一段固定的时间内以固定的行权价格收购股票的权利。除其他条款和条件外，委员会 将确定每个股票期权涵盖的股票数量和受每个股票期权约束的股票的行使价 ，但该等每股行权价不能低于股票期权授予日我们普通股的公允市值 。就为我们的奖励定价而言，我们普通股的公允市值应等于OTCQB或我们证券在确定日期交易的其他主要交易市场所报告的我们普通股的收盘价。 为我们的奖励定价时，我们普通股的公允市值应等于OTCQB或我们证券在确定日在其上交易的其他主要交易市场报告的我们普通股的收盘价。未经股东批准，股票期权不得重新定价或交换 ，根据2020计划，不得授予重装期权。

根据2020计划授予的股票 期权可以是ISO或NQSO。根据本规范和适用法规的要求，ISO 受到未对NQSO施加的各种限制。例如，授予持有我们普通股超过10%的任何员工的任何ISO的行使价不得低于授予日普通股公平市值的110%， 且该ISO必须在授予日期后五年内到期。普通股的总公平市值(在授予日期 确定)不能超过100,000美元，但受参与者在任何一个日历年度内首次可行使的所有ISO的限制。只有在死亡后，或在参与者以信托方式持有股票期权时，参与者被视为 唯一受益人的情况下，才能将ISO转让给可撤销信托。为遵守《国库管理条例》1.422-2(B)条的规定， 2020年计划限于在任何日历年度内首次发行任何个人可行使的总公平市值不超过100,000美元的股票。

根据2020计划授予的股票期权通常在被授予之前不能行使。委员会在授予时确定每个股票期权的授予时间表。根据2020年计划授予的股票期权的最长期限自授予之日起 不得超过十年，但委员会可以自行决定较短的期限。根据2020计划授予的每个股票期权的行权价格必须在行权时全额支付，可以是现金，也可以是 经纪人协助的“无现金”行权和销售计划，或者是净行权，或者是通过 委员会批准的其他方法。受权人还必须安排缴纳在行使时需要预扣的任何税款。

非典型肺炎。 特别行政区是指在行使时获得相当于 香港特别行政区行使部分所涵盖股份的公允市值和总行使价格之间的差额的权利。 委员会决定特别行政区的条款，包括行使价格(前提是该每股行使价格不能 低于授予日普通股的公允市值)、归属和香港特别行政区的期限。(br}香港特别行政区行使公允市场价值的权利。 香港特别行政区行使的股份的公允市值与香港特别行政区行使部分涵盖的股份的总行权价格之间的差额。 委员会决定特别行政区的条款，包括行权价格(前提是该每股行权价格不能 低于授予日普通股的公允市值)、归属和期限。根据2020年计划授予的SARS最长期限自发放之日起不得超过十年，但取决于 委员会可酌情确定较短的期限。特区的结算方式可以是普通股，也可以是现金，也可以是两者的任意组合，由委员会决定。未经股东同意，SARS不得重新定价或调换。

受限 库存。限制性股票奖励是将我们普通股的股票授予选定的参与者，在满足特定条件或目标之前，此类股票可能会 面临极大的没收风险。限售股可由委员会决定以 或由选定参与者支付的现金代价发行。委员会还将决定授予限制性股票的任何其他条款和条件。在确定是否应 授予限制性股票和/或任何此类授予的归属时间表时，委员会可对归属施加其认为 合适的任何条件。在归属期间，参与者将不被允许转让受限股份，但 一般将对该等股份拥有投票权和股息权(以归属为准)。

RSU。 RSU有权在授予后的某个未来日期获得相当于RSU所涵盖股票的公平市值的金额。 委员会将决定授予RSU的所有条款和条件，包括授予期限。在RSU的每个归属日期 ，选定参与者将有权获得等同于授予通知中显示的股份数量 的金额，或如果以美元表示，则为股份在结算日的公平市值。 已授予RSU的付款方式可以是普通股，也可以是现金，也可以是两者的任意组合，具体取决于委员会的决定。归属股票单位的结算通常在归属时间或前后进行，但委员会可能允许参与者推迟 此类补偿，直到稍后的某个时间点。股票单位对我们来说是一种无资金和无担保的债务，股票单位的持有者 除了普通债权人的权利外没有其他权利。

其他 奖项。2020计划还规定，可以授予其他股权奖励，这些奖励的价值来自我们股票的价值或我们股票价值的 增长。此外，还可能发放现金奖励。替代奖励可根据2020计划颁发 假设、替代或交换我们(或其附属公司)之前授予的实体授予的奖励。

奖项可转让性有限 。根据2020计划授予的奖励通常不能转让，除非通过遗嘱或 世袭和分配法。但是，委员会可酌情允许转让ISO以外的奖项。 一般来说，如果允许转让，则只能通过赠送给选定参与者的 直系亲属成员或信托或其他实体，以使选定参与者和/或其直系 家庭成员受益。

终止雇佣、死亡或残疾 。2020计划通常确定终止雇佣对奖励的影响， 根据终止的性质(例如因原因、辞职、死亡或残疾而终止)以及奖励的归属或非归属状态，该确定可能会有所不同，除非奖励协议或选定参与者的 雇佣协议或其他协议另有规定。

股息 和股息等价物。根据2020计划以股份形式分配的任何股息等价物将计入2020计划的最高股份限额。 2020计划还规定，未行使的股票期权或未行使的SARS将不支付或累计股息等价物 。可能就未归属支付或应计的股息和股息等价物。 奖励应遵守与基础奖励相同的归属条件，并且仅在满足 此类归属条件的范围内进行分配。

根据大小写变化进行调整 。

在 发生以下操作的事件：

然后 委员会应公平和按比例调整以下各项：

在控件中更改 。如果我们是合并或其他重组或类似交易的一方，未完成的2020 计划奖励将以与此类合并或重组有关的协议为准。该协议可规定：(I)如果我们是尚存的公司，则由我们继续 未完成的奖励；(Ii)由尚存的实体或其母公司承担或替代未完成的奖励；(Iii)完全可行使和/或完全授予未完成的奖励；或(Iv)在所有情况下，无论是否征得选定参与者的同意，取消未完成的奖励。 董事会或委员会不必对每个奖项或选定的参与者采用相同的规则。 在所有情况下，无论是否征得选定参与者的同意，董事会或委员会都不需要对每个奖项或选定的参与者采用相同的规则。 董事会或委员会不必对每个奖项或选定的参与者采用相同的规则

委员会将决定公司控制权变更对未完成奖励的影响。除其他事项外，委员会可以 规定在控制权变更时完全授予和/或取消奖励，或在控制权变更后非自愿终止雇佣时完全授予奖励 。委员会还可以在授标协议中包括旨在最大限度地减少 根据代码第280G节的黄金降落伞税则 可能对参与者或公司征收的潜在负面所得税后果的条款。

2020计划的第 条。2020年计划的有效期到2030年10月31日或更早被董事会终止。未完成的 奖励在2020计划终止后将继续受其条款管辖。

治理 法律。2020计划应受特拉华州(我们所在的州)的法律管辖，但法律冲突条款除外。

修改 并终止2020计划。董事会一般可随时以任何理由修订或终止2020计划 ，但必须在适用法律、法规或规则要求的范围内取得股东对重大修订的批准 。

某些 联邦所得税信息

以下是截至2018年4月1日根据2020计划授予的 奖励给我们和美国参与者带来的联邦所得税后果的总体摘要。联邦税法可能会更改，联邦、州和地方税对任何 参与者的税收后果将取决于其个人情况。本摘要并非详尽无遗，不讨论 参与者死亡的税收后果或任何市、州或其他国家/地区的所得税法律条款。 我们建议参与者咨询税务顾问，了解他们在2020计划下获得奖励的税收影响。

奖励 股票期权。出于联邦所得税的目的，ISO的持有者在授予或行使ISO时没有应税收入 。如果此人在股票 期权授予后和股票期权行使后一年内保留根据ISO获得的普通股至少两年，则随后出售普通股的任何收益将 作为长期资本利得征税。参与者在股票期权授予后两年期满或行使股票期权后一年前处置通过ISO行使获得的股份，将实现普通收益 ，等于(I)公允市值超过行使日股票行权价格的超额， 或(Ii)处置变现的金额超过股票行权价格的超额，两者中以较小者为准。以后出售股票时确认的任何额外收益或亏损 将是短期或长期资本收益或亏损，具体取决于参与者是否持有股票超过一年。损失的利用有特殊的规则和限制。

非法定 股票期权。获得非法定股票期权的参与者一般不会在授予该期权时实现应税收入，但在股票期权行使时实现的普通收入等于期权行权价格与股票在行权日的公允市值之间的差额。

受限 库存。参与者在授予未归属的限制性股票时一般不会有应纳税收入，除非他或她根据守则第83(B)条的规定选择在当时 纳税。相反，他或她将在 归属时间确认普通收入，等于收到的股份或现金的公平市值(在每个归属日期)减去为股份支付的任何金额(如果有) 。

库存 个单位。当未归属的股票单位被授予参与者时，通常不需要申报应税收入。在结算 既得股票单位后，参与者将确认普通收入，其金额等于与既得股票单位相关的已发行股票或收到的付款的公平市值 。

股票 增值权。当参与者被授予股票增值权时，一般不需要申报应税收入。 参与者在行使时将确认普通收入，其金额等于收到的现金金额加上收到的任何股票的公允市值 。

收入 对公司的税收影响。我们通常将有权享受2020计划下的奖励相关的税收减免 ，金额相当于参与者在确认此类收入时实现的普通收入(例如，在行使不受限制的股票期权或授予限制性股票时， )。

内部 收入代码第162(M)节扣除限制。守则第162(M)节规定，我们在任何一个财政年度可扣除的赔偿金额不得超过100万美元，涉及我们的高管和其他受守则第162(M)节约束的人员。因此，从2020计划奖励中获得的补偿可能不能完全由公司扣除。

内部 收入代码部分280G。对于某些个人，如果公司控制权的变更导致奖励授予或成为新的 应付，或者如果奖励是在控制权变更后一年内授予的，且该奖励或归属或付款的价值， 与取决于控制权变更的所有其他补偿性质的付款相结合，等于或超过守则第280G节规定的 美元限额(通常，这一限额等于个人五年历史平均值的三倍 )， 与该控制权变动相关的所有其他补偿性质的付款相结合，等于或超过守则第280G节规定的 美元限额(一般情况下，该限额等于个人五年历史平均值的三倍那么超过个人 年平均补偿的全部金额将被视为超额降落伞支付。收到超额降落伞款项的人必须 为这笔超额金额支付20%的消费税，公司不能从其应纳税所得额中扣除超额金额。

内部 收入代码部分409a。法典第409a条规定了某些类型的非合格递延补偿安排的联邦所得税。违反守则第409a条通常会导致加速确认拟递延金额的 收入，并在所欠 所得税的基础上向员工征收20%的联邦消费税，外加可能的罚款和利息。守则第409a节涵盖的安排类型非常广泛 ，可能适用于2020计划下的某些奖励(例如股票单位)。2020计划的目的是在适用范围内符合本规范第409a节的要求，包括 根据该计划可获得的任何奖励。根据守则第409a节的要求 ，向指定员工支付的某些不合格递延补偿可能会推迟到该员工离职后的第七个月 。

新增 计划福利。所有2020计划奖励由委员会自行决定，但受2020计划中包含的限制 的限制。因此，根据2020计划将收到或分配的未来福利和金额目前无法确定 。截至记录日期，我们普通股的公允市值(由场外交易委员会当天报价的收盘价 确定)为0.0017美元。

现有 计划福利。截至记录日期，尚未根据2020计划颁发任何奖项。

提案 3：

公司注册证书修正案

摘要

公司董事会和 大多数有资格投票的股东于2020年10月6日通过了对其现有公司注册证书 的修订和重述，以：(A)通过特拉华州公司法第115条，要求任何或所有公司内部索赔， 包括公司权利提出的索赔，必须完全和完全地在特拉华州的任何或所有法院提起；以及，(B)重新声明公司注册证书。(B)通过特拉华州一般公司法第115条，要求任何或所有公司内部索赔，包括公司权利索赔，必须完全提交给特拉华州的任何或所有法院；以及，(B)重申公司注册证书。

采用 特拉华州一般公司法第115条

公司董事会和实益拥有有资格投票的大部分普通股的股东 通过了采用特拉华州总公司法律第115条的公司注册证书和章程修正案 。

第 115节规定：“根据适用的司法管辖权要求，公司注册证书或章程可以要求任何或所有内部公司索赔必须单独和专门地在该州的任何或所有法院提起， 公司注册证书或章程的任何条款都不得禁止在该州法院提起此类索赔。 ”内部公司索赔“是指下列索赔，包括公司权利的索赔，(I)基于 违反义务的索赔。 ”内部公司索赔“指的是：(I)违反义务的索赔，包括对公司权利的索赔；(I)基于违反义务的索赔。 公司注册证书或章程不得禁止在该州法院提起此类索赔。 ”内部公司索赔“是指：(I)基于违反义务的索赔，包括对公司权利的索赔。或(Ii)此名称 赋予衡平法院司法管辖权。“

第115条的采用不适用于为执行《交易法》第27条或其下的规则或条例所产生的任何义务或责任而提起的诉讼。 根据《交易法》第22条的规定，根据第27条提出的诉讼受州法院和联邦法院的同时管辖。

由于通过了对公司注册证书的这项修订以及对公司章程的相应修订，针对公司的内部索赔(包括但不限于衍生品诉讼)只能在特拉华州法院提起，这些索赔不是根据交易法第27条提出的。在 修正案之前存在的任何论坛选择条款不受本公司采用第115条的约束。

采用第115条要求潜在原告仅在特拉华州对内部索赔提起诉讼，否则不受交易法第27和22条的约束。仅在特拉华州进行内部索赔可能存在风险和负担 。与其他司法管辖区相比，预期的州外原告可能会发现在特拉华州提起诉讼 索赔成本高昂且不方便。额外费用可能会 抑制和/或阻碍对预期索赔的断言和追求。此外，与其他州的法律、规则和法规相比，特拉华州法律适用于 任何预期索赔可能是不利的，这可能会有效地 阻止预期索赔。

重述 公司注册证书

公司董事会和 实益拥有有资格投票的大部分普通股的股东通过了公司注册证书的重述 。该公司目前的公司注册证书包含遗留披露内容，包括 对其普通股的说明以及特拉华州公司法第155条的采纳情况，以便在未来向特拉华州国务卿提交一份 文件。

提交给特拉华州州务卿的 重新注册证书的格式如本信息声明的附录C所示。

信息报表成本

公司负责邮寄，并将承担相关费用。不会有任何征集活动。本公司将 报销银行、经纪公司、其他托管人、代名人和受托人向本公司有表决权证券的实益所有人发送信息声明所产生的合理费用。

股东 提案

公司董事会尚未确定下一届股东年会的召开日期。 股东拟在公司下一届年度股东大会上提交的任何提案，必须在该 会议的信息或委托书邮寄给股东之日的合理时间之前 送达公司办公室，才能包括在公司与该 会议有关的信息或委托书中。

将信息发送到共享地址

如果您和一个或多个股东共享同一地址，则可能只向您的 地址发送了一份信息声明。希望现在或将来在同一地址 收到单独的信息声明副本的任何注册股东都可以将接收单独副本的请求邮寄到公司，地址是：MD 20878，地址：9841 Washington ingtonian Boulevard，Suite390，Attn：CEO，或者致电公司(301)329-2700，我们将根据您的请求迅速将信息声明发送给您。在一个共享地址收到多份本信息声明并希望收到 一份的股东可以将他们的请求发送到同一地址。

前瞻性 陈述和信息

本信息声明包括“证券法”第27A节和“交易法”第 21E节所指的前瞻性声明。您可以通过“预期”、“项目”、“ ”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“估计”以及类似的表述来识别我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于管理层目前对我们的期望、估计和预测 。本公司提醒您，这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及我们无法预测的风险、不确定性 和假设。此外，该公司的许多前瞻性陈述都是基于对未来事件的假设 ，这些假设可能被证明是不准确的。因此，实际结果和结果可能与公司在前瞻性陈述中表达或预测的 大不相同。您应仅依赖公司在本信息声明中提供的 信息。除此处提供的信息外，本公司未授权任何人提供其他信息 。本公司未授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本信息声明中的信息 截至文档正面日期以外的任何日期都是准确的。

在此处 您可以找到有关该公司的更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以 在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549，东北部F街100F号。 您可以拨打证券交易委员会的电话1-800SEC-0330获取证券交易委员会公共资料室的运作信息。 证券交易委员会还设有一个网站，其中包含我们以电子方式提交给证券交易委员会的信息，您可以通过 互联网访问该网站：http://www.sec.gov.这些材料的副本也可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址是华盛顿特区20549，N街100F号，邮政编码为：100F Street，N.E.，邮编：20549。

附录 A

修订证书

的

修订了 并重新签发了公司注册证书

的

Verus 国际公司

根据特拉华州公司法第242条

VERUS 国际公司是根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”) 兹证明如下：

第一： 现对修改后的《公司注册证书》进行修改，在第四条末尾 增加以下内容：

第四条

“自 起生效 []当地时间上午/下午[]于2020年(“修订生效时间”)，每500(500)股当时已发行及已发行的本公司普通股(“旧普通股”)将自动及无须 各持有人采取任何行动而合并、转换及变更为一(1)股本公司普通股 (“反向股票分拆”)。反向拆分时不得发行零碎股份。 如果反向股票拆分将导致发行一小部分普通股，公司应支付相当于该零碎权益公允价值的现金，以代替发行任何此类零碎股份。“

第二： 上述修订已根据特拉华州公司法第242条的规定以公司有权投票表决的各类流通股的多数票正式通过。

兹证明本人于2020年_

附录 B

Verus 国际公司

2020 股权激励计划

自2020年10月6日起生效

第 节1.引言。

公司董事会通过了Verus International，Inc.2020股权激励计划，自采用之日起生效 但须获得以下第15节规定的公司股东批准。

本计划旨在通过向关键员工 提供在公司成功中获得所有权权益或增加此类权益的机会，促进公司的长期成功和股东价值的创造，并鼓励 该等关键员工继续为公司提供服务，并吸引具有优秀资历的新员工。

计划旨在通过提供期权(可以构成激励性股票期权 或非法定股票期权)、股票增值权、限制性股票授予、股票单位、其他股权奖励和/或现金 奖励的形式来实现这一目的。

除非本计划或任何相关授予协议另有规定，否则大写的 术语应具有第2节中提供的含义。

第 2节定义。 如果参与者的雇佣协议或奖励协议(或参与者 与公司之间签署的其他书面协议)明确包含明确与本计划中包含的定义条款不同或/或与之冲突的定义条款，则雇佣协议或奖励协议(或参与者与公司之间签署的其他书面协议)中包含的定义条款将适用并取代本计划中提供的定义。

(A) “领养日期”指2020年10月6日。

(B) 如果本公司和/或一家或多家子公司拥有不少于 50%的股份，则“附属公司”是指子公司以外的任何实体。

(C) “奖励”是指本计划下期权、特别行政区、限制性股票授予、股票单位、其他股权奖励或现金奖励的任何奖励 。

(D) “奖励协议”指本公司与参与者之间签署的证明授予期权、 SAR、限制性股票授予、股票单位、其他股权奖励或现金奖励(视情况适用)的协议。

(E) “董事会”指不时组成的本公司董事会。

(F) “现金奖励”是指根据本计划授予的现金奖励机会，(I)仅以现金支付 ，(Ii)不是期权、特别行政区、限制性股票授予、股票单位或其他股权奖励。

(G) “无现金行使”是指，在购股权协议如此规定的范围内，在适用的 法律允许的范围内，根据委员会制定的任何程序，部分或全部行权价格可通过向证券经纪发出不可撤销的指示出售股份并将全部或部分出售所得款项交付给本公司的方式来支付。(G) “无现金行使”是指在适用的 法律允许的范围内，并根据委员会制定的任何程序，通过向证券经纪发出不可撤销的指示以出售股份并向本公司交付全部或部分出售所得款项的方式，支付部分或全部行权价格的安排。也可以利用无现金行使来履行第14(B)节规定的期权税款 预扣义务。

(H) “原因”对于参与者而言，是指发生下列情况之一：(I)参与者因重罪被定罪或参与者未能就重罪的起诉提出抗辩，或(Ii)参与者的不当行为、欺诈、不忠或不诚实(这些术语可由委员会自行决定)，或(Iii)参与者未经授权使用或披露机密信息或商业秘密，或(Iv)参与者的不当行为、欺诈、不忠或不诚实(按委员会自行决定的定义)，或(Iv)参与者未经授权使用或披露机密信息或商业秘密的任何行为，或(Iv)参与者的不当行为、欺诈、不忠或不诚实(按委员会自行决定的定义)，或(Iii)参与者未经授权使用或披露机密信息或商业秘密，或(Iv)参与者的不当行为、欺诈、不忠或不诚实(V)书面公司或附属公司或联属公司政策的参与者的任何重大违反，或参与者与本公司或附属公司或联属公司 或联属公司的书面协议的任何重大违约，或(Vi)委员会认为可合理预期 对公司或子公司或联属公司的业务、财务状况、前景和/或声誉产生不利影响的任何其他作为或不作为，或(V)参与者的任何其他行为或不作为可能对本公司或子公司或联属公司的业务、财务状况、前景 和/或声誉造成不利影响。在前述第(I)至(Vi)款中，是否发生“因由”事件 将由委员会全权酌情决定，或如参与者为董事或高级管理人员或第(br})节16名人士，则由董事会决定，每项决定均为最终、决定性及具约束力。参与者的服务终止后，如果发现有理由终止服务的事实和情况 ，包括但不限于违反材料公司政策或违反适用于参与者的竞业禁止、保密或其他限制性条款 ，则应将参与者的服务 视为因故终止。

(I) “控制变更”是指发生下列情况之一：

(I) 本公司与另一实体的收购、合并或合并或任何其他公司重组的完成 ，如果紧接该收购、合并、合并或其他重组后持续或尚存实体的未偿还证券的合并投票权的50%以上由紧接该收购、合并、合并或其他重组之前拥有本公司已发行证券所代表的公司合并投票权的合计不到20%的人拥有 ； 在紧接该收购、合并、合并或其他重组之前，该公司的已发行证券所代表的本公司合并投票权的合计投票权 不到20%；

(Ii) 向与本公司有关联的个人、实体或集团以外的个人、实体或集团出售超过50%(50%)的本公司每类股本的流通股； 向与本公司有关联的个人、实体或集团以外的个人、实体或集团出售超过50%(50%)的本公司每类股本的流通股；或

(Iii) 将本公司全部或几乎所有资产出售、转让或以其他方式处置给与本公司有关联的个人、实体或集团以外的个人、实体或集团 。

在以下情况下， 交易不构成控制权变更：(I)其主要目的是改变本公司 注册成立的状态，或创建一家控股公司，该控股公司将由紧接该等交易之前持有本公司证券的人按基本相同的比例拥有；或(Ii)该交易主要是以筹集资金为目的的股权融资 。此外，IPO不应构成控制权变更。如果根据奖励协议 提供的付款时间基于控制权变更或由控制权变更触发，则为避免违反规范第409a节所必需的程度，控制权变更 也必须构成控制权变更事件。

(J) “控制事件的变更”具有规范第409a节及其下颁布的适用法规和指南为该术语提供的含义。

(K) “章程”是指公司经修订并重新签署的公司注册证书，经修订后可不时修订 。

(L) “守则”是指1986年修订的“国内收入法典”，以及根据该法典颁布的条例和解释 。

(M) “委员会”是指由董事会成员组成的委员会，该委员会由董事会任命(如第3节所述 )来管理本计划。如未委任委员会，则由董事会全体成员组成委员会。

(N) “普通股”指本公司的普通股(定义见章程，并具有章程规定的权利和义务 )以及该等股份被变更为的任何其他证券，该等股份被交换或可能就该等股份发行的 。

(O) “公司”是指特拉华州的Verus International，Inc.

(P) “顾问”是指作为雇员或非雇员董事以外的个人(或实体)向本公司、母公司、 子公司或附属公司提供真诚服务的个人(或实体)。

(Q) “残疾”是指参与者的以下方面：

I. 对于所有ISO，为本规范第22(E)(3)节所指的参与者的永久性和完全残疾；

Ii. 对于根据《守则》第409a节被视为不合格递延补偿且可因参与者的残疾、 守则第409a节所指的残疾而付款的所有奖励 ；或

Ii. 对于所有其他奖项，指参赛者在医学上可确定的身体或精神丧失能力，使参赛者连续 个月不能从事任何实质性的有利可图的活动或可能 导致死亡。

关于参与者是否存在身体或精神上无行为能力的问题，参与者或参与者的 代表与公司无法达成一致的任何 问题应由 公司选择的合格独立医生以书面方式确定。医生对残疾的判定应以书面形式向公司作出，对于参与者奖励的所有目的而言，该判定应 为最终和决定性的。

(R) “雇员”是指本公司、母公司、子公司或附属公司的普通法雇员 或附属公司的任何个人。

(S) “交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

(T) “行权价”就期权而言，指适用的股票期权协议中规定的在行使该期权 时可购买股份的金额。就特别行政区而言，“行使价格”是指 适用的特别行政区协议中规定的金额，在确定行使该特别行政区时应支付给参与者的金额 时，从公平市价中减去该金额。

(U) “公平市值”是指股票的市场价格，由委员会确定如下：

(I) 如果股票在确定时在证券交易所(如纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场)交易，则公平市值应等于该交易所(或股票交易量最大的交易所或市场)在确定日期 报告的该股票的例会收盘价，或者如果在该日期没有出售，则在

(Ii) 如果股票在确定时是在场外市场交易的，则公平市值应等于场外市场在该日期报告的最后销售价格 ，或者如果在该日期没有销售，则等于该销售报告日期之前的最后一个日期 ；和

(Iii) 如果上述两项规定均不适用，则公平市价应由委员会本着善意 使用委员会认为适当的合理估值方法确定。

只要 可能，委员会应根据适用的交易所或场外交易市场(如果适用)或国家认可的股票价格或报价发布者(包括电子 在线出版物)报告的价格确定公平市价。 如果可能，委员会应根据适用的交易所或场外交易市场(如适用)或国家认可的股票价格或报价发布者(包括电子 在线出版物)报告的价格确定公平市场价值。这一裁决应是终局性的，对所有人都具有约束力。

(V) “激励性股票期权”或“ISO”是指规范第 422节中描述的激励性股票期权。

(W) “首次公开募股”是指本公司根据提交给证券交易委员会的有效注册 声明进行的首次公开募股。

(X) “关键员工”是指由委员会 挑选出来接受本计划奖励的员工、非员工董事或顾问。

(Y) “行权净额”指在购股权协议如此规定及适用 法律许可的范围内，根据该安排，本公司保留部分该等股份，以减少就购股权受让人行使购股权而发行予购股权人的股份数目。 (Y) “行权净额”指在购股权协议如此规定及适用 法律许可的情况下，本公司保留部分该等股份而向购股权持有人发行的股份数目将会减少的安排。于购股权获如此净行使后， 购股权持有人将收到相当于(I)行使购股权的股份数目 减去(Ii)行使股份的总行使价格的商数(四舍五入至最接近的整数)除以购股权行使日股份的公平市价 的股份净数目。第(Ii)条所涵盖的股份数目将由本公司保留 ，而不会交付予购股权持有人。行权净额将不会产生零碎股份，而购股权持有人 必须同时支付本公司 根据第(Ii)条保留的股份所不涵盖的总行权价格的任何部分。如果根据第 14(B)节的规定利用净行权来履行适用的预扣税义务，则交付给期权持有人的股票数量可能会进一步减少。

(Z) “非雇员董事”指非雇员的董事会成员。

(Aa) “非法定股票期权”或“非法定股票期权”是指非ISO的股票期权。

(Bb) “高级职员”是指交易所 法案第16a-1(F)条所指的公司高级职员。

(Cc) “选择权”是指根据本计划授予的ISO或NSO，该ISO或NSO有权根据第6节规定的计划 购买股票。

(Dd) “期权受让人”是指持有期权的个人、遗产或其他实体。

(Ee) “其他股权奖励”是指从股票价值和/或股票增值中获得价值的奖励(期权、特别行政区、股票单位、限制性股票授予或现金奖励除外)。其他股权的结算 奖励可以采用委员会确定的股票和/或现金形式。

(Ff) “母公司”是指以 公司结尾的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每个公司拥有该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%(50%)或更多的股份。 “母公司”是指以 公司结尾的不间断公司链中的任何公司，如果除本公司以外的每个公司拥有该链中其他公司所有类别股票总投票权的50%或更多。在收养日期之后的某个日期获得 母公司身份的公司应被视为从该日期开始的母公司。

(Gg) “参与者”是指持有奖项的个人、遗产或其他实体。

(Hh) “计划”是指本Verus International，Inc.2020股权激励计划，该计划可能会不时修改。

(Ii) “重新加载期权”是指由于参与者 行使期权或SAR而自动授予参与者的新期权或SAR。

(Jj) “重新定价”是指公司已按照SEC法规S-K第402(D)(2)(Viii) 项(或任何后续条款或定义中所述)的方式，降低或降低任何参与者的未偿还期权和/或未偿还 SARS和/或未偿还其他股权奖励的行使价。为免生疑问，重新定价还包括以期权或SARS换取其他奖励或现金的任何交易 。

(Kk) “限制性股票授予”是指第9节规定的根据本计划授予的股份。

(Ll) “限制性股票授予协议”是指第9节中描述的证明限制性股票授予的每项奖励的协议。

(Mm) “规则16b-3”是指根据“交易法”颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何后续规则，不时生效 。

(Nn) “特别行政区协议”是指第8节所述的证明每次授予股票增值权的协议。

(Oo) “证券交易委员会”指证券交易委员会。

(PP) “第16条人员”是指受交易法第16条 约束的高级职员或董事或非雇员董事或其他人员。

(Qq) “证券法”是指修订后的1933年证券法。

(Rr) “离职”是指参与者在守则第409a节中 的含义内离职。

(Ss) “服务”是指作为雇员、非雇员董事或顾问的服务。一旦接受服务的实体不再是(I)公司、(Ii)母公司、(Iii)子公司 或(Iv)关联公司，服务将被视为终止 。委员会决定服务何时开始和何时终止。委员会可以决定 公司的任何交易，如出售或剥离雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为 就任何受影响的奖励而言导致服务终止，委员会的决定是最终的、决定性的 并具有约束力。

(Tt) “股份”指一股普通股。

(Uu) “股票增值权”是指第 8节规定的根据本计划授予的股票增值权。

(Vv) “股票期权协议”是指第6节所述的证明每项期权授予的协议。

(Ww) “股票单位”是指相当于第10节规定的本计划授予的一股股票的簿记分录 。

(Xx) “股票单位协议”是指第10节中描述的证明每个股票单位奖励的协议。

(Yy) “股东批准日期”是指公司股东批准本计划的日期。

(Zz) “股东协议”是指公司股东和/或投资者之间规定股东某些权利和义务的任何适用协议 。

(Aaa) “子公司”是指从本公司开始的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果除不中断链中的最后一家公司以外的每一家公司都拥有该链中其他公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股票。 在采用日期之后的日期获得子公司地位的公司应被视为从 开始 开始的子公司。 “附属公司”是指从公司开始的不间断公司链中的任何公司(公司除外)，如果每个公司都拥有该链中其他公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股份，则该公司将被视为从 开始的子公司。

(Bbb) “终止日期”是指委员会确定的参与者服务终止日期。

(Ccc) “10%股东”是指拥有本公司、其母公司或其任何子公司各类流通股总投票权合计超过10%(10%)的个人。在确定股权时， 应适用本准则第424(D)节的归属规则。

第 节3.管理。

(A) 委员会组成。董事会任命的委员会负责管理本计划。董事会应指定委员会的 名成员中的一名担任主席。委员会成员的任期由董事会决定 ，并可随时由董事会免职。董事会还可以随时终止委员会的职能 并重新承担以前授予委员会的所有权力和授权。

有效 由于股票公开交易或本公司须遵守交易所法案的申报规定，有关奖励第16条人士的 ，委员会应由(I)两名或以上符合交易所法案下规则16b-3(或其继任者)的 要求的个人或(Ii)全体董事会成员组成。董事会亦可委任一个或多个独立的董事会 委员会，每个委员会均由根据规则第16b-3条不需符合资格的本公司董事组成，可管理有关不属第16条人士的关键员工的 计划，并可根据该计划向该等关键员工颁发奖励，并可 决定该等奖励的所有条款。在适用法律许可的范围内，董事会亦可委任一个由本公司一名或多名高级管理人员 组成的委员会，该委员会可在董事会指定的参数 内及符合适用法律施加的任何限制下，授权奖励雇员(不属第16条人士)。

(B) 委员会的权力。在符合本计划规定的情况下，委员会有充分的权力和自由裁量权 采取其认为对本计划的管理必要或适宜的任何行动。此类行动应包括但不限于：

(I) 选择将根据本计划获得奖励的关键员工；

(Ii) 确定此类奖励的类型、数量、归属要求、履行条件(如有)及其满足程度，以及其他 特征和条件，并修改此类奖励；

(Iii) 纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调或澄清任何不一致之处；

(Iv) 在其认为适当的条款和条件下，随时加速奖励的授予，或延长终止后行使期限，或免除限制。

(V) 解释本计划和任何授标协议；

(Vi) 作出与本计划的运作有关的所有其他决定；及

(Vii) 按照与 计划中规定的条款和条件不同的条款和条件向外籍关键员工颁发奖励，这些条款和条件对于促进和促进实现计划的目的可能是必要的或适宜的，并采取必要或适当的修改、 程序和/或子计划(以及作为计划附录的任何子计划)等 以遵守其他国家或司法管辖区的法律或法规的规定，以确保福利的可行性 或满足允许计划 以合格或节税的方式运营的要求，和/或遵守适用的外国法律或法规。

委员会可采用其认为适合实施本计划的规则或指导方针。委员会根据本计划作出的决定 是最终的、决定性的，对所有人都具有约束力。委员会的决定和决定不需要 统一，可以在委员会全权酌情决定的参与者中有选择地作出。委员会的决定和决定将得到适用法律规定的最大限度的尊重。

(C) 赔偿。在适用法律允许的最大范围内，董事会或委员会授权执行与本计划相关的行政职能的每名委员会成员或董事会成员或任何 个人(包括但不限于员工和高级管理人员)应因(I)因任何索赔、 诉讼、诉讼或任何索赔、 诉讼、诉讼或任何索赔、 诉讼或诉讼可能强加给他或她的任何损失、费用、 责任或费用而受到赔偿，并使其不受以下方面的伤害：(I)任何索赔、 诉讼、诉讼或任何索赔、 诉讼或诉讼可能强加于他或她的任何损失、费用、 责任或费用或他或她可能是其中一方或由于根据计划或任何奖励协议采取的任何行动或未能采取行动而可能参与的诉讼，以及(Ii)他或她为了结该等诉讼而支付的任何和所有款项， 经公司批准，或由他或她支付以满足针对他或她的任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的判决 ，但他或她应自费给予公司机会。在他或她承诺以自己的名义处理和辩护之前，处理和捍卫相同的 。上述赔偿权利不应 排斥该等人士根据本公司章程或 宪章、根据合同、法律或其他方式或本公司可能有权赔偿或使其不受损害的任何权力而有权享有的任何其他赔偿权利。 该等人士根据本公司章程、合约、法律或其他方式享有的任何其他赔偿权利，或根据本公司可能有权对其作出赔偿或使其不受损害的任何权力而享有的任何其他赔偿权利，并不排除该等人士享有的任何其他赔偿权利。

第 节4.总则。

(A) 资格。只有员工、非员工董事和顾问才有资格被委员会指定为关键员工 。

(B) 激励性股票期权。只有公司、母公司或子公司的普通法员工的关键员工才有资格 获得ISO。此外，除非满足本规范第422(C)(5)节规定的要求，否则作为10%股东的关键员工没有资格获得ISO的奖励 。如果任何股票 是根据超过守则第422节100,000美元限制的任何期权部分发行的，则该等股票不得 视为根据ISO发行，即使另有指定。委员会的某些决定、修订、解释和 行动以及参与者的某些行动可能会导致选项根据 规范不再具有ISO资格，并通过接受参与者事先同意参与者、委员会或公司采取的此类取消资格的行动而终止。 参与者的某些决定、修订、解释和 参与者的某些行动可能会导致选项根据 规范不再符合ISO资格，并且参与者事先同意参与者、委员会或公司采取此类取消资格的行动。

(C) 股份限制。根据授权书发行的任何股份须受委员会决定的公司政策、回购权利、优先购买权及其他转让限制所规限。此类限制除适用于一般股份持有人的任何限制外，还应在必要的范围内遵守适用的 法律。在任何情况下，公司都不需要根据本计划发行零碎股份。

(D) 受益人。参与者可通过及时向公司提交规定的 表格来指定一名或多名获奖者。受益人指定可在参与者去世前的任何时间通过向公司提交规定的表格进行更改。 如果参与者没有指定受益人或没有指定受益人幸存，则 参与者去世后，所有既得奖励将转移或分配到参与者的遗产中。

(E) 性能条件。委员会可酌情在任何奖项中列入表现条件。

(F) 股东权利。参与者或参与者的受让人对于奖励所涵盖的任何普通股没有股东权利(包括但不限于投票权、股息或分配权)，直到该人 有权获得该普通股，已履行与奖励有关的任何适用预扣或纳税义务 ，并且普通股已发行给参与者。除第11条明确规定外，不得对记录日期早于普通股发行日期的现金或股票股息或其他权利 进行调整。 奖励的发布可能取决于参与者同意成为股东协议的一方，并受其条款约束。

(G) 买断奖项。委员会可随时提出以现金或现金等价物(包括但不限于按公平市价发行的股票，可能根据本计划发行，也可能不根据本计划发行)的方式，买断之前根据委员会确定的条款和条件授予的奖励 。

(H) 服务终止。除非适用的奖励协议或雇佣协议另有规定(在这种情况下， 奖励协议或雇佣协议适用于此类奖励终止的后果)， 以下规则适用于参与者在服务终止的情况下持有的未完成奖励的归属、可行使性和期限 (在所有情况下均以期权或特别行政区或其他股权奖励的条款为准) ：

(I) 如果参与者的服务因某种原因终止，则自终止日期起，所有期权、现金奖励、其他股权奖励、SARS、股票单位的未归属部分 和限制性股票授予的未归属部分将立即终止并被没收 (除偿还参与者为获得被没收的未归属股票而向公司支付的任何金额外) ；

(Ii) 如果参与者的服务因参与者的死亡或残疾而终止，则该参与者或其遗产代理人可在终止日期后的六个月内行使其当时未完成的期权/SARS/其他股权奖励的既得部分，截至终止日期，任何未完成的奖励的所有未归属部分将被没收，无需对价 (除偿还参与者支付给公司以获得未归属的任何金额外)。 如果参与者的服务因参与者的死亡或残疾而终止，则该参与者或其遗产代理人可在终止日期后的六个月内行使其当时未完成的期权/SARS/其他股权奖励的既得部分，且所有未归属部分将在终止日期时被没收，无需支付对价 (除偿还参与者支付给公司以获得未归属的任何款项外

(Iii) 如果参与者的服务因除原因或死亡或残疾以外的任何原因终止，则 参与者可在终止日期后的三个月内行使其当时未偿还的期权/SARS/其他股权奖励的既得部分，截至终止日期，所有未授予的部分将被没收而无需对价 (除偿还参与者为收购Unvvate而向公司支付的任何款项外)

(I) 故意省略。

(J) 暂停或终止裁决。在奖励协议规定的范围内，如果委员会(或董事会)在任何时候(包括在发出行使通知 之后)合理地相信参与者实施了原因行为 (包括未采取行动)，则委员会(或董事会)可暂停参与者行使任何期权或 SAR(或授予受限股票授予或股票单位)的权利，直到确定是否确实存在原因行为为止。 根据奖励协议的规定，委员会(或董事会)可以暂停参与者行使任何期权或 SAR(或授予受限股票授予或股票单位)的权利，直到确定是否确实存在原因行为。 根据奖励协议的规定，委员会(或董事会)可以暂停参与者行使任何期权或 SAR(或授予受限股票授予或股票单位)的权利，直到确定是否确实存在原因行为如果委员会(或董事会)认定参与者实施了 原因的行为，则该参与者及其遗产均无权行使未完成的期权或SAR， 参与者的未完成奖励将终止而无需考虑。委员会(或 董事会)就上述事项作出的任何决定均为最终、决定性的决定，并对所有利害关系方具有约束力。

(K) 规范第409a节。尽管本计划中有任何相反规定，根据本协议授予的计划和奖励旨在 遵守规范第409a节的要求，并应以与该意图一致的方式进行解释。 如果委员会认定本计划或授标协议的任何条款不符合规范第409a条或财政部条例或根据其发布的其他指南的适用要求 ，则委员会有权 采取委员会认为必要的行动，并对计划或授标协议进行其认为必要的更改(包括但不限于，在授标日期之后，将行权价格提高至等于公平市价)。 委员会有权 采取委员会认为必要的行动，并对计划或授标协议进行修改(包括但不限于，在授标日期之后，将行权价格提高至等于公平市场价值根据本计划向参与者支付的每笔款项应视为 一笔单独付款，而不是代码第409a节规定的一系列付款中的一笔。尽管有上述规定或本计划或奖励协议中其他任何相反的规定，如果参与者在离职时是“指定员工”(如规范第409a节所定义)，则仅在遵守规范 第409a节并避免根据规范第409a节征税所必需的范围内，公司应延期支付“不合格 递延补偿”，但应遵守规范第409a节的规定，并在六个(^ST)第七(7)个营业日) 参与者离职后的 个月，或(Ii)公司收到参与者死亡的书面确认后十(10)天 。任何此类延期付款都应无息支付。虽然根据本计划提供的所有付款 和福利都将免除或符合规范第409a条的规定，但本公司不作任何陈述 或约定以确保本计划项下的奖励和支付不受规范第409a条的约束或符合规范第409a条的规定。如果本计划或任何奖励项下的付款或福利受到任何税务机关的质疑 或最终确定不是免税或合规的，公司 将不对任何参与者或任何其他方承担任何责任。每位参与者进一步理解并同意 每位参与者将完全负责因本计划或任何奖励而应支付给参与者的任何福利的任何和所有税款 。在任何情况下，本公司均不对守则第409a条可能对参与者施加的任何额外税金、利息或罚款或因未能遵守守则第409a条而造成的任何损害负责。

(L) 电子通信。在遵守适用法律和/或法规的情况下，奖励协议或其他文件或与计划和/或奖励相关的通知 可通过电子媒体传达给参与者。

(M) 无资金计划。在规定奖励的范围内，该计划不应提供资金。尽管可以为根据本计划获奖的参与者建立记账账户 ，但任何此类账户都将仅用于记账便利。 本公司不应要求本公司在任何时候将获奖代表的任何资产分开，也不得将本计划 解释为提供这种分离，本公司或本委员会也不应被视为根据本计划授予的股票或现金的受托人 。

(N) 公司计划的责任。本公司(或董事会或委员会成员)不对参与者或其他 个人承担以下责任：(I)本公司未能从拥有司法管辖权的任何监管机构 获得本公司律师认为合法发行和出售本协议项下的任何 股票所必需的任何未发行或出售股票；及(Ii)任何 参与者或其他人士预期但未实现的任何意想不到的或不利的税收后果或任何由于授予而预期但未实现的税收后果。(I)本公司未能从任何具有管辖权的监管机构 获得本公司律师认为合法发行和出售任何 股票所必需的任何意想不到的或不利的税收后果或任何预期但未实现的税收后果。

(O) 改革。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，董事会将在可能的情况下对该等条款进行改革，并在使其合法有效所需的范围内进行改革。如果不可能改革 非法或无效条款，则非法或无效条款不应影响本计划的其余部分，本 计划应按照未包括非法或无效条款的方式进行解释和执行。

(P) 后续条款。对法规、规则或法规或法规、规则或法规的某一节的任何引用， 指的是在采用 日期之前和之后不时修改的该法规、规则、法规或节，包括任何后续条款。

(Q) 适用法律。除授标协议另有规定外，本计划和所有授奖均应根据特拉华州法律 进行解释并受其管辖，但不考虑其法律冲突条款。委员会可 规定有关任何裁决的任何争议应在委员会指定的论坛上提出和裁决，包括 通过具有约束力的仲裁。除非奖励协议中另有规定，否则本计划下的获奖者被视为 提交给特拉华州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决 可能因本计划或任何相关奖励协议而产生或与之相关的任何和所有问题。

(R) 不得对期权或SARS或其他股权奖励或重新加载期权进行重新定价。

尽管 有任何相反规定，(I)未偿还期权或SARS或其他股权奖励不得重新定价，以及(Ii)重新加载期权 均不得在未经公司股东批准的情况下授予。此外，对本计划或任何奖励 协议的任何修改，如导致根据本计划颁发的期权或特别行政区或其他股权奖励重新定价，未经本公司股东事先批准，不得生效 。为此，重新定价包括降低期权或SAR的行使价 ，或取消期权或SAR以换取现金、期权或SARS或其他股权奖励，但行使价低于被取消的期权或SAR的行使价、本计划下的其他奖励或本公司提供的任何其他对价 。

(S) 其他奖项。委员会可酌情向关键员工颁发其他股权奖励和/或现金奖励。任何此类奖项的条款和条件应由参与者与公司之间的奖励协议证明。

(T) 故意省略。

(U) 推迟选举。委员会可允许参与者选择推迟接收现金 或股票交付，否则将根据本计划的行使、赚取或授予 奖励而应支付给该参与者。如果允许进行任何此类选择，委员会应制定此类延期支付的规则和程序 ，包括可能的(A)支付或贷记以现金计入该等递延金额的合理利息，以及 (B)就以普通股为单位贷记的延期支付或贷记股息等价物。公司和 委员会不对任何人负责，如果延期付款不会导致收入因税收原因延期 ，则本公司和 委员会不对任何人负责。 如果延期付款不会导致收入延期 ，委员会不对任何人负责。

(V) 通过股权奖励支付非雇员董事现金费用。如董事会批准此程序， 每名非雇员董事可选择收取根据该计划发出的限制性股票授予(或股份单位或其他股权奖励)，以代替支付其全部或部分年度现金聘用金及/或任何其他现金费用，包括但不限于会议费、委员会服务费及参与费。非雇员董事作出的任何此类选择应 不迟于适用法律允许的时间并根据本公司的内幕交易政策 和/或其他政策进行。根据第4(V)条颁发的任何限制性股票授予或股票单位或其他股权奖励的合计授予日公平市场价值应等同于放弃的现金手续费的价值。 根据本条款第4(V)条颁发的任何限制性股票授予或股票单位或其他股权奖励的公平市值合计应等同于放弃的现金费用的价值。未选择作为限制性股票授予或股票单位或其他股权奖励接受的任何现金费用 应根据公司的标准支付程序以现金支付。董事会应酌情决定实施本第4(V)条的条款、条件和程序 ，并可随时修改或终止其实施。

第 节5.受计划和股份限制的股份。

基本 限制。根据本计划可发行的普通股应为授权但未发行的普通股或库存股。根据第11节的规定进行调整， 可发行的最大股票总数：

(A)计划项下的 分拆后股份不得超过200万股(“股份限额”)；及

(B) 根据本计划授予的ISO行使的股份不得超过200,000股(“ISO限制”)。

共享 会计。本第5(B)节介绍根据本计划颁发的奖励的股份会计流程，涉及 股份限额和ISO限额。

(I) 应计入第5(A)节(A)中规定的数量限制，即应在 行使时发行或用于确定奖励支付或结算的股票总数。本节 5(B)第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条旨在澄清前述句子的意图。根据奖励发行(或结算)的股票将计入行使或结算奖励时的 股票限制(如果奖励为ISO，则为ISO限制)。为避免 怀疑，作为奖励行使价或适用预扣税的付款而扣缴的股份应 计入股份限额(如果奖励为ISO，则计入ISO限额)。

(Ii) 为免生疑问，根据任何奖励发行(或结算或行使)的每股股份应计入股份限额内 一股。

(Iii) 为免生疑问，不论特区是否与任何股份达成和解，须受行使的股份总数及用以厘定根据该特区应支付的利益的股份总数及 应计入股份限额内，而不论行使该行使时实际用于结算特区的股份数目为 。

(Iv) 为免生疑问，如果期权是通过无现金行使或净行使行使的，或者没有以其他方式与股票完全结算，则接受行使并用于确定根据该期权应支付的利益的股份总数 应计入股份限额(如果行使的期权是ISO，也应计入ISO限额)，而不管行使时实际向参与者发行的股份数量是多少。

(V) 如果奖励的任何部分在未经对价的情况下被没收、终止或在未行使的情况下到期(统称为“被没收的 股”)，则该等被没收的股票总数将再次可用于本计划下的奖励，且不得 计入股份限额或ISO限额。

(V) 为免生疑问，如果任何奖励以现金代替股票结算或支付和/或兑换其他奖励(统称为“已结算股份”)，则该等已结算股份的总数应计入股份限额(如果奖励是ISO，则计入ISO限额 )。

替换 奖项。任何替代奖励，包括但不限于由于本公司承担或取代之前由另一实体授予的未完成奖励 而由本公司 授予或成为本公司义务的任何已交付股票和任何奖励，均不计入股份限额或ISO限额。替代 奖励不计入股份限额，接受替代奖励的股票也不能再次用于上述第5(B)节规定的 本计划下的奖励。此外，如果本公司或任何母公司或 任何子公司或附属公司收购的公司，或本公司或任何母公司、任何子公司或任何附属公司与之合并的公司，根据股东批准的预先存在的计划可获得的股份 未在考虑该收购或合并时采用， 根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份 (在适当的范围内进行了调整，使用 此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定 支付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价)可用于本计划的 奖励，不得计入股份限额；但若无收购或合并，则使用该等可用股份的奖励不得 在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在收购或合并前并非雇员或董事会成员的个人作出。

股息 等价物。根据本计划以股份形式分配的任何股息等价物应计入股份 限额(分配的每股股份计为股份限额的一股)。未行使的期权或未行使的SARS不会支付 (或应计)股息等价物。

第 节6.期权条款和条件。

(A) 股票期权协议。根据本计划授予的每一项期权均应由 期权接受者与公司之间的股票期权协议证明。此类期权应遵守本计划的所有适用条款和条件，并可能受 与本计划不相抵触的任何其他条款和条件(包括但不限于任何履约条件)的约束。 根据本计划签订的各种股票期权协议的条款不必相同。股票期权协议 还应指定该期权是否为ISO，如果未指定，则该期权应为NSO。

(B) 股份数量。每份股票期权协议应规定受该期权约束的股份数量，并应 根据第11条规定调整该数量。

(C) 行使价。期权的行权价格由委员会制定，并在股票期权 协议中规定。除非(I)假定未偿还股票期权或(Ii)根据第6(E)节的规定授予期权以换取取消 另一发行人授予的期权 ，或(Iii)授予每股行权价的NSO 低于授予日的每股公平市值，且委员会在其授予决议中明确承认 其意识到此类期权可能受《准则》第409a节的要求约束，期权的行使价格 不得低于授予日股票公平市值的100%(如果是ISO，则为10%的股东为110%) 。

(D) 可练习性和期限。每份股票期权协议应指定期权的全部或任何分期付款成为归属和/或可行使的日期 。股票期权协议还应规定期权的期限；但是， 期权的期限自授予之日起在任何情况下不得超过十(10)年。授予10%股东的ISO最长期限为五(5)年 。在适用的 股票期权协议中指定的到期日之后，不能行使任何期权。股票期权协议可规定在期权持有人死亡、残疾或退休或其他事件发生时加速行使。股票期权协议可允许购股权持有人在 期权归属(“提前行使”)之前行使该期权，但须受本公司按根据期权的未归属部分收购的任何股份的原始行使价 回购的权利所规限，回购权利将以与期权 未提前行使时归属的相同比率失效。在任何情况下，本公司均不需要在 行使期权时发行零碎股份，委员会可规定在任何一项期权行使中必须购买的最低股份数量。

(E) 期权的修改或假设。在本计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或假定 未偿还期权，或者可以接受取消未偿还股票期权(无论是由本公司还是由其他 发行人授予)，以换取授予相同或不同数量的股票的新期权，并以相同或不同的行使价格 。未经期权受让人同意，对期权的任何修改不得损害其在该期权项下的权利或增加其 义务。

(F) 期权的转让或转让。除非适用的股票期权协议另有规定，且仅在适用法律允许的范围内 ，否则除遗嘱或 世袭和分配法规定外，购股权持有人不得转让任何期权。除适用的股票期权协议另有规定外，期权只能在期权持有人的有效期内由期权持有人或其监护人或法定代表人行使。除适用的股票期权协议另有规定 外，任何期权或其中的任何权益不得持有淡仓，任何 期权或其中的任何 期权或其中的权益不得在其有生之年由 通过法律实施或其他方式赠与、转让、质押、抵押、附加、出售或抵押，也不得进行签立、扣押或 类似程序的转让、质押、质押、附加、出售或抵押，也不得通过执行、扣押或 类似的程序予以转让、质押、抵押、附加、出售或担保。

第 节7.期权股票的支付。

(A) 一般规则。行使期权时发行的全部股票行权价应在期权受让人购买该等股票的时间 以现金(或支票)支付，但下列情况以及适用的股票期权 协议另有规定者除外：

(I) 如果是根据本计划授予的ISO，则只能根据适用的股票期权协议的明确规定付款。 股票期权协议可以规定支付方式可以是本节所述的任何形式 7。

(Ii) 在根据本计划批准的NSO的情况下，委员会可随时酌情接受本节7所述的任何形式的付款 。

(B) 交出股票。在委员会使第7(B)条适用于股票期权 协议中的期权的范围内，在委员会规定的期限内，可用期权持有人已拥有的股份支付全部或任何部分行权价格 。该等股份应在 根据本计划购买新股之日按其公平市价估值。

(C) 无现金锻炼。在委员会使本第7(C)条适用于股票期权协议中的期权的范围内， 可通过无现金行使方式支付全部或部分行使价。

(D) 净演习。在委员会使本第7(D)条适用于股票期权协议中的期权的范围内， 可通过净行权支付全部或部分行使价。

(E) 其他付款方式。在委员会使本第7(E)条适用于股票期权协议中的期权的范围内，付款可以符合适用法律、法规和规则并经委员会批准的任何其他形式进行。

第 节8.股票增值权条款和条件 权利。

(A) 《特别行政区协定》。本计划下的每一特别行政区奖励应由参与者与 公司之间的特别行政区协议作为证明。此类SAR应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与本计划不一致的任何其他条款的约束(包括但不限于任何履行条件)。即使在特区行使之日以公平市价计算，特区协议仍可规定任何派息的最高限额 。根据该计划签订的各种特区 协议的条款不必相同。考虑到参与者的 其他补偿减少，可能会授予SARS。

(B) 股份数量。每份特别行政区协议应具体说明与特别行政区有关的股份数量，并根据第11条对该数量进行调整 。

(C) 行使价。每份特别行政区协议应明确执行价格。特区协议可以规定在特区未清偿期间， 按照预定公式变动的行使价。除第8(F)条规定的以取消另一发行人授予的股票增值权 换取已发行股票增值权 或授予特别行政区股票增值权 以外，特区的行使价不得低于 授予日公平市价的100%。

(D) 可练习性和期限。每份特区协议应具体说明特区的全部或部分分期付款开始可行使的日期 。特区协议还应规定特区的期限，自授标之日起不得超过十(10)年。 在适用的特区协议规定的到期日之后，不能行使任何特区。在参与者死亡、残疾或其他事件发生时，搜救协议可规定加速 可行使性。SARS可与期权或其他奖励组合 授予，此类奖励可能规定，除非相关期权或 其他奖励被没收，否则SARS将不可行使。特区只能在授标时纳入ISO，但可在授标时或随后的任何时间纳入NSO，但不得迟于NSO期满前六(6)个月。根据 计划授予的特别行政区可能规定，只有在控制权发生变化的情况下才能行使该特别行政区。

(E) 锻炼SARS。如果在特别行政区期满之日，该特别行政区项下的行使价格低于该日期的公平市价 ，但该特别行政区的任何部分尚未行使或交出，则在适用的特别行政区协议规定的范围内，该特别行政区可自动被视为自该日期起就该部分行使 。参赛者(或参赛者去世后有权行使特区的任何人士)在行使特别行政区时，将从本公司 获得(I)股份、(Ii)现金或(Iii)股票和现金的任何组合，由委员会决定。在SARS行使时收到的 现金和/或股票的公平市值合计应等于受SARS影响的股票的公平市值(在交出之日)超过股票行使价的金额 。

(F) 修改或假定SARS。在本计划的限制范围内，委员会可修改、延长或承担已发行的SARS ，或可接受注销已发行的SARS(包括由另一发行人授予的股票增值权)，以换取以相同或不同数量的股票、相同或不同的行使价授予新的SARS 。未经参与方同意，对特区的任何修改，不得减损其在该特区项下的权利或增加其在该特区项下的义务。

(G) 非典型肺炎的转让或移交。除适用的特区协议另有规定外，且仅在适用法律允许的范围内，除通过遗嘱或继承法和 分配法外，参与者不得转让任何特区。除适用的SAR协议另有规定外，在 参与者在世期间，SAR只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。参与者在有生之年不得通过法律实施或其他方式转让、质押、质押、扣押、出售或抵押任何特区或其中的权益 ，也不得使其受到执行、扣押或类似程序的约束。

第 节9.限制性股票授予的条款和条件 。

(A) 限制性股票授予协议。根据本计划授予的每项限制性股票授予应由参与者与公司之间的限制性 股票授予协议证明。每项限制性股票授予均须遵守本计划所有适用的 条款和条件，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款和条件的约束 (包括但不限于任何业绩条件)。根据本计划签订的 限制性股票授予协议的条款不必相同。

(B)股份数量和支付金额 。每份限制性股票授予协议应指定限制性股票授予所涉及的股票数量，并可根据第11条进行调整。限制性股票授予可 根据本计划以现金对价或不以现金对价发行。

(C) 归属条件。每一次限制性股票授予可能会或可能不会被归属。归属应在满足限制性股票授予协议中规定的条件后，以全额或分期付款方式进行。限制性股票授予 协议可规定在参与者死亡、残疾或其他事件发生时加速授予。

(D) 投票权和股息权。根据本计划授予的限制性股票授予的持有人(无论受限股票授予是否归属)享有与普通股其他持有人 相同的投票权、股息和其他权利。然而，从未归属的股票收到的任何股息(无论该等股息是以现金还是 股票的形式)可能受到与支付 股息的限制性股票授予相同的归属条件和限制。受限制性股票授予限制的作为股息发行的此类额外股份不应减少 根据第5条可供发行的股票数量。

(E) 修改或假定限制性股票授予。在本计划的限制范围内，委员会可修改或 承担已发行的限制性股票授予，或可接受取消未完成的限制性股票授予(包括由另一发行人授予的股票 )，以换取授予相同或不同数量的股票的新的限制性股票授予。 未经参与者同意，对限制性股票授予的任何修改不得损害其在该限制性股票授予项下的权利或增加 其在该限制性股票授予项下的义务。

(F) 限制性股票授权书的转让或转让。除第14节或限制性股票授予协议另有规定外， 或适用法律要求，根据本计划授予的限制性股票授予不得预期、转让、附加、 装饰、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿、非自愿还是法律操作 。任何违反本第9条(F)项的行为均无效。然而，第9(F)条并不排除参与者 根据第4(D)条指定受益人，也不排除根据第4(D)条通过遗嘱或 转让限制性股票授予。

第 节10.库存单位的条款和条件。

(A) 库存单位协议。根据本计划授予的每项股票单位应由 参与者与公司之间的股票单位协议证明。此类股票单位应遵守本计划的所有适用条款，并可能遵守与本计划不相抵触的任何其他 条款(包括但不限于任何履约条件)。根据本计划签订的各种股票单位协议的条款不必完全相同。可根据参与者其他薪酬的减少 授予股票单位。

(B) 股份数量和支付金额。每份股票单位协议应规定股票单位奖励 所涉及的股票数量，并可根据第11条对该数量进行调整。如果奖励是以股票单位的形式授予的，获奖者不需要现金对价。

(C) 归属条件。每个股票单位奖可能会或可能不会被归属。转归应在满足《股份单位协议》规定的条件后，以全额或分期付款方式进行。股票单位协议可规定 在参与者死亡、残疾或其他事件发生时加速授予。

(D) 投票权和股息权。股份制单位持有人无表决权。在和解或没收之前， 根据本计划授予的任何股票单位可根据委员会的酌情决定权获得股息等价物的权利。 该权利使持有者有权在股票单位尚未发行时获得相当于一股股票支付的所有现金或普通股股息的金额。 股息等价物可以转换为额外的股票单位。股息等价物的结算 可以现金、股票或两者兼而有之。在股票单位归属之前，该等未归属股票单位应计的任何 股息等价物可能受到与其附加的 股票单位相同的归属条件和限制。

(E) 修改或假定股票单位。在本计划的限制范围内，委员会可以修改或假定已发行的股票单位 ，或者可以接受注销已发行的股票单位(包括由另一发行人授予的股票单位)，以换取相同或不同数量的股票授予新的股票单位 。未经参与者同意，对股票单位的任何修改不得损害其在该股票单位下的权利或增加其在该股票单位下的义务。

(F) 股票单位的转让或转让。除第14节或《股票单位协议》或适用法律规定外，股票单位不得预期、转让、扣押、装饰、选择、转让或受制于 任何债权人的程序，无论是自愿、非自愿还是法律实施。任何违反本条款 10(F)的行为均无效。然而，第10(F)条并不排除参与者根据第(br}4(D)条指定受益人，也不排除根据第4(D)条转让股票单位。

(G) 股票单位结算的形式和时间。委员会决定，既得股票单位的结算方式可以是(A)现金、(B)股票 或(C)两者的任意组合。符合结算条件的实际股票单位数量可能 大于或小于原始奖励中包含的数量。将股票单位转换为现金的方法可以包括(但不限于)基于股票在一系列交易日内的平均公平市值的方法。除股票单位协议或及时完成的延期选择另有规定 外，已授予的股票单位应在归属后三十(30)天内结算 。分派可在适用于股票单位的所有归属条件均已满足 或已失效时发生或开始，或可根据适用法律推迟至较后的指定日期。延期 分配的金额可能会因利息因素或股息等价物而增加。在股票单位奖确定之前，此类股票单位的 数量应根据第11条的规定进行调整。

(H) 债权。除公司一般债权人的权利外，股份单位持有人不得拥有其他权利。 股份单位代表公司的无资金和无担保债务，受适用的 股份单位协议的条款和条件约束。

第 节11.调整。

(A) 调整。如果拆分流通股、宣布应付股息、 宣布以对股票价格有重大影响的股票以外的形式支付股息、 将流通股(通过重新分类或其他方式)合并或合并为较少数量的股份、 股票拆分、反向股票拆分、重新分类或以其他方式分配股份而未收到公司对普通股的对价 ，委员会 应对以下各项进行公平和相称的调整：

(I) 第5(A)节规定的股份限额和ISO限额；

(Ii) 根据第5条可用于奖励(并可作为ISO发行)的证券的数量和种类；

(Iii) 每个悬而未决的裁决所涵盖的证券的数量和种类；

(Iv) 每项未偿还期权及特别行政区及其他股权奖励下的行使价；及

(V) 根据该计划发行的未偿还证券的数量和种类。

(B) 参与者权利。除本第11条规定外，参与者不得因 公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票、任何类别股票的任何拆分或合并、支付任何股票股息或任何类别股票数量的任何其他增加或减少而享有任何权利。 任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的任何股票、任何类别股票的任何拆分或合并、任何股票股息的支付或 任何类别股票数量的任何其他增加或减少，参与者不得因此而享有任何权利。如果由于根据第11条进行调整，参与者的奖励涵盖额外或不同的 股票或证券股票，则该等额外或不同的股票和与此相关的奖励应遵守在此 调整之前适用于该奖励和受奖励的股票的所有 条款、条件和限制。

(C) 零碎股份。根据本第11条对股份进行的任何调整应向下舍入至最接近的股份整数 。在任何情况下，本公司均不需要授权或发行零碎股份。在适用法律允许的范围内，不得因未发行或未授权发行任何零碎股份而提供对价。

第 节12.控制权变更的影响。

(A) 合并或重组。如果控制权发生变更和/或公司是合并或收购 或重组或控制权变更事件或类似交易的一方，则未完成的裁决应以合并协议或其他适用的交易协议为准。该协议可规定，但不限于，在完成 适用交易、由尚存公司或其母公司承担(或替代)未偿还奖励、 由本公司(如本公司为尚存公司)继续发放、加速归属或取消奖励(不论是否支付对价)、或强制行使奖励或将奖励转换为股票和/或现金(无论是否通过净行使 或其他方式)，在所有情况下，无需参与者同意。

(B) 加速归属。如果控制权发生变更，且没有根据第12(A)条对奖励进行假设、替代或延续 ，委员会可酌情规定部分或全部奖励应授予并可因控制权变更而 行使。为免生疑问，“替代”包括但不限于 由提供同等内在价值的现金奖励取代的奖励(其中内在价值等于股票市值与任何行使价格之间的差额 )。委员会还可酌情在授奖协议中 包括一项要求，即在某些情况下，应减少(或取消)对此类奖励的加速归属(或支付补偿) ，条件是在考虑到参赛者有权根据控制权变更从公司和任何其他人那里获得的任何其他 补偿性质的付款后，防止发生如以下情况的“降落伞付款” (根据控制权变更的发生而定)。 在考虑到参赛者有权从公司和任何其他人那里获得的任何其他 补偿后， 应减少(或取消)此类奖励的加速归属(或补偿)。 在考虑到参赛者有权从公司和任何其他人那里获得的任何其他 报酬后，

第 节13.对权利的限制。

(A) 保留权。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不得视为授予任何个人 继续担任公司、母公司、子公司或附属公司的员工、顾问或非雇员董事的权利 或接受本计划下的任何未来奖励的权利 。本公司及其母公司、子公司和附属公司保留权利 在符合适用法律、公司章程和章程以及书面雇佣协议(如果有)的前提下，以任何理由随时终止任何人的服务。

(B) 监管要求。尽管本计划有任何其他规定，本公司根据本计划发行股票或其他证券的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规以及任何监管 机构可能要求的批准。本公司保留在满足与发行该等股份或其他证券有关的所有法律要求之前，根据任何裁决全部或部分限制该等股份或其他证券的交付的权利， 限制其注册、资格或上市或豁免其注册、资格或上市的权利。 在满足与发行该等股票或其他证券有关的所有法律要求之前，本公司保留限制该等股票或其他证券的全部或部分交付的权利。

(C) 解散。所有购股权、特别提款权、股票单位、现金奖励、其他股权 奖励及未归属限制性股票授予将在紧接本公司解散或清盘前终止 ，并将被没收并归本公司所有，不加对价(除偿还参与者为收购被没收奖励相关的未归属股份而向 公司支付的任何款项外)，但以之前未行使或结算的方式支付或结算的所有期权、特别提款权、股票单位、现金奖励、其他股权 奖励及未归属限制性股票授出将于紧接本公司解散或清盘前终止 。

(D) 退款政策。公司可(I)导致取消任何奖励，(Ii)要求 参与者退还任何奖励，以及(Iii)根据本计划或根据公司政策和/或适用法律 实施任何其他退还股权或其他补偿的权利(每项权利均为“退还政策”)。此外，根据退还政策，参与者 可能需要向公司偿还之前支付的某些补偿，无论该补偿是根据本计划或奖励协议 或其他方式提供的。通过接受奖励，参与者也同意受 公司的回收政策的约束，该政策可由公司酌情修订(包括但不限于 以遵守适用的法律或证券交易所要求)，并进一步同意公司可在遵守回收政策所需的范围内单方面修订参与者的所有奖励 。

第 节14.预扣税款。

(A) 一般。参赛者应作出令公司满意的安排，以履行与其奖励相关的任何预扣税 义务。在履行该等义务之前，本公司不得被要求根据本计划发行任何股票或支付任何 现金，并且在法律允许的范围内，本公司有权从以其他方式支付给参与者的任何款项中扣除任何该等税款。

(B) 股份扣缴。委员会可酌情允许或要求参与者履行其全部或部分预扣税款义务，方法是让本公司扣留全部或部分本应向其发行的股份，或交出其之前获得(或通过股票认证)的全部或部分股份。此类 股票的估值应基于实际交易的价值，如果没有，则基于截至前一天的公平市值。 任何通过向公司转让股票而缴纳的税款都可能受到限制，包括但不限于证券交易委员会规则所要求的任何限制 。委员会还可酌情允许或要求参与者通过出售奖励相关股票或(如果是期权)通过净行使 或无现金行使来履行与奖励相关的预扣税款义务。根据本节扣留奖励的股票数量也可由 委员会在必要的范围内加以限制，以避免根据 适用的财务会计规则对奖励进行负债分类(或其他不利会计处理)，包括但不限于要求扣缴的金额不得超过适用的法定最高扣缴费率 。委员会可酌情允许以其他形式支付适用的预扣税款 。

第 节15.期限和修正案

(A) 计划期限。本计划自采用之日起生效，如本计划所述。本计划于十(10)日前一天 终止)周年纪念日，并可根据此 第15条在任何较早的日期终止。本计划不会以任何方式影响根据任何其他公司股权补偿计划颁发的未支付奖励 。

(B) 修改或终止本计划的权利。董事会可随时以任何理由修订或终止本计划。在本计划终止后，本计划下不会授予任何奖励 。只有在适用法律、法规或规则要求的范围内，本计划的修订才须经公司股东批准 。此外，未经任何参与者书面同意，不得进行任何此类 修改或终止(或对已签署的奖励协议的修改)，以实质性损害该参与者在当时尚未授予的任何奖励下的权利 。如果本计划与任何授标协议之间的条款发生冲突，应以本计划的条款为准。

第 节16.执行。

为记录董事会采纳本计划的情况，本公司已安排其正式授权人员代表本公司执行本计划。

附录 C

Verus 国际公司

重述 公司注册证书

文章 i：名称

该公司的 名称为Verus International，Inc.

第二条：送达法律程序文件的代理人

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是中央大街1013号。403-B在威尔明顿市， 县的新城堡19805。该公司在该地址的注册代理的名称是VCORP Services，LLC。

第三条：目的

公司的目的是从事根据特拉华州公司法(以下简称“公司法”)可组织公司的任何合法行为或活动。 公司的宗旨是从事根据特拉华州公司法(以下简称“公司法”)成立公司的任何合法行为或活动。DGCL”).

第四条：股份数量

4.1. 授权份额和类别。公司有权发行的各类股票的总股数为76.25亿股，其中75亿股被授权为普通股(“普通股 股“)每股面值0.001美元，其中1.25亿股被授权为优先股，其中(I)120,000,000 被授权为A系列优先股，面值为每股0.001美元，以及(Ii)1,000,000被授权为C系列优先股 ，面值为每股0.001美元(”优先股”).

优先股可分为一个或多个系列，并可不时发行。本公司董事会(以下简称“董事会”)获授权不时设立及指定任何该等优先股 股，以确定及决定 该等股与本公司任何其他类别股本及其任何系列之间的相对权利、优惠、特权及限制的差异，以及确定或更改由任何该等股及其名称组成的 股的数目。董事会对每个该等系列的不时授权应包括但不限于以下决定：(I)该系列的名称；(Ii)该系列的 股份数量以及(除非该系列的创建另有规定)该系列随后的任何增加或 减少；(Iii)该系列股票的股息(如有)及其利率、条件、时间和相对优惠 ；(Iii)该系列股票的股息(如有)及其利率、条件、时间和相对优惠 ；(Iii)该系列股票的股息(如果有的话)及其利率、条件、时间和相对优惠 ；(Iii)该系列股票的股息(如有)及其利率、条件、时间和相对优惠 ；(Iv)该系列股份的赎回权(如有的话)及价格；。(V)为购买或赎回该系列股份而设立的任何偿债基金的条款及款额；。(Vi)该系列股份在公司事务发生任何 自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下的相对权利；。(Iv)该系列股份的赎回权(如有的话)，以及该系列股份的价格；。(V)为购买或赎回该系列股份而设立的任何偿债基金的条款及数额；。(Vi)该系列股份的相对权利；。(Vii)该系列的股份是否可转换为本公司任何其他类别或系列的股份，如可转换，该其他类别或系列的规格 、转换价格或比率、其任何调整、该等股份可兑换的日期，以及可进行转换的所有其他条款及条件；(Viii)该系列持有人的投票权 (如有)；及(Ix)该等其他设计, 优先和相对、参与、 可选或其他特殊权利和资格、限制或限制。

4.2 反向股票拆分；于本公司注册证书修订证书根据 特拉华州一般公司法提交及生效(“生效时间”)后， 在紧接生效时间前已发行及已发行之每股500(500)股普通股将自动 合并并转换为一(1)股普通股 (“反向拆股”)，而有关持有人无须采取任何行动。此外，反向股票拆分不会影响任何股东的比例 投票权(取决于零碎股份的待遇)。原本有权获得零星普通股 股票的股东，有权在持有股票的股东以簿记形式提交转让信后， 有权从公司的转让 代理处获得现金(不包括利息或扣除)，以代替这些零星股票权益；如果股票是以凭证形式持有的，则在股东交出旧股票时， 将有权获得等同于以下乘以(A)每股股票收盘价所得乘积的现金(不计利息或扣除额)。 如果股票是以记账形式持有的，则在交出股东的旧股票后， 将有权从公司的转让代理获得现金(不计利息或扣除)，以代替这些零碎股份权益。 (B)股东拥有的一股股份的一小部分。紧接生效时间之前代表普通股(“旧证书”)的每张证书 此后应 代表旧证书 所代表的普通股应合并成的普通股数量，但须遵守如上所述的取消零碎股份权益的规定。“-”

第五条：选举董事

除非 且除本公司章程(“细则”)另有规定外，本公司董事的选举 不必以书面投票方式进行。

第六条：责任限制

在特拉华州公司法(经不时修订)允许的最大范围内，公司任何董事 均不因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。 对前述条款的任何修订、废除或修改不应对公司董事 在此修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。

6.1 论坛选择；除强制执行交易法第27条所产生的义务或责任的诉讼(根据交易法第22条可向州法院或联邦法院提起)外，任何或所有其他 公司内部索赔应单独或专门在特拉华州的任何或所有法院提起，本公司注册证书或章程的任何规定均不得禁止在特拉华州法院提起此类索赔。“内部 公司索赔”是指索赔，包括公司权利中的索赔，但根据交易法第 27节提出的索赔除外：(I)基于现任或前任董事或高管或股东以该身份违反职责的索赔，或(Ii)该所有权赋予特拉华州衡平法院管辖权的索赔。

第七条：赔偿

7.1 获得赔偿的权利.公司应在适用法律允许的最大范围内(br}现行法律或以后可能修订的法律允许的范围内)对任何人(“被保险人”)作出或威胁成为当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、 行政或调查(“诉讼”))，使其不受损害，原因是他或她或他或她是其法定代表人的人的法律代表人是该人的法定代表人，因此本公司应对该人(“被保险人”)给予最大限度的赔偿并使其不受损害，因为他或她是该人或他或她的法定代表人，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、 行政或调查(“诉讼”)。 目前或过去是应本公司的要求，担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利性实体(“其他实体”)的董事、高级管理人员、员工或代理人，包括与员工 福利计划有关的服务，以承担该 承保人员遭受的所有责任和损失以及合理发生的费用(包括律师费)。尽管有前述规定，除第7.3节另有规定外，如果被保险人启动该诉讼(或部分诉讼)是董事会授权的，公司应 只需就该被保险人发起的诉讼(或其部分)向该被保险人进行赔偿 。

7.2 预付费用.公司应支付被保险人在最终处置任何诉讼之前为其辩护而发生的费用(包括律师费)，但前提是，在适用法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有垫付金额(如果最终确定被保险人 无权根据本条第7条或其他规定获得赔偿)的情况下，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用。

7.3 索赔.如果根据本条第七条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到被保险人的书面索赔后 30天内没有全额支付，被保险人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，有权获得支付起诉该索赔的费用 。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人根据适用法律无权 获得所要求的赔偿或预支费用。

7.4 权利的非排他性.本条第7条赋予任何受保人的权利不得 排除该受保人根据任何法规、本公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

7.5 其他来源.本公司有义务(如有)赔偿或垫付任何 应本公司要求担任或正在担任其他实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人的承保人员的费用， 该承保人员可从该其他实体收取的任何赔偿或垫付费用的金额应扣减 。

7.6 修订或废除.对本第7条前述条款的任何废除或修改不得 对任何被保险人在该废除或修改时间 之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。

7.7 其他赔偿和预付费用.本第7条不限制公司在适用法律允许的范围内，以适用法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人员赔偿和垫付费用的权利。

第八条

修正案

为进一步而不限于特拉华州法律所赋予的权力，董事会获明确授权 制定、修改及废除本附例，但须受本公司股东修改或废除任何附例 的权力所限，不论该等附例是否由本公司股东采纳。

第九条

修改证书

公司保留随时并随时以适用法律规定的方式修改、更改、更改或废除 本修订和重新发布的公司注册证书中包含的任何条款，以及 生效时特拉华州法律授权的其他条款；而由及依据 本修订及重订公司注册证书(现形式或以下修订)授予股东、董事或任何其他人士的所有权利、优惠 及任何性质的特权，均以本条保留的 权利为准。(br}本修订及重订公司注册证书以现有形式或其后修订授予股东、董事或任何其他人士的任何性质的权利、优惠及特权，均受本条保留的 权利规限。