根据2020年3月5日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

老林肯公路9号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19335
(484) 568-5000
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

克里斯托弗·J·安纳斯
总裁兼首席执行官
旧林肯公路9号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19335
(484) 568-5000
(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

托马斯·L·汉利(Thomas L.Hanley)，Esq.
克里斯托弗·S·康奈尔(Christopher S.Connell)，Esq.
Stradley Ronon Stevens&Young，LLP
2005 Market Street，2600套房
宾夕法尼亚州费城，邮编：19103-7018.
(215) 564-8000

建议向公众出售的大概开始日期：
在本注册声明生效后，尽快通知您。

如果本表格中注册的证券是与组建控股公司相关的，并且符合一般说明G，请勾选下方框。o

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条或生效，直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会完成交换要约并发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

本金总额40,000,000美元
2029年到期的固定利率至浮动利率次级票据5.375
已根据1933年证券法注册的
任何和所有未完成的未注册
2029年到期的固定利率至浮动利率次级票据5.375

除非延期，否则交换报价将于2020年9月5日纽约市时间下午5：00到期。

我们提出用根据1933年证券法(经修订)登记的2029年到期的5.375%固定利率至浮动利率次级票据(在本招股说明书中称为“新票据”)交换我们于2019年12月18日以私募方式发行的任何和所有未登记的2029年到期的5.375%固定利率至浮动利率次级票据(在本招股说明书中称为“旧票据”)。我们提出以新票据交换旧票据，以履行我们根据登记权利协议承担的义务，该权利协议是我们与旧票据购买者订立的，与我们向旧票据购买者发行旧票据有关。

我们不会从此次交换报价中获得任何现金收益。发行新票据以换取旧票据不会导致我们的未偿债务增加。在此交换要约中未兑换新票据的旧票据将继续未偿还。交换报价不受任何最低投标条件的限制，但受某些惯例条件的限制。

交换要约到期后，所有已有效投标且未撤回的旧票据将兑换等额的新票据本金。新票据的条款在所有重大方面均与旧票据的条款相同，但新票据是根据证券法注册的，一般不受转让限制，无权根据我们与旧票据的初始购买者签订的注册权协议享有注册权，也无权在注册权协议中描述的与我们履行注册义务相关的情况下获得额外利息。新纸币证明与旧纸币具有相同的债项，并受发行旧纸币时所依据的相同契据管限。

目前没有旧债券或新债券的公开市场，我们预计未来不会有任何旧债券或新债券的公开市场发展。旧的票据不在任何国家的证券交易所或报价系统上市，我们也不打算在任何国家的证券交易所或报价系统上市新的票据。

您可以在交换报价到期前随时撤回您的旧票据投标。我们将交换所有在交换要约到期前有效投标且未有效撤回的未偿还旧债券，以换取等额的新债券本金。

根据交换要约为自己的账户接收新票据的每个经纪自营商必须承认，它将提交一份与转售此类新票据相关的招股说明书，该招股说明书符合证券法的要求。因做市或其他交易活动而收购旧票据的经纪交易商，可在交换要约完成后180天内使用本招股说明书(经不时补充或修订)转售新票据。请参阅“分配计划”。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅从第8页开始的“风险因素”，以及我们在截至2018年12月31日的10-K年度报告中以及我们提交给美国证券交易委员会(简称SEC)的其他报告中包含的风险因素，并通过引用将其并入本招股说明书中。

SEC、任何州证券委员会、联邦储备系统理事会(我们称为联邦储备银行、联邦存款保险公司(我们称为FDIC)或任何其他监管机构)都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司(br})或任何其他政府机构的保险或担保。

		页

关于这份招股说明书		i
在那里您可以找到更多信息		II
以引用方式将某些文件成立为法团		II
有关前瞻性陈述的警示说明		三、
摘要		1
危险因素		8
收益的使用		17
交换报价		18
备注说明		27
美国联邦所得税的某些考虑因素		43
配送计划		44
法律事务		44
专家		44

本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册说明书中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中某些部分被省略。有关本公司、交换要约和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的文件。

我们向旧票据持有者提供此招股说明书，与我们提出用旧票据交换新票据有关。我们不会在不允许交换要约的任何司法管辖区提供此交换要约。

您应仅依赖本招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的随附交换要约传递文件中包含或通过引用合并的信息。我们未授权任何其他人向您提供任何其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假设本招股说明书中包含或通过引用并入的信息在除包含该信息的适用文档的日期之外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关这些证券的交换要约和所有权的法律、税务、业务、财务和相关建议。

每个经纪交易商在其自己的账户上收到新票据以换取经纪自营商因做市或其他交易活动而获得的旧票据的，必须承认其将提交符合证券法要求的招股说明书，该招股说明书与任何此类新票据的转售有关。本招股说明书可能会不时修订或补充，参与的经纪交易商可在转售为换取旧票据而收到的新票据时使用本招股说明书。我们已同意将经修订或补充的本招股说明书提供给任何此类经纪交易商，这些经纪交易商要求在招股说明书中提供本招股说明书的副本，以用于任何此类转售。请参阅“分配计划”。

本招股说明书中引用的 “公司”、“我们”、“我们”或类似的引用是指Meridian Corporation、宾夕法尼亚州的一家公司以及我们合并后的子公司，除非上下文另有要求或另有说明。本招股说明书中提及的“银行”是指宾夕法尼亚州特许银行。

我们遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。SEC在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的有关注册人(包括我们)的报告、代理、信息声明和其他信息。我们还维护着一个网站www.meridianbanker.com。本招股说明书不包含有关我们网站的信息或可通过我们网站访问的信息，但通过我们向SEC提交的可通过我们网站访问的文件除外，这些文件通过引用并入本招股说明书。

我们已向证券交易委员会提交了一份关于新票据和交换要约的S-4表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，根据SEC规则允许的，并不包含注册说明书中的所有信息。注册声明(包括其中的展品)包含有关我们、新票据和交换要约的其他相关信息。您可以通过上面列出的网址从美国证券交易委员会获得注册声明、证物和时间表的副本。注册声明可能包含可能对您很重要的其他信息。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。这些文件可能包括定期报告，如我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和最终委托书。我们随后向SEC提交的任何文件都将自动更新和替换我们之前向SEC提交的信息。因此，如果本招股说明书中陈述的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

本招股说明书参考并入了我们之前向SEC提交的下列文件(在每种情况下，除被视为已提供且未根据SEC规则归档的文件或信息外)：

我们还通过引用并入我们随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的所有其他文件(在每种情况下，在本招股说明书所属的初始注册说明书日期之后，但在注册说明书生效之前，以及(I)交换要约终止或完成及(Ii)“分销计划”项下所述的时间终止(br}在此期间，吾等同意向经纪交易商提供与新票据的某些转售相关的时间段)之间(以较晚者为准)，吾等同意将本招股说明书提供给经纪交易商，而本招股说明书是本招股说明书的一部分，而不是根据证券交易委员会的规则提交的信息，两者之间的较晚者为(I)交换要约终止或完成，在此期间，吾等同意就新票据的某些转售向经纪自营商提供本招股说明书。

您可以从证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得本招股说明书中通过引用并入的任何或所有文件的副本(文件的证物除外，除非该证物通过引用明确并入该文件)您也可以通过访问我们的网站www.meridianbanker.com.或向宾夕法尼亚州马尔文老林肯公路9号Meridian Corporation的公司秘书索要这些文件，免费从我们那里获得这些文件，邮编：19335。

为确保及时提供任何要求的信息，旧票据持有人必须在2020年前(即交换要约到期日前5个工作日)提出任何请求，或者，如果我们决定延长交换要约的到期日，则不迟于延长的到期日前5个工作日提出任何请求。

本招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书的文件可能包含“前瞻性陈述”，符合“1995年私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款的含义。这些前瞻性陈述包括有关我们的战略、目标、信念、预期、估计、意图、筹资努力、财务状况和经营结果、未来业绩和业务的陈述。在“可能”、“可能”、“应该”、“形式”、“展望”、“将会”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”或类似表述之前、之后或包括单词的陈述通常表示前瞻性陈述。这些前瞻性表述涉及风险和不确定因素，可能会因各种重要因素(其中一些因素全部或部分超出我们的控制范围)而发生变化。许多竞争、经济、监管、法律和技术等因素可能导致我们的财务表现与此类前瞻性表述中表达的目标、计划、目的、意图和预期大不相同。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：

我们提醒您，上述因素并不是排他性的，这些因素和任何此类前瞻性陈述都不会考虑任何未来事件的影响。本文中陈述的所有前瞻性陈述和信息均基于管理层截至本新闻稿发布之日的当前信念和假设，仅代表其发表之日的情况。有关与我们业务相关的假设、风险和不确定性的更多完整讨论，鼓励您查看我们提交给SEC的文件，包括Meridian Corporation截至2018年12月31日的年度10-K表格年度报告，以及在控股公司重组完成之前的一段时间内，银行提交给FDIC的文件，包括银行截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告。随后提交了Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，这些报告除了Form 10-K和Form 10-Q备案文件(如果有)中包含的信息外，还更新或提供了信息。我们不承诺更新本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述或通过引用并入本招股说明书中的任何文件，以反映本招股说明书之后的新信息或事件或条件。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。此摘要不包含您在决定将旧便笺交换为新便笺之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书，包括本招股说明书和我们的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中所包含的“风险因素”部分我们随后提交的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告更新了本招股说明书，我们的财务报表和相关附注以及本文中以引用方式并入的其他文件，在本说明书的标题“通过引用并入某些文件”下进行了描述。本招股说明书包含在本招股说明书和我们的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分。

子午线公司

Meridian Corporation是一家银行控股公司，通过其全资子公司The Bank从事银行活动。Bank是一家提供全方位服务的州特许商业银行，在费城大都市市场设有办事处。我们在整个市场范围内为中小型市场企业提供服务。我们采用现代、先进的协商方法来创建创新的解决方案。我们以技术为驱动，其文化包含大量使用客户首选的替代交付渠道，如移动银行、远程存款捕获和银行对银行ACH。我们的‘Meridian Everywhere’社区存在理念，以及我们的战略业务足迹，使我们能够提供客户实现其财务目标所需的高度服务、便利和产品。我们通过三个主要业务线分销渠道提供这项服务。截至2019年9月30日，我们的总资产为11亿美元，存款为8.585亿美元，股东权益为1.178亿美元。

Meridian 公司成立于2009年6月8日，其唯一目的是收购本行，并作为本行的母公司控股公司。2018年8月24日，Meridian Corporation根据宾夕法尼亚州法律进行了合并和重组，收购了该银行。

我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码为“MRBK”。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州马尔文老林肯公路9号，邮编：19355，电话号码是(4845685000)。我们的网站是www.meridianbanker.com。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但通过我们向证券交易委员会提交的可通过我们网站访问的文件除外，这些文件通过引用并入本招股说明书。

交换报价摘要

以下是交换要约的某些条款摘要。有关交换要约的更完整说明，请参阅本招股说明书其他部分中的“交换要约”一节，有关旧票据和新票据条款的更完整说明，请参阅“票据说明”一节。


旧笔记		本金总额为40,000,000美元，本金为5.375厘的定息至浮息次级债券，将于2029年到期。
新注释		本金总额高达40,000,000美元2029年到期的5.375%固定利率至浮动利率次级票据，其条款与旧票据的条款在所有重大方面均相同，但新票据是根据证券法注册的，一般不受转让限制，无权享有注册权协议项下的登记权，并且在注册权协议中描述的与我们履行注册义务相关的情况下无权获得额外利息。
交换报价		我们提出用新纸币交换同等本金的旧纸币。根据本交换要约的条款，在交换要约终止后，我们将立即用所有在交换要约到期前已有效投标和未有效撤回的旧票据交换新票据。
到期日		除非延期，否则交换报价将于2020年纽约市时间下午5：00到期。
提款权		你可在到期日之前随时撤回旧钞的投标。
交换要约的条件		这一交换要约是有惯例条件的，我们可以放弃。请参阅“The Exchange 优惠条件”。
旧钞投标程序		由于旧票据由全球簿记票据代表，作为托管人的存托信托公司(“DTC”)或其被指定人被视为旧票据的注册持有人，并且将是唯一可以投标您的旧票据以换取新票据的实体。
		要参与交换报价，您必须遵循DTC为以簿记形式持有的旧票据进行投标所建立的程序。这些程序，我们称之为“TOOP”(“自动投标报价计划”)程序，要求(I)交换代理在交换要约到期日之前收到通过TOOP传输的代理消息，并且(Ii)DTC已收到(A)您交换旧票据的指示，以及(B)您同意受随附的附函条款的约束。


		请注意，通过签署或同意接受传送函的约束，您将向我们提出一些重要的陈述。见“交易所报价；资格；可转让性”。
美国联邦所得税的某些考虑因素		交换要约中的旧票据换新票据通常不应构成美国联邦所得税目的的应税事件。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。关于把旧纸币换成新纸币的税收后果，你应该咨询你自己的税务顾问。
注册权		根据我们在发行旧票据时与旧票据的初始购买者订立的登记权协议的条款，我们同意登记新票据并接受此次交换要约。此交换要约旨在满足根据该登记权协议持有旧纸币的权利持有人的要求。交换要约完成后，除在某些有限情况下外，我们将不再有义务就旧票据提供任何交换或进行任何进一步登记。
可转让性		根据证券交易委员会工作人员在向第三方发出的几封不采取行动的信函中对证券法的现有解释，我们认为，您可以在不遵守证券法的注册和招股说明书交付要求的情况下，转售、转售或以其他方式转让新票据，前提是：
		• 您是在正常业务过程中获取新的笔记；
		• 您没有参与或参与、不打算参与、也不打算参与、也没有与任何人达成任何安排或谅解来参与向您发行的新票据；
		• 根据证券法，您不是规则405所指的我们的 “附属公司”；以及
		• 您并非代表任何不能如实作出这些声明的人行事。
		我们认为，根据上述条件，无需注册或交付招股说明书即可转让新债券，这是基于证交会工作人员在类似交换要约中给予其他无关发行人的解释。SEC的工作人员没有在我们不采取行动的信函请求的情况下考虑此交换要约，我们不能向您保证SEC的工作人员会对我们的交换要约做出类似的解释。


		如果我们的信念不准确，并且您在未交付符合证券法要求的招股说明书或未获得此类要求豁免的招股说明书的情况下转让新票据，则您可能会根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿您的此类责任。
		每一家经纪交易商在交换要约下收到自己账户的新票据，以换取经纪交易商因做市或其他交易活动而获得的旧票据，必须承认其将提交符合证券法关于任何新票据转售要求的招股说明书。
		参见“交易所报价：资格；可转让性”和“分销计划”。
不换旧钞票的后果		在交换要约中未交换的任何旧票据将继续受与旧票据相关的契约和旧票据的条款管辖。未交换的旧票据仍受旧票据中所述的转让限制，您将无法发售或出售旧票据，除非获得证券法注册要求的豁免，或者旧票据已根据证券法注册。
		交换要约完成后，除在有限情况下外，我们将不再有义务根据美国联邦证券法对旧票据进行注册。如果你不参与交换要约，你的旧票据的流动性可能会受到不利影响。请参阅交换失败的后果。
收益的使用		我们将不会因交换要约而从旧票据交换新票据中获得任何现金收益。
取消交换的旧票据		交出以换取新票据的旧票据将由我们在收到后作废和注销，并且不会重新发行。因此，根据这项交换要约发行新债券不会导致我们的未偿债务增加。
Exchange代理		美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是此次交换要约的交换代理。有关Exchange代理的地址和电话号码，请参阅“The Exchange Offer？Exchange Agent”。

新注释摘要

以下是新债券的部分条款摘要。新票据的条款在所有实质性方面都与旧票据的条款相同，但新票据是根据证券法登记的，通常不受转让限制，不受转让限制

根据注册权协议享有注册权，并且在注册权协议中描述的与我们履行注册义务有关的情况下无权获得额外利息。新纸币将证明与旧纸币相同的债务，并受发行旧纸币时所依据的相同契据所管限。请有关新附注条款的更完整说明，请参阅“附注说明”部分。除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中对“附注”的提述包括旧附注和新附注。


发行人		子午线公司。
发行的证券		5.375厘固定利率至浮动利率的次级票据，2029年到期。
合计本金金额		最高可达40,000,000美元。
到期日		2029年12月30日，除非之前赎回。
形式和面额		新债券将以全数登记形式发行，不设息票，最低面额为1,000元，超过1,000元的任何整数倍均为最低面额。除非机构认可投资者另有要求，否则新票据将由一份全球票据证明，该票据存放在作为存托信托公司(DTC)托管人的新票据受托人处，并且仅通过DTC及其参与者保存的记录来促进实益权益的转移。
固定利率期间的利率和付息日期		自2019年12月18日(包括该日)起至2024年12月30日(但不包括2024年12月30日)或任何较早的赎回日期，新债券将按固定利率计息，年利率相当于5.375厘，从2020年6月30日开始，每半年支付一次利息，分别于每年的6月30日和12月30日支付一次。
利率及浮息期间的付息日期		自2024年12月30日(包括该日)起至到期日或更早赎回日(但不包括到期日或更早赎回日)，新债券将按年浮动利率计息，每季度重置一次，相当于基准利率(预计为三个月期SOFR)加395个基点，从2024年12月30日开始，每季度支付一次欠款，分别于每年3月30日、6月30日、9月30日和 12月30日支付。
		三个月期SOFR的定义见“票据说明”，三个月期SOFR的确定方法的说明，以及在三个月期SOFR停止、不再报价或被利率管理人的监管主管发现不再具有代表性的情况下，确定票据适用浮动利率的替代方法。(br}请参阅“票据说明”，以了解三个月期SOFR的定义、确定其确定方法的说明，以及在三个月期SOFR停止、不再报价或被该利率管理人的监管主管发现不再具有代表性的情况下，确定适用于票据的浮动利率的替代方法。


天数公约		每月30天/一年360天(不包括2024年12月30日)，此后为一年360天和实际天数。
记录日期		每笔利息支付将支付给在适用利息支付日期前的第15个日历日交易结束时持有新票据的记录持有人。
从属；从属；排名		新债券将是我们的一般无担保次级债券，并且：
		• 将在偿还我们所有现有和未来的高级债务方面排名次要；
		• 将与我们现有和未来的所有无担保次级债务并列偿还权；以及
		• 将有效地从属于本行及我们其他当前和未来子公司现有和未来的所有债务、负债和其他义务，包括但不限于本行的存款负债和本行其他债权人的债权。
可选的赎回		吾等可选择(I)全部或部分赎回新票据，自2024年12月30日的付息日期起及其后的任何付息日期赎回；及(Ii)全部但非部分，在二级资本事项、税务事项或投资公司事项发生后的任何时间赎回(各事项请参阅票据赎回说明)。
		任何新票据的赎回都必须事先获得美联储的批准，如果当时需要这种批准的话。任何新债券的赎回价格将相等于正在赎回的新债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。
		新票据不受持有人选择偿还，新票据也不存在偿债基金。
对负债没有限制		新票据的条款并不限制Meridian Corporation、本行或任何 Meridian Corporation或本行各自的附属公司可能产生的额外负债金额，或优先于或等于本公司可能产生的新票据的其他债务金额。
有限义齿契约		管理新票据的契约并无任何财务契约要求吾等达到或维持任何与本公司财务状况或经营业绩有关的最低财务业绩，或作为一般事项达到或超过任何财务比率，或为招致额外债务或义务或维持任何储备。


		此外，契约和新票据均不包含任何契诺，禁止或限制我们对我们的资产授予留置权，以确保我们的债务或其他优先于新票据的支付权利的义务，回购我们的股票或其他证券，包括任何新票据，或向我们的股东支付股息或其他分派(如果是初级证券的股息或其他分派，由于我们未能及时支付新票据的本金或利息，则除外，
上市；没有公开市场		新债券是新发行的证券，没有既定的交易市场，我们预计未来不会为新债券发展任何公开市场。我们不打算将新债券在任何国家的证券交易所或报价系统上市。
风险因素		请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”，以及我们提交给美国证券交易委员会的报告中的“风险因素”，以及本招股说明书中包含或引用的其他信息，以讨论您在决定参与交换要约之前应仔细考虑的因素。
受托人		美国银行、全国协会或继任者(如果根据契约的适用条款更换)。
治国理政法		票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

在咨询您自己的顾问后，在决定是否参与交换要约之前，除其他事项外，您应仔细考虑下列因素以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的其他信息。除其他事项外，您尤其应仔细考虑我们截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的因素 (通过引用并入本文)，以及我们已提交或可能在未来提交给证券交易委员会的其他报告，证券交易委员会可能会修改、补充或取代该“风险因素”部分中包含的信息，每个报告都通过引用并入本招股说明书。如果本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能会受到重大不利影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能会受损，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅本招股说明书中的“有关前瞻性陈述的告诫”部分。

我们的贷款偿还权可能会受损，这可能需要我们收取非现金费用。

由于我们保留在二级市场出售的许多贷款的维护权，我们需要记录抵押贷款维护权资产和SBA维护权资产，我们每季度测试这两项资产的减值情况。这些维修权的价值在很大程度上依赖于市场利率，而且往往随着利率的上升而增加，随着利率的下降而下降。如果要求我们记录减值费用，将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

整体经济放缓可能导致现有客户向其他供应商寻求替代投资机会，这将导致Meridian Wealth管理的资产价值下降，导致公司手续费收入下降。

有关适用于我们业务和运营的其他风险的讨论，请参阅截至2018年12月31日的财年Form 10-K的年报第I部分第1A项中的“风险因素”一节。

如果您没有正确投标旧笔记，您将继续持有未注册的旧笔记，您转让旧笔记的能力将受到不利影响。

我们只会发行新纸币，以换取您及时和适当地投标的旧纸币。因此，您应该留出足够的时间来确保及时交付旧票据，并且您应该仔细遵循有关如何投标旧票据的说明。关于贵方投标旧纸币的任何瑕疵或不合规之处，我们和兑换代理均不需要告知贵方。见“交易所报价修订旧纸币投标程序”。

如果您未在交换优惠中用旧笔记交换新笔记，则您将继续受旧笔记证书图例中所述的旧笔记转让限制旧笔记证书。通常，只有在旧票据已根据证券法和适用的州证券法注册，或者您在豁免这些要求的情况下才能提供或出售旧票据。我们不打算根据证券法登记任何旧票据的出售。

根据交换要约进行的旧票据投标将减少未偿还旧票据的本金，这可能会因流动资金减少而对旧票据的市场价格产生不利影响，并增加其波动性。

如果您没有正确遵循交换优惠程序，您可能不会收到交换优惠中的新备注。

只有当您在交换报价到期前正确投标旧票据时，我们才会发行新票据来交换您的旧票据。我们和兑换代理都不需要告知您关于您投标旧票据的任何缺陷或不规范之处。如果您是通过您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标该等旧票据，您应立即联系通过其持有您的旧票据的人，并指示该人按照本招股说明书和随附的附函中描述的程序代表您进行投标。

根据美国证券交易委员会工作人员的解读，我们认为您可以在不遵守证券法的注册和招股说明书交付要求的情况下，提供转售、转售或以其他方式转让新票据的报价，以供转售、转售或以其他方式转让新票据。但是，在本发行计划下的招股说明书中描述的某些情况下，新票据的某些持有者仍有义务遵守证券法的注册和招股说明书交付要求，以转让新票据。如果该持有人转让任何新票据，而没有提交符合证券法要求的招股说明书，或者没有根据证券法获得注册的适用豁免，则该持有人可能根据证券法承担责任。我们不会也不会承担或赔偿持有人的此类责任。

这些票据是无担保的，从属于我们现有和未来的优先债务。

虽然新票据将与旧票据并驾齐驱，但票据将是子午线公司的无担保次级债务，因此，因此，在偿付权利上，将排在我们现有或将来产生的所有有担保和无担保的“优先债务”之前，如“票据说明”所述。因此，在清算、解散、清盘、重组、为债权人利益而转让或任何破产、资不抵债或类似程序中向债权人支付或分配资产时，优先债务持有人将有权在票据持有人收到票据本金或利息支付之前全额偿付优先债务。

截至2019年9月30日，Meridian Corporation并无未偿债务及其他优先于票据的负债，而本行及我们的其他附属公司有未偿债务、存款及其他负债约10亿美元，不包括公司间负债，所有这些债务在结构上均优先于票据。票据和管理票据的契约不限制我们或我们的任何子公司(包括本行)可能产生的额外债务或优先债务的金额。因此，在未来，我们和我们的子公司可能会产生其他债务，数额可能很大，包括优先债务、与票据并列的债务以及实际上优先于票据的债务 (视情况而定)。我们和我们的子公司产生的任何额外债务和负债都可能对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

由于票据从属于我们现有和未来的优先债务，票据的投资者在我们清算、解散时可能会损失全部或部分投资。

清盘、重组、为债权人利益而转让或任何破产、无力偿债或类似程序。在这种情况下，我们的资产只有在我们的所有优先债务全部付清之后，才能支付票据的本金和任何应计和未付利息。在这种情况下，我们不构成优先债务的任何其他一般无担保债务将在我们全额偿还优先债务后按比例分享剩余资产，具体取决于它们各自的偏好。

票据仅为Meridian Corporation的债务，而不是本行或我们任何其他子公司的义务，实际上将从属于本行和本行其他子公司现有和未来的债务、存款以及其他负债。

这些票据只是Meridian公司的义务，不是本行或我们任何其他子公司的义务。本行和我们的其他子公司是独立于Meridian Corporation的独立法人实体。子午线公司及其债权人(包括票据持有人)在本行或任何其他附属公司破产、破产、清算、解散、清盘或类似的程序中参与本行或任何其他附属公司(股东或债权人)资产的任何分配的权利(以及票据持有人在偿还我们现有或未来优先债务后参与这些资产的权利)，将受制于债权人的债权。因此，票据实际上从属于本行及我们其他附属公司的所有现有及未来负债、存款及其他负债及优先股，只要该等负债(包括存款负债)等于或超过其各自的资产。

截至2019年9月30日，Meridian Corporation并无未偿债务及其他优先于票据的负债，而本行及我们的其他附属公司有未偿债务、存款及其他负债约10亿美元，不包括公司间负债，所有这些债务在结构上均优先于票据。我们的子公司产生的任何额外的债务可能会对我们支付票据义务的能力产生不利影响。

银行向我们支付股息或借出资金的能力受到监管限制，在我们需要但无法获得此类资金的范围内，这些限制可能会阻止我们支付到期债务的本金和利息，包括我们在票据下的义务。

这些票据将完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务。我们是一家在宾夕法尼亚州注册的银行控股公司，目前受美联储理事会监管，我们几乎所有的运营资产都归银行所有。我们主要依靠银行的股息来履行我们的财务义务，包括支付债务的本金和利息，以及向股东分配(如果有的话)或回购股票。美联储监管银行直接或间接向我们发放的所有资本，如股息，包括股息支付。一般来说，银行只需从当前收益和合法可用资金中支付股息，未经美联储事先批准，不能支付超过本年度收益加上过去两年收益的股息。

此外，如果在支付股息后，银行未能达到基于风险的资本准则和最低杠杆率和有形资本比率要求所要求的最低水平，或者美联储通知银行它需要比正常监管更多的资金，则银行可能不会向我们支付股息。( 此外，如果在支付股息后，银行未能达到基于风险的资本准则所要求的最低水平以及最低杠杆和有形资本比率要求)，银行可能不会向我们支付股息。根据《联邦存款保险法》(简称FDIA)的迅速纠正措施条款，如果银行等受保存款机构在进行资本分配(包括支付股息)后，可能会变得“资本不足”(FDIA中使用的术语)，则禁止该机构进行资本分配，包括支付股息。如果美联储认为支付股息构成不安全或不健全的银行行为，银行支付股息也可由美联储酌情决定在任何时候加以限制。

此外，根据《改革法案》，银行监管机构已经并将继续完善强加于我们和类似机构的资本标准。经济状况恶化和监管指引的进一步变化可能会导致修订资本标准，这可能表明我们或银行需要保持更大的资本头寸，这可能导致银行向我们支付的股息受到限制。

除了对股息支付的监管限制外，本行还受到联邦法律对其向其附属公司发放的任何信贷以及对其附属公司的股票或其他证券的投资的某些限制的约束。除了对股息支付的监管限制外，本行还受到联邦法律对其附属公司的任何信贷扩展以及对其附属公司的股票或其他证券的投资的某些限制。我们被认为是世界银行的分支机构。这些限制阻止包括我们在内的银行附属公司从银行借款，除非有各种类型的抵押品担保贷款。联邦法律将对任何一家附属公司的贷款和投资总额限制在银行股本和盈余的10%，并将对所有附属公司的贷款和投资总额限制在银行股本和盈余的20%。

改革法案对与联属公司的交易以及对高管、董事和主要股东的信贷扩展施加了进一步的限制，其中包括扩大涵盖的交易，将证券借贷、回购协议和与联属公司的衍生品活动包括在内。

不能保证世行将能够支付过去水平的股息，或者在未来支付任何股息。如果我们没有收到足够的现金股息或无法从银行借款，那么我们可能没有足够的资金来偿还我们的债务义务，包括我们在票据下的义务。

要偿还债务，我们需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多因素。

我们偿还债务或对债务进行再融资的能力，包括我们履行票据义务的能力，以及为我们的运营提供资金的能力，取决于我们产生现金的能力以及我们未来进入资本市场的机会。这将取决于我们的财务和经营业绩，在一定程度上，这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管、资本市场状况和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能无法获得新的融资或为我们对客户和业务合作伙伴的义务提供资金、执行我们的业务计划、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。因此，我们可能无法履行票据规定的义务。在缺乏足够的资本资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行偿债和其他义务。我们可能无法完成这些资产处置或获得他们可以从这些资产中变现的收益，并且这些收益可能不足以履行当时到期的任何偿债义务，包括票据项下的义务。

这些票据包括有限的契约，不会限制我们招致额外债务的能力。

票据不包含任何财务契约，要求我们达到或保持与我们的财务状况、流动性或经营业绩有关的任何最低财务业绩，或作为一般事项达到或超过某些财务比率，或产生额外的债务或义务，或维持任何准备金。此外，票据不包含任何禁止我们或我们的子公司禁止或限制我们或我们的子公司授予资产留置权以确保负债或其他义务、回购的契约。此外，票据不包含任何禁止我们或我们的子公司授予资产留置权以确保负债或其他义务、回购或维持任何准备金的财务契约。此外，票据中也不包含任何禁止或限制我们或我们的子公司授予资产留置权以确保负债或其他义务、回购的契约票据不包含任何条款，即将为票据持有人提供保护，使其免受我们信用质量大幅下降的影响。

此外，票据不限制子午线公司、本行或我们的任何子公司可能产生的额外债务金额，或子午线公司或本行可能产生的其他债务金额，其等级高于或等于票据所显示的债务水平。(##**$$} 此外，票据不限制子午线公司、本行或我们的任何子公司可能产生的额外债务金额，或子午线公司或本行可能产生的其他债务金额)。发行或担保任何此类证券或产生任何其他债务可能会减少票据持有人在发生破产、破产、清算、解散、清盘或类似程序时可收回的金额(如果有)，并可能限制我们履行票据项下义务的能力。

只有在与我们有关的某些破产相关事件的情况下，票据本金的支付才能加速。因此，如果我们未能支付票据的本金或利息，或者如果我们未能履行票据项下的任何其他义务，您无权加速支付票据的本金。

从2024年12月30日开始，票据的应付利息金额将有所不同，该日期之后的利息可能低于2024年12月30日之前有效的初始固定年利率5.375%。

自2024年12月30日(包括该日)起至到期日或提前赎回日(但不包括到期日或提前赎回日)，票据的利率应每季度重置为年利率等于基准利率(预计为三个月期SOFR)加395个基点，每季度支付一次欠款。由于预期基准利率(三个月期SOFR)是浮动利率，票据利率将从2024年12月30日开始变化。浮动利率可能会随着时间的推移而波动，并且可能比固定利率小很多。这可能会导致票据持有人的利息收入下降，也可能导致票据的市场价格下跌。我们无法控制一些可能影响市场利率的因素，包括地缘政治条件以及经济、金融、政治、监管、司法或其他事件，这些事件总体上影响市场，对确定市场利率风险的存在、大小和持续时间都很重要。(br}我们无法控制许多可能影响市场利率的因素，包括地缘政治条件和经济、金融、政治、监管、司法或其他事件，这些事件对于确定市场利率风险的存在、大小和持续时间非常重要。

有担保隔夜融资利率，也称为SOFR，是一个相对较新的市场指数，目前正在开发三个月期SOFR。

根据票据的条款，浮动利率期间票据的利息预计将以三个月期SOFR为基础，这是一种以SOFR为基础的三个月期限的前瞻性期限利率。三个月期SOFR目前尚不存在，正在由美联储和纽约联邦储备银行(“FRBNY”)召集的替代参考利率委员会(“ARRC”)的赞助下制定。不能保证三个月期SOFR的开发将完成，并由ARRC选择或推荐。

SOFR旨在广泛衡量隔夜借入由美国国债担保的现金的成本。FRBNY报告说， SOFR包括宽泛一般抵押品利率中的所有交易，以及通过固定收益结算公司(“FICC”)提供的交割对付款服务清算的双边美国财政部回购协议(“回购”)交易。固定收益结算公司(“FICC”)是存托清算公司(“DTCC”)的子公司。SOFR按FRBNY进行筛选，以删除前述个被视为“特殊项目”的交易的一部分。根据FRBNY的说法，“特别”是对特定发行的抵押品的回购，这种抵押品的现金贷款利率低于一般抵押品回购的利率，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。FRBNY进一步报告称，SOFR是根据从纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)收集的交易级三方回购数据的交易量加权中值计算的。

其中目前充当三方回购市场的清算行，以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交割对付服务清算的双边美国国债回购交易数据。FRBNY说，它从DTCC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。

FRBNY 目前在其网站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上发布SOFR日报FRBNY在SOFR的出版物页面上声明，SOFR的使用受重要免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。

FRBNY 于2018年4月开始出版SOFR。FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，尽管此类历史指示性数据本身涉及假设、估计和近似。投资者不应依赖此类历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来业绩的指标。自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，而SOFR在一段时间内与历史实际或历史指示性数据的关系可能很小或没有关系。

担保隔夜融资利率的变化可能会对票据持有人产生不利影响。

由于SOFR由FRBNY基于从其他来源收到的数据发布，因此我们无法控制其确定、计算或发布。不能保证SOFR不会以对票据投资者利益有重大不利的方式被终止或根本改变。如果更改计算SOFR的方式，可能会对票据的回报率、价值和市场产生不利影响。

2017年6月，由美联储(Federal Reserve)和纽约联邦储备银行(FRBNY)召集的ARCC宣布SOFR作为其建议的美元债券伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代方案。然而，由于SOFR是一种广泛的美国国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与美元LIBOR有根本的不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，由于SOFR是基于交易的利率，所以它是回溯的，而美元LIBOR是前瞻性的。由于这些和其他差异，不能保证SOFR 在任何时候都会以与美元LIBOR相同的方式运行，也不能保证SOFR是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR若未能获得市场认可，可能会对票据持有人造成不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为了在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它被认为能很好地代表隔夜美国国债回购市场的一般融资状况。然而，作为基于美国国债担保的交易的利率，它不衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着市场参与者不会认为SOFR是美元LIBOR历史上使用的所有目的的合适替代品或继任者(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低其市场接受度。SOFR未能获得市场认可可能会对票据的回报、价值和市场产生不利影响。

浮动利率期间票据的利息可以根据三个月期SOFR以外的利率确定。

根据票据的条款，浮动利率期间票据的利息预计为三个月期SOFR，这是一个以SOFR为基础的三个月期的前瞻性期限利率。三个月期SOFR目前尚不存在，目前正在ARRC的赞助下开发。不能保证三个月期SOFR或基于SOFR的任何其他前瞻性期限利率的开发将会完成。基于SOFR的前瞻性定期利率发展的不确定性可能会对浮动利率期间的票据利息产生重大不利影响，如果在票据的浮动利率期开始时，相关政府机构(定义如下)没有选择或建议基于SOFR的三个月期限的前瞻性定期利率，根据相关政府机构建议或选定的基于SOFR的三个月期前瞻性定期利率的制定未完成，或者我们确定基于SOFR使用三个月期的前瞻性利率在行政上不可行，则基准过渡条款下下一个可用的基准替换将用于确定浮动利率期间的票据利息(除非基准过渡事件及其相关基准替换日期发生于

根据票据的条款，我们被明确授权就我们认为合适的技术、行政或操作事项作出决定、决定或选择，以反映在浮动利率期间使用三个月期限SOFR作为票据利息，在票据条款中定义为“三个月期限SOFR 约定”。例如，假设制定了一种三个月期SOFR的形式，目前还不知道三个月期SOFR的费率将如何公布，或由谁公布。因此，我们需要确定并指示计算代理确定浮动利率期间适用的三个月期限SOFR的方式和时间。我们确定和执行任何三个月期限的SOFR公约都可能对浮动利率期间的票据利息造成不利影响。

根据票据的基准过渡条款，如果计算代理确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在三个月期SOFR，则浮动利率期间票据的利息将使用下一个可用的基准置换(可能包括相关基准置换调整)来确定。然而，基准替代可能不是经济上相当于3个月期SOFR的。例如，第一个可用的基准替代产品复合SOFR是以拖欠计算的每日担保隔夜融资利率的复合平均值，而三个月期SOFR的目的是为期限为三个月的前瞻性利率。此外，使用复合SOFR作为费率基准的证券的市场先例非常有限，而且这些先例中计算复合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA后备速率(另一个基准替代)尚未建立，可能会随着时间的推移而变化。

实施符合更改的基准替换可能会对票据持有人造成不利影响。

根据本附注的基准转换条款，如果无法确定特定基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由(I)相关政府机构(如

ARRC)、 (Ii)国际掉期和衍生工具协会，Inc.，在本文中也称为ISDA，或(Iii)在某些情况下，美国。此外，基准过渡条款明确授权我们对浮动利率期间票据利息的确定进行某些更改，这些更改在票据条款中定义为“符合更改的基准替换”。基准置换和基准置换调整的应用，以及任何符合变化的基准置换的实施，可能会对浮动利率期间的票据利息造成不利影响。此外，不能保证任何基准替换的特征将类似于它要替换的当时的基准，或者任何基准替换将产生与它要替换的当时的基准相同的经济效果。

由于票据在到期前的某些情况下可由我们选择赎回，因此您可能面临再投资风险。

我们可以选择全部或部分赎回票据(I)全部或部分，从2024年12月30日和之后的任何付息日期开始，以及(Ii)在税务事件、二级资本事件或投资公司事件发生后的任何时间全部(但不是部分)赎回票据，赎回价格等于要赎回票据本金的100%，加上任何应计和未支付的利息，但不包括，我们对票据的任何赎回都必须事先获得美联储的批准，如果当时需要这种批准的话。我们不能向您保证，美联储将批准我们可能提议的任何票据的赎回。此外，您不应期望我们在首次赎回纸币时或之后的任何特定日期赎回纸币。如果我们出于任何原因赎回票据，您将没有机会在规定的到期日之前继续累积和支付利息，并且您可能无法将您获得的赎回收益再投资于类似证券或具有类似利率或收益率的同等风险水平的证券。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们没有义务也不打算申请票据在任何国家的证券交易所或报价系统上市。票据的流动性或活跃的交易市场可能不会发展起来。如果不发展活跃的票据交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。因此，我们不能向您保证您将能够出售任何票据或持有者能够出售其票据的价格(如果有的话) 。

我们的负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并使我们无法履行附注中的义务。

除了我们目前未偿还的债务外，我们未来可能还能借到大量的额外债务。如果在我们目前的债务水平之外再产生新的债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。我们的债务，包括我们未来可能产生的债务，可能会对票据持有人产生重要后果，包括：

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险，我们信用评级的变化可能会对票据的市场价格或流动性产生不利影响。

我们的信用评级是对我们在到期时支付债务的能力的评估。因此，我们信用评级或其前景的实际或预期变化通常会影响票据的市场价格。然而，我们的信用评级可能不会反映票据市场价格上与市场或其他因素相关的潜在风险。此外，由于您对票据的回报除了取决于我们的偿债能力外，还取决于其他因素，因此提高我们的信用评级不会降低与票据相关的其他投资风险。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，因为评级不评论市场价格或是否适合特定投资者，范围有限，也不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在发布评级时的观点。(注1)信用评级不是建议购买、出售或持有证券，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适宜性，范围有限，也不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。

信用评级基于我们向评级机构提供的当前信息以及评级机构从其他来源获得的信息。有关该评级的重要性的解释可从该评级机构获得。信用评级机构不断修订其跟踪的公司(包括我们)的评级，如果每个评级机构认为情况需要，不能保证任何信用评级在任何给定的时间内保持有效，也不能保证评级机构不会降低、暂停或完全撤销此类评级。根据每个评级机构的判断，如果情况需要，不能保证任何信用评级将在任何给定的时间内保持有效，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤销此类评级。任何评级都是基于一系列因素，包括财务实力，以及不完全在我们控制范围内的因素，例如影响金融服务业的一般情况。未来我们评级的不利变化可能会对我们能够获得资金的成本和其他条款以及我们在资本市场上的形象产生不利影响。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在审查中以进行降级，都可能影响票据的市值和流动性，并增加我们的借款成本。

这些票据不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的保险或担保。您的投资将受到投资风险的影响，您的投资可能会遭受损失。

我们将不会从交换报价中获得任何现金收益。作为本招股说明书预期发行新票据的对价，我们将收到等额本金的旧票据作为交换。我们打算用收到的所有旧纸币换取交换要约中的新纸币。

关于于2019年12月18日发行旧票据，吾等与旧票据的初始购买者订立了登记权协议，其中规定了我们根据本招股说明书提出的交换要约。交换要约将允许符合资格的旧票据持有人将其旧票据交换为与旧票据在所有重要方面都相同的新票据，但以下情况除外：

新票据将证明与旧票据相同的债务。新票据持有人将有权享有该契约的利益。因此，新旧债券将视为该契约项下的单一系列次级债务证券。在交换要约中未进行投标交换的旧票据将继续未偿还，该等旧票据的利息将继续按适用的利率计息，并受契约条款的约束。

我们打算根据注册权协议的规定和《交易法》的适用要求，以及适用于此类交易的证券交易委员会的相关规则和条例进行交换要约。

当我们已口头或书面通知交易所代理我们接受该等旧纸币时，我们将被视为已接受有效投标的旧纸币。根据此交换要约的条款和条件，交换代理将在收到我们的接受通知后立即交付新票据。交易所代理将作为投标旧票据的旧票据持有人的代理，以便接收本公司的新票据，以换取该等投标和接受的旧票据。如果任何投标的旧票据因投标无效、发生本招股说明书中描述的其他事件或其他原因而未被接受进行交换，我们将在交换要约到期后立即将任何未被接受的旧票据的证书退还或安排退还给投标持有人，费用由我方承担。

如果旧票据持有人在交换要约中有效投标旧票据，投标持有人将不需要向我们支付经纪佣金或费用。此外，除附函中的说明和本招股说明书中描述的某些有限例外情况外，投标持有人无需为旧票据的交换支付转让税。除本招股说明书中描述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约相关的所有费用，但不包括某些适用的税费。请参阅“费用和费用”。

未偿还旧票据的持有者没有任何与交换要约相关的评估、异议或类似权利。未进行投标或已投标但未被接受的未偿还旧票据将继续未偿还。请参阅“风险因素”

与交换优惠相关的风险如果您没有正确投标您的旧票据，您将继续持有未注册的旧票据，您转让旧票据的能力将受到不利影响。“

我们和交易所代理都不会向未偿还旧票据的持有者建议是否在交换要约中投标或不投标其全部或其未偿还旧票据的任何部分。此外，我们和交易所代理商都没有授权任何人提出这样的建议。未偿还旧票据的持有者必须根据其财务状况和个人要求，在阅读本招股说明书和传送函并咨询其顾问(如果有)后，自行决定是否根据交换要约进行投标，如果是，则决定要投标的未偿还旧票据的本金总额。

以下是注册权协议某些条款的摘要。本摘要通过引用完整版本的注册权协议进行限定，该协议通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

根据我们在发行旧票据时与旧票据购买者签订的注册权协议条款，我们同意根据证券法注册新票据并接受此次交换要约。此交换要约旨在满足旧纸币持有者在该登记权协议下的权利。交换要约完成后，除以下所述的有限情况外，我们将不再有义务根据证券法案就旧票据提供任何交换或进行任何进一步登记。

登记权协议还要求我们在登记声明生效后立即开始交换要约，并在向旧票据持有人邮寄交换要约通知之日起不少于20个工作日或适用法律要求的更长时间内保持交换要约的有效期。

我们还同意在交换要约到期前为所有有效投标和未有效撤回的旧票据发行和交换新票据。我们将此招股说明书连同一封附函寄给我们所知的所有旧票据持有人。对于在交换要约中有效提交给吾等且未有效撤回的每张旧票据，持有人将收到一张本金金额等于所投标旧票据本金的新票据。旧纸币可以兑换，新纸币将发行，最低面额为$1,000 ，超出面值的整数倍为$1,000 。

我们进一步同意，在某些情况下，我们将根据证券法向证券交易委员会提交货架登记声明，或指定我们现有有效的货架登记声明，允许旧票据的某些持有人转售，而不是参与交换要约的这些持有人。

我们根据SEC工作人员在提供给其他各方的几封不采取行动的信函中提出的解释，提出这一交换要约。对于这一特殊的交换要约，我们并没有寻求SEC工作人员自己的不采取行动的信函。但是，基于这些现有的SEC工作人员的解释，我们相信您或任何其他收到新票据的人可以在不遵守美国联邦证券法的注册和招股说明书交付要求的情况下转售、转售或以其他方式转让新票据，如果：

要参与交换要约，您必须以旧笔记持有人的身份证明这些陈述中的每一条都是正确的。

此外，为了让根据交易法注册的经纪-交易商参与交换要约，每个此类经纪-交易商还必须(I)表明它正在为自己的账户参与交换要约，并且正在交换因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据；(Ii)确认它没有与我们或我们的任何附属公司就分销新票据达成任何安排或谅解；以及(Iii)确认它将提交符合以下要求的招股说明书将与旧票据招标相关的传递函规定，通过确认将交付招股说明书并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其为证券法所指的承销商。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为交换旧票据而收到的新票据时使用，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购得的。经纪-交易商因庄家活动或其他交易活动而购入该等旧票据的情况下，经纪-交易商可使用本招股说明书以换取旧票据。吾等已同意，在交换要约届满后180天内，吾等将修订或补充本招股说明书，以加快或便利该等经纪交易商出售任何新债券。

任何旧票据持有者(I)是我们的关联公司(该术语根据证券法第405条定义)，(Ii)不是在正常业务过程中购买新票据，(Iii)打算参与交换要约以分销新票据，或(Iv)是直接从我们购买旧票据的经纪自营商：(I)是我们的关联公司(该术语根据证券法第405条定义)；(Ii)不是在正常业务过程中获得新票据；(Iii)打算参与交换要约以分销新票据；或(Iv)是直接从我们购买旧票据的经纪交易商：

如果交换要约或对交换要约的接受不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，交换要约不会向任何司法管辖区的旧票据持有人提出，我们也不会接受他们的交换投标。

交换报价将于2020年9月4日纽约市时间下午5：00到期，除非我们延长交换报价，否则我们将此日期称为到期日期。如果我们延长交换要约，到期日将是交换要约延期的最晚日期和时间。为了延长交换报价，我们将在之前安排的到期日之后的下一个工作日上午9：00(纽约市时间)之前通知交换代理和旧票据的每位注册持有人任何延期。在任何该等延期期间，所有先前投标的旧票据将继续以交换要约为准，并可被吾等接受以供交换。

我们保留延长交换要约、推迟接受任何投标的旧票据的权利，或者，如果标题“未满足条件”项下描述的任何条件未得到满足，则我们保留终止交换要约的权利。我们还保留以任何方式修改交换要约条款的权利。如有任何延迟、延期、终止或修改，我们将以口头或书面方式通知交易代理。我们将在交换要约通知邮寄给旧票据持有人之日起不少于20个工作日内，或根据适用法律的要求，将交换要约保留不少于20个工作日。

如果我们以我们认为重要的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书附录的方式披露该修改，并且我们将延长交换要约，以便在收到重大更改通知后，交换要约至少还有五个工作日。

如果我们决定公开宣布交换报价的任何延迟、延期、修改或终止，我们将通过适当的新闻机构及时发布。

如果我们延迟接受任何旧票据或终止交换要约，我们将按照交易法第14e-1(C)条所要求的及时支付根据交换要约提出的对价，或退还根据交换要约存放的任何旧票据。

交换要约不以投标或接受旧票据进行交换的任何最低本金金额为条件。尽管交换要约有任何其他条款，我们不会被要求接受任何旧票据进行交换，或为任何旧票据发行任何新票据，并可在接受旧票据之前终止或修改交换要约，如果：

以上所列的条件是我们的唯一利益所在，无论导致任何这些条件的情况如何，我们都可能主张这些条件。我们可以在到期日之前的任何时间和不时放弃我们的全部或部分绝对酌处权中的这些条件。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃该权利，该权利将被视为一项持续的权利，我们可以随时和不时地主张该权利。

此外，我们不会接受任何投标的旧票据用于交换，如果SEC在任何时候威胁或就交换要约和新票据的登记声明或1939年信托契约法案下的债券资格发出任何停止单，我们也不会发行新票据来交换该等旧票据。(br}此外，我们不会接受任何投标的旧票据用于交换，也不会发行新票据来交换该等旧票据，如果在任何时候，SEC就交换要约和新票据的登记声明或该契约的资格发出任何停止令)。在任何情况下，我们必须尽我们商业上合理的努力，在可行的情况下尽快获得任何停止单的撤销。

此外，我们将没有义务接受任何持有者的旧纸币进行交换，这些持有者没有向我们提出“不符合资格；可转让”和“分销计划”中所述的陈述。

为了参与交换报价，您必须将您的旧纸币有效地提交给交换代理，如下所述。您有责任有效提交您的旧笔记。虽然我们有权放弃你方标书中的任何缺陷，但我们不需要放弃缺陷，也不需要通知你方标书中的缺陷。

如果您在交换旧笔记时有任何问题或需要帮助，请致电交换代理，其地址和电话号码在“交换代理”中有详细说明。

所有旧票据均以簿记形式发行，目前所有旧票据均由DTC账户持有的全球证书代表。因此，DTC将是唯一可以投标您的旧笔记以获取新笔记的实体。因此，要以交换要约投标旧债券及取得新债券，你必须：

收到后，交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的目的在DTC建立TOP帐户。任何作为DTC参与者的金融机构，包括您的经纪人或银行，都可以根据DTC的转账程序将未偿还旧票据进行记账投标，将这些旧票据转账到我们的TOP账户。关于转让，DTC必须在纽约市时间交换报价到期日下午5点或之前向交换代理发送一条“代理信息”。

术语“代理人的信息”是指由DTC参与者发送给DTC，然后由DTC发送给交换代理的消息，该消息声明DTC已收到参与者的明确确认，声明该参与者和受益持有人同意受交换要约条款(包括传送函)的约束，并且协议可能对该参与者强制执行。

通过DTC交付旧票据，以及通过TOP传输代理人的任何消息，均由投标旧票据的人选择并承担风险。如果我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金高于持有人希望交换的本金，则未被接受或未交换的旧票据将被退还给投标持有人，而不收取费用。该等未交换的旧纸币将会记入存托凭证账户的贷方。这些操作将在交换优惠到期或终止后立即执行。

我们将自行决定有关投标旧票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)以及接受和撤回的所有问题。我们保留拒绝任何和所有未正确投标的旧票据的绝对权利，或拒绝任何我们的律师认为其接受将是非法的旧票据的绝对权利。我们亦保留权利放弃在到期日之前或之后有关任何特定旧票据的任何瑕疵、违规之处或投标条件。我们对交换要约的条款和条件的解释 (包括随附的传送函中的说明)是最终的，对各方都具有约束力。除非放弃，否则与旧票据招标相关的任何瑕疵或违规行为必须在我们合理确定的期限内得到纠正。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人与旧票据投标有关的瑕疵或违规情况，我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能发出该等通知而承担任何责任或承担任何责任。在此类缺陷或违规情况得到纠正或放弃之前，旧票据的投标将不会被视为已完成。如果我们放弃与票据持有人有关的任何条款或条件，我们将向所有票据持有人提供关于该条款或条件的相同豁免。交易所代理收到的任何未有效投标的旧票据，其缺陷或违规之处未被纠正或放弃的，将由交易所代理在交换要约到期后立即无偿退还给投标持有人，除非随附的传送函中另有规定。

除本招股说明书另有规定外，您可以在纽约时间下午5：00交换要约到期日之前的任何时间有效撤回您的旧票据投标。要使提款生效，您必须在纽约市时间下午5：00之前遵守 DTC的TOP系统的相应程序。任何该等撤回通知必须：

我们将确定有关此类撤回通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题。任何如此撤回的旧票据将被视为就交换要约而言并未有效投标，除非撤回的旧票据重新有效投标，否则不会发行新票据以交换该等旧票据。已投标但未被接受交换或被撤回的任何旧票据将在撤回、拒绝投标或终止交换要约后立即退还持有人，而不向该持有人支付费用。在交换要约到期日之前的任何时间，有效撤回的旧票据可以按照上述“投标程序”中所述的程序之一重新投标。

该契约的受托人美国全国银行协会(U.S.Bank，National Association)已被指定为此次交换要约的交换代理。与本交换要约相关的传送函和所有通信应由旧票据的每个持有人或受益所有人的商业银行、经纪人、交易商、信托公司或其他指定人按如下方式发送或交付给交易所代理：

我们将向交换代理支付合理且惯常的服务费(包括律师费)，并将报销与此交换报价相关的合理、自付费用。

我们会承担旧债券的招标和发行新债券的费用。主要征集是通过邮件进行的。但是，我们可能会通过电子邮件、电话或由我们的官员和员工以及我们附属公司的人员亲自进行额外的征集。

我们没有聘请任何与交换要约相关的交易商经理，也不会向经纪自营商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。正如如上所述，我们将向交易所代理支付合理和惯例的服务费，并报销其相关的合理自付费用。我们还将支付与交换报价相关的任何其他现金费用。

除以下所述的外，我们将根据交换要约支付适用于旧票据交换的所有转让税(如果有)。在以下情况下，投标人将被要求支付任何转让税，无论是向登记持有人或任何其他人征收的：

如果未在传送函中提交令人满意的转让税缴纳证明，则所有转让税的金额将向投标人开具账单。

吾等将于交换日期以与本公司会计记录所反映的旧票据相同的账面价值记录新票据。因此，吾等将不会在交换要约完成后确认任何会计上的损益。

根据证券法，未交换的旧票据仍将是规则144(A)(3)所指的“受限证券”。

在每个案例中，均须遵守任何适用的外国、州或其他证券法。

在交换要约完成后，由于旧票据的转让受到限制，而新票据又没有适用于新票据的限制，因此旧票据市场(如果有的话)的流动性可能会相对较新票据市场为低。因此，与新票据的价值相比，没有参与交换要约的旧票据持有者的旧票据价值可能会大幅缩水。未进行投标的旧票据持有人将没有进一步的登记权，除非在登记权协议规定的有限情况下，我们可能需要提交搁置登记声明以继续发售旧票据。

如上所述，我们正在实施交换要约，以遵守注册权协议。注册权协议要求我们根据《证券法》向证券交易委员会提交交换要约注册声明，尽我们商业上合理的努力使注册声明生效，并在特定时间段内履行某些其他义务。

旧票据的利率将在该等登记失责后的90天期间年利率增加0.25厘，并在其后每增加利息的期间结束时年息增加0.25厘，但在任何情况下，增加的年利率均不会超过0.50%。在解决所有此类登记违约后，额外利息将停止产生，利率将降至旧票据承担的原始利率。

我们注册新票据的义务将在交换要约完成后终止。然而，在注册权协议规定的某些有限情况下，我们可能需要提交货架登记声明，以获得与旧票据相关的持续报价。

2019年12月18日，我们发行了本金总额为4,000万美元的2029年到期的5.375%固定利率至浮动利率次级债券，我们在本招股说明书中将其称为旧债券。旧票据是以私募交易方式向某些机构认可投资者和合格机构买家发行的，因此没有根据证券法注册。旧票据的发行日期为2019年12月18日，发行人Meridian Corporation和受托人美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订了一份日期为2019年12月18日的契约，我们在本招股说明书中将其称为“契约”。“票据”一词统称为“旧票据”和“新票据”。

新票据将根据契约发行，并将证明与旧票据相同的债务。新附注的条款在所有重要方面与旧附注完全相同，除了：

新债券将只以完全登记形式发行，不含利息券，最低面额为1,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。除非机构认可投资者另有要求，否则新票据将由存放于新票据受托人(作为存托信托公司或DTC的托管人)的全球票据证明，而实益权益的转移只会通过DTC及其参与者保存的记录进行。

新票据的条款包括契约中陈述的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)构成契约一部分的条款。

以下汇总了契约和新附注的某些条款。本摘要通过引用完整版本的契约( 作为本招股说明书所属注册说明书的证物并入 )和作为本招股说明书所属注册说明书的证物包括的新备注的形式，对其全文进行限定。通过引用并入，作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物而并入的作为证物的新备注的形式。我们敦促您阅读契约和新笔记的格式，因为这些文档，而不是本摘要说明，定义了您作为新笔记持有人的权利。当我们引用本招股说明书中定义的契约术语而未对其进行定义时，这些术语具有契约中赋予它们的含义。您必须查看契约，以获得对本招股说明书中汇总的信息的最完整的描述。

新债券的交换要约最高可达旧债券本金总额4,000万元。新票据，连同交换要约后仍未偿还的任何旧票据，将被视为契约的所有目的的单一类别，包括但不限于豁免、同意、修改、赎回和购买要约。

新票据的利息条款与旧票据大体相同，但在与注册权协议项下我们的登记义务有关的情况下，旧票据可能赚取的额外利息除外。票据的利息将从2019年12月18日(包括12月18日)开始计息。票据将于2029年12月30日到期，除非提前赎回，否则将成为应付票据。

自2019年12月18日(包括12月18日)至(不包括2024年12月30日或更早的赎回日期)，新债券将按固定利率计息，利率相当于每年5.375厘，从2020年6月30日开始，每半年支付一次利息，分别于每年的6月30日和9月30日支付一次。在此期间，利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

自2024年12月30日(包括2024年12月30日)至(但不包括到期日或更早的赎回日期)，新债券将按年浮动利率计息，每季度重置一次，相当于基准利率 (预计为三个月期SOFR)加395个基点，从2024年12月30日开始，每季度支付一次欠款，分别为每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日。在此期间，利息将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

如果，在票据浮动利率期限开始时，有关政府机构(定义见下文)没有根据SOFR选择或推荐基于SOFR的三个月期前瞻性期限利率，则相关政府机构推荐或选择的基于SOFR的三个月期前瞻性期限利率的制定工作未完成，或者我们确定使用基于SOFR的三个月期前瞻性利率在行政上是不可行的。在此情况下，如果相关政府机构(定义见下文)没有根据SOFR选择或选择基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率，则基于SOFR的三个月期限的前瞻性期限利率的制定工作未完成或者我们确定基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率的使用在行政上是不可行的然后，将使用基准过渡条款下的下一个可用基准替换来确定票据在

浮动利率利息期(除非基准转换事件及其相关基准替换日期与下一个可用的基准替换相关)。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

为免生疑问，复合SOFR的计算将不包括基准重置调整和本协议票面上指定的利差。

我们将在适用付息日期之前的第十五个日历日交易结束时向票据的记录持有人支付每笔利息。票据的本金和利息将在我们为此目的指定并维持的办事处或机构支付，票据可以兑换和转让，最初将是受托人的公司信托办公室，位于弗吉尼亚州里士满东卡里街1021号18楼美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)1021East Cary Street，18楼。 23219，注意：全球信托服务；但利息可以由我们选择通过邮寄支票或通过证券登记册上显示的有权获得该支票的人支付。

我们就票据的本金或利息付款的义务将从属于优先偿付我们所有优先债务的优先偿还权。截至2019年9月30日，我们和我们的子公司有10亿美元的未偿债务、总存款和其他负债，不包括公司间负债，所有这些债务在结构上都将优先于票据。票据和契约不包含对我们未来可能产生的优先债务金额的任何限制。

术语“优先负债”是指我们将就以下类别的债务支付的本金、保费(如果有的话)和利息，包括在与我们有关的任何破产程序开始后应计的利息，或实质上类似的付款，无论该债务是在契约签订之日未偿还，还是此后产生或承担的：

如上文所述，“购房款义务”一词是指债务、票据、债权证、债券或其他票据所证明的债务，不论是否以留置权或其他担保权益作担保，为证明支付财产购买价款的义务或支付担保，以及任何延期付款义务，但不包括债务或追索权仅限于购买、发行或承担作为全部或部分财产购买、发行或承担的财产的义务。但不包括任何应付贸易账款。

根据契约和票据的从属规定，我们被允许在付息日期和到期日支付票据的应计和未付利息，并在到期时支付票据本金，除非：

在吾等终止、清盘、清算或重组时，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序中，或在为吾等债权人或我们的资产和负债的任何其他目的而转让或以其他方式进行转让时，吾等必须向所有优先债务的持有人支付全部优先债务的本金、溢价(如果有的话) 和利息，然后才能对票据进行任何付款。如果吾等全额清偿优先债务后，有任何款项可供支付票据及吾等与票据同等偿债权利的任何其他债务及义务，则吾等将使用该等剩余资产支付票据及与票据同等偿债权利的其他债务及义务的本金、保费(如有)及应计及未付利息。如果这些资产不足以全额支付票据的本金、溢价(如果有)和利息以及其他债务和义务，这些资产将按比例适用于支付与票据和其他债务和义务相关的金额。

在我们面临任何终止、清盘、清算或重组的情况下，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序中，或在为我们债权人的利益进行转让或我们的资产和负债的任何其他安排或其他方面，如果票据持有人因任何原因在我们所有优先债务全部清偿之前收到关于票据的任何票据付款或我们资产的其他分配，

票据将被要求将该付款或分配退还给破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人、代理人或其他支付我们资产的人，以支付我们所有尚未清偿的优先债务，直至该优先债务全部清偿为止，同时向该优先债务的持有人支付或分配任何其他款项或分配。请注意：必须将该付款或分配退还给破产受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人、代理人或其他对我们的资产进行付款或分配的人。

由于票据从属于优先债权持有人，在我们破产或资不抵债的情况下，优先债权持有人可能会按比例获得更多，而票据持有人可能会比其他债权人按比例获得更少。

本行的所有负债，包括在其正常业务过程中或其他方面产生的对一般债权人的存款和负债，实际上将优先于向子公司的资产支付票据的权利，因为作为子公司的股东，我们对子公司的资产没有任何权利，除非子公司宣布支付给我们的股息，或者如果子公司在清偿与清算相关的债权人的债务后仍有子公司的资产。截至2019年9月30日，银行的未偿债务总额为10亿美元。在票据期限内，我们将需要主要依靠银行支付给我们的股息，银行是一个受监管的存款机构，用于支付我们未偿债务的利息，以及为我们现在或未来未偿还的其他证券支付股息和其他款项。银行是一家受监管和监督的存款机构，用于支付我们未偿还债务的利息，以及支付我们现在或将来发行的其他证券的股息和其他款项。关于票据到期日本金的支付，我们可以依靠我们从银行支付给我们的股息中获得的资金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他证券的收益来支付票据本金。监管规则可能会限制银行向我们支付股息或进行其他分配或通过其他方式向我们提供资金的能力。因此，对于本银行的资产，我们的债权人(包括票据持有人)在结构上从属于本银行债权人(包括其储户)之前的债权，除非我们是对本银行拥有公认债权的债权人。

我们可以选择从2024年12月30日的付息日开始赎回全部或部分票据，并在此后的任何付息日赎回票据。此外，根据我们的选择，我们可以在发生以下情况时赎回全部但不是部分票据：

任何此类票据的赎回价格将相当于待赎回票据的本金金额或部分，外加赎回日(但不包括赎回日期)的应计和未付利息。任何此类票据的赎回价格将相当于待赎回票据的本金金额或其部分，外加赎回日的应计和未付利息。任何票据的赎回都需要获得任何必要的监管批准。

任何新票据的赎回均须事先获得美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的批准，如果当时需要批准的话。任何票据的赎回价格将相当于要赎回的票据的本金或部分，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。票据的任何赎回均需经过任何必要的监管审批。

赎回通知将在赎回日期前至少30天(但不超过60天)通过头等邮件邮寄给每位要赎回票据的持有者，地址为其注册的地址。如任何纸币只赎回部分，则与该纸币有关的赎回通知书将述明其本金中须赎回的部分。本金金额相当于原始票据未赎回部分(如有)的新票据，将在注销原始票据时以持票人的名义发行。需要赎回的票据将在指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，被要求赎回的票据或部分票据将停止计息。

我们可以随时在公开市场或其他地方购买票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有权持有、转售或将票据退还给契约项下的受托人以供注销。

这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。这意味着我们不会定期将钱存入任何单独的托管帐户来偿还票据。这些票据不能转换为我们的任何股权证券，也不能交换为我们的任何股权证券。

债券将只以完全登记的形式发行，不含利息券，面额为1,000美元， $1,000的整数倍。

除非机构认可投资者另有要求，否则票据将由一张全球票据证明，该票据将存放在DTC或其任何继承人处，并以CEDE&Co.或CEDE的名义登记为DTC的代名人。除以下规定外，全球票据的记录所有权只能全部或部分转让给DTC的另一位代名人或DTC的继任者或其代名人。如果新票据以证书形式发行给机构认可投资者，新票据将只能在受托人的记录上转让，且不得兑换全球票据的实益权益，除非与转让相关的交换发生时，转让人和受让人提供令受托人和DTC信纳的证据，证明受让人有资格持有全球票据的实益权益。

全局笔记不会以任何人的名义注册，也不会兑换以除DTC或其被指定人以外的任何人的名义注册的笔记，除非发生以下之一：

在这些情况下，DTC将决定任何为换取全球票据而发行的证券将以谁的名义注册。任何经认证的此类纸币将以最低面额1,000美元和超过1,000美元的倍数发行，并且只能以该最低面额转让或兑换。

在所有情况下，DTC 或其指定人将被视为全球票据的唯一所有者和持有人，因此：

某些司法管辖区的法律要求某些类型的购买者(例如，某些保险公司)只能拥有最终(认证)形式的证券。这些法律可能会限制您将全球票据中的实益权益转让给这些类型的购买者的能力。

只有在DTC或其指定人(称为“参与者”)有账户的机构(如证券经纪人或交易商)，以及可能通过参与者(包括通过欧洲清算银行SA/NV或作为DTC参与者的Clearstream Banking，Sociétéanonyme)持有实益权益的个人，才能拥有全球票据的实益权益。全球票据中实益权益的所有权将出现在唯一的位置，并且这些权益的唯一转移方式将是DTC保存的记录(针对其参与者的利益)和这些参与者保存的记录(针对参与者代表其持有的个人的利益)。

企业发行人债券和票据的二级交易一般在清算所(即次日)资金结算。相比之下，全球票据的实益权益通常在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并在即期可用资金中结算。我们不会就即期可用资金结算对这些受益利益的交易活动产生的影响作出任何陈述。

现金全球票据的利息和本金将让给DTC的被提名人，成为全球票据的注册所有者。这些付款将在每个付款日期通过电汇立即可用资金支付。

您可以在受托人的公司信托办事处或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构兑换或转让票据。我们不会要求支付任何转让或交换票据的服务费，但我们可能要求支付足以支付任何适用税费或其他政府费用的金额。

我们已获悉，对于全球票据的利息或本金的任何现金支付，DTC的做法是在付款日将与参与者在DTC记录中显示的全球票据所代表的票据中各自的实益权益成比例的金额记入参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。参与者向通过参与者持有的全球票据所代表的票据中的实益权益所有者支付的款项将由这些参与者负责，就像现在为“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。

我们还理解，DTC和CEDE都不会同意或投票支持这些票据。我们被告知，根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄“综合委托书” 。综合代理将割让的同意权或投票权转让给

参与者在记录日期(附在综合代理上的列表中标识)将票据贷记到其账户。

由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此对全局票据所代表的本金拥有实益权益的人将该权益质押给未参与DTC簿记系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物证书而受到影响。

DTC 表示，它将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动(包括出示票据以供兑换)，且仅就该参与者已或该等参与者已给予此类指示的全球票据所代表的票据本金部分采取行动。

DTC 还建议如下：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约州银行法所指的“银行组织”、美联储成员、经修订的“统一商业法典”所指的“结算公司”，以及根据“交易法” 第17A条的规定注册的“结算机构”。设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过参与者账户中的电子簿记更改来促进参与者之间的证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括某些其他组织。某些此类参与者(或其代表)与其他实体一起拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体可以间接访问DTC系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则在SEC备案。

DTC的政策和程序可能会定期变化，将适用于支付、转账、交换和其他与全球票据中的实益权益有关的事项。我们和受托人对DTC或任何参与者记录中与全球票据的实益权益相关的任何方面不承担任何责任或责任，包括在全球票据上支付的款项，我们和受托人也不负责维护、监督或审查任何这些记录。

本契约不包含任何契约或限制，限制我们或我们的子公司(包括本行)产生的债务或其他义务。本契约不包含任何金融契约，要求我们达到或维持与我们的财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩，或作为一般事项达到或超过任何财务比率，或为产生额外债务或义务或维持任何储备。此外，契约和票据均不包含任何契约，限制我们产生额外债务或义务、授予对我们资产的留置权以确保我们的债务或其他优先于票据付款的义务、回购我们的股票或其他证券(包括任何票据)、向我们的股东支付股息或进行其他分配的权利(除某些有限的例外情况外，在股息或其他分配的情况下，如果我们未能及时支付或支付任何票据的本金)，则不在此限。(br}如果我们没有及时支付或支付任何票据的本金，则对我们的资产授予留置权以确保我们的债务或其他义务，回购我们的股票或其他证券，或向我们的股东支付股息或其他分派，除某些有限的例外情况外，除外此外，契约和票据均不包含任何条款，可保护票据持有人免受因合并、接管、资本重组或类似重组或涉及我们或我们的子公司的任何其他可能对我们的信用质量产生不利影响的事件而导致我们的信用质量突然大幅下降。

根据美国或其任何政治分支的破产法、破产或重组法，仅在与我们的非自愿或自愿破产相关的有限情况下，契约才规定加速票据上的未付本金和利息。因此，如果违约事件发生并持续与我们的破产有关，所有票据的本金金额，以及应计和未付利息(如果有)将立即到期并支付，受托人或票据的任何持有人无需作出任何声明或采取任何其他行动。如果因破产事件以外的其他原因发生票据违约事件，受托人和任何持有人均不得加速票据到期日。

根据该契约，如果我们未能在到期应付利息时支付任何票据的利息，并且违约持续了30天，或者如果我们未能在票据本金到期应付时支付任何票据本金，受托人可以在某些限制和条件的约束下，寻求强制执行其权利以及票据持有人在票据预定到期日定期支付利息和本金的权利。根据票据收到该等款项的任何该等权利仍受上文“票据的从属地位”一节所述的票据的从属条款的约束。如果我们未能支付票据的本金或利息，或者我们未能履行票据或契约项下的任何其他约定或担保，票据的受托人和持有人均无权加快票据的到期日。如果我们未能支付票据的本金或利息，或我们未能履行票据或契约项下的任何其他约定或担保，则受托人和票据持有人均无权加速票据的到期日。

未经票据持有人同意，吾等和受托人可随时随时签订一份或多份补充该契约的契约用于下列任何目的：

经持有不少于未偿还票据本金的过半数持有人同意，吾等和受托人可订立一份或多於一份补充契约，以增加或以任何方式更改或删除该契约或票据的任何条文，或以任何方式修改该契约项下票据持有人的权利，但未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，该等补充契约不得作出任何修改。本公司及受托人可订立一份或多於一份补充契约，以增加或以任何方式更改该契约或票据的任何条文，或以任何方式修改该契约项下票据持有人的权利，但未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，该等补充契约不得作出任何修改。

持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可代表所有票据持有人放弃以往在契约项下的任何违约及其后果(任何票据本金或利息的违约除外)，或

关于契诺或契据的条款，根据该契诺或条款，未经每张未清偿票据的持有人同意，契据不得修改或修订。

我们可以根据我们的选择，在任何时候选择解除我们对未偿还票据的义务，我们称之为法律上的无效。法律无效意味着我们将被视为已支付并清偿未偿还票据所代表的全部债务，但以下情况除外：

此外，根据我们的选择，我们可以选择解除我们对契约中包含的某些契约的义务，这也被称为契约失效。在事件约定发生失败时，某些事件(不包括不付款、破产和资不抵债事件)将不再构成票据的违约事件。

在与解除或失败有关的情况下，如果受托人因任何原因不能使用根据契约的清偿和解除条款所预期的存款，我们在契约和票据项下的义务将恢复，就像存款从未发生过一样。

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是该契约的受托人，也是票据的初始付款代理和登记员。在正常业务过程中，我们和我们的一些子公司可能会不时地开立存款账户，并与受托人进行其他银行交易，包括贷款交易。

除在契约项下违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在尚未治愈或放弃的违约事件持续期间，受托人将行使契约授予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在这种情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

除在契约项下违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在尚未治愈或放弃的违约事件持续期间，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使中使用与谨慎的人在此情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技能。

契约和《信托契约法》对受托人的权利进行了某些限制，如果受托人成为本组织的债权人，则在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权(如担保或其他)收到的某些财产变现。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果受托人获得任何“冲突利益”(根据信托契约法案的定义)，它必须在90天内消除这种冲突，并向SEC申请继续或辞职的许可。

除某些例外情况外，持有未偿还票据本金多数的持有人有权指示对受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在情况下行使或使用相同程度的谨慎和技能。除该等条文另有规定外，受托人将无义务在任何持有人的要求或指示下行使该契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支。

本公司或本公司任何附属公司的过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员或股东，无论是作为董事、高级职员、雇员或股东，均不会因其董事、高级职员、雇员或股东的身份而对我们在附注或契约项下的任何义务承担任何个人责任，不会因他或她作为该等董事、职员、雇员或股东的身份而对我们在附注或契约项下的任何义务承担任何个人责任。每个持有票据的人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免和放行是发行票据的部分对价。此类豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，SEC认为此类豁免违反公共政策。

票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

以下是交换要约中未偿还旧票据换新票据的重大美国联邦所得税考虑事项的总体摘要。这份报告并未全面分析与未偿还旧纸币换新纸币有关的所有潜在税务考虑因素。本讨论基于经修订的1986年“国税法”(以下简称“法典”)的条款、其立法历史、法典下现有的和拟议的法规以及行政和司法解释，所有这些都是现行有效的。这些权力机构可能会发生变化，可能是在追溯的基础上。

本讨论仅限于适用于在首次发行时以现金价格从我们手中购买旧票据的持有者以及持有旧票据并将持有新票据作为美国联邦所得税准则第1221节所指资本资产的持有者的美国联邦所得税后果。本讨论仅限于适用于在首次发行时以现金价格从我们手中购买旧票据并将持有新票据作为资本资产的持有者的美国联邦所得税后果。本讨论不涉及可能适用于持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法可能受特殊税收规则约束的持有人的所有联邦所得税考虑事项，例如银行、保险公司或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、证券、商品或货币交易商或交易商、美国侨民、受控外国公司、被动型外国投资公司、缴纳替代最低税的持有人。选择使用市值计价方法核算所持证券的证券交易商，功能性货币不是美元的美国持有者，将持有新票据作为对冲交易、跨境交易、转换交易或其他综合交易或降低风险交易的头寸的人，根据守则推定销售条款被视为出售新票据的人，将在个人退休账户、401(K)计划或类似税收优惠账户中持有新票据的人或为美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体或安排，或其他直通实体，或此类实体的投资者。本讨论不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收考虑因素，或旧纸币换新纸币的任何非所得税后果。

交换要约中的旧票据换新票据不应为美国联邦所得税目的的应税交易。因此，旧票据持有人不应在交换要约中确认收到新票据时的损益，在交换要约中收到的新票据的持有人基准应与紧接交换前为换取旧票据而交出的旧票据的持有人基准相同，而新票据持有人的持有期应包括该持有人在为交换而交出的旧票据中的持有期。

本文对某些美国联邦所得税注意事项的讨论仅供一般参考，可能不适用于持有者的特定情况。请考虑兑换报价的旧纸币持有者就将旧纸币换成新纸币给他们带来的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产法、外国税法和其他税法规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

根据交换要约收到自己账户新票据的每一家经纪自营商必须确认，它将提交与该等新票据的任何转售相关的招股说明书。本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商用于转售为交换旧票据而收到的新票据，而该等旧票据是因庄家活动或其他交易活动而购入的，惟该经纪交易商须在传送函上如此注明，以通知本公司有关情况。在任何通知经纪交易商参与交换要约的范围内，我们将尽我们商业上合理的努力，在根据交换要约接受交换的最后日期之后180天的期间内保持本招股说明书的有效性。

我们不会从经纪自营商或任何其他人出售新票据中获得任何收益。经纪自营商根据交易所要约收到的新票据可不时在场外交易市场的一笔或多笔交易中出售、通过谈判交易、通过在新债券上书写期权或此类转售方法的组合、以转售时的市价、与该等现行市价相关的价格或以协定价格出售。经纪自营商根据交易所要约收到的新票据可不时在场外市场的一项或多项交易中出售、以协商交易的方式出售、通过在新票据上书写期权或以此类转售方法的组合出售。任何该等转售可直接向买方或向或透过经纪或交易商作出，而经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何新票据的购买者以佣金或优惠形式收取补偿。任何经纪交易商收到新票据以换取因做市活动或其他交易活动而为其本身账户收购的旧票据，并转售该等新票据，而任何经纪自营商参与分销该等新票据可被视为证券法所指的“承销商”，而任何此等人士所收取的任何佣金或优惠可被视为证券法下的承销补偿。委托书指出，如果经纪交易商承认将交付招股说明书，并且交付招股说明书，则不会被视为承认其是证券法所指的“承销商”。

我们将立即将本招股说明书的其他副本以及对本招股说明书的任何修订或补充发送给合理要求此类文件的任何经纪自营商。我们已同意支付与交换要约相关的某些费用，并将赔偿旧票据持有人(包括任何经纪自营商)的某些责任，包括证券法下的某些责任。

新票据的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Stradley Ronon Stevens&Young律师事务所为我们传递。

Meridian Corporation及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日及截至止年度的综合财务报表以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据并经上述会计师事务所作为会计和审计专家授权而纳入本文作为参考。

以下仅是宾夕法尼亚州法律以及注册人公司章程和章程中与董事和高级管理人员赔偿相关的某些方面的概要，并不声称是完整的。通过参考修订后的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》(PBCL)第1741-1850节的详细条款，对其全部内容进行限定。(br}参考修订后的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》(PBCL)第1741-1850节的详细规定。

《宾夕法尼亚州商业公司法》(PBCL)第1741 条一般规定，公司将有权因任何人是或曾经是公司代表而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政还是调查(由公司提起或根据公司的权利提起的诉讼除外)，以此为理由对该人进行赔偿。(br}该人是或曾经是该公司的代表，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政还是调查(由该公司提起或根据该公司的权利提起的诉讼除外)，因为该人是或曾经是该公司的代表，或正在或曾经应公司要求作为另一企业的代表提供服务。如果该人真诚行事，且其合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，该人没有合理的理由在该诉讼或诉讼中实际和合理地招致和解费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，则此类赔偿可以是针对该人支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的款项。如果该人出于善意行事，且该人合理地相信该人符合或不反对该公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼而言，该人没有合理的理由

PBCL第1742 条规定，一般而言，任何曾经或现在是或可能成为一方的人，因该人是或曾经是该公司的代表，或应该公司的请求作为另一实体的代表而受到威胁、待决或已完成的诉讼，或因该人是或曾是该公司的代表，或是应该公司的请求而作为另一实体的代表而受到威胁、待决或已完成的诉讼，该法团将有权向该人作出赔偿。如果人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则此类赔偿可用于支付人实际和合理地与诉讼抗辩或和解相关的费用(包括律师费)，但不会就任何索赔、问题或其他任何索赔、争议或其他问题作出赔偿。如果该人出于善意行事，且其行为方式符合或不反对公司的最大利益，则该赔偿可用于支付该人实际和合理地发生的与诉讼抗辩或和解相关的费用(包括律师费)。或该人被判决对该公司负有法律责任的事项，除非且仅限于包括该公司注册办事处所在县的司法区的普通诉法院或提起诉讼的法院将应申请裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得赔偿，以支付普通诉状法院或其他法院认为适当的费用。该法院包括该公司注册办事处所在的县，或提起诉讼的法院将根据申请裁定，该人有公平合理地有权获得赔偿，以支付普通诉讼法院或其他法院认为适当的费用。该法院包括该公司注册办事处所在的县的司法辖区的普通诉讼法院或提起诉讼的法院将根据申请裁定该人公平合理地有权获得赔偿。

根据PBCL(PBCL)第1743条，如果董事和高级管理人员以此类身份为针对他们的诉讼辩护成功或以其他方式为此类诉讼辩护，公司必须赔偿他们可能招致的费用。根据PBCL第1745条，公司可在收到董事或高级管理人员承诺偿还垫付款项后，支付该董事或高级管理人员在诉讼或诉讼最终处置前因抗辩或诉讼而招致的费用，除非最终裁定该人有权获得公司的赔偿。注册人公司章程第7-F条和注册人章程第18条规定了对注册人的董事、高级职员和其他代理人的赔偿，以及在PBCL第1741、1742和1745条允许的范围内预支费用。

注册人章程第18条规定，章程中获得赔偿和垫付费用的权利不是排他性的，可以是根据注册人的管理文件(经不时修订)、股东或无利害关系的董事的协议或投票或其他方式授予受赔人的任何权利。 PBCL第1747条和

注册人章程第18条还允许注册人代表其董事和高级管理人员为履行职责所产生的某些责任提供保险保障。

以下证物与注册人一起提交，或通过引用注册人的其他文件并入本文。

展品号码			描述

	3.1		Meridian Corporation的公司章程，通过引用注册人于2018年8月24日提交给SEC的 Form 8-K表的附件3.1合并而成。

	3.2		子午线公司章程，通过引用注册人于2018年8月24日提交给证券交易委员会的8-K表格附件3.2合并而成。

	4.1		作为发行方的Meridian Corporation和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约，日期为2019年12月18日，通过引用注册人于2019年12月18日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件4.1合并。

	4.2		2029年到期的5.375%附属票据的格式(包括作为附件A-1和附件A-2的附件A-1和附件A-2，通过引用作为本合同的附件4.1)。

	4.3		登记权利协议表格，日期为2019年12月18日，由Meridian Corporation和其中确定的几个购买者之间签署，通过引用2019年12月18日提交给SEC的注册人8-K表格10.2并入。

	5.1		Stradley Ronon Stevens&Young，LLP的意见(随函提交)。

	23.1		毕马威会计师事务所的同意书，谨此提交。

	23.2		征得Stradley Ronon Stevens&Young，LLP的同意(见附件5.1)。

	24.1		授权书(作为本注册说明书签名页的一部分，包括在第II部分)。

	25.1		表格T-1根据美国银行全国协会1939年修订的信托契约法案规定的资格声明(兹提交)。

	99.1		意见书格式(随函存档)。

(A)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告，以及(如果适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)通过引用并入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。届时发行该证券，视为首次诚意发行。

(B) 由于根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。(B)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，该赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。如注册人就该等责任(注册人支付董事、注册人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，

除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反该法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。如果注册人或控制人与正在注册的证券有关，则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反法案中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决所管辖，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交。

(C)以下签署的注册人承诺在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式纳入招股说明书的信息请求后一个工作日内作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。(C)以下签署的注册人承诺在收到该请求后的一个工作日内回复根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在注册声明生效日期之后至回复申请之日之前提交的文件中包含的信息。

(D)以下签署的注册人特此承诺，将以生效后修正的方式提供与交易有关的所有信息，以及其中涉及的被收购公司，而这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在注册声明中。

根据证券法的要求，注册人已于2020年3月5日在宾夕法尼亚州联邦的马尔文自治市正式安排由签署并正式授权的人代表注册人签署本注册声明。

通过这样签署，下列签名者均以Meridian Corporation董事或高级管理人员或两者(视情况而定)的身份指定Christopher J.Annas和Denise Lindsay，以及他们各自的真实合法的事实代理人和代理人，以他或她的名义，以董事或高级管理人员的身份，或以董事或高级管理人员或两者兼任的身份，以他或她的名义、以董事或高级管理人员的身份、或以董事或高级管理人员或两者兼任的身份，以他或她的名义、以其作为董事或高级管理人员的身份、以其作为董事或高级管理人员的身份、或以其同时作为董事和/或高级管理人员的身份，指定其真实合法的事实代理人和代理人。对本注册声明的任何和所有修订及其生效后的修订，并签署根据证券法第462(B)条提交的任何后续注册声明，以及与此相关的所有必要或附带文书，并将其提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。每名上述事实代理人和代理人均有完全的权力和权限，以任何和所有身份，以下列签署人的名义和代表每一名签署人在房产内完全作出或必须作出的一切行为，以及出于以下签署人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准和批准上述事实代理人以及他们每一人及其替代品合法作出或安排作出的作为。所有上述事实代理人和代理人均有完全的权力和权限，以任何和所有身份，以下列签署人的名义和代表在房产内作出或必须作出的一切行为，以及出于以下签署人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，批准和批准上述事实代理人以及他们中的每一人及其替代品合法地作出或安排作出的作为。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名	标题	日期


/s/克里斯托弗·J·安纳斯(Christopher J.Annas) 克里斯托弗·J·安纳斯	President and Chief Executive Officer; Chairman of the Board of Directors (Principal Executive Officer)	March 5, 2020
/s/ DENISE LINDSAY Denise Lindsay	Executive Vice President and Chief Financial Officer; Director (Principal Financial and Accounting Officer)	March 5, 2020
/s/ ROBERT M. CASCIATO Robert M. Casciato	Director	March 5, 2020
/s/ GEORGE C. COLLIER George C. Collier	Director	March 5, 2020
/s/ ROBERT T. HOLLAND Robert T. Holland	Director	March 5, 2020
/s/ EDWARD J. HOLLIN Edward J. Hollin	Director	March 5, 2020
/s/ ANTHONY M. IMBESI Anthony M. Imbesi	Director	March 5, 2020
/s/ KENNETH H. SLACK Kenneth H. Slack	Director	March 5, 2020


大型加速滤波器o		加速文件管理器o		非加速文件服务器o		较小的报告公司ý 新兴成长型公司ý

每类证券的名称待注册	须支付的款额已注册(1)	建议的最大值每件产品的发行价个单位	建议的最大值聚合产品价格(1)	数量注册费(1)




2029年到期的5.375%固定至浮动次级债券	$40,000,000	100%	$40,000,000	$5,192


邮寄、隔夜快递或亲手递送：		美国银行全国协会
		撰稿人：专业金融
		菲尔莫尔大道111号
		明尼苏达州圣保罗，邮编：55107-1402年
电话：		(800) 934-6802
传真：		(651) 466-7367


宾夕法尼亚州 (州或其他司法管辖区公司或组织的 )		6021 (主要标准工业分类代码号)		83-1561918 (美国国税局雇主标识号)


		子午线公司
		由以下人员提供：		/s/克里斯托弗·J·安纳斯(Christopher J.Annas) 克里斯托弗·J·安纳斯总裁兼首席执行官