美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20429

表10-K

根据证券条例第13或15(D)条提交的年报

1934年交换法

截至2019年12月31日的财年

或

☐根据证券条例第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年交换法

从到的过渡期

委托档号：000-55983

(注册人的确切名称见其章程)

宾夕法尼亚州马尔文旧林肯公路9号19335

(主要执行机构地址)(邮政编码)

(484) 568‑5000

(注册人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐是否

勾选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐是否

截至2019年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为99,618,818美元，这是根据我们的普通股于2019年6月30日在纳斯达克股票市场上报价的最后一次销售价格计算的。

截至2020年3月30日，已发行普通股共有6,094,341股。

通过引用并入的文档

注册人最终委托书的部分内容将在2019年12月31日之后不迟于120天提交给证监会，内容与2020年股东年会相关，并以引用方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。

子午线公司

Form 10-K年度报告

截至2019年12月31日的财年

目录

第一部分

有关前瞻性陈述的告诫声明

子午线公司(“子午线”或“公司”)可不时作出书面或口头的“前瞻性陈述”，包括公司提交给证券交易委员会(“SEC”)的文件(包括本10-K表格年度报告及其附件)、公司提交给股东的报告以及公司根据1934年证券交易法第21E节的“安全港”条款真诚作出的其他通信中的陈述。“(B R)Meridian Corporation(”Meridian“或”公司“)可不时作出书面或口头的”前瞻性陈述“，包括公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件(包括本10-K年度报告及其附件)、公司根据1934年”证券交易法“第21E节的”安全港“条款真诚作出的其他通信中的陈述。修订后的“证券交易法”(简称“交易法”)和1995年的“美国私人证券诉讼改革法”(U.S.Private Securities Litigation Changes Act of 1995)。

这些陈述涉及未来事件或未来预测，包括与未来财务表现相关的事件或预测，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“打算”或“预期”或其否定或类似术语。前瞻性陈述反映了对未来事件的许多假设、估计和预测。不能保证这些前瞻性陈述背后的假设、估计和预测将准确反映未来情况，或者任何指导、目标、指标或预期结果将会实现。此类前瞻性声明所依据的假设、估计和预测涉及但不限于对未来经济、竞争、监管和金融市场状况及未来业务决策的判断，这些判断可能无法实现，固有地会受到重大业务、经济、竞争和监管不确定性以及已知和未知风险的影响，包括在本10-K表年报中“风险因素”项下描述的风险，以及在提交给美国证券交易委员会的报告(包括10-Q表季报)中不时更新的此类因素。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。

这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，如公司的计划、目标、预期、估计和意图的陈述，这些陈述可能会因各种重要因素(其中一些因素超出公司的控制范围)而发生变化。除其他因素外，以下因素可能导致该公司的财务业绩与此类前瞻性陈述中表达的计划、目标、预期、估计和意图大不相同：美国总体经济实力和该公司开展业务的地方经济体的实力；货币和财政政策和法律(包括美联储理事会(“美联储”)的利率政策)的影响和变化；通货膨胀、利率、市场和货币波动；市场波动；消费者支出和储蓄习惯的变化；实际和潜在客户认为我们的产品和服务的价值，包括与竞争对手的产品和服务相比的功能、定价和质量；管理和关键人员的损失；我们的控制和程序失败；无法关闭正在进行的贷款；运营风险，包括员工欺诈的风险, 这些因素包括：客户或外人；借款人偿还贷款的能力；可能影响作为我们部分贷款抵押品的房地产的房地产市场变化；我们的贷款损失拨备是否充足，以及我们确定此类拨备的方法；客户是否愿意用竞争对手的产品和服务替代公司的产品和服务；适用法律和法规变化的影响；技术变化或信息系统安全中断和破坏的影响；任何收购的影响；以及公司能否成功管理上述涉及的风险。

本公司提醒，上述重要因素列表并不是排他性的。除适用法律或法规另有要求外，本公司不承诺更新本公司或代表本公司不时作出的任何前瞻性陈述，无论是书面或口头陈述。

在本文档中，提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是本公司及其合并子公司。

项目1.业务

一般

Meridian是一家银行控股公司，通过其全资子公司Meridian Bank(“银行”)从事银行活动。Meridian Bank是一家提供全方位服务的州特许商业银行，在特拉华谷三州市场设有办事处。

包括宾夕法尼亚州、新泽西州和特拉华州。我们的金融服务业务模式有来自抵押贷款、小企业(“SBA”)贷款和财富管理服务的大量非利息收入。我们在整个市场范围内为中小型市场企业、专业人士和零售客户提供服务。我们以现代、进步、协商的方式为客户创造创新的解决方案。我们是技术驱动型的，我们的文化结合了大量使用客户首选的替代交付渠道，如移动银行、远程存款捕获和银行对银行ACH。我们的‘Meridian Everywhere’社区存在理念，以及我们的战略业务足迹，使我们能够提供客户实现其财务目标所需的高度服务、便利和产品。我们通过以下三个主要业务线分销渠道提供这项服务。

控股公司组建

Meridian于2009年6月8日由本行董事会在其指示下注册成立，唯一目的是收购本行并作为本行的母行控股公司。2018年8月24日，本公司根据宾夕法尼亚州法律并根据日期为2018年4月26日的合并重组计划(“协议”)的条款，收购了Bank。根据本协议，2018年8月24日下午5：00银行以前由股东持有的1美元面值普通股的所有流通股都转换为一股新发行的公司面值普通股，银行成为该公司的子公司。由于本行和本公司是共同控制下的实体，因此在共同控制下的实体之间的这种股份交换导致本行和本公司在列报的所有期间都有追溯性的合并，就好像合并自共同控制开始以来就有效一样。由于本公司在2018年8月24日之前没有资产、负债、收入、费用或业务，因此本行的历史财务报表为合并后实体的历史财务报表。该公司须接受联邦储备系统理事会的监督和审查，以及理事会的规定和报告要求。

公司结构和业务线

公司是银行的母公司。本行是三家全资附属公司的母公司：提供业权保险服务的Meridian Land Setting Services，LLC；房地产控股公司Apex Realty，LLC；以及注册投资咨询公司Meridian Wealth Partners，LLC，我们称之为Meridian Wealth。通过这些子公司，公司分为以下三个业务部门。

商业银行业务

一线业务是我们的传统银行业务，通过存款和现金管理、商业和工业贷款和租赁、商业房地产贷款、共享国家信用参与、小企业贷款、消费者和房屋净值贷款、私人银行、商业服务以及产权和土地结算服务，为商业和消费者客户提供服务。

我们有强大的信用文化，促进贷款产品的多样性，重点放在商业业务上。我们没有特别的信贷集中。我们对商业贷款进行了积极的管理，以努力实现一个平衡的投资组合，而不会对一个行业有异常的风险敞口。

我们的商业和工业贷款部门为我们的中小企业和中端市场借款人提供全面的贷款产品选择，包括为批发商、制造商、分销商、服务提供商、进口商和出口商等提供融资解决方案。我们的投资组合包括商业信用额度、定期贷款、小企业贷款(SBA)、租赁融资和共享国家信用(SNC)。

{br]我们的SBA团队及其与当地经济发展委员会的联盟提供SBA和其他融资选择，以帮助发展当地企业、创造和保留就业机会，并刺激我们的当地经济。此外，Meridian明白，与当地专业行业的联系使我们受益，不仅是与这些人作为客户或投资者建立联系，而且还考虑到事实证明的商业推荐潜力。

商业地产事业部为住宅和商业项目提供永久/分期偿还贷款、业主自住型商业房地产贷款和土地开发建设贷款。我们的方法是将纪律严明的综合标准应用于承销、信贷和投资组合管理。我们商业房地产贷款团队的广泛背景，不仅在银行业，而且直接在建筑商/开发商领域，带来了独特的视角和能力，能够从客户和我们的角度沟通和考虑项目的所有要素和相关风险。

抵押银行业务

第二条业务是抵押贷款银行业务。我们的抵押贷款顾问指导我们的客户完成获得贷款的复杂过程，以满足个人的特定需求。贷款来源包括消费者待售按揭贷款、在我们的投资组合中持有的贷款，以及批发按揭贷款服务。客户包括房主和规模较小的投资者。抵押贷款部门在宾夕法尼亚州、新泽西州、特拉华州和马里兰州市场运营和发起抵押贷款，最典型的是1-4套家庭住宅，目的是在二级市场向合格投资者出售基本上所有这些贷款。抵押贷款是通过销售和营销活动，以及房地产经纪人、建筑商、银行、广告和客户推荐资源发起的。该部门的主要发起、处理、承保、结算和结算后职能于2019年12月31日在蓝钟抵押贷款总部和其他9个生产/处理办公室执行。

财富管理和咨询服务

子午线财富是一家注册投资顾问和全资子公司，提供全面的财富管理服务和产品，并提供值得信赖的指导，帮助其客户和我们的银行客户为未来做好准备。这些客户包括专业人士、高净值个人、寻求为员工提供福利计划的公司等等。获得和维持财富是一个渐进的过程，需要大量的思考和规划。我们的流程对财务规划采取了全面的方法，涵盖了退休的方方面面，并强调可持续性。Meridian Wealth大大增强了我们的能力和我们可以使用的各种工具，以帮助为更广泛的客户群带来有效的财务规划和财富管理服务。

市场面积

Meridian总部设在马尔文，拥有六家提供全方位服务的分支机构。它的主要分支机构位于保利，为主线提供服务。西切斯特和媒体分部分别为切斯特县和特拉华县服务，多伊尔斯敦和蓝钟分部分别为雄鹿县和蒙哥马利县服务。我们的第六家分店在费城。这些分支机构为我们的地区性贷款集团提供“关系枢纽”，并允许Meridian执行其计划，为费城及其周边县的每个中心(县城或附近)乡镇的市场提供服务。除了我们的存款分支机构，目前还有其他11个地点，包括公司总部、财富部和抵押部门。

费城五县都会区的人口统计信息显示，我们的一级市场稳定，人口适度增长。根据2013-2017年美国社区调查5年估计，大约25%的人口年龄在25-44岁之间。根据宾夕法尼亚州住房金融局(PHFA)收集的数据，费城以外的房屋价值中值为33.5万美元。根据2013-2017美国社区调查5年估计，切斯特县、蒙哥马利县和巴克斯县的收入中位数跻身全国最富有的70个县之列。

比赛

总体而言，特拉华河谷的银行业务竞争激烈。子午线银行在吸收存款和发放贷款方面都面临着激烈的竞争。子午线银行与地方、地区和国家商业银行、储蓄银行以及储蓄和贷款协会竞争。其他竞争对手包括货币市场共同基金、抵押贷款银行家、保险公司、股票经纪公司、受监管的小额贷款公司、信用社以及商业票据和其他证券的发行商。

子午线银行寻求业务竞争的主要基础是高质量、对客户的个性化服务、客户接触我们的决策者以及客户首选的电子交付渠道，同时提供有吸引力的银行平台以及具有竞争力的利率和费用。

我们目前的股本结构

截至2019年12月31日，Meridian已发行和已发行普通股为6,407,685股，面值为1美元。没有已发行的优先股。

作为新兴成长型公司的意义

作为上一财年收入不到10亿美元的公司，我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴的成长型公司可能会利用降低的报告要求，并免除某些其他通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴的成长型公司，

我们已选择利用上述按比例调整的披露要求和其他减免，只要我们仍是一家新兴成长型公司，我们就可以利用这些豁免。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度结束，(Ii)我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的财政年度结束，(Iii)我们在上一个三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，以及(Iv)我们非关联公司持有的股权证券的市值超过700美元的财政年度结束之前(I)财政年度结束时，我们的年度总收入在10.7亿美元或更高；(Ii)在首次公开募股(IPO)完成五周年后的财政年度结束，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券；(Iv)由非关联公司持有的股权证券的市值超过700美元的财政年度结束

除了上述大规模披露和其他救济措施外，《就业法案》还允许我们延长过渡期，以遵守影响上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期，这意味着，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，或者直到我们根据《就业法案》明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期，本文中包括的财务报表以及我们未来提交的任何财务报表都将不受所有新的或修订后的会计准则的约束，这些新的或修订的会计准则通常适用于上市公司。如果我们这样做，我们将在我们做出决定后的第一份定期报告中突出地披露这一决定，这样的决定是不可撤销的。

子午线信息

我们的行政办公室位于宾夕法尼亚州马尔文老林肯公路9号，邮编：19355。我们的网址是www.meridianbanker.com。我们2017年11月7日至2018年8月18日期间的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告及其所有修正案已提交给FDIC。自2018年8月19日起，所有关于Form 8-K和Form 10-Q的报告以及本Form 10-K年度报告都已提交给SEC。我们的网站上还有我们的审计委员会和薪酬委员会章程。我们网站或通过我们网站链接的任何网站中包含的信息不是本10-K表格年度报告的一部分。该公司提交给证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的互联网网站上访问：http://www.sec.gov.。

投资者可以在Meridian向SEC提交或向SEC提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快在Meridian的网站(可在“投资者关系”-“SEC备案”下访问)上获取Meridian年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第13(A)或15(D)节(经修订)提交或提交的报告的任何修正案。Meridian还将根据要求免费提供此类文件的纸质副本。

我们还向FDIC和母公司提交有关我们的状况和收入的报告，称为“看涨报告”，并向美联储提交名为“FR Y-9SP”的小型控股公司的“仅限财务报表”(For Only Financial Statement for Small Holding Company，简称“FR Y-9SP”)。这些报告可在FFIEC中央数据存储库的公共数据分发网站cdr.ffiec.gov/public上找到。

监督管理

Meridian及其子公司受到联邦和州银行法的广泛监管，这些法律为我们的运营建立了一个全面的框架。这一框架可能会对我们的增长潜力和财务表现产生实质性影响，主要是为了保护储户、客户、联邦存款保险基金和整个银行体系，而不是为了保护我们的股东和债权人。适用于我们及其子公司的法规、法规和政策的重要内容如下所述。

本银行是一家根据宾夕法尼亚州法律注册的FDIC保险商业银行，受FDIC和宾夕法尼亚州银行和证券部(PDB)的监管监督。随着控股公司的成立，该公司现在也受到联邦储备系统理事会的监督和审查，并受到联邦储备系统理事会的监管和报告要求，并受到交易所法案的披露和监管要求的约束。为了持续遵守监管机构的期望，并成功地为正常的审查过程做好准备，Meridian在贷款、合规、BSA-AML、信息安全、人力资源、存款和现金管理产品、企业风险、商户服务、财务、所有权服务、分行安全和财富管理等关键领域保持着许多内部控制，包括适当的政策和计划，以维护银行的安全和稳健。

银行控股公司允许的活动

本公司是根据1956年“银行控股公司法”(“BHC法案”)注册的银行控股公司。总体而言，BHC法案将银行控股公司的业务限制在银行业务、管理或控制银行以及美联储认定与银行关系如此密切以至于属于适当事件的其他活动，包括与发放信贷或担任投资或财务顾问有关的某些活动。

与非金融控股公司的银行控股公司相比，符合并选择被视为“金融控股公司”的银行控股公司可以从事更广泛的额外活动。特别是，金融控股公司可以从事以下活动：(1)金融性质的或此类金融活动附带的活动，或(2)对金融活动的补充，并且一般不会对存款机构或金融体系的安全和稳健构成重大风险。这些活动包括证券承销和交易、保险承销和进行商业银行投资。我们没有选择被视为金融控股公司，目前也没有计划进行金融控股公司选举。

当美联储有合理理由相信继续此类活动、所有权或控制权对银行控股公司的任何银行子公司的财务稳健、安全或稳定构成严重风险时，美联储有权命令任何银行控股公司或其任何子公司终止任何活动，或终止其对任何子公司的所有权或控制权。

银行允许的活动

作为一家在宾夕法尼亚州注册的商业银行，我们的业务受到州和联邦银行监管机构的广泛监督和监管。我们的业务通常仅限于宾夕法尼亚州法律和任何适用的联邦法律允许的活动。根据1965年的“宾夕法尼亚州银行法”(“宾夕法尼亚州银行法”)，银行通常可以从事所有通常的银行活动，除其他外，包括接受存款；借出资金给

个人和房地产安全；开立信用证；买卖期票和其他形式的债务；买卖外币和某些投资证券(在某些限制下)；从事某些保险活动并在场所内保管保险箱。

FDIC已通过有关对投保国有银行及其子公司实施的其他活动限制的规定。根据这些规定，投保的国有银行从事不允许的活动，可以寻求联邦存款保险公司的批准，以继续此类活动。没有从事此类活动的国有银行，但希望直接或通过子公司从事其他不允许的活动的，可向联邦存款保险公司申请批准；但是，如果此类银行未能达到最低资本金要求，或者这些活动对存款保险基金构成重大风险，联邦存款保险公司将不会批准此类申请。根据这一授权，FDIC已确定，投资于受保国有银行的某些多数股权子公司不会对存款保险基金构成重大风险。该授权允许的投资包括房地产活动和证券活动。

Meridian目前通过该行的某些非银行子公司开展某些非银行活动。子午线银行目前运营着三家全资子公司：提供产权保险服务的子午线土地结算服务公司、房地产控股公司Apex Realty和注册投资顾问公司Meridian Wealth。

宾夕法尼亚州法律还对子午线银行的活动施加限制，旨在确保该银行的安全和稳健。例如，根据宾夕法尼亚州银行法，子午线银行不得投资于某些类型的投资证券，而且通常限制其可以借给单一借款人或投资于单一发行人发行的证券的金额。

银行控股公司收购

控制权收购。“银行控制权变更法案”(“CBCA”)禁止一个人或一群人获得对银行控股公司的“控制权”，除非美联储已接到通知，并且没有反对这项交易。根据美联储建立的一项可推翻的推定，在推定规定的情况下，收购银行控股公司10%或更多的一类有表决权股票，以及根据《交易法》第12条注册的一类证券，如Customers Bancorp，将构成对Customers Bancorp的控制权的收购。

此外，CBCA禁止任何实体在未经美联储批准的情况下收购银行控股公司或银行的有表决权证券25%(BHC法案对现有银行控股公司的收购者有下限)或更多，或以其他方式获得对银行控股公司或银行的控制权或控制性影响力。2020年1月31日，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)批准发布一项最终规则(该规则将于2020年4月1日生效)，澄清并编纂了美联储确定一家公司是否对另一家公司拥有控制权的标准。最终规则根据投资者持有的有表决权股份的百分比(低于5%、5%-9.9%、10%-14.9%和15%-24.9%)以及其他控制权标志的存在，建立了四类分级的非控制权推定。随着所有权百分比的增加，在不脱离不受控制的假设的情况下，允许的控制标记更少。这些控制标志包括无投票权的股权所有权、董事代表、管理层联锁、商业关系和限制性合同契约。根据最终规则，投资者可以持有一家公司最多24.9%的有投票权证券和最高33%的总股本，而不一定具有控制影响力。

分红

Meridian是独立于本行及其全资子公司的法人实体。作为宾夕法尼亚州的一家银行机构，根据适用的银行法律和法规，本银行支付股息的能力受到一定限制。

联邦银行监管机构有权在与银行控股公司或银行的财务状况有关的某些情况下，确定支付股息是不安全或不健全的做法，并禁止支付股息。特别是，联邦银行监管机构表示，支付股息将银行组织的资本基础耗尽到不足的水平，这将是一种不安全和不健全的银行做法，而且银行业

组织通常只应从当前运营收益中支付股息。此外，在当前的金融和经济环境下，联邦银行监管机构已表示，银行应仔细审查其股息政策，并不鼓励支付比率处于最高允许水平，除非资产质量和资本都非常强劲。根据资本规则，寻求支付股息的机构必须保持2.5%的普通股一级资本可归因于资本保护缓冲，这将在2016年1月1日开始的三年内分阶段实施。参见“-监管资本要求”。

我们现金流和收入的主要来源是子公司的股息，这也是我们流动性的组成部分。除了上面讨论的限制外，根据宾夕法尼亚州的法律，银行还受到可能支付给我们股东的股息水平的限制。根据宾夕法尼亚州银行法，银行支付的股息一般不得超过净利润。

2018年5月24日，《经济增长、监管救济和消费者保护法案》(EGRRCPA)修订了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)第165(I)(2)节中公司运营的压力测试要求的某些方面。这些更新的规定要求银行控股公司和平均合并总资产超过2,500亿美元的银行定期对联邦银行业监管机构提供的一个基数和两个压力情景下的资本、合并收益和亏损进行公司运营的压力测试。我们目前没有压力测试要求，但我们预计，如果我们受到这些要求的约束，美联储、FDIC和PDB将把我们的结果作为评估我们的资本充足性、我们或控股公司提出的任何收购，以及我们或控股公司提出的任何股息或股票回购是否可能是不安全或不健全的做法的一个重要因素。

奇偶规则

根据PDB发布的宾夕法尼亚州法律和法规，宾夕法尼亚州银行机构可以行使任何权力，并从事宾夕法尼亚州以外州的国家银行、联邦储蓄机构或州银行授权的任何活动，前提是这些活动是适用的联邦法律允许的，并且没有被宾夕法尼亚州法律明确禁止。此类权力和活动必须遵守对行使该权力或活动的国家银行、联邦储蓄银行或州外银行施加的相同限制和限制，但须向PDB发出必要的通知。然而，FDIA禁止州特许银行进行新的投资、贷款或参与国家银行不允许的本金和股权投资活动，除非(1)FDIC确定该活动或投资不会对存款保险基金构成重大损失风险，以及(2)银行满足所有适用的资本金要求。因此，《宾夕法尼亚州银行法》赋予银行的额外操作权限受到FDIA的限制。

与关联公司和内部人士的交易

我们子公司之间或本公司与我们子公司之间的交易受《联邦储备法》第23A和23B条的监管。“联邦储备法”(Federal Reserve Act)对银行与其附属机构进行的担保交易或为其附属机构的利益而进行的担保交易，规定了数量和质量要求以及抵押品要求。一般而言，《联邦储备法》将一家银行或其子公司可以与任何一家关联公司进行的“担保交易”的金额限制在相当于银行股本和盈余的10%，将与所有关联公司进行的所有此类交易的总金额限制在相当于此类股本和盈余的20%，并要求这些交易至少以对银行有利的条件进行，就好像交易是与独立的第三方进行的一样。法规对涵盖交易的定义包括贷款或信用扩展，以及购买附属公司发行的证券、从附属公司购买资产(除非美联储另有豁免)、与附属公司的某些衍生品交易、接受附属公司发行的证券作为贷款抵押品，以及代表附属公司出具担保、承兑或信用证。此外，与任何附属公司进行的任何信用交易都必须由指定数量的指定抵押品担保。

联邦法律还限制银行向其董事、高管和10%的股东以及由这些人控制的实体发放信贷的权力。除其他事项外，向内部人士提供信贷的条款须与与非相联人士进行可比交易时的信贷承销程序大致相同，并须遵守不会较之宽松的信贷承销程序。此外，此类信贷延期的条款可能不会

涉及超过正常的不还款风险或呈现其他不利特征，且不得超过向此类个人提供的个人和总体信用额度的某些限制。

力量之源

美联储政策和联邦法律要求银行控股公司作为其子公司的财务和管理力量的来源。根据这一要求，控股公司应承诺投入资源支持银行，包括在它可能没有财力提供此类资源的情况下，这样做可能不符合我们或我们股东或债权人的最佳利益。此外，控股公司向本行发放的任何资本性贷款均从属于本行对储户的偿还权以及本行的某些其他债务。在我们破产的情况下，我们向联邦银行监管机构做出的任何维持银行资本的承诺都将由破产受托人承担，并有权优先付款。

监管资本要求

美联储在合并的基础上监控控股公司的资本充足率，FDIC和PDB监控银行的资本充足率。银行业监管机构使用基于风险的指导方针和杠杆率相结合的方式来评估资本充足率。适用于我们的基于风险的资本准则是基于巴塞尔委员会2010年12月的最终资本框架，即由联邦银行监管机构实施的巴塞尔III。基于风险的指导方针旨在使监管资本要求对银行和银行控股公司之间的信贷和市场风险状况的差异变得敏感，以说明表外敞口，并将持有流动资产的不利因素降至最低。

巴塞尔协议III和资本规则。2013年7月，联邦银行业监管机构批准了最终规则，即资本规则，以实施巴塞尔委员会2010年12月为加强国际资本标准而制定的最终资本框架，即巴塞尔III，以及多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的各项条款。与之前的基于风险的资本规则相比，资本规则大幅修订了适用于银行控股公司和银行(包括我们)的基于风险的资本要求。资本规则修订了资本构成，并解决了影响监管资本比率计算中分子的其他问题。资本规则(其中包括)包括一项名为“普通股一级资本”(“CET1”)的新资本衡量标准；(Ii)指明一级资本由符合若干修订要求的CET1和“额外一级资本”工具组成；(Iii)对CET1的定义狭窄，要求对监管资本衡量标准的大部分扣除/调整应针对CET1，而非资本的其他组成部分；以及(Iv)与先前法规相比，扩大资本扣除/调整的范围。资本规则还涉及风险权重和其他影响监管资本比率计算分母的问题，包括用更敏感的方法取代现有的源自巴塞尔I的风险加权方法，部分基于巴塞尔委员会在2004年资本协议中采用的标准化方法，即巴塞尔II。资本规则还实施了多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)第939A条的要求，即从联邦银行业监管机构的规则中删除对信用评级的引用。根据各项规定的分阶段实施期限，《资本金规则》自2015年1月1日起对我们生效。

根据巴塞尔III资本规则，最低资本比率为(I)CET1占风险加权资产的4.5%，(Ii)一级资本(即CET1加上额外的一级资本)占风险加权资产的6%，(Iii)总资本(即一级资本加二级资本)占风险加权资产的8%，以及(Iv)综合财务报表中报告的平均综合资产的4%的一级资本(称为“杠杆率”)。

当前的资本规则还包括资本保护缓冲，旨在吸收经济压力时期的损失。资本保护缓冲完全由CET1组成，再加上这些最低风险加权资产比率。资本节约缓冲从2016年1月1日开始实施，在0.625的水平上开始实施，分三年分阶段实施(随后的每个1月1日增加0.625个百分点)，直到2019年1月1日达到2.5%.此外，资本规则规定，反周期资本缓冲仅适用于某些涵盖机构。我们预计逆周期资本缓冲不会适用于我们。CET1与风险加权资产之比高于最低限额但低于保本缓冲(或低于综合保本缓冲和逆周期缓冲，在适用后者的情况下)的银行机构将面临股息、股权回购和基于缺口金额的补偿方面的限制。

当完全分阶段实施时，资本规则将要求我们保持CET1的2.5%的额外资本保护缓冲，有效地导致(I)CET1与风险加权资产的最低比率为7%，(Ii)一级资本与风险加权资产的比率为8.5%，(Iii)总资本与风险加权资产的比率为10.5%，以及(Iv)最低杠杆率为4%。资本规则规定了对CET1的若干扣减和调整。这些措施包括，例如，要求从CET1中扣除抵押贷款服务权、某些递延税项资产和对非综合金融实体的重大投资，只要任何一个此类类别超过CET1的10%，或所有此类类别合计超过CET1的15%。CET1的扣除和其他调整从2015年1月1日开始实施，并将在四年内分阶段实施(从2015年1月1日起为40%，此后每年再增加20%)。

此外，根据一般以风险为基础的资本规则，在厘定监管资本比率时，计入资本的累积其他全面收益项目的影响不包括在内。根据资本规则，某些累积的其他全面收益项目的影响不被排除；然而，非先进方法银行组织，包括银行，能够一次性永久选择继续排除这些项目。世行做出了这一选择。

资本规则还规定了新的风险加权标准化方法，将风险加权类别从当前四个巴塞尔I派生类别(0%、20%、50%和100%)扩展到更大、更具风险敏感性的类别，具体取决于资产的性质，通常从美国政府和机构证券的0%到某些股权敞口的600%不等，从而导致各种资产类别的风险权重更高。

关于银行，《资本金规则》还根据FDIA第38条修订了《即时纠正行动规定》。请参阅“-即时纠正行动框架”。

流动性规定

历史上，对银行和银行控股公司流动性的监管和监测一直被视为一项监管事项，没有必要的公式化措施。巴塞尔III最终框架要求银行和银行控股公司对照具体的流动性测试来衡量其流动性，尽管这些测试在某些方面类似于银行和监管机构历史上出于管理和监管目的而采用的流动性指标，但未来将是监管所要求的。一项名为流动性覆盖率(LCR)的测试旨在确保银行实体在严重流动性压力的情况下，维持足够的未受约束的优质流动资产水平，相当于该实体在30天内的预期现金净流出(或者，如果大于预期总现金流出的25%)。另一项测试被称为净稳定资金比率(NSFR)，旨在促进在一年内为银行实体的资产和活动提供更多中长期资金。这些要求将激励银行实体增持美国国债和其他主权债务作为资产的组成部分，并增加长期债务作为资金来源的使用。

及时纠正行动框架

FDIA还要求联邦银行监管机构对未能满足特定资本金要求的存款机构迅速采取纠正行动。FDIA设立了五个资本类别(“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“资本严重不足”和“资本严重不足”)，联邦银行监管机构被要求采取某些强制性监管行动，并被授权对资本不足、资本严重不足或资本严重不足的机构采取其他酌情行动。这些强制性和酌情监管行动的严重程度取决于该机构所处的资本类别。反映2015年1月1日生效的资本规则变化的相关资本指标是总资本比率、CET1资本比率、一级资本比率和杠杆率。

如果一家银行的总风险资本比率为10%或更高，CET1资本比率为6.5%或更高，一级风险资本比率为8%或更高，杠杆率为5%或更高，并且不受任何此类监管机构的任何命令或书面指示的约束，以满足和保持特定的资本水平

任何资本措施。银行资本类别的确定完全是为了实施及时的纠正措施法规，资本类别可能不能准确地代表银行的整体财务状况或前景，以用于其他目的。

资本不足的机构需要提交书面的资本恢复计划，并由其控股公司或第三方提供履约担保。此外，资本不足的机构会受到若干自动限制，包括禁止派发股息、限制资产增长及扩展，以及在某些情况下，限制向高级行政人员发放花红或加薪，以及禁止向任何“控制人”支付某些“管理费”。被归类为资本不足的机构还将受到某些额外监管行动的约束，包括增加报告负担和监管监督，限制机构进行收购、开设新分行或从事新业务的能力，筹集额外资本的义务，限制与附属公司的交易，以及限制机构支付存款利率。在某些情况下，银行监管机构可能会要求更换高级管理人员或董事，或者将机构出售给愿意购买的人。如果一家机构被认定为“资本严重不足”，并在这一类别中持续了四个季度，法规要求，除某些有限的例外情况外，该机构必须被置于破产管理状态。就监管资本而言，该行目前被视为“资本充足”。有关银行和公司监管资本比率的更多信息，请参阅本年度报告中合并财务报表附注10-K中的注释19“监管资本要求”。

安全和健康标准

FDIA要求联邦银行机构通过法规或准则规定与内部控制、信息系统和内部审计系统、贷款文件、信贷承保、利率风险敞口、资产增长、资产质量、收益、股票估值和补偿、费用和福利相关的标准，以及这些机构认为适当的其他运营和管理标准。联邦银行机构已经通过了建立安全和稳健标准的跨部门指南。准则确立了与内部控制和信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承保、利率敞口、资产增长、资产质量、收益和薪酬、费用和福利有关的一般标准。一般而言，这些指南除其他事项外，还需要适当的系统和做法来识别和管理指南中规定的风险和暴露。这些指引还禁止过高薪酬作为一种不安全和不健全的做法，并将支付的金额与高管、雇员、董事或大股东提供的服务不合理或不成比例的情况描述为过高薪酬。此外，这些机构还通过了一些法规，授权但不要求机构命令未达到所有安全和健康标准的机构提交合规计划。如机构接获上述通知后，没有提交可接受的合规计划，或在任何重要方面未能实施可接受的合规计划, 银行业监管机构必须发布命令，指示采取行动纠正这一缺陷，并可以发布命令，指示资本不足的机构根据FDIA可能受到的其他类型的行动。参见“--及时纠正行动框架”。如果一家机构不遵守这一命令，银行业监管机构可以寻求在司法程序中执行这一命令，并处以民事罚款。

存款保险

FDIC保险评估

作为FDIC承保银行，本行必须根据其平均总资产减去平均有形股本向FDIC支付存款保险评估。存款由联邦存款保险公司提供最高限额的保险，这种保险得到美国政府的充分信任和信用的支持。

作为资产低于100亿美元的机构，世行的评估费率基于其对FDIC存款保险基金(“DIF”)构成的风险水平。根据FDIC通过的2016年7月1日生效的变化，存款保险的初始基本利率在3至30个基点之间。经过可能的调整后，总基数目前在1.5至40个基点之间。对于世界银行等规模较小的老牌机构，监管评级与(I)初始基本评估利率、(Ii)无担保债务调整(可以是正的或负的)以及(Iii)经纪存款调整一起使用，以计算总的基本评估利率。

根据多德-弗兰克法案，FDIC存款保险的上限提高到25万美元。承保限额是每个储户、每个账户所有权类别的每个保险存款机构。多德-弗兰克法案还将新的最低DIF准备金率设定为预估保险存款的1.35%。2010年10月，FDIC通过了一项新的DIF恢复计划，以确保基金准备金率在2020年9月30日之前达到1.35%，这是多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的要求。2018年12月，FDIC宣布存款准备金率已超过这一基准。

根据FDIA，FDIC可以在发现机构从事不安全和不健全的做法、处于不安全或不健全的状态以继续运营或违反FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时终止存款保险。

其他评估

此外，1996年“存款保险基金法”授权金融公司(“FICO”)对某些存款进行评估，以便从存款保险基金评估中支付FICO债券义务的利息。对个别机构的评估金额，是根据联邦存款保险公司的风险相关评估费率表支付的存款保险金额(如果有的话)之外的金额。评估比率可能每季度调整一次，以反映评估基数的变化。

沃尔克规则

《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)根据通常被称为“沃尔克规则”(Volcker Rule)的一项法定条款，禁止银行及其附属公司从事自营交易，并投资和赞助对冲基金和私募股权基金。沃尔克规则于2015年7月生效，不会对子午线及其子公司的运营产生重大影响，因为我们没有重大参与沃尔克规则禁止的业务。

储户首选项

FDIA规定，在受保存款机构发生“清盘或其他决议”的情况下，该机构的存款债权，包括作为受保存款人的代位权的FDIC的债权，以及FDIC作为接管人的行政费用的某些债权，将优先于针对该机构的其他一般无担保债权。如果一家投保的存款机构倒闭，投保和未投保的储户以及FDIC将优先于无担保的非存款债权人，包括其存款只能在美国境外支付的储户和母公司控股公司，就他们向该投保的存款机构提供的任何信贷扩展而言，优先付款。

州际分支机构

宾夕法尼亚州银行法授权宾夕法尼亚州的银行收购其他州的现有分行或新分行，也允许州外银行收购宾夕法尼亚州的现有分行或新分行。

2008年4月，新泽西州、纽约州和宾夕法尼亚州的州银行监管机构签订了一份谅解备忘录(“州际谅解备忘录”)，根据1997年的里格尔-尼尔修正案(Riegle-Neal Amendment Act)，明确各自作为母州和东道国监管机构在地区范围内州际分行活动方面的角色。州际谅解备忘录确立了各州银行监管机构在银行监管考试方面的监管责任，旨在通过消除重复的东道国合规考试，减轻在该地区设立分支机构的州特许银行的监管负担。

根据州际谅解备忘录，Meridian将在新泽西州或纽约州设立的任何分行的活动将受宾夕法尼亚州法律的管辖，其程度与联邦法律管辖州外国家银行在这些东道国的分行的活动相同。有关某一东道国法律是否先发制人的问题将首先由PDB决定。如果PDB和适用的东道国监管机构在特定东道国法律是否先发制人的问题上存在分歧，PDB和适用的东道国监管机构将尽其合理的最大努力考虑所有观点并解决分歧。

联邦法律允许州和全国性银行与其他州的银行合并，但须遵守以下条件：(I)监管批准；(Ii)联邦和州存款集中限制；以及(Iii)任何州法律限制，要求合并银行在合并前至少存在一段时间(不超过五年)。历史上，只允许在法律明确授权扩张的州设立新的州际分行或收购另一州银行的个别分行(而不是收购整个州外的银行)。然而，“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)允许资本充足、管理良好的银行在没有这些障碍的情况下跨州设立新的分行。

消费者金融保护

我们受多项联邦和州消费者保护法的约束，这些法律广泛规范我们与客户的关系。这些法律包括“平等信用机会法”(“ECOA”)、“公平信用报告法”、“贷款真实性法”(“TILA”)、“储蓄真实性法”、“电子资金转账法”、“快速资金可用性法”、“住房抵押贷款披露法”、“公平住房法”、“房地产结算程序法”、“公平收债行为法”、“公平信用报告法”、“公务员民事救济法”、“金融隐私权法”、“电话消费者保护法”、“CAN-Spam法”，以及这些法律。以及国家高利贷法和有关不公平、欺骗性行为和行为的法律。这些和其他联邦法律要求披露信贷成本和存款账户条款，提供实质性的消费者权利，禁止信贷交易中的歧视，规范信用报告信息的使用，提供金融隐私保护，限制我们提高信贷延期利率的能力，并使我们受到实质性的监管监督。违反适用的消费者保护法可能会导致客户提起诉讼的重大潜在责任，包括实际损害赔偿、赔偿和律师费。联邦银行监管机构、州总检察长以及州和地方消费者保护机构也可能寻求执行消费者保护要求，并获得这些和其他补救措施，包括监管制裁、客户撤销权。, 州和地方总检察长在我们运营的每个司法管辖区采取的行动和民事罚款。未能遵守消费者保护要求还可能导致我们无法获得任何需要的银行监管部门对我们可能进行的合并或收购交易的批准，或者即使不需要批准，我们也会禁止从事此类交易。

《多德-弗兰克法案》创建了一个新的独立联邦机构，即消费者金融保护局(CFPB)，根据各种联邦消费者金融保护法，该机构被授予针对某些消费者金融产品和服务的广泛规则制定、监督和执法权力，包括要求对涉嫌违法的客户进行补偿和其他付款的能力。CFPB有权处以重罚，以及禁止贷款人从事涉嫌非法行为的禁令救济。CFPB还被授权从事消费者金融教育，跟踪消费者投诉，索取数据，并促进向服务不足的消费者和社区提供金融服务。尽管所有机构都要接受CFPB采纳的规则以及CFPB的审查和该机构主要联邦监管机构的审查，但CFPB对资产超过100亿美元的机构拥有主要的审查和执行权。只要银行的总合并资产低于100亿美元，联邦存款保险公司就有主要责任审查银行和执行各种联邦消费者保护法，州当局负责监督我们对所有州消费者法律的遵守情况。CFPB还有权要求资产低于100亿美元的机构(如世界银行)提交报告，以支持CFPB执行联邦消费者保护法，支持审查活动，并评估和检测消费者和金融市场的风险。

《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)中的消费者保护条款，以及CFPB对这些法律和实施条例的审查、监督和执行，为消费金融监管创造了一个更加激烈和复杂的环境。CFPB拥有实施和执行联邦消费金融法的重大权力，包括TILA、ECOA和多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中规定的金融服务产品的新要求。

CFPB对适用于所有银行的一系列消费金融法律拥有广泛的规则制定权，其中包括禁止“不公平、欺骗性或滥用”行为和做法的权力。多德-弗兰克法案将滥用行为或做法定义为：(1)严重干扰消费者理解消费金融产品或服务的条款或条件的能力，或(2)不合理地利用消费者(A)缺乏金融头脑，(B)在选择或使用消费金融产品或服务时无法保护自己，

或(C)合理依赖涵盖实体为消费者利益行事。对产品和做法的审查，以防止此类行为和做法，是CFPB乃至更广泛的银行业监管机构持续关注的重点。这种严格审查的最终影响尚不确定，但可能会导致定价、做法、产品和程序发生变化。这还可能导致与监管监督、监督和审查、额外的补救努力以及可能的处罚相关的成本增加。多德-弗兰克法案并未阻止各州采取更严格的消费者保护标准。国家对金融产品的监管和潜在的执法行动也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

联邦住房贷款银行会员

本银行是匹兹堡联邦住房贷款银行(FHLB)的成员，该银行为其成员提供中央信贷安排。FHLB的资金主要来自出售FHLB系统债务的收益。它以FHLB预付款的形式向成员银行提供贷款。根据FHLB的规定，FHLB的所有预付款都需要完全抵押。

支付能力规则和合格的抵押贷款

根据多德-弗兰克法案的要求，CFPB于2013年1月发布了一系列最终规则，修订了Z规则，实施了TILA，该规则要求抵押贷款机构根据核实和记录的信息，做出合理和善意的确定，即申请住宅抵押贷款的消费者有合理的能力根据其条款偿还贷款。这些最终规则禁止债权人，如银行，在不考虑消费者偿还能力的情况下延长住宅按揭贷款，并对住宅按揭的发放和服务做法增加限制和要求。此外，这些规则限制施加提前还款罚则，并限制与住宅按揭贷款发放有关的赔偿做法。抵押贷款机构被要求通过两种方式中的一种来确定消费者的还款能力。第一种选择要求抵押贷款机构在做出信贷决定时考虑八个承保因素。或者，抵押贷款人可以发起“合格抵押贷款”，有权推定发放贷款的债权人满足偿还能力的要求。一般来说，合格抵押贷款是一种没有某些高风险特征的住宅抵押贷款，如负摊销、只付利息、气球付款或期限超过30年。此外，要成为合格的抵押贷款，消费者支付的点数和费用不能超过总贷款额的3%，借款人的总债务收入比不得高于43%(符合政府赞助企业或联邦机构购买、担保或保险资格的贷款的某些有限例外情况除外)。

商业地产指导

2015年12月，联邦银行业监管机构发布了一份题为《关于商业房地产贷款审慎风险管理的跨机构声明》(简称《CRE指导意见》)。在CRE指南中，联邦银行业监管机构(I)表达了对放宽商业房地产承销标准的机构的担忧，(Ii)指示金融机构保持承销纪律并实行风险管理做法，以识别、衡量和监控贷款风险，(Iii)表示他们将继续特别关注商业房地产贷款活动和集中度。联邦银行监管机构此前在2006年12月发布了题为“关于商业房地产贷款集中的机构间指导意见，健全的风险管理做法”的指导意见，其中指出，一家机构可能面临重大的商业房地产集中风险，应该采用加强的风险管理做法，其中(1)商业房地产贷款总额占其总资本的300%或更多，(2)该机构的商业房地产贷款组合的未偿还余额在前36个月增加了50%或更多。

杠杆借贷指导

2013年3月，联邦银行监管机构联合发布了杠杆贷款指导意见，更新并取代了联邦银行监管机构在2001年4月发布的杠杆融资活动指导意见。经修订的杠杆贷款指引描述了监管机构对杠杆贷款活动的健全风险管理的期望，包括机构维持(I)信贷限额和集中框架的重要性。

与机构的风险偏好一致，(Ii)定义可接受杠杆水平的承保标准，(Iii)强有力的管道管理政策和程序，以及(Iv)进行定期投资组合和管道压力测试的指导方针。

1977年《社区再投资法案》

根据CRA，银行有义务按照安全和稳健的运营，帮助满足其运营的市场地区的信贷需求，包括向中低收入个人和社区提供信贷。在审查银行的过程中，联邦存款保险公司被要求评估我们对CRA的遵守情况。我行未能遵守CRA可能会导致我行提交的某些公司申请被拒绝或延迟，包括开设分行或搬迁的申请，以及与另一家银行机构或控股公司进行收购、合并或合并的申请。我行在截至2016年11月8日最近一次完成的2016年CRA考核中，被评为满意。

财务隐私

联邦银行监管机构通过了一些规定，限制银行和其他金融机构向独立的第三方披露消费者的非公开信息。这些限制要求向消费者披露隐私政策，在某些情况下，允许消费者阻止向独立的第三方披露某些个人信息。这些规定影响了消费者信息如何通过多元化的金融公司传递，以及如何传递给外部供应商。

反洗钱和美国爱国者法案

2001年“美国爱国者法案”是在2001年9月11日恐怖袭击后颁布的，其中包括旨在打击国际洗钱和推进美国政府反恐战争的条款。“美国爱国者法案”及其实施条例包含许多金融机构必须履行的义务，包括世界银行。这些条例规定，世界银行等金融机构有义务维持适当的政策、程序和控制，以发现、预防和报告洗钱和恐怖分子融资活动，并核实其客户的身份。如果一家金融机构未能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划，可能会给该金融机构带来严重的法律和声誉后果。

外国资产管理办公室条例

美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)根据各种法律，包括指定的外国、国民和其他法律，管理和执行对目标外国和政权的经济和贸易制裁。OFAC公布特别指定的目标和国家名单。除其他事项外，我们还负责封锁这些目标和国家的账户和交易，禁止与这些目标和国家进行未经许可的贸易和金融交易，并在交易发生后报告被封锁的交易。不遵守这些制裁可能会产生严重的法律和声誉后果，并可能导致OFAC对该机构实施民事罚款。不遵守这些制裁还可能导致适用的银行监管机构在需要监管批准时不批准并购交易，或者即使不需要批准也禁止此类交易。

激励性薪酬

作为定期、以风险为重点的审查过程的一部分，美联储将审查银行组织(如我们)的激励性薪酬安排，这些组织不是“大型、复杂的银行组织”。这些审查将根据组织活动的范围和复杂性以及激励性薪酬安排的普遍性为每个组织量身定做。监督措施的结果将包括在审查报告中。不足之处将被纳入组织的监督评级，这可能会影响组织进行收购和采取其他行动的能力。如果银行组织的激励性薪酬安排或相关的风险管理控制或治理过程，

对组织的安全和稳健性构成风险，并且组织未采取及时有效的措施纠正缺陷。

2010年6月，联邦银行监管机构发布了关于激励性薪酬政策的全面最终指导意见，旨在确保银行组织的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而破坏此类组织的安全和稳健。该指导意见涵盖了所有有能力对组织的风险状况产生实质性影响的员工，无论是单独的还是作为集团的一部分，它的主要原则是，银行组织的激励性薪酬安排应(1)提供适当平衡风险和财务结果的激励，其方式不鼓励员工将其组织置于不谨慎的风险之下；(2)与有效的内部控制和风险管理相兼容；(3)得到强有力的公司治理的支持，包括组织董事会积极有效的监督。

2016年第二季度，包括美联储、FDIC和SEC在内的某些美国监管机构就总资产至少为10亿美元的特定受监管实体(不包括世行)的激励性支付安排提出了修订规则。拟议的修订规则将规定适用于所有涵盖实体的一般质量要求，其中包括：(1)禁止通过提供过高薪酬来鼓励不适当风险的奖励安排；(2)禁止鼓励可能导致重大财务损失的不适当风险的奖励安排；(3)规定适当平衡风险和报酬的业绩衡量要求；(4)要求董事会监督奖励安排；以及(5)授权适当保存记录。

根据证券交易所通过并于2013年1月由SEC根据多德-弗兰克法案批准的规则，上市公司薪酬委员会成员必须满足更高的独立性要求，并考虑薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性。薪酬委员会必须有权聘请顾问，并让上市公司为此类顾问的合理薪酬提供资金。

一旦证券交易所根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)实施额外的上市要求，上市公司将被要求实施奖励薪酬支付的“追回”程序，并披露程序细节，这些程序允许追回基于错误财务信息支付的奖励薪酬，这些错误财务信息因重大不符合财务报告要求而需要重述。此追回政策旨在适用于重述的三年回顾窗口内支付的薪酬，并将涵盖所有获得激励奖励的高管。

网络安全

2015年3月，联邦监管机构发布了两份关于网络安全的相关声明。一份声明指出，金融机构应设计多层安全控制，以建立防线，并确保其风险管理流程也应对泄露的客户凭证构成的风险，包括安全措施，以可靠地认证客户访问金融机构基于互联网的服务。另一份声明指出，一家金融机构的管理层预计将保持足够的业务连续性规划程序，以确保在涉及破坏性恶意软件的网络攻击后，该机构的运营能够迅速恢复、恢复和维持。预计金融机构还将制定适当的流程，以便能够恢复数据和业务运营，并在金融机构或其关键服务提供商成为此类网络攻击的受害者时，解决重建网络能力和恢复数据的问题。如果我们不遵守监管指导，我们可能会受到各种监管制裁，包括经济处罚。

在正常业务过程中，我们依靠电子通信和信息系统进行操作和存储敏感数据。我们采用深入、分层、防御性的方法，利用人员、流程和技术来管理和维护网络安全控制。我们使用各种预防性和侦测工具来监控、阻止可疑活动并提供警报，以及报告任何疑似高级持续威胁。尽管我们的防御措施很强大，但来自网络攻击的威胁是严重的，攻击是复杂的，而且数量不断增加，攻击者对防御措施的变化反应迅速。虽然到目前为止，我们

虽然我们的系统尚未经历重大损害、重大数据丢失或任何与网络安全攻击相关的重大财务损失，但我们的系统以及我们客户和第三方服务提供商的系统不断受到威胁，未来我们可能会经历重大事件。在可预见的未来，由于这些威胁的性质和复杂性迅速演变，以及我们和我们的客户对网上银行、手机银行和其他基于技术的产品和服务的使用不断扩大，与网络安全攻击相关的风险和风险预计仍将居高不下。

未来立法法规

国会可能会不时制定影响金融服务业监管的立法，各州立法机构也可能会不时制定立法，影响对这些州特许或在这些州运营的金融机构的监管。联邦和州监管机构也会定期提出并采纳对其法规的修改，或者改变现有法规的应用方式。待决或未来的法例或规例的实质或影响，或其应用，是无法预测的，尽管拟议法例的制定可能会影响我们运作的监管架构，并可能大幅增加我们的成本、阻碍我们内部业务流程的效率、要求我们增加监管资本或修改我们的业务策略，或限制我们以有效方式追求商机的能力。因此，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到负面影响，可能会产生重大影响。

项目1A。风险因素

投资我们的普通股涉及很大程度的风险。管理层认为影响我们的重大风险和不确定性描述如下。在投资我们的普通股之前，除了本年度报告中包含的其他信息外，您还应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性。以下任何风险，以及我们不知道或目前认为不重要的风险，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。此外，就本年度报告中的Form 10-K中的任何信息构成前瞻性陈述而言，以下风险因素均为警告性陈述，指出可能导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的重要因素。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。

与我们业务相关的风险

我们的业务和运营可能会受到国家和地方市场经济状况的重大不利影响。

我们的业务和运营主要包括银行和财富管理活动，包括以贷款的形式向客户放贷，以存款的形式向客户借款，这些业务和运营对美国的一般商业和经济状况非常敏感，特别是在我们的当地市场。如果美国或我们任何一个本地市场的经济状况减弱，我们的增长和盈利能力可能会受到限制。当前经济环境的特点是利率接近历史低位，这影响了我们通过贷款和投资组合吸引存款和产生有吸引力的收益的能力。所有这些因素可能单独或综合起来对我们的业务不利，这些因素之间的相互作用可能是复杂和不可预测的。不利的市场条件可能导致借款人的信用质量恶化以及对我们产品和服务的需求，拖欠、违约和冲销的数量增加，额外的贷款损失拨备，我们抵押品价值的下降，以及对我们贷款组合质量的整体实质性不利影响。

我们当地市场的经济状况可能与整个美国的经济状况不同。我们的成功在一定程度上取决于我们在宾夕法尼亚州、新泽西州和特拉华州服务的地理市场的总体经济状况。这些地区的本地经济情况，对我们的商业、地产和建筑贷款、借款人偿还贷款的能力，以及担保这些贷款的抵押品价值，都有重大影响。整个美国东北部或任何一个或多个当地市场的经济状况发生不利变化，可能会对我们银行业务的财务业绩产生负面影响，并对我们的盈利能力产生负面影响。

此外，新型冠状病毒(新冠肺炎)正引起全球关注和经济混乱。美国疾病控制和预防中心建议，冠状病毒可能会在美国大量传播。有大量报告称，疫情扰乱或限制了供应链，导致多个行业的公司关闭设施，减少需求。冠状病毒的传播也有可能对我们的运营产生直接影响，例如限制员工出差或增加远程办公安排。此外，最近有关冠状病毒的发展和报道，正值美国和全球金融市场波动加剧之时。如果冠状病毒对借款人履行债务的能力、对我们贷款的需求或我们的业务运营造成不利影响，或对全球市场或经济增长造成重大或长期影响，我们的业务、综合财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

新冠肺炎大流行、贸易战、关税以及国内和国际上类似的事件和争端已经并可能继续对全球、国家和地方的经济活动产生不利影响。一般来说，这类事件也可能对企业和消费者信心造成不利影响。任何此类不利变化都可能对我们的盈利能力、成长性、资产质量和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情严重影响了金融市场，并导致美联储采取了一系列行动。市场利率明显下降。2020年3月3日，10年期美国国债收益率首次跌破1.00%，美联储将联邦基金目标利率下调50个基点至1.00%至1.25%。2020年3月15日，美联储将联邦基金目标利率进一步下调百个基点至0.00至0.25厘，并宣布了7,000亿美元的量化宽松计划，以应对预期中的新冠肺炎疫情导致的经济低迷。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)于2020年3月3日将超额准备金的利息从1.60%降至1.10%，随后于2020年3月15日降至0.10%。我们预计，这些利率下调，特别是如果持续时间延长，可能会对我们的净利息收入和利润率以及我们的盈利能力产生不利影响。

我们的业务取决于我们成功管理信用风险的能力。

我们的业务运营要求我们管理信用风险。作为贷款人，我们面临的风险是借款人将无法按照其条款偿还贷款和租约，而保证偿还贷款的抵押品(如果有的话)可能不足以确保还款。此外，在发放任何贷款时还存在固有风险，包括可能偿还贷款的期限的风险、与适当贷款承销相关的风险、经济和行业条件变化导致的风险以及与个别借款人打交道的固有风险，包括借款人可能无法及时向我们提供有关其业务的信息和/或可能向我们提供不准确或不完整的信息的风险，以及与抵押品价值相关的风险。要成功管理信贷风险，除其他事项外，我们必须维持纪律严明和审慎的承保标准，并确保我们的银行业者遵守这些标准。由于任何原因削弱这些标准，例如试图吸引更高收益的贷款，我们的员工在承销和监控贷款方面缺乏纪律或勤勉，我们的员工无法充分调整政策和程序，以适应经济或任何其他影响借款人和我们贷款组合质量的条件的变化，可能会导致贷款违约、丧失抵押品赎回权和额外的冲销，并可能迫使我们大幅增加贷款和租赁损失拨备，每一项都可能对我们的净收入产生不利影响。因此，我们无法成功管理信用风险可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

公司的贷款和租赁损失拨备可能不足，增加拨备会减少收益。

我们贷款和租赁组合的信用质量可能会对我们的收益产生重大影响。我们保留贷款和租赁损失拨备，这是通过将贷款和租赁损失拨备计入费用中建立的准备金，代表管理层对我们现有贷款和租赁组合内可能发生的损失的最佳估计。根据管理层的判断，这一拨备是必要的，用于预留估计的贷款和租赁损失以及我们贷款和租赁组合中固有的风险。津贴水平反映了管理层对特定信用风险的持续评估；贷款和租赁组合的质量；基础抵押品的价值；非应计贷款和租赁的水平；当前贷款和租赁组合固有的损失；以及经济、政治和监管条件。

如果我们在建立贷款和租赁损失准备金方面进行的评估不足，我们的贷款和租赁损失准备金可能不足以弥补我们的损失，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

作为监管审查的一部分，监管机构在审查我们的贷款和租赁组合时，可能会不时要求我们提高贷款和租赁损失拨备，从而对我们当时的收益、财务状况和资本比率产生负面影响。此外，根据经济和房地产市场状况的变化、有关现有贷款和租赁的新信息、识别额外的减值贷款和租赁以及我们控制之外的其他因素，可能有必要增加免税额。增加津贴可能会对我们的运营结果产生负面影响。

此外，2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13(主题326-信贷损失)，通常被称为当前预期信贷损失(CECL)。该准则将取代一般只考虑过去事件和当前状况的通用会计准则下建立贷款和租赁损失拨备的现行方法(“拨备”)，代之以反映金融资产寿命内预期信贷损失的前瞻性方法，该方法从最初发起或收购金融资产时开始。根据修订后的方法，信贷损失将基于过去发生的事件、当前状况以及对影响金融资产可收回性的未来状况的合理和可支持的预测来衡量。我们目前正在评估新会计准则对合并财务报表和相关披露的影响。该标准自2023年1月1日起对我们生效。

我们的业务、盈利能力和流动性可能会因为欠我们钱、证券或其他资产或我们持有其证券或债务的第三方的信用质量恶化或违约而受到不利影响。

除了依赖借款人偿还贷款和租赁外，我们还面临着欠我们钱、证券或其他资产的第三方无法履行其义务的风险。这些当事人可能会因破产、缺乏流动性、经营失败或其他原因而拖欠对我们的义务。重要市场参与者的违约，或对此类参与者可能违约的担忧，可能会导致严重的流动性问题、损失或其他各方的违约，进而可能对我们产生不利影响。

我们还面临这样的风险，即我们针对第三方的权利可能无法在所有情况下强制执行。我们持有证券或债务的第三方(包括联邦住房贷款抵押贷款公司、政府全国抵押贷款公司和市政当局)的信用质量恶化可能会导致重大损失。

我们的抵押贷款业务可能不会为我们提供可观的非利息收入。

住房抵押贷款业务竞争激烈，非常容易受到市场利率、消费者信心水平、就业统计数据、二级市场购买者收购和持有或证券化贷款的能力和意愿以及其他我们无法控制的因素的影响。

由于我们几乎出售所有发放的抵押贷款，我们抵押银行业务的盈利能力在很大程度上也取决于我们聚合大量贷款并在二级市场上有利可图出售的能力。事实上，随着利率上升，我们预计与不断变化的市场状况相关的全行业竞争压力越来越大，这将总体上降低我们的定价利润率和抵押贷款收入。因此，除了我们对利率环境的依赖外，我们还依赖(I)是否存在一个活跃的二级市场，以及(Ii)我们向该市场出售贷款或证券的能力是否有利可图。如果我们的抵押贷款生产水平下降，盈利能力将取决于我们降低成本的能力，这与我们抵押贷款业务收入的减少相称。

我们发放和销售抵押贷款的能力取决于单一家庭抵押贷款的活跃二级市场的可用性，而这又在一定程度上取决于政府支持的实体(GSE)和其他机构和非机构投资者目前提供的计划的连续性。这些机构占住宅按揭贷款二级市场的很大一部分。我们高度依赖这些购房者继续他们的抵押贷款购买计划。此外，由于二级市场上最大的参与者是Ginnie Mae、Fannie Mae和Freddie Mac，它们的活动受联邦法律管辖，因此未来任何对这些GSE活动产生重大影响的法律变化都可能反过来对我们的运营产生不利影响。二零零八年九月，

房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)被美国政府接管。对于GSE来说，在政府管理的托管机构中长期持续运营是不可持续的，但在国会决定GSE和住房金融市场的未来之前，联邦住房金融局(FHFA)将继续履行其作为托管机构的职责。

我们的贷款偿还权可能会受损，这可能需要我们收取非现金费用。

因为我们保留在二级市场出售的许多贷款的维护权，我们需要记录抵押贷款维护权资产和SBA维护权资产，我们每季度测试这些资产是否减值。这些服务权利的价值在很大程度上依赖于市场利率，而且往往会随着利率的上升而增加，随着利率的下降而减少。如果要求我们记录减值费用，将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在某些情况下，我们可能会被要求回购抵押贷款或赔偿买家的损失，这可能会损害流动性、运营结果和财务状况。

我们几乎出售了我们发起的所有待售抵押贷款。在出售按揭贷款时，不论是作为整体贷款或根据证券化出售，我们均须就按揭贷款及其发放方式向买方、担保人及保险公司(包括政府一般企业)作出惯常陈述及保证。全部贷款销售协议要求回购或替代抵押贷款，或在我们违反这些声明或保证的情况下赔偿买家的损失。此外，由于借款人提前拖欠按揭贷款，我们可能需要回购按揭贷款，导致这些按揭贷款被记入我们的账面，使我们面临潜在违约的风险。

经济放缓可能会影响子午线财富部门的收入。

整体经济放缓可能会导致现有客户向其他提供商寻求替代投资机会，这将降低Meridian Wealth管理的资产价值，从而导致公司手续费收入下降。

Meridian Wealth管理的资产大幅减少可能导致2017年收购HJ Wealth时记录的商誉减值。商誉最初按公允价值入账，并不摊销，但若事件或环境变化显示账面值可能无法完全收回，则至少每年或更频繁地审核商誉。如果我们对商誉公允价值的估计发生变化，我们可能会确定减值费用是必要的。公允价值的估计是基于使用现金流和公司比较的复杂模型来确定的。如果管理层对未来现金流的估计不准确，确定的公允价值可能不准确，减值可能无法及时确认。

市场利率的波动，特别是在市场利率持续较低的时期，以及利率敏感型资产与利率敏感型负债的相对余额，可能会对净利差和净利息收入产生负面影响。

公司等金融机构的运营在很大程度上依赖于净利息收入，净利息收入是指贷款和投资的利息收入与存款和借款的利息支出之间的差额。

一家机构的净利息收入极大地受到市场利率的影响，而市场利率又受到当前经济状况、联邦政府的财政和货币政策以及各种监管机构政策的影响。联邦储备银行监管国家货币供应，以管理衰退和通胀压力。在这样做的过程中，FRB可能会使用一些技术，比如参与美国政府证券的公开市场交易，改变贴现率，以及改变对银行存款的准备金要求。这些技术的使用也可能影响贷款利率和存款利率。利率环境既包括利率水平，也包括美国公债收益率曲线的形状，对净利息收入有重大影响。

近年来，低市场利率给净息差带来了压力。产生利息的资产，如贷款和投资，以较低的利率发起、收购或重新定价，降低了这些资产的平均利率。虽然存款和借款等有息负债的平均利率也有所下降，但下降的速度并不总是与生息资产平均利率的下降速度同步，导致净息差收窄。

竞争有时要求公司降低贷款利率，降幅超过市场利率的下降幅度。竞争亦可能要求该公司支付较市场利率为高的存款利率。因此，尽管近年来贷款需求有所改善，但贷款人之间的激烈竞争继续给贷款收益率带来下行压力，也缩小了净息差。此外，由于市场利率处于历史低位，存款利率往往会达到一个自然下限，低于这个下限很难进一步降低利率。

利率变化也可能影响子午线财富管理的股权和债务证券的价值，这可能会对手续费收入产生负面影响。

与所有金融机构一样，本公司的综合财务状况报表受到利率波动的影响。有关公司对生息资产和计息负债的立场，请参阅“管理层对财务状况的讨论和分析”中“利率风险”一节。

我们拥有的金融工具在未来可能会贬值。

截至2019年12月31日，我们拥有6890万美元的投资证券，其中主要包括我们在美国政府和政府支持的企业以及联邦机构义务、抵押贷款和资产支持证券以及市政证券中的头寸。我们至少每季度评估一次我们的投资证券，当经济和市场状况需要这样的评估时，我们会更频繁地评估，以确定公允价值低于摊销成本的任何下降是否是非临时性减值的结果。确定减值是否是临时性的过程通常需要对发行人未来的财务表现做出复杂的主观判断，以评估收到证券所有合同本金和利息的可能性。由于不断变化的经济和市场状况影响发行人，我们可能需要在未来确认非临时性减值，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外，提高市场利率可能会影响我们证券投资组合的市值，可能会减少累积的其他综合收益和/或收益。

流动性风险可能会影响运营，并危及我们的业务、财务状况和运营结果。

流动性风险是指我们将无法履行我们的义务(包括财务承诺)的风险，因为这些义务即将到期，并且是我们运营中固有的风险。无法通过存款、借款、出售贷款和/或投资证券以及从其他来源筹集资金，可能会对我们的流动性产生重大负面影响。我们最重要的资金来源是客户存款。存款余额可能会因为各种原因而减少，包括当客户认为另类投资(如股票市场)提供了更好的风险/回报权衡时。如果客户将资金从银行存款转移到其他投资中，我们可能会失去一个稳定的资金来源。这一亏损将要求我们寻求其他融资方式，包括批发融资，以继续增长，从而潜在地增加我们的融资成本，并减少我们的净利息收入和净收入。

其他主要资金来源包括运营现金和投资到期日、赎回和销售。在较小程度上，向投资者发行和出售证券的收益已成为一种资金来源。额外的流动性由经纪存单提供，我们有能力从费城联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of Philadelphia)和联邦住房金融局(FHLB)借款。我们也可以不时向代理银行或第三方贷款人借款。我们获得的资金来源足以为我们的活动提供资金或将其资本化，或以我们可以接受的条款获得资金来源，可能会受到直接影响我们或金融服务业或整体经济的因素的影响，例如金融市场的混乱，或对金融服务业前景的负面看法和预期。经济状况和对金融机构的信心丧失可能会增加我们的融资成本，并限制

获得某些常规资金来源，包括银行间借款、回购协议和从美联储系统的贴现窗口借款。

可用资金的任何减少都可能对我们继续执行业务计划的能力产生不利影响，包括发起贷款、投资证券、支付费用或履行偿还借款和满足存款提取要求等义务，任何这些都可能对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公司的流动资金依赖于银行的股息。

本公司是一个独立于银行的法人实体，银行是一家全资银行子公司。我们来自经营活动的现金流的很大一部分将来自银行的股息，包括支付我们可能产生的任何债务的本金和利息的现金流。各种联邦和州法律法规限制了银行可能支付给股东的股息金额。例如，宾夕法尼亚州的法律只允许银行从当时手头的净利润中支付股息，首先扣除银行的亏损和欠银行的任何债务，这些债务的利息已逾期六个月或更长时间，除非这些债务得到了很好的担保并正在收款过程中。此外，我们在子公司清算或重组时参与资产分配的权利受制于子公司债权人的优先债权。

存款流失可能会增加我们的融资成本。

与许多银行公司一样，我们依靠客户存款来满足相当大一部分资金需求，我们继续寻求客户存款来维持这一资金基础。我们直接接受消费者和商业客户的存款，截至2019年12月31日，我们有8.512亿美元的存款。由于某些我们无法控制的因素，例如客户对我们或整个银行业失去信心、客户对我们的财务健康状况和整体声誉的看法、来自其他金融服务公司对消费者或企业客户存款的竞争压力日益增大、利率和其他投资类别的回报变化，这可能导致短期内存款大量流出，或维持现有客户存款或吸引更多存款所需的定价发生重大变化，这些存款的可获得性或我们必须支付的价格(以利息形式)可能会发生剧烈波动，这些因素可能会导致存款在短期内大量流出，或者导致价格发生重大变化，以维持目前的客户存款或吸引更多的存款，这些因素可能会导致存款在短期内大量流出，或者导致价格发生重大变化，以维持目前的客户存款或吸引额外的存款。客户存款因任何原因流失都可能增加我们的融资成本。

我们可能会受到其他金融机构实际或感知的稳健或状况变化的不利影响。

相互交易的金融服务机构由于交易、投资、流动性管理、清算、交易对手等关系而互联互通。对一家机构的担忧或违约可能导致严重的流动性问题，以及其他机构的亏损或违约，因为许多金融机构的商业和财务稳健与这些信贷、交易、清算和其他关系密切相关。即使交易对手被认为缺乏信誉，或者对交易对手提出质疑，也可能导致整个市场的流动性问题，以及各种机构的亏损或违约。这种系统性风险可能会对我们每天与之互动的金融中介机构或FHLB等主要资金提供者产生不利影响，其中任何一个都可能对我们获得流动性产生重大不利影响，或者对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们未来可能需要筹集额外资金，而这些资金可能在需要时无法使用或根本无法使用。

我们未来可能需要以债务或股权证券的形式筹集更多资本，以便有足够的资本资源来履行我们的承诺，并为我们的业务需求和未来增长提供资金，特别是在我们的资产或收益质量严重恶化的情况下。如有需要，我们是否有能力筹集额外资本，除其他因素外，还须视乎当时资本市场的情况(这些情况并非我们所能控制)，以及我们的财政状况。我们可能无法以可接受的条件获得资本，或者根本无法获得资本。任何可能限制我们获得资金的情况，例如债券购买者、本行存户或参与资本市场的交易对手的信心下降或资本市场的其他干扰，都可能对我们的资本成本和我们筹集资金的能力产生不利影响，进而：

我们的流动性。再者，如果我们将来需要集资，我们可能要这样做，而当时很多其他金融机构也在集资，届时便要与这些机构争夺投资者。如果无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，并可能稀释有形账面价值和我们的股价。

我们可能无法实施增长战略或有效管理成本，从而导致收益或盈利能力下降。

不能保证我们在未来一段时间内能够继续增长和盈利，也不能保证如果盈利，我们的总体收益在未来将保持不变或增加。我们的战略侧重于有机增长，并辅之以机会性收购。

我们的增长要求我们提高贷款和存款增长，同时通过遵循审慎的贷款承保标准来管理风险，而不增加利率风险或压缩我们的净利差，始终保持充足的资本，聘用和留住合格的员工，并成功实施战略项目和计划。即使我们能够增加利息收入，我们的收入也可能会因为增加的支出而减少，例如额外的员工补偿或其他一般和行政费用，以及为增加资产而招致的任何负债或存款的利息支出增加。此外，如果我们的竞争对手以我们认为会带来过高风险的条款或我们认为不值得承担信贷风险的利率发放信贷，我们可能无法维持我们的贷款量，并可能经历不断恶化的财务业绩。

我们无法成功管理我们的增长或继续向新市场扩张，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

欺诈活动、我们的信息安全控制漏洞或故障或与网络安全相关的事件的发生可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

作为一家金融机构，我们很容易受到针对我们或我们客户的欺诈活动、信息安全漏洞和网络安全相关事件的影响，这些事件可能会导致我们或我们客户的财务损失或成本增加、我们的信息或我们的客户信息被泄露或滥用、资产被挪用、侵犯我们客户的隐私、诉讼或损害我们的声誉。此类诈骗活动可能采取多种形式，包括支票诈骗、电子诈骗、电信诈骗、网络钓鱼、社会工程等不诚实行为。信息安全漏洞和网络安全相关事件可能包括欺诈性或未经授权访问我们或我们客户使用的系统、拒绝或降低服务攻击，以及恶意软件或其他网络攻击。最近一段时间，金融服务业内部的电子欺诈活动、安全漏洞和网络攻击继续上升，特别是在商业银行领域，原因是网络犯罪以商业银行账户为目标。与行业趋势一致的是，最近一段时间，我们还经历了企图电子欺诈活动、安全漏洞和与网络安全有关的事件的增加。此外，最近一段时间，包括金融机构和零售公司在内的几家大公司遭受了严重的数据泄露，在某些情况下，不仅暴露了机密和专有的公司信息，还暴露了客户和员工的敏感财务和其他个人信息，并使他们面临潜在的欺诈活动。我们的一些客户可能已经受到这些入侵的影响，这可能会增加他们的身份被盗和其他欺诈活动的风险，这些欺诈活动可能涉及他们在我们的帐户。

我们还面临与借记卡交易相关的网络攻击和其他安全漏洞相关的风险，这些交易通常涉及通过各种第三方(包括零售商和支付处理商)传输有关我们客户的敏感信息。其中一些交易方过去曾成为安全漏洞和网络攻击的目标，并且由于交易涉及第三方和环境(例如我们无法控制或保护的销售点)，因此未来影响这些第三方的安全漏洞或网络攻击可能会影响我们，而不是我们自己的过错，在某些情况下，我们可能会因与其相关的漏洞或攻击而面临风险并蒙受损失，包括更换受损借记卡和解决欺诈交易的成本。

在我们和某些第三方合作伙伴维护的网络和系统(例如我们的在线银行或报告系统)上维护与我们和我们的客户有关的信息，并执行交易。安全维护

通过这些系统传输和传输机密信息以及执行交易，对于保护我们和我们的客户免受欺诈和安全漏洞的侵害，以及维护我们客户的信心是至关重要的。通过有权访问我们的系统或我们客户或交易对手的机密信息(包括员工)的人的故意或无意行为，也可能发生信息安全漏洞。此外，犯罪活动水平和复杂性的增加、计算机功能的进步、新发现、第三方技术(包括浏览器和操作系统)中的漏洞或其他发展可能导致我们用来防止欺诈交易和保护关于我们、我们的客户和基础交易的数据的技术、流程和控制，以及我们的客户用来访问我们系统的技术受到损害或破坏。尽管我们已经开发并继续投资于旨在检测和防止安全漏洞和网络攻击并定期测试我们的安全的系统和流程，但我们或我们的第三方合作伙伴无法预见或未能充分缓解安全漏洞可能会导致：我们或我们的客户遭受损失；我们的业务和/或客户的损失；我们的声誉受损；额外费用的产生；我们业务的中断；我们无法发展我们的在线服务或其他业务；额外的监管审查或处罚；或我们面临民事诉讼和可能的财务责任-其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

更广泛地说，公开有关安全和网络相关问题的信息可能会抑制电子或基于网络的应用程序或解决方案作为进行商业交易的一种手段的使用或增长。这样的宣传也可能损害我们作为一家金融机构的声誉。因此，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖第三方的信息技术和电信系统，涉及这些系统的任何系统故障、中断或数据泄露都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术和电信系统、第三方服务商、会计系统、移动和网上银行平台以及金融中介的成功和不间断运行。我们将我们的许多主要系统外包给第三方，如数据处理、贷款服务、存款处理和内部审计系统。这些系统的故障，或者这些系统所基于的第三方软件许可或服务协议的终止，都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统对接并依赖于这些系统，如果对这些服务的需求超出了容量，或者这些第三方系统出现故障或中断，我们可能会遇到服务拒绝的情况。如果持续或反复出现系统故障或服务拒绝，可能会导致我们处理贷款或收集存款和提供客户服务的能力下降，损害我们的有效运营能力，导致潜在的不遵守适用法律或法规的情况，损害我们的声誉，导致客户业务损失和/或使我们承担额外的监管审查和可能的财务责任，任何这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，第三方不遵守适用的法律法规或这些第三方员工的欺诈或不当行为可能会扰乱我们的运营或对我们的声誉造成不利影响。

如果我们的一些第三方供应商，特别是提供我们核心银行、借记卡服务和信息服务的供应商，将来出于任何原因不愿意或无法向我们提供这些服务，我们可能很难及时更换这些供应商，即使我们能够更换这些供应商，也可能会以更高的成本或导致客户流失。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的运营在很大程度上依赖于信息的安全处理、存储和传输，以及每分钟对大量交易的监控，即使是短暂的服务中断也可能产生重大后果。我们还与零售商(我们为他们处理交易)以及金融交易对手和监管机构进行互动并依赖他们。这些第三方中的每一方都可能是上述或本文所述的相同类型的欺诈活动、计算机入侵和其他网络安全漏洞的目标，他们为降低此类活动风险而采取的网络安全措施可能与我们自己的不同，可能不够充分。

由于金融实体和技术系统变得更加相互依赖和复杂，网络事件、信息泄露或丢失，或危及一个或多个金融实体的系统或数据的技术故障

可能对交易对手或其他市场参与者(包括我们自己)产生实质性影响。尽管我们审查了供应商的业务连续性和备份计划，并采取了其他保障措施来支持我们的运营，但这些计划或保障措施可能是不够的。由于上述原因，如果我们或与我们互动的第三方受到任何重大中断，我们开展业务的能力可能会受到不利影响。

我们对第三方供应商和其他持续的第三方业务关系的使用受到越来越多的监管要求和关注。

我们在某些信息系统中使用第三方供应商受到越来越严格的监管要求和联邦银行监管机构的关注。最近的法规要求我们加强尽职调查，对我们的第三方供应商和其他正在进行的第三方业务关系进行持续的监测和控制。在某些情况下，我们可能需要与这些供应商重新谈判我们的协议，以满足这些增强的要求，这可能会增加我们的成本。我们期望我们的监管机构将要求我们为我们在监督和控制我们的第三方关系以及与我们有这些关系的各方的表现方面的缺陷负责。因此，如果我们的监管机构得出结论认为，我们没有对我们的第三方供应商或其他持续的第三方业务关系实施足够的监督和控制，或者这些第三方没有适当地履行职责，我们可能会受到执法行动的影响，包括民事罚款或其他行政或司法处罚或罚款，以及客户补救要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们不断遇到技术变革。

金融服务业不断经历快速的技术变革，不断推出由技术驱动的新产品和服务。技术的有效利用提高了效率，使金融机构能够更好地为客户服务，并降低成本。我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术提供满足客户需求的产品和服务，以及在我们的运营中创造更高的效率来满足客户的需求。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源来投资于技术改进。我们可能无法有效地实施新的、技术驱动的产品和服务，或者无法成功地向客户营销这些产品和服务。此外，实施技术变更和升级以维护当前系统并集成新系统也可能导致服务中断、交易处理错误和系统转换延迟，并可能导致我们无法遵守适用法律。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革，以及未能避免中断、错误和延误，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们预计适用于银行业的新技术和业务流程将不断涌现，这些新技术和业务流程可能会比我们目前使用的技术和业务流程更好。由于技术变革的速度很快，我们的行业竞争激烈，随着关键系统和应用程序过时或出现更好的系统和应用程序，我们可能无法维持对新技术的投资。如果不能保持当前的技术和业务流程，可能会导致我们的运营中断或导致我们的产品和服务竞争力下降，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

现任或前任员工或前任不当行为可能使我们面临重大法律责任和声誉损害。

我们很容易受到声誉损害，因为我们所在的行业对客户的诚信和信心至关重要。我们的员工或我们的前董事、员工或控股股东可能从事对我们的业务产生不利影响的不当行为。例如，如果这样的人从事或以前从事欺诈、非法或可疑活动，我们可能会受到监管制裁，并对我们的声誉(由于此类活动产生的负面印象)、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力造成严重损害。我们的业务经常要求我们处理机密信息。如果我们的员工不当使用或披露此信息，或者如果前董事、员工或控股股东以前不当使用或披露此信息，即使是无意中，我们

可能对我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系造成严重损害。要阻止员工的不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施也不一定总是有效的。我们的员工或前董事、员工或控股股东的不当行为，甚至未经证实的不当行为指控，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。

我们可能无法吸引和留住关键人员和其他熟练员工。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的技能，以及我们留住、招聘和激励关键官员和员工的能力。在我们的某些专业业务领域，具备必要知识和经验的合格人员数量有限。我们的许多员工在Meridian工作了相当长的一段时间，这使得继任计划对我们业务的持续运营非常重要。我们需要继续吸引和留住关键人员，并招聘符合我们文化的合格人员来接替现有的关键人员，以确保我们的业务持续增长和成功运营。领导层可能会不时发生变动，我们无法预测是否会发生重大退休或辞职，也无法预测我们是否能够招聘到更多合格的人员。金融服务和银行业对高级管理人员和技能人才的竞争非常激烈，这意味着招聘、激励和留住技能人才的成本可能会继续增加。这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。失去任何高级管理人员或其他关键人员的服务，无法在未来招聘和留住合格人员，或未能制定和实施可行的继任计划，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

新的业务线、产品、产品增强或服务可能会给我们带来额外的风险。

我们可能会不时实施新的业务线，或在现有业务线内提供新产品和产品增强以及新服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场不充分发展的情况下。在实施、开发或营销新的业务线、产品、产品增强功能或服务时，我们可能会投入大量的时间和资源，尽管我们可能不会分配使这些新业务线、产品、产品增强功能或服务取得成功或实现其预期收益所需的适当水平的资源或专业知识。此外，引入和开发新业务线、产品、产品增强或服务的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。外部因素，如法规遵从性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品、产品改进或服务的最终实施。此外，任何新的业务线、产品、产品改进或服务或系统转换都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。在开发和实施新业务线或提供新产品、产品增强或服务的过程中，如果不能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到金融市场状况和一般经济状况的不利影响。

我们的财务业绩，特别是借款人支付未偿还贷款利息和偿还本金的能力，以及担保这些贷款的抵押品价值，以及对我们提供的贷款和其他产品和服务的需求，高度依赖于我们运营的市场和整个美国的商业环境。(Br)我们的财务业绩，特别是借款人支付未偿还贷款本金和担保这些贷款的能力，以及对我们提供的贷款和其他产品和服务的需求，高度依赖于我们运营的市场和整个美国的商业环境。与地理位置更加多元化的大型银行不同，我们主要为宾夕法尼亚州东南部、特拉华州和新泽西州南部的客户提供银行和金融服务。这个本地市场的经济状况可能与美国整体的经济状况不同，甚至更差。影响我们财政表现的一些营商环境因素，包括短期和长期利率、当时的收益率曲线、通胀和物价水平、税务政策、货币政策、失业情况，以及本地经济和本地经济在我们运作的市场中的实力。不利的市场条件可能导致借款人的信用质量恶化以及对我们的产品和服务的需求，贷款拖欠、违约和注销的数量增加，贷款和租赁损失的额外拨备，不利的资产价值，以及对我们的贷款和租赁组合的质量产生全面的实质性不利影响。不利或不确定的经济和市场状况可能是由经济增长、商业活动或投资者的下滑等因素造成的。

或商业信心；信贷和资本成本的限制或增加；通胀或利率的变化；房地产和其他州和地方税的增加；高失业率；自然灾害；或者这些因素或其他因素的组合。

近年来，各行各业的经济增长和商业活动缓慢且不均衡。人们继续担心美国政府债务水平、可能采取的解决债务的财政行动、能源价格波动、全球经济状况，以及国内和国际财政和货币政策的重大不确定性。消费者面临的经济压力和经济持续改善的不确定性可能会导致消费者和企业支出、借款和储蓄习惯的改变。不能保证这些条件会改善，也不能保证这些条件不会恶化。这些条件可能会对银行贷款的信用质量以及公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

此外，大规模突发卫生事件或流行病的出现，如冠状病毒(“新冠肺炎”)的传播，可能会导致地区隔离、企业关闭、劳动力短缺、供应链中断和整体经济不稳定。这样的事件在未来可能会变得更加常见，并可能造成重大损害，如中断电力和通信服务，影响我们设施的稳定性，导致额外费用，削弱借款人偿还贷款的能力，降低担保偿还贷款的抵押品价值，这可能导致收入损失。虽然我们已建立并定期测试灾难恢复程序，但任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们经营的房地产市场，因为我们的贷款组合中有很大一部分是以房地产或抵押贷款作为担保的，这些贷款来自于销售。

我们投资组合中的许多贷款都以房地产作为担保。截至2019年12月31日，我们的房地产贷款(不包括持有的待售抵押贷款)包括1.72亿美元的建设和开发贷款、8160万美元的房屋净值贷款、3.254亿美元的商业房地产(“CRE”)贷款和5370万美元的住宅抵押贷款，其中大部分房地产贷款集中在宾夕法尼亚州东南部、特拉华州和新泽西州南部。我们市场的房地产价值可能与其他市场或整个美国的房地产价值不同，在某些情况下甚至更差，并可能受到各种因素的影响，这些因素不是我们所能控制的，也不是我们借款人所能控制的，通常包括国家和地区的经济状况。宾夕法尼亚州东南部、特拉华州和新泽西州南部在过去十年经历了房地产价值的波动。房地产价值的下降，包括宾夕法尼亚州东南部、特拉华州和新泽西州南部的房屋和商业地产的价格，可能会导致我们借款人的信用质量恶化，贷款拖欠、违约和注销的数量增加，总体上对我们的产品和服务的需求减少。

我们的小型企业客户可能缺乏应对经济低迷的资源。

我们的主要战略之一是满足中小型企业的银行和金融服务需求。与规模较大的实体相比，这些企业的财务资源一般较少，获得资金来源和贷款工具的机会也较少。如果我们的市场领域的经济状况普遍不利，我们的小企业借款人可能会受到不成比例的影响，他们偿还未偿还贷款的能力可能会受到负面影响，从而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在竞争激烈且不断变化的行业和市场领域开展业务，与银行和非银行机构竞争。

我们在竞争激烈的金融服务行业运营，面临着来自我们主要市场内外的金融机构争夺客户的激烈竞争。我们与在我们服务的地区内或附近运营的全国性商业银行、地区银行、私人银行、储蓄银行、信用社、非银行金融服务公司和其他金融机构展开竞争，其中许多机构的目标客户与我们在宾夕法尼亚州东南部、特拉华州和新泽西州南部的客户相同。随着客户偏好和期望的持续发展，技术降低了进入门槛，使银行能够通过互联网提供服务来扩大其地理覆盖范围，使非银行机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务，例如

自动转账和自动支付系统。银行业现正经历科技日新月异的发展，因此，我们未来的成功，在一定程度上有赖於我们能否运用科技满足客户的需要。客户忠诚度可能会受到竞争对手新产品的影响，特别是那些可以为客户提供成本节约或更高回报的产品。我们可能无法在我们的市场上与其他金融机构竞争，特别是与在我们的市场上运营的规模更大的金融机构竞争，这些机构的资源比我们大得多，我们可能不得不支付更高的利率来吸引存款，接受更低的收益率来吸引贷款，并为新员工支付更高的工资，导致净息差更低，盈利能力下降。我们的许多非银行竞争对手不受管理我们活动的同样广泛的监管，在竞争业务方面可能有更大的灵活性。由于立法、监管和技术变革以及持续的整合，金融服务业的竞争可能会变得更加激烈。我们无法在我们运营的市场中成功竞争，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们维护、吸引和保持客户关系的能力高度依赖于我们的声誉。

我们在一定程度上依赖于银行的声誉来吸引客户并保持我们的客户关系。损害我们的声誉可能会削弱我们现有和潜在客户对我们提供高质量金融服务能力的信心。这种损害还可能削弱我们交易对手和供应商的信心，并最终影响我们进行交易的能力。我们声誉的维护不仅取决于我们能否保持以服务为中心的文化，并控制和降低本Form 10-K年度报告中描述的各种风险，还取决于我们能否成功识别和适当解决可能出现的问题，如潜在的利益冲突、反洗钱、客户个人信息和隐私问题、客户和其他第三方欺诈、记录保存、监管调查，以及因我们未能或被认为未能遵守法律和监管要求而可能引发的任何诉讼。维护我们的声誉还取决于我们能否成功阻止第三方侵犯“Meridian”品牌和相关商标以及我们的其他知识产权。保护我们的声誉、商标和其他知识产权，包括通过诉讼，可能会导致成本，这些成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

恶劣天气、自然灾害、流行病、战争或恐怖主义行为或其他外部事件可能会严重影响我们的业务。

恶劣天气、自然灾害、广泛的疾病或流行病、战争或恐怖主义行为或其他不利的外部事件可能会对我们开展业务的能力产生重大影响。此外，这些事件可能会影响我们存款基础的稳定、削弱借款人偿还未偿还贷款和租赁的能力、削弱获得贷款的抵押品价值、造成重大财产损失、导致收入损失或导致我们承担额外费用。未来发生任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

会计准则定期变化，我们的会计政策和方法的应用可能需要管理层对不确定的事项做出估计。

制定会计准则的监管机构，包括财务会计准则委员会和证券交易委员会等，定期修订或发布管理我们合并财务报表编制的新财务会计和报告准则。这种修订或新准则对我们财务报表的影响可能很难预测，并可能对我们记录和报告财务状况和经营结果的方式产生重大影响。

此外，管理层必须作出判断，正确应用我们的许多会计政策和方法，使其符合公认的会计原则。在某些情况下，管理层可能不得不从两个或多个备选方案中选择特定的会计政策或方法。在某些情况下，所选择的会计政策或方法在这种情况下可能是合理的，但可能会导致我们报告的金额与我们选择不同的政策或方法时报告的金额大不相同。会计政策对于公平地展示我们的财务状况和经营结果至关重要，可能需要管理层对不确定的事项做出困难、主观或复杂的判断。

公司的控制和程序可能失败或被规避。

我们的管理层认真审查和更新公司在财务报告、披露控制和程序以及公司治理政策和程序方面的内部控制。对这些控制的任何失败或未被发现的规避都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

银行业受到高度监管，监管框架，再加上未来的任何立法或监管变化，可能会对我们的运营产生重大不利影响。

银行业受到联邦和州法律法规的广泛监管和监督，这些法规主要是为了保护储户、客户、联邦存款保险基金和整个银行体系，而不是为了保护我们的股东和债权人。公司受美联储的监管和监督，银行受联邦存款保险公司和个人发展银行的监管和监督。适用于我们的法律和法规管理各种事项，包括我们可以进行的贷款和投资的允许类型、金额和条款、可以收取的最高利率、我们必须为我们的存款保留的准备金金额、我们可以接受的存款类型、维持充足的资本和流动性、我们控制权的改变、对股息的限制和新办事处的设立。在从事某些活动之前，我们必须获得监管机构的批准，这样的批准可能不会及时获得，或者根本得不到批准。我们的监管机构也有能力强迫我们采取某些行动，或完全限制我们采取某些行动，例如我们的监管机构认为构成不安全或不健全的银行业务的行为。我们不遵守任何适用的法律或法规，或监管政策以及对此类法律和法规的解释，可能会导致监管机构的制裁、民事罚款或损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到资本充足率要求的约束，并可能受到更严格的资本要求的约束。

我们受资本充足率准则和其他监管要求的约束，规定了我们必须保持的最低资本金额和类型。监管机构会不时修改这些监管资本充足率和流动性指引。如果我们未能满足这些最低资本充足率和流动性指引以及其他监管要求，我们或我们的子公司可能会受到我们可以进行的活动类型的限制，我们可能会被禁止采取某些资本行动，如支付股息、回购或赎回资本证券。有关我们必须满足和维持的资本充足率标准的更多信息，请参阅“监管-监管资本要求”。

虽然我们目前满足基于巴塞尔III的资本规则的要求，但将来可能达不到。未能满足适用的监管资本要求可能会导致我们的一个或多个监管机构对我们的活动(包括我们的增长计划)施加限制或条件，或限制新活动的开始，并可能影响客户和投资者的信心、我们的资金成本和向FDIC进行的存款保险评估水平、我们为股本支付股息的能力、我们进行收购的能力，以及我们的业务、运营结果和财务状况。

FDIC保险费的增加可能会对公司的收益产生不利影响。

自2008年以来，糟糕的经济状况和随之而来的银行倒闭增加了FDIC的成本，耗尽了其存款保险基金。在最近的历史中，联邦存款保险公司的基金状况有所改善，成本基础也得到了更新，在某些情况下，这可能会降低保险基金的成本。更多的银行倒闭可能会促使FDIC将保费提高到高于最近增加的水平，或者发布特别评估。该公司一般无法控制其附属公司须为联邦存款保险公司支付的保费或特别评估的数额。未来FDIC保险费的计算或评估方面的任何变化都可能对该公司的经营业绩、财务状况以及其继续以当前利率支付普通股股息或根本不支付股息的能力产生重大不利影响。

联邦和州监管机构定期检查我们的业务，我们可能会被要求纠正不良检查结果。

FDIC、PDB和美联储定期检查我们的业务，包括我们遵守法律法规的情况。如果经审查后，银行机构认定我们的财政状况、资本资源、资产质素、盈利前景、管理、流动资金或任何业务的其他方面变得不令人满意，或我们或我们的前身违反了任何法律或法规，他们可能会采取他们认为适当的各种不同的补救行动。这些行动包括有权禁止“不安全或不健全”的做法，要求采取平权行动纠正任何违规或做法造成的任何条件，发布可以司法执行的行政命令，指示增加我们的资本，限制我们的增长，评估民事罚款，罚款或罢免高级管理人员和董事，如果得出结论认为这些条件无法纠正或存款人面临迫在眉睫的损失风险，则终止我们的存款保险，并将银行置于接管或托管状态。任何针对我们的监管行动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们支付股息的能力可能有限；因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们普通股的持有者只有权从我们董事会可能宣布的从合法可用于此类支付的资金中获得股息。我们预计我们将保留所有收益(如果有的话)作为运营资本，我们预计我们的董事会在可预见的未来不会宣布我们的普通股有任何红利。即使我们的收益足以支付现金股息，我们的董事会也可能决定保留收益，为增长提供资金。我们不能向您保证我们普通股的现金股息永远不会派发。如果您需要或希望从这项投资中获得股息收入，则不应购买特此提供的普通股。

此外，我们宣布和支付股息的能力取决于某些联邦监管考虑因素，包括联邦和州银行监管机构关于资本充足率和股息的指导方针。

此外，如果我们由于任何原因无法满足适用于我们的资本要求，如果我们决定宣布股息，我们可能无法支付或不得不减少或取消普通股的股息支付。我们股息水平的任何变化或暂停支付都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

之前颁布的和未来可能的立法，包括改革美国金融监管体系的立法，可能会对我们的业务产生不利影响。

2016年美国总统大选导致总统和政党控制联邦政府行政部门的变化，给包括EGRRCPA在内的美国金融服务业的法律法规带来了变化，并可能继续带来我们现在无法预测的变化。EGRRCPA修订了多德-弗兰克法案，指示包括美联储在内的某些联邦银行监管机构采取行动，减轻某些银行和金融机构的监管负担。联邦银行监管机构目前正在努力采取国会授权的EGRRCPA行动；然而，任何此类变化的时间和范围以及遵守新监管制度的成本的不确定性，可能会对我们的业务产生负面影响，至少在短期内是这样，即使任何此类变化的长期影响对我们的业务是积极的。此外，尚不清楚2018年国会选举和众议院领导层的更迭将对未来的立法产生什么影响。

市场状况导致美国国会、财政部、美联储和联邦存款保险公司制定了旨在提高市场流动性和银行资本的各种计划。随着这些计划的到期、撤回或减少，或者采用或考虑新的计划，对金融市场、一般银行及其客户的影响是未知的。这可能产生的影响包括减少流动性、提高利率、减少手续费收入、限制融资能力，所有这些都可能对银行和公司的财务状况产生不利影响。

此外，联邦政府还通过了一系列与银行和金融业相关的其他改革，包括但不限于“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)强制实施了重大的监管和合规改革。多德-弗兰克法案对我们业务的影响包括：

此外，多德-弗兰克法案限制银行从事某些自营交易或赞助或投资私募股权或对冲基金的能力，通常被称为沃尔克规则(Volcker Rule)。EGRRCPA为资产低于2500亿美元的银行提供了沃尔克规则(Volcker Rule)限制的豁免。多德-弗兰克法案还包含一些条款，旨在限制受保存款机构、其控股公司及其附属公司进行某些掉期和衍生品活动，以及在金融工具中持有某些本金头寸的能力。

多德-弗兰克法案的一些条款在颁布后立即生效。然而，许多规定需要由各个联邦机构颁布法规才能实施，其中一些规定是由适用的联邦机构提出的。多德-弗兰克法案的条款可能会产生意想不到的影响，这些影响要到实施后才能明朗。多德-弗兰克法案带来的变化可能会限制我们的业务活动，要求我们改变某些业务做法，对我们施加更严格的资本、流动性和杠杆要求，或以其他方式对我们产生实质性和负面影响。这些变化还可能需要我们投入大量的管理注意力和资源来评估和做出任何必要的改变，以符合新的法律和法规要求。不遵守新要求也可能对我们造成实质性的负面影响。

CFPB实施的规则制定更改可能会导致更高的监管和合规成本，从而对我们的运营结果产生不利影响。

多德-弗兰克法案创建了一个新的、独立的联邦机构CFPB，根据各种联邦消费者金融保护法，CFPB被授予广泛的规则制定、监督和执法权力。多德-弗兰克法案中的消费者保护条款，以及CFPB对这些法律和实施条例的审查、监督和执行，为消费金融监管创造了一个更加激烈和复杂的环境。见“监管--消费者金融保护”。尽管资产在100亿美元或以下的受保存款机构(如世行)将继续接受其主要联邦监管机构的监督和审查，但这种更严格的审查的最终影响是不确定的，并可能导致定价、做法、产品和程序的变化。这还可能导致与监管监督、监督和审查、补救工作以及可能的处罚相关的成本增加。

诉讼和监管行动，包括可能的执法行动，可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决或其他要求，从而增加我们的费用或限制我们的业务活动。

由于许多因素，我们的业务面临着更多的诉讼和监管风险，包括金融服务业的高度监管性质，以及州和联邦检察官对银行和金融服务业的普遍关注。自大衰退以来，这一关注点愈演愈烈，监管机构和检察官关注各种金融机构的做法和要求，包括丧失抵押品赎回权的做法、遵守适用的消费者保护法、对“持有以待售”资产的分类以及对反洗钱的遵守。

法规、银行保密法和由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的制裁。

在正常业务过程中，我们过去和将来可能会在与我们当前和/或以前的业务活动相关的各种法律诉讼中被指定为被告，包括仲裁、集体诉讼和其他诉讼。法律行动可能包括对实质性补偿性或惩罚性损害赔偿的索赔，或者对数额不明的损害赔偿的索赔。此外，虽然我们的某些客户协议中的仲裁条款在历史上限制了我们在消费者集体诉讼中的风险，但不能保证我们将来会成功地执行我们的仲裁条款。此外，我们过去曾这样做，将来可能会接受监管机构的同意令。我们也可能不时成为政府机构就我们当前和/或以前的业务活动发出的传票、索取信息、审查、调查和诉讼(正式和非正式)的对象。任何此类法律或监管行动都可能使我们面临巨额补偿性或惩罚性损害赔偿、巨额罚款、处罚、改变业务做法的义务或其他要求，从而导致费用增加、收入减少和声誉受损。我们参与任何此类事宜，无论是否与我们无关，即使这些事情最终决定对我们有利，也可能对我们的声誉造成重大损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力。此外，与政府机构的任何正式或非正式程序或调查有关的任何和解、同意令或不利判决都可能导致诉讼、调查或诉讼，因为其他诉讼当事人和政府机构开始对相同的活动进行独立审查。结果, 法律和监管行动的结果可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大影响，这取决于我们在此期间的收益水平，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

违反《美国爱国者法案》、《银行保密法》或其他法律法规可能会导致对我们的罚款或制裁。

2001年的美国爱国者法案和银行保密法要求金融机构设计和实施防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动的计划。如果发现此类活动，金融机构有义务向美国财政部金融犯罪执法网络提交可疑活动报告。这些规定要求金融机构建立程序，以识别和核实寻求开立新金融账户的客户的身份。联邦和州银行监管机构也将重点放在遵守《银行保密法》(Bank Secrecy Act)和反洗钱法规上。不遵守这些规定可能会导致罚款或制裁，包括限制进行收购或设立新的分支机构。近年来，几家银行机构因不遵守这些法律法规而被处以巨额罚款。虽然我们已经制定了旨在帮助遵守这些法律法规的政策和程序，但这些政策和程序可能无法有效地防止违反这些法律法规的行为。如果不能维持和实施适当的计划来打击洗钱和恐怖分子融资，还可能给我们带来严重的声誉后果，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

与隐私、信息安全和数据保护相关的法规可能会增加我们的成本，影响或限制我们收集和使用个人信息的方式，并对我们的商业机会造成不利影响。

我们受到各种隐私、信息安全和数据保护法律的约束，包括有关安全违规通知的要求，我们可能会受到这些法律的负面影响。例如，我们的业务受《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)的约束，其中包括：(I)对我们与非关联第三方共享客户的非公开个人信息的能力施加了某些限制；(Ii)要求我们向客户披露我们的信息收集、共享和安全做法，并让客户有权“选择退出”我们与非关联第三方共享的任何信息(某些例外情况除外)；(Iii)要求我们根据我们的规模和复杂性、我们活动的性质和范围、我们处理的客户信息的敏感性，以及应对数据安全违规事件的计划，制定、实施和维护一个书面的全面信息安全计划，其中包含适当的保障措施。(Iii)要求我们根据我们的规模和复杂性、我们处理的客户信息的性质和范围、我们处理的客户信息的敏感性，以及应对数据安全违规事件的计划，制定、实施和维护书面全面的信息安全计划，其中包含适当的保障措施。各州和联邦银行监管机构以及各州也制定了数据安全违规通知要求，在发生安全违规时，在某些情况下，个人、消费者、监管或执法部门的通知级别各不相同。此外，中国的立法者和监管者

美国正在越来越多地采纳或修订隐私、信息安全和数据保护法律，这些法律可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关做法、我们收集、使用、共享、保留和保护消费者或员工信息，以及我们当前或计划中的一些商业活动产生重大影响。这还可能增加我们的合规和业务运营成本，并可能减少某些业务计划的收入。这包括联邦贸易委员会和CFPB在联邦一级增加与隐私相关的执法活动，以及在州一级增加与隐私相关的执法活动，例如针对移动应用程序的执法活动。

遵守影响我们所受客户或员工数据的当前或未来隐私、数据保护和信息安全法律(包括有关安全漏洞通知的法律)可能会导致更高的合规性和技术成本，并可能限制我们提供某些产品和服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不遵守隐私、数据保护和信息安全法律，可能会导致潜在的重大监管或政府调查或行动、诉讼、罚款、制裁和声誉受损，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们要承担与我们的借贷活动和我们拥有的物业相关的环境责任风险。

我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的。在正常业务过程中，我们可能会取消抵押品赎回权并取得某些贷款的所有权，尽管我们事先进行了尽职调查，但这些物业上可能存在危险或有毒物质的风险。我们还拥有我们的公司总部，在这处房产上可能会发现危险或有毒物质。如果发现危险或有毒物质，我们可能要承担补救费用，以及人身伤害和财产损失。环境法可能会要求我们招致巨额费用，并可能大幅降低受影响财产的价值，或限制我们使用或出售受影响财产的能力。此外，未来的法律或对现有法律更严格的解释或执行政策可能会增加我们承担环境责任的风险。与环境危害相关的补救成本和任何其他财务责任可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到与已完成和潜在收购相关的风险的不利影响，包括执行风险、未能实现预期的交易收益以及未能克服整合风险，这些风险可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

我们计划有机地发展我们的业务，但仍然愿意考虑潜在的小银行或其他收购机会，这些机会符合我们特许经营权的存款实力和商业导向，我们相信这些机会可以支持我们的业务，并具有财务和战略意义。如果我们确实寻求收购，我们可能难以执行收购，也可能无法实现我们完成的任何交易的预期好处。上述任何事项都可能对我们产生实质性的负面影响。

通常，我们对目标金融机构、分支机构或其他银行资产的任何收购都需要多个政府监管机构的批准和合作，这些监管机构可能包括美联储、FDIC以及PDB。在评估寻求批准收购的申请时，这些监管机构会考虑的因素包括交易的竞争效果和公众利益、合并后机构的资本状况和管理资源、美国银行或金融体系稳定面临的风险、申请人在CRA下的表现记录、申请人遵守公平住房和其他消费者保护法律的情况，以及参与打击洗钱活动的所有机构的有效性。这样的监管机构可能会拒绝我们的申请，这将限制我们的增长，或者监管批准可能不会以我们可以接受的条款获得。例如，我们可能被要求出售分支机构作为获得监管批准的条件，而这样的条件可能是我们不能接受的，或者可能会降低收购的效益。

对于我们完成的任何收购，包括2017年收购HJ Wealth，如果整合过程比预期的时间更长或成本更高，或者未能达到我们的预期，我们可能无法实现部分或全部预期的交易收益。

此外，收购活动可能会对我们的业务产生重大影响，并涉及许多风险，包括：

我们可能无法成功克服这些风险或与潜在收购相关的任何其他问题。我们无法克服这些风险可能会对我们实现业务战略的能力产生不利影响，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

与许多同行一样，我们的股价可能会波动，因此您可能会损失部分或全部投资。

股价波动可能会使您更难在您想要的时候以您认为有吸引力的价格转售您的普通股。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，其中包括：

如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使我们的辩护成功，也可能会分散我们的管理层的注意力，而且辩护成本高昂。无论经营结果如何，一般的市场波动、行业因素以及一般的经济和政治状况和事件-如经济放缓或衰退、利率变化或信用损失趋势-也可能导致我们的股价下跌。

我们是1933年证券法(“证券法”)所指的新兴成长型公司，由于我们已决定利用适用于新兴成长型公司的各种报告和其他要求的某些豁免，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

只要我们仍是“新兴成长型公司”，根据“就业法案”的定义，我们将可以选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告和其他要求的某些豁免，包括不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)节的审计师认证要求。财务会计准则委员会(FASB)或美国证券交易委员会(SEC)可能发布的任何新的或修订的会计准则可以延长过渡期，从而减少了我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们已经选择，并预计将继续利用其中的某些豁免和其他豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们这样做，我们将在我们做出决定后的第一份定期报告中突出地披露这一决定，这样的决定是不可撤销的。虽然JOBS法案只允许我们在首次公开募股(IPO)的注册表中提交两年的经审计财务报表，以及相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，但我们选择提供五年的精选财务数据。

由于我们选择使用延长的过渡期来遵守“新兴成长型公司”的新会计准则或修订后的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合这些会计准则的公司相提并论。

根据证券法第7(A)(2)(B)节，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，截至上市公司生效日期，我们的财务报表可能无法与符合这些会计准则的公司相比。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。由于我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比，投资者可能难以评估或比较我们与其他上市公司的业务、业绩或前景，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。我们无法预测投资者是否会因为我们计划依赖这一豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

某些银行法和我们公司章程的某些条款可能具有反收购效果。

联邦银行法的条款，包括监管审批要求，可能会使第三方难以收购我们，即使这样做会被视为对我们的股东有利。收购银行控股公司或存款机构10%或更多的任何类别的有表决权股票，通常会产生一个可推翻的推定，即收购人“控制”银行控股公司或存款机构。此外，银行控股公司在直接或间接拥有或控制任何银行(包括本银行)超过5%的有表决权股份之前，必须事先获得美联储的批准。

我们的公司章程和章程中也有一些条款，例如对召开股东特别大会的能力的限制，这些条款可能被用来推迟或阻止收购企图。此外，根据我们的公司章程，我们的董事会有权发行我们优先股的股票，并决定这些优先股的权利、条款、条件和特权，而无需股东批准。这些条款可能会有效地抑制非协商合并或其他业务合并，进而可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

无。

项目2.属性

该公司总部位于宾夕法尼亚州马尔文，拥有六家提供全方位服务的分支机构。它的主要分支机构位于保利，为主线提供服务。西切斯特和媒体分部分别为切斯特县和特拉华县服务，多伊尔斯敦和蓝钟分部分别为雄鹿县和蒙哥马利县服务。费城分行于2017年12月开业。除了我们的接受存款分支机构外，目前还有11个办事处，包括公司总部、财富部和按揭部门。除了公司总部，我们所有的办公室都是租来的。截至2019年12月31日，该行所有地点的账面净值为620万美元。

分支机构位置：

其他办公室：

第三项法律诉讼

2017年11月21日，世行抵押贷款银行部门的三名前雇员向宾夕法尼亚州东区美国地区法院提起诉讼，胡安·乔丹等人。诉子午线银行，托马斯·坎贝尔和克里斯托弗·安纳斯，代表处境相似的原告，对银行声称是根据1938年《公平劳工标准法》、《新泽西州工资和工时法》和1968年《宾夕法尼亚州最低工资法》寻求拖欠工资和加班费的集体行动。2019年9月，原告律师和世行同意推进不具约束力的调解。尽管本行认为自己拥有强大而有功的辩护理由，但考虑到诉讼的费用和不便，2019年7月24日，本行通过调解，与原告原则上达成协议，以总计99万美元了结这起诉讼。截至2019年12月31日，世行的诉讼准备金为99万美元。双方向法院提交了谈判达成的和解协议，并于2019年12月19日获得法院的最终批准。2020年2月29日，世行支付了100万美元(包括额外的小额费用)，以最终解决这一问题。

第四项：矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“MRBK”。截至2020年3月30日，该公司普通股的登记股东约有180人。某些股份是以“代名人”或“街道”名义持有的，因此，该等股份的实益拥有人数目并不为人所知，亦不包括在上述数字内。

2018年8月24日，本公司根据宾夕法尼亚州法律并根据日期为2018年4月26日的合并重组计划(“协议”)的条款，收购了Bank。根据本协议，2018年8月24日下午5：00银行以前由股东持有的1美元面值普通股的所有流通股都转换为一股新发行的公司面值普通股，银行成为该公司的子公司。由于银行和公司是共同控制下的实体，在共同控制下的实体之间的这种股份交换导致了银行和公司在所有期间的追溯合并，就好像合并自共同控制开始以来就有效一样。

股票回购

下表显示了公司在2019年第四季度的回购活动。

有关2020年3月股票回购的讨论，请参阅合并财务报表附注25。

股利政策

本公司尚未就其普通股支付任何现金股利，目前也没有发放现金股利的计划。

第6项.选定的财务数据

选定的历史合并财务信息

下表应与我们的合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读，每一项都包含在本年度报告10-K表的其他部分。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

近期市场行情

我们的财务状况和业绩，以及借款人偿还贷款的能力、担保这些贷款的抵押品价值，以及对贷款和我们提供的其他产品和服务的需求，都高度依赖于我们运营的一级市场和整个美国的商业环境。2020年第一季度，一种最初在中国武汉发现的新型冠状病毒(新冠肺炎)株爆发，目前已蔓延至包括美国在内的全球多个国家。新冠肺炎及其对贸易(包括供应链和出口水平)、旅行、员工生产率和其他经济活动的相关影响已经、目前正在并可能在一段时间内继续对金融市场和经济活动产生不稳定影响。新冠肺炎对我们的运营和财务表现的影响程度目前还不确定，无法预测，将取决于某些事态发展，其中包括但不限于新冠肺炎的持续时间和蔓延、它对我们的客户、员工和供应商的影响，以及政府、监管和私营部门对冠状病毒的反应(这可能是预防性的)。

鉴于新冠肺炎引发的经济前景变化，以及其他因素，包括2020年3月可能爆发的油价战，10年期美国国债收益率已跌至历史低点，股市受到重大影响。作为回应，美联储在2020年3月3日将联邦基金目标利率下调了50个基点，然后在2020年3月15日又下调了100个基点。地铁公司的资产和负债可能会受到利率变动的重大影响。该公司目前正在评估在市场动荡持续较长时间的情况下可能采取的行动。

关键会计政策和估算

我们的会计和报告政策符合GAAP，并符合我们所在行业的一般做法。为了按照公认会计原则编制财务报表，管理层根据可获得的信息进行估计、假设和判断。这些估计、假设和判断会影响财务报表和附注中报告的金额。这些估计、假设和判断基于截至财务报表日期可获得的信息，随着这些信息的变化，实际结果可能与财务报表中反映的估计、假设和判断不同。特别是，管理层已将贷款和租赁损失拨备和拨备确定为会计政策，由于该政策固有的估计、假设和判断，这对理解我们的财务报表至关重要。管理层已向我们董事会的审计委员会提交了本政策的适用情况。

《就业法案》允许我们延长过渡期，以遵守影响上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期，这意味着，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，或者直到我们根据《就业法案》明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期，本年度报告中包含的财务报表以及我们未来提交的任何财务报表都将不受所有新的或修订后的会计准则的约束，这些新的或修订的会计准则通常适用于上市公司。如果我们这样做，我们将在我们做出决定后提交给证券交易委员会的第一份定期报告中突出地披露这一决定，这样的决定是不可撤销的。

以下是对需要我们做出复杂和主观判断的关键会计政策和重大估计的讨论。有关这些政策的更多信息可以在截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司合并财务报表的脚注1中找到。

贷款和租赁损失拨备和拨备

贷款及租赁损失拨备反映根据管理层对一般及特定损失准备金充足性的评估，将贷款及租赁损失拨备(“拨备”)维持在适当水平所需的金额。

截至综合资产负债表日期，拨备金额维持在管理层认为适当的水平，以拨备已发生的贷款和租赁损失，我们已建立确定其充足性的方法。这些方法是在一项正式政策中规定的，并考虑到总体一般免税额和具体免税额的需要，这些免税额是根据个别贷款为不良贷款确定的。我们通过从收入中扣除损失准备金来增加我们的津贴，并在扣除收回的净额后通过冲销减少了我们的津贴。

评估本质上是主观的，因为它需要的评估可能会随着更多信息的出现而进行重大修订。虽然管理层使用现有信息确认贷款和租赁损失，但经济或其他条件的变化可能需要在未来期间修订估计。

根据按投资组合类别对发起的贷款和租赁投资组合进行的持续审查，该津贴维持在足以为可能的损失提供准备的水平，其中包括考虑实际损失经验、同行损失经验、投资组合规模和风险状况的变化、识别可能影响借款人偿还能力的个别问题贷款和租赁情况，以及对当前经济状况的评估。

运营业绩-截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

概述

截至2019年12月31日的年度，我们报告的净收入为1050万美元，或每股稀释后普通股1.63美元，而2018年同期为820万美元，或每股稀释后普通股1.27美元。净收入增加230万美元是因为净利息收入增加了440万美元，贷款损失准备金减少了67.6万美元，但净非利息支出(非利息支出减去非利息收入)增加了130万美元，这在一定程度上抵消了这一增长。

净利息收入

我们的收益主要来自净利息收入，即利息收入减去利息支出。我们资产负债表结构的变化，包括生息资产、存款和借款，再加上市场利率的变化，都会影响我们的净利息收入。净息差是净利息收入除以平均生息资产。我们管理我们的生息资产和资金来源，包括无息和有息负债，以最大限度地提高这一利润率。截至2019年12月31日的年度，净利息收入增加370万美元或11.3%，从2018年同期的3,270万美元增至3,630万美元。截至2019年12月31日的年度，我们的净息差在税项等值收益率基础上为3.65%，而2018年同期为3.80%。与去年同期相比，净息差的下降反映了资金成本上升的压力，资金成本上升的速度超过了盈利资产收益率的有利趋势。

平均资产负债表、利息和收益率/利率分析。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的平均资产负债表信息、利息收入、利息支出和相应的平均收益(在税额基础上)以及支付的税率。平均余额主要是日均，对于贷款，既包括不良贷款，也包括不良贷款。

费率/体积分析

2019年，净利息收入增加370万美元，按税额计算增长11.3%。如下面的费率/成交量分析表所示，这一增长主要归因于成交量的变化。与交易量相关的变化为利息收入贡献了530万美元，但160万美元的不利利率变化部分抵消了这一贡献。

由于数量变化导致的净利息收入的有利变化在很大程度上是由贷款总额的增长推动的，贷款总额平均增加了1.286亿美元。这一增长为利息收入贡献了730万美元。投资证券、现金和现金等价物的总额平均增加了760万美元，为利息收入贡献了18.6万美元。在资金方面，利息支票账户和货币市场账户在这一年中平均增加了5090万美元，

净利息收入减少83.6万美元。定期存款平均每年增加5610万美元，导致110万美元的净利息收入出现不利变化。平均借款增加了480万美元，对净利息收入产生了8.3万美元的不利影响，而中等较高水平的平均次级债务对净利息收入的贡献为9.5万美元。

利率变化导致的净利息收入的不利变化在很大程度上是由于资金成本的增加，特别是来自借款和定期存款等批发资金的增加，分别上升了24和52个基点。利息支票和货币市场账户等核心存款的资金成本分别上升38和32个基点。这些不利的利率变化减少了300万美元的净利息收入，但部分被产生利息的资产的有利利率变化所抵消，这增加了130万美元的净利息收入。由于贷款利率的有利变化是120万美元，这是由于总投资组合平均增加了16个基点。由于现金和投资赚取的利率带来的有利变化为15.1万美元，收益率上升了23个基点。

下表列出了利率的变化以及生息资产和有息负债的平均余额的变化对所述期间利息收入和支出的影响程度(免税收益率已调整为使用22%的税率的等值税基)，并列出了其他事项，其中包括利率的变化以及生息资产和有息负债的平均余额的变化对所述期间的利息收入和支出的影响程度(免税收益率已调整为使用22%的税率的等值税基)。就每类有息资产及有息负债而言，(I)利率变动(利率变动乘以旧成交量)及(Ii)成交量变动(成交量变动乘以新成交率)均有提供资料。可归因于汇率和交易量综合影响的净变更已按比例分配给汇率变更和交易量变更。

贷款损失准备金

我们在截至2019年12月31日的一年中记录了90万1千美元的贷款损失准备金，比2018年同期的160万美元减少了67.6万美元。2019年拨备减少的原因是持续强劲的资产质量和55.9万美元的净回收，而2018年同期的净冲销为23.3万美元。

非利息收入

截至2019年12月31日的一年，非利息收入增加了74.3万美元，增幅为2.3%，达到3310万美元，而前一年为3240万美元。这一增长主要是由于截至2019年12月31日的年度SBA贷款销售确认的140万美元SBA收入的结果。前一年没有SBA贷款销售。截至2019年12月31日的年度抵押贷款收入为2620万美元，与2018年同期相比相对持平。此外，2019年前12个月的公允价值收益为48.9万美元，而2018年前12个月的公允价值亏损为36.8万美元。

在2019年的12个月里，财富管理收入下降了29.3万美元，降至360万美元，这主要反映了与第一季度相比，所管理资产的市值变化。其他非利息收入包括手续费收入以及套期保值损益。2019年全年的手续费收入为160万美元，而2018年同期为160万美元。手续费收入主要由FHLB股票股息收入、电汇手续费收入、所有权手续费收入以及其他各种不太重要的收入来源组成。2019年全年套期保值亏损为81.6万美元，而2018年同期套期保值收益为62.7万美元。

非利息支出

截至2019年12月31日的一年，非利息支出增加了210万美元，增幅为3.9%，从2018年的5290万美元增至5500万美元。这一增长主要是由于截至2019年12月31日的12个月期间的专业费用比2018年同期增加了452000美元，增幅为20.9%。较高的专业费用主要是由于第一季度作为马里兰州抵押贷款许可问题的一部分而产生的法律和会计费用，以及与下文讨论的诉讼事项有关的法律费用。

与去年同期相比，其他非利息支出增加了120万美元，增幅为29.6%，达到510万美元。悬而未决的诉讼事项的和解为其他非利息支出贡献了79万美元，以及之前披露的马里兰州抵押贷款许可问题产生的7.9万美元其他支出。由于银行的增长，PA股票纳税评估和FDIC保险的增加也导致今年到目前为止的其他非利息支出比去年同期有所增加。

所得税费用

截至2019年12月31日的年度所得税支出为300万美元，而2018年同期为230万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月有效税率分别为22.4%和22.1%。有关所得税的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的脚注14。

资产负债表摘要

资产

截至2019年12月31日，总资产为12亿美元，而截至2018年12月31日的总资产为9.975亿美元。总资产同比增加1.525亿美元，增幅15.3%。

这一增长集中在我们的贷款组合中，不包括持有的待售抵押贷款，与去年同期相比增加了1.266亿美元，增幅为15.1%。投资证券和现金同比减少2,090万美元，降幅为24.0%。我们的整体资产增长主要来自存款从2018年12月31日的7.521亿美元增加到2019年12月31日的8.512亿美元，增幅为9900万美元，增幅为13.2%。借款增加630万元，较去年同期增加5.2%，以及次级债务增加3,170万元，增幅为343.4%，亦有助为贷款组合的增长提供资金。

贷款

我们的贷款组合是我们最大的生息资产类别。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的贷款总额分别为9.984亿美元和8.758亿美元。我们的贷款组合包括以组合形式持有的贷款，以及用于销售的住宅按揭贷款。Meridian公司从事住宅抵押贷款的发放，最常见的是1-4个家庭住房，公司的目的是主要在二级市场向合格投资者出售基本上所有这些贷款。我们在投资组合中持有的贷款是由我们的商业和消费贷款部门发起的。我们有强大的信用文化，促进贷款产品的多样性，重点放在商业业务上。我们没有特别的信贷集中。我们的商业贷款一直在积极管理，以努力实现一个平衡的投资组合，而不会对一个行业有不寻常的敞口。截至2019年12月31日的一年中，用于投资的贷款增加了1.266亿美元，增幅为15.1%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的未偿还贷款和租赁按类别详细说明如下：

在截至2019年12月31日的一年中，商业贷款、商业建筑贷款和商业房地产贷款合计增加了1.116亿美元，增幅为16.0%。商业投资组合的增长继续反映了我们从战略上扩大的贷款团队的工作，以及强劲的当地市场状况。

商业房地产贷款。我们的商业房地产贷款是以业主自住和投资者所有的房地产为抵押的。业主自住的商业房地产贷款通常比投资性房地产涉及的风险小，并且与非业主自住的商业房地产贷款区别开来，用于衡量贷款集中度，以便进行监管。我们的业主自住型商业房地产贷款是在我们的商业贷款部门内发起和管理的，截至2019年12月31日，占我们商业房地产贷款组合总额的37%。剩余的商业地产贷款由我们的商业地产部门管理，我们的商业地产部门提供以下商业地产产品：

截至2019年12月31日，我们的商业房地产贷款增加了3720万美元，增幅为11.4%，从2018年12月31日的3.254亿美元增至3.626亿美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的商业房地产贷款组合总额分别占我们贷款组合总额的36.3%和37.1%。

商业和工业贷款

我们提供各种浮动和固定利率的商业贷款和信用额度。这些贷款和信用额度是向中小型制造商以及与批发、零售和服务相关的企业发放的。此外，我们还向科技、医疗保健、房地产和金融服务行业的公司提供贷款。商业贷款一般包括信用额度和期限在五年或以下的定期贷款。商业贷款的主要偿还来源通常是企业的经营现金流，还可能包括存货、应收账款、设备和/或个人担保的抵押。截至2019年12月31日，我们的商业贷款增加了1930万美元，增幅为7.6%，从2018年12月31日的2.54亿美元增至2.733亿美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，商业投资组合总额分别占我们贷款组合总额的27.3%和29.0%。

小企业贷款

我们为各个行业的小企业提供融资，其中包括小企业管理局(SBA)贷款计划下的担保。截至2019年12月31日，我们的小企业贷款增加了1,590万美元，增幅为275.5，从2018年12月31日的580万美元增至2,160万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，小企业贷款组合分别占我们总贷款组合的2.2%和0.7%。

住房贷款

我们在投资组合中持有的住宅贷款主要由位于我们市场区域的单户住宅担保。我们的贷款渠道是通过我们的抵押贷款制作办公室(“LPO”)、通过与商业贷款的关系以及与积极将客户推荐给Meridian的销售经纪人和代理的关系来提供的。截至2019年12月31日，投资组合中的住宅贷款余额增加了30.5万美元，增幅0.6%，从2018年12月31日的5340万美元增至5370万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，住宅贷款组合总额分别占我们贷款组合总额的5.4%和6.1%。

消费和个人贷款

我们的消费者贷款部门主要为我们的客户和潜在客户提供基于房屋净值的产品。这些贷款通常在成交时完全到位。其他产品包括较小的美元个人贷款和我们新推出的学生贷款再融资产品，旨在为市场所需的还款条件提供额外的灵活性。我们的消费信贷产品包括房屋净值额度和贷款、个人额度和贷款以及学生贷款再融资。截至2019年12月31日和2018年12月31日，消费贷款组合总额占我们贷款组合总额的0.1%。

投资

我们的证券组合用于进行各种定期投资，保持流动性来源，并作为某些类型存款和借款的抵押品。我们根据董事会批准的书面投资政策管理我们的投资组合。根据我们的资金需求和利率风险管理目标，我们对证券投资组合的投资可能会随着时间的推移而变化。我们的流动性水平考虑了预期的未来现金流和其他可用的资金来源，并保持在我们认为适当的水平，以提供必要的灵活性来满足我们预期的资金需求。

截至2019年12月31日，我们投资组合的公允价值总计6890万美元，有效税额收益率为2.65%，预计持续期约为3.64年。我们的大部分投资组合(59.1%)包括住房抵押贷款支持证券，以及22.2%的市政证券。我们证券投资组合的其余部分投资于美国国债和其他证券。我们定期评估我们的

随着利率收益率曲线的变化，投资组合可能会不时出售投资证券，以调整我们对利率的敞口，或提供流动性以满足贷款需求。

资产质量汇总

截至2019年12月31日，不良贷款和租赁总额减少69.6万美元，至320万美元，占投资持有贷款和租赁的0.34%，而截至2018年12月31日，不良贷款和租赁总额为390万美元，占投资持有贷款和租赁的0.48%。不良贷款减少，商业按揭贷款减少49.1万美元，商业和工业贷款减少5.6万美元。不良住房抵押贷款也减少了60.3万美元，但被2018年12月31日至2019年12月31日不良房屋净值贷款增加了45.4万美元所抵消。

截至2019年12月31日，950万美元的津贴占投资所持贷款和租赁(不包括公允价值贷款)的1.00%，而截至2018年12月31日为0.97%。不良贷款拨备从2018年12月31日的204.85%增加到2019年12月31日的294.12%。

在2019年期间，一笔住宅抵押贷款被取消抵押品赎回权，该物业以成本或公允价值减去12万美元的销售成本中的较低者计入资产负债表中拥有的其他房地产(“OREO”)。

截至2019年12月31日，该公司有390万美元的问题债务重组(TDR)，其中360万美元符合修改后的条款，不包括在不良贷款和租赁中。截至2018年12月31日，该公司拥有430万美元的TDR，其中310万美元符合修改后的条款，并被排除在不良贷款和租赁之外。

截至2019年12月31日，公司记录的不良贷款和租赁投资为730万美元，其中包括390万美元的TDR。减值贷款和租赁是指公司很可能无法按照贷款和租赁的原始条款收回所有预定本金和利息的贷款和租赁。截至2018年12月31日，不良贷款和租赁总额为580万美元，其中包括430万美元的TDR。有关公司减值贷款和租赁的更多信息，请参阅合并财务报表附注6。

本公司继续严格执行其信用承销流程，并积极参与其贷款审查流程，包括聘请独立的外部贷款审查公司提供服务，帮助确定正在发展的信用问题。采取的积极步骤包括尽可能购买更多抵押品(最好是在当前贷款结构之外)，并经常与借款人接触。本公司相信，及时发现信用问题并在流程早期采取适当行动有助于降低总体损失风险。

存款和股权

截至2019年12月31日，存款从2018年12月31日的7.521亿美元增加到8.512亿美元，增幅为9900万美元，增幅为13.2%。除有息活期存款外，所有存款类别均录得按年增长。非到期存款，包括活期存款、活期账户、货币市场账户和定期储蓄账户。

增加6590万美元，增幅13.9%。存单增加3,310万美元，或11.9%。核心资金仍然是一项战略举措，第四季度存款的增长得益于我们扩大的业务开发团队以及我们分支市场所有销售人员的努力。

下表汇总了我们的存款余额和所显示期间的加权平均利率。

截至2019年12月31日，总股本增加1110万美元，增幅10.2%，从2018年12月31日的1.096亿美元增至1.207亿美元。这一增长归因于截至2019年12月31日的年度录得的净收入。

流动资金和资本资源

管理层维持流动性，以满足储户对资金的需求，以满足或为贷款承诺提供资金，并用于其他经营目的。Meridian的流动性基础是稳定和忠诚的客户存款基础、现金和现金等价物、可销售的投资组合，通过定期到期和摊销提供定期现金流，或可用作抵押品以确保融资。此外，作为流动性管理的一部分，Meridian保留了一部分商业贷款资产，这些资产由拥有全国市场并可以及时出售的SNC组成。截至2019年12月31日，Meridian的主要流动性总额为1.615亿美元，而2018年12月31日为1.366亿美元，包括投资、SNC、出售的联邦基金、持有的抵押贷款以及现金和现金等价物，减去某些债务所需质押的证券金额。Meridian还预计其贷款和抵押贷款支持证券投资组合的计划付款和提前还款。

此外，Meridian还与多家代理银行、FHLB和费城联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of Philadelphia)保持借款安排，以满足短期流动性需求。通过这些关系，Meridian在2019年12月31日的可用信贷约为850万美元。作为FHLB的成员，我们有资格借入一个特定的信用额度，该额度由我们作为抵押品的住宅抵押贷款、商业抵押贷款和其他贷款的金额决定。截至2019年12月31日，Meridian在FHLB的最大借款能力为5.073亿美元。截至2019年12月31日，Meridian已借入1.268亿美元，FHLB已代表Meridian签发信用证，总额为1.028亿美元，超过其可用信贷额度。截至2019年12月31日，Meridian还拥有3900万美元的无担保联邦基金与其他金融机构的信贷额度，以及通过存单账户注册服务(CDARS)计划提供的1.616亿美元的短期或长期资金，以及通过经纪CD安排提供的4530万美元的短期或长期资金。管理层相信子午线有足够的资源来满足其短期和长期的资金需求。

截至2019年12月31日，Meridian有3.278亿美元的无资金贷款承诺。管理层预计这些承诺将由正常现金流提供资金。计划自2019年12月31日起一年或更短时间到期的大于或等于25万美元存单总计2.433亿美元。管理层认为，这些存款中的大部分将在Meridian公司进行再投资，没有续签的证书将通过减少现金和现金等价物或通过偿还和偿还贷款和投资的到期日来提供资金。截至2019年12月31日，子午线有4.7万美元的无资金贷款承诺准备金。

子午线于2019年12月31日符合监管目的的“资本充足”定义。我们的资本类别是为了实施银行监管机构的“迅速纠正行动”规定和确定存款保险评估水平而确定的，可能不能准确反映子午线公司的整体财务状况或前景。

根据联邦银行法律和法规，Meridian必须保持由特定监管比率确定的最低资本金。出于监管目的的资本充足率，以及监管机构分配给一家机构的资本类别，可能决定了一家机构的整体财务状况。根据2015年1月1日生效的最终资本规则，除了规则中其他基于风险的最低资本标准外，还要求普通股一级资本保存缓冲为风险加权资产的2.5%。没有维持这一要求的资本缓冲的机构，将受到越来越严格的限制，限制可用于派息或用于股票回购的收益的百分比，以及向高级管理人员支付酌情奖金的限制。自2016年1月1日起，资本保存缓冲分四年分阶段实施：2016年最高缓冲为风险加权资产的0.625,2018年为1.25%，2018年为1.875；自2019年1月1日起，资本保存缓冲全面分阶段投入2.5%.

下表汇总了与我们的资本结构相关的数据和比率。

*不包括2019年1.250和2018年1.875的资本保护缓冲