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美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20429


表10-K

根据证券条例第13或15(D)条提交的年报

1934年交换法

截至2019年12月31日的财年

根据证券条例第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年交换法

从到的过渡期

委托档号:000-55983

Picture 1

(注册人的确切名称见其章程)

宾夕法尼亚州

83-1561918

(州或其他司法管辖区
公司或组织)

(税务局雇主身分证号码)

宾夕法尼亚州马尔文旧林肯公路9号19335

(主要执行机构地址)(邮政编码)

(484) 568‑5000

(注册人电话号码,含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券:

每个班级的标题

个交易代码

注册的Exchange名称

普通股,每股面值1美元

MRBK

纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券:无

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。☐是否

勾选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件管理器

较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐是否

截至2019年6月30日,注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为99,618,818美元,这是根据我们的普通股于2019年6月30日在纳斯达克股票市场上报价的最后一次销售价格计算的。

截至2020年3月30日,已发行普通股共有6,094,341股。

通过引用并入的文档

注册人最终委托书的部分内容将在2019年12月31日之后不迟于120天提交给证监会,内容与2020年股东年会相关,并以引用方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分。

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子午线公司

Form 10-K年度报告

截至2019年12月31日的财年

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页面

第一部分

1

第1项。

业务

1

项目1A。

风险因素

16

项目1B。

未解决的员工意见

34

第二项。

属性

35

第3项。

法律诉讼

35

第4项。

煤矿安全信息披露

35

第二部分

36

第5项。

注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

36

第6项。

选定的财务数据

37

第7项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

38

项目7A。

关于市场风险的定量和定性披露

50

第8项。

财务报表和补充数据

53

第9项。

会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

104

项目9A。

控制和程序

104

项目9B。

其他信息

105

第三部分

105

第10项。

董事、高管与公司治理

105

第11项。

高管薪酬

105

第12项。

某些受益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事项

105

第13项。

某些关系和相关交易,以及董事独立性

105

第14项。

主要会计费和服务

105

第四部分

106

第15项。

展品、财务报表明细表

106

第16项。

表格10-K摘要

107

II

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第一部分

有关前瞻性陈述的告诫声明

子午线公司(“子午线”或“公司”)可不时作出书面或口头的“前瞻性陈述”,包括公司提交给证券交易委员会(“SEC”)的文件(包括本10-K表格年度报告及其附件)、公司提交给股东的报告以及公司根据1934年证券交易法第21E节的“安全港”条款真诚作出的其他通信中的陈述。“(B R)Meridian Corporation(”Meridian“或”公司“)可不时作出书面或口头的”前瞻性陈述“,包括公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件(包括本10-K年度报告及其附件)、公司根据1934年”证券交易法“第21E节的”安全港“条款真诚作出的其他通信中的陈述。修订后的“证券交易法”(简称“交易法”)和1995年的“美国私人证券诉讼改革法”(U.S.Private Securities Litigation Changes Act of 1995)。

这些陈述涉及未来事件或未来预测,包括与未来财务表现相关的事件或预测,通常可以通过使用前瞻性术语来识别,例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“打算”或“预期”或其否定或类似术语。前瞻性陈述反映了对未来事件的许多假设、估计和预测。不能保证这些前瞻性陈述背后的假设、估计和预测将准确反映未来情况,或者任何指导、目标、指标或预期结果将会实现。此类前瞻性声明所依据的假设、估计和预测涉及但不限于对未来经济、竞争、监管和金融市场状况及未来业务决策的判断,这些判断可能无法实现,固有地会受到重大业务、经济、竞争和监管不确定性以及已知和未知风险的影响,包括在本10-K表年报中“风险因素”项下描述的风险,以及在提交给美国证券交易委员会的报告(包括10-Q表季报)中不时更新的此类因素。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。

这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素,如公司的计划、目标、预期、估计和意图的陈述,这些陈述可能会因各种重要因素(其中一些因素超出公司的控制范围)而发生变化。除其他因素外,以下因素可能导致该公司的财务业绩与此类前瞻性陈述中表达的计划、目标、预期、估计和意图大不相同:美国总体经济实力和该公司开展业务的地方经济体的实力;货币和财政政策和法律(包括美联储理事会(“美联储”)的利率政策)的影响和变化;通货膨胀、利率、市场和货币波动;市场波动;消费者支出和储蓄习惯的变化;实际和潜在客户认为我们的产品和服务的价值,包括与竞争对手的产品和服务相比的功能、定价和质量;管理和关键人员的损失;我们的控制和程序失败;无法关闭正在进行的贷款;运营风险,包括员工欺诈的风险, 这些因素包括:客户或外人;借款人偿还贷款的能力;可能影响作为我们部分贷款抵押品的房地产的房地产市场变化;我们的贷款损失拨备是否充足,以及我们确定此类拨备的方法;客户是否愿意用竞争对手的产品和服务替代公司的产品和服务;适用法律和法规变化的影响;技术变化或信息系统安全中断和破坏的影响;任何收购的影响;以及公司能否成功管理上述涉及的风险。

本公司提醒,上述重要因素列表并不是排他性的。除适用法律或法规另有要求外,本公司不承诺更新本公司或代表本公司不时作出的任何前瞻性陈述,无论是书面或口头陈述。

在本文档中,提及的“我们”、“我们”或“我们”指的是本公司及其合并子公司。

项目1.业务

一般

Meridian是一家银行控股公司,通过其全资子公司Meridian Bank(“银行”)从事银行活动。Meridian Bank是一家提供全方位服务的州特许商业银行,在特拉华谷三州市场设有办事处。

1

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包括宾夕法尼亚州、新泽西州和特拉华州。我们的金融服务业务模式有来自抵押贷款、小企业(“SBA”)贷款和财富管理服务的大量非利息收入。我们在整个市场范围内为中小型市场企业、专业人士和零售客户提供服务。我们以现代、进步、协商的方式为客户创造创新的解决方案。我们是技术驱动型的,我们的文化结合了大量使用客户首选的替代交付渠道,如移动银行、远程存款捕获和银行对银行ACH。我们的‘Meridian Everywhere’社区存在理念,以及我们的战略业务足迹,使我们能够提供客户实现其财务目标所需的高度服务、便利和产品。我们通过以下三个主要业务线分销渠道提供这项服务。

控股公司组建

Meridian于2009年6月8日由本行董事会在其指示下注册成立,唯一目的是收购本行并作为本行的母行控股公司。2018年8月24日,本公司根据宾夕法尼亚州法律并根据日期为2018年4月26日的合并重组计划(“协议”)的条款,收购了Bank。根据本协议,2018年8月24日下午5:00银行以前由股东持有的1美元面值普通股的所有流通股都转换为一股新发行的公司面值普通股,银行成为该公司的子公司。由于本行和本公司是共同控制下的实体,因此在共同控制下的实体之间的这种股份交换导致本行和本公司在列报的所有期间都有追溯性的合并,就好像合并自共同控制开始以来就有效一样。由于本公司在2018年8月24日之前没有资产、负债、收入、费用或业务,因此本行的历史财务报表为合并后实体的历史财务报表。该公司须接受联邦储备系统理事会的监督和审查,以及理事会的规定和报告要求。

公司结构和业务线

公司是银行的母公司。本行是三家全资附属公司的母公司:提供业权保险服务的Meridian Land Setting Services,LLC;房地产控股公司Apex Realty,LLC;以及注册投资咨询公司Meridian Wealth Partners,LLC,我们称之为Meridian Wealth。通过这些子公司,公司分为以下三个业务部门。

商业银行业务

一线业务是我们的传统银行业务,通过存款和现金管理、商业和工业贷款和租赁、商业房地产贷款、共享国家信用参与、小企业贷款、消费者和房屋净值贷款、私人银行、商业服务以及产权和土地结算服务,为商业和消费者客户提供服务。

我们有强大的信用文化,促进贷款产品的多样性,重点放在商业业务上。我们没有特别的信贷集中。我们对商业贷款进行了积极的管理,以努力实现一个平衡的投资组合,而不会对一个行业有异常的风险敞口。

我们的商业和工业贷款部门为我们的中小企业和中端市场借款人提供全面的贷款产品选择,包括为批发商、制造商、分销商、服务提供商、进口商和出口商等提供融资解决方案。我们的投资组合包括商业信用额度、定期贷款、小企业贷款(SBA)、租赁融资和共享国家信用(SNC)。

{br]我们的SBA团队及其与当地经济发展委员会的联盟提供SBA和其他融资选择,以帮助发展当地企业、创造和保留就业机会,并刺激我们的当地经济。此外,Meridian明白,与当地专业行业的联系使我们受益,不仅是与这些人作为客户或投资者建立联系,而且还考虑到事实证明的商业推荐潜力。

2

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商业地产事业部为住宅和商业项目提供永久/分期偿还贷款、业主自住型商业房地产贷款和土地开发建设贷款。我们的方法是将纪律严明的综合标准应用于承销、信贷和投资组合管理。我们商业房地产贷款团队的广泛背景,不仅在银行业,而且直接在建筑商/开发商领域,带来了独特的视角和能力,能够从客户和我们的角度沟通和考虑项目的所有要素和相关风险。

抵押银行业务

第二条业务是抵押贷款银行业务。我们的抵押贷款顾问指导我们的客户完成获得贷款的复杂过程,以满足个人的特定需求。贷款来源包括消费者待售按揭贷款、在我们的投资组合中持有的贷款,以及批发按揭贷款服务。客户包括房主和规模较小的投资者。抵押贷款部门在宾夕法尼亚州、新泽西州、特拉华州和马里兰州市场运营和发起抵押贷款,最典型的是1-4套家庭住宅,目的是在二级市场向合格投资者出售基本上所有这些贷款。抵押贷款是通过销售和营销活动,以及房地产经纪人、建筑商、银行、广告和客户推荐资源发起的。该部门的主要发起、处理、承保、结算和结算后职能于2019年12月31日在蓝钟抵押贷款总部和其他9个生产/处理办公室执行。

财富管理和咨询服务

子午线财富是一家注册投资顾问和全资子公司,提供全面的财富管理服务和产品,并提供值得信赖的指导,帮助其客户和我们的银行客户为未来做好准备。这些客户包括专业人士、高净值个人、寻求为员工提供福利计划的公司等等。获得和维持财富是一个渐进的过程,需要大量的思考和规划。我们的流程对财务规划采取了全面的方法,涵盖了退休的方方面面,并强调可持续性。Meridian Wealth大大增强了我们的能力和我们可以使用的各种工具,以帮助为更广泛的客户群带来有效的财务规划和财富管理服务。

市场面积

Meridian总部设在马尔文,拥有六家提供全方位服务的分支机构。它的主要分支机构位于保利,为主线提供服务。西切斯特和媒体分部分别为切斯特县和特拉华县服务,多伊尔斯敦和蓝钟分部分别为雄鹿县和蒙哥马利县服务。我们的第六家分店在费城。这些分支机构为我们的地区性贷款集团提供“关系枢纽”,并允许Meridian执行其计划,为费城及其周边县的每个中心(县城或附近)乡镇的市场提供服务。除了我们的存款分支机构,目前还有其他11个地点,包括公司总部、财富部和抵押部门。

费城五县都会区的人口统计信息显示,我们的一级市场稳定,人口适度增长。根据2013-2017年美国社区调查5年估计,大约25%的人口年龄在25-44岁之间。根据宾夕法尼亚州住房金融局(PHFA)收集的数据,费城以外的房屋价值中值为33.5万美元。根据2013-2017美国社区调查5年估计,切斯特县、蒙哥马利县和巴克斯县的收入中位数跻身全国最富有的70个县之列。

比赛

总体而言,特拉华河谷的银行业务竞争激烈。子午线银行在吸收存款和发放贷款方面都面临着激烈的竞争。子午线银行与地方、地区和国家商业银行、储蓄银行以及储蓄和贷款协会竞争。其他竞争对手包括货币市场共同基金、抵押贷款银行家、保险公司、股票经纪公司、受监管的小额贷款公司、信用社以及商业票据和其他证券的发行商。

3

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子午线银行寻求业务竞争的主要基础是高质量、对客户的个性化服务、客户接触我们的决策者以及客户首选的电子交付渠道,同时提供有吸引力的银行平台以及具有竞争力的利率和费用。

我们目前的股本结构

截至2019年12月31日,Meridian已发行和已发行普通股为6,407,685股,面值为1美元。没有已发行的优先股。

作为新兴成长型公司的意义

作为上一财年收入不到10亿美元的公司,我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴的成长型公司可能会利用降低的报告要求,并免除某些其他通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴的成长型公司,

·

我们只能提交两年的经审计的财务报表,以及只有两年的财务状况和经营结果的相关管理层讨论和分析;

·

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act),我们可以免除对财务报告的内部控制进行审计的要求;

·

我们被允许就我们的高管薪酬安排提供不那么广泛的披露;以及

·

我们不需要就高管薪酬或黄金降落伞安排向股东提供不具约束力的咨询投票。

我们已选择利用上述按比例调整的披露要求和其他减免,只要我们仍是一家新兴成长型公司,我们就可以利用这些豁免。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度结束,(Ii)我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的财政年度结束,(Iii)我们在上一个三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券,以及(Iv)我们非关联公司持有的股权证券的市值超过700美元的财政年度结束之前(I)财政年度结束时,我们的年度总收入在10.7亿美元或更高;(Ii)在首次公开募股(IPO)完成五周年后的财政年度结束,我们发行了超过10亿美元的不可转换债券;(Iv)由非关联公司持有的股权证券的市值超过700美元的财政年度结束

除了上述大规模披露和其他救济措施外,《就业法案》还允许我们延长过渡期,以遵守影响上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期,这意味着,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,或者直到我们根据《就业法案》明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期,本文中包括的财务报表以及我们未来提交的任何财务报表都将不受所有新的或修订后的会计准则的约束,这些新的或修订的会计准则通常适用于上市公司。如果我们这样做,我们将在我们做出决定后的第一份定期报告中突出地披露这一决定,这样的决定是不可撤销的。

子午线信息

我们的行政办公室位于宾夕法尼亚州马尔文老林肯公路9号,邮编:19355。我们的网址是www.meridianbanker.com。我们2017年11月7日至2018年8月18日期间的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告及其所有修正案已提交给FDIC。自2018年8月19日起,所有关于Form 8-K和Form 10-Q的报告以及本Form 10-K年度报告都已提交给SEC。我们的网站上还有我们的审计委员会和薪酬委员会章程。我们网站或通过我们网站链接的任何网站中包含的信息不是本10-K表格年度报告的一部分。该公司提交给证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的互联网网站上访问:http://www.sec.gov.。

4

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投资者可以在Meridian向SEC提交或向SEC提交这些材料后,在合理可行的情况下尽快在Meridian的网站(可在“投资者关系”-“SEC备案”下访问)上获取Meridian年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)第13(A)或15(D)节(经修订)提交或提交的报告的任何修正案。Meridian还将根据要求免费提供此类文件的纸质副本。

我们还向FDIC和母公司提交有关我们的状况和收入的报告,称为“看涨报告”,并向美联储提交名为“FR Y-9SP”的小型控股公司的“仅限财务报表”(For Only Financial Statement for Small Holding Company,简称“FR Y-9SP”)。这些报告可在FFIEC中央数据存储库的公共数据分发网站cdr.ffiec.gov/public上找到。

监督管理

Meridian及其子公司受到联邦和州银行法的广泛监管,这些法律为我们的运营建立了一个全面的框架。这一框架可能会对我们的增长潜力和财务表现产生实质性影响,主要是为了保护储户、客户、联邦存款保险基金和整个银行体系,而不是为了保护我们的股东和债权人。适用于我们及其子公司的法规、法规和政策的重要内容如下所述。

本银行是一家根据宾夕法尼亚州法律注册的FDIC保险商业银行,受FDIC和宾夕法尼亚州银行和证券部(PDB)的监管监督。随着控股公司的成立,该公司现在也受到联邦储备系统理事会的监督和审查,并受到联邦储备系统理事会的监管和报告要求,并受到交易所法案的披露和监管要求的约束。为了持续遵守监管机构的期望,并成功地为正常的审查过程做好准备,Meridian在贷款、合规、BSA-AML、信息安全、人力资源、存款和现金管理产品、企业风险、商户服务、财务、所有权服务、分行安全和财富管理等关键领域保持着许多内部控制,包括适当的政策和计划,以维护银行的安全和稳健。

银行控股公司允许的活动

本公司是根据1956年“银行控股公司法”(“BHC法案”)注册的银行控股公司。总体而言,BHC法案将银行控股公司的业务限制在银行业务、管理或控制银行以及美联储认定与银行关系如此密切以至于属于适当事件的其他活动,包括与发放信贷或担任投资或财务顾问有关的某些活动。

与非金融控股公司的银行控股公司相比,符合并选择被视为“金融控股公司”的银行控股公司可以从事更广泛的额外活动。特别是,金融控股公司可以从事以下活动:(1)金融性质的或此类金融活动附带的活动,或(2)对金融活动的补充,并且一般不会对存款机构或金融体系的安全和稳健构成重大风险。这些活动包括证券承销和交易、保险承销和进行商业银行投资。我们没有选择被视为金融控股公司,目前也没有计划进行金融控股公司选举。

当美联储有合理理由相信继续此类活动、所有权或控制权对银行控股公司的任何银行子公司的财务稳健、安全或稳定构成严重风险时,美联储有权命令任何银行控股公司或其任何子公司终止任何活动,或终止其对任何子公司的所有权或控制权。

银行允许的活动

作为一家在宾夕法尼亚州注册的商业银行,我们的业务受到州和联邦银行监管机构的广泛监督和监管。我们的业务通常仅限于宾夕法尼亚州法律和任何适用的联邦法律允许的活动。根据1965年的“宾夕法尼亚州银行法”(“宾夕法尼亚州银行法”),银行通常可以从事所有通常的银行活动,除其他外,包括接受存款;借出资金给

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个人和房地产安全;开立信用证;买卖期票和其他形式的债务;买卖外币和某些投资证券(在某些限制下);从事某些保险活动并在场所内保管保险箱。

FDIC已通过有关对投保国有银行及其子公司实施的其他活动限制的规定。根据这些规定,投保的国有银行从事不允许的活动,可以寻求联邦存款保险公司的批准,以继续此类活动。没有从事此类活动的国有银行,但希望直接或通过子公司从事其他不允许的活动的,可向联邦存款保险公司申请批准;但是,如果此类银行未能达到最低资本金要求,或者这些活动对存款保险基金构成重大风险,联邦存款保险公司将不会批准此类申请。根据这一授权,FDIC已确定,投资于受保国有银行的某些多数股权子公司不会对存款保险基金构成重大风险。该授权允许的投资包括房地产活动和证券活动。

Meridian目前通过该行的某些非银行子公司开展某些非银行活动。子午线银行目前运营着三家全资子公司:提供产权保险服务的子午线土地结算服务公司、房地产控股公司Apex Realty和注册投资顾问公司Meridian Wealth。

宾夕法尼亚州法律还对子午线银行的活动施加限制,旨在确保该银行的安全和稳健。例如,根据宾夕法尼亚州银行法,子午线银行不得投资于某些类型的投资证券,而且通常限制其可以借给单一借款人或投资于单一发行人发行的证券的金额。

银行控股公司收购

控制权收购。“银行控制权变更法案”(“CBCA”)禁止一个人或一群人获得对银行控股公司的“控制权”,除非美联储已接到通知,并且没有反对这项交易。根据美联储建立的一项可推翻的推定,在推定规定的情况下,收购银行控股公司10%或更多的一类有表决权股票,以及根据《交易法》第12条注册的一类证券,如Customers Bancorp,将构成对Customers Bancorp的控制权的收购。

此外,CBCA禁止任何实体在未经美联储批准的情况下收购银行控股公司或银行的有表决权证券25%(BHC法案对现有银行控股公司的收购者有下限)或更多,或以其他方式获得对银行控股公司或银行的控制权或控制性影响力。2020年1月31日,美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)批准发布一项最终规则(该规则将于2020年4月1日生效),澄清并编纂了美联储确定一家公司是否对另一家公司拥有控制权的标准。最终规则根据投资者持有的有表决权股份的百分比(低于5%、5%-9.9%、10%-14.9%和15%-24.9%)以及其他控制权标志的存在,建立了四类分级的非控制权推定。随着所有权百分比的增加,在不脱离不受控制的假设的情况下,允许的控制标记更少。这些控制标志包括无投票权的股权所有权、董事代表、管理层联锁、商业关系和限制性合同契约。根据最终规则,投资者可以持有一家公司最多24.9%的有投票权证券和最高33%的总股本,而不一定具有控制影响力。

分红

Meridian是独立于本行及其全资子公司的法人实体。作为宾夕法尼亚州的一家银行机构,根据适用的银行法律和法规,本银行支付股息的能力受到一定限制。

联邦银行监管机构有权在与银行控股公司或银行的财务状况有关的某些情况下,确定支付股息是不安全或不健全的做法,并禁止支付股息。特别是,联邦银行监管机构表示,支付股息将银行组织的资本基础耗尽到不足的水平,这将是一种不安全和不健全的银行做法,而且银行业

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组织通常只应从当前运营收益中支付股息。此外,在当前的金融和经济环境下,联邦银行监管机构已表示,银行应仔细审查其股息政策,并不鼓励支付比率处于最高允许水平,除非资产质量和资本都非常强劲。根据资本规则,寻求支付股息的机构必须保持2.5%的普通股一级资本可归因于资本保护缓冲,这将在2016年1月1日开始的三年内分阶段实施。参见“-监管资本要求”。

我们现金流和收入的主要来源是子公司的股息,这也是我们流动性的组成部分。除了上面讨论的限制外,根据宾夕法尼亚州的法律,银行还受到可能支付给我们股东的股息水平的限制。根据宾夕法尼亚州银行法,银行支付的股息一般不得超过净利润。

2018年5月24日,《经济增长、监管救济和消费者保护法案》(EGRRCPA)修订了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)第165(I)(2)节中公司运营的压力测试要求的某些方面。这些更新的规定要求银行控股公司和平均合并总资产超过2,500亿美元的银行定期对联邦银行业监管机构提供的一个基数和两个压力情景下的资本、合并收益和亏损进行公司运营的压力测试。我们目前没有压力测试要求,但我们预计,如果我们受到这些要求的约束,美联储、FDIC和PDB将把我们的结果作为评估我们的资本充足性、我们或控股公司提出的任何收购,以及我们或控股公司提出的任何股息或股票回购是否可能是不安全或不健全的做法的一个重要因素。

奇偶规则

根据PDB发布的宾夕法尼亚州法律和法规,宾夕法尼亚州银行机构可以行使任何权力,并从事宾夕法尼亚州以外州的国家银行、联邦储蓄机构或州银行授权的任何活动,前提是这些活动是适用的联邦法律允许的,并且没有被宾夕法尼亚州法律明确禁止。此类权力和活动必须遵守对行使该权力或活动的国家银行、联邦储蓄银行或州外银行施加的相同限制和限制,但须向PDB发出必要的通知。然而,FDIA禁止州特许银行进行新的投资、贷款或参与国家银行不允许的本金和股权投资活动,除非(1)FDIC确定该活动或投资不会对存款保险基金构成重大损失风险,以及(2)银行满足所有适用的资本金要求。因此,《宾夕法尼亚州银行法》赋予银行的额外操作权限受到FDIA的限制。

与关联公司和内部人士的交易

我们子公司之间或本公司与我们子公司之间的交易受《联邦储备法》第23A和23B条的监管。“联邦储备法”(Federal Reserve Act)对银行与其附属机构进行的担保交易或为其附属机构的利益而进行的担保交易,规定了数量和质量要求以及抵押品要求。一般而言,《联邦储备法》将一家银行或其子公司可以与任何一家关联公司进行的“担保交易”的金额限制在相当于银行股本和盈余的10%,将与所有关联公司进行的所有此类交易的总金额限制在相当于此类股本和盈余的20%,并要求这些交易至少以对银行有利的条件进行,就好像交易是与独立的第三方进行的一样。法规对涵盖交易的定义包括贷款或信用扩展,以及购买附属公司发行的证券、从附属公司购买资产(除非美联储另有豁免)、与附属公司的某些衍生品交易、接受附属公司发行的证券作为贷款抵押品,以及代表附属公司出具担保、承兑或信用证。此外,与任何附属公司进行的任何信用交易都必须由指定数量的指定抵押品担保。

联邦法律还限制银行向其董事、高管和10%的股东以及由这些人控制的实体发放信贷的权力。除其他事项外,向内部人士提供信贷的条款须与与非相联人士进行可比交易时的信贷承销程序大致相同,并须遵守不会较之宽松的信贷承销程序。此外,此类信贷延期的条款可能不会

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涉及超过正常的不还款风险或呈现其他不利特征,且不得超过向此类个人提供的个人和总体信用额度的某些限制。

力量之源

美联储政策和联邦法律要求银行控股公司作为其子公司的财务和管理力量的来源。根据这一要求,控股公司应承诺投入资源支持银行,包括在它可能没有财力提供此类资源的情况下,这样做可能不符合我们或我们股东或债权人的最佳利益。此外,控股公司向本行发放的任何资本性贷款均从属于本行对储户的偿还权以及本行的某些其他债务。在我们破产的情况下,我们向联邦银行监管机构做出的任何维持银行资本的承诺都将由破产受托人承担,并有权优先付款。

监管资本要求

美联储在合并的基础上监控控股公司的资本充足率,FDIC和PDB监控银行的资本充足率。银行业监管机构使用基于风险的指导方针和杠杆率相结合的方式来评估资本充足率。适用于我们的基于风险的资本准则是基于巴塞尔委员会2010年12月的最终资本框架,即由联邦银行监管机构实施的巴塞尔III。基于风险的指导方针旨在使监管资本要求对银行和银行控股公司之间的信贷和市场风险状况的差异变得敏感,以说明表外敞口,并将持有流动资产的不利因素降至最低。

巴塞尔协议III和资本规则。2013年7月,联邦银行业监管机构批准了最终规则,即资本规则,以实施巴塞尔委员会2010年12月为加强国际资本标准而制定的最终资本框架,即巴塞尔III,以及多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的各项条款。与之前的基于风险的资本规则相比,资本规则大幅修订了适用于银行控股公司和银行(包括我们)的基于风险的资本要求。资本规则修订了资本构成,并解决了影响监管资本比率计算中分子的其他问题。资本规则(其中包括)包括一项名为“普通股一级资本”(“CET1”)的新资本衡量标准;(Ii)指明一级资本由符合若干修订要求的CET1和“额外一级资本”工具组成;(Iii)对CET1的定义狭窄,要求对监管资本衡量标准的大部分扣除/调整应针对CET1,而非资本的其他组成部分;以及(Iv)与先前法规相比,扩大资本扣除/调整的范围。资本规则还涉及风险权重和其他影响监管资本比率计算分母的问题,包括用更敏感的方法取代现有的源自巴塞尔I的风险加权方法,部分基于巴塞尔委员会在2004年资本协议中采用的标准化方法,即巴塞尔II。资本规则还实施了多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)第939A条的要求,即从联邦银行业监管机构的规则中删除对信用评级的引用。根据各项规定的分阶段实施期限,《资本金规则》自2015年1月1日起对我们生效。

根据巴塞尔III资本规则,最低资本比率为(I)CET1占风险加权资产的4.5%,(Ii)一级资本(即CET1加上额外的一级资本)占风险加权资产的6%,(Iii)总资本(即一级资本加二级资本)占风险加权资产的8%,以及(Iv)综合财务报表中报告的平均综合资产的4%的一级资本(称为“杠杆率”)。

当前的资本规则还包括资本保护缓冲,旨在吸收经济压力时期的损失。资本保护缓冲完全由CET1组成,再加上这些最低风险加权资产比率。资本节约缓冲从2016年1月1日开始实施,在0.625的水平上开始实施,分三年分阶段实施(随后的每个1月1日增加0.625个百分点),直到2019年1月1日达到2.5%.此外,资本规则规定,反周期资本缓冲仅适用于某些涵盖机构。我们预计逆周期资本缓冲不会适用于我们。CET1与风险加权资产之比高于最低限额但低于保本缓冲(或低于综合保本缓冲和逆周期缓冲,在适用后者的情况下)的银行机构将面临股息、股权回购和基于缺口金额的补偿方面的限制。

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当完全分阶段实施时,资本规则将要求我们保持CET1的2.5%的额外资本保护缓冲,有效地导致(I)CET1与风险加权资产的最低比率为7%,(Ii)一级资本与风险加权资产的比率为8.5%,(Iii)总资本与风险加权资产的比率为10.5%,以及(Iv)最低杠杆率为4%。资本规则规定了对CET1的若干扣减和调整。这些措施包括,例如,要求从CET1中扣除抵押贷款服务权、某些递延税项资产和对非综合金融实体的重大投资,只要任何一个此类类别超过CET1的10%,或所有此类类别合计超过CET1的15%。CET1的扣除和其他调整从2015年1月1日开始实施,并将在四年内分阶段实施(从2015年1月1日起为40%,此后每年再增加20%)。

此外,根据一般以风险为基础的资本规则,在厘定监管资本比率时,计入资本的累积其他全面收益项目的影响不包括在内。根据资本规则,某些累积的其他全面收益项目的影响不被排除;然而,非先进方法银行组织,包括银行,能够一次性永久选择继续排除这些项目。世行做出了这一选择。

资本规则还规定了新的风险加权标准化方法,将风险加权类别从当前四个巴塞尔I派生类别(0%、20%、50%和100%)扩展到更大、更具风险敏感性的类别,具体取决于资产的性质,通常从美国政府和机构证券的0%到某些股权敞口的600%不等,从而导致各种资产类别的风险权重更高。

关于银行,《资本金规则》还根据FDIA第38条修订了《即时纠正行动规定》。请参阅“-即时纠正行动框架”。

流动性规定

历史上,对银行和银行控股公司流动性的监管和监测一直被视为一项监管事项,没有必要的公式化措施。巴塞尔III最终框架要求银行和银行控股公司对照具体的流动性测试来衡量其流动性,尽管这些测试在某些方面类似于银行和监管机构历史上出于管理和监管目的而采用的流动性指标,但未来将是监管所要求的。一项名为流动性覆盖率(LCR)的测试旨在确保银行实体在严重流动性压力的情况下,维持足够的未受约束的优质流动资产水平,相当于该实体在30天内的预期现金净流出(或者,如果大于预期总现金流出的25%)。另一项测试被称为净稳定资金比率(NSFR),旨在促进在一年内为银行实体的资产和活动提供更多中长期资金。这些要求将激励银行实体增持美国国债和其他主权债务作为资产的组成部分,并增加长期债务作为资金来源的使用。

及时纠正行动框架

FDIA还要求联邦银行监管机构对未能满足特定资本金要求的存款机构迅速采取纠正行动。FDIA设立了五个资本类别(“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“资本严重不足”和“资本严重不足”),联邦银行监管机构被要求采取某些强制性监管行动,并被授权对资本不足、资本严重不足或资本严重不足的机构采取其他酌情行动。这些强制性和酌情监管行动的严重程度取决于该机构所处的资本类别。反映2015年1月1日生效的资本规则变化的相关资本指标是总资本比率、CET1资本比率、一级资本比率和杠杆率。

如果一家银行的总风险资本比率为10%或更高,CET1资本比率为6.5%或更高,一级风险资本比率为8%或更高,杠杆率为5%或更高,并且不受任何此类监管机构的任何命令或书面指示的约束,以满足和保持特定的资本水平

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任何资本措施。银行资本类别的确定完全是为了实施及时的纠正措施法规,资本类别可能不能准确地代表银行的整体财务状况或前景,以用于其他目的。

资本不足的机构需要提交书面的资本恢复计划,并由其控股公司或第三方提供履约担保。此外,资本不足的机构会受到若干自动限制,包括禁止派发股息、限制资产增长及扩展,以及在某些情况下,限制向高级行政人员发放花红或加薪,以及禁止向任何“控制人”支付某些“管理费”。被归类为资本不足的机构还将受到某些额外监管行动的约束,包括增加报告负担和监管监督,限制机构进行收购、开设新分行或从事新业务的能力,筹集额外资本的义务,限制与附属公司的交易,以及限制机构支付存款利率。在某些情况下,银行监管机构可能会要求更换高级管理人员或董事,或者将机构出售给愿意购买的人。如果一家机构被认定为“资本严重不足”,并在这一类别中持续了四个季度,法规要求,除某些有限的例外情况外,该机构必须被置于破产管理状态。就监管资本而言,该行目前被视为“资本充足”。有关银行和公司监管资本比率的更多信息,请参阅本年度报告中合并财务报表附注10-K中的注释19“监管资本要求”。

安全和健康标准

FDIA要求联邦银行机构通过法规或准则规定与内部控制、信息系统和内部审计系统、贷款文件、信贷承保、利率风险敞口、资产增长、资产质量、收益、股票估值和补偿、费用和福利相关的标准,以及这些机构认为适当的其他运营和管理标准。联邦银行机构已经通过了建立安全和稳健标准的跨部门指南。准则确立了与内部控制和信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承保、利率敞口、资产增长、资产质量、收益和薪酬、费用和福利有关的一般标准。一般而言,这些指南除其他事项外,还需要适当的系统和做法来识别和管理指南中规定的风险和暴露。这些指引还禁止过高薪酬作为一种不安全和不健全的做法,并将支付的金额与高管、雇员、董事或大股东提供的服务不合理或不成比例的情况描述为过高薪酬。此外,这些机构还通过了一些法规,授权但不要求机构命令未达到所有安全和健康标准的机构提交合规计划。如机构接获上述通知后,没有提交可接受的合规计划,或在任何重要方面未能实施可接受的合规计划, 银行业监管机构必须发布命令,指示采取行动纠正这一缺陷,并可以发布命令,指示资本不足的机构根据FDIA可能受到的其他类型的行动。参见“--及时纠正行动框架”。如果一家机构不遵守这一命令,银行业监管机构可以寻求在司法程序中执行这一命令,并处以民事罚款。

存款保险

FDIC保险评估

作为FDIC承保银行,本行必须根据其平均总资产减去平均有形股本向FDIC支付存款保险评估。存款由联邦存款保险公司提供最高限额的保险,这种保险得到美国政府的充分信任和信用的支持。

作为资产低于100亿美元的机构,世行的评估费率基于其对FDIC存款保险基金(“DIF”)构成的风险水平。根据FDIC通过的2016年7月1日生效的变化,存款保险的初始基本利率在3至30个基点之间。经过可能的调整后,总基数目前在1.5至40个基点之间。对于世界银行等规模较小的老牌机构,监管评级与(I)初始基本评估利率、(Ii)无担保债务调整(可以是正的或负的)以及(Iii)经纪存款调整一起使用,以计算总的基本评估利率。

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根据多德-弗兰克法案,FDIC存款保险的上限提高到25万美元。承保限额是每个储户、每个账户所有权类别的每个保险存款机构。多德-弗兰克法案还将新的最低DIF准备金率设定为预估保险存款的1.35%。2010年10月,FDIC通过了一项新的DIF恢复计划,以确保基金准备金率在2020年9月30日之前达到1.35%,这是多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的要求。2018年12月,FDIC宣布存款准备金率已超过这一基准。

根据FDIA,FDIC可以在发现机构从事不安全和不健全的做法、处于不安全或不健全的状态以继续运营或违反FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时终止存款保险。

其他评估

此外,1996年“存款保险基金法”授权金融公司(“FICO”)对某些存款进行评估,以便从存款保险基金评估中支付FICO债券义务的利息。对个别机构的评估金额,是根据联邦存款保险公司的风险相关评估费率表支付的存款保险金额(如果有的话)之外的金额。评估比率可能每季度调整一次,以反映评估基数的变化。

沃尔克规则

《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)根据通常被称为“沃尔克规则”(Volcker Rule)的一项法定条款,禁止银行及其附属公司从事自营交易,并投资和赞助对冲基金和私募股权基金。沃尔克规则于2015年7月生效,不会对子午线及其子公司的运营产生重大影响,因为我们没有重大参与沃尔克规则禁止的业务。

储户首选项

FDIA规定,在受保存款机构发生“清盘或其他决议”的情况下,该机构的存款债权,包括作为受保存款人的代位权的FDIC的债权,以及FDIC作为接管人的行政费用的某些债权,将优先于针对该机构的其他一般无担保债权。如果一家投保的存款机构倒闭,投保和未投保的储户以及FDIC将优先于无担保的非存款债权人,包括其存款只能在美国境外支付的储户和母公司控股公司,就他们向该投保的存款机构提供的任何信贷扩展而言,优先付款。

州际分支机构

宾夕法尼亚州银行法授权宾夕法尼亚州的银行收购其他州的现有分行或新分行,也允许州外银行收购宾夕法尼亚州的现有分行或新分行。

2008年4月,新泽西州、纽约州和宾夕法尼亚州的州银行监管机构签订了一份谅解备忘录(“州际谅解备忘录”),根据1997年的里格尔-尼尔修正案(Riegle-Neal Amendment Act),明确各自作为母州和东道国监管机构在地区范围内州际分行活动方面的角色。州际谅解备忘录确立了各州银行监管机构在银行监管考试方面的监管责任,旨在通过消除重复的东道国合规考试,减轻在该地区设立分支机构的州特许银行的监管负担。

根据州际谅解备忘录,Meridian将在新泽西州或纽约州设立的任何分行的活动将受宾夕法尼亚州法律的管辖,其程度与联邦法律管辖州外国家银行在这些东道国的分行的活动相同。有关某一东道国法律是否先发制人的问题将首先由PDB决定。如果PDB和适用的东道国监管机构在特定东道国法律是否先发制人的问题上存在分歧,PDB和适用的东道国监管机构将尽其合理的最大努力考虑所有观点并解决分歧。

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联邦法律允许州和全国性银行与其他州的银行合并,但须遵守以下条件:(I)监管批准;(Ii)联邦和州存款集中限制;以及(Iii)任何州法律限制,要求合并银行在合并前至少存在一段时间(不超过五年)。历史上,只允许在法律明确授权扩张的州设立新的州际分行或收购另一州银行的个别分行(而不是收购整个州外的银行)。然而,“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)允许资本充足、管理良好的银行在没有这些障碍的情况下跨州设立新的分行。

消费者金融保护

我们受多项联邦和州消费者保护法的约束,这些法律广泛规范我们与客户的关系。这些法律包括“平等信用机会法”(“ECOA”)、“公平信用报告法”、“贷款真实性法”(“TILA”)、“储蓄真实性法”、“电子资金转账法”、“快速资金可用性法”、“住房抵押贷款披露法”、“公平住房法”、“房地产结算程序法”、“公平收债行为法”、“公平信用报告法”、“公务员民事救济法”、“金融隐私权法”、“电话消费者保护法”、“CAN-Spam法”,以及这些法律。以及国家高利贷法和有关不公平、欺骗性行为和行为的法律。这些和其他联邦法律要求披露信贷成本和存款账户条款,提供实质性的消费者权利,禁止信贷交易中的歧视,规范信用报告信息的使用,提供金融隐私保护,限制我们提高信贷延期利率的能力,并使我们受到实质性的监管监督。违反适用的消费者保护法可能会导致客户提起诉讼的重大潜在责任,包括实际损害赔偿、赔偿和律师费。联邦银行监管机构、州总检察长以及州和地方消费者保护机构也可能寻求执行消费者保护要求,并获得这些和其他补救措施,包括监管制裁、客户撤销权。, 州和地方总检察长在我们运营的每个司法管辖区采取的行动和民事罚款。未能遵守消费者保护要求还可能导致我们无法获得任何需要的银行监管部门对我们可能进行的合并或收购交易的批准,或者即使不需要批准,我们也会禁止从事此类交易。

《多德-弗兰克法案》创建了一个新的独立联邦机构,即消费者金融保护局(CFPB),根据各种联邦消费者金融保护法,该机构被授予针对某些消费者金融产品和服务的广泛规则制定、监督和执法权力,包括要求对涉嫌违法的客户进行补偿和其他付款的能力。CFPB有权处以重罚,以及禁止贷款人从事涉嫌非法行为的禁令救济。CFPB还被授权从事消费者金融教育,跟踪消费者投诉,索取数据,并促进向服务不足的消费者和社区提供金融服务。尽管所有机构都要接受CFPB采纳的规则以及CFPB的审查和该机构主要联邦监管机构的审查,但CFPB对资产超过100亿美元的机构拥有主要的审查和执行权。只要银行的总合并资产低于100亿美元,联邦存款保险公司就有主要责任审查银行和执行各种联邦消费者保护法,州当局负责监督我们对所有州消费者法律的遵守情况。CFPB还有权要求资产低于100亿美元的机构(如世界银行)提交报告,以支持CFPB执行联邦消费者保护法,支持审查活动,并评估和检测消费者和金融市场的风险。

《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)中的消费者保护条款,以及CFPB对这些法律和实施条例的审查、监督和执行,为消费金融监管创造了一个更加激烈和复杂的环境。CFPB拥有实施和执行联邦消费金融法的重大权力,包括TILA、ECOA和多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中规定的金融服务产品的新要求。

CFPB对适用于所有银行的一系列消费金融法律拥有广泛的规则制定权,其中包括禁止“不公平、欺骗性或滥用”行为和做法的权力。多德-弗兰克法案将滥用行为或做法定义为:(1)严重干扰消费者理解消费金融产品或服务的条款或条件的能力,或(2)不合理地利用消费者(A)缺乏金融头脑,(B)在选择或使用消费金融产品或服务时无法保护自己,

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或(C)合理依赖涵盖实体为消费者利益行事。对产品和做法的审查,以防止此类行为和做法,是CFPB乃至更广泛的银行业监管机构持续关注的重点。这种严格审查的最终影响尚不确定,但可能会导致定价、做法、产品和程序发生变化。这还可能导致与监管监督、监督和审查、额外的补救努力以及可能的处罚相关的成本增加。多德-弗兰克法案并未阻止各州采取更严格的消费者保护标准。国家对金融产品的监管和潜在的执法行动也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

联邦住房贷款银行会员

本银行是匹兹堡联邦住房贷款银行(FHLB)的成员,该银行为其成员提供中央信贷安排。FHLB的资金主要来自出售FHLB系统债务的收益。它以FHLB预付款的形式向成员银行提供贷款。根据FHLB的规定,FHLB的所有预付款都需要完全抵押。

支付能力规则和合格的抵押贷款

根据多德-弗兰克法案的要求,CFPB于2013年1月发布了一系列最终规则,修订了Z规则,实施了TILA,该规则要求抵押贷款机构根据核实和记录的信息,做出合理和善意的确定,即申请住宅抵押贷款的消费者有合理的能力根据其条款偿还贷款。这些最终规则禁止债权人,如银行,在不考虑消费者偿还能力的情况下延长住宅按揭贷款,并对住宅按揭的发放和服务做法增加限制和要求。此外,这些规则限制施加提前还款罚则,并限制与住宅按揭贷款发放有关的赔偿做法。抵押贷款机构被要求通过两种方式中的一种来确定消费者的还款能力。第一种选择要求抵押贷款机构在做出信贷决定时考虑八个承保因素。或者,抵押贷款人可以发起“合格抵押贷款”,有权推定发放贷款的债权人满足偿还能力的要求。一般来说,合格抵押贷款是一种没有某些高风险特征的住宅抵押贷款,如负摊销、只付利息、气球付款或期限超过30年。此外,要成为合格的抵押贷款,消费者支付的点数和费用不能超过总贷款额的3%,借款人的总债务收入比不得高于43%(符合政府赞助企业或联邦机构购买、担保或保险资格的贷款的某些有限例外情况除外)。

商业地产指导

2015年12月,联邦银行业监管机构发布了一份题为《关于商业房地产贷款审慎风险管理的跨机构声明》(简称《CRE指导意见》)。在CRE指南中,联邦银行业监管机构(I)表达了对放宽商业房地产承销标准的机构的担忧,(Ii)指示金融机构保持承销纪律并实行风险管理做法,以识别、衡量和监控贷款风险,(Iii)表示他们将继续特别关注商业房地产贷款活动和集中度。联邦银行监管机构此前在2006年12月发布了题为“关于商业房地产贷款集中的机构间指导意见,健全的风险管理做法”的指导意见,其中指出,一家机构可能面临重大的商业房地产集中风险,应该采用加强的风险管理做法,其中(1)商业房地产贷款总额占其总资本的300%或更多,(2)该机构的商业房地产贷款组合的未偿还余额在前36个月增加了50%或更多。

杠杆借贷指导

2013年3月,联邦银行监管机构联合发布了杠杆贷款指导意见,更新并取代了联邦银行监管机构在2001年4月发布的杠杆融资活动指导意见。经修订的杠杆贷款指引描述了监管机构对杠杆贷款活动的健全风险管理的期望,包括机构维持(I)信贷限额和集中框架的重要性。

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与机构的风险偏好一致,(Ii)定义可接受杠杆水平的承保标准,(Iii)强有力的管道管理政策和程序,以及(Iv)进行定期投资组合和管道压力测试的指导方针。

1977年《社区再投资法案》

根据CRA,银行有义务按照安全和稳健的运营,帮助满足其运营的市场地区的信贷需求,包括向中低收入个人和社区提供信贷。在审查银行的过程中,联邦存款保险公司被要求评估我们对CRA的遵守情况。我行未能遵守CRA可能会导致我行提交的某些公司申请被拒绝或延迟,包括开设分行或搬迁的申请,以及与另一家银行机构或控股公司进行收购、合并或合并的申请。我行在截至2016年11月8日最近一次完成的2016年CRA考核中,被评为满意。

财务隐私

联邦银行监管机构通过了一些规定,限制银行和其他金融机构向独立的第三方披露消费者的非公开信息。这些限制要求向消费者披露隐私政策,在某些情况下,允许消费者阻止向独立的第三方披露某些个人信息。这些规定影响了消费者信息如何通过多元化的金融公司传递,以及如何传递给外部供应商。

反洗钱和美国爱国者法案

2001年“美国爱国者法案”是在2001年9月11日恐怖袭击后颁布的,其中包括旨在打击国际洗钱和推进美国政府反恐战争的条款。“美国爱国者法案”及其实施条例包含许多金融机构必须履行的义务,包括世界银行。这些条例规定,世界银行等金融机构有义务维持适当的政策、程序和控制,以发现、预防和报告洗钱和恐怖分子融资活动,并核实其客户的身份。如果一家金融机构未能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划,可能会给该金融机构带来严重的法律和声誉后果。

外国资产管理办公室条例

美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)根据各种法律,包括指定的外国、国民和其他法律,管理和执行对目标外国和政权的经济和贸易制裁。OFAC公布特别指定的目标和国家名单。除其他事项外,我们还负责封锁这些目标和国家的账户和交易,禁止与这些目标和国家进行未经许可的贸易和金融交易,并在交易发生后报告被封锁的交易。不遵守这些制裁可能会产生严重的法律和声誉后果,并可能导致OFAC对该机构实施民事罚款。不遵守这些制裁还可能导致适用的银行监管机构在需要监管批准时不批准并购交易,或者即使不需要批准也禁止此类交易。

激励性薪酬

作为定期、以风险为重点的审查过程的一部分,美联储将审查银行组织(如我们)的激励性薪酬安排,这些组织不是“大型、复杂的银行组织”。这些审查将根据组织活动的范围和复杂性以及激励性薪酬安排的普遍性为每个组织量身定做。监督措施的结果将包括在审查报告中。不足之处将被纳入组织的监督评级,这可能会影响组织进行收购和采取其他行动的能力。如果银行组织的激励性薪酬安排或相关的风险管理控制或治理过程,

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对组织的安全和稳健性构成风险,并且组织未采取及时有效的措施纠正缺陷。

2010年6月,联邦银行监管机构发布了关于激励性薪酬政策的全面最终指导意见,旨在确保银行组织的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而破坏此类组织的安全和稳健。该指导意见涵盖了所有有能力对组织的风险状况产生实质性影响的员工,无论是单独的还是作为集团的一部分,它的主要原则是,银行组织的激励性薪酬安排应(1)提供适当平衡风险和财务结果的激励,其方式不鼓励员工将其组织置于不谨慎的风险之下;(2)与有效的内部控制和风险管理相兼容;(3)得到强有力的公司治理的支持,包括组织董事会积极有效的监督。

2016年第二季度,包括美联储、FDIC和SEC在内的某些美国监管机构就总资产至少为10亿美元的特定受监管实体(不包括世行)的激励性支付安排提出了修订规则。拟议的修订规则将规定适用于所有涵盖实体的一般质量要求,其中包括:(1)禁止通过提供过高薪酬来鼓励不适当风险的奖励安排;(2)禁止鼓励可能导致重大财务损失的不适当风险的奖励安排;(3)规定适当平衡风险和报酬的业绩衡量要求;(4)要求董事会监督奖励安排;以及(5)授权适当保存记录。

根据证券交易所通过并于2013年1月由SEC根据多德-弗兰克法案批准的规则,上市公司薪酬委员会成员必须满足更高的独立性要求,并考虑薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性。薪酬委员会必须有权聘请顾问,并让上市公司为此类顾问的合理薪酬提供资金。

一旦证券交易所根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)实施额外的上市要求,上市公司将被要求实施奖励薪酬支付的“追回”程序,并披露程序细节,这些程序允许追回基于错误财务信息支付的奖励薪酬,这些错误财务信息因重大不符合财务报告要求而需要重述。此追回政策旨在适用于重述的三年回顾窗口内支付的薪酬,并将涵盖所有获得激励奖励的高管。

网络安全

2015年3月,联邦监管机构发布了两份关于网络安全的相关声明。一份声明指出,金融机构应设计多层安全控制,以建立防线,并确保其风险管理流程也应对泄露的客户凭证构成的风险,包括安全措施,以可靠地认证客户访问金融机构基于互联网的服务。另一份声明指出,一家金融机构的管理层预计将保持足够的业务连续性规划程序,以确保在涉及破坏性恶意软件的网络攻击后,该机构的运营能够迅速恢复、恢复和维持。预计金融机构还将制定适当的流程,以便能够恢复数据和业务运营,并在金融机构或其关键服务提供商成为此类网络攻击的受害者时,解决重建网络能力和恢复数据的问题。如果我们不遵守监管指导,我们可能会受到各种监管制裁,包括经济处罚。

在正常业务过程中,我们依靠电子通信和信息系统进行操作和存储敏感数据。我们采用深入、分层、防御性的方法,利用人员、流程和技术来管理和维护网络安全控制。我们使用各种预防性和侦测工具来监控、阻止可疑活动并提供警报,以及报告任何疑似高级持续威胁。尽管我们的防御措施很强大,但来自网络攻击的威胁是严重的,攻击是复杂的,而且数量不断增加,攻击者对防御措施的变化反应迅速。虽然到目前为止,我们

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虽然我们的系统尚未经历重大损害、重大数据丢失或任何与网络安全攻击相关的重大财务损失,但我们的系统以及我们客户和第三方服务提供商的系统不断受到威胁,未来我们可能会经历重大事件。在可预见的未来,由于这些威胁的性质和复杂性迅速演变,以及我们和我们的客户对网上银行、手机银行和其他基于技术的产品和服务的使用不断扩大,与网络安全攻击相关的风险和风险预计仍将居高不下。

未来立法法规

国会可能会不时制定影响金融服务业监管的立法,各州立法机构也可能会不时制定立法,影响对这些州特许或在这些州运营的金融机构的监管。联邦和州监管机构也会定期提出并采纳对其法规的修改,或者改变现有法规的应用方式。待决或未来的法例或规例的实质或影响,或其应用,是无法预测的,尽管拟议法例的制定可能会影响我们运作的监管架构,并可能大幅增加我们的成本、阻碍我们内部业务流程的效率、要求我们增加监管资本或修改我们的业务策略,或限制我们以有效方式追求商机的能力。因此,我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到负面影响,可能会产生重大影响。

项目1A。风险因素

投资我们的普通股涉及很大程度的风险。管理层认为影响我们的重大风险和不确定性描述如下。在投资我们的普通股之前,除了本年度报告中包含的其他信息外,您还应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性。以下任何风险,以及我们不知道或目前认为不重要的风险,都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。因此,我们普通股的交易价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。此外,就本年度报告中的Form 10-K中的任何信息构成前瞻性陈述而言,以下风险因素均为警告性陈述,指出可能导致实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的重要因素。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。

与我们业务相关的风险

我们的业务和运营可能会受到国家和地方市场经济状况的重大不利影响。

我们的业务和运营主要包括银行和财富管理活动,包括以贷款的形式向客户放贷,以存款的形式向客户借款,这些业务和运营对美国的一般商业和经济状况非常敏感,特别是在我们的当地市场。如果美国或我们任何一个本地市场的经济状况减弱,我们的增长和盈利能力可能会受到限制。当前经济环境的特点是利率接近历史低位,这影响了我们通过贷款和投资组合吸引存款和产生有吸引力的收益的能力。所有这些因素可能单独或综合起来对我们的业务不利,这些因素之间的相互作用可能是复杂和不可预测的。不利的市场条件可能导致借款人的信用质量恶化以及对我们产品和服务的需求,拖欠、违约和冲销的数量增加,额外的贷款损失拨备,我们抵押品价值的下降,以及对我们贷款组合质量的整体实质性不利影响。

我们当地市场的经济状况可能与整个美国的经济状况不同。我们的成功在一定程度上取决于我们在宾夕法尼亚州、新泽西州和特拉华州服务的地理市场的总体经济状况。这些地区的本地经济情况,对我们的商业、地产和建筑贷款、借款人偿还贷款的能力,以及担保这些贷款的抵押品价值,都有重大影响。整个美国东北部或任何一个或多个当地市场的经济状况发生不利变化,可能会对我们银行业务的财务业绩产生负面影响,并对我们的盈利能力产生负面影响。

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此外,新型冠状病毒(新冠肺炎)正引起全球关注和经济混乱。美国疾病控制和预防中心建议,冠状病毒可能会在美国大量传播。有大量报告称,疫情扰乱或限制了供应链,导致多个行业的公司关闭设施,减少需求。冠状病毒的传播也有可能对我们的运营产生直接影响,例如限制员工出差或增加远程办公安排。此外,最近有关冠状病毒的发展和报道,正值美国和全球金融市场波动加剧之时。如果冠状病毒对借款人履行债务的能力、对我们贷款的需求或我们的业务运营造成不利影响,或对全球市场或经济增长造成重大或长期影响,我们的业务、综合财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

新冠肺炎大流行、贸易战、关税以及国内和国际上类似的事件和争端已经并可能继续对全球、国家和地方的经济活动产生不利影响。一般来说,这类事件也可能对企业和消费者信心造成不利影响。任何此类不利变化都可能对我们的盈利能力、成长性、资产质量和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情严重影响了金融市场,并导致美联储采取了一系列行动。市场利率明显下降。2020年3月3日,10年期美国国债收益率首次跌破1.00%,美联储将联邦基金目标利率下调50个基点至1.00%至1.25%。2020年3月15日,美联储将联邦基金目标利率进一步下调百个基点至0.00至0.25厘,并宣布了7,000亿美元的量化宽松计划,以应对预期中的新冠肺炎疫情导致的经济低迷。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)于2020年3月3日将超额准备金的利息从1.60%降至1.10%,随后于2020年3月15日降至0.10%。我们预计,这些利率下调,特别是如果持续时间延长,可能会对我们的净利息收入和利润率以及我们的盈利能力产生不利影响。

我们的业务取决于我们成功管理信用风险的能力。

我们的业务运营要求我们管理信用风险。作为贷款人,我们面临的风险是借款人将无法按照其条款偿还贷款和租约,而保证偿还贷款的抵押品(如果有的话)可能不足以确保还款。此外,在发放任何贷款时还存在固有风险,包括可能偿还贷款的期限的风险、与适当贷款承销相关的风险、经济和行业条件变化导致的风险以及与个别借款人打交道的固有风险,包括借款人可能无法及时向我们提供有关其业务的信息和/或可能向我们提供不准确或不完整的信息的风险,以及与抵押品价值相关的风险。要成功管理信贷风险,除其他事项外,我们必须维持纪律严明和审慎的承保标准,并确保我们的银行业者遵守这些标准。由于任何原因削弱这些标准,例如试图吸引更高收益的贷款,我们的员工在承销和监控贷款方面缺乏纪律或勤勉,我们的员工无法充分调整政策和程序,以适应经济或任何其他影响借款人和我们贷款组合质量的条件的变化,可能会导致贷款违约、丧失抵押品赎回权和额外的冲销,并可能迫使我们大幅增加贷款和租赁损失拨备,每一项都可能对我们的净收入产生不利影响。因此,我们无法成功管理信用风险可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

公司的贷款和租赁损失拨备可能不足,增加拨备会减少收益。

我们贷款和租赁组合的信用质量可能会对我们的收益产生重大影响。我们保留贷款和租赁损失拨备,这是通过将贷款和租赁损失拨备计入费用中建立的准备金,代表管理层对我们现有贷款和租赁组合内可能发生的损失的最佳估计。根据管理层的判断,这一拨备是必要的,用于预留估计的贷款和租赁损失以及我们贷款和租赁组合中固有的风险。津贴水平反映了管理层对特定信用风险的持续评估;贷款和租赁组合的质量;基础抵押品的价值;非应计贷款和租赁的水平;当前贷款和租赁组合固有的损失;以及经济、政治和监管条件。

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如果我们在建立贷款和租赁损失准备金方面进行的评估不足,我们的贷款和租赁损失准备金可能不足以弥补我们的损失,这将对我们的经营业绩产生不利影响。

作为监管审查的一部分,监管机构在审查我们的贷款和租赁组合时,可能会不时要求我们提高贷款和租赁损失拨备,从而对我们当时的收益、财务状况和资本比率产生负面影响。此外,根据经济和房地产市场状况的变化、有关现有贷款和租赁的新信息、识别额外的减值贷款和租赁以及我们控制之外的其他因素,可能有必要增加免税额。增加津贴可能会对我们的运营结果产生负面影响。

此外,2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13(主题326-信贷损失),通常被称为当前预期信贷损失(CECL)。该准则将取代一般只考虑过去事件和当前状况的通用会计准则下建立贷款和租赁损失拨备的现行方法(“拨备”),代之以反映金融资产寿命内预期信贷损失的前瞻性方法,该方法从最初发起或收购金融资产时开始。根据修订后的方法,信贷损失将基于过去发生的事件、当前状况以及对影响金融资产可收回性的未来状况的合理和可支持的预测来衡量。我们目前正在评估新会计准则对合并财务报表和相关披露的影响。该标准自2023年1月1日起对我们生效。

我们的业务、盈利能力和流动性可能会因为欠我们钱、证券或其他资产或我们持有其证券或债务的第三方的信用质量恶化或违约而受到不利影响。

除了依赖借款人偿还贷款和租赁外,我们还面临着欠我们钱、证券或其他资产的第三方无法履行其义务的风险。这些当事人可能会因破产、缺乏流动性、经营失败或其他原因而拖欠对我们的义务。重要市场参与者的违约,或对此类参与者可能违约的担忧,可能会导致严重的流动性问题、损失或其他各方的违约,进而可能对我们产生不利影响。

我们还面临这样的风险,即我们针对第三方的权利可能无法在所有情况下强制执行。我们持有证券或债务的第三方(包括联邦住房贷款抵押贷款公司、政府全国抵押贷款公司和市政当局)的信用质量恶化可能会导致重大损失。

我们的抵押贷款业务可能不会为我们提供可观的非利息收入。

住房抵押贷款业务竞争激烈,非常容易受到市场利率、消费者信心水平、就业统计数据、二级市场购买者收购和持有或证券化贷款的能力和意愿以及其他我们无法控制的因素的影响。

由于我们几乎出售所有发放的抵押贷款,我们抵押银行业务的盈利能力在很大程度上也取决于我们聚合大量贷款并在二级市场上有利可图出售的能力。事实上,随着利率上升,我们预计与不断变化的市场状况相关的全行业竞争压力越来越大,这将总体上降低我们的定价利润率和抵押贷款收入。因此,除了我们对利率环境的依赖外,我们还依赖(I)是否存在一个活跃的二级市场,以及(Ii)我们向该市场出售贷款或证券的能力是否有利可图。如果我们的抵押贷款生产水平下降,盈利能力将取决于我们降低成本的能力,这与我们抵押贷款业务收入的减少相称。

我们发放和销售抵押贷款的能力取决于单一家庭抵押贷款的活跃二级市场的可用性,而这又在一定程度上取决于政府支持的实体(GSE)和其他机构和非机构投资者目前提供的计划的连续性。这些机构占住宅按揭贷款二级市场的很大一部分。我们高度依赖这些购房者继续他们的抵押贷款购买计划。此外,由于二级市场上最大的参与者是Ginnie Mae、Fannie Mae和Freddie Mac,它们的活动受联邦法律管辖,因此未来任何对这些GSE活动产生重大影响的法律变化都可能反过来对我们的运营产生不利影响。二零零八年九月,

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房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)被美国政府接管。对于GSE来说,在政府管理的托管机构中长期持续运营是不可持续的,但在国会决定GSE和住房金融市场的未来之前,联邦住房金融局(FHFA)将继续履行其作为托管机构的职责。

我们的贷款偿还权可能会受损,这可能需要我们收取非现金费用。

因为我们保留在二级市场出售的许多贷款的维护权,我们需要记录抵押贷款维护权资产和SBA维护权资产,我们每季度测试这些资产是否减值。这些服务权利的价值在很大程度上依赖于市场利率,而且往往会随着利率的上升而增加,随着利率的下降而减少。如果要求我们记录减值费用,将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在某些情况下,我们可能会被要求回购抵押贷款或赔偿买家的损失,这可能会损害流动性、运营结果和财务状况。

我们几乎出售了我们发起的所有待售抵押贷款。在出售按揭贷款时,不论是作为整体贷款或根据证券化出售,我们均须就按揭贷款及其发放方式向买方、担保人及保险公司(包括政府一般企业)作出惯常陈述及保证。全部贷款销售协议要求回购或替代抵押贷款,或在我们违反这些声明或保证的情况下赔偿买家的损失。此外,由于借款人提前拖欠按揭贷款,我们可能需要回购按揭贷款,导致这些按揭贷款被记入我们的账面,使我们面临潜在违约的风险。

经济放缓可能会影响子午线财富部门的收入。

整体经济放缓可能会导致现有客户向其他提供商寻求替代投资机会,这将降低Meridian Wealth管理的资产价值,从而导致公司手续费收入下降。

Meridian Wealth管理的资产大幅减少可能导致2017年收购HJ Wealth时记录的商誉减值。商誉最初按公允价值入账,并不摊销,但若事件或环境变化显示账面值可能无法完全收回,则至少每年或更频繁地审核商誉。如果我们对商誉公允价值的估计发生变化,我们可能会确定减值费用是必要的。公允价值的估计是基于使用现金流和公司比较的复杂模型来确定的。如果管理层对未来现金流的估计不准确,确定的公允价值可能不准确,减值可能无法及时确认。

市场利率的波动,特别是在市场利率持续较低的时期,以及利率敏感型资产与利率敏感型负债的相对余额,可能会对净利差和净利息收入产生负面影响。

公司等金融机构的运营在很大程度上依赖于净利息收入,净利息收入是指贷款和投资的利息收入与存款和借款的利息支出之间的差额。

一家机构的净利息收入极大地受到市场利率的影响,而市场利率又受到当前经济状况、联邦政府的财政和货币政策以及各种监管机构政策的影响。联邦储备银行监管国家货币供应,以管理衰退和通胀压力。在这样做的过程中,FRB可能会使用一些技术,比如参与美国政府证券的公开市场交易,改变贴现率,以及改变对银行存款的准备金要求。这些技术的使用也可能影响贷款利率和存款利率。利率环境既包括利率水平,也包括美国公债收益率曲线的形状,对净利息收入有重大影响。

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近年来,低市场利率给净息差带来了压力。产生利息的资产,如贷款和投资,以较低的利率发起、收购或重新定价,降低了这些资产的平均利率。虽然存款和借款等有息负债的平均利率也有所下降,但下降的速度并不总是与生息资产平均利率的下降速度同步,导致净息差收窄。

竞争有时要求公司降低贷款利率,降幅超过市场利率的下降幅度。竞争亦可能要求该公司支付较市场利率为高的存款利率。因此,尽管近年来贷款需求有所改善,但贷款人之间的激烈竞争继续给贷款收益率带来下行压力,也缩小了净息差。此外,由于市场利率处于历史低位,存款利率往往会达到一个自然下限,低于这个下限很难进一步降低利率。

利率变化也可能影响子午线财富管理的股权和债务证券的价值,这可能会对手续费收入产生负面影响。

与所有金融机构一样,本公司的综合财务状况报表受到利率波动的影响。有关公司对生息资产和计息负债的立场,请参阅“管理层对财务状况的讨论和分析”中“利率风险”一节。

我们拥有的金融工具在未来可能会贬值。

截至2019年12月31日,我们拥有6890万美元的投资证券,其中主要包括我们在美国政府和政府支持的企业以及联邦机构义务、抵押贷款和资产支持证券以及市政证券中的头寸。我们至少每季度评估一次我们的投资证券,当经济和市场状况需要这样的评估时,我们会更频繁地评估,以确定公允价值低于摊销成本的任何下降是否是非临时性减值的结果。确定减值是否是临时性的过程通常需要对发行人未来的财务表现做出复杂的主观判断,以评估收到证券所有合同本金和利息的可能性。由于不断变化的经济和市场状况影响发行人,我们可能需要在未来确认非临时性减值,这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

此外,提高市场利率可能会影响我们证券投资组合的市值,可能会减少累积的其他综合收益和/或收益。

流动性风险可能会影响运营,并危及我们的业务、财务状况和运营结果。

流动性风险是指我们将无法履行我们的义务(包括财务承诺)的风险,因为这些义务即将到期,并且是我们运营中固有的风险。无法通过存款、借款、出售贷款和/或投资证券以及从其他来源筹集资金,可能会对我们的流动性产生重大负面影响。我们最重要的资金来源是客户存款。存款余额可能会因为各种原因而减少,包括当客户认为另类投资(如股票市场)提供了更好的风险/回报权衡时。如果客户将资金从银行存款转移到其他投资中,我们可能会失去一个稳定的资金来源。这一亏损将要求我们寻求其他融资方式,包括批发融资,以继续增长,从而潜在地增加我们的融资成本,并减少我们的净利息收入和净收入。

其他主要资金来源包括运营现金和投资到期日、赎回和销售。在较小程度上,向投资者发行和出售证券的收益已成为一种资金来源。额外的流动性由经纪存单提供,我们有能力从费城联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of Philadelphia)和联邦住房金融局(FHLB)借款。我们也可以不时向代理银行或第三方贷款人借款。我们获得的资金来源足以为我们的活动提供资金或将其资本化,或以我们可以接受的条款获得资金来源,可能会受到直接影响我们或金融服务业或整体经济的因素的影响,例如金融市场的混乱,或对金融服务业前景的负面看法和预期。经济状况和对金融机构的信心丧失可能会增加我们的融资成本,并限制

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获得某些常规资金来源,包括银行间借款、回购协议和从美联储系统的贴现窗口借款。

可用资金的任何减少都可能对我们继续执行业务计划的能力产生不利影响,包括发起贷款、投资证券、支付费用或履行偿还借款和满足存款提取要求等义务,任何这些都可能对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

公司的流动资金依赖于银行的股息。

本公司是一个独立于银行的法人实体,银行是一家全资银行子公司。我们来自经营活动的现金流的很大一部分将来自银行的股息,包括支付我们可能产生的任何债务的本金和利息的现金流。各种联邦和州法律法规限制了银行可能支付给股东的股息金额。例如,宾夕法尼亚州的法律只允许银行从当时手头的净利润中支付股息,首先扣除银行的亏损和欠银行的任何债务,这些债务的利息已逾期六个月或更长时间,除非这些债务得到了很好的担保并正在收款过程中。此外,我们在子公司清算或重组时参与资产分配的权利受制于子公司债权人的优先债权。

存款流失可能会增加我们的融资成本。

与许多银行公司一样,我们依靠客户存款来满足相当大一部分资金需求,我们继续寻求客户存款来维持这一资金基础。我们直接接受消费者和商业客户的存款,截至2019年12月31日,我们有8.512亿美元的存款。由于某些我们无法控制的因素,例如客户对我们或整个银行业失去信心、客户对我们的财务健康状况和整体声誉的看法、来自其他金融服务公司对消费者或企业客户存款的竞争压力日益增大、利率和其他投资类别的回报变化,这可能导致短期内存款大量流出,或维持现有客户存款或吸引更多存款所需的定价发生重大变化,这些存款的可获得性或我们必须支付的价格(以利息形式)可能会发生剧烈波动,这些因素可能会导致存款在短期内大量流出,或者导致价格发生重大变化,以维持目前的客户存款或吸引更多的存款,这些因素可能会导致存款在短期内大量流出,或者导致价格发生重大变化,以维持目前的客户存款或吸引额外的存款。客户存款因任何原因流失都可能增加我们的融资成本。

我们可能会受到其他金融机构实际或感知的稳健或状况变化的不利影响。

相互交易的金融服务机构由于交易、投资、流动性管理、清算、交易对手等关系而互联互通。对一家机构的担忧或违约可能导致严重的流动性问题,以及其他机构的亏损或违约,因为许多金融机构的商业和财务稳健与这些信贷、交易、清算和其他关系密切相关。即使交易对手被认为缺乏信誉,或者对交易对手提出质疑,也可能导致整个市场的流动性问题,以及各种机构的亏损或违约。这种系统性风险可能会对我们每天与之互动的金融中介机构或FHLB等主要资金提供者产生不利影响,其中任何一个都可能对我们获得流动性产生重大不利影响,或者对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们未来可能需要筹集额外资金,而这些资金可能在需要时无法使用或根本无法使用。

我们未来可能需要以债务或股权证券的形式筹集更多资本,以便有足够的资本资源来履行我们的承诺,并为我们的业务需求和未来增长提供资金,特别是在我们的资产或收益质量严重恶化的情况下。如有需要,我们是否有能力筹集额外资本,除其他因素外,还须视乎当时资本市场的情况(这些情况并非我们所能控制),以及我们的财政状况。我们可能无法以可接受的条件获得资本,或者根本无法获得资本。任何可能限制我们获得资金的情况,例如债券购买者、本行存户或参与资本市场的交易对手的信心下降或资本市场的其他干扰,都可能对我们的资本成本和我们筹集资金的能力产生不利影响,进而:

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我们的流动性。再者,如果我们将来需要集资,我们可能要这样做,而当时很多其他金融机构也在集资,届时便要与这些机构争夺投资者。如果无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响,并可能稀释有形账面价值和我们的股价。

我们可能无法实施增长战略或有效管理成本,从而导致收益或盈利能力下降。

不能保证我们在未来一段时间内能够继续增长和盈利,也不能保证如果盈利,我们的总体收益在未来将保持不变或增加。我们的战略侧重于有机增长,并辅之以机会性收购。

我们的增长要求我们提高贷款和存款增长,同时通过遵循审慎的贷款承保标准来管理风险,而不增加利率风险或压缩我们的净利差,始终保持充足的资本,聘用和留住合格的员工,并成功实施战略项目和计划。即使我们能够增加利息收入,我们的收入也可能会因为增加的支出而减少,例如额外的员工补偿或其他一般和行政费用,以及为增加资产而招致的任何负债或存款的利息支出增加。此外,如果我们的竞争对手以我们认为会带来过高风险的条款或我们认为不值得承担信贷风险的利率发放信贷,我们可能无法维持我们的贷款量,并可能经历不断恶化的财务业绩。

我们无法成功管理我们的增长或继续向新市场扩张,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

欺诈活动、我们的信息安全控制漏洞或故障或与网络安全相关的事件的发生可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

作为一家金融机构,我们很容易受到针对我们或我们客户的欺诈活动、信息安全漏洞和网络安全相关事件的影响,这些事件可能会导致我们或我们客户的财务损失或成本增加、我们的信息或我们的客户信息被泄露或滥用、资产被挪用、侵犯我们客户的隐私、诉讼或损害我们的声誉。此类诈骗活动可能采取多种形式,包括支票诈骗、电子诈骗、电信诈骗、网络钓鱼、社会工程等不诚实行为。信息安全漏洞和网络安全相关事件可能包括欺诈性或未经授权访问我们或我们客户使用的系统、拒绝或降低服务攻击,以及恶意软件或其他网络攻击。最近一段时间,金融服务业内部的电子欺诈活动、安全漏洞和网络攻击继续上升,特别是在商业银行领域,原因是网络犯罪以商业银行账户为目标。与行业趋势一致的是,最近一段时间,我们还经历了企图电子欺诈活动、安全漏洞和与网络安全有关的事件的增加。此外,最近一段时间,包括金融机构和零售公司在内的几家大公司遭受了严重的数据泄露,在某些情况下,不仅暴露了机密和专有的公司信息,还暴露了客户和员工的敏感财务和其他个人信息,并使他们面临潜在的欺诈活动。我们的一些客户可能已经受到这些入侵的影响,这可能会增加他们的身份被盗和其他欺诈活动的风险,这些欺诈活动可能涉及他们在我们的帐户。

我们还面临与借记卡交易相关的网络攻击和其他安全漏洞相关的风险,这些交易通常涉及通过各种第三方(包括零售商和支付处理商)传输有关我们客户的敏感信息。其中一些交易方过去曾成为安全漏洞和网络攻击的目标,并且由于交易涉及第三方和环境(例如我们无法控制或保护的销售点),因此未来影响这些第三方的安全漏洞或网络攻击可能会影响我们,而不是我们自己的过错,在某些情况下,我们可能会因与其相关的漏洞或攻击而面临风险并蒙受损失,包括更换受损借记卡和解决欺诈交易的成本。

在我们和某些第三方合作伙伴维护的网络和系统(例如我们的在线银行或报告系统)上维护与我们和我们的客户有关的信息,并执行交易。安全维护

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通过这些系统传输和传输机密信息以及执行交易,对于保护我们和我们的客户免受欺诈和安全漏洞的侵害,以及维护我们客户的信心是至关重要的。通过有权访问我们的系统或我们客户或交易对手的机密信息(包括员工)的人的故意或无意行为,也可能发生信息安全漏洞。此外,犯罪活动水平和复杂性的增加、计算机功能的进步、新发现、第三方技术(包括浏览器和操作系统)中的漏洞或其他发展可能导致我们用来防止欺诈交易和保护关于我们、我们的客户和基础交易的数据的技术、流程和控制,以及我们的客户用来访问我们系统的技术受到损害或破坏。尽管我们已经开发并继续投资于旨在检测和防止安全漏洞和网络攻击并定期测试我们的安全的系统和流程,但我们或我们的第三方合作伙伴无法预见或未能充分缓解安全漏洞可能会导致:我们或我们的客户遭受损失;我们的业务和/或客户的损失;我们的声誉受损;额外费用的产生;我们业务的中断;我们无法发展我们的在线服务或其他业务;额外的监管审查或处罚;或我们面临民事诉讼和可能的财务责任-其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

更广泛地说,公开有关安全和网络相关问题的信息可能会抑制电子或基于网络的应用程序或解决方案作为进行商业交易的一种手段的使用或增长。这样的宣传也可能损害我们作为一家金融机构的声誉。因此,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖第三方的信息技术和电信系统,涉及这些系统的任何系统故障、中断或数据泄露都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术和电信系统、第三方服务商、会计系统、移动和网上银行平台以及金融中介的成功和不间断运行。我们将我们的许多主要系统外包给第三方,如数据处理、贷款服务、存款处理和内部审计系统。这些系统的故障,或者这些系统所基于的第三方软件许可或服务协议的终止,都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统对接并依赖于这些系统,如果对这些服务的需求超出了容量,或者这些第三方系统出现故障或中断,我们可能会遇到服务拒绝的情况。如果持续或反复出现系统故障或服务拒绝,可能会导致我们处理贷款或收集存款和提供客户服务的能力下降,损害我们的有效运营能力,导致潜在的不遵守适用法律或法规的情况,损害我们的声誉,导致客户业务损失和/或使我们承担额外的监管审查和可能的财务责任,任何这些都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,第三方不遵守适用的法律法规或这些第三方员工的欺诈或不当行为可能会扰乱我们的运营或对我们的声誉造成不利影响。

如果我们的一些第三方供应商,特别是提供我们核心银行、借记卡服务和信息服务的供应商,将来出于任何原因不愿意或无法向我们提供这些服务,我们可能很难及时更换这些供应商,即使我们能够更换这些供应商,也可能会以更高的成本或导致客户流失。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的运营在很大程度上依赖于信息的安全处理、存储和传输,以及每分钟对大量交易的监控,即使是短暂的服务中断也可能产生重大后果。我们还与零售商(我们为他们处理交易)以及金融交易对手和监管机构进行互动并依赖他们。这些第三方中的每一方都可能是上述或本文所述的相同类型的欺诈活动、计算机入侵和其他网络安全漏洞的目标,他们为降低此类活动风险而采取的网络安全措施可能与我们自己的不同,可能不够充分。

由于金融实体和技术系统变得更加相互依赖和复杂,网络事件、信息泄露或丢失,或危及一个或多个金融实体的系统或数据的技术故障

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可能对交易对手或其他市场参与者(包括我们自己)产生实质性影响。尽管我们审查了供应商的业务连续性和备份计划,并采取了其他保障措施来支持我们的运营,但这些计划或保障措施可能是不够的。由于上述原因,如果我们或与我们互动的第三方受到任何重大中断,我们开展业务的能力可能会受到不利影响。

我们对第三方供应商和其他持续的第三方业务关系的使用受到越来越多的监管要求和关注。

我们在某些信息系统中使用第三方供应商受到越来越严格的监管要求和联邦银行监管机构的关注。最近的法规要求我们加强尽职调查,对我们的第三方供应商和其他正在进行的第三方业务关系进行持续的监测和控制。在某些情况下,我们可能需要与这些供应商重新谈判我们的协议,以满足这些增强的要求,这可能会增加我们的成本。我们期望我们的监管机构将要求我们为我们在监督和控制我们的第三方关系以及与我们有这些关系的各方的表现方面的缺陷负责。因此,如果我们的监管机构得出结论认为,我们没有对我们的第三方供应商或其他持续的第三方业务关系实施足够的监督和控制,或者这些第三方没有适当地履行职责,我们可能会受到执法行动的影响,包括民事罚款或其他行政或司法处罚或罚款,以及客户补救要求,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们不断遇到技术变革。

金融服务业不断经历快速的技术变革,不断推出由技术驱动的新产品和服务。技术的有效利用提高了效率,使金融机构能够更好地为客户服务,并降低成本。我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术提供满足客户需求的产品和服务,以及在我们的运营中创造更高的效率来满足客户的需求。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源来投资于技术改进。我们可能无法有效地实施新的、技术驱动的产品和服务,或者无法成功地向客户营销这些产品和服务。此外,实施技术变更和升级以维护当前系统并集成新系统也可能导致服务中断、交易处理错误和系统转换延迟,并可能导致我们无法遵守适用法律。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革,以及未能避免中断、错误和延误,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们预计适用于银行业的新技术和业务流程将不断涌现,这些新技术和业务流程可能会比我们目前使用的技术和业务流程更好。由于技术变革的速度很快,我们的行业竞争激烈,随着关键系统和应用程序过时或出现更好的系统和应用程序,我们可能无法维持对新技术的投资。如果不能保持当前的技术和业务流程,可能会导致我们的运营中断或导致我们的产品和服务竞争力下降,所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

现任或前任员工或前任不当行为可能使我们面临重大法律责任和声誉损害。

我们很容易受到声誉损害,因为我们所在的行业对客户的诚信和信心至关重要。我们的员工或我们的前董事、员工或控股股东可能从事对我们的业务产生不利影响的不当行为。例如,如果这样的人从事或以前从事欺诈、非法或可疑活动,我们可能会受到监管制裁,并对我们的声誉(由于此类活动产生的负面印象)、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力造成严重损害。我们的业务经常要求我们处理机密信息。如果我们的员工不当使用或披露此信息,或者如果前董事、员工或控股股东以前不当使用或披露此信息,即使是无意中,我们

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可能对我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系造成严重损害。要阻止员工的不当行为并不总是可能的,我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施也不一定总是有效的。我们的员工或前董事、员工或控股股东的不当行为,甚至未经证实的不当行为指控,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。

我们可能无法吸引和留住关键人员和其他熟练员工。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的技能,以及我们留住、招聘和激励关键官员和员工的能力。在我们的某些专业业务领域,具备必要知识和经验的合格人员数量有限。我们的许多员工在Meridian工作了相当长的一段时间,这使得继任计划对我们业务的持续运营非常重要。我们需要继续吸引和留住关键人员,并招聘符合我们文化的合格人员来接替现有的关键人员,以确保我们的业务持续增长和成功运营。领导层可能会不时发生变动,我们无法预测是否会发生重大退休或辞职,也无法预测我们是否能够招聘到更多合格的人员。金融服务和银行业对高级管理人员和技能人才的竞争非常激烈,这意味着招聘、激励和留住技能人才的成本可能会继续增加。这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。失去任何高级管理人员或其他关键人员的服务,无法在未来招聘和留住合格人员,或未能制定和实施可行的继任计划,都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

新的业务线、产品、产品增强或服务可能会给我们带来额外的风险。

我们可能会不时实施新的业务线,或在现有业务线内提供新产品和产品增强以及新服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大,特别是在市场不充分发展的情况下。在实施、开发或营销新的业务线、产品、产品增强功能或服务时,我们可能会投入大量的时间和资源,尽管我们可能不会分配使这些新业务线、产品、产品增强功能或服务取得成功或实现其预期收益所需的适当水平的资源或专业知识。此外,引入和开发新业务线、产品、产品增强或服务的初始时间表可能无法实现,价格和盈利目标可能无法实现。外部因素,如法规遵从性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好,也可能影响新业务线或新产品、产品改进或服务的最终实施。此外,任何新的业务线、产品、产品改进或服务或系统转换都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。在开发和实施新业务线或提供新产品、产品增强或服务的过程中,如果不能成功管理这些风险,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到金融市场状况和一般经济状况的不利影响。

我们的财务业绩,特别是借款人支付未偿还贷款利息和偿还本金的能力,以及担保这些贷款的抵押品价值,以及对我们提供的贷款和其他产品和服务的需求,高度依赖于我们运营的市场和整个美国的商业环境。(Br)我们的财务业绩,特别是借款人支付未偿还贷款本金和担保这些贷款的能力,以及对我们提供的贷款和其他产品和服务的需求,高度依赖于我们运营的市场和整个美国的商业环境。与地理位置更加多元化的大型银行不同,我们主要为宾夕法尼亚州东南部、特拉华州和新泽西州南部的客户提供银行和金融服务。这个本地市场的经济状况可能与美国整体的经济状况不同,甚至更差。影响我们财政表现的一些营商环境因素,包括短期和长期利率、当时的收益率曲线、通胀和物价水平、税务政策、货币政策、失业情况,以及本地经济和本地经济在我们运作的市场中的实力。不利的市场条件可能导致借款人的信用质量恶化以及对我们的产品和服务的需求,贷款拖欠、违约和注销的数量增加,贷款和租赁损失的额外拨备,不利的资产价值,以及对我们的贷款和租赁组合的质量产生全面的实质性不利影响。不利或不确定的经济和市场状况可能是由经济增长、商业活动或投资者的下滑等因素造成的。

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或商业信心;信贷和资本成本的限制或增加;通胀或利率的变化;房地产和其他州和地方税的增加;高失业率;自然灾害;或者这些因素或其他因素的组合。

近年来,各行各业的经济增长和商业活动缓慢且不均衡。人们继续担心美国政府债务水平、可能采取的解决债务的财政行动、能源价格波动、全球经济状况,以及国内和国际财政和货币政策的重大不确定性。消费者面临的经济压力和经济持续改善的不确定性可能会导致消费者和企业支出、借款和储蓄习惯的改变。不能保证这些条件会改善,也不能保证这些条件不会恶化。这些条件可能会对银行贷款的信用质量以及公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

此外,大规模突发卫生事件或流行病的出现,如冠状病毒(“新冠肺炎”)的传播,可能会导致地区隔离、企业关闭、劳动力短缺、供应链中断和整体经济不稳定。这样的事件在未来可能会变得更加常见,并可能造成重大损害,如中断电力和通信服务,影响我们设施的稳定性,导致额外费用,削弱借款人偿还贷款的能力,降低担保偿还贷款的抵押品价值,这可能导致收入损失。虽然我们已建立并定期测试灾难恢复程序,但任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们经营的房地产市场,因为我们的贷款组合中有很大一部分是以房地产或抵押贷款作为担保的,这些贷款来自于销售。

我们投资组合中的许多贷款都以房地产作为担保。截至2019年12月31日,我们的房地产贷款(不包括持有的待售抵押贷款)包括1.72亿美元的建设和开发贷款、8160万美元的房屋净值贷款、3.254亿美元的商业房地产(“CRE”)贷款和5370万美元的住宅抵押贷款,其中大部分房地产贷款集中在宾夕法尼亚州东南部、特拉华州和新泽西州南部。我们市场的房地产价值可能与其他市场或整个美国的房地产价值不同,在某些情况下甚至更差,并可能受到各种因素的影响,这些因素不是我们所能控制的,也不是我们借款人所能控制的,通常包括国家和地区的经济状况。宾夕法尼亚州东南部、特拉华州和新泽西州南部在过去十年经历了房地产价值的波动。房地产价值的下降,包括宾夕法尼亚州东南部、特拉华州和新泽西州南部的房屋和商业地产的价格,可能会导致我们借款人的信用质量恶化,贷款拖欠、违约和注销的数量增加,总体上对我们的产品和服务的需求减少。

我们的小型企业客户可能缺乏应对经济低迷的资源。

我们的主要战略之一是满足中小型企业的银行和金融服务需求。与规模较大的实体相比,这些企业的财务资源一般较少,获得资金来源和贷款工具的机会也较少。如果我们的市场领域的经济状况普遍不利,我们的小企业借款人可能会受到不成比例的影响,他们偿还未偿还贷款的能力可能会受到负面影响,从而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在竞争激烈且不断变化的行业和市场领域开展业务,与银行和非银行机构竞争。

我们在竞争激烈的金融服务行业运营,面临着来自我们主要市场内外的金融机构争夺客户的激烈竞争。我们与在我们服务的地区内或附近运营的全国性商业银行、地区银行、私人银行、储蓄银行、信用社、非银行金融服务公司和其他金融机构展开竞争,其中许多机构的目标客户与我们在宾夕法尼亚州东南部、特拉华州和新泽西州南部的客户相同。随着客户偏好和期望的持续发展,技术降低了进入门槛,使银行能够通过互联网提供服务来扩大其地理覆盖范围,使非银行机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务,例如

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自动转账和自动支付系统。银行业现正经历科技日新月异的发展,因此,我们未来的成功,在一定程度上有赖於我们能否运用科技满足客户的需要。客户忠诚度可能会受到竞争对手新产品的影响,特别是那些可以为客户提供成本节约或更高回报的产品。我们可能无法在我们的市场上与其他金融机构竞争,特别是与在我们的市场上运营的规模更大的金融机构竞争,这些机构的资源比我们大得多,我们可能不得不支付更高的利率来吸引存款,接受更低的收益率来吸引贷款,并为新员工支付更高的工资,导致净息差更低,盈利能力下降。我们的许多非银行竞争对手不受管理我们活动的同样广泛的监管,在竞争业务方面可能有更大的灵活性。由于立法、监管和技术变革以及持续的整合,金融服务业的竞争可能会变得更加激烈。我们无法在我们运营的市场中成功竞争,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们维护、吸引和保持客户关系的能力高度依赖于我们的声誉。

我们在一定程度上依赖于银行的声誉来吸引客户并保持我们的客户关系。损害我们的声誉可能会削弱我们现有和潜在客户对我们提供高质量金融服务能力的信心。这种损害还可能削弱我们交易对手和供应商的信心,并最终影响我们进行交易的能力。我们声誉的维护不仅取决于我们能否保持以服务为中心的文化,并控制和降低本Form 10-K年度报告中描述的各种风险,还取决于我们能否成功识别和适当解决可能出现的问题,如潜在的利益冲突、反洗钱、客户个人信息和隐私问题、客户和其他第三方欺诈、记录保存、监管调查,以及因我们未能或被认为未能遵守法律和监管要求而可能引发的任何诉讼。维护我们的声誉还取决于我们能否成功阻止第三方侵犯“Meridian”品牌和相关商标以及我们的其他知识产权。保护我们的声誉、商标和其他知识产权,包括通过诉讼,可能会导致成本,这些成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

恶劣天气、自然灾害、流行病、战争或恐怖主义行为或其他外部事件可能会严重影响我们的业务。

恶劣天气、自然灾害、广泛的疾病或流行病、战争或恐怖主义行为或其他不利的外部事件可能会对我们开展业务的能力产生重大影响。此外,这些事件可能会影响我们存款基础的稳定、削弱借款人偿还未偿还贷款和租赁的能力、削弱获得贷款的抵押品价值、造成重大财产损失、导致收入损失或导致我们承担额外费用。未来发生任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

会计准则定期变化,我们的会计政策和方法的应用可能需要管理层对不确定的事项做出估计。

制定会计准则的监管机构,包括财务会计准则委员会和证券交易委员会等,定期修订或发布管理我们合并财务报表编制的新财务会计和报告准则。这种修订或新准则对我们财务报表的影响可能很难预测,并可能对我们记录和报告财务状况和经营结果的方式产生重大影响。

此外,管理层必须作出判断,正确应用我们的许多会计政策和方法,使其符合公认的会计原则。在某些情况下,管理层可能不得不从两个或多个备选方案中选择特定的会计政策或方法。在某些情况下,所选择的会计政策或方法在这种情况下可能是合理的,但可能会导致我们报告的金额与我们选择不同的政策或方法时报告的金额大不相同。会计政策对于公平地展示我们的财务状况和经营结果至关重要,可能需要管理层对不确定的事项做出困难、主观或复杂的判断。

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公司的控制和程序可能失败或被规避。

我们的管理层认真审查和更新公司在财务报告、披露控制和程序以及公司治理政策和程序方面的内部控制。对这些控制的任何失败或未被发现的规避都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

银行业受到高度监管,监管框架,再加上未来的任何立法或监管变化,可能会对我们的运营产生重大不利影响。

银行业受到联邦和州法律法规的广泛监管和监督,这些法规主要是为了保护储户、客户、联邦存款保险基金和整个银行体系,而不是为了保护我们的股东和债权人。公司受美联储的监管和监督,银行受联邦存款保险公司和个人发展银行的监管和监督。适用于我们的法律和法规管理各种事项,包括我们可以进行的贷款和投资的允许类型、金额和条款、可以收取的最高利率、我们必须为我们的存款保留的准备金金额、我们可以接受的存款类型、维持充足的资本和流动性、我们控制权的改变、对股息的限制和新办事处的设立。在从事某些活动之前,我们必须获得监管机构的批准,这样的批准可能不会及时获得,或者根本得不到批准。我们的监管机构也有能力强迫我们采取某些行动,或完全限制我们采取某些行动,例如我们的监管机构认为构成不安全或不健全的银行业务的行为。我们不遵守任何适用的法律或法规,或监管政策以及对此类法律和法规的解释,可能会导致监管机构的制裁、民事罚款或损害我们的声誉,所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到资本充足率要求的约束,并可能受到更严格的资本要求的约束。

我们受资本充足率准则和其他监管要求的约束,规定了我们必须保持的最低资本金额和类型。监管机构会不时修改这些监管资本充足率和流动性指引。如果我们未能满足这些最低资本充足率和流动性指引以及其他监管要求,我们或我们的子公司可能会受到我们可以进行的活动类型的限制,我们可能会被禁止采取某些资本行动,如支付股息、回购或赎回资本证券。有关我们必须满足和维持的资本充足率标准的更多信息,请参阅“监管-监管资本要求”。

虽然我们目前满足基于巴塞尔III的资本规则的要求,但将来可能达不到。未能满足适用的监管资本要求可能会导致我们的一个或多个监管机构对我们的活动(包括我们的增长计划)施加限制或条件,或限制新活动的开始,并可能影响客户和投资者的信心、我们的资金成本和向FDIC进行的存款保险评估水平、我们为股本支付股息的能力、我们进行收购的能力,以及我们的业务、运营结果和财务状况。

FDIC保险费的增加可能会对公司的收益产生不利影响。

自2008年以来,糟糕的经济状况和随之而来的银行倒闭增加了FDIC的成本,耗尽了其存款保险基金。在最近的历史中,联邦存款保险公司的基金状况有所改善,成本基础也得到了更新,在某些情况下,这可能会降低保险基金的成本。更多的银行倒闭可能会促使FDIC将保费提高到高于最近增加的水平,或者发布特别评估。该公司一般无法控制其附属公司须为联邦存款保险公司支付的保费或特别评估的数额。未来FDIC保险费的计算或评估方面的任何变化都可能对该公司的经营业绩、财务状况以及其继续以当前利率支付普通股股息或根本不支付股息的能力产生重大不利影响。

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联邦和州监管机构定期检查我们的业务,我们可能会被要求纠正不良检查结果。

FDIC、PDB和美联储定期检查我们的业务,包括我们遵守法律法规的情况。如果经审查后,银行机构认定我们的财政状况、资本资源、资产质素、盈利前景、管理、流动资金或任何业务的其他方面变得不令人满意,或我们或我们的前身违反了任何法律或法规,他们可能会采取他们认为适当的各种不同的补救行动。这些行动包括有权禁止“不安全或不健全”的做法,要求采取平权行动纠正任何违规或做法造成的任何条件,发布可以司法执行的行政命令,指示增加我们的资本,限制我们的增长,评估民事罚款,罚款或罢免高级管理人员和董事,如果得出结论认为这些条件无法纠正或存款人面临迫在眉睫的损失风险,则终止我们的存款保险,并将银行置于接管或托管状态。任何针对我们的监管行动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们支付股息的能力可能有限;因此,您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们普通股的持有者只有权从我们董事会可能宣布的从合法可用于此类支付的资金中获得股息。我们预计我们将保留所有收益(如果有的话)作为运营资本,我们预计我们的董事会在可预见的未来不会宣布我们的普通股有任何红利。即使我们的收益足以支付现金股息,我们的董事会也可能决定保留收益,为增长提供资金。我们不能向您保证我们普通股的现金股息永远不会派发。如果您需要或希望从这项投资中获得股息收入,则不应购买特此提供的普通股。

此外,我们宣布和支付股息的能力取决于某些联邦监管考虑因素,包括联邦和州银行监管机构关于资本充足率和股息的指导方针。

此外,如果我们由于任何原因无法满足适用于我们的资本要求,如果我们决定宣布股息,我们可能无法支付或不得不减少或取消普通股的股息支付。我们股息水平的任何变化或暂停支付都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

之前颁布的和未来可能的立法,包括改革美国金融监管体系的立法,可能会对我们的业务产生不利影响。

2016年美国总统大选导致总统和政党控制联邦政府行政部门的变化,给包括EGRRCPA在内的美国金融服务业的法律法规带来了变化,并可能继续带来我们现在无法预测的变化。EGRRCPA修订了多德-弗兰克法案,指示包括美联储在内的某些联邦银行监管机构采取行动,减轻某些银行和金融机构的监管负担。联邦银行监管机构目前正在努力采取国会授权的EGRRCPA行动;然而,任何此类变化的时间和范围以及遵守新监管制度的成本的不确定性,可能会对我们的业务产生负面影响,至少在短期内是这样,即使任何此类变化的长期影响对我们的业务是积极的。此外,尚不清楚2018年国会选举和众议院领导层的更迭将对未来的立法产生什么影响。

市场状况导致美国国会、财政部、美联储和联邦存款保险公司制定了旨在提高市场流动性和银行资本的各种计划。随着这些计划的到期、撤回或减少,或者采用或考虑新的计划,对金融市场、一般银行及其客户的影响是未知的。这可能产生的影响包括减少流动性、提高利率、减少手续费收入、限制融资能力,所有这些都可能对银行和公司的财务状况产生不利影响。

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此外,联邦政府还通过了一系列与银行和金融业相关的其他改革,包括但不限于“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)强制实施了重大的监管和合规改革。多德-弗兰克法案对我们业务的影响包括:

·

监管资本要求的变化;

·

将2010年5月19日或之后发行的混合证券(包括信托优先证券)排除在一级资本之外;

·

设立新的政府监管机构(如负责监督系统性风险的金融稳定监督委员会,以及负责为银行和非银行消费金融产品提供商制定和执行规则的消费者金融保护局);

·

联邦优先购买权的潜在限制;

·

存款保险评估变更;

·

规范我们赚取的转账手续费;

·

零售银行监管的变化,包括对我们可能收取的某些费用的潜在限制;以及

·

消费抵押贷款发放和风险保留监管的变化。

此外,多德-弗兰克法案限制银行从事某些自营交易或赞助或投资私募股权或对冲基金的能力,通常被称为沃尔克规则(Volcker Rule)。EGRRCPA为资产低于2500亿美元的银行提供了沃尔克规则(Volcker Rule)限制的豁免。多德-弗兰克法案还包含一些条款,旨在限制受保存款机构、其控股公司及其附属公司进行某些掉期和衍生品活动,以及在金融工具中持有某些本金头寸的能力。

多德-弗兰克法案的一些条款在颁布后立即生效。然而,许多规定需要由各个联邦机构颁布法规才能实施,其中一些规定是由适用的联邦机构提出的。多德-弗兰克法案的条款可能会产生意想不到的影响,这些影响要到实施后才能明朗。多德-弗兰克法案带来的变化可能会限制我们的业务活动,要求我们改变某些业务做法,对我们施加更严格的资本、流动性和杠杆要求,或以其他方式对我们产生实质性和负面影响。这些变化还可能需要我们投入大量的管理注意力和资源来评估和做出任何必要的改变,以符合新的法律和法规要求。不遵守新要求也可能对我们造成实质性的负面影响。

CFPB实施的规则制定更改可能会导致更高的监管和合规成本,从而对我们的运营结果产生不利影响。

多德-弗兰克法案创建了一个新的、独立的联邦机构CFPB,根据各种联邦消费者金融保护法,CFPB被授予广泛的规则制定、监督和执法权力。多德-弗兰克法案中的消费者保护条款,以及CFPB对这些法律和实施条例的审查、监督和执行,为消费金融监管创造了一个更加激烈和复杂的环境。见“监管--消费者金融保护”。尽管资产在100亿美元或以下的受保存款机构(如世行)将继续接受其主要联邦监管机构的监督和审查,但这种更严格的审查的最终影响是不确定的,并可能导致定价、做法、产品和程序的变化。这还可能导致与监管监督、监督和审查、补救工作以及可能的处罚相关的成本增加。

诉讼和监管行动,包括可能的执法行动,可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决或其他要求,从而增加我们的费用或限制我们的业务活动。

由于许多因素,我们的业务面临着更多的诉讼和监管风险,包括金融服务业的高度监管性质,以及州和联邦检察官对银行和金融服务业的普遍关注。自大衰退以来,这一关注点愈演愈烈,监管机构和检察官关注各种金融机构的做法和要求,包括丧失抵押品赎回权的做法、遵守适用的消费者保护法、对“持有以待售”资产的分类以及对反洗钱的遵守。

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法规、银行保密法和由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的制裁。

在正常业务过程中,我们过去和将来可能会在与我们当前和/或以前的业务活动相关的各种法律诉讼中被指定为被告,包括仲裁、集体诉讼和其他诉讼。法律行动可能包括对实质性补偿性或惩罚性损害赔偿的索赔,或者对数额不明的损害赔偿的索赔。此外,虽然我们的某些客户协议中的仲裁条款在历史上限制了我们在消费者集体诉讼中的风险,但不能保证我们将来会成功地执行我们的仲裁条款。此外,我们过去曾这样做,将来可能会接受监管机构的同意令。我们也可能不时成为政府机构就我们当前和/或以前的业务活动发出的传票、索取信息、审查、调查和诉讼(正式和非正式)的对象。任何此类法律或监管行动都可能使我们面临巨额补偿性或惩罚性损害赔偿、巨额罚款、处罚、改变业务做法的义务或其他要求,从而导致费用增加、收入减少和声誉受损。我们参与任何此类事宜,无论是否与我们无关,即使这些事情最终决定对我们有利,也可能对我们的声誉造成重大损害,并转移管理层对我们业务运营的注意力。此外,与政府机构的任何正式或非正式程序或调查有关的任何和解、同意令或不利判决都可能导致诉讼、调查或诉讼,因为其他诉讼当事人和政府机构开始对相同的活动进行独立审查。结果, 法律和监管行动的结果可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大影响,这取决于我们在此期间的收益水平,并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

违反《美国爱国者法案》、《银行保密法》或其他法律法规可能会导致对我们的罚款或制裁。

2001年的美国爱国者法案和银行保密法要求金融机构设计和实施防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动的计划。如果发现此类活动,金融机构有义务向美国财政部金融犯罪执法网络提交可疑活动报告。这些规定要求金融机构建立程序,以识别和核实寻求开立新金融账户的客户的身份。联邦和州银行监管机构也将重点放在遵守《银行保密法》(Bank Secrecy Act)和反洗钱法规上。不遵守这些规定可能会导致罚款或制裁,包括限制进行收购或设立新的分支机构。近年来,几家银行机构因不遵守这些法律法规而被处以巨额罚款。虽然我们已经制定了旨在帮助遵守这些法律法规的政策和程序,但这些政策和程序可能无法有效地防止违反这些法律法规的行为。如果不能维持和实施适当的计划来打击洗钱和恐怖分子融资,还可能给我们带来严重的声誉后果,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

与隐私、信息安全和数据保护相关的法规可能会增加我们的成本,影响或限制我们收集和使用个人信息的方式,并对我们的商业机会造成不利影响。

我们受到各种隐私、信息安全和数据保护法律的约束,包括有关安全违规通知的要求,我们可能会受到这些法律的负面影响。例如,我们的业务受《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)的约束,其中包括:(I)对我们与非关联第三方共享客户的非公开个人信息的能力施加了某些限制;(Ii)要求我们向客户披露我们的信息收集、共享和安全做法,并让客户有权“选择退出”我们与非关联第三方共享的任何信息(某些例外情况除外);(Iii)要求我们根据我们的规模和复杂性、我们活动的性质和范围、我们处理的客户信息的敏感性,以及应对数据安全违规事件的计划,制定、实施和维护一个书面的全面信息安全计划,其中包含适当的保障措施。(Iii)要求我们根据我们的规模和复杂性、我们处理的客户信息的性质和范围、我们处理的客户信息的敏感性,以及应对数据安全违规事件的计划,制定、实施和维护书面全面的信息安全计划,其中包含适当的保障措施。各州和联邦银行监管机构以及各州也制定了数据安全违规通知要求,在发生安全违规时,在某些情况下,个人、消费者、监管或执法部门的通知级别各不相同。此外,中国的立法者和监管者

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美国正在越来越多地采纳或修订隐私、信息安全和数据保护法律,这些法律可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关做法、我们收集、使用、共享、保留和保护消费者或员工信息,以及我们当前或计划中的一些商业活动产生重大影响。这还可能增加我们的合规和业务运营成本,并可能减少某些业务计划的收入。这包括联邦贸易委员会和CFPB在联邦一级增加与隐私相关的执法活动,以及在州一级增加与隐私相关的执法活动,例如针对移动应用程序的执法活动。

遵守影响我们所受客户或员工数据的当前或未来隐私、数据保护和信息安全法律(包括有关安全漏洞通知的法律)可能会导致更高的合规性和技术成本,并可能限制我们提供某些产品和服务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。如果我们不遵守隐私、数据保护和信息安全法律,可能会导致潜在的重大监管或政府调查或行动、诉讼、罚款、制裁和声誉受损,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们要承担与我们的借贷活动和我们拥有的物业相关的环境责任风险。

我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的。在正常业务过程中,我们可能会取消抵押品赎回权并取得某些贷款的所有权,尽管我们事先进行了尽职调查,但这些物业上可能存在危险或有毒物质的风险。我们还拥有我们的公司总部,在这处房产上可能会发现危险或有毒物质。如果发现危险或有毒物质,我们可能要承担补救费用,以及人身伤害和财产损失。环境法可能会要求我们招致巨额费用,并可能大幅降低受影响财产的价值,或限制我们使用或出售受影响财产的能力。此外,未来的法律或对现有法律更严格的解释或执行政策可能会增加我们承担环境责任的风险。与环境危害相关的补救成本和任何其他财务责任可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到与已完成和潜在收购相关的风险的不利影响,包括执行风险、未能实现预期的交易收益以及未能克服整合风险,这些风险可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

我们计划有机地发展我们的业务,但仍然愿意考虑潜在的小银行或其他收购机会,这些机会符合我们特许经营权的存款实力和商业导向,我们相信这些机会可以支持我们的业务,并具有财务和战略意义。如果我们确实寻求收购,我们可能难以执行收购,也可能无法实现我们完成的任何交易的预期好处。上述任何事项都可能对我们产生实质性的负面影响。

通常,我们对目标金融机构、分支机构或其他银行资产的任何收购都需要多个政府监管机构的批准和合作,这些监管机构可能包括美联储、FDIC以及PDB。在评估寻求批准收购的申请时,这些监管机构会考虑的因素包括交易的竞争效果和公众利益、合并后机构的资本状况和管理资源、美国银行或金融体系稳定面临的风险、申请人在CRA下的表现记录、申请人遵守公平住房和其他消费者保护法律的情况,以及参与打击洗钱活动的所有机构的有效性。这样的监管机构可能会拒绝我们的申请,这将限制我们的增长,或者监管批准可能不会以我们可以接受的条款获得。例如,我们可能被要求出售分支机构作为获得监管批准的条件,而这样的条件可能是我们不能接受的,或者可能会降低收购的效益。

对于我们完成的任何收购,包括2017年收购HJ Wealth,如果整合过程比预期的时间更长或成本更高,或者未能达到我们的预期,我们可能无法实现部分或全部预期的交易收益。

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此外,收购活动可能会对我们的业务产生重大影响,并涉及许多风险,包括:

·

与识别和评估潜在收购以及谈判潜在交易相关的时间和费用,导致公司的注意力从我们现有业务的运营中转移;

·

使用不准确的估计和判断评估目标机构或资产的信用、经营、管理和市场风险;

·

{br]我们收购的银行和企业的未知或或有负债的潜在风险;

·

整合合并后业务的运营和人员所需的时间和费用;

·

相对于新业务的营业收入,营业费用较高;

·

对我们的经营业绩造成不利的短期影响;

·

因收购反应不佳而失去关键员工和客户;

·

将被收购实体的财务和客户数据转换到公司的财务和客户产品系统时出现重大问题的风险;以及,

·

企业收购中产生的商誉或无形资产的潜在减值。

我们可能无法成功克服这些风险或与潜在收购相关的任何其他问题。我们无法克服这些风险可能会对我们实现业务战略的能力产生不利影响,并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

与许多同行一样,我们的股价可能会波动,因此您可能会损失部分或全部投资。

股价波动可能会使您更难在您想要的时候以您认为有吸引力的价格转售您的普通股。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动,其中包括:

·

我们季度运营业绩的实际或预期变化;

·

证券分析师发布的有关我们或整个金融服务业的建议或研究报告;

·

此次发行后,证券分析师未能覆盖或继续覆盖我们;

·

投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现;

·

有关金融服务业趋势、关注和其他问题的新闻报道;

·

市场对我们、我们的竞争对手或其他金融机构的看法;

·

我们普通股的未来销售;

·

{br]本公司管理团队或其他关键人员离职;

·

竞争对手使用的新技术或提供的服务;

·

由我们或我们的竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺;

·

法律法规的变更或建议变更,或者对影响我们业务的不同解释,或者这些法律法规的执行;

·

诉讼和政府调查;以及

·

地缘政治条件,如恐怖主义行为或威胁或军事冲突。

如果发生上述任何一种情况,可能会导致我们的股价下跌,并可能使我们面临诉讼,即使我们的辩护成功,也可能会分散我们的管理层的注意力,而且辩护成本高昂。无论经营结果如何,一般的市场波动、行业因素以及一般的经济和政治状况和事件-如经济放缓或衰退、利率变化或信用损失趋势-也可能导致我们的股价下跌。

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我们是1933年证券法(“证券法”)所指的新兴成长型公司,由于我们已决定利用适用于新兴成长型公司的各种报告和其他要求的某些豁免,我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

只要我们仍是“新兴成长型公司”,根据“就业法案”的定义,我们将可以选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告和其他要求的某些豁免,包括不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)节的审计师认证要求。财务会计准则委员会(FASB)或美国证券交易委员会(SEC)可能发布的任何新的或修订的会计准则可以延长过渡期,从而减少了我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们已经选择,并预计将继续利用其中的某些豁免和其他豁免,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们这样做,我们将在我们做出决定后的第一份定期报告中突出地披露这一决定,这样的决定是不可撤销的。虽然JOBS法案只允许我们在首次公开募股(IPO)的注册表中提交两年的经审计财务报表,以及相关管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析,但我们选择提供五年的精选财务数据。

由于我们选择使用延长的过渡期来遵守“新兴成长型公司”的新会计准则或修订后的会计准则,因此我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合这些会计准则的公司相提并论。

根据证券法第7(A)(2)(B)节,我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则,这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举,截至上市公司生效日期,我们的财务报表可能无法与符合这些会计准则的公司相比。因此,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。由于我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比,投资者可能难以评估或比较我们与其他上市公司的业务、业绩或前景,这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。我们无法预测投资者是否会因为我们计划依赖这一豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。

某些银行法和我们公司章程的某些条款可能具有反收购效果。

联邦银行法的条款,包括监管审批要求,可能会使第三方难以收购我们,即使这样做会被视为对我们的股东有利。收购银行控股公司或存款机构10%或更多的任何类别的有表决权股票,通常会产生一个可推翻的推定,即收购人“控制”银行控股公司或存款机构。此外,银行控股公司在直接或间接拥有或控制任何银行(包括本银行)超过5%的有表决权股份之前,必须事先获得美联储的批准。

我们的公司章程和章程中也有一些条款,例如对召开股东特别大会的能力的限制,这些条款可能被用来推迟或阻止收购企图。此外,根据我们的公司章程,我们的董事会有权发行我们优先股的股票,并决定这些优先股的权利、条款、条件和特权,而无需股东批准。这些条款可能会有效地抑制非协商合并或其他业务合并,进而可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

无。

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项目2.属性

该公司总部位于宾夕法尼亚州马尔文,拥有六家提供全方位服务的分支机构。它的主要分支机构位于保利,为主线提供服务。西切斯特和媒体分部分别为切斯特县和特拉华县服务,多伊尔斯敦和蓝钟分部分别为雄鹿县和蒙哥马利县服务。费城分行于2017年12月开业。除了我们的接受存款分支机构外,目前还有11个办事处,包括公司总部、财富部和按揭部门。除了公司总部,我们所有的办公室都是租来的。截至2019年12月31日,该行所有地点的账面净值为620万美元。

分支机构位置:

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保利分公司-宾夕法尼亚州保利市兰开斯特大道1176号,邮编:19301

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西切斯特分公司-宾夕法尼亚州西切斯特市场街西16号,邮编19382

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媒体分店-宾夕法尼亚州道富100号媒体,邮编:19063

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多伊尔斯敦分公司-宾夕法尼亚州多伊尔斯敦S·伊斯顿路1719A,邮编18901

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蓝铃分店-St.Skippack Pike 653号邮编:19422,宾夕法尼亚州蓝铃市

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费城分行-宾夕法尼亚州费城市场街1760号,邮编:19103

其他办公室:

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公司总部-宾夕法尼亚州马尔文老林肯公路9号,邮编19355

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抵押贷款总部-宾夕法尼亚州蓝铃镇Skippack Pike 653Skippack Pike653200 Suite200,邮编:19462

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子午线财富办公室-宾夕法尼亚州蓝铃镇Skippack Pike 653Skippack Pike 653200 Suite200,邮编:19462

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抵押贷款制作办公室-德州威尔明顿45号套房康科德派克1601号,邮编:19803

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抵押贷款制作办公室-德州19801威尔明顿石灰石路5301号202室

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抵押贷款制作办公室-苏塞克斯公路22128号,西福德,邮编:19973

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抵押贷款制作办公室-DE 19713,纽瓦克,406Suite406,大陆大道111号

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抵押贷款制作办公室-宾夕法尼亚州曼尼茨堡路易斯路5001号,101室,邮编:17055

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抵押贷款制作办公室-宾夕法尼亚州蒙特维尔高地大道350Highland Drive,Suite160,邮编:17554

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抵押贷款制作办公室-新泽西州诺斯菲尔德新路2330号,邮编:08225

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抵押贷款制作办公室-DE 19904多佛学院公园大道1221号118室

第三项法律诉讼

2017年11月21日,世行抵押贷款银行部门的三名前雇员向宾夕法尼亚州东区美国地区法院提起诉讼,胡安·乔丹等人。诉子午线银行,托马斯·坎贝尔和克里斯托弗·安纳斯,代表处境相似的原告,对银行声称是根据1938年《公平劳工标准法》、《新泽西州工资和工时法》和1968年《宾夕法尼亚州最低工资法》寻求拖欠工资和加班费的集体行动。2019年9月,原告律师和世行同意推进不具约束力的调解。尽管本行认为自己拥有强大而有功的辩护理由,但考虑到诉讼的费用和不便,2019年7月24日,本行通过调解,与原告原则上达成协议,以总计99万美元了结这起诉讼。截至2019年12月31日,世行的诉讼准备金为99万美元。双方向法院提交了谈判达成的和解协议,并于2019年12月19日获得法院的最终批准。2020年2月29日,世行支付了100万美元(包括额外的小额费用),以最终解决这一问题。

第四项:矿山安全披露

不适用。

35

目录

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“MRBK”。截至2020年3月30日,该公司普通股的登记股东约有180人。某些股份是以“代名人”或“街道”名义持有的,因此,该等股份的实益拥有人数目并不为人所知,亦不包括在上述数字内。

2018年8月24日,本公司根据宾夕法尼亚州法律并根据日期为2018年4月26日的合并重组计划(“协议”)的条款,收购了Bank。根据本协议,2018年8月24日下午5:00银行以前由股东持有的1美元面值普通股的所有流通股都转换为一股新发行的公司面值普通股,银行成为该公司的子公司。由于银行和公司是共同控制下的实体,在共同控制下的实体之间的这种股份交换导致了银行和公司在所有期间的追溯合并,就好像合并自共同控制开始以来就有效一样。

股票回购

下表显示了公司在2019年第四季度的回购活动。

发行人购买股票证券

总数

最大数量

购买的股票

5月份的股票数量

作为公开活动的一部分

尚未购买

总数

平均支付价格

宣布的计划或

根据本计划或

期间

购买的股票

每股

个程序

个程序

2019年10月1日-31日

785

$

17.76

785

320,000

2019年11月1日-30日

1,730

18.20

1,730

317,485

2019年12月1日-31日

860

19.27

860

316,625

合计

3,375

$

18.37

3,375

316,625

有关2020年3月股票回购的讨论,请参阅合并财务报表附注25。

股利政策

本公司尚未就其普通股支付任何现金股利,目前也没有发放现金股利的计划。

36

目录

第6项.选定的财务数据

选定的历史合并财务信息

下表应与我们的合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读,每一项都包含在本年度报告10-K表的其他部分。

截至12月31日止年度,

(千美元,每股数据除外)

2019

2018

2017

2016

2015

选定的期末资产负债表数据:

现金和现金等价物

$

39,371

23,952

35,506

18,872

19,159

投资证券

67,636

63,169

52,867

47,552

39,739

应收贷款,毛额

964,710

838,106

694,637

604,291

500,744

待售贷款

33,704

37,695

35,024

39,573

83,684

贷款损失拨备

(9,513)

(8,053)

(6,709)

(5,425)

(5,298)

商誉和无形资产,净额

4,773

5,046

5,495

总资产

1,150,019

997,480

856,035

733,693

663,344

有息存款

711,718

625,980

526,655

431,034

430,068

存款总额

851,168

752,130

627,109

527,136

490,568

总负债

1,029,324

887,928

754,672

663,730

610,423

股东权益总额

120,695

109,552

101,363

69,963

52,921

选定的损益表数据:

利息收入

$

52,863

44,064

35,720

30,980

27,981

利息费用

16,527

11,407

6,782

5,192

4,590

净利息收入

36,336

32,657

28,938

25,788

23,391

贷款损失准备金

901

1,577

2,161

1,198

1,434

扣除贷款损失准备金后的净利息收入

35,435

31,080

26,777

24,590

21,957

非利息收入

33,098

32,355

36,700

42,844

36,121

非利息费用

55,019

52,945

57,691

59,913

48,642

所得税前净收益

13,514

10,490

5,786

7,521

9,436

所得税费用(福利)

3,033

2,327

2,754

2,599

3,248

净收入

10,481

8,163

3,032

4,922

6,188

优先股分红和净增值

(1,167)

(1,156)

(1,099)

普通股股东可获得的净收入

10,481

8,163

1,865

3,767

5,089

选择的每股数据:

普通股每股收益,基本

$

1.64

1.28

0.50

1.12

1.91

稀释后每股普通股收益

$

1.63

1.27

0.49

1.11

1.88

每股普通股账面价值

$

18.84

17.10

15.86

15.50

14.69

每股有形账面价值(1)

$

18.09

16.31

15.00

15.50

14.69

加权平均已发行普通股,基本股

6,407

6,397

3,743

3,362

2,669

加权平均已发行普通股,稀释

6,438

6,427

3,770

3,389

2,706

期末流通股

6,405

6,407

6,392

3,685

2,773

选定的绩效指标:

平均资产回报率(ROAA)

1.01%

0.90%

0.39%

0.71%

1.02%

平均股本回报率(ROAE)

9.09%

7.77%

3.97%

7.69%

12.78%

净息差

3.21%

3.44%

3.69%

3.67%

3.83%

净息差(NIM)

3.65%

3.80%

3.93%

3.87%

3.98%

效率比

79.24%

81.44%

87.78%

87.30%

81.73%

非利息收入与平均资产之比

3.51%

3.62%

4.69%

6.21%

5.96%

平均资产的非利息支出

5.31%

5.87%

7.41%

8.68%

8.03%

生息资产收益率

5.30%

5.14%

4.83%

4.62%

4.74%

有息负债成本

2.10%

1.69%

1.16%

0.95%

0.91%

贷款收益率

5.51%

5.35%

5.10%

4.89%

4.99%

存款成本

1.97%

1.54%

0.95%

0.77%

0.71%

选定的信用质量比率:

不良资产占总资产的比例

0.29%

0.39%

0.42%

0.73%

0.63%

不良贷款占总贷款的比例

0.34%

0.45%

0.43%

0.83%

0.68%

不良贷款损失拨备

294.12%

204.85%

212.51%

101.90%

133.65%

贷款损失拨备占贷款总额

0.99%

0.96%

0.92%

0.84%

0.91%

贷款损失拨备占投资贷款总额的比例

1.00%

1.01%

0.96%

0.90%

1.06%

平均贷款的净冲销

(0.06)%

0.03%

0.13%

0.17%

0.21%

资本比率:

一级杠杆资本比率

14.08%

11.16%

12.37%

9.67%

8.39%

基于风险的一级资本比率

14.98%

11.72%

12.86%

10.62%

9.29%

基于风险的总资本比率

16.09%

13.66%

15.53%

13.51%

12.58%

普通股一级资本比率

14.98%

11.72%

12.86%

8.68%

不适用

37

目录

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

近期市场行情

我们的财务状况和业绩,以及借款人偿还贷款的能力、担保这些贷款的抵押品价值,以及对贷款和我们提供的其他产品和服务的需求,都高度依赖于我们运营的一级市场和整个美国的商业环境。2020年第一季度,一种最初在中国武汉发现的新型冠状病毒(新冠肺炎)株爆发,目前已蔓延至包括美国在内的全球多个国家。新冠肺炎及其对贸易(包括供应链和出口水平)、旅行、员工生产率和其他经济活动的相关影响已经、目前正在并可能在一段时间内继续对金融市场和经济活动产生不稳定影响。新冠肺炎对我们的运营和财务表现的影响程度目前还不确定,无法预测,将取决于某些事态发展,其中包括但不限于新冠肺炎的持续时间和蔓延、它对我们的客户、员工和供应商的影响,以及政府、监管和私营部门对冠状病毒的反应(这可能是预防性的)。

鉴于新冠肺炎引发的经济前景变化,以及其他因素,包括2020年3月可能爆发的油价战,10年期美国国债收益率已跌至历史低点,股市受到重大影响。作为回应,美联储在2020年3月3日将联邦基金目标利率下调了50个基点,然后在2020年3月15日又下调了100个基点。地铁公司的资产和负债可能会受到利率变动的重大影响。该公司目前正在评估在市场动荡持续较长时间的情况下可能采取的行动。

关键会计政策和估算

我们的会计和报告政策符合GAAP,并符合我们所在行业的一般做法。为了按照公认会计原则编制财务报表,管理层根据可获得的信息进行估计、假设和判断。这些估计、假设和判断会影响财务报表和附注中报告的金额。这些估计、假设和判断基于截至财务报表日期可获得的信息,随着这些信息的变化,实际结果可能与财务报表中反映的估计、假设和判断不同。特别是,管理层已将贷款和租赁损失拨备和拨备确定为会计政策,由于该政策固有的估计、假设和判断,这对理解我们的财务报表至关重要。管理层已向我们董事会的审计委员会提交了本政策的适用情况。

《就业法案》允许我们延长过渡期,以遵守影响上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择利用这一延长的过渡期,这意味着,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,或者直到我们根据《就业法案》明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期,本年度报告中包含的财务报表以及我们未来提交的任何财务报表都将不受所有新的或修订后的会计准则的约束,这些新的或修订的会计准则通常适用于上市公司。如果我们这样做,我们将在我们做出决定后提交给证券交易委员会的第一份定期报告中突出地披露这一决定,这样的决定是不可撤销的。

以下是对需要我们做出复杂和主观判断的关键会计政策和重大估计的讨论。有关这些政策的更多信息可以在截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司合并财务报表的脚注1中找到。

贷款和租赁损失拨备和拨备

贷款及租赁损失拨备反映根据管理层对一般及特定损失准备金充足性的评估,将贷款及租赁损失拨备(“拨备”)维持在适当水平所需的金额。

38

目录

截至综合资产负债表日期,拨备金额维持在管理层认为适当的水平,以拨备已发生的贷款和租赁损失,我们已建立确定其充足性的方法。这些方法是在一项正式政策中规定的,并考虑到总体一般免税额和具体免税额的需要,这些免税额是根据个别贷款为不良贷款确定的。我们通过从收入中扣除损失准备金来增加我们的津贴,并在扣除收回的净额后通过冲销减少了我们的津贴。

评估本质上是主观的,因为它需要的评估可能会随着更多信息的出现而进行重大修订。虽然管理层使用现有信息确认贷款和租赁损失,但经济或其他条件的变化可能需要在未来期间修订估计。

根据按投资组合类别对发起的贷款和租赁投资组合进行的持续审查,该津贴维持在足以为可能的损失提供准备的水平,其中包括考虑实际损失经验、同行损失经验、投资组合规模和风险状况的变化、识别可能影响借款人偿还能力的个别问题贷款和租赁情况,以及对当前经济状况的评估。

运营业绩-截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

概述

截至2019年12月31日的年度,我们报告的净收入为1050万美元,或每股稀释后普通股1.63美元,而2018年同期为820万美元,或每股稀释后普通股1.27美元。净收入增加230万美元是因为净利息收入增加了440万美元,贷款损失准备金减少了67.6万美元,但净非利息支出(非利息支出减去非利息收入)增加了130万美元,这在一定程度上抵消了这一增长。

净利息收入

我们的收益主要来自净利息收入,即利息收入减去利息支出。我们资产负债表结构的变化,包括生息资产、存款和借款,再加上市场利率的变化,都会影响我们的净利息收入。净息差是净利息收入除以平均生息资产。我们管理我们的生息资产和资金来源,包括无息和有息负债,以最大限度地提高这一利润率。截至2019年12月31日的年度,净利息收入增加370万美元或11.3%,从2018年同期的3,270万美元增至3,630万美元。截至2019年12月31日的年度,我们的净息差在税项等值收益率基础上为3.65%,而2018年同期为3.80%。与去年同期相比,净息差的下降反映了资金成本上升的压力,资金成本上升的速度超过了盈利资产收益率的有利趋势。

39

目录

平均资产负债表、利息和收益率/利率分析。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的平均资产负债表信息、利息收入、利息支出和相应的平均收益(在税额基础上)以及支付的税率。平均余额主要是日均,对于贷款,既包括不良贷款,也包括不良贷款。

2019

2018

利息

利息

截至12月31日的年度,

平均值

收入/

收益率/

平均值

收入/

收益率/

(千美元)

余额

费用

费率

余额

费用

费率

资产

生息资产

银行到期

$

6,429

140

2.17%

$

5,407

93

1.74%

联邦基金出售

930

24

2.64%

1,344

29

2.14%

投资证券(1)

62,900

1,642

2.61%

55,945

1,347

2.41%

待售贷款

28,980

1,164

4.01%

30,209

1,362

4.92%

为投资而持有的贷款(1)

898,810

49,973

5.53%

769,021

41,342

5.37%

贷款总额

927,790

51,137

5.51%

799,230

42,704

5.35%

总生息资产

998,049

52,943

5.30%

861,926

44,173

5.14%

无息资产

38,320

40,683

总资产

$

1,036,369

$

902,609

负债和股东权益

有息负债

有息存款

$

92,695

1,461

1.57%

$

105,718

1,256

1.19%

货币市场和储蓄存款

303,463

5,239

1.73%

239,568

3,390

1.41%

定期存款

310,293

7,207

2.32%

254,161

4,581

1.80%

存款总额

706,451

13,907

1.97%

599,447

9,227

1.54%

短期借款

68,059

1,696

2.49%

58,172

1,285

2.21%

长期借款

2,328

71

3.06%

7,418

201

2.71%

借款总额

70,387

1,767

2.51%

65,590

1,486

2.27%

次级债券

10,704

853

7.96%

9,469

694

7.32%

有息负债总额

787,542

16,527

2.10%

674,506

11,407

1.69%

无息存款

126,001

116,644

其他无息负债

7,570

6,440

总负债

$

921,113

$

797,590

股东权益总额

115,256

105,019

股东权益和负债总额

$

1,036,369

$

902,609

净利息收入

$

36,416

$

32,766

净息差

3.21%

3.44%

净息差

3.65%

3.80%

(1)

收益率和净利息收入在税额等值基础上反映。

费率/体积分析

2019年,净利息收入增加370万美元,按税额计算增长11.3%。如下面的费率/成交量分析表所示,这一增长主要归因于成交量的变化。与交易量相关的变化为利息收入贡献了530万美元,但160万美元的不利利率变化部分抵消了这一贡献。

由于数量变化导致的净利息收入的有利变化在很大程度上是由贷款总额的增长推动的,贷款总额平均增加了1.286亿美元。这一增长为利息收入贡献了730万美元。投资证券、现金和现金等价物的总额平均增加了760万美元,为利息收入贡献了18.6万美元。在资金方面,利息支票账户和货币市场账户在这一年中平均增加了5090万美元,

40

目录

净利息收入减少83.6万美元。定期存款平均每年增加5610万美元,导致110万美元的净利息收入出现不利变化。平均借款增加了480万美元,对净利息收入产生了8.3万美元的不利影响,而中等较高水平的平均次级债务对净利息收入的贡献为9.5万美元。

利率变化导致的净利息收入的不利变化在很大程度上是由于资金成本的增加,特别是来自借款和定期存款等批发资金的增加,分别上升了24和52个基点。利息支票和货币市场账户等核心存款的资金成本分别上升38和32个基点。这些不利的利率变化减少了300万美元的净利息收入,但部分被产生利息的资产的有利利率变化所抵消,这增加了130万美元的净利息收入。由于贷款利率的有利变化是120万美元,这是由于总投资组合平均增加了16个基点。由于现金和投资赚取的利率带来的有利变化为15.1万美元,收益率上升了23个基点。

下表列出了利率的变化以及生息资产和有息负债的平均余额的变化对所述期间利息收入和支出的影响程度(免税收益率已调整为使用22%的税率的等值税基),并列出了其他事项,其中包括利率的变化以及生息资产和有息负债的平均余额的变化对所述期间的利息收入和支出的影响程度(免税收益率已调整为使用22%的税率的等值税基)。就每类有息资产及有息负债而言,(I)利率变动(利率变动乘以旧成交量)及(Ii)成交量变动(成交量变动乘以新成交率)均有提供资料。可归因于汇率和交易量综合影响的净变更已按比例分配给汇率变更和交易量变更。

2019年与2018年相比

由于以下原因引起的利息变化:

(千美元)

费率

音量

合计

利息收入:

银行到期

$

27

20

47

联邦基金出售

6

(11)

(5)

投资证券(1)

118

177

295

待售贷款

(162)

(36)

(198)

为投资而持有的贷款(1)

1,315

7,316

8,631

贷款总额

1,153

7,280

8,433

利息收入总额

$

1,304

7,466

8,770

利息费用:

利息检查

$

373

(168)

205

货币市场和储蓄存款

845

1,004

1,849

定期存款

1,492

1,134

2,626

有息存款总额

2,710

1,970

4,680

短期借款

175

236

411

长期借款

23

(153)

(130)

借款总额

198

83

281

次级债券

64

95

159

利息支出总额

2,972

2,148

5,120

利差

$

(1,668)

5,318

3,650

(1)

收益率和净利息收入在税额等值基础上反映。

贷款损失准备金

我们在截至2019年12月31日的一年中记录了90万1千美元的贷款损失准备金,比2018年同期的160万美元减少了67.6万美元。2019年拨备减少的原因是持续强劲的资产质量和55.9万美元的净回收,而2018年同期的净冲销为23.3万美元。

41

目录

非利息收入

截至2019年12月31日的一年,非利息收入增加了74.3万美元,增幅为2.3%,达到3310万美元,而前一年为3240万美元。这一增长主要是由于截至2019年12月31日的年度SBA贷款销售确认的140万美元SBA收入的结果。前一年没有SBA贷款销售。截至2019年12月31日的年度抵押贷款收入为2620万美元,与2018年同期相比相对持平。此外,2019年前12个月的公允价值收益为48.9万美元,而2018年前12个月的公允价值亏损为36.8万美元。

在2019年的12个月里,财富管理收入下降了29.3万美元,降至360万美元,这主要反映了与第一季度相比,所管理资产的市值变化。其他非利息收入包括手续费收入以及套期保值损益。2019年全年的手续费收入为160万美元,而2018年同期为160万美元。手续费收入主要由FHLB股票股息收入、电汇手续费收入、所有权手续费收入以及其他各种不太重要的收入来源组成。2019年全年套期保值亏损为81.6万美元,而2018年同期套期保值收益为62.7万美元。

截至12月31日的一年,

(千美元)

2019

2018

非利息收入:

抵押银行收入

$

26,167

26,187

财富管理收入

3,624

3,917

SBA贷款收入

1,448

人寿保险投资收益

290

300

衍生工具公允价值净变动

111

(161)

持有待售贷款公允价值净变动

(13)

7

为投资而持有的贷款公允价值净变化

391

(214)

出售可供出售的投资证券的收益

165

服务费

110

115

其他

805

2,204

非利息收入总额

$

33,098

32,355

非利息支出

截至2019年12月31日的一年,非利息支出增加了210万美元,增幅为3.9%,从2018年的5290万美元增至5500万美元。这一增长主要是由于截至2019年12月31日的12个月期间的专业费用比2018年同期增加了452000美元,增幅为20.9%。较高的专业费用主要是由于第一季度作为马里兰州抵押贷款许可问题的一部分而产生的法律和会计费用,以及与下文讨论的诉讼事项有关的法律费用。

与去年同期相比,其他非利息支出增加了120万美元,增幅为29.6%,达到510万美元。悬而未决的诉讼事项的和解为其他非利息支出贡献了79万美元,以及之前披露的马里兰州抵押贷款许可问题产生的7.9万美元其他支出。由于银行的增长,PA股票纳税评估和FDIC保险的增加也导致今年到目前为止的其他非利息支出比去年同期有所增加。

42

目录

截至12月31日的一年,

(千美元)

2019

2018

非利息支出:

工资和员工福利

$

35,157

34,794

入住率和设备

3,806

3,779

借款费用

2,579

2,643

专业费

2,614

2,162

广告和促销

2,475

2,355

数据处理

1,327

1,261

信息技术

1,256

1,107

通信

675

886

其他

5,130

3,958

非利息费用合计

$

55,019

52,945

所得税费用

截至2019年12月31日的年度所得税支出为300万美元,而2018年同期为230万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月有效税率分别为22.4%和22.1%。有关所得税的更多信息,请参阅合并财务报表附注中的脚注14。

资产负债表摘要

资产

截至2019年12月31日,总资产为12亿美元,而截至2018年12月31日的总资产为9.975亿美元。总资产同比增加1.525亿美元,增幅15.3%。

这一增长集中在我们的贷款组合中,不包括持有的待售抵押贷款,与去年同期相比增加了1.266亿美元,增幅为15.1%。投资证券和现金同比减少2,090万美元,降幅为24.0%。我们的整体资产增长主要来自存款从2018年12月31日的7.521亿美元增加到2019年12月31日的8.512亿美元,增幅为9900万美元,增幅为13.2%。借款增加630万元,较去年同期增加5.2%,以及次级债务增加3,170万元,增幅为343.4%,亦有助为贷款组合的增长提供资金。

贷款

我们的贷款组合是我们最大的生息资产类别。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的贷款总额分别为9.984亿美元和8.758亿美元。我们的贷款组合包括以组合形式持有的贷款,以及用于销售的住宅按揭贷款。Meridian公司从事住宅抵押贷款的发放,最常见的是1-4个家庭住房,公司的目的是主要在二级市场向合格投资者出售基本上所有这些贷款。我们在投资组合中持有的贷款是由我们的商业和消费贷款部门发起的。我们有强大的信用文化,促进贷款产品的多样性,重点放在商业业务上。我们没有特别的信贷集中。我们的商业贷款一直在积极管理,以努力实现一个平衡的投资组合,而不会对一个行业有不寻常的敞口。截至2019年12月31日的一年中,用于投资的贷款增加了1.266亿美元,增幅为15.1%。

43

目录

截至2019年12月31日和2018年12月31日的未偿还贷款和租赁按类别详细说明如下:

%

%

(千美元)

2019

产品组合

2018

产品组合

持有待售抵押贷款

$

33,704

3.4%

37,695

4.3%

房地产贷款:

商业抵押贷款

362,590

36.3%

325,393

37.1%

房屋净值额度和贷款

81,583

8.2%

82,286

9.4%

住宅抵押贷款

53,665

5.4%

53,360

6.1%

施工

172,044

17.2%

116,906

13.3%

房地产贷款总额

669,882

67.0%

577,945

65.9%

工商业

273,301

27.3%

254,050

29.0%

小企业贷款

21,616

2.2%

5,756

0.7%

消费者

1,003

0.1%

701

0.1%

租赁,净额

697

0.1%

1,335

0.1%

投资组合贷款和租赁总额

966,499

96.6%

839,787

95.7%

贷款和租赁合计

$

1,000,203

100.0%

877,482

100.0%

在截至2019年12月31日的一年中,商业贷款、商业建筑贷款和商业房地产贷款合计增加了1.116亿美元,增幅为16.0%。商业投资组合的增长继续反映了我们从战略上扩大的贷款团队的工作,以及强劲的当地市场状况。

商业房地产贷款。我们的商业房地产贷款是以业主自住和投资者所有的房地产为抵押的。业主自住的商业房地产贷款通常比投资性房地产涉及的风险小,并且与非业主自住的商业房地产贷款区别开来,用于衡量贷款集中度,以便进行监管。我们的业主自住型商业房地产贷款是在我们的商业贷款部门内发起和管理的,截至2019年12月31日,占我们商业房地产贷款组合总额的37%。剩余的商业地产贷款由我们的商业地产部门管理,我们的商业地产部门提供以下商业地产产品:

·

永久性投资者房地产贷款

o

购买和再融资多种产品类型的贷款机会,包括独户租赁、多户住宅以及各种房地产类型的租赁收入生产型物业,包括写字楼、零售、工业和弹性空间

·

建筑贷款

o

住宅建设贷款,用于资助我们市场范围内的独栋和1-4户住宅的新建和翻新

o

投资性物业的商业性建筑贷款,通常具有半永久性

o

为我们的自住型企业客户提供新建、扩建或翻新业务的建设贷款

·

土地开发贷款

o

Meridian根据未来项目的风险、优点和借款人/担保人关系的强弱,考虑有限数量的严格以土地开发为导向的贷款

截至2019年12月31日,我们的商业房地产贷款增加了3720万美元,增幅为11.4%,从2018年12月31日的3.254亿美元增至3.626亿美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的商业房地产贷款组合总额分别占我们贷款组合总额的36.3%和37.1%。

44

目录

商业和工业贷款

我们提供各种浮动和固定利率的商业贷款和信用额度。这些贷款和信用额度是向中小型制造商以及与批发、零售和服务相关的企业发放的。此外,我们还向科技、医疗保健、房地产和金融服务行业的公司提供贷款。商业贷款一般包括信用额度和期限在五年或以下的定期贷款。商业贷款的主要偿还来源通常是企业的经营现金流,还可能包括存货、应收账款、设备和/或个人担保的抵押。截至2019年12月31日,我们的商业贷款增加了1930万美元,增幅为7.6%,从2018年12月31日的2.54亿美元增至2.733亿美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,商业投资组合总额分别占我们贷款组合总额的27.3%和29.0%。

小企业贷款

我们为各个行业的小企业提供融资,其中包括小企业管理局(SBA)贷款计划下的担保。截至2019年12月31日,我们的小企业贷款增加了1,590万美元,增幅为275.5,从2018年12月31日的580万美元增至2,160万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,小企业贷款组合分别占我们总贷款组合的2.2%和0.7%。

住房贷款

我们在投资组合中持有的住宅贷款主要由位于我们市场区域的单户住宅担保。我们的贷款渠道是通过我们的抵押贷款制作办公室(“LPO”)、通过与商业贷款的关系以及与积极将客户推荐给Meridian的销售经纪人和代理的关系来提供的。截至2019年12月31日,投资组合中的住宅贷款余额增加了30.5万美元,增幅0.6%,从2018年12月31日的5340万美元增至5370万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,住宅贷款组合总额分别占我们贷款组合总额的5.4%和6.1%。

消费和个人贷款

我们的消费者贷款部门主要为我们的客户和潜在客户提供基于房屋净值的产品。这些贷款通常在成交时完全到位。其他产品包括较小的美元个人贷款和我们新推出的学生贷款再融资产品,旨在为市场所需的还款条件提供额外的灵活性。我们的消费信贷产品包括房屋净值额度和贷款、个人额度和贷款以及学生贷款再融资。截至2019年12月31日和2018年12月31日,消费贷款组合总额占我们贷款组合总额的0.1%。

投资

我们的证券组合用于进行各种定期投资,保持流动性来源,并作为某些类型存款和借款的抵押品。我们根据董事会批准的书面投资政策管理我们的投资组合。根据我们的资金需求和利率风险管理目标,我们对证券投资组合的投资可能会随着时间的推移而变化。我们的流动性水平考虑了预期的未来现金流和其他可用的资金来源,并保持在我们认为适当的水平,以提供必要的灵活性来满足我们预期的资金需求。

截至2019年12月31日,我们投资组合的公允价值总计6890万美元,有效税额收益率为2.65%,预计持续期约为3.64年。我们的大部分投资组合(59.1%)包括住房抵押贷款支持证券,以及22.2%的市政证券。我们证券投资组合的其余部分投资于美国国债和其他证券。我们定期评估我们的

45

目录

随着利率收益率曲线的变化,投资组合可能会不时出售投资证券,以调整我们对利率的敞口,或提供流动性以满足贷款需求。

2019年12月31日

毛利

毛利

摊销

未实现

未实现

公平

(千美元)

成本

收益

亏损

可供出售的证券:

美国资产支持证券

$

11,967

(101)

11,866

美国政府机构抵押贷款支持证券

5,457

66

(26)

5,497

美国政府机构抵押贷款债券

35,096

300

(173)

35,223

州和市政证券

6,354

(84)

6,270

可供出售的证券总额

$

58,874

366

(384)

58,856

持有至到期的证券:

州和市政证券

8,780

223

9,003

持有至到期的证券总额

$

8,780

223

9,003

2018年12月31日

毛利

毛利

摊销

未实现

未实现

公平

(千美元)

成本

收益

亏损

可供出售的证券:

美国政府机构抵押贷款支持证券

$

24,092

45

(271)

23,866

美国政府机构抵押贷款债券

14,754

52

(142)

14,664

州和市政证券

11,096

22

(199)

10,919

共同基金的投资

1,000

(21)

979

可供出售的证券总额

$

50,942

119

(633)

50,428

持有至到期的证券:

美国国债

$

1,991

(13)

1,978

州和市政证券

10,750

17

(90)

10,677

持有至到期的证券总额

$

12,741

17

(103)

12,655

资产质量汇总

截至2019年12月31日,不良贷款和租赁总额减少69.6万美元,至320万美元,占投资持有贷款和租赁的0.34%,而截至2018年12月31日,不良贷款和租赁总额为390万美元,占投资持有贷款和租赁的0.48%。不良贷款减少,商业按揭贷款减少49.1万美元,商业和工业贷款减少5.6万美元。不良住房抵押贷款也减少了60.3万美元,但被2018年12月31日至2019年12月31日不良房屋净值贷款增加了45.4万美元所抵消。

截至2019年12月31日,950万美元的津贴占投资所持贷款和租赁(不包括公允价值贷款)的1.00%,而截至2018年12月31日为0.97%。不良贷款拨备从2018年12月31日的204.85%增加到2019年12月31日的294.12%。

在2019年期间,一笔住宅抵押贷款被取消抵押品赎回权,该物业以成本或公允价值减去12万美元的销售成本中的较低者计入资产负债表中拥有的其他房地产(“OREO”)。

截至2019年12月31日,该公司有390万美元的问题债务重组(TDR),其中360万美元符合修改后的条款,不包括在不良贷款和租赁中。截至2018年12月31日,该公司拥有430万美元的TDR,其中310万美元符合修改后的条款,并被排除在不良贷款和租赁之外。

46

目录

截至2019年12月31日,公司记录的不良贷款和租赁投资为730万美元,其中包括390万美元的TDR。减值贷款和租赁是指公司很可能无法按照贷款和租赁的原始条款收回所有预定本金和利息的贷款和租赁。截至2018年12月31日,不良贷款和租赁总额为580万美元,其中包括430万美元的TDR。有关公司减值贷款和租赁的更多信息,请参阅合并财务报表附注6。

本公司继续严格执行其信用承销流程,并积极参与其贷款审查流程,包括聘请独立的外部贷款审查公司提供服务,帮助确定正在发展的信用问题。采取的积极步骤包括尽可能购买更多抵押品(最好是在当前贷款结构之外),并经常与借款人接触。本公司相信,及时发现信用问题并在流程早期采取适当行动有助于降低总体损失风险。

截至

十二月三十一号,

十二月三十一号,

(千美元)

2019

2018

不良资产:

非权责发生贷款:

房地产贷款:

商业抵押贷款

$

733

1,224

房屋净值额度和贷款

537

83

住宅抵押贷款

1,544

2,147

房地产贷款总额

$

2,814

3,454

工商业

421

477

非权责发生制贷款总额

$

3,235

3,931

拥有的其他房地产

120

不良贷款总额

$

3,235

3,931

不良资产总额

$

3,355

3,931

问题债务重组:

不良贷款中包含的TDR

319

1,219

符合修改条款的TDR

3,599

3,047

TDR总数

$

3,918

4,266

资产质量比率:

不良资产占总资产的比例

0.29%

0.39%

不良贷款流向:

贷款总额

0.32%

0.45%

持有的投资贷款总额(不包括公允价值贷款)

0.34%

0.48%

贷款损失拨备:

贷款总额

0.95%

0.92%

持有的投资贷款总额(不包括公允价值贷款)

1.00%

0.97%

不良贷款

294.12%

204.85%

贷款和租赁合计

$

998,414

875,801

为投资而持有的贷款和租赁合计

$

964,710

838,106

为投资而持有的贷款和租赁合计(不包括公允价值贷款)

$

954,164

826,684

贷款和租赁损失拨备

$

9,513

8,053

存款和股权

截至2019年12月31日,存款从2018年12月31日的7.521亿美元增加到8.512亿美元,增幅为9900万美元,增幅为13.2%。除有息活期存款外,所有存款类别均录得按年增长。非到期存款,包括活期存款、活期账户、货币市场账户和定期储蓄账户。

47

目录

增加6590万美元,增幅13.9%。存单增加3,310万美元,或11.9%。核心资金仍然是一项战略举措,第四季度存款的增长得益于我们扩大的业务开发团队以及我们分支市场所有销售人员的努力。

下表汇总了我们的存款余额和所显示期间的加权平均利率。

截至2019年12月31日的年度

截至2018年12月31日的年度

加权

加权

平均值

平均值

%

平均值

平均值

%

(千美元)

金额

支付费率

存款总额

金额

支付费率

存款总额

无息存款

$

126,002

15.14%

$

116,644

16.29

%

有息存款

396,158

1.69%

47.59%

345,286

1.35%

48.22

%

定期存款:

10万美元以下

19,597

2.34%

2.35%

18,854

1.64%

2.63

%

10万美元以上

290,696

2.32%

34.92%

235,307

1.82%

32.86

%

合计

$

832,453

1.97%

100.00%

$

716,091

1.54%

%

100.00

%

截至2019年12月31日,总股本增加1110万美元,增幅10.2%,从2018年12月31日的1.096亿美元增至1.207亿美元。这一增长归因于截至2019年12月31日的年度录得的净收入。

流动资金和资本资源

管理层维持流动性,以满足储户对资金的需求,以满足或为贷款承诺提供资金,并用于其他经营目的。Meridian的流动性基础是稳定和忠诚的客户存款基础、现金和现金等价物、可销售的投资组合,通过定期到期和摊销提供定期现金流,或可用作抵押品以确保融资。此外,作为流动性管理的一部分,Meridian保留了一部分商业贷款资产,这些资产由拥有全国市场并可以及时出售的SNC组成。截至2019年12月31日,Meridian的主要流动性总额为1.615亿美元,而2018年12月31日为1.366亿美元,包括投资、SNC、出售的联邦基金、持有的抵押贷款以及现金和现金等价物,减去某些债务所需质押的证券金额。Meridian还预计其贷款和抵押贷款支持证券投资组合的计划付款和提前还款。

此外,Meridian还与多家代理银行、FHLB和费城联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of Philadelphia)保持借款安排,以满足短期流动性需求。通过这些关系,Meridian在2019年12月31日的可用信贷约为850万美元。作为FHLB的成员,我们有资格借入一个特定的信用额度,该额度由我们作为抵押品的住宅抵押贷款、商业抵押贷款和其他贷款的金额决定。截至2019年12月31日,Meridian在FHLB的最大借款能力为5.073亿美元。截至2019年12月31日,Meridian已借入1.268亿美元,FHLB已代表Meridian签发信用证,总额为1.028亿美元,超过其可用信贷额度。截至2019年12月31日,Meridian还拥有3900万美元的无担保联邦基金与其他金融机构的信贷额度,以及通过存单账户注册服务(CDARS)计划提供的1.616亿美元的短期或长期资金,以及通过经纪CD安排提供的4530万美元的短期或长期资金。管理层相信子午线有足够的资源来满足其短期和长期的资金需求。

截至2019年12月31日,Meridian有3.278亿美元的无资金贷款承诺。管理层预计这些承诺将由正常现金流提供资金。计划自2019年12月31日起一年或更短时间到期的大于或等于25万美元存单总计2.433亿美元。管理层认为,这些存款中的大部分将在Meridian公司进行再投资,没有续签的证书将通过减少现金和现金等价物或通过偿还和偿还贷款和投资的到期日来提供资金。截至2019年12月31日,子午线有4.7万美元的无资金贷款承诺准备金。

子午线于2019年12月31日符合监管目的的“资本充足”定义。我们的资本类别是为了实施银行监管机构的“迅速纠正行动”规定和确定存款保险评估水平而确定的,可能不能准确反映子午线公司的整体财务状况或前景。

48

目录

根据联邦银行法律和法规,Meridian必须保持由特定监管比率确定的最低资本金。出于监管目的的资本充足率,以及监管机构分配给一家机构的资本类别,可能决定了一家机构的整体财务状况。根据2015年1月1日生效的最终资本规则,除了规则中其他基于风险的最低资本标准外,还要求普通股一级资本保存缓冲为风险加权资产的2.5%。没有维持这一要求的资本缓冲的机构,将受到越来越严格的限制,限制可用于派息或用于股票回购的收益的百分比,以及向高级管理人员支付酌情奖金的限制。自2016年1月1日起,资本保存缓冲分四年分阶段实施:2016年最高缓冲为风险加权资产的0.625,2018年为1.25%,2018年为1.875;自2019年1月1日起,资本保存缓冲全面分阶段投入2.5%.

下表汇总了与我们的资本结构相关的数据和比率。

2019年12月31日

在以下条件下资本充足

资本充足率

立即采取纠正措施

实际

目的*

供应

(千美元)

金额

比率

金额

比率

金额

比率

总资本(风险加权资产)

公司

$

166,471

16.10%

$

108,576

10.50%

$

103,405

10.00%

银行

166,360

16.09%

108,571

10.50%

103,401

10.00%

普通股一级资本(风险加权资产)

公司

115,934

11.21%

72,384

7.00%

67,214

6.50%

银行

154,881

14.98%

72,381

7.00%

67,211

6.50%

一级资本(风险加权资产)

公司

115,934

11.21%

87,895

8.50%

82,724

8.00%

银行

154,881

14.98%

87,891

8.50%

82,721

8.00%

一级资本(按平均资产计算)

公司

115,934

10.55%

43,973

4.00%

54,966

5.00%

银行

154,881

14.08%

44,013

4.00%

55,017

5.00%

2018年12月31日-经修订

在以下条件下资本充足

资本充足率

立即采取纠正措施

实际

目的*

供应

(千美元):

金额

比率

金额

比率

金额

比率

总资本(风险加权资产)

$

122,262

13.66%

$

71,585

8.00%

$

89,481

10.00%

普通股一级资本(风险加权资产)

104,881

11.72%

40,266

4.50%

58,163

6.50%

一级资本(风险加权资产)

104,881

11.72%

53,689

6.00%

71,585

8.00%

一级资本(按平均资产计算)

104,881

11.16%

37,581

4.00%

46,977

5.00%


*不包括2019年1.250和2018年1.875的资本保护缓冲

49

目录

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们的一级市场风险是利率风险,利率风险是指因利率变动而损失净利息收入或净息差的风险。

资产/负债管理

作为一家金融机构,我们的主要市场风险之一是利率波动。市场利率的变化,无论是增加还是减少,都可能引发资产和负债的重新定价和支付速度的变化(提前还款风险),这些变化单独或结合起来可能会对我们的净收益、净利息收入和净利差产生积极或消极的影响。认识到这一点,我们积极管理我们的资产和负债,以最大限度地减少利率变化对我们净息差的影响,最大限度地提高我们的净利息收入和股本回报率,同时保持充足的流动性和资本。

我们的董事会成立了董事会风险委员会,该委员会的职责之一是制定广泛的资产和负债管理政策(“ALM”政策)和资产/负债管理指令,并建立审查和控制程序,以确保遵守这一政策。董事会已授权资产/负债委员会(“ALCO”)制定和实施所有资产和负债管理政策、程序和战略。美国铝业由不同的高级管理层成员组成,负责解释董事会制定的较长期目标。因此,ALCO为公司的资金来源和使用设定基本方向,确定主要和次要目标的数字范围,监控风险和服务交付,建立SUB来管理特定的ALM活动,并监控参与ALM活动的交易对手。我们的ALM政策至少每年审查一次,其中包括根据我们的风险状况、业务战略、监管指南和整体市场状况对ALM政策限制和指南进行评估。

作为我们利率风险管理的一部分,我们使用以下建模技术来模拟利率变化的影响:(1)重新定价差距分析;(2)净利息收入模拟;(3)股票经济价值模拟。这些模型要求我们使用各种假设,包括资产和负债定价反应、资产和负债新业务、偿还和赎回反应、嵌入期权的行为以及不同利率指数和产品类型之间关系的敏感性。这些假设在本质上是不确定的,因此,这些模型不能准确预测市场利率的波动,也不能准确衡量未来利率变化的影响。由于利率变化的时机、幅度和频率,以及市场状况的变化,以及各种管理策略的应用和时机,实际结果将与模型的模拟结果不同。

差距分析。管理层通过利率敏感度“差距”分析来衡量和评估利率变动对收益的潜在影响。考虑到持有供出售的按揭贷款的规模和周转率,持有供出售的按揭贷款的年期视作12个月或以下。利率敏感度反映了利率变动对净利息收入的潜在影响。如果一家机构在一段时间内重新定价的生息资产的金额超过了在该期间内重新定价的有息负债的金额,则该机构被认为是资产敏感型机构,或具有正缺口。相反,当一家机构的计息负债在一定期限内重新定价的金额超过其在该期限内的生息资产金额时,该机构被认为是负债敏感型机构,或存在负缺口。在利率上升期间,负差额往往会减少净利息收入,而正差额则会增加净利息收入。在利率下降期间,负差额往往会导致净利息收入增加,而正差额会导致净利息收入减少。

50

目录

下表显示了截至2019年12月31日我们的资产和负债的利差分析。

更大

5年和

截至2019年12月31日

12个月

不收费

(千美元)

或更少

1-2年

2-5年

敏感

合计

现金和投资

$

66,856

3,064

13,106

24,990

108,016

贷款,净额(1)

558,813

155,846

232,924

41,318

988,901

其他资产

53,102

53,102

总资产

$

625,669

158,910

246,030

119,410

1,150,019

无息存款

13,271

9,952

21,833

94,394

139,450

有息存款

399,888

399,888

定期存款

272,331

16,532

22,967

311,830

借款

123,676

3,123

126,799

其他负债

39,878

225

11,254

51,357

股东权益总额

120,695

120,695

总负债和股东权益

$

849,044

29,607

45,025

226,343

1,150,019

重新定价差距-正向

(阴性)阳性

$

(223,375)

129,303

201,005

(106,933)

累计重新定价差距:美元金额

$

(223,375)

(94,072)

106,933

总资产的百分比

(19.4)%

(8.2)%

9.3%


(1)

贷款包括组合贷款和待售贷款

根据重新定价差距分析,我们对2年或更短时间的到期/重新定价非常敏感。这反映出,在利率下降的环境下,管理层将重点转向短期定期存款和借款。

如果使用不同的假设,或者如果实际经验与准备差距分析时使用的假设不同,则显示的差距结果可能会有很大差异。此外,差距分析提供了特定时间点的利率风险敞口的静态视图,仅提供了对我们的计息资产和计息负债对市场利率变化的相对敏感度的大致估计。此外,某些选择权的影响嵌入在我们的资产负债表中,如合同上限和下限,以及资产和负债增长的趋势。因此,我们将差距分析的使用与收益模拟模型的使用相结合,该模型提供对利率敏感度的动态评估。

净利息收入的模拟。我们每季度使用模拟模型来衡量和评估各种假设利率情景导致的净利息收入的潜在变化。我们的模型结合了管理层认为合理的各种假设,但这些假设可能会对结果产生重大影响,例如:

·

利率变动的时间;

·

收益率曲线的平移或旋转;

·

资产负债表上市场利率敏感型工具的重新定价特征;

·

由于基础利率指数不同,金融工具的敏感度不同;

·

不同利率情景下贷款提前还款的时间不同;

·

利率下限、定期贷款上限和终身贷款上限的影响;

·

生息资产和有息负债的总体增长率和产品组合。

由于用于衡量利率风险的任何方法固有的局限性,模拟结果并不是为了预测市场利率变化对我们结果的实际影响,而是为了更好地规划和执行适当的ALM策略。

51

目录

下表列出了我们的净利息收入在固定利率情景和假设利率上升和下降情景之间的潜在变化,这些变化是在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年内衡量的。模拟假设收益率曲线上的利率在前12个月以均匀增量上下移动(斜坡),随后利率保持不变。

费率梯度:

预计增长

净利息 (减少)

收入

截止年度

十二月三十一号,

市场利率变化

2019

2018

未来12个月+300个基点

0.4

%

(1.2)

%

未来12个月+200个基点

0.6

%

(0.7)

%

未来12个月+100个基点

0.4

%

(0.3)

%

不变

-未来12个月100个基点

(0.6)

%

(0.2)

%

-未来12个月200个基点

(2.3)

%

(0.5)

%

上述利率模拟显示,截至2019年12月31日,该公司的资产负债表对资产敏感,而截至2018年12月31日,该公司的资产负债表对负债敏感。结合我们的差距分析,你可以看到,尽管短期内负债余额重新定价的比例增加了19.4%,但利差足够高,足以在利率上升的环境下继续改善收益。然而,在利率下降的环境下,这种情况意味着净利息收入将受到高达2.3%的负面影响。

股权经济价值模拟。为了量化吸收因不利的市场波动而造成的利息资产和计息负债的潜在价值损失所需的资本额,我们按季度计算股本的经济价值。我们将权益的经济价值定义为资产负债表现金流的净现值,并通过在现行和假设的利率环境下对预期本金和利息现金流进行贴现来计算权益的经济价值。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日衡量的统一利率情景和假设上升和下降利率情景之间我们股权经济价值的潜在变化。这些预测假设收益率曲线100、200和300个基点的上下倾斜立即发生。我们要注意的是,在收益率曲线向下平行移动的情况下,收益率曲线短端的利率不会进一步下降到0%。

预计净增(减)

十二月三十一号的经济价值,

市场利率变化

2019

2018

+300个基点

13

%

7

%

+200个基点

11

%

7

%

+100个基点

7

%

5

%

不变

-100个基点

(12)

%

(10)

%

-200个基点

(32)

%

(27)

%

2019年12月31日的这一股权概况的经济价值表明,我们将从最初的加息中体验到积极的影响,并且随着利率的持续上升,影响将变得更大,反之,我们将从最初的降息中体验到负面的影响。虽然在这项分析中使用了利率的瞬时变化来提供风险敞口的估计,但我们认为,利率的逐步变化将产生的影响要温和得多。由于权益的经济价值衡量的是工具估计寿命内现金流的贴现现值,因此权益的经济价值变化与收益在较短时间范围内受到的影响程度并不直接相关。

52

目录

我们的净利息收入和股权经济价值模拟分析的结果纯属假设,各种因素可能会导致实际结果与描述的结果大相径庭。例如,如果利率变化的时间和幅度与预期的不同,我们的净利息收入可能会有很大差异。收益率曲线的非平行移动或利差的变化也会导致我们的净利息收入与预期的不同。如果存款和其他短期有息负债重新定价的速度快于预期,或快于我们的生息资产,不断上升的利率环境可能会减少预计的净利息收入。如果我们的生息资产和有息负债的增长速度快于或慢于预期,或者以其他方式改变其产品组合,实际结果可能与预期的不同。如果我们的贷款组合中的还款速度与模拟模型中假设的速度有很大不同,那么实际结果也可能与预测的结果不同。此外,结果没有考虑贷款提前还款利率变化对贷款贴现增量的影响。如果我们的贷款提前还款利率提高,我们将把任何剩余的贷款折扣计入利息收入。这将导致本期抵消因提前偿还较高利率贷款而导致的净利息收入下降。

最后,这些模拟结果没有考虑我们可能采取的应对利率变化的所有行动,例如贷款、投资、存款、资金或其他战略的变化。

第八项财务报表及补充数据

合并财务报表在本年度报表10-K表中列示如下:

i.合并资产负债表

2.合并损益表

ii.综合全面收益表

iv.股东权益合并报表

v.合并现金流量表

vi.合并财务报表附注

53

目录

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
子午线公司:

关于合并财务报表的意见

我们审计了Meridian公司及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表,截至该日止年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表,以及相关附注(统称为综合财务报表)。在我们看来,合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的运营结果和现金流,符合美国公认会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/毕马威有限责任公司

我们自2011年起担任公司审计师。

宾夕法尼亚州费城
2020年3月30日

54

目录

子午线公司及其子公司

合并资产负债表

十二月三十一号,

十二月三十一号,

(千美元,每股数据除外)

2019

2018

银行现金和到期款项

$

19,106

23,159

联邦基金出售

20,265

793

现金和现金等价物

39,371

23,952

可供出售的证券(截至2019年12月31日和2018年12月31日的摊销成本分别为58,874美元和50,942美元)

58,856

50,428

持有至到期证券(截至2019年12月31日和2018年12月31日的公允价值分别为9,003美元和12,655美元)

8,780

12,741

股权投资

1,009

持有待售的抵押贷款(截至2019年12月31日和2018年12月31日的摊销成本分别为33363美元和37337美元)

33,704

37,695

扣除费用和成本后的贷款(包括公允价值贷款10,546美元和11,422美元,截至2019年12月31日和2018年12月31日的摊销成本分别为10,186美元和11,466美元)

964,710

838,106

贷款和租赁损失拨备

(9,513)

(8,053)

贷款,扣除贷款和租赁损失准备后的净额

955,197

830,053

对银行股的限制性投资

8,072

7,002

银行办公场所和设备,净值

8,636

9,638

银行拥有人寿保险

11,859

11,569

应收应计利息

3,148

2,889

拥有的其他房地产

120

递延所得税(脚注1)

2,115

1,728

商誉和无形资产

4,773

5,046

其他资产

14,379

4,739

总资产

$

1,150,019

997,480

负债:

存款:

无息

$

139,450

126,150

生息

711,718

625,980

存款总额

851,168

752,130

短期借款

123,676

114,300

长期债务

3,123

6,238

次级债券

40,962

9,239

应计应付利息

1,088

305

其他负债(脚注1)

9,307

5,716

总负债

1,029,324

887,928

股东权益:

普通股,面值1美元。授权发行1,000万股;截至2019年12月31日和2018年12月31日,已发行和已发行股票分别为6,407,685股和6,406,795股

6,408

6,407

剩余

80,196

79,919

库存股

(3)

留存收益(脚注1)

34,097

23,616

累计其他综合损失

(3)

(390)

股东权益总额

120,695

109,552

总负债和股东权益

$

1,150,019

997,480

附注是这些合并财务报表的组成部分。

55

目录

子午线公司及其子公司

合并损益表

年终

十二月三十一号,

(千美元,每股数据除外)

2019

2018

利息收入:

贷款,包括手续费

$

51,127

42,694

证券:

应税

1,248

797

免税

324

451

现金和现金等价物

164

122

利息收入总额

52,863

44,064

利息费用:

存款

13,907

9,227

借款

2,620

2,180

利息支出总额

16,527

11,407

净利息收入

36,336

32,657

贷款损失准备金

901

1,577

计提贷款损失拨备后的净利息收入

35,435

31,080

非利息收入:

抵押银行收入

26,167

26,187

财富管理收入

3,624

3,917

SBA贷款收入

1,448

人寿保险投资收益

290

300

衍生工具公允价值净变动

111

(161)

持有待售贷款公允价值净变动

(13)

7

为投资而持有的贷款公允价值净变化

391

(214)

出售可供出售的投资证券的净收益

165

服务费

110

115

其他

805

2,204

非利息收入总额

33,098

32,355

非利息支出:

工资和员工福利

35,157

34,794

入住率和设备

3,806

3,779

借款费用

2,579

2,643

专业费

2,614

2,162

广告和促销

2,475

2,355

数据处理

1,327

1,261

信息技术

1,256

1,107

通信

675

886

其他

5,130

3,958

非利息费用合计

55,019

52,945

所得税前收入

13,514

10,490

所得税费用

3,033

2,327

净收入

$

10,481

8,163

普通股基本每股收益

$

1.64

1.28

稀释后每股普通股收益

$

1.63

1.27

附注是这些合并财务报表的组成部分。

56

目录

子午线公司及其子公司

全面收益合并报表

年终

十二月三十一号,

(千美元)

2019

2018

净收入:

$

10,481

8,163

其他综合收益:

可供出售的投资证券未实现收益(亏损)净变化:

在此期间产生的未实现净收益(亏损),扣除税收(福利)费用后的净额分别为154美元和37美元

512

(92)

减去:净收入、税费净额分别为38美元和0美元的销售净收益的重新分类调整

(125)

未实现投资收益(亏损),扣除税费(收益)分别为116美元和37美元

387

(92)

其他综合收益(亏损)合计

387

(92)

综合收益总额

$

10,868

8,071

附注是这些合并财务报表的组成部分。

57

目录

子午线公司及其子公司

股东权益合并报表

其他

常见

金库

保留

全面

(千美元)

库存

剩余

库存

收入

收入(亏损)

合计

余额,2018年1月1日(脚注1)

$

6,392

79,501

15,453

(298)

101,048

综合收入:

净收入

8,163

8,163

可供出售证券扣除税后未实现收益的变化

(92)

(92)

综合收益总额

8,071

以股份为基础的奖励和练习

15

125

140

与股票期权授予相关的薪酬费用

293

293

BALANCE,2018年12月31日

$

6,407

79,919

23,616

(390)

109,552

综合收入:

净收入

10,481

10,481

可供出售证券扣除税后未实现收益的变化

387

387

综合收益总额

10,868

以股份为基础的奖励和练习

1

5

6

通过公开宣布的计划净买入库存股

(3)

(3)

与股票期权授予相关的薪酬费用

272

272

Balance,2019年12月31日

$

6,408

80,196

(3)

34,097

(3)

120,695

附注是这些合并财务报表的组成部分。

58

目录

子午线公司及其子公司

现金流量合并报表

年终

十二月三十一号,

(千美元)

2019

2018

净收入

$

10,481

8,163

将净收入与经营活动提供的净现金进行调整:

出售投资证券的收益

(165)

折旧和摊销

1,685

1,422

房屋和设备处置损失

14

贷款损失准备金

901

1,577

股票期权薪酬费用

272

293

持有待售贷款的公允价值净变化

13

(7)

衍生工具公允价值净变动

(111)

161

或有资产公允价值净变动

177

销售OREO的收益

(57)

SBA贷款收入

(1,448)

出售贷款的收益

607,122

660,344

用于销售的贷款

(573,416)

(633,219)

抵押银行收入

(26,167)

(26,187)

应计应收利息增加

(259)

(353)

其他资产增加

276

(402)

寿险投资收益

(290)

(300)

递延所得税(福利)(脚注1)

(503)

(385)

应计应付利息增加

783

89

其他负债增加(减少)(附注1)

2,382

(286)

经营活动提供的净现金

21,569

11,030

投资活动的现金流:

可供出售证券的交易活动:

到期日、还款和催缴

14,046

6,070

销售额

24,627

购买

(44,679)

(17,094)

出售OREO的收益

494

远期合同结算

(67)

109

(增加)限制性股票减少

(1,070)

(188)

贷款净增长

(135,188)

(146,119)

购置房舍和设备

(746)

(1,639)

清偿贷款收益

2,766

用于投资活动的净现金

(143,077)

(155,601)

融资活动的现金流:

存款净增

99,038

125,021

短期借款增加(减少)

9,376

12,750

偿还长期债务(FHLB预付款)

(2,290)

偿还长期债务(收购票据)

(825)

(825)

偿还长期债务(次级债务)

(7,432)

(4,069)

发行长期债(次级债)所得款项

40,000

次级债的发债成本

(942)

通过公开宣布的计划净买入库存股

(3)

以分享为基础的奖励和练习

6

140

融资活动提供的净现金

136,927

133,017

现金和现金等价物净变化

15,419

(11,554)

期初现金和现金等价物

23,952

35,506

期末现金和现金等价物

$

39,371

23,952

补充披露现金流信息:

在此期间支付的现金用于:

利息

$

15,744

11,318

所得税

2,643

2,735

补充披露现金流信息:

从贷款和租赁转移到拥有的房地产

120

从出售贷款转投资贷款

3,561

已购买、未结算的净贷款

1,001

净贷款已售出,未结清

(9,255)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

59

目录

(1)重要会计政策摘要

(A)业务性质

Meridian Corporation(“本公司”)于二零零九年六月八日由Meridian Bank(“本行”)董事会在其指示下注册成立,唯一目的为收购本行并作为本行之母银行控股公司。2018年8月24日,本公司根据宾夕法尼亚州法律并根据日期为2018年4月26日的合并重组计划(“协议”)的条款,收购了Bank。根据本协议,2018年8月24日下午5:00银行以前由股东持有的1美元面值普通股的所有流通股都转换为一股新发行的公司面值普通股,银行成为该公司的子公司。由于本行和本公司是共同控制下的实体,因此在共同控制下的实体之间的这种股份交换导致本行和本公司在列报的所有期间都有追溯性的合并,就好像合并自共同控制开始以来就有效一样。由于本公司在2018年8月24日之前没有资产、负债、收入、费用或业务,因此本行的历史财务报表为合并后实体的历史财务报表。

本公司在竞争激烈的市场领域运营,其中包括地方、国家和地区银行作为竞争对手,以及储蓄银行、信用社、保险公司、信托公司和注册投资顾问。该公司及其子公司受到许多监管机构的监管,包括证券交易委员会(SEC)、联邦存款保险公司(FDIC)、美联储和宾夕法尼亚州银行部。

该银行于2004年3月16日根据宾夕法尼亚州联邦法律注册成立,是宾夕法尼亚州州特许银行。该银行于2004年7月8日开始营业,是一家提供全方位服务的银行,通过宾夕法尼亚州的6个全面服务银行办事处和特拉华州山谷的9个抵押贷款制作办事处提供个人和企业贷款和存款服务。该银行和公司总部设在宾夕法尼亚州马尔文,位于费城西郊,为宾夕法尼亚州东南部和特拉华河谷的其他地区提供服务。

(B)演示基础

本公司的会计政策符合美国公认会计原则(“GAAP”)。

综合财务报表包括本公司及其全资附属公司本行和本行全资附属公司的账户:顶峰地产有限公司、子午线财富合伙公司和子午线土地结算服务有限公司。所有重要的公司间余额和交易记录都已在合并中冲销。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。须作重大估计的项目包括贷款及租赁损失拨备及与借贷有关的承担、金融工具的公允价值、投资证券的非暂时性减值、商誉及无形资产的估值,以及服务资产。尽管我们目前的估计考虑到了当前状况以及我们预计它们在未来将如何变化,但由于新冠肺炎疫情对当地和全国金融市场和经济的影响,这有可能对这些重大估计以及我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。世界卫生组织已宣布此次疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。新冠肺炎疫情正在扰乱供应链,影响一系列行业的生产和销售。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展,包括疫情的持续时间和传播范围,对我们客户和员工的影响

60

目录

以及供应商,所有这些都是不确定的,也无法预测。在这一点上,新冠肺炎可能会在多大程度上影响我们的财务状况或运营结果还不确定。上一年的某些金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。

在截至2019年3月31日的季度内,本公司发现并纠正了一个与马里兰州对我们抵押贷款部门发放抵押贷款的许可要求有关的重大错误。由于我们的抵押贷款业务不完全符合马里兰州许可法,我们同意向消费者偿还约47.4万美元的利息和某些贷款费用,并支付12000美元的罚款来解决这一问题。该公司修订了2018年1月1日之前与贷款利息和费用有关的407,000美元或税后净额315,000美元的比较综合财务报表。错误更正影响了截至2018年1月1日的期初留存收益、递延税项资产和其他负债,如下所示。

下表汇总了截至2018年1月1日修正对合并资产负债表的影响:

(千美元,每股数据除外)

已报告

更正

修订

递延所得税

$

1,312

92

1,404

其他负债

5,426

407

5,833

留存收益

15,768

(315)

15,453

下表汇总了截至2018年12月31日修正对合并资产负债表的影响:

(千美元,每股数据除外)

已报告

更正

修订

递延所得税

$

1,636

92

1,728

其他负债

5,309

407

5,716

留存收益

23,931

(315)

23,616

下表汇总了截至2018年12月31日资本比率修正的影响:

2018年12月31日-据报道

在以下条件下资本充足

资本充足率

立即采取纠正措施

实际

目的*

供应

(千美元):

金额

比率

金额

比率

金额

比率

总资本(风险加权资产)

$

122,577

13.70%

$

71,577

8.00%

$

89,472

10.00%

普通股一级资本(风险加权资产)

105,196

11.76%

40,262

4.50%

58,157

6.50%

一级资本(风险加权资产)

105,196

11.76%

53,683

6.00%

71,577

8.00%

一级资本(按平均资产计算)

105,196

11.20%

37,578

4.00%

46,972

5.00%

2018年12月31日-经修订

在以下条件下资本充足

资本充足率

立即采取纠正措施

实际

目的*

供应

(千美元):

金额

比率

金额

比率

金额

比率

总资本(风险加权资产)

$

122,262

13.66%

$

71,585

8.00%

$

89,481

10.00%

普通股一级资本(风险加权资产)

104,881

11.72%

40,266

4.50%

58,163

6.50%

一级资本(风险加权资产)

104,881

11.72%

53,689

6.00%

71,585

8.00%

一级资本(按平均资产计算)

104,881

11.16%

37,581

4.00%

46,977

5.00%

*不包括2019年1.250%和2018年1.875%的资本保护缓冲

61

目录

(C)信用风险高度集中

公司的大部分活动都是与宾夕法尼亚州、特拉华州和新泽西州这三个州地区的客户合作。附注4讨论该公司投资的证券种类。附注5讨论该公司从事的贷款类型。尽管该公司拥有多元化的贷款组合,但其债务人履行合同的能力受到该地区经济的影响。该公司对任何一个行业或客户都没有任何显著的集中度,但商业房地产支持的贷款非常集中,截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别占总投资贷款的37%和37%。

(D)现金流列报

为了报告现金流,现金和现金等价物包括手头现金、银行应付金额和出售的联邦基金。通常,联邦基金的买入或卖出期限为一天。截至2019年12月31日,满足联邦储备委员会(Federal Reserve Board)监管准备金要求所需的现金余额为110万美元。

(E)证券

管理层在购买时确定债务证券的适当分类,并在每个资产负债表日期重新评估此类指定。

归类为可供出售的证券是指公司打算无限期持有但不一定要持有到到期日的证券。可供出售的证券按公允价值列账。出售分类为可供出售证券的任何决定将基于各种因素,包括利率的重大变动、公司资产和负债的到期日组合的变化、流动资金需求、监管资本考虑和其他类似因素。未实现损益报告为其他综合收益的增加或减少。已实现的收益或亏损是根据出售的特定证券的成本确定的,计入收益。溢价和折扣在利息收入中使用利息方法确认,超过证券条款。

被归类为持有至到期日的证券是指无论市场状况、流动性需求或总体经济状况发生变化,公司都有意图和能力持有至到期日的债务证券。这些证券按溢价摊销和折价递增的成本进行调整,以水平收益率为基础计算。

对股权证券的投资根据ASC 321-10《投资-股权证券》进行记录。

本公司的会计政策规定,(A)如本公司无意在收回前出售债务证券,及(B)本公司极有可能无须在收回前出售该债务证券,则除非出现信用损失,否则该证券不会被视为非暂时性减值。当该公司不打算出售该证券时,该公司极有可能无须在收回其成本基准前出售该证券,该公司会在盈利中确认债务证券的非暂时性减值的信贷部分,其余部分则在其他全面收益中确认。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,公司未确认任何非临时性减值费用。

(F)应收借款

管理层有意和有能力持有的应收贷款,在其未偿还本金余额中扣除贷款损失拨备和任何递延费用或成本后,计入未偿还本金余额。利息收入应计在未付本金余额上。贷款发放费,净额

62

目录

某些直接融资成本递延,并确认为相关贷款收益率(利息收入)的调整。公司通常会在贷款的合同期内摊销这些金额。

由本公司发起并打算在二级市场出售给永久投资者,但因缺陷而被回购或无法出售的贷款,在可预见的未来或到期或偿还之前持有,但以公允价值列账。

如果合同中的本金或利息已逾期90天,或者管理层对本金或利息的进一步收回性有严重怀疑,即使贷款目前正在履行,利息的应计也将停止。如果一笔贷款处于催收过程中,并且有担保或担保良好,则该贷款可以保持应计状态。当一笔贷款处于非权责发生制状态时,记入当年收入的未付利息将被冲销,并从当年收入中扣除。根据管理层对本金可收回性的判断,非权责发生贷款收到的利息通常要么以本金为抵押,要么作为利息收入报告。一般来说,当债务到期、在合理的时间内按照合同条款履行、合同本金和利息总额的最终可收回性不再存在疑问时,贷款就会恢复到权责发生制状态。

(G)贷款和租赁损失拨备

贷款和租赁损失准备(“ALLL”或“津贴”)是通过从收入中扣除贷款损失拨备设立的。被视为无法收回的贷款将从免税额中扣除,随后收回的贷款(如果有)将计入免税额。一旦确定偿还全部或部分本金余额的可能性极小,应收贷款的全部或部分本金余额就会从津贴中注销。零售消费贷款的冲销通常是对累计逾期120天后没有得到充分担保的余额进行冲销。

免税额维持在被认为足以弥补可能和可估测损失的水平。管理层定期评估免税额是否足够,是根据投资组合的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值、贷款组合的构成、当前的经济状况和其他相关因素。这一评估是主观的,因为它需要材料估计,随着获得更多信息,这些估计可能会受到重大修订的影响。此外,作为审查过程的一个组成部分,联邦监管机构会定期审查本公司的津贴,并可能要求本公司根据其对审查时提供给他们的信息的判断,确认对津贴的增加,而这些信息目前可能无法提供给管理层。

津贴由一般组件和特定组件组成。一般部分包括非分类贷款以及非减值分类贷款,并基于经定性因素调整后的历史损失经验。具体部分涉及被归类为可疑、不合格、非应计项目和已被视为减值的贷款。贷款分类是根据借款人的总体财务状况、付款历史、还款来源、担保人和抵押品价值等各种评估来确定的。

如果根据目前的信息和事件,公司很可能无法在根据贷款协议的合同条款到期时收取预定的本金或利息,则认为贷款已减值。管理层在厘定减值时所考虑的因素包括付款状况、抵押品价值,以及在到期收取预定本金及利息的可能性。一般情况下,出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层将考虑到贷款和借款人的所有情况,包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的欠款金额,从而逐案确定延迟付款和付款不足的重要性。

63

目录

对于商业和建筑贷款,减值是在逐笔贷款的基础上通过按贷款的实际利率贴现的预期未来现金流的现值或经出售成本调整的抵押品的公允价值(如果贷款依赖抵押品)来衡量的。

对一大批余额较小的同质住宅抵押贷款和消费贷款进行集体减值评估。因此,除非这类贷款已经减值或陷入困境,并且是重组协议的标的,否则本公司不会单独确定这类贷款的减值信息。

如果本公司给予这些借款人优惠,则条款被修改的贷款被归类为问题债务重组,并被视为这些借款人正在经历财务困难。根据问题债务重组给予的优惠通常包括暂时降低利率或延长贷款的规定到期日。

免税额的任何部分不限于任何单个贷款或贷款组,整个免税额可用于吸收任何和所有贷款损失。

(H)持有待售的按揭银行业务和按揭贷款

该公司的抵押贷款银行部门在宾夕法尼亚州、特拉华州和新泽西州的三个州地区设有9个办事处。抵押贷款银行部门发起传统抵押贷款、联邦住房管理局(FHA)、退伍军人管理局(VA)、美国农业部(USDA)和其他国家担保的抵押贷款。这些贷款通常在二级市场上出售给各种投资者。由按揭证券公司发出并拟在二手市场出售予永久投资者的按揭贷款,按公允价值列账,并在资产负债表上分类为持有以供出售的按揭贷款。贷款销售的收益和损失记录在抵押贷款银行的收入中。

本公司承诺发放贷款,贷款利率在融资前确定(利率锁定承诺)。对打算出售的抵押贷款的利率锁定承诺被认为是衍生品。从发放贷款承诺到关闭和出售贷款之间的时间一般从30天到120天不等。地铁公司透过使用尽力而为的远期销售合约,以保障自己不受利率变动的影响。根据该合约,地铁公司承诺在借款人承诺利率时出售贷款,目的是买方已承担贷款的利率风险。按揭证券公司亦承诺透过强制性销售渠道进行贷款销售,日后向第三者交易对手出售按揭证券,在经济上受到对冲,以减轻利率变动对利率锁定及持有以供出售的按揭贷款价值的影响。通过尽最大努力作出承诺并对强制性承诺进行经济对冲,本公司限制了其因利率变化而遭受的损失和实现与其利率锁定承诺相关的重大收益。

本公司使用第三方模型来确定费率锁定承诺或远期销售合同的公允价值。该模型使用投资者报价,同时考虑到利率锁定承诺结束的概率。衍生工具净资产和净负债分别计入综合资产负债表中的其他资产或其他负债,期间公允价值变动计入综合损益表衍生工具公允价值净变动内。

(I)贷款服务权

本公司将我们发放的几乎所有住宅按揭贷款出售给第三方;但是,本公司可能保留与部分贷款相关的偿还权。作为这些服务的回报,通常按贷款未偿还本金余额的百分比收取费用。抵押贷款偿还权(“MSR”)在出售贷款后保留贷款偿还权时予以确认。

本公司还将某些小企业管理局(“SBA”)贷款的担保部分出售给第三方,并保留维修权和收取维修费。所有这样的转移都被记为销售额。

64

目录

虽然本公司可能会保留某些已售出的SBA贷款的一部分,但其继续参与已售出的那部分贷款仅限于承担某些服务责任。

这些维修资产按相关贷款的预计未来净使用年限按比例摊销为非利息支出,并在此期间内摊销。维修资产根据权利的公允价值与其摊余成本相比按季度进行减值评估。如果公允价值小于服务资产的资本化金额,则在损益表上确认减值。

(J)拥有的其他房地产

拥有的其他房地产(OREO)由通过止赎程序或接受替代止赎契据获得的财产组成。该公司通过银行的全资子公司Apex Realty收购OREO。奥利奥在丧失抵押品赎回权之日以成本或公允价值中的较低者记录,或扣除估计销售成本后的贷款额。OREO的成本基础是其在收购时的记录价值。收购后,管理层定期进行估值,随后估值津贴的变化将计入OREO费用。租金收入和持有费用等收入分别计入其他收入和其他费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司分别拥有12万美元和2万美元的OREO。

(K)银行股受限投资

受限银行股票主要由匹兹堡联邦住房贷款银行(FHLB)的股票组成。联邦法律要求FHLB的成员机构根据预先确定的公式持有股票。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司与FHLB股票相关的投资分别为800万美元和690万美元。限制性股票还包括大西洋中央银行(主要代理银行)股票,截至2019年12月31日和2018年12月31日的金额为5万美元。所有限制性股票均按成本计价。

管理层对这些投资是否受损的判断是基于他们对成本最终可回收性的评估,而不是通过确认暂时性的价值下降。在厘定下降是否影响其成本的最终可回收性时,受以下准则影响:(1)与FHLB的股本数额相比,FHLB的净资产下降的重要性,以及这种情况持续的时间长短;(2)FHLB承诺支付法律或法规规定的款项,以及该等付款的水平与FHLB的经营业绩相关;(3)立法和监管改革对机构以及FHLB的客户基础的影响。(3)FHLB的净资产相对于FHLB的股本数额下降的程度,以及(2)FHLB承诺支付法律或法规规定的款项,以及该等付款的水平与FHLB的经营业绩相关的影响,以及(3)立法和监管改革对机构以及FHLB的客户基础的影响。

管理层认为,截至2019年12月31日或2018年12月31日,与FHLB限制性股票相关的减值费用不是必要的。

(L)金融资产调拨

转让金融资产,包括贷款和贷款参与销售,在资产控制权交出时计入销售。在下列情况下,转让资产的控制权被视为交出:(1)资产已与公司隔离,(2)受让人获得(不受限制其利用该权利的条件)质押或交换转让资产的权利,以及(3)公司未通过在资产到期前回购资产的协议保持对转让资产的有效控制。

(M)银行房舍和设备

银行场所和设备按成本减去累计折旧计算。维护和维修费用在发生时计入费用,而主要更换、改进和增加的费用则计入资本化。折旧费用按直线法计算相关资产的估计使用年限,或就租赁改善而言,如少于估计使用年限,则按相关租赁的有效使用年限计算。

65

目录

(N)广告费

公司遵循将广告费用计入已发生费用的政策。

(O)员工福利计划

公司有401(K)计划(本计划)和员工持股计划(ESOP)。所有雇员在年满21岁并连续服务满3个月后,均有资格参加该计划和员工持股计划。员工必须参与计划才有资格参与员工持股计划。员工可以在法律允许的最高补偿百分比内为本计划缴费。公司可酌情向该计划和员工持股计划作出相应的贡献。公司对该计划和员工持股计划的全部贡献将在三年内全部归于该公司。截至2019年12月31日止年度,本公司对该计划及员工持股计划之供款分别为63.6万元及32.5万元,截至2018年12月31日止年度则分别为57万7千元及33.2万元。在截至2019年12月31日的一年中,员工持股计划没有购买任何股票,而在截至2018年12月31日的一年中,员工持股计划以17.50美元的平均市值购买了4462股股票。员工持股计划中承诺发放给员工的股票在公司计算每股收益时被视为流通股。截至2019年12月31日,员工持股计划共有36,619股。员工持股计划中的股票将受到任何股息和股票拆分的影响,影响方式与公司所有其他已发行普通股相同。

(P)所得税

递延所得税按资产负债法计提,递延税项资产确认为可抵扣暂时性差异,营业净亏损和递延税项负债确认为应纳税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与结转的净营业亏损之间的差异及其计税基础。当管理层认为递延税项资产的一部分很可能无法变现时,递延税项资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

本公司遵循与所得税不确定性会计相关的会计准则。根据“极有可能”的起征点指引,地铁公司相信,无论是个别或整体而言,并无重大不确定的税项状况会引致不承认现有的税务优惠。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司没有重大的未确认税收优惠或应计利息和罚款。该公司的政策是将利息作为利息支出的一部分,将罚款作为其他费用的一部分。在2016年1月1日之前的几年内,该公司不再接受联邦、州和地方税务机关的审查。

(Q)股票薪酬计划

股票薪酬会计指引要求在财务报表中确认与股票支付交易相关的薪酬成本。该成本将根据授予日发行的股权或负债工具的公允价值来计量。股票薪酬会计准则涵盖了广泛的基于股票的薪酬安排,包括股票期权和限制性股票计划。

《股票薪酬会计指引》要求,所有股票奖励的薪酬成本均在员工服务期间内计算和确认,通常定义为归属期间。对于分级授予的奖励,补偿成本在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认。布莱克-斯科尔斯模型用于估计股票期权的公允价值,而公司普通股在授予之日的市场价格用于限制性股票奖励。

66

目录

(R)综合收益

会计原则一般要求确认的收入、费用、损益计入净收入。虽然资产和负债的某些变化,如可供出售证券的未实现损益,作为资产负债表的权益部分单独报告,但这些项目以及净收入都是全面收益的组成部分。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,其他全面收益(亏损)的组成部分包括当年发生的可供出售证券的未实现持有收益和(亏损)。

个表外金融工具

在正常业务过程中,本公司已签订表外金融工具,包括提供信贷和信用证的承诺。此类金融工具在获得资金后记入资产负债表。

(T)衍生金融工具

本公司在其资产负债表上按公允价值确认所有与其抵押银行业务相关的衍生金融工具。本公司利用投资者报价来确定利率锁定承诺衍生品的公允价值,并利用市场定价来确定远期证券购买承诺衍生品的公允价值。衍生工具公允价值的所有变动均在收益中确认。

本公司签订利率互换协议,允许商业贷款客户有效地将浮动利率商业贷款协议转换为固定利率商业贷款协议。利率互换按公允价值在公司资产负债表上确认。根据这些协议,除利率掉期协议外,该公司还向客户发放浮动利率贷款,以有效地将客户的浮动利率贷款转换为固定利率贷款。本公司随后与掉期交易商对手方订立相应的掉期协议,以经济地对冲其在客户协议的可变和固定组成部分上的风险。根据ASC 815,与客户和第三方的利率掉期都不被指定为对冲,并通过收益按市价计价。由于利率互换的结构是相互抵消的,在这些工具的估值中考虑的基础基准利率的变化不会对收益造成影响;但是,可能存在与交易对手之间的信用质量差异相关的公允价值调整,这可能会影响ASC 820要求的收益。

(U)普通股每股收益

普通股每股基本收益不包括摊薄,计算方法为普通股股东可获得的收入除以期内已发行的加权平均普通股。稀释后的每股普通股收益考虑了在现金中行使股票期权并将其转换为普通股以及授予限制性股票奖励和基于业绩的股票奖励时可能发生的稀释。根据库存股会计方法的要求,假定在行使期权时收到的收益将用于按照该期间的平均市场价格购买该公司普通股的股票。在计算稀释后每股收益时,如果股票期权的影响是反稀释的,那么股票期权的影响就不在计算之列。

(v)收入确认

本公司按权责发生制确认所有收入来源,非权责发生制贷款和租赁除外。

本公司从为个人和401K客户提供的投资咨询服务中赚取财富管理费收入。根据其账户中持有的资产的市值确定的费用通常按季度计费,拖欠费用,以上一计费期末的资产市值为基础。

67

目录

其他基于固定收费表的相关服务在提供服务时予以确认。以交易为基础的费用,包括交易执行服务,在交易执行的时间点(即交易日期)确认。资产负债表上的其他资产包括已赚取但尚未收取的财富管理费的应收账款。

(2)普通股每股收益

普通股每股基本收益不包括摊薄,计算方法为普通股股东可获得的收入除以期内已发行的加权平均普通股。稀释每股普通股收益考虑了根据库存股方法计算的潜在摊薄,如果行使股票期权并转换为普通股,可能发生的摊薄。在计算稀释后每股收益时,股票期权的影响不包括在其影响将是反摊薄的期间。

年终

十二月三十一号,

(千美元,每股数据除外)

2019

2018

分子:

普通股股东可获得的净收入

$

10,481

8,163

基本每股收益的分母-加权平均流通股

6,407

6,397

稀释普通股的影响

31

30

稀释后每股收益的分母-调整后的加权平均流通股

6,438

6,427

基本每股收益

$

1.64

1.28

稀释后每股收益

$

1.63

1.27

计算平均稀释每股收益时不包括反稀释股票

199

126

(3)商誉和其他无形资产

公司商誉和无形资产详情如下:

余额

余额

摊销

十二月三十一号,

摊销

十二月三十一号,

期间

(千美元)

2018

费用

2019

(年)

商誉-财富

$

899

899

无限期

总商誉

899

899

无形资产-商品名称

266

266

无限期

无形资产-客户关系

3,727

(204)

3,523

20

无形资产-竞业禁止协议

154

(69)

85

4

无形资产总额

4,147

(273)

3,874

合计

$

5,046

(273)

4,773

截至2019年12月31日和2018年12月31日,无形资产累计摊销分别为75万美元和47.7万美元。

根据ASC主题350,本公司对截至2019年12月31日的商誉和可识别无形资产进行了定性评估,并确定本公司的公允价值(包括持有商誉和可识别无形资产的财富报告单位)极有可能超过其账面价值。

68

目录

2019年12月31日,未来无形资产摊销日程表如下(单位:千):

2020

273

2021

221

2022

204

2023

204

2024

204

之后

2,502

$

3,608

(4)有价证券

截至2019年12月31日和2018年12月31日,证券的摊余成本和大致公允价值如下:

2019年12月31日

毛利

毛利

摊销

未实现

未实现

公平

(千美元)

成本

收益

亏损

可供出售的证券:

美国资产支持证券

$

11,967

(101)

11,866

美国政府机构抵押贷款支持证券

5,457

66

(26)

5,497

美国政府机构抵押贷款债券

35,096

300

(173)

35,223

州和市政证券

6,354

(84)

6,270

可供出售的证券总额

$

58,874

366

(384)

58,856

持有至到期的证券:

州和市政证券

8,780

223

9,003

持有至到期的证券总额

$

8,780

223

9,003

2018年12月31日

毛利

毛利

摊销

未实现

未实现

公平

(千美元)

成本

收益

亏损

可供出售的证券:

美国政府机构抵押贷款支持证券

$

24,092

45

(271)

23,866

美国政府机构抵押贷款债券

14,754

52

(142)

14,664

州和市政证券

11,096

22

(199)

10,919

共同基金的投资

1,000

(21)

979

可供出售的证券总额

$

50,942

119

(633)

50,428

持有至到期的证券:

美国国债

$

1,991

(13)

1,978

州和市政证券

10,750

17

(90)

10,677

持有至到期的证券总额

$

12,741

17

(103)

12,655

于2019年12月31日,本公司投资于公允价值100万美元的共同基金。截至2019年12月31日,该公司拥有9种美国资产支持证券,1种美国政府支持的机构抵押贷款支持证券,15种美国政府支持的机构抵押贷款债券,以及6种州和市政证券的未实现亏损头寸。截至2018年12月31日,该公司拥有两个美国国债,24个美国政府支持的机构抵押贷款支持证券,12个美国政府支持的机构抵押贷款债券,26个州和市政证券,以及一个共同基金的已实现亏损头寸。自.起

69

目录

于2019年12月31日,暂时性减值主要是购买后市场利率变化的结果,而本公司并不打算在收回前出售该等证券,本公司极有可能不会被要求在收回前出售该等证券以满足流动资金需求,因此,除暂时减值外,并无任何证券被视为非暂时性减值。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,公允价值分别为1950万美元和2060万美元的证券被明确质押为公共基金、FRB贴现窗口计划、FHLB借款和其他目的的抵押品。作为公司与FHLB借款协议的一部分,FHLB对非质押、抵押相关贷款和证券拥有全面留置权。

下表为本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的投资未实现亏损总额和公允价值,按投资类别和个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长短汇总:

2019年12月31日

不到12个月

12个月或更长时间

合计

公平

未实现

公平

未实现

公平

未实现

(千美元)

亏损

亏损

亏损

可供出售的证券:

美国资产支持证券

$

11,866

(101)

11,866

(101)

美国政府机构抵押贷款支持证券

1,636

(26)

1,636

(26)

美国政府机构抵押贷款债券

16,283

(116)

3,108

(57)

19,391

(173)

州和市政证券

6,270

(84)

6,270

(84)

可供出售的证券总额

$

34,419

(301)

4,744

(83)

39,163

(384)

2018年12月31日

不到12个月

12个月或更长时间

合计

公平

未实现

公平

未实现

公平

未实现

(千美元)

亏损

亏损

亏损

可供出售的证券:

美国政府机构抵押贷款支持证券

$

2,354

(6)

15,223

(265)

17,577

(271)

美国政府机构抵押贷款债券

2,636

(14)

5,620

(128)

8,256

(142)

州和市政证券

957

(11)

8,746

(188)

9,703

(199)

共同基金的投资

980

(21)

980

(21)

可供出售的证券总额

$

6,927

(52)

29,589

(581)

36,516

(633)

持有至到期的证券:

美国国债

$

1,978

(13)

1,978

(13)

州和市政证券

1,545

(5)

4,783

(85)

6,328

(90)

持有至到期的证券总额

$

1,545

(5)

6,761

(98)

8,306

(103)

70

目录

证券在2019年12月31日和2018年12月31日的摊销成本和账面价值按合同到期日显示如下。实际到期日可能与合同到期日不同,因为发行人可能有权在有或没有催缴或提前还款处罚的情况下赎回或偿还债务。

2019年12月31日

2018年12月31日

可供销售

持有至到期

可供销售

持有至到期

摊销

公平

摊销

公平

摊销

公平

摊销

公平

(千美元)

成本

成本

成本

成本

投资证券:

一年或更短时间内到期

$

$

906

902

1,991

1,978

一年至五年后到期

4,242

4,311

1,236

1,226

3,154

3,148

五年至十年后到期

1,329

1,324

4,538

4,692

6,411

6,290

7,596

7,529

十年后到期

16,992

16,812

2,543

2,501

小计

18,321

18,136

8,780

9,003

11,096

10,919

12,741

12,655

抵押贷款相关证券

40,553

40,720

38,846

38,530

未声明到期日的共同基金

1,000

979

合计

$

58,874

58,856

8,780

9,003

$

50,942

50,428

12,741

12,655

截至2019年12月31日的一年,出售可供出售的投资证券的收益总额为2460万美元。截至2019年12月31日的一年,出售可供出售证券的净收益总计16.5万美元。截至2019年12月31日的年度内,没有出售可供出售的证券。

(5)应收贷款

截至2019年12月31日和2018年12月31日的未偿还贷款和租赁按类别详细说明如下:

十二月三十一号,

十二月三十一号,

(千美元)

2019

2018

持有待售抵押贷款

$

33,704

37,695

房地产贷款:

商业抵押贷款

362,590

325,393

房屋净值额度和贷款

81,583

82,286

住房抵押贷款(1)

53,665

53,360

施工

172,044

116,906

房地产贷款总额

669,882

577,945

工商业

273,301

254,050

小企业贷款

21,616

5,756

消费者

1,003

701

租赁,净额

697

1,335

投资组合贷款和租赁总额

966,499

839,787

贷款和租赁合计

$

1,000,203

877,482

预定利率贷款

$

293,114

264,376

可调或浮动利率贷款

707,089

613,106

贷款和租赁合计

$

1,000,203

877,482

净延期贷款发放(费用)成本

$

(1,789)

(1,681)

(1)包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的公允价值贷款分别为10,546美元和11,422美元。

71

目录

2019年12月31日和2018年12月31日租赁净投资构成如下:

十二月三十一号,

十二月三十一号,

(千美元)

2019

2018

最低应收租赁款

$

729

1,420

未赚取的租赁收入

(32)

(85)

合计

$

697

1,335

逾期借款和租赁的年龄分析

下表显示了该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的贷款和租赁组合的账龄:

合计

90多天

累计

非应计项目

2019年12月31日

30-89天

过期且

过去合计

贷款和

贷款和

贷款总额

青少年犯罪

(千美元)

逾期

仍在累计

到期

当前

租约

租约

和租赁

百分比

商业抵押贷款

$

361,857

361,857

733

362,590

0.20

%

房屋净值额度和贷款

81,046

81,046

537

81,583

0.66

住房抵押贷款(1)

4,675

4,675

47,446

52,121

1,544

53,665

11.59

施工

172,044

172,044

172,044

工商业

206

206

272,674

272,880

421

273,301

0.23

小企业贷款

21,616

21,616

21,616

消费者

1,003

1,003

1,003

租约

162

162

535

697

697

23.24

合计

$

5,043

5,043

958,221

963,264

3,235

966,499

0.86

%

(1)包括截至2019年12月31日按公允价值计算的10,546美元贷款(当期为9,056美元,逾期30-89天为786美元,非应计项目为704美元)。

合计

90多天

累计

非应计项目

2018年12月31日

30-89天

过期且

过去合计

贷款和

贷款和

贷款总额

青少年犯罪

(千美元)

逾期

仍在累计

到期

当前

租约

租约

和租赁

百分比

商业抵押贷款

$

324,169

324,169

1,224

325,393

0.38

%

房屋净值额度和贷款

348

348

81,855

82,203

83

82,286

0.52

住房抵押贷款(1)

195

195

51,018

51,213

2,147

53,360

4.39

施工

116,906

116,906

116,906

工商业

217

217

253,356

253,573

477

254,050

0.27

小企业贷款

5,756

5,756

5,756

消费者

701

701

701

租约

49

49

1,286

1,335

1,335

3.67

合计

$

809

809

835,047

835,856

3,931

839,787

0.56

%

(1)包括截至2018年12月31日按公允价值计算的11,422美元贷款(当期10,098美元,逾期30-89天187美元,非应计项目1,137美元)。

72

目录

(6)贷款和租赁损失免税额(免税额)

免税额是通过从收入中扣除贷款和租赁损失拨备设立的。被认为无法收回的贷款将从津贴中扣除,随后收回的贷款(如果有)将计入津贴。

免税额维持在被认为足以弥补可能和可估测损失的水平。管理层定期评估免税额是否足够,是根据投资组合的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值、贷款组合的构成、当前的经济状况和其他相关因素。此评估是主观的,因为它需要材料评估,随着更多信息可用,这些评估可能会进行重大修订。

按投资组合细分前滚免税额

下表按投资组合细分详细介绍了截至2019年12月31日和2018年12月31日公司津贴的前滚情况:

余额,

余额,

(千美元)

2018年12月31日

注销

恢复

供应

2019年12月31日

商业抵押贷款

$

3,209

237

(20)

3,426

房屋净值额度和贷款

323

10

9

342

住宅抵押贷款

191

5

(17)

179

施工

1,627

735

2,362

工商业

2,612

(30)

333

(231)

2,684

小企业贷款

78

431

509

消费者

3

4

(1)

6

租约

10

(5)

5

合计

$

8,053

(30)

589

901

9,513

余额,

余额,

(千美元)

2017年12月31日

注销

恢复

供应

2018年12月31日

商业抵押贷款

$

2,434

7

768

3,209

房屋净值额度和贷款

280

(221)

18

246

323

住宅抵押贷款

82

61

48

191

施工

1,689

(62)

1,627

工商业

2,097

(244)

142

617

2,612

小企业贷款

117

(39)

78

消费者

5

4

(6)

3

租约

5

5

10

合计

$

6,709

(465)

232

1,577

8,053

73

目录

投资组合细分分配的津贴

下表详细说明了根据分别用于评估截至2019年12月31日的贷款和租赁减值的方法,按投资组合细分划分的拨备和贷款和租赁的账面价值:

贷款和租赁津贴

贷款和租赁的账面价值

单独

集体

单独

集体

2019年12月31日

已评估

已评估

已评估

已评估

(千美元)

减值

减值

合计

减值

减值

合计

商业抵押贷款

$

3,426

3,426

$

2,138

360,452

362,590

房屋净值额度和贷款

46

296

342

536

81,047

81,583

住宅抵押贷款

179

179

854

42,265

43,119

施工

2,362

2,362

1,247

170,797

172,044

工商业

27

2,657

2,684

1,288

272,013

273,301

小企业贷款

63

446

509

1,244

20,372

21,616

消费者

6

6

1,003

1,003

租约

5

5

697

697

合计

$

136

9,377

9,513

$

7,307

948,646

955,953

(1)

(1)

不包括递延费用和按公允价值结转的贷款。

下表详细说明了根据分别用于评估截至2018年12月31日的贷款和租赁减值的方法,按投资组合细分划分的拨备和贷款和租赁的账面价值:

贷款和租赁津贴

贷款和租赁的账面价值

单独

集体

单独

集体

2018年12月31日

已评估

已评估

已评估

已评估

(千美元)

减值

减值

合计

减值

减值

合计

商业抵押贷款

$

3,209

3,209

$

1,929

323,464

325,393

房屋净值额度和贷款

323

323

83

82,203

82,286

住宅抵押贷款

191

191

969

40,969

41,938

施工

1,627

1,627

1,281

115,625

116,906

工商业

103

2,509

2,612

443

253,607

254,050

小企业贷款

78

78

1,094

4,662

5,756

消费者

3

3

701

701

租约

10

10

1,335

1,335

合计

$

103

7,950

8,053

$

5,799

822,566

828,365

(1)


(1)

不包括递延费用和按公允价值结转的贷款。

按信用评级列出的贷款和租赁

作为确定贷款和租赁组合不同部分的免税额过程的一部分,管理层会考虑某些信用质量指标。对于商业抵押贷款、建筑贷款以及商业和工业贷款部分,管理层定期审查个人贷款。这些审查的结果反映在分配给每笔贷款的风险等级中。这些内部分配的等级如下:

·

通行证贷款被认为是令人满意的,没有恶化的迹象。

·

特别提及-被归类为特别提及的贷款有一个值得管理层密切关注的潜在弱点。如果不加以纠正,这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化,或者在未来某个日期导致该机构的信用状况恶化。

74

目录

·

不合格-被归类为不合格的贷款没有得到债务人或质押抵押品(如果有)的当前净值和支付能力的充分保护。不合标准的贷款有一个或多个明确的弱点,这些弱点会危及债务的清算。它们的特点是,如果缺陷得不到纠正,机构显然有可能蒙受一些损失。

·

被归类为可疑贷款的不良贷款具有被归类为不合格贷款的所有固有弱点,另外一个特点是,这些弱点使得根据当前存在的事实、条件和价值进行全额清收或清算是高度可疑和不可能的。分类为可疑的贷款余额已通过部分冲销而减少,并按其可变现净值入账。

下表根据分别用于确定免税额的信用质量指标,按投资组合细分详细说明了截至2019年12月31日和2018年12月31日的贷款和租赁账面价值:

2019年12月31日

特价

(千美元)

通过

提及

不合格

可疑

合计

商业抵押贷款

$

353,724

5,821

3,045

362,590

房屋净值额度和贷款

81,046

537

81,583

施工

170,823

1,221

172,044

工商业

251,320

9,648

12,333

273,301

小企业贷款

20,351

1,265

21,616

合计

$

877,264

16,690

17,180

911,134

2018年12月31日

特价

(千美元)

通过

提及

不合格

可疑

合计

商业抵押贷款

$

320,130

3,713

1,550

325,393

房屋净值额度和贷款

82,121

165

82,286

施工

114,249

2,657

116,906

工商业

234,813

12,590

6,617

30

254,050

小企业贷款

4,368

30

1,358

5,756

合计

$

755,681

18,990

9,690

30

784,391

除了上表所示的信用质量指标外,还根据住房抵押贷款、消费贷款和租赁的表现状况,分别适用于2019年12月31日和2018年12月31日的免税额分配。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月内,以下执行的住房抵押贷款中不包括按照修改后的条款执行的问题债务重组。

2019年12月31日

2018年12月31日

(千美元)

执行

业绩不佳

合计

执行

业绩不佳

合计

住宅抵押贷款

$

42,265

854

43,119

$

40,969

969

41,938

消费者

1,003

1,003

701

701

租约

697

697

1,335

1,335

合计

$

43,965

854

44,819

$

43,005

969

43,974

截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别有5笔和6笔不良住房抵押贷款,未偿还本金余额分别为83.9万美元和190万美元,均按公允价值列账,不包括在上表中。

75

目录

不良贷款

下表详细说明了按投资组合分类记录的不良贷款投资和本金余额、相关拨备和当期确认的利息收入。

2019年12月31日

2018年12月31日

平均值

平均值

已录制

主体

相关

已录制

已录制

主体

相关

已录制

(千美元)

投资

余额

津贴

投资

投资

余额

津贴

投资

有相关拨备的不良贷款:

商业抵押贷款

$

工商业

617

617

27

622

676

679

103

680

小企业贷款

1,002

1,002

63

1,027

房屋净值额度和贷款

461

461

46

462

住宅抵押贷款

施工

合计

2,080

2,080

136

2,111

676

679

103

680

无相关拨备的不良贷款:

商业抵押贷款

$

2,138

2,173

2,162

1,929

2,379

1,982

工商业

671

718

693

598

682

618

小企业贷款

242

242

250

263

263

267

房屋净值额度和贷款

75

75

76

83

89

84

住宅抵押贷款

854

854

855

969

978

978

施工

1,247

1,248

1,262

1,281

1,281

1,293

合计

5,227

5,310

5,298

5,123

5,672

5,222

总计

$

7,307

7,390

136

7,409

5,799

6,351

103

5,902

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月,已确认的不良贷款利息收入分别为20.6万美元和32.7万美元。

问题债务重组

如果同时满足以下两个条件,贷款重组被认为是“问题债务重组”:(I)借款人遇到财务困难,(Ii)债权人已给予特许权。最常见的宽减措施包括一项或多项对债务条款的修订,例如(A)降低债务剩余年期的利率;(B)延长到期日,以低於类似风险的新债务的现行市场利率;(C)暂时只付利息;(D)减少短期或剩余期限贷款的合约付款金额;以及(E)就租约而言,减少租金额。一种不太常见的让步是对部分本金的宽恕。

在确定借款人是否遇到财务困难时,不仅会考虑借款人当前的财务状况,还会考虑未授予特许权时借款人的潜在财务状况。是否已批出优惠的决定,本质上是非常主观的。例如,简单地以原始利率甚至更高的利率延长贷款期限可以被解读为一种让步,除非借款人可以很容易地从不同的贷款人那里获得类似的信贷条款。

76

目录

2019年12月31日、2018年12月31日TDR余额如下:

十二月三十一号,

十二月三十一号,

(千美元)

2019

2018

不良贷款和租赁中包含的TDR

$

319

1,219

符合修改条款的TDR

3,599

3,047

TDR总数

$

3,918

4,266

截至2019年12月31日的年度内,未批准任何被归类为TDR的贷款和租赁修改。

下表列出了截至2018年12月31日的年度内批准的贷款和租赁修改的信息,这些修改被归类为TDR:

截至2018年12月31日的年度

修改前

修改后

突出

突出

数量

已录制

已录制

相关

(千美元)

合同

投资

投资

津贴

房地产:

商业抵押贷款

1

$

796

$

796

$

土地与建设

1

1,628

1,628

工商业

2

282

282

63

小企业贷款

1

267

267

合计

5

$

2,973

$

2,973

$

63

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月内,没有批准任何贷款和租赁修改,随后在同一时间段内没有违约。

下表列出了截至2018年12月31日的12个月内按贷款类型和租赁修改划分的合同数量信息:

截至本年度

2018年12月31日

利率

贷款期限

找零借出

扩展

延期

房地产:

商业抵押

1

土地与建设

1

工商业

1

1

小企业贷款

1

合计

4

1

77

目录

(7)银行房舍和设备

2019年12月31日和2018年12月31日的厂房和设备构成如下:

(千美元)

2019

2018

大楼

$

4,141

3,824

租赁改进

3,156

3,013

土地

600

600

土地改良

215

215

家具、固定装置和设备

2,574

2,447

计算机设备和数据处理软件

6,360

6,211

施工中

102

118

减去:累计折旧

(8,512)

(6,790)

合计

$

8,636

9,638

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折旧费用总额分别为170万美元和170万美元。

(8)存款

2019年12月31日和2018年12月31日的存款构成如下:

(千美元)

2019

2018

需求,无息

$

139,450

126,150

需求、计息

94,416

114,610

储蓄账户

3,231

3,097

货币市场账户

302,242

229,557

定期存款

311,829

278,716

合计

$

851,168

752,130

截至2019年12月31日和2018年12月31日,25万美元以上的定期存款总额分别为2.711亿美元和233.7美元。

2019年12月31日,定期存款预定到期日如下(单位:千):

2020

$

261,473

2021

27,438

2022

727

2023

11,249

2024

10,942

$

311,829

(9)短期借款和长期债务

本公司的短期借款通常包括购买的联邦资金和根据与匹兹堡联邦住房贷款银行达成的协议延长的短期借款。该公司与代理银行有两项联邦基金借款安排:一项为1,500万美元,另一项为2,400万美元,均为无担保。购买的联邦基金通常代表一天的借款。该公司分别在2019年12月31日和2018年12月31日没有购买联邦基金。该公司还在美联储贴现窗口拥有1040万美元的贷款,完全由投资证券和贷款担保。截至2019年12月31日,此贷款项下没有借款。

截至2019年12月31日的短期借款包括匹兹堡FHLB的短期垫款1.023亿美元,利息1.81%,770万美元,利息1.59%,510万美元,利息1.59%,5.0美元

78

目录

利息为2.76%的310万美元,利息为2.03%的310万美元,以及截至2019年12月31日余额为41.3万美元的财富部门收购票据。

截至2018年12月31日的短期借款包括匹兹堡FHLB的1.125亿美元短期预付款,利息为2.62%,原始期限为4年的180万美元,利息为1.70%。

截至2019年12月31日的长期债务由匹兹堡联邦住房金融局的以下固定利率票据组成:

截止日期余额

成熟度

利息

十二月三十一号,

十二月三十一号,

(千美元)

日期

费率

2019

2018

中期回购-已修复

06/28/21

1.88

%

$

3,123

中期回购-已修复

08/10/20

2.76

5,000

采购单(1)

04/01/20

3.00

1,238

合计

$

3,123

6,238

(1)

截至2019年12月31日,财富事业部的收购收购单被归类为短期借款。

匹兹堡联邦住房金融局已经向公司签发了1.028亿美元的信用证,用于公司的公共存款基金和贷款客户。这些信用证将于2019年到期。

截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司的匹兹堡FHLB最高借款能力分别为5.073亿美元和4.372亿美元。作为公司与FHLB借款协议的一部分,FHLB的所有预付款和信用证都以非质押、抵押相关贷款和证券的全面留置权为担保。

(10)附属债券

2008年12月,世行发行了55万美元的强制性可转换无担保次级债券(2008 Debentures)。2008年债券的到期日为2023年12月18日,2008年债券的利息按季度支付6%。在本行累计亏损首次超过本行留存收益和资本盈余之和的日期(如果有的话),2008年本金每15美元可自动转换为1股本金为本行普通股的1股。2008年发行的债券开始分八期等额偿还本金,从2016年12月开始。截至2019年12月31日,在2019年支付了19.1万美元的首付款后,2008年债券中仍有22.5万美元未偿还。

2011年12月,世行发行了140万美元的强制性可转换无担保次级债券(2011 Debentures)。2011年债券的到期日为2026年12月31日,2011年债券的利息按季度支付6%。在本行累计亏损首次超过本行留存收益和资本盈余之和的日期(如有),2011年本金每17美元可自动转换为1股本行普通股。2011年债券开始分八期等额偿还本金,从2019年12月开始。截至2019年12月31日,在2019年支付了11.6万美元的首付款后,2011年的债券中仍有80.9万美元未偿还。

2013年4月,世行发行了140万美元的强制性可转换无担保次级债券(2013 Debentures)。2013年债券的到期日为2028年12月31日,2013年债券的利息按季度支付6.5%。在本行累计亏损首次超过本行留存收益和资本盈余之和的日期(如有),2013年本金每22美元可自动转换为1股本金为本行普通股的1股。截至2019年12月31日,在2019年支付了1万美元的首付款后,2013年债券中仍有87万美元未偿还。

2014年6月、8月和9月,该行发行了300万美元、10万美元和700万美元的不可转换无担保次级债券(2014 Debentures)。2014年债券的到期日为2024年6月30日,

79

目录

2024年6月30日和2024年9月30日。2014年债券的所有三个部分的利息都是按季度支付的,利率为7.25%。截至2019年12月31日,Copory赎回了2014年债券的剩余710万美元。

在注脚1详细描述的银行控股公司成立后,本公司承担了银行最初发行的2008、2011、2013和2014年的债券。

2019年12月,该公司发行了4000万美元的固定利率至浮动利率强制性可转换无担保次级债券(2019年债券)。2019年债券的到期日为2029年12月30日,2019年债券的利息每半年支付一次,利率为5.375。债务发行成本直接从债务负债中扣除,这些成本采用有效收益率法摊销为利息支出。

2008、2011和2013年的债券可作为二级资本包括在内,以确定银行是否符合监管资本要求(参见脚注19)。2019年债券作为公司的二级资本和银行的一级资本包括在内。

(11)维修资产

本公司将某些住宅按揭贷款和某些SBA贷款的担保部分出售给第三方,并保留维修权和收取维修费。所有这样的转移都被记为销售额。按揭证券公司在出售住宅按揭贷款时,不会保留该贷款的任何部分,而其继续参与这类转让只限於承担某些还款责任。虽然本公司可能会保留某些已售出的SBA贷款的一部分,但其继续参与已售出的那部分贷款仅限于承担某些服务责任。如果保留服务后出售的贷款的合同维修费预计将超过对提供服务的服务商的足够补偿,则确认资本化的服务资产。本公司根据ASC 860对金融资产的转移和服务进行会计处理,对金融资产的转移和服务以及债务的清偿进行会计处理。

住房抵押贷款

MSR按标的资产的预计未来净使用年限按比例摊销至非利息支出,并在此期间内摊销。MSR每季度根据权利的公允价值与其摊销成本进行减值评估。如果公允价值小于MSR的资本化金额,则在损益表上确认减值。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司分别提供了6030万美元和2490万美元的住宅抵押贷款。在截至2019年12月31日的12个月内,公司确认的服务费收入为372,000美元,而截至2018年12月31日的12个月分别为241,000美元。

MSR余额变化摘要如下:

截至12月31日的一年,

(千美元)

2019

2018

期初余额

$

232

服务权大写

372

241

维修权摊销

(60)

(9)

估值免税额变动

(98)

期末余额

$

446

232

80

目录

MSR估值津贴中的活动如下:

截至12月31日的一年,

(千美元)

2019

2018

期初估值津贴

$

减损

(98)

恢复

估值津贴,期末

$

(98)

本公司使用假设和估计来确定MSR的公允价值。这些假设包括提前还款速度和贴现率。估值中使用的假设是基于买家、经纪人和其他合格人员的投入,以及市场知识。截至2019年12月31日,用于确定公司MSR公允价值的关键假设包括终身恒定预付率等于13.08%和贴现率等于9.00%。截至2018年12月31日,用于确定公司MSR公允价值的关键假设包括终身恒定预付率等于11.78%和贴现率等于9.5%。

在2019年12月31日和2018年12月31日,住房抵押贷款偿还权的当前公允价值对关键经济假设立即发生10%和20%不利变化的敏感度如下表所示。

(千美元)

2019年12月31日

2018年12月31日

住房抵押贷款偿还权的公允价值

$

446

$

213

加权平均寿命(年)

7.8

3.4

提前还款速度

13.08%

11.78%

对公允价值的影响:

10%的不利变化

$

(19)

$

(9)

20%的不利变化

(37)

(17)

折扣率

9.00%

9.50%

对公允价值的影响:

10%的不利变化

$

(14)

$

(8)

20%的不利变化

(27)

(15)

以上敏感度计算是假设的,不应视为对未来绩效的预测。如上所述,基于假设不利变化的公允价值变动一般不能外推,因为假设变动与公允价值变动之间的关系可能不是线性的。此外,在此表中,特定假设中的不利变化对MSR公允价值的影响是在不更改任何其他假设的情况下计算的;而在现实中,一个因素的变化可能会导致另一个因素的变化(例如,市场利率的提高可能导致提前还款额降低),这可能会放大或抵消变化的影响。

小型企业管理局贷款

SBA还贷资产按标的资产的预计未来净服务年限按比例摊销为非利息支出,并在这段期间内摊销。SBA贷款服务资产根据权利的公允价值与其摊销成本相比按季度进行减值评估。如果公允价值小于SBA贷款服务资产的资本化金额,则在损益表上确认减值。截至2019年12月31日,该公司提供了1800万美元的SBA贷款,截至2018年12月31日,没有SBA贷款。在截至2019年12月31日的年度内,公司确认服务费收入为2.5万美元。

81

目录

SBA还本付息资产余额变动情况汇总如下:

截至12月31日的一年,

(千美元)

2019

2018

期初余额

$

服务权大写

383

维修权摊销

(20)

估值免税额变动

(26)

期末余额

$

337

SBA还贷资产估值津贴中的活动如下:

截至12月31日的一年,

(千美元)

2019

2018

期初估值津贴

$

减损

(26)

恢复

估值津贴,期末

$

(26)

本公司使用假设和估计来确定SBA贷款偿还权的公允价值。这些假设包括预付款速度、贴现率和其他假设。估值中使用的假设是基于买家、经纪人和其他合格人员的投入,以及市场知识。截至2019年12月31日,用于确定本公司SBA偿贷权公允价值的关键假设包括终身恒定预付率等于10.77%,贴现率等于11.28%。截至2018年12月31日,该公司未偿还SBA贷款。

在2019年12月31日,SBA贷款偿还权的当前公允价值对关键经济假设立即发生10%和20%不利变化的敏感度如下表所示。

(千美元)

2019年12月31日

SBA贷款偿还权的公允价值

$

337

加权平均寿命(年)

4.3

提前还款速度

10.77%

对公允价值的影响:

10%的不利变化

$

(12)

20%的不利变化

(23)

折扣率

11.28%

对公允价值的影响:

10%的不利变化

$

(9)

20%的不利变化

(18)

以上敏感度计算是假设的,不应视为对未来绩效的预测。如上所述,基于假设不利变化的公允价值变动一般不能外推,因为假设变动与公允价值变动之间的关系可能不是线性的。此外,在此表中,特定假设中的不利变化对SBA服务权公允价值的影响是在不更改任何其他假设的情况下计算的;而在现实中,一个因素的变化可能会导致另一个因素的变化(例如,市场利率的提高可能导致提前还款额降低),这可能会放大或抵消变化的影响。

82

目录

(12)租赁承诺额

根据截至2030年2月的不同期限到期的运营租赁协议,公司向第三方租赁了17个分支机构空间。根据目前的所有协议,该公司负责其应承担的房地产税、公用事业、保险以及维修和维护费用。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金总支出分别为130万美元和140万美元。根据这些租赁协议,未来按年和总计支付的最低租赁金额如下:

未来最低租赁付款

(千美元)

2020

$

1,133

2021

1,027

2022

857

2023

750

2024

764

之后

3,319

$

7,850

(13)基于股票的薪酬

本公司根据子午线银行2004年股票期权计划(2004年计划)发行股票期权。2004年计划授权董事会向公司高管、其他员工和董事授予总计446,091股的期权,根据2012、2014和2016年5%的股票股息进行调整。没有额外的股票可用于未来的授予。根据2004年计划授予董事的股票是无限制期权。根据2004年计划授予高级管理人员和其他员工的股票是激励性股票期权,并受“国税法”第422条的限制。

2018年5月24日修订了子午线银行2016年股权激励计划(2016计划),授权董事会发放总计68.69万笔奖励,并根据2016年5%的股票股息进行调整。截至2019年12月31日,根据2016年计划,总共授予了128,450个期权。根据2016年计划授予董事的期权是非限定期权,而授予高级管理人员和其他员工的期权是激励性股票期权,并受《国税法》第422节的限制。

基于股票的薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量,并确认为授权期内的费用。股票期权授予的公允价值是使用Black-Scholes定价模型确定的。计算公允价值的必要假设是期权的预期寿命、股价的年度波动性、无风险利率和年度股息率。

到目前为止,根据2016计划授予的所有奖励的期限不超过十年,在授予时授予25%,自授予之日起服务三年后即可完全行使。

83

目录

下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日未完成期权的信息:

加权

加权

平均值

平均值

锻炼

授予日期

个共享

价格

公允价值

截至2017年12月31日

211,915

$

14.99

$

4.00

锻炼身体

(14,508)

12.43

3.44

已批准

79,450

17.70

5.49

被没收

(2,787)

17.94

4.27

2018年12月31日业绩突出

274,070

15.88

4.46

锻炼身体

(689)

11.79

3.89

已批准

73,000

17.03

4.90

截至2019年12月31日

346,381

16.13

4.55

可于2019年12月31日行使

240,208

15.52

4.34

2019年12月31日未归属

106,173

$

17.49

$

5.03

截至2019年12月31日,未偿还股票期权的加权平均剩余合同期限为7.2年。行权价格区间为9.88-19.00美元。截至2019年12月31日,未偿还和可行使期权的总内在价值为24万美元。

2019年授予的每个期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的,该模型采用以下加权平均假设:股息率为0.0%,无风险利率在1.95%到2.61%之间,预期寿命为5.75年,预期波动率在22.44%到22.48%之间,这是基于公司上市以来的股价平均值和公司上市前一段时间公司市场领域类似公共金融机构的预期波动率。2019年授予的期权加权平均公允价值为每股4.84美元至5.30美元。

2018年授予的每个期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的,该模型采用以下加权平均假设:股息率为0.0%,无风险利率在2.84%到3.06%之间,预期寿命为5.75年,预期波动率为19.68%和26.11%,这是基于公司上市以来的股价平均值和公司所在市场领域类似公共金融机构的预期波动率。2018年授予的期权加权平均公允价值为每股4.87美元至5.52美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月股票薪酬总成本分别为27.2万美元和29.3万美元。在截至2019年12月31日的12个月内,本公司从行使股票期权中获得12.8万美元。截至2019年12月31日的12个月,没有确认与股票薪酬成本相关的税收优惠。

根据ASU 2016-09-Compensation-Stock Compensation(ASU 2016-09),没收行为在发生时予以确认,而不是对每个授予应用估计的没收率。在确定截至2019年12月31日的年度的股票薪酬支出时,我们不承认任何没收授予高级管理人员和其他员工的股票期权的行为。

截至2019年12月31日,与非既得股票期权相关的未确认补偿成本为35万美元。此成本将在1.14年的加权平均期内确认。

84

目录

(14)所得税

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,联邦和州所得税支出构成如下:

(千美元)

2019

2018

联邦政府:

当前

$

3,287

2,413

延期

(489)

(288)

2,798

2,125

州:

当前

249

207

延期

(14)

(5)

235

202

合计

$

3,033

2,327

2019年和2018年分别将21%的法定所得税与营业报表中包含的所得税费用进行对账:

(千美元)

2019

2018

法定税率的联邦所得税

$

2,838

21.0

%

2,203

21.0

%

扣除联邦福利后的州税支出

186

1.4

160

1.5

免税利息

(65)

(0.5)

(92)

(0.9)

银行拥有人寿保险

(61)

(0.5)

(63)

(0.6)

激励性股票期权

66

0.5

52

0.5

其他

69

0.5

67

0.6

实际所得税率

$

3,033

22.4

%

2,327

22.1

%

2019年12月31日和2018年12月31日的递延税金净资产构成如下:

(千美元)

2019

2018

递延税金资产:

贷款和租赁损失拨备

$

2,111

1,802

诉讼准备金

220

无形资产

58

74

应计激励薪酬

176

应计退休

432

380

可供出售证券的未实现亏损

2

118

递延租金

142

155

抵押回购准备金

16

15

其他

78

169

递延税金资产总额

3,235

2,713

递延纳税义务:

物业和设备

(388)

(524)

还款权

(183)

抵押贷款管道公允价值调整

(77)

(80)

套期保值工具公允价值调整

(41)

(16)

预付费用

(152)

(131)

延期贷款成本

(279)

(234)

递延纳税总负债

(1,120)

(985)

递延税金净资产

$

2,115

1,728

85

目录

截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月有效税率分别为22.4%和22.1%。2018年至2019年,税率从22.1%提高到22.4%,与免税利息影响的降低直接相关。

根据美国会计准则第740条所得税,所得税法变更对递延税金的影响应确认为法律颁布期间与持续经营相关的所得税费用的组成部分。这一要求不仅适用于持续经营中最初确认的项目,也适用于其他全面收益中最初确认的项目。在2019年和2018年期间,我们没有确认与税制改革相关的所得税费用。

在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在作出这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入和税务筹划策略。根据过去的应税收入水平和对递延税项资产可抵扣期间未来应纳税所得额的预测,管理层认为公司更有可能实现这些递延税项资产的好处。

截至2019年12月31日,本公司在低收入住房税收抵免方面的投资为150万美元,其中在截至2019年12月31日的年度内确认了22.4万美元的税收抵免,24.5万美元的摊销和3.3万美元的亏损税收优惠。

(15)与客户签订合同的收入

公司从FASB ASU 2014-09(主题606)“与客户的合同收入”(ASC 606)范围内与客户签订的所有合同收入均在非利息收入中确认。下表显示了截至2019年12月31日的年度(根据ASC 606)和截至2018年12月31日的年度(根据ASC 605-收入确认)的非利息收入(根据收入流和报告部门),因为公司于2019年12月31日采用了ASC 606。在截至2019年12月31日止的年度内,ASC 606范围以外的项目在此注明。

截至2019年12月31日的年度

截至2018年12月31日的年度

(千美元)

银行

财富

抵押贷款

合计

银行

财富

抵押贷款

合计

非利息收入

抵押银行收入(1)

$

268

25,899

26,167

$

124

26,063

26,187

财富管理收入

92

3,532

3,624

200

3,717

3,917

SBA收入(1)

1,448

1,448

公允价值净变动(1)

(29)

518

489

(368)

(368)

寿险投资收益(1)

290

290

300

300

卖出证券收益(1)

165

165

FHLB股票股息(1)

430

430

168

168

存款账户手续费

110

110

115

115

其他(2)

819

(444)

375

1,058

978

2,036

非利息收入

$

3,593

3,532

25,973

33,098

$

1,965

3,717

26,673

32,355

(1)

不在ASC 606的范围内。

(2)

其他经营性非利息收入包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的电汇手续费、ATM/借记卡佣金和权利费收入,合计62.1万美元和53万美元,均属于ASC 606的范围。

以下是公司在ASC 606项下的主要收入来源说明:

财富管理收入:本公司从为个人和401K客户提供的投资咨询服务中赚取财富管理费收入。费用是根据其持有的资产的市值确定的

86

目录

帐目一般按季度计费,欠款以上一计费期末的资产市值为基础。其他基于固定收费表的相关服务在提供服务时予以确认。以交易为基础的费用,包括交易执行服务,在交易执行的时间点(即交易日期)确认。资产负债表上的其他资产包括已赚取但尚未收取的财富管理费的应收账款。

存款账户手续费:本公司向存款客户收取基于交易、账户维护和透支服务的费用。以交易为基础的费用,包括自动柜员机使用费、停止支付费用、对账单呈递和ACH费用等服务,在交易执行时确认,因为这是公司满足客户要求的时间点。主要与每月维护有关的账户维护费是在一个月内赚取的,代表公司履行履约义务的期限。透支费在透支发生时确认。押金手续费从客户账户余额中提取。

出售OREO的损益:当物业控制权转移给买方时,公司记录出售OREO的损益,这通常发生在签立契约的时候。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的年度内,OREO没有这样的销售。

(16)与行政人员、董事及主要股东的交易

本公司在日常业务过程中与其高管、董事、主要股东、其直系亲属和关联公司(通常指关联方)进行了银行交易,预计未来也会进行交易。(br}本公司已在正常业务过程中与其高管、董事、主要股东、其直系亲属和关联公司(通常指关联方)进行银行交易。截至2019年12月31日和2018年12月31日,关联方应收贷款总额分别为370万美元和350万美元。2019年的预付款和还款总额分别为870万美元和850万美元。2018年预付款和还款总额分别为560万美元和350万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,关联方存款总额分别为2020万美元和1780万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,关联方持有的次级债总额分别为51.9万美元和61.6万美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,本公司分别向一家董事律师事务所支付1.6万美元和3.2万美元的律师费。

(17)具有表外风险、承诺和或有事项的金融工具

为满足客户的融资需求,本公司在正常业务过程中参与了具有表外风险的金融工具。这些金融工具包括提供信用证和信用证的承诺。此类承诺在不同程度上涉及超过资产负债表确认金额的信贷和利率风险因素。

本公司在该金融工具的另一方不履行信贷承诺的情况下面临的信用损失风险,由该金融工具的合同金额表示。该公司在作出承诺和有条件债务时使用的信贷政策与其对资产负债表内工具的信贷政策相同。

公司在2019年12月31日和2018年12月31日的金融工具承诺摘要如下:

(千美元)

2019

2018

提供贷款的承诺和信用额度下的承诺

$

327,788

290,614

信用证

9,750

5,158

提供信贷的承诺是指只要不违反合同中规定的任何条件,就向客户提供贷款的协议。由于许多承诺额预计将到期而不动用,总承诺额不一定代表未来的现金需求。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款,可能需要支付费用。该公司会按个别情况评估每名客户的信誉。如公司认为有需要,在以下日期取得抵押品的款额

87

目录

信用的延伸,是以管理层的信用评价为基础的。持有的抵押品各不相同,但可能包括个人或商业房地产、应收账款、库存和设备。

所写的未偿还信用证是公司为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件承诺。这些备用信用证大部分在未来12个月内到期。开立信用证所涉及的信用风险与延长其他贷款承诺所涉及的信用风险基本相同。如有必要,本公司需要支持这些信用证的抵押品。管理层认为,通过清算这类抵押品获得的收益将足以支付相应担保要求的未来最高潜在付款金额。截至2019年12月31日和2018年12月31日,备用信用证下的担保责任的当前金额并不重要。

发放贷款承诺中包括2019年和2018年分别为7290万美元和3340万美元的抵押贷款承诺,其中包括利率锁定承诺。这些利率锁定承诺代表了一项向抵押贷款申请者提供信贷的协议,根据该协议,贷款利率是在融资之前设定的。贷款承诺约束该公司以指定利率向潜在借款人提供贷款,而不管利率在承诺日和贷款融资日之间是否发生变化。该公司的贷款承诺一般在30至90天之间,但借款人没有义务获得贷款。因此,这些承诺在从利率锁定承诺到贷款融资日期或到期日期间受到利率风险和相关价格风险的影响。除了尽最大努力进行远期销售承诺以大幅消除这些风险外,该公司还利用抵押贷款支持证券的远期销售来对其强制性销售渠道进行经济对冲。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司的名义金额分别为6280万美元和2650万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司尽了最大努力远期销售承诺,分别出售总额为1860万美元和930万美元的贷款。只有在贷款按照利率锁定承诺的条款结束时,该公司才有义务清偿远期销售承诺。该公司的远期销售承诺一般在90天内到期。

根据FHA或投资者计划出售的贷款如果不符合这些计划的发起标准,将接受回购或赔偿。此外,出售给投资者的贷款如果在贷款出售后的前六个月到一年的固定期限内拖欠两个月或三个月,可能需要进行回购或赔偿。截至2019年12月31日,没有悬而未决的赔偿或回购请求。虽然回购和亏损并不频繁,但截至2019年12月31日和2018年12月31日,回购储备为7.1万美元和6.8万美元。截至2019年12月31日的年度没有此类回购。

(18)最近的诉讼

在正常业务过程中,公司及其子公司通常是未决和威胁的法律诉讼和诉讼(包括代表各类索赔人提起的诉讼)的被告或当事人。这些行动和程序通常基于涉嫌违反银行、雇佣、合同和其他法律的行为。在其中一些诉讼和法律程序中,有人向该公司及其附属公司提出巨额金钱损害赔偿的申索。在正常业务过程中,公司及其子公司还会受到监管和政府的审查、信息收集请求、查询、调查,并威胁要采取法律行动和诉讼程序。在联邦、州和地方机构的正式和非正式调查中,公司及其子公司收到大量请求、传票和命令,要求提供与其活动的各个方面有关的文件、证词和信息。

2017年11月21日,世行抵押贷款银行部门的三名前雇员向宾夕法尼亚州东区美国地区法院提起诉讼,胡安·乔丹等人。诉子午线银行,托马斯·坎贝尔和克里斯托弗·安纳斯,代表处境相似的原告,对银行声称是根据1938年《公平劳工标准法》、《新泽西州工资和工时法》和1968年《宾夕法尼亚州最低工资法》寻求拖欠工资和加班费的集体行动。2019年9月,原告律师和世行同意推进不具约束力的调解。尽管本行认为自己拥有强大而有功的辩护理由,但考虑到诉讼的费用和不便,2019年7月24日,本行通过调解,与原告原则上达成协议,以总计99万美元了结这起诉讼。截至2019年12月31日,世行的诉讼准备金为99万美元。双方向法院提交了一份经谈判达成的和解协议,并接受了终审法院的审判。

88

目录

2019年12月19日批准。2020年2月29日,世行支付了100万美元(包括额外的小额费用),以最终解决这一问题。

(19)监管事项

本银行和本公司须遵守由联邦银行机构管理的各种监管资本要求。未能达到最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动,如果采取这些行动,可能会对该公司的财务报表产生直接的重大影响。根据资本充足指引和迅速采取纠正行动的监管框架,本行和地铁公司必须符合特定的资本指引,这些指引涉及对其资产、负债和某些根据监管会计惯例计算的表外项目进行量化衡量。银行和公司的资本额和分类也受到监管机构关于组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。

法规为确保资本充足而建立的量化措施要求银行和公司维持总资本和一级资本(如法规定义)与风险加权资产的最低金额和比率,以及一级资本与平均资产的最低金额和比率(如下所述)。管理层相信,截至2019年12月31日,本银行和本公司符合其应遵守的所有资本充足率要求。

截至2019年12月31日,联邦存款保险公司将该银行和该公司归类为资本充足的监管框架,以便迅速采取纠正行动。自该通知以来,管理层认为没有任何条件或事件改变了银行和公司的类别。

出于监管方面的考虑,本行对其可宣布和支付给本公司的股息金额有一定的限制。《宾夕法尼亚州银行法》规定,现金股息只能从累计净收益中宣布和支付。

银行和公司在2019年12月31日和2018年12月31日的实际资本金金额和比率如下。截至2018年12月31日,该公司不受这些监管资本要求的约束,因此,以下演示文稿仅针对截至2018年12月31日的银行。

2019年12月31日

在以下条件下资本充足

资本充足率

立即采取纠正措施

实际

目的*

供应

(千美元)

金额

比率

金额

比率

金额

比率

总资本(风险加权资产)

公司

$

166,471

16.10%

$

108,576

10.50%

$

103,405

10.00%

银行

166,360

16.09%

108,571

10.50%

103,401

10.00%

普通股一级资本(风险加权资产)

公司

115,934

11.21%

72,384

7.00%

67,214

6.50%

银行

154,881

14.98%

72,381

7.00%

67,211

6.50%

一级资本(风险加权资产)

公司

115,934

11.21%

87,895

8.50%

82,724

8.00%

银行

154,881

14.98%

87,891

8.50%

82,721

8.00%

一级资本(按平均资产计算)

公司

115,934

10.55%

43,973

4.00%

54,966

5.00%

银行

154,881

14.08%

44,013

4.00%

55,017

5.00%

89

目录

2018年12月31日-经修订

在以下条件下资本充足

资本充足率

立即采取纠正措施

实际

目的*

供应

(千美元):

金额

比率

金额

比率

金额

比率

总资本(风险加权资产)

$

122,262

13.66%

$

71,585

8.00%

$

89,481

10.00%

普通股一级资本(风险加权资产)

104,881

11.72%

40,266

4.50%

58,163

6.50%

一级资本(风险加权资产)

104,881

11.72%

53,689

6.00%

71,585

8.00%

一级资本(按平均资产计算)

104,881

11.16%

37,581

4.00%

46,977

5.00%

*不包括2019年1.250%和2018年1.875%的资本保护缓冲

(20)公允价值计量和披露

本公司使用公允价值计量来记录对某些资产和负债的公允价值调整。金融工具的公允价值是在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。公允价值最好根据市场报价确定。然而,在很多情况下,该公司的各种金融工具都没有市场报价。在无法获得报价市场价格的情况下,公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术很大程度上受到所用假设的影响,包括贴现率和对未来现金流的估计。因此,公允价值估计可能不会在票据的即时结算中实现。

公允价值指引提供了对公允价值的一致定义,其重点是在当前市场条件下,市场参与者在计量日期进行有序交易(即不是强制清算或不良出售)的退出价格。如果资产或负债的交易量和活动水平大幅下降,改变估值技术或使用多种估值技术可能是合适的。在这种情况下,在当前市场条件下,决定有意愿的市场参与者在测量日进行交易的价格取决于事实和情况,需要使用重大判断。公允价值是当前市场条件下最能代表公允价值的范围内的合理点位。

根据本指导方针,公司根据资产和负债的交易市场以及用于确定公允价值的假设的可靠性,将其按公允价值计量的金融资产和金融负债分为三个级别。

级别1-估值基于报告实体在计量日期有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的报价。

2级-估值基于1级内可直接或间接观察到的1级报价以外的其他投入。估值可能基于类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或其他可观察到的或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。

3级-估值基于很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察的投入。第三级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具,以及需要管理层作出重大判断或估计才能确定公允价值的工具。

90

目录

对于按公允价值经常性计量的金融资产,2019年12月31日和2018年12月31日使用的公允价值分级计量如下:

2019年12月31日

(千美元)

合计

1级

二级

3级

可供出售的证券:

美国资产支持证券

$

11,866

11,866

美国政府机构抵押贷款支持证券

5,497

5,497

美国政府机构抵押贷款债券

35,223

35,223

州和市政证券

6,270

6,270

共同基金的投资

1,009

1,009

待售抵押贷款

33,704

33,704

为投资而持有的抵押贷款

10,546

10,546

抵押偿还权

446

446

SBA贷款偿还权

337

337

利率锁定承诺

504

504

客户衍生品-利率掉期

382

382

合计

$

105,784

104,497

1,287

2018年12月31日

(千美元)

合计

1级

二级

3级

可供出售的证券:

美国政府机构抵押贷款支持证券

$

23,866

23,866

美国政府机构抵押贷款债券

14,664

14,664

州和市政证券

10,919

10,919

共同基金和其他股权证券的投资

979

979

待售抵押贷款

37,695

37,695

为投资而持有的抵押贷款

11,422

11,422

抵押偿还权

213

213

利率锁定承诺

310

310

客户衍生品-利率掉期

141

141

合计

$

100,209

99,686

523

在非经常性基础上按公允价值计量的资产,2019年12月31日和2018年12月31日使用的公允价值层次内按级别计量的公允价值如下:

2019年12月31日

(千美元)

合计

1级

二级

3级

不良贷款(1)

$

7,307

7,307

拥有的其他房地产(2)

120

120

合计

$

7,427

7,427

2018年12月31日

(千美元)

合计

1级

二级

3级

不良贷款(1)

$

5,799

5,799

拥有的其他房地产(2)

合计

$

5,799

5,799


91

目录

(1)

减值贷款是指公司一般根据贷款抵押品的公允价值计量减值的贷款。公允价值一般根据物业的独立第三方评估或基于预期收益的贴现现金流确定。根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平,这些资产计入第3级公允价值。

(2)

通过丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而获得的房地产将被出售,并以公允价值减去预计销售成本计价。公允价值是基于物业的独立市场价格或评估价值。这些资产根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平计入第3级公允价值。评估价值可能会根据管理层的专业知识、历史知识、自估值时起的市场状况变化和/或估计的出售成本进行折现。

以下是管理层对所有金融工具的公允价值的估计,无论是按成本还是公允价值计入公司的资产负债表。以下资料不应被解释为对整个公司的公允价值的估计,因为公允价值只为公司的有限部分资产和负债提供了公允价值计算。由於估值方法繁多,以及在作出估计时所用的主观程度,该公司的披露与其他公司的披露比较,未必有甚麽意义。以下方法和假设用于估计本公司金融工具的公允价值:

(A)现金和现金等价物

资产负债表中报告的现金和短期票据的账面价值接近这些资产的公允价值。

(B)证券

可供出售(按公允价值计价)和持有至到期(按摊销成本计价)的证券的公允价值由矩阵定价(二级)确定,这是一种在业内广泛使用的数学技术,用于对债务证券进行估值,而不是完全依赖于特定证券的市场报价,而是依赖于证券与其他基准报价的关系。

(C)待售抵押贷款

持有待售贷款的公允价值基于二级市场价格。

(D)应收借款

应收贷款的公允价值使用折现现金流分析,使用反映贷款固有的信贷和利率风险的资产负债表日的市场利率来估计。预计未来现金流是根据合同到期日或赎回日期、预计还款和本金预付款计算的。一般来说,对于经常重新定价且信用风险没有重大变化的可变利率贷款,公允价值是以账面价值为基础的。下面的公允价值反映了退出价格。

(E)投资抵押贷款

持有用于投资的抵押贷款的公允价值是基于二级市场目前使用可观察到的市场数据为类似贷款提供的价格。

(F)贷款服务权

本公司使用折现现金流模型估算抵押贷款服务权和SBA服务权的公允价值,该模型计算预计未来净服务收入的现值。该模型将现成的提前还款速度假设用于服务的投资组合的利率。根据管理层对投入的评估,这些维修权被归类到公允价值等级中的第三级。该公司按季度审查维修权投资组合的减值情况。

92

目录

(G)不良贷款

减值贷款是指公司一般根据贷款抵押品的公允价值计量减值的贷款。公允价值一般根据物业的独立第三方评估或基于预期收益的贴现现金流确定。根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平,这些资产计入第3级公允价值。

(H)银行股受限投资

银行股限制性投资的账面价值接近公允价值,并考虑到此类证券的有限市场价值。

(一)应收应付应计利息

应计应收利息和应计应付利息的账面价值接近其公允价值。

(J)存款负债

活期存款(如利息和非利息支票、存折储蓄和货币市场账户)披露的公允价值按照定义等于报告日期的即期应付金额(即账面金额)。固定利率存单的公允价值是使用贴现现金流计算的,该计算方法将市场上当前提供的存单利率与定期存款的每月预期合计到期日的时间表相结合。

(K)短期借款

短期借款的账面价值接近其公允价值。

(L)长期债务

基于信用风险特征、条款和剩余期限相似的新FHLB预付款的报价,使用贴现现金流分析估算FHLB预付款和应付收购购买票据的公允价值。从该活跃市场获得的这些价格代表一个市场价值,如果责任由第三方承担,则该市场价值被视为代表转让价格。

(M)次级债

次级债务的公允价值是根据信用风险特征、期限和剩余期限相似的此类债务目前提供的市场利率,使用贴现现金流分析来估算的。

(N)表外金融工具

表外工具主要由贷款承诺组成,贷款承诺通常按融资时的市场定价。延期信用证和备用信用证的承诺费用被认为是无关紧要的,这些票据预计将按票面价值结算或到期而未使用。为这些工具分配任何公允价值是不切实际的,因此它们不包括在下表中。分配给利率锁定承诺和远期销售合同名义价值的公允价值基于市场报价。

(O)衍生金融工具

远期承诺和利率掉期的公允价值基于市场定价,因此被视为2级。被归类为3级的衍生品包括与抵押贷款承诺相关的利率锁定承诺。公允价值的确定包括与以下可能性相关的假设

93

目录

承诺最终将导致关闭贷款,这是一个重大的不可观察的假设。外部市场价格的大幅上升或下降将导致公允价值计量显著提高或降低。

本公司金融工具于2019年12月31日和2018年12月31日的估计公允价值如下:

2019年12月31日

2018年12月31日

公允价值

携带

携带

(千美元)

层次结构级别

金额

公允价值

金额

公允价值

金融资产:

现金和现金等价物

1级

$

39,371

39,371

23,952

23,952

可供出售的证券

二级

58,856

58,856

50,428

50,428

持有至到期的证券

二级

8,780

9,003

12,741

12,655

股权投资

二级

1,009

1,009

待售抵押贷款

二级

33,704

33,704

37,695

37,695

应收贷款,净额

3级

954,164

973,057

818,631

820,512

为投资而持有的抵押贷款

二级

10,546

10,546

11,422

11,422

利率锁定承诺

3级

504

504

310

310

远期承诺

二级

6

6

对银行股的限制性投资

3级

8,072

8,072

7,002

7,002

抵押偿还权

3级

446

446

232

213

SBA贷款偿还权

3级

337

337

应收应计利息

3级

3,148

3,148

2,889

2,889

客户衍生品-利率掉期

二级

382

382

141

141

金融负债:

存款

二级

851,168

880,400

752,130

744,300

短期借款

二级

123,676

123,678

114,300

114,300

长期债务

二级

3,123

3,123

6,238

6,240

次级债券

二级

40,962

40,962

9,239

9,396

应计应付利息

二级

1,088

1,088

305

305

利率锁定承诺

3级

157

157

40

40

远期承诺

二级

119

119

176

176

客户衍生品-利率掉期

二级

431

431

161

161

概念上的

概念上的

表外金融工具:

金额

公允价值

金额

公允价值

承诺提供信贷

二级

$

327,788

504

290,614

310

信用证

二级

9,750

5,158

下表包括利率锁定承诺的前滚,公司利用3级投入确定截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的公允价值。

截至12月31日的一年,

2019

2018

期初余额

$

310

344

(减少)增值

194

(34)

期末余额

$

504

310

意义重大

三级利率锁的估值技术

公允价值

看不见

范围:

加权

截至2019年12月31日的承诺

3级

估值技术

输入

输入

平均值

利率锁定承诺

$

504

市场可比价格

渡过难关

1 - 99

%

91.70

%

94

目录

截至2019年12月31日和2018年12月31日止十二个月,因利率锁定承诺公允价值变动而产生的亏损78,000美元和收益40,000美元,分别归类为3级资产和负债,在非利息收入中计入本公司综合损益表中衍生工具公允价值的净变动。

(21)衍生金融工具

使用衍生工具的风险管理目标

公司的业务运营和经济状况都存在一定的风险。本公司主要通过管理其核心业务活动来管理其对各种业务和运营风险的风险敞口。本公司管理经济风险,包括利率、流动资金和信贷风险,主要通过管理其资产和负债的金额、来源和期限以及衍生金融工具的使用。具体地说,本公司订立衍生金融工具,以管理因业务活动而产生的风险,而该等业务活动导致收取或支付未来已知及不确定的现金金额,其价值由利率决定。本公司的衍生金融工具用于管理本公司的已知或预期现金收入与其已知或预期现金支付(主要与本公司的贷款组合有关)的金额、时间和期限方面的差异。

抵押银行衍生品

就其按揭银行业务,本公司承诺为客户发放某些固定利率住宅按揭贷款,也称为利率锁定。此外,本公司就日后向或向第三方交易对手出售或购买按揭证券订立远期承诺,以对冲利率变动对持有以供出售的利率锁定及按揭贷款价值的影响。远期销售承诺也可以是承诺在未来某个日期以固定价格出售个人抵押贷款或利率锁定。解决每个利率锁定所需的金额是基于二级市场投资者为具有类似特征(包括利率和期限)的贷款支付的价格,截至公允价值计量之日。利率锁定承诺和远期承诺计入综合资产负债表的其他资产/负债,期间的公允价值变动计入未经审计的综合损益表衍生工具的公允价值净变动。

客户衍生品-利率掉期

未被指定为套期保值的衍生品不是投机性的,其结果是公司向某些客户提供的服务,将固定利率产品换成可变利率产品,反之亦然。本公司与商业银行客户进行利率衍生工具,以方便他们各自的风险管理策略。该等利率衍生工具同时由本公司与第三方执行的抵销衍生工具对冲,使本公司因该等交易而承担的净利率风险降至最低。由于与这一计划相关的利率衍生品不符合严格的对冲会计要求,客户衍生品和抵销衍生品的公允价值变化都直接在收益中确认。

95

目录

下表汇总了衍生金融工具的名义金额和公允价值:

2019年12月31日

2018年12月31日

(千美元)

资产负债表行项目

概念上的
金额

资产
(责任)
公允价值

概念上的
金额

资产
(责任)
公允价值

利率锁定承诺

正公允价值

其他资产

$

47,660

504

27,188

310

负公允价值

其他负债

22,663

(157)

6,218

(40)

合计

70,323

347

33,406

270

远期承诺

正公允价值

其他资产

4,500

6

负公允价值

其他负债

58,250

(119)

26,500

(176)

合计

62,750

(113)

26,500

(176)

客户衍生品-利率掉期

正公允价值

其他资产

3,271

382

3,330

141

负公允价值

其他负债

3,271

(431)

3,330

(161)

合计

6,541

(49)

6,660

(20)

衍生金融工具总额

$

139,614

185

66,566

74

利率锁定承诺在公允价值层次中被视为第3级,而远期承诺和利率掉期在公允价值层次中被视为第2级。

下表汇总了衍生金融工具的公允价值损益:

截至12月31日的一年,

(千美元)

2019

2018

利率锁定承诺

$

77

(40)

远期承诺

63

(101)

客户衍生品-利率掉期

(29)

(20)

衍生金融工具的公允价值净收益(亏损)

$

111

(161)

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,衍生品的已实现收益/(亏损)分别为81.6万美元和62.7万美元,并计入合并损益表中的其他非利息收入。

(22)细分市场

ASC主题280-细分报告将运营部门确定为企业的组成部分,由公司首席运营决策者(我们的首席执行官)定期评估,以决定如何分配资源和评估绩效。公司已将本法典中规定的汇总标准应用于其运营结果。

我们的银行业务部门包括商业银行业务和零售银行业务。银行业务的利息收入来自其贷款(包括租赁)和投资活动,并依赖于从其分行网络收集成本较低的存款或从其他来源借入资金为其贷款提供资金,从而产生净利息收入。银行部门还从其他来源获得收入,包括出售可供出售的投资证券的收益、出售住宅抵押贷款的收益、存款账户的服务费、现金清扫费用、透支费、BOLI收入、所有权保险费和其他不太重要的非利息收入。

子午线财富是一家注册投资顾问和全资子公司,提供全面的财富管理服务和产品,并提供值得信赖的指导,帮助其客户和我们的银行客户为未来做好准备。本单位通过咨询费产生非利息收入。

96

目录

Meridian的抵押贷款银行部门(“Mortgage”)由一个中央贷款制作机构和几个遍布特拉华州山谷的零售和利润分享贷款制作办公室组成。抵押贷款部门发起1-4个家庭住房抵押贷款,并将其几乎所有产品出售给第三方投资者。该部门从其临时发起和持有的贷款中产生净利息收入,然后在出售时赚取手续费收入(主要是销售收益)。该部门还确认来自文件准备费用、投资组合管道公允价值变化和相关净套期保值收益的收入。

下表汇总了已包含在运营报表中的直接归因于每个业务线的收入和费用。

截至2019年12月31日的年度

截至2018年12月31日的年度

(千美元)

银行

财富

抵押贷款

合计

银行

财富

抵押贷款

合计

净利息收入

$

36,019

65

252

36,336

$

31,807

289

561

32,657

贷款损失准备金

901

901

1,577

1,577

拨备后净利息收入

35,118

65

252

35,435

30,230

289

561

31,080

非利息收入

抵押银行收入

268

25,899

26,167

124

26,063

26,187

财富管理收入

92

3,532

3,624

200

3,717

3,917

SBA收入

1,448

1,448

公允价值净变动

(29)

518

489

(368)

(368)

其他

1,814

(444)

1,370

1,641

978

2,619

非利息收入

3,593

3,532

25,973

33,098

1,965

3,717

26,673

32,355

非利息费用

工资和员工福利

16,408

2,194

16,555

35,157

13,803

1,897

19,094

34,794

入住率和设备

2,166

126

1,514

3,806

2,114

131

1,534

3,779

专业费

1,494

18

1,102

2,614

1,709

21

432

2,162

广告和促销

1,502

347

626

2,475

1,197

432

726

2,355

其他

6,362

580

4,025

10,967

5,285

752

3,818

9,855

非利息费用

27,932

3,266

23,822

55,019

24,108

3,233

25,604

52,945

营业利润率

$

10,780

331

2,403

13,514

$

8,087

773

1,630

10,490

总资产

$

1,112,862

5,234

31,923

1,150,019

$

951,224

6,146

40,110

997,480

(23)近期会计公告

根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),作为一家“新兴成长型公司”,本行获准延长过渡期,以遵守影响上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度结束,(Ii)本次发行完成五周年后的财政年度结束,(Iii)我们在上一个三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期,以及(Iv)我们的非关联公司持有的股权证券的市值超过7亿美元的财政年度结束之日(以下列最早者为准)为止,我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)本财年结束时,我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元,(Ii)在本次发行完成五周年后的财年结束,(Iii)我们在上一个三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券,以及(Iv)截至我们选择利用这一延长的过渡期,这意味着,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,或者直到我们根据《就业法案》明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期,本文中包括的财务报表以及我们未来提交的任何财务报表都将不受所有新的或修订后的会计准则的约束,这些新的或修订的会计准则通常适用于上市公司。如果我们这样做,我们将在我们做出决定后的第一份定期报告中突出地披露这一决定,这样的决定是不可撤销的。作为JOBS法案的申请者,我们将根据非公共实体的生效日期实施新的会计准则。

97

目录

2019年通过公告:

FASB ASU 2014-09(主题606),“与客户的合同收入”

公司通过了ASU 2014-09和所有后续的ASU修正案(统称为“ASC 606”),这些修正案(I)创建了一个单一框架,用于确认其范围内与客户签订的合同收入,以及(Ii)修订了何时确认转让非金融资产(如OREO)的收益(亏损)是合适的。该公司的大部分收入来自利息收入和其他来源,包括贷款、租赁、投资证券和衍生品,这些都不在ASC 606的范围内。公司在ASC 606范围内提供的服务属于非利息收入,并在公司履行其对客户的义务时确认为收入。ASC 606范围内的服务包括财富管理费收入、存款手续费和出售OREO的净收益。请参阅合并财务报表附注中的附注15“与客户的合同收入”,进一步讨论公司在ASC 606范围内收入来源的会计政策。本公司于2019年12月31日采用修改后的追溯法采用ASC 606。采用此ASU并未对我们的合并财务报表产生实质性影响,并要求公司如附注15所示进行收入披露。

FASB ASU 2017-05(主题610),“明确非金融资产部分出售的资产注销指导范围和会计处理”

2017年2月发布的ASU 2017-05澄清了ASC 610-20的范围。具体地说,新的指南澄清了ASC 610-20适用于不符合商业或非营利性活动定义的非金融资产。此外,新的指导方针澄清,如果金融资产符合实质非金融资产的定义,则该金融资产属于ASC 610-20的范围。实质非金融资产的定义是指在合同中承诺给交易对手的金融资产,其中承诺的资产基本上都是非金融资产。最后,新的指导意见明确,当交易对手获得控制权时,应取消对每一种不同的非金融资产和非实质性非金融资产的识别。公司于2019年12月31日采用此ASU,同时我们采用了ASU 2014-09。采用这一ASU并没有对我们的合并财务报表或披露产生实质性影响。

FASB ASU 2016-15(主题230),“某些现金收入和现金支付的分类”

2016年8月发布的ASU 2016-15就八个具体的现金流问题及其在合并现金流量表中的披露提供了指导。涉及的问题包括债务提前偿还、零息债务的清偿、企业合并中的或有对价、保险理赔收益、BOLI结算收益、权益法被投资人获得的分配、证券化交易中的受益权益、可单独识别的现金流和优势原则的应用。ASU 2016-15在2017年12月15日之后开始的财年的年度和中期对上市公司有效,允许提前采用。对于非上市公司,ASU 2016-15在2018年12月15日之后的财年有效,在2019年12月15日之后的财年内的过渡期有效。公司于2019年12月31日采用ASU 2016-15。采用这一ASU后,公司在截至2019年12月31日的年度综合现金流量表中从预付次级债务中记录了9.8万美元,作为一项融资活动,而不是作为一项经营活动。

FASB ASU 2016-01(子主题825-10),“金融工具--金融资产和金融负债的总体、确认和计量”

本公司采纳美国会计准则2016-01,要求股权投资按公允价值计量,公允价值变动在净收入中确认。本公司公允价值可随时确定的股权投资目前计入权益证券,并按公允价值计量,公允价值变动在净收益中确认。在采用本ASU时,本公司选择了公允价值计量的实用性例外,适用于没有易于确定的公允价值的股权证券投资(不包括我们的联邦住房贷款银行(“FHLB”)和大西洋中央银行股票,它们不在本ASU的范围内)。在实用性例外情况下,投资按同一发行人的相同或类似投资的成本减去减值,加上或减去可观察到的价格变化(在有序交易中)计量。采用这种亚利桑那州立大学没有

98

目录

对我们的综合财务报表和相关披露产生重大影响。此外,在采用这一ASU后,我们继续使用“退出价格”披露贷款的公允价值。

截至2019年12月31日未生效的公告:

FASB ASU 2017-01(主题805),“企业合并”

2017年1月发布的ASU 2017-01澄清了企业的定义,目的是增加指导,以帮助实体评估交易是否应计入资产或业务的收购(或处置)。企业的定义影响到会计的许多领域,包括收购、处置、商誉和合并。ASU 2017-01对上市公司在2017年12月15日之后开始的年度期间有效,包括这些期间内的过渡期,而对于非上市公司,ASU在2018年12月15日之后的年度期间有效,在2019年12月15日之后的年度期间内有效。本准则于2020年1月1日采用,并未对公司的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

FASB ASU 2016-13(主题326),“金融工具信贷损失计量”

2016年6月发布的ASU 2016-13显著改变了公司衡量和确认许多金融资产信用减值的方式。本ASU要求企业和其他组织衡量金融资产的当前预期信用损失(“CECL”),如贷款、租赁净投资、某些债务证券、债券保险和其他应收账款。这些修订影响到持有金融资产和租赁净投资的实体,这些实体没有通过净收入按公允价值入账。现行的公认会计原则要求采用已发生损失的方法来确认信用损失,这种方法会推迟确认,直到很可能已经发生了损失。本ASU的修订以反映预期信贷损失的方法取代已发生损失减值方法,并要求考虑更广泛的合理性和可支持的信息,以告知信贷损失估计。一个实体应通过累积效应调整将修正适用于指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益(修改后的追溯法)。先前已适用会计准则编纂(ASC)主题310-30中的指导意见的获得性信用受损贷款应预期适用本ASU中的指导意见。对于在生效日期之前确认了非临时性减值的债务证券,需要采取预期过渡方法。ASU 2016-13在2019年12月15日之后开始的财年的年度和中期对上市公司有效,允许提前采用。对于非上市公司,ASU在2022年12月15日或2023年1月1日之后的会计年度和过渡期内有效。公司将于1月1日采用ASU 2016-13, 2023年,目前正在确定采用哪种方法。公司已经组建了一个来自财务、信贷和IT部门的跨职能团队,领导实施工作,以评估本指南对公司合并财务报表和相关披露、内部系统、会计政策、流程和相关内部控制的影响。目前,该公司尚不能估计对综合财务报表的影响。

FASB ASU 2019-04,“对主题326(金融工具-信贷损失)、主题815(衍生工具和对冲)和主题825(金融工具)的编纂改进”

2019年4月发布的ASU 2019-04澄清了信用损失、对冲活动和金融工具会计的某些方面(分别由华硕2016-13、2017-12和2016-01解决)。对估计预期信贷损失的修订(ASU 2016-13),特别是公司在估计预期信贷损失时如何考虑回收和延期选择,与本公司最相关。ASU澄清说,(1)预期信贷损失的估计应包括预期收回的金融资产,包括收回预期将注销的金额和先前注销的金额,以及(2)在确定衡量预期信贷损失的合同期限时,考虑贷款人不可无条件取消的合同延期或续签选择权。管理层在考虑如上所述的亚利桑那州2016-13年的影响时,将考虑亚利桑那州2019-04年的影响。

99

目录

FASB ASU 2016-02(主题842),“租赁”

2016年2月发布的ASU 2016-02对承租人会计相关会计进行了修订。根据新的指导方针,承租人将被要求确认所有租赁的租赁负债和使用权资产。新的租赁指导还简化了销售和回租交易的会计处理,主要是因为承租人必须确认租赁资产和租赁负债。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的年度期间内对上市公司的第一个过渡期有效,允许提前采用。对于非上市公司,ASU在2019年12月15日之后的财年和2020年12月31日之后的财年内的过渡期内有效。2018年7月,ASU 2018-11发布,为实施ASU 2016-02创造了一种新的、可选的过渡方法,并为分离租赁和非租赁组件提供了出租人实用的便利,并与ASU 2016-02具有相同的生效日期。根据ASU 2018-11年度的可选过渡方法,公司可以在采用之日初步应用新的租赁标准,并确认在采用期间对留存收益期初余额的累计影响调整。自2020年12月31日起,公司将采用ASU 2016-12和ASU 2018-11,并在2020年内采用ASC 840。公司正在评估ASU 2016-02年度和ASU 2018-11年度对其合并财务报表和相关披露的影响。

FASB ASU 2017-08(分主题310-20),“不可退还的费用和其他成本(分主题310-20):购买的可赎回债务证券的溢价摊销”

2017年3月发布的ASU 2017-08缩短了某些溢价持有的可赎回债务证券的摊销期限。具体地说,修正案要求溢价摊销至最早的赎回日期。修正案不要求对折价持有的证券进行会计变更;折价将继续摊销到到期日。对于公共业务实体,本更新中的修订在2018年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内有效。允许提前领养,包括在过渡期内领养。对于非上市公司,ASU在2019年12月15日之后的财年和2020年12月31日之后的财年内的过渡期内有效。自2020年12月31日起,公司将采用ASU 2017-08,并在2020年内应用现有指导。公司正在评估ASU 2017-08年度对其合并财务报表和相关披露的影响。

FASB ASU 2017-12(子主题815),“衍生品和套期保值:针对套期保值活动的会计改进”

2017年8月发布的ASU 2017-12在财务报表中更好地将对冲会计与组织的风险管理活动相结合。此外,亚利桑那州立大学简化了对冲会计指南在存在实践问题的领域的应用。具体地说,拟议的ASU简化了有效性测试、对冲文档以及快捷和关键术语匹配方法的应用要求。实体将被允许将合同规定的组成部分指定为现金流对冲中的对冲风险,该对冲涉及购买或出售非金融资产或可变利率金融工具。此外,各实体将不再单独衡量和报告对冲无效。此外,实体可选择精细化计量技术,以确定基准利率风险公允价值对冲中被套期保值项目的公允价值变动。对于公共业务实体,ASU在2018年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。对于所有其他实体,ASU在2019年12月15日之后的财年和2020年12月15日之后的过渡期内有效。在ASU颁发后的任何过渡期内,允许在采用之日就现有的套期保值关系提前申请,采用的效果应在采用的会计年度开始(即首次申请日期)反映出来。本公司已评估ASU 2017-12年度,并已确定其目前没有计划实施ASU的对冲策略,但我们将考虑ASU对未来可能出现的对冲策略的影响。自2020年12月31日起,公司将采用ASU 2017-12,并在2020年内应用现有指导。

FASB ASU 2018-16(子主题815),“为对冲会计目的将有担保隔夜融资利率(SOFR)隔夜指数掉期(OIS)利率纳入为基准利率”

2018年10月发布ASU 2018-16。新的指导方针适用于所有选择将对冲会计应用于815主题下的基准利率对冲的实体。它允许使用基于SOFR的OIS利率作为美国基准

100

目录

除现有适用利率外,用于对冲会计目的的利率。该指南需要与ASU 2017-12同时采用,以便在采用时或之后限定新的或重新指定的对冲关系。该公司预计采用这一ASU不会对其综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

FASB ASU 2018-07,“非员工股份支付会计的改进”

发布于2018年6月,ASU 2018-07:Compensation-Stock Compensation(主题718),“非员工股份支付会计的改进”将主题718的范围扩大到包括从非员工那里获取商品和服务的基于股票的支付交易。实体应将主题718的要求应用于非雇员奖励,除了关于对期权定价模型的输入和成本归属(即,基于股份的支付奖励授予的时间段和该时间段内的成本确认模式)的具体指导之外。修正案明确规定,主题718适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励来获得将在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。修正案还澄清,主题718不适用于以股份为基础的支付,这些支付用于有效地提供(1)向发行人融资或(2)作为主题606“与客户的合同收入”下的合同的一部分,与向客户销售商品或服务一起授予的奖励。

此更新中的修改将于2020年1月1日对我们生效。这一采用不会对我们的合并财务报表和相关披露产生影响,因为公司历史上从未向非员工授予过基于股票的支付奖励,而非员工则被视为基于股票支付会计的员工。

FASB ASU 2018-13,“公允价值计量披露框架”

2018年8月发布的ASU 2018-13对某些披露进行了修改、添加和删除,旨在提高公允价值计量的披露要求的整体有用性。ASU 2018-13将于2020年1月1日对公司生效。根据修正案的不同,需要在前瞻性和追溯性的基础上采用。管理层预计,采用此ASU不会对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。

FASB ASU 2018-15(主题350),“无形资产-商誉和其他-内部使用软件”

发布于2018年8月的ASU 2018-15明确了服务合同中云计算安排的实施成本资本化和费用支出。如果实施成本已资本化,则应在不可取消期限内确认该成本,并定期评估其减值情况。该指导意见在2020年12月15日之后开始的财年的年度和中期有效,以及2021年12月15日之后的年度期间内的中期有效。采用应追溯或前瞻性地适用于自采用之日起发生的所有实施成本。本公司预计采用此ASU不会对我们的综合财务报表和相关披露产生重大影响,因为我们目前没有任何此类云计算安排。

FASB ASU 2019-12,“所得税(主题740):简化所得税会计”

2019年12月发布的ASU 2019-12增加了新的指导意见,以简化所得税的会计处理,更改某些所得税交易的会计处理,并对代码进行了微小改进。该指导意见在2020年12月15日之后的年度期间有效。允许提前领养。管理层尚未确定采用此ASU将对我们的合并财务报表和相关披露产生什么影响。

101

目录

(24)母公司财务报表

以下是本公司(仅限母公司)的简明财务报表。这些报表应与合并财务报表附注一起阅读。

A.精简资产负债表

十二月三十一号,

十二月三十一号,

(千美元,每股数据除外)

2019

2018

银行现金和到期款项

$

148

现金和现金等价物

148

对子公司的投资

159,643

109,867

其他资产

40

总资产

$

159,831

109,867

负债:

次级债券

39,058

应计应付利息

78

总负债

39,136

股东权益:

普通股,面值1美元。授权发行1,000万股;截至2019年12月31日和2018年12月31日,已发行和已发行股票分别为6,406,795股和6,392,287股

6,408

6,407

剩余

80,196

79,919

库存股

(3)

留存收益

34,097

23,931

累计其他综合损失

(3)

(390)

股东权益总额

120,695

109,867

总负债和股东权益

$

159,831

109,867

B.简明损益表

年终

十二月三十一号,

(千美元,每股数据除外)

2019

2018

子公司分红

$

净利息和其他收入

营业总收入

费用

81

子公司未分配收入中的权益前收益

(81)

子公司未分配收入权益

10,562

8,163

所得税前收入

10,481

8,163

所得税(福利)费用

净收入

10,481

8,163

其他综合收益合计

387

(92)

综合收益总额

$

10,868

8,071

102

目录

C.现金流量表简表

年终

十二月三十一号,

(千美元)

2019

2018

净收入

$

10,481

8,163

将净收入与经营活动提供的净现金进行调整:

子公司未分配收入权益

(10,562)

(8,163)

应计应付利息增加

78

其他资产减少(增加)

(40)

经营活动使用的净现金

(43)

投资活动的现金流:

对子公司的投资

(38,804)

用于投资活动的净现金

(38,804)

融资活动的现金流:

发行长期次级债

39,051

普通股偿还(收到)的票据

(59)

通过公开宣布的计划净买入库存股

(3)

以分享为基础的奖励和练习

6

融资活动提供的净现金

38,995

现金和现金等价物净变化

148

期初现金和现金等价物

期末现金和现金等价物

$

148

(25)后续事件

2019年3月7日,本公司宣布了一项股票回购计划(“2019年股票回购计划”),根据该计划,本公司可以回购至多5%的普通股。2020年3月,该公司以每股18.17美元的平均价格回购了314,825股自己的已发行普通股。这些购买完成了2019年股票回购计划授权的股票回购。

103

目录

第九项会计和财务披露的变更和分歧

无。

项目9A。控制和程序

信息披露控制和程序评估

管理层在公司总裁/首席执行官及其首席财务官的参与下,评估了截至2019年12月31日公司的披露控制和程序(根据交易所法案颁布的规则13a-l5(E)和15d-15(E)的定义)的设计和运作的有效性。基于这一评估,公司总裁/首席执行官和首席财务官在本报告涵盖的期间结束时得出结论,由于公司迟迟没有提交截至2019年12月31日的10-K表格年度报告,因此此类披露控制和程序是无效的。在此基础上,公司总裁/首席执行官和首席财务官得出结论,在本报告涵盖的期间结束时,由于公司延迟提交截至2019年12月31日的10-K表格年度报告,此类披露控制和程序无效。本公司将延迟申报日期归因于将我们的申报地位误解为新兴成长型公司和较小的报告公司,即非加速申报公司,而不是根据适用的证券交易委员会规则的加速申报公司。此后,我们已采取适当措施来弥补我们的信息披露控制和程序中的这一缺陷。

财务报告内部控制变更

在截至2019年12月31日的第四季度,公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。

财务报告内部控制设计与评价

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404条,以下是管理层对截至2019年12月31日的财年内部控制设计和有效性的评估报告。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本公司负责编制、完整和公平地列报本年度报告中包含的10-K表格中的合并财务报表。本年度报告(Form 10-K)中包含的合并财务报表和附注是按照美国公认会计原则编制的,并且必须包括一些基于管理层最佳估计和判断的金额。

本公司管理层负责建立和维护有效的财务报告内部控制,旨在编制符合美国公认会计原则的可靠财务报表。财务报告的内部控制包括与以下方面有关的政策和程序:合理详细、准确和公平地保存记录,准确和公平地反映公司资产的交易和处置;合理保证交易被记录为必要的,以便按照普遍接受的会计原则编制财务报表;合理保证公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及就防止或及时发现可能对公司资产产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。这类政策和程序包括:保持与保持记录有关的政策和程序,以准确和公平地反映公司资产的交易和处置;合理保证交易的记录是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表;提供合理保证,防止或及时发现可能对公司的资产产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置。与财务报表相关的财务报告内部控制系统由管理层评估其有效性,并通过内部审计程序测试其可靠性。已采取措施纠正注意到的潜在缺陷。

任何内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性,包括控制可能被规避或覆盖,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而不会被发现。此外,由于条件的变化,内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。因此,即使是一个有效的内部控制系统也只能为财务报表的编制提供合理的保证。

104

目录

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。管理层,包括公司首席执行官和首席财务官,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年)发布的“内部控制-综合框架”中描述的财务报告有效控制标准,对公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制体系进行了评估。基于此评估,管理层得出结论,截至2019年12月31日,公司的财务报告内部控制系统是有效的。

毕马威会计师事务所(KPMG,LLP)是审计本年报10-K表格财务报表的独立注册会计师事务所,由于我们尚不符合要求进行内部控制审计的资产规模要求,毕马威会计师事务所尚未就公司财务报告的内部控制发布认证报告。

项目9B。其他信息

无。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

第10项所要求的信息是根据Meridian Corporation的最终委托书中的信息合并的,该委托书将用于2020年度股东大会,标题为“董事选举”、“高管”、“第16(A)条(A)实益所有权报告合规性”、“道德准则”、“公司治理”和“审计委员会”。

第11项高管薪酬

第11项所要求的信息通过引用Meridian Corporation的最终委托书中的信息并入,该委托书将在2020年股东大会的标题下使用,标题为“高管薪酬”、“摘要薪酬表”、“财务年终表未支付奖励”、“高管激励、聘用和控制权安排变更”和“董事薪酬”。

第12项:某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

第12项所要求的信息通过引用Meridian Corporation的最终委托书中的信息并入,该委托书将用于2020年股东年会,标题为“股权补偿计划信息”和“某些受益所有者和管理层的担保所有权”。

第13项.某些关系和相关交易,以及董事独立性

第13项要求的信息通过引用Meridian Corporation的最终委托书中的信息并入,该最终委托书将用于2020年年度股东大会,标题为“某些关系和相关交易”和“董事独立性”。

第14项主要会计费和服务

第14项所要求的信息通过引用Meridian公司的最终委托书中的信息并入,该最终委托书将用于2020年年度股东大会,标题为“建议批准任命Crowe LLP为本公司截至2020年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。”

105

目录

第四部分

第15项.展品、财务报表明细表

(A)(1)本公司合并财务报表的以下部分载于第8项--“财务报表及补充数据”:

vii.合并资产负债表

viii.合并损益表

ix。综合全面收益表

x.合并股东权益变动表

Xi。合并现金流量表

十二。合并财务报表附注

(A)(2)本项要求的财务报表明细表被省略,原因是该信息不适用、不需要或已在合并财务报表或附注中列示。

106

目录

(A)(3)以下展品以引用方式并入本文或随本表格10-K存档:

展品

说明

2.1

注册人、银行和子午线临时银行之间于2018年4月26日提交的合并重组计划,于2018年8月24日作为附件2.1提交至Form 8-K,并通过引用并入本文。

3.1

注册人公司章程,于2018年8月24日作为附件3.1提交至Form 8-K,并通过引用并入本文。

3.2

注册人章程,于2018年8月24日作为附件3.2至Form 8-K提交,并通过引用并入本文。

4.1

首创证券简介

10.1

子午线银行2016年股权激励计划,作为表格10注册声明的附件10.1提交给FDIC,于2017年9月29日提交,并通过引用并入本文。

10.2

Meridian Bank和Christopher Annas之间的雇佣协议于2004年1月30日生效,作为表格10注册声明的附件10.2提交给FDIC,该协议于2017年10月31日提交给FDIC,并通过引用并入本文。(Br)Meridian Bank与Christopher Annas之间的雇佣协议于2004年1月30日生效,作为表格10注册声明的附件10.2。

10.3

Meridian Corporation补充性高管退休和延期补偿计划修正案,于2020年3月12日作为附件10.1提交至Form 8-K,并通过引用并入本文。

10.4

子午线银行员工持股计划,作为表格10注册声明的附件10.4提交给FDIC,于2017年9月29日提交,并通过引用并入本文。

10.5*

资产购买协议于2017年10月31日提交给FDIC,作为经修订的表格10注册声明的附件10.5提交,并通过引用并入本文。

10.6

子午线银行2004年股票期权计划,于2006年6月15日修订,并以引用方式并入本文。

21.1

子公司列表,作为表格10注册声明的附件21.1提交给FDIC,于2017年9月29日提交,并通过引用并入本文。

31.1

现提交规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事证书。

31.2

现提交规则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官证明。

32

在此提交的第1350节认证

101.INS

XBRL实例文档

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档


*根据2017年10月31日提交给联邦存款保险公司的一封信,已要求对本文档中包含的某些信息进行保密处理。这些信息已被省略,并单独提交给联邦存款保险公司。

项目16.表10-K总结

无。

107

目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表其签署本报告。

子午线银行

日期:2020年3月30日

由:

/s/Christopher J.Annas

克里斯托弗·J·安纳斯

总裁兼首席执行官

(首席执行官)

根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

日期:2020年3月30日

由:

/s/Christopher J.Annas

董事会主席克里斯托弗·J·安纳斯

日期:2020年3月30日

由:

/s/Denise Lindsay

董事、执行副总裁兼首席财务官Denise Lindsay(首席财务会计官)

日期:2020年3月30日

由:

/s/罗伯特·M·卡西亚托

罗伯特·M·卡西亚托,导演

日期:2020年3月30日

由:

/s/George C.Collier

乔治·C·科利尔(George C.Collier),董事

日期:2020年3月30日

由:

/s/Robert T.Holland

罗伯特·T·霍兰德导演

日期:2020年3月30日

由:

/s/Edward J.Hollin

爱德华·J·霍林,导演

日期:2020年3月30日

由:

/s/Anthony M.Imbesi

安东尼·M·伊姆贝西(Anthony M.Imbesi)董事

日期:2020年3月30日

由:

/s/肯尼思·H·斯拉克

导演肯尼思·H·斯拉克

108