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依据第424(B)(3)条提交
注册号333-236906

招股说明书

交换报价

本金总额40,000,000美元
2029年到期的固定利率至浮动利率次级票据5.375
已根据1933年证券法注册的
任何和所有未完成的未注册
2029年到期的固定利率至浮动利率次级票据5.375

除非 延期，否则交换报价将于2020年5月27日纽约市时间下午5：00到期。

我们 提出用根据1933年证券法(经修订)登记的2029年到期的5.375%固定利率至浮动利率次级票据(在本招股说明书中称为“新票据”)交换我们于2019年12月18日以私募方式发行的任何和所有未登记的2029年到期的5.375%固定利率至浮动利率次级票据(在本招股说明书中称为“旧票据”)。我们提出以新票据交换旧票据，以履行我们根据登记 权利协议承担的义务，该权利协议是我们与旧票据购买者订立的，与我们向旧票据购买者发行旧票据有关。

我们 不会从此次交换报价中获得任何现金收益。发行新票据以换取旧票据不会导致我们的未偿债务增加 。在此交换要约中未兑换新票据的旧票据将继续未偿还。交换报价不受任何最低投标条件的限制，但受某些 惯例条件的限制。

交换要约 到期后，所有已有效投标且未撤回的旧票据将兑换等额的新票据本金。新 票据的条款在所有重大方面均与旧票据的条款相同，但新票据是根据证券法注册的，一般不受转让限制， 无权根据我们与旧票据的初始购买者签订的注册权协议享有注册权，也无权在 注册权协议中描述的与我们履行注册义务相关的情况下获得额外利息。新票据证明了与旧票据相同的债务，并受发行旧票据时所依据的相同契约 管辖。

目前没有旧债券或新债券的公开市场，我们预计未来不会有任何旧债券或新债券的公开市场发展。旧的 票据不在任何国家的证券交易所或报价系统上市，我们也不打算在任何国家的证券交易所或报价系统上市新的票据。

您 可以在交换报价到期前随时撤回您的旧票据投标。我们将交换所有在交换要约到期前有效投标且未有效撤回的未偿还旧债券，以换取等额的新债券本金。

根据交换要约为自己的账户接收新票据的每个 经纪自营商必须承认，它将提交一份与转售此类新票据相关的招股说明书，该招股说明书符合 证券法的要求。因做市或其他交易活动而收购旧票据的经纪交易商，可在交换要约完成后180天内使用本招股说明书(经不时补充或修订)转售新票据。请参阅“分配计划”。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅第8页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(我们称为SEC)、任何州证券委员会、联邦储备系统(我们称为美联储)理事委员会、联邦存款保险公司(我们称为FDIC)或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司(br})或任何其他政府机构的保险或担保。

本招股说明书的 日期为2020年4月28日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据证券法向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含 注册说明书中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中某些部分被省略。有关本公司、 交换要约和本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物。

我们 向旧票据持有者提供此招股说明书，与我们提出用旧票据交换新票据有关。我们不会在 不允许交换要约的任何司法管辖区提供此交换要约。

您 应仅依赖本招股说明书和随附的交换要约传递文件中包含的信息，该文件由我们提交给证券交易委员会。我们未授权任何 其他人向您提供任何其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假设本招股说明书中包含的信息 在除包含该 信息的适用文档的日期之外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

您 不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关这些证券的交换要约和所有权的法律、税务、 业务、财务和相关建议。

每个 经纪交易商在其自己的账户上收到新票据以换取经纪自营商因做市或其他交易活动而获得的旧票据的，必须 承认其将提交符合证券法要求的招股说明书，该招股说明书与任何此类新票据的转售有关。本招股说明书可予修订或补充

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参与经纪交易商可不时将其用于转售为换取旧票据而收到的新票据。我们已同意将经修订或补充的本招股说明书提供给任何此类经纪交易商，这些经纪交易商要求在招股说明书中提供本招股说明书的副本，以用于任何此类转售。请参阅“分配计划”。

本招股说明书中引用的 “公司”、“我们”、“我们”或类似的引用是指Meridian Corporation、宾夕法尼亚州的一家公司以及我们合并后的子公司 ，除非上下文另有要求或另有说明。本招股说明书中提及的“银行”是指宾夕法尼亚州特许银行。

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在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求，并向证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他文件。SEC在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的有关注册人(包括我们)的报告、代理、信息声明和其他 信息。我们还维护着一个网站www.meridianbanker.com。本招股说明书 不包含有关我们网站的信息或可通过我们网站访问的信息。

我们 已向证券交易委员会提交了一份关于新票据和交换要约的S-4表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，根据SEC规则允许的 ，并不包含注册说明书中的所有信息。注册声明(包括其中的展品)包含有关我们、新票据和交换要约的其他相关信息 。您可以通过上面列出的网站地址从SEC获取注册声明、展品和时间表的副本 。注册声明可能包含可能对您很重要的其他信息。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书可能包含1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括有关我们的战略、目标、信念、期望、估计、意图、筹资努力、财务状况和经营结果、未来业绩和业务的陈述。在“可能”、“可能”、“应该”、“形式上”、“期待”、“将会”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”或类似表述之前、之后或包括这些词语的陈述通常表示前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能会根据各种重要因素(其中一些因素全部或部分超出我们的控制)而发生变化。许多竞争、经济、监管、法律和技术等因素都可能导致我们的财务表现与这些前瞻性陈述中表达的目标、计划、目的、意图和期望大不相同。以下 因素等可能导致实际结果与前瞻性 陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：

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地方、地区和国家经济状况的不利变化；


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地方、地区和全国房地产市场的不利变化，包括房地产价值；



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美国货币政策、资本市场、利率和其他可能影响我们流动性、资金来源、净息差以及我们资产和负债价值的市场状况的变化；



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我们服务的市场的竞争条件，包括存款机构和其他金融机构之间的竞争，以及来自非银行贷款和其他金融服务提供商的竞争日益加剧；



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我们吸引和保持存款的能力；



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消费者和企业支出、借贷和储蓄习惯的变化，这可能会影响存款水平，并导致对我们服务和产品的需求 ，包括贷款需求的波动；



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我们能够及时、经济高效地推出具有竞争力的新产品和服务，以及这些产品和服务的组合；



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贷款活动的信用风险，包括贷款拖欠和注销的水平和趋势的变化，以及我们的贷款拨备和租赁损失的变化 ；

三、

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我们实施增长战略和有效管理成本的能力；



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我们有能力保持适当的资本水平并符合我们的资本比率要求；



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我们获得资金的途径发生变化或有关资金的监管要求增加，这可能会限制我们可用于为当前和计划中的业务提供资金的财务资源 ；



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我们有能力以可接受的条件筹集额外资本，或者在需要时筹集额外资本，为我们的运营和计划中的增长提供资金；



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影响金融机构的法律或政府法规、监管指导或政策的变化，包括 遵守此类法律法规的成本增加；



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会计政策和做法的变化；



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联邦和州监管机构对我们业务的检查结果，这可能要求我们采取补救措施，包括监管机构可能要求我们增加贷款损失拨备、减记资产或采取对我们的业务或运营结果产生不利影响或增加我们成本的其他行动；



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欺诈活动、我们的信息安全控制违规或故障或与网络安全相关的事件，可能导致索赔 或对我们的声誉造成不利影响；



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我们的主要第三方服务提供商履行对我们义务的能力；



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我们应对快速技术发展并实施适当变革的能力；



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我们留住高级管理团队和其他关键员工的能力；



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任何诉讼或监管行动的影响，包括对我们的费用、我们当前和计划的业务活动或我们的 声誉的任何影响；以及



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我们在管理上述风险方面的成功。

我们 提醒您，上述因素并不是排他性的，这些因素和任何此类前瞻性陈述都不会考虑任何未来事件的影响。本文中陈述的所有 前瞻性陈述和信息均基于管理层截至本新闻稿发布之日的当前信念和假设，仅代表其发表之日的情况。有关与我们业务相关的假设、风险和不确定性的更多 完整讨论，鼓励您查看我们提交给SEC的文件，包括Meridian Corporation截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告，以及在控股公司重组完成之前的一段时间内，银行提交给FDIC的文件，包括银行截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告。随后提交了Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，这些报告除了Form 10-K和Form 10-Q备案文件(如果有)中包含的信息外，还更新或提供了 信息。我们不承诺更新本 招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书之后的新信息、新事件或新情况。

四.

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危险因素

在咨询您自己的顾问后，在决定是否参与交换要约之前，您应仔细考虑以下因素以及本招股说明书中包含的其他信息 。如果本招股说明书中包含的任何风险演变为实际事件，我们的业务、财务状况、 流动性、运营结果和前景可能会受到重大不利影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能会受损，您可能会 损失全部或部分投资。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅本招股说明书中的“有关 前瞻性陈述的告诫”部分。

与我们业务相关的风险

我们的业务和运营可能会受到国家和地方市场经济条件的重大不利影响 。

我们的业务和运营主要包括银行和财富管理活动，包括以 形式向客户放贷和以存款形式向客户借款，这些业务和运营对美国的一般商业和经济状况非常敏感，尤其是在我们的当地市场 。如果美国或我们任何一个本地市场的经济状况减弱，我们的增长和盈利能力可能会受到限制。目前的经济环境 的特点是利率接近历史低位，这影响了我们通过贷款和投资组合吸引存款和产生有吸引力的收益的能力。所有这些 因素可能单独或合计对我们的业务不利，这些因素之间的相互作用可能是复杂和不可预测的。不利的市场条件可能导致借款人的信用质量以及对我们产品和服务的需求 恶化，拖欠、违约和冲销的数量增加，贷款损失拨备增加 ，我们的抵押品价值下降，并对我们的贷款组合质量产生全面的实质性不利影响。

我们当地市场的经济状况可能与整个美国的经济状况不同。我们的成功在一定程度上取决于我们在宾夕法尼亚州、新泽西州和特拉华州服务的地理市场的总体经济状况。这些地区的当地经济状况对我们的商业、房地产和建筑贷款、借款人偿还这些贷款的能力以及担保这些贷款的抵押品价值有重大影响。美国东北部总体或任何一个或多个本地市场经济状况的不利变化可能会对我们银行业务的财务业绩产生负面影响，并对我们的盈利能力产生负面影响。

此外，新型冠状病毒(新冠肺炎)正引起全球关注和经济混乱。美国疾病控制和预防中心(Centers For Disease Control And Prevention)建议，冠状病毒可能会在美国大幅传播 。有许多报告称，疫情扰乱或限制了供应链，导致多个行业的 公司关闭设施和需求减少。冠状病毒的传播也可能对我们的运营产生直接影响，例如限制员工出差或增加远程办公 安排。此外，最近有关冠状病毒的发展和报道，正值美国和全球金融市场波动加剧之时。如果冠状病毒对借款人的偿债能力、对我们贷款的需求或我们的业务运营造成不利影响，或对全球 市场或经济增长造成重大或长期影响，我们的业务、综合财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

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新冠肺炎大流行、贸易战、关税以及国内和国际上类似的事件和争端已经并可能继续对全球、国家和地方的经济活动产生不利影响 。一般来说，这类事件也可能对企业和消费者信心造成不利影响。任何此类不利变化都可能对我们的盈利能力、增长资产质量和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎疫情严重影响了金融市场，并导致美联储采取了一系列行动。市场利率明显下降。2020年3月3日，10年期美国国债收益率首次跌破1.00%，美联储将联邦基金目标利率下调50个基点至1.00%至1.25%。2020年3月15日，美联储将联邦基金目标利率进一步下调100个基点，至0.00%至0.25%，并宣布了7,000亿美元的量化宽松计划，以 应对新冠肺炎疫情预计将导致的经济低迷。2020年3月3日，美联储将超额准备金的利息从1.60%降至1.10%，然后在2020年3月15日降至0.10%。我们预计，这些利率下调，特别是如果持续下去，可能会对我们的净利息收入和利润率以及我们的盈利能力产生不利影响。

我们的业务取决于我们成功管理信用风险的能力。

我们的业务运营要求我们管理信用风险。作为贷款人，我们面临借款人无法根据其条款 偿还贷款和租赁的风险，以及保证偿还贷款的抵押品(如果有)可能不足以确保偿还。此外，任何贷款都存在固有风险 ，包括可能偿还贷款的期限风险、与适当贷款承销相关的风险、经济和行业条件变化导致的风险以及与个别借款人打交道的固有风险，包括借款人可能无法及时向我们提供有关其业务的信息，和/或可能 向我们提供不准确或不完整的信息，以及与抵押品价值相关的风险。为了成功管理信用风险，除其他事项外，我们必须保持纪律严明和审慎的承保标准，并确保我们的银行家遵守这些标准。出于任何原因削弱这些标准，例如试图吸引更高收益的贷款，我们的员工在承销和监控贷款方面缺乏 纪律或勤勉，我们的员工无法充分调整政策和程序，以适应影响借款人和我们贷款组合质量的经济或任何其他条件的变化 ，可能会导致贷款违约、丧失抵押品赎回权和额外的冲销，并可能需要我们大幅增加贷款和租赁损失的拨备，这每一项都可能对我们的净收入产生不利影响。因此，我们无法成功管理信用风险可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的贷款和租赁损失拨备可能不足，增加拨备会减少 收入。

我们贷款和租赁组合的信用质量可能会对我们的收益产生重大影响。我们保留贷款和租赁损失准备金 ，这是通过将贷款和租赁损失拨备计入费用而建立的准备金，该费用代表管理层对我们 现有贷款和租赁组合内可能发生的损失的最佳估计。根据管理层的判断，拨备是为估计的贷款和租赁损失以及我们的贷款和租赁组合中固有的风险预留的。 拨备的水平反映了管理层对特定信用风险的持续评估；贷款和租赁组合的质量；基础抵押品的价值； 非应计贷款和租赁的水平；当前贷款和租赁组合中固有的损失；以及经济、政治和监管条件。

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如果我们在建立贷款和租赁损失准备金方面进行的评估不足，我们的贷款和租赁损失准备金可能不足以弥补我们的 损失，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

作为监管审查的一部分，监管机构在审查我们的贷款和租赁组合时，可能会不时要求我们增加贷款和租赁损失拨备， 从而对我们当时的收益、财务状况和资本比率产生负面影响。此外，根据经济和房地产市场状况的变化、有关现有贷款和租赁的新信息、识别额外的不良贷款和租赁以及我们控制之外的其他因素，可能有必要增加拨备。增加 津贴可能会对我们的运营结果产生负面影响。

此外，2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-13(主题326-信贷损失)，通常被称为当前预期信贷损失 (“CECL”)。此标准将取代GAAP中用于确定贷款和租赁损失拨备的现行方法(“拨备”)，后者通常只考虑过去的事件 和当前条件，而采用的前瞻性方法反映了金融资产生命周期内预期的信贷损失，从此类资产最初产生或收购时开始。 根据修订后的方法，信贷损失将基于影响金融资产可收回性的过去事件、当前条件以及对未来条件的合理和可支持的预测来计量。我们目前正在评估新会计准则对合并财务报表和相关披露的影响。该标准将从2023年1月1日起对 我们生效。

我们的业务、盈利能力和流动性可能会因欠我们钱、证券或其他资产或我们持有其证券或义务的第三方的信用质量恶化或违约而受到不利影响。 第三方的信用质量恶化或第三方违约可能会对我们的业务、盈利能力和流动性造成不利影响。

除了依赖借款人偿还贷款和租赁外，我们还面临着欠我们钱、证券或其他资产的第三方无法履行其义务的风险。这些当事人可能会因破产、缺乏流动性、经营失败或其他原因而拖欠对我们的义务。 重要市场参与者违约，或担心此类参与者可能违约，可能会导致严重的流动性问题、损失或其他各方违约，进而可能对我们产生不利影响。

我们 还面临这样的风险，即我们针对第三方的权利可能无法在所有情况下强制执行。我们持有证券或义务的第三方(包括联邦住房贷款抵押公司、政府全国抵押公司和市政当局)的信用质量恶化可能会导致重大损失。

我们的抵押贷款业务可能不会给我们带来可观的非利息收入。

住宅抵押贷款业务竞争激烈，非常容易受到市场利率、消费者信心水平、就业统计数据、二级市场购买者购买和持有或证券化贷款的能力和意愿以及其他我们无法控制的因素的影响。

由于 我们销售我们发放的几乎所有抵押贷款，我们抵押银行业务的盈利能力在很大程度上还取决于我们聚合大量贷款并在二级市场上有利可图出售的能力。事实上，随着利率的上升，我们预计与市场状况变化相关的全行业竞争压力不断增加，将导致我们的 定价利润率和抵押贷款收入普遍下降。因此，除了我们对利率环境的依赖外，我们还依赖于(I)活跃的二级市场的存在和 (Ii)我们向该市场出售贷款或证券的有利可图的能力。如果我们的抵押贷款水平下降，

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盈利能力 将取决于我们降低成本的能力，这与我们抵押贷款业务收入的减少相称。

我们的 发放和销售抵押贷款的能力取决于单一家庭抵押贷款的活跃二级市场的可用性，而这又在一定程度上取决于政府支持的实体(“GSE”)和其他机构和非机构投资者目前提供的计划的延续情况。这些实体占住宅按揭贷款二级市场的很大一部分 。我们高度依赖这些购房者继续他们的抵押贷款购买计划。此外，由于二级市场的最大参与者是Ginnie Mae、Fannie Mae和Freddie Mac，它们的活动受联邦法律管辖，因此未来任何对这些GSE活动产生重大影响的法律变更都可能反过来对我们的运营产生不利影响。 2008年9月，房利美(Fannie Mae)和房地美(Freddie Mac)被美国政府接管。政府托管机构的长期持续运营对于GSE来说是不可持续的，但在国会决定GSE和住房金融市场的未来之前，联邦住房金融局(FHFA)将继续履行其作为托管机构的职责。

我们的贷款偿还权可能会受损，这可能需要我们收取非现金费用。

由于我们保留在二级市场出售的许多贷款的维护权，我们需要记录抵押贷款维护权资产 和SBA维护权资产，我们每季度测试这两项资产的减值情况。这些维修权的价值在很大程度上依赖于市场利率，而且往往随着利率的上升而增加，随着利率的下降而下降。如果要求我们记录减值费用，将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在某些情况下，我们可能会被要求回购抵押贷款或赔偿买家的损失， 这可能会损害流动性、运营结果和财务状况。

我们出售我们发起的几乎所有持有的待售抵押贷款。在出售抵押贷款时，无论是作为整体贷款还是根据证券化 出售，我们都必须就抵押贷款及其产生方式向购买者、担保人和保险公司(包括GSE)作出惯例陈述和担保。整体贷款销售协议需要回购或替代抵押贷款，或者在我们违反这些声明或担保的情况下赔偿买家的损失。 此外，由于借款人提前拖欠抵押贷款，我们可能需要回购 抵押贷款，导致这些抵押贷款被记入我们的账面，并使我们面临潜在的 违约风险。

经济放缓可能会影响子午线财富部门的收入。

整体经济放缓可能会导致现有客户向其他提供商寻求替代投资机会，这将导致Meridian Wealth管理的资产价值下降，从而导致我们获得的手续费收入减少。

Meridian Wealth管理的资产大幅减少可能导致2017年收购HJ Wealth时记录的商誉减值。商誉最初按公允价值记录，不摊销，但如果事件或环境变化表明账面价值可能无法完全收回，则至少每年或更频繁地审查商誉。 如果我们对商誉公允价值的估计发生变化，我们可能会确定减值费用是必要的。公允价值的估计是基于使用现金流和公司比较的复杂模型来确定的。如果管理层对未来现金流的估计不准确，确定的公允价值可能不准确，减值可能无法及时确认。

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市场利率的波动，特别是在市场利率持续较低的时期，以及利率敏感型资产与利率敏感型负债的相对余额，可能会对净利差和净利息收入产生负面影响。

像我们这样的金融机构的经营很大程度上依赖于净利息收入，净利息收入是指 贷款和投资的利息收入与存款和借款的利息支出之间的差额。

机构的净利息收入受市场利率的影响很大，而市场利率又受当前经济状况、联邦政府的财政和货币政策以及各种监管机构政策的影响。联邦储备银行监管国家货币供应，以管理衰退和通胀压力。在这样做的过程中，联邦储备委员会可能会使用公开市场交易美国政府证券、改变 贴现率以及改变银行存款准备金率等手段。这些技术的使用也可能影响贷款利率和存款利率。利率环境 包括利率水平和美国国债收益率曲线的形状，对净利息收入有重大影响。

近几年来，低市场利率给净息差带来了压力。贷款和投资等生息资产以较低的利率发起、收购或重新定价，降低了这些资产的平均利率。虽然存款和借款等有息负债的平均利率也有所下降，但下降的速度并不总是与赚取利息的资产的平均利率下降的速度同步，从而导致净息差收窄。

竞争 有时需要我们降低贷款利率，而不是市场利率的下降。竞争可能还要求我们为 存款支付比市场利率更高的利率。因此，虽然近年来贷款需求有所改善，但贷款机构之间的激烈竞争继续给贷款收益率带来下行压力， 也缩小了净息差。此外，由于市场利率处于历史低位，存款利率往往会达到自然下限，低于这个下限很难进一步降低利率。

利率变化 也可能影响子午线财富管理的股权和债务证券的价值，这可能会对手续费收入产生负面影响 。

与所有金融机构一样，我们的合并财务状况报表也受到利率波动的影响。有关我们对生息资产和计息负债的立场，请参阅 管理层财务状况讨论与分析中“利率风险”一节。

我们拥有的金融工具未来可能会贬值。

截至2019年12月31日，我们拥有6890万美元的投资证券，其中主要包括我们在美国政府和政府支持的企业以及联邦机构义务、抵押贷款和资产支持证券以及市政证券中的头寸。我们至少按季度对我们的投资证券进行评估，并在经济和市场状况需要这样的评估时更频繁地进行评估，以确定公允价值低于摊销成本的任何下降是否是 非暂时性减值的结果。确定减值是否是临时性的过程通常需要对发行人未来的财务表现做出复杂的主观判断，以评估收到证券所有合同本金和利息的可能性。由于不断变化的经济和市场状况影响发行人，我们可能需要 在未来期间确认非临时性减值，这可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生不利影响。

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此外，市场利率的提高可能会影响我们证券投资组合的市值，可能会减少累积的其他综合收益和/或收益。

流动性风险可能会影响运营，并危及我们的业务、财务状况和运营结果 。

流动性风险是指我们将无法履行我们的义务(包括财务承诺)的风险，因为这些义务即将到期，并且是我们运营中固有的 。无法通过存款、借款、出售贷款和/或投资证券以及其他来源筹集资金，可能会对我们的 流动性产生重大负面影响。我们最重要的资金来源是客户存款。存款余额可能会因为各种原因而减少，包括当客户认为替代投资(如股票市场)提供更好的风险/回报权衡时。如果客户将资金从银行存款转移到其他投资中，我们可能会失去一个稳定的资金来源。这一亏损将 要求我们寻求其他融资方式，包括批发融资，以继续增长，从而潜在地增加我们的融资成本，并减少我们的净利息收入和净 收入。

其他 主要资金来源包括运营现金和投资到期日、赎回和销售。在较小程度上，向 投资者发行和出售证券的收益已成为一种资金来源。额外的流动性由经纪存单提供，我们有能力从费城联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of Philadelphia)和联邦住房金融局(FHLB)借款。我们也可以不时向代理银行或第三方贷款人借款。我们获得资金来源的金额足以为我们的活动提供资金或将其资本化，或以我们可以接受的条款获得资金来源，可能会受到直接影响我们或影响金融服务业或整体经济的因素的影响，例如金融市场中断或对金融服务业前景的负面看法和 预期。经济状况和对金融机构的信心丧失可能会增加我们的融资成本，并限制获得某些常规资金来源，包括银行间借款、回购协议和从美联储系统的贴现窗口借款。

可用资金的任何 下降都可能对我们继续执行业务计划的能力产生不利影响，包括发起贷款、投资证券、支付我们的费用 或履行偿还借款和满足存款提取要求等义务，任何这些都可能对我们的流动性、业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们的流动性依赖于银行的股息。

我们是一个独立于银行的法人实体，而银行是一家全资拥有的银行子公司。我们来自经营活动的现金流 的很大一部分将来自银行的股息，包括支付我们可能产生的任何债务的本金和利息的现金流。各种联邦和州法律法规对银行可能支付给我们股东的股息金额 进行了限制。例如，宾夕法尼亚州的法律只允许银行从当时手头的净利润中支付股息，首先扣除银行的亏损和欠银行的任何债务，这些债务的利息已逾期六个月或更长时间，除非这些债务得到了很好的担保并正在收款过程中。此外，我们在子公司清算或重组时参与资产分配的权利受制于子公司债权人的优先债权。

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存款流失可能会增加我们的融资成本。

与许多银行公司一样，我们依靠客户存款来满足相当大一部分资金需求，我们继续寻求客户存款来维持这一资金基础。我们直接接受消费者和商业客户的存款，截至2019年12月31日，我们有8.512亿美元的存款。这些存款 可能会受到可获得性或我们必须支付的价格(以利息形式)的潜在剧烈波动的影响，原因是我们无法控制的某些因素，例如客户对我们或整个银行业失去信心 客户对我们的财务健康状况和一般声誉的看法，其他金融服务公司对消费者或企业客户存款的竞争压力 ，利率和其他投资类别的回报变化，这可能导致存款在短期内大量流出或 重大变化无论出于何种原因，客户存款的损失都可能增加我们的融资成本。

我们可能会受到其他金融机构实际或感知的稳健或状况变化的不利影响 。

由于交易、投资、流动性管理、清算、交易对手和其他关系，相互交易的金融服务机构相互联系。对一家机构的担忧或违约可能会导致严重的流动性问题以及其他机构的亏损或违约，因为许多金融机构的商业和 财务稳健与这些信贷、交易、清算和其他关系密切相关。即使交易对手被认为缺乏信誉，或者对交易对手提出质疑，也可能导致整个市场的流动性问题，以及各种机构的亏损或违约。这种系统性风险可能会对我们每天与之互动的金融中介机构或FHLB等主要资金提供者产生不利影响，其中任何一项都可能对我们获得流动性产生重大不利影响，或对我们的 业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们未来可能需要筹集额外资金，而这些资金可能在需要时无法使用或 根本无法使用。

我们未来可能需要以债务或股权证券的形式筹集更多资本，以便有足够的资本资源来履行我们的承诺，并为我们的业务需求和未来增长提供资金，特别是在我们的资产或收益质量显著恶化的情况下。如果需要，我们筹集额外资本的能力将取决于当时资本市场的状况(这不是我们所能控制的)，以及我们的财务状况等。我们可能无法在 可接受的条款下获得资本，或者根本无法获得资本。任何可能限制我们获得资本的事件，例如债务购买者、银行储户或参与资本市场的交易对手的信心下降或资本市场的其他中断，都可能对我们的资本成本和我们筹集资本的能力以及反过来对我们的流动性产生不利影响。此外，如果我们需要在未来筹集资金，我们可能不得不这样做，而许多其他金融机构也在寻求筹集资金，然后不得不与这些机构争夺投资者。如果无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，并可能稀释有形账面价值 和我们的股价。

我们可能无法实施增长战略或有效管理成本，导致收益 或盈利能力下降。

不能保证我们在未来一段时间内能够继续增长和盈利，或者，如果盈利，我们的整体 收益在未来将保持不变或增加。我们的战略侧重于有机增长，辅之以机会性收购。

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我们的 增长要求我们在不增加利率风险或 压缩净息差、始终保持充足的资本、聘用和留住合格员工以及成功实施战略项目和计划的情况下，通过遵循审慎的贷款承保标准来提高贷款和存款增长，同时管理风险。 即使我们能够增加利息收入，我们的收益也可能会因为增加开支而减少，例如额外的员工补偿或其他一般和行政费用，以及为增加资金而产生的任何负债或存款的利息支出增加。 此外，如果我们的竞争对手按我们认为构成过高 风险的条款提供信贷，或者以我们认为不值得承担信贷风险的利率提供信贷，我们可能无法维持我们的贷款量，并可能经历不断恶化的财务业绩。

我们 无法成功管理我们的增长或继续向新市场扩张，可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。

发生欺诈活动、我们的信息安全控制被破坏或失败或 与网络安全相关的事件可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

作为一家金融机构，我们很容易受到欺诈活动、信息安全漏洞和网络安全相关事件的影响， 这些事件可能会对我们或我们的客户造成财务损失或增加成本，泄露或滥用我们的信息或我们的客户信息， 挪用资产，侵犯我们客户的隐私，诉讼或损害我们的声誉。此类欺诈活动可能采取多种形式，包括支票欺诈、电子欺诈、电信欺诈、网络钓鱼、社会工程和其他不诚实行为。信息安全漏洞和网络安全相关事件可能包括欺诈性或未经授权访问我们或我们的客户使用的系统、拒绝或降低服务攻击，以及恶意软件或其他网络攻击。最近一段时间，金融服务行业内的电子欺诈活动、安全漏洞和网络攻击持续增加，特别是在商业银行领域，原因是网络犯罪以商业银行账户为目标。与行业趋势一致，我们 最近一段时间还经历了未遂电子欺诈活动、安全漏洞和网络安全相关事件的增加。此外，最近一段时间，包括金融机构和零售公司在内的几家大型 公司遭受了严重的数据泄露，在某些情况下，不仅暴露了机密和专有的公司信息，而且 还泄露了其客户和员工的敏感财务和其他个人信息，并使他们受到潜在的欺诈活动的影响。我们的一些客户可能已经受到这些入侵的影响， 这可能会增加他们的身份被盗和其他欺诈活动的风险，这些欺诈活动可能涉及他们在我们的帐户。

我们 还面临与借记卡交易相关的网络攻击和其他安全漏洞相关的风险，这些交易通常涉及通过各种第三方(包括零售商和支付处理商)传输有关我们客户的敏感信息 。其中一些交易方过去曾成为安全漏洞和网络攻击的目标， 由于交易涉及第三方和环境(例如我们无法控制或保护的销售点)，未来影响任何第三方的安全漏洞或网络攻击可能不是我们自己的过错而影响我们，在某些情况下，我们可能会因与其相关的漏洞或攻击而面临风险并蒙受损失，包括更换受损借记卡和解决欺诈交易的成本。

关于我们和我们客户的信息 在我们和某些第三方合作伙伴维护的网络和系统(例如我们的在线银行或报告系统)上维护，并执行交易。保密信息的安全维护和传输，以及通过这些系统执行交易，对于保护我们和我们的 客户免受欺诈和安全漏洞的侵害以及维护我们客户的信心至关重要。通过有权访问我们的系统或我们客户或交易对手的机密信息(包括员工)的人的故意或无意行为，也可能发生信息安全漏洞。此外，

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犯罪 活动水平和复杂程度、计算机功能的进步、新发现、第三方技术(包括浏览器和操作系统)或其他 发展中的漏洞可能会导致我们用来防止欺诈性交易和保护有关我们、我们的客户和潜在 交易的数据的技术、流程和控制，以及我们的客户用来访问我们系统的技术受到损害或遭到破坏。尽管我们已经开发并将继续投资于旨在检测和 防止安全漏洞和网络攻击并定期测试我们的安全的系统和流程，但我们或我们的第三方合作伙伴无法预见或未能充分缓解安全漏洞可能会 导致：我们或我们的客户遭受损失；我们的业务和/或客户损失；我们的声誉受损；额外费用的产生；我们业务的中断；我们无法发展我们的在线服务或其他业务；额外的监管审查或我们面临的民事诉讼和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响 。

更多 一般而言，公开的有关安全和网络相关问题的信息可能会抑制电子或基于Web的应用程序或解决方案作为进行商业交易的一种手段的使用或增长。 这样的宣传也可能损害我们作为一家金融机构的声誉。因此，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响 。

我们依赖第三方的信息技术和电信系统，涉及这些系统的任何系统 任何故障、中断或数据泄露都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术和电信系统、第三方服务商、会计系统、移动和网上银行平台以及金融中介的成功和不间断运行。我们将我们的许多主要系统外包给第三方，例如数据处理、贷款 服务、存款处理和内部审计系统。如果这些系统出现故障，或者终止第三方软件许可证或服务协议(这些系统中的任何一个都基于这些许可证或服务协议)，都可能中断我们的运营。由于我们的信息技术和电信系统与第三方系统交互并依赖于第三方系统，因此如果对此类服务的需求 超出容量，或者此类第三方系统出现故障或中断，我们可能会遇到服务拒绝。如果持续或反复出现系统故障或服务拒绝，可能会导致我们 处理贷款或收集存款和提供客户服务的能力恶化，影响我们的有效运营能力，导致潜在的不遵守适用法律或法规的情况，损害我们的声誉，导致客户业务损失和/或使我们承担额外的监管审查和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们的 财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，第三方不遵守适用的法律和法规，或这些 任何第三方的员工的欺诈或不当行为都可能扰乱我们的运营或对我们的声誉造成不利影响。

我们可能很难及时更换一些第三方供应商，特别是提供我们核心银行、借记卡服务和信息服务的供应商 如果他们将来出于任何原因不愿意或无法向我们提供这些服务，即使我们能够更换他们，也可能会花费更高的成本或导致客户流失。 任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的 运营在很大程度上依赖于信息的安全处理、存储和传输，以及每分钟对大量交易的监控，即使是服务的短暂中断也可能产生重大后果。我们还与零售商(我们为其处理交易)以及金融交易对手和监管机构进行互动和依赖。 这些第三方中的每一方都可能成为相同类型的欺诈活动、计算机入侵和其他行为的目标

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网络 上述或此处描述的安全漏洞，以及他们为降低此类活动风险而采取的网络安全措施可能不同于我们自己的网络安全措施，可能不够充分。

由于金融实体和技术系统变得更加相互依赖和复杂，网络事件、信息泄露或丢失或技术故障危及一个或多个金融实体的系统或数据，可能会对交易对手或其他市场参与者(包括我们自己)产生实质性影响。尽管我们审查了供应商的业务连续性和 备份计划，并采取了其他保障措施来支持我们的运营，但这些计划或保障措施可能是不够的。由于上述原因，我们开展业务的能力可能会因我们或与我们互动的第三方的任何重大中断而受到 不利影响。

我们使用第三方供应商和其他持续的第三方业务关系受到 越来越多的监管要求和关注。

我们在某些信息系统中使用第三方供应商受到越来越严格的监管要求和联邦银行监管机构的关注。最近的法规要求我们加强对第三方供应商和其他持续第三方业务关系的尽职调查、持续监控和控制。 在某些情况下，我们可能需要与这些供应商重新协商协议，以满足这些增强的要求，这可能会增加我们的成本。我们希望监管机构要求我们 对我们的第三方关系的监督和控制以及与我们有这些关系的各方的表现方面的缺陷负责。因此，如果我们的监管机构 得出结论认为，我们没有对我们的第三方供应商或其他持续的第三方业务关系进行足够的监督和控制，或者这些第三方没有适当地执行 ，我们可能会受到执法行动的影响，包括民事罚款或其他行政或司法处罚或罚款，以及客户补救要求，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们不断遇到技术变革。

金融服务业不断经历快速的技术变革，不断推出由技术驱动的新产品和服务 。技术的有效利用提高了效率，使金融机构能够更好地为客户服务，并降低成本。我们未来的成功在一定程度上取决于 我们是否有能力通过使用技术提供满足客户需求的产品和服务来满足客户的需求，并在我们的 运营中创造更高的效率。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源来投资于技术改进。我们可能无法有效实施由技术驱动的新产品和服务 ，或者无法成功地向客户营销这些产品和服务。此外，实施技术变更和升级以维护当前系统并集成 新系统也可能导致服务中断、交易处理错误和系统转换延迟，并可能导致我们无法遵守适用法律。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革的步伐，以及未能避免中断、错误和延误，可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。

我们 预计适用于银行业的新技术和业务流程将不断涌现，这些新技术和业务流程可能会比我们目前使用的技术和业务流程更好。由于技术变革的步伐很快，而且我们的行业竞争激烈，随着关键系统和应用程序变得过时或出现更好的应用程序，我们可能无法维持对新技术的投资 。如果不能保持当前的技术和业务流程，可能会导致我们的运营中断或导致我们的产品和 服务竞争力下降，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

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现任或前任员工或前任不当行为可能使我们承担重大法律责任并 声誉受损。

我们很容易受到声誉损害，因为我们所在的行业对客户的诚信和信心至关重要 。我们的员工或我们的前董事、员工或控股股东可能从事对我们的业务产生不利影响的不当行为。例如，如果这样的 人员从事或以前从事欺诈、非法或可疑活动，我们可能会受到监管制裁，并对我们的声誉(因此类活动产生的负面印象)、财务状况、客户关系和吸引新客户的能力造成严重损害。我们的业务经常要求我们处理机密 信息。如果我们的员工不当使用或披露此信息，或者如果前董事、员工或控股股东以前不当使用或披露此 信息，即使是无意中，我们也可能对我们的声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系造成严重损害。并非总是能够阻止员工 不当行为，我们采取的检测和防止此类活动的预防措施可能并不总是有效的。我们的员工或前董事、员工或控股股东的不当行为，或 即使是未经证实的不当行为指控，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。

我们可能无法吸引和留住关键人员和其他熟练员工。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的技能，以及我们留住、招聘和激励关键官员和 员工的能力。在我们的某些专业业务领域，具备必要知识和经验的合格人员数量有限。我们的许多员工在Meridian有相当长的任职时间 ，这使得继任规划 对我们业务的持续运营非常重要。我们需要继续吸引和留住关键人员，并招聘符合我们文化的合格人员来接替现有的关键人员 ，以确保我们业务的持续增长和成功运营。领导层可能会不时发生变动，我们无法预测是否会发生重大退休或辞职 ，也无法预测我们是否能够招聘到更多合格的人员。金融服务和银行业对高级管理人员和技能人才的竞争非常激烈， 这意味着招聘、激励和留住技能人才的成本可能会继续增加。这可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。失去任何高级管理人员或其他关键人员的服务，无法招聘和留住未来合格的人员，或未能制定和实施可行的继任计划，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

新的业务线、产品、产品增强或服务可能会给我们带来额外的风险。

我们可能会不时实施新的业务线，或在我们的 现有业务线内提供新产品和产品增强以及新服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场不充分发展的情况下。在实施、 开发或营销新的业务线、产品、产品增强或服务时，我们可能会投入大量的时间和资源，但我们可能不会分配使这些新的业务线、产品、产品增强或服务取得成功或实现其预期收益所需的适当级别的资源 或专业知识。此外， 引入和开发新业务线、产品、产品增强或服务的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。外部因素(如法规合规性、竞争对手和不断变化的市场偏好) 也可能影响新业务线或新产品、新产品增强功能或服务的最终实施。 此外，任何新的业务线、产品、产品增强或服务或系统转换都可能对

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我们的内部控制系统的有效性 。如果在开发和实施新业务线或提供新产品、增强功能或服务时不能成功管理这些风险， 增强功能或服务可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的业务通常可能会受到金融市场状况和经济状况的不利影响 。

我们的财务业绩，特别是借款人支付未偿还贷款利息和偿还本金的能力 和担保这些贷款的抵押品价值，以及对我们提供的贷款和其他产品和服务的需求，都高度依赖于我们经营的市场和整个美国的商业环境。 我们的财务业绩，特别是借款人支付未偿还贷款利息和偿还本金的能力以及担保这些贷款的抵押品价值，以及对我们提供的贷款和其他产品和服务的需求，高度取决于我们经营的市场和整个美国的商业环境。与地理位置更加多元化的大型银行不同，我们主要为宾夕法尼亚州东南部、特拉华州和新泽西州南部的客户提供银行和金融服务。这个本地市场的经济状况可能与美国整体的经济状况不同，甚至更差。影响我们财务业绩的 商业环境因素包括短期和长期利率、现行收益率曲线、通货膨胀和价格水平、税收政策、货币政策、 失业率以及我们所在市场的国内经济和当地经济实力。不利的市场条件可能导致我们 借款人的信用质量恶化以及对我们产品和服务的需求，贷款拖欠、违约和注销的数量增加，额外的贷款和租赁损失拨备，不利的资产价值 ，并对我们的贷款和租赁组合的质量产生全面的实质性不利影响。不利或不确定的经济和市场状况可能由以下因素引起： 经济增长、商业活动或投资者或商业信心下降；信贷和资金成本限制或增加；通货膨胀或利率变化；房地产和其他州和地方税增加；高失业率；自然灾害；或这些因素或其他因素的组合。

近年来，各行各业的经济增长和商业活动缓慢且不均衡。有关美国政府债务水平、可能采取的解决该债务的财政行动、能源价格波动、全球经济状况以及国内和国际财政和货币政策的重大不确定性的担忧持续存在。消费者面临的经济压力和经济持续改善的不确定性可能会导致消费者和企业支出、借款和储蓄习惯的改变。 不能保证这些情况会改善或不会恶化。此类条件可能会对银行贷款和公司业务的信用质量、 财务状况和经营结果产生不利影响。

此外， 出现大范围的突发卫生事件或流行病，如冠状病毒(“新冠肺炎”)的传播，可能会导致地区隔离、企业关闭、劳动力短缺、供应链中断和整体经济不稳定。此类事件在未来可能会变得更加常见，并可能造成重大损害，如中断电力和 通信服务、影响我们设施的稳定性并导致额外费用、削弱借款人偿还贷款的能力、降低担保我们偿还贷款的抵押品价值，这可能导致收入损失。虽然我们已建立并定期测试灾难恢复程序，但任何此类事件的发生都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大 不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们经营的房地产市场，因为我们的贷款组合中有相当大的 %是以房地产或抵押贷款作为担保的，这些贷款来自于销售。

我们投资组合中的许多贷款都是以房地产为抵押的。截至2019年12月31日，我们的房地产贷款(不包括持有的待售抵押贷款)包括1.72亿美元的建设和开发

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这些贷款包括8160万美元的房屋净值贷款、3.254亿美元的商业房地产(“CRE”)贷款和5370万美元的住宅抵押贷款，其中大部分房地产贷款集中在宾夕法尼亚州东南部、特拉华州和新泽西州南部。我们市场的房地产价值可能与其他市场或整个美国的房地产 价值不同，在某些情况下甚至更差，并可能受到我们和借款人控制之外的各种因素的影响，通常包括国家和地方经济 条件。 我们市场的房地产价值可能与其他市场或整个美国的房地产价值不同，在某些情况下甚至更差，可能受到我们和借款人控制之外的各种因素的影响，包括国家和地方经济状况 。宾夕法尼亚州东南部、特拉华州和新泽西州南部在过去十年经历了房地产价值的波动。房地产价值的下降，包括宾夕法尼亚州东南部、特拉华州和新泽西州南部的房屋和商业物业的价格 ，可能会导致我们借款人的信用质量恶化， 贷款拖欠、违约和注销的数量增加，以及对我们产品和服务的需求总体上减少。

我们的小型企业客户可能缺乏应对经济低迷的资源。

我们的主要战略之一是满足中小型企业的银行和金融服务需求。与较大的实体相比，这些企业 的财务资源通常较少，获得资金来源和贷款的机会也较少。如果我们市场领域的经济状况普遍不利，我们的小企业借款人可能会受到不成比例的影响，他们偿还未偿还贷款的能力可能会受到负面影响，从而对我们的经营业绩和财务状况 造成不利影响。

我们在竞争激烈且不断变化的行业和市场领域开展业务，与银行和 非银行机构竞争。

我们在竞争激烈的金融服务行业运营，面临着来自位于我们主要市场内外的金融机构争夺客户的激烈竞争 。我们与全国性商业银行、地区性银行、私人银行、储蓄银行、信用社、非银行金融服务公司和 在我们服务地区或附近运营的其他金融机构竞争，其中许多机构的目标客户与我们在宾夕法尼亚州东南部、特拉华州和新泽西州南部的客户相同。随着客户偏好和期望的不断变化，技术降低了进入门槛，并使银行能够通过互联网提供服务来扩大其地理覆盖范围，而非银行机构则可以提供传统上由银行提供的产品和服务，例如自动转账和自动支付系统。银行业正在经历 技术的快速变化，因此，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们利用技术满足客户需求的能力。客户忠诚度可能会受到竞争对手的新 产品的影响，尤其是可以为客户提供成本节约或更高回报的产品。我们可能无法在我们的市场上与其他金融机构成功竞争， 尤其是在我们的市场上运营的大型金融机构，它们拥有比我们多得多的资源，我们可能不得不支付更高的利率来吸引存款，接受更低的收益率来吸引贷款，并为新员工支付更高的工资。, 导致净息差下降，盈利能力下降。我们的许多非银行竞争对手不受管理我们活动的相同 广泛法规的约束，在竞争业务方面可能会有更大的灵活性。由于立法、监管和技术变革以及持续的整合，金融服务业可能会变得更具竞争力。 我们无法在我们运营的市场上成功竞争，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们维护、吸引和保持客户关系的能力高度依赖于我们的声誉。

我们在一定程度上依靠银行的声誉来吸引客户并保持我们的客户关系。损害我们的声誉可能会 削弱我们现有和潜在客户对我们提供高质量金融服务能力的信心。这样的破坏也可能损害

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信任 我们的交易对手和供应商，并最终影响我们实现交易的能力。我们声誉的维护不仅取决于我们能否保持以服务为中心的文化以及控制和降低本文所述的各种风险，还取决于我们能否成功 识别并恰当地解决潜在利益冲突、反洗钱、客户个人信息和隐私问题、客户和 其他第三方欺诈、记录保存、监管调查以及因我们未能或被认为未能遵守法律和法规要求而可能引发的任何诉讼。 维护我们的声誉还取决于我们能否成功阻止第三方侵犯“Meridian”品牌和相关商标以及我们的其他知识产权。 通过诉讼保护我们的声誉、商标和其他知识产权可能会导致成本，这些成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

恶劣天气、自然灾害、流行病、战争或恐怖主义行为或其他外部事件可能会 显著影响我们的业务。

恶劣天气、自然灾害、广泛的疾病或流行病、战争或恐怖主义行为或其他不利的外部事件可能会对我们开展业务的能力产生重大影响。此外，此类事件可能会影响我们存款基础的稳定性，削弱借款人偿还未偿还贷款和租赁的能力， 损害获得贷款的抵押品价值，造成重大财产损失，导致收入损失或导致我们产生额外费用。如果在 未来发生任何此类事件，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

会计准则定期变化，我们的会计政策和方法的应用可能 要求管理层对不确定的事项做出估计。

制定会计准则的监管机构，包括财务会计准则委员会和证券交易委员会， 定期修订或发布管理我们合并财务报表编制的新财务会计和报告准则。此类修订或新准则对我们 财务报表的影响可能难以预测，并可能对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。

此外，管理层必须作出判断，恰当地应用我们的许多会计政策和方法，使其符合公认的会计原则。在某些 情况下，管理层可能需要从两个或多个备选方案中选择特定的会计政策或方法。在某些情况下，选择的会计政策或方法在 情况下可能是合理的，但可能会导致我们报告的金额与我们选择不同的政策或方法时报告的金额大不相同。会计政策对于公平地反映我们的财务状况和经营结果至关重要，可能需要管理层对不确定的事项做出困难、主观或复杂的判断。

我们的控制和程序可能会失败或被规避。

我们的管理层勤奋地审查和更新我们对财务报告、披露控制和程序以及公司治理政策和程序的内部控制。这些控制措施的任何失败或未被发现的规避行为都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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银行业受到高度监管，监管框架，再加上未来的任何立法或监管变化，都可能对我们的运营产生重大不利影响。

银行业受到联邦和州法律法规的广泛监管和监督，这些法规主要是为了 保护储户、客户、联邦存款保险基金和整个银行体系，而不是为了保护我们的股东和债权人。我们受到美联储的监管和 监督，银行受到FDIC和PDB的监管和监督。适用于我们的法律法规管理各种事务，包括： 我们可能进行的贷款和投资的允许类型、金额和条款、可能收取的最高利率、我们必须为存款保留的准备金金额、我们可以接受的 存款类型、维持充足的资本和流动性、我们控制权的变更、对股息的限制以及新办事处的设立。在从事某些活动之前，我们必须获得我们 监管机构的批准，这样的批准可能无法及时获得或根本得不到批准，这是有风险的。我们的监管机构也有能力迫使我们 采取某些行动，或者完全限制我们采取某些行动，例如我们的监管机构认为构成不安全或不健全的银行业务的行为。我们未能遵守 任何适用的法律或法规，或监管政策以及对此类法律和法规的解释 ，可能会导致监管机构的制裁、民事罚款或损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到资本充足率要求的约束，可能会受到更严格的资本要求的约束。

我们必须遵守资本充足率准则和其他监管要求，明确规定我们必须 维持的最低资本金金额和类型。监管机构会不时修改这些监管资本充足率和流动性指引。如果我们未能满足这些最低资本充足率和流动性准则以及其他 监管要求，我们或我们的子公司可能会受到我们可以进行的活动类型的限制，我们可能会被禁止采取某些资本行动，例如支付股息和 回购或赎回资本证券。有关我们必须满足和 保持的资本充足率标准的更多信息，请参阅《监管和监管资本要求》。

虽然我们目前满足基于巴塞尔III的资本规则的要求，但将来可能达不到。未能满足适用的监管资本要求可能会 导致我们的一个或多个监管机构对我们的活动(包括我们的增长计划)施加限制或条件，或限制新活动的开始，并可能影响 客户和投资者的信心、我们的资金成本和向FDIC进行的存款保险评估水平、我们为股本支付股息的能力、我们进行收购的能力，以及我们的业务、运营结果和财务状况。

FDIC保险费上涨可能会对我们的收入产生不利影响。

自2008年以来，糟糕的经济状况和随之而来的银行倒闭增加了FDIC的成本，并耗尽了其存款保险基金。在 最近的历史中，FDIC基金状况有所改善，成本基础也已更新，这在某些情况下可以降低保险基金的成本。更多的银行倒闭可能会 促使FDIC将其保费提高到高于最近提高的水平，或者发布特别评估。我们通常无法控制其 子公司需要为FDIC保险支付的保费或特别评估金额。未来对FDIC保险费计算或评估的任何更改都可能对我们的运营结果、财务状况以及继续以当前利率支付普通股股息的能力产生重大不利影响。

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联邦和州监管机构定期检查我们的业务，我们可能会被要求纠正不利的 检查结果。

FDIC、PDB和美联储定期检查我们的业务，包括我们对法律和法规的遵守情况。如果通过 检查，银行机构确定我们的财务状况、资本资源、资产质量、收益前景、管理、流动性或我们任何业务的其他方面变得不令人满意，或者我们或我们的前任违反了任何法律或法规，他们可能会采取他们认为适当的一些不同的补救措施。这些行动 包括有权禁止“不安全或不健全”的做法，要求采取平权行动纠正任何违规或做法造成的任何情况，发布可以 执行的行政命令，指示增加我们的资本，限制我们的增长，评估民事罚款，罚款或罢免高级管理人员和董事，如果得出结论认为这些 条件无法纠正或存款人面临迫在眉睫的损失风险，则终止我们的存款保险并安排银行任何针对我们的监管行动 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们支付股息的能力可能有限；因此，您获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们普通股的持有者只有权获得董事会可能宣布从合法资金中支付的股息。 我们预计，我们将保留所有收益(如果有的话)作为运营资本，我们预计董事会在可预见的未来不会宣布普通股的任何股息 。即使我们的收益足以支付现金股息，我们的董事会也可能决定保留收益，为增长提供资金。我们不能向您保证我们普通股的现金 股息将永远派发。如果您需要或希望从这项投资中获得股息收入，则不应购买特此提供的普通股。

此外，我们宣布和支付股息的能力取决于某些联邦监管考虑因素，包括联邦和州银行监管机构关于资本充足率和股息的指导方针 。

此外， 如果我们由于任何原因无法满足适用于我们的资本金要求，如果我们决定宣布股息，我们可能无法支付或不得不减少或取消我们普通股的股息支付。我们股息水平的任何变化或暂停支付都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响 。

之前颁布的和未来可能的立法，包括改革美国金融监管制度的立法，可能会对我们的业务产生不利影响。

2016年美国总统大选导致总统和政党控制联邦政府行政部门的变化给美国金融服务业的法律和法规带来了变化，包括EGRRCPA，并可能继续带来我们现在无法预测的变化。EGRRCPA 修订了多德-弗兰克法案，指示包括美联储在内的某些联邦银行监管机构采取行动，减轻某些银行和金融机构的监管负担。 联邦银行监管机构目前正在努力采取国会授权的EGRRCPA行动；然而，任何此类变化的时间和范围以及遵守新监管制度的成本的不确定性，可能会对我们的业务产生负面影响，至少在短期内是这样，即使任何此类变化的长期影响对我们的业务是积极的 。此外，还不清楚2018年会产生什么影响

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国会选举和众议院领导层的更迭将对未来的立法产生影响。

市场状况导致美国国会、财政部、美联储和联邦存款保险公司制定了旨在提高市场流动性和银行资本的各种计划。随着这些计划到期、撤销或减少，或者采用或考虑新的计划，对金融市场、银行及其客户的影响是未知的 。这可能产生的影响包括减少流动性、提高利率、减少手续费收入、限制融资能力，所有这些都可能对世行和我们的财务状况产生不利的 影响。

此外，联邦政府还通过了与银行和金融业相关的各种其他改革措施，包括但不限于多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)实施了重大的监管和合规改革。多德-弗兰克法案对我们业务的影响包括：

•

更改监管资本要求；


•

不包括在2010年5月19日或之后发行的混合证券，包括信托优先证券，不属于一级资本；



•

设立新的政府监管机构(如负责监督系统性风险的金融稳定监督委员会，以及负责为银行和非银行消费金融产品提供商制定和执行规则的消费者金融保护局)；



•

联邦优先购买权的潜在限制；



•

更改存款保险评估；



•

规范我们赚取的借记交换费；



•

零售银行监管的变化，包括对我们可能收取的某些费用的潜在限制；以及



•

消费抵押贷款发放和风险留存监管的变化。

此外，《多德-弗兰克法案》还限制银行从事某些自营交易或赞助或投资私募股权或对冲基金的能力，通常被称为《沃尔克规则》(Volcker Rule)。EGRRCPA为资产低于2500亿美元的银行提供了沃尔克规则(Volcker Rule)限制的豁免。多德-弗兰克法案还包含旨在 限制受保存款机构、其控股公司及其附属公司进行某些掉期和衍生品活动以及在 金融工具中持有某些本金头寸的条款。

多德-弗兰克法案的一些条款在颁布后立即生效。然而，许多条款要求各联邦机构颁布法规才能实施，其中一些已由适用的联邦机构提出。多德-弗兰克法案的条款可能会产生意想不到的影响，这些影响要到 实施后才能明确。多德-弗兰克法案带来的变化可能会限制我们的业务活动，要求我们改变某些业务做法，对我们施加更严格的资本、 流动性和杠杆要求，或以其他方式对我们产生实质性和负面影响。这些变更可能还需要我们投入大量的管理注意力和资源来评估和进行任何必要的变更，以符合新的法律和法规要求。不遵守新规定也可能对我们造成实质性的不利影响。

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CFPB实施的规则制定更改可能会导致更高的监管和合规成本，这可能会 对我们的运营结果产生不利影响。

多德-弗兰克法案创建了一个新的、独立的联邦机构CFPB，根据各种联邦消费者金融保护法，CFPB被授予广泛的规则制定、监督和执法权力 。多德-弗兰克法案的消费者保护条款以及CFPB对这些法律的审查、监督和执行以及 法规的实施，为消费金融监管创造了一个更加激烈和复杂的环境。见“消费者金融保护的监管”。尽管 资产在100亿美元或以下的受保存款机构(如银行)将继续接受其主要联邦监管机构的监督和审查，但这种更严格的审查的最终影响 仍不确定，可能会导致定价、实践、产品和程序发生变化。这还可能导致与监管监督、监督和审查、补救工作以及可能的处罚相关的成本增加。

诉讼和监管行动，包括可能的执法行动，可能会使我们面临重大的 罚款、处罚、判决或其他要求，从而增加我们的费用或限制我们的业务活动。

由于许多因素，我们的业务面临更多的诉讼和监管风险，包括金融服务业的高度监管性质 ，以及州和联邦检察官对银行和金融服务业的普遍关注。自经济大衰退以来，监管机构和检察官更加关注各种金融机构的做法和要求，包括丧失抵押品赎回权的做法、遵守适用的消费者保护法、 “待售”资产的分类和遵守反洗钱法规、“银行保密法”以及由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的制裁措施。 监管机构和检察官将重点放在各种金融机构的做法和要求上，包括止赎做法、遵守适用的消费者保护法、对“持有以待售”资产的分类和遵守反洗钱法规、“银行保密法”以及由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的制裁。

在 正常业务过程中，我们过去和将来可能会在与我们当前和/或以前的业务活动相关的各种法律诉讼中被指定为被告，包括仲裁、集体诉讼和 其他诉讼。法律诉讼可能包括对巨额补偿性或惩罚性损害赔偿的索赔，或对 数额不明的损害赔偿的索赔。此外，虽然我们的某些客户协议中的仲裁条款在历史上限制了我们在消费者集体诉讼中的风险，但 不能保证我们将来会成功执行我们的仲裁条款。此外，我们过去和将来可能会接受监管机构的同意命令。 我们还可能不时成为政府机构关于我们当前 和/或以前的业务活动的传票、要求提供信息、审查、调查和诉讼(正式和非正式)的对象。任何此类法律或监管行动都可能使我们面临巨额补偿性或惩罚性损害赔偿、巨额罚款、处罚、改变业务做法的义务或其他要求，从而导致费用增加、收入减少和声誉受损。我们参与任何此类事宜，无论是否与我们无关，即使 事件最终决定对我们有利，也可能对我们的声誉造成重大损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力。此外，当其他诉讼当事人和 政府机构开始对相同活动进行独立审查时，与任何正式或非正式程序或政府机构的调查相关的任何和解、同意命令或不利判决都可能导致诉讼、调查或程序。结果, 法律和监管行动的结果可能会对我们的业务、运营结果、财务 状况和现金流产生重大影响，这取决于我们在此期间的收益水平，并可能对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。

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违反《美国爱国者法案》、《银行保密法》或其他法律法规的行为可能导致对我们的 罚款或制裁。

2001年的《美国爱国者法案》和《银行保密法》要求金融机构设计和实施防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动的计划。如果检测到此类活动，金融机构有义务向美国财政部金融犯罪执法网络提交可疑活动报告。这些规则要求金融机构建立程序，以识别和验证寻求 开立新金融账户的客户的身份。联邦和州银行监管机构也将重点放在遵守《银行保密法》(Bank Secrecy Act)和反洗钱法规上。不遵守这些规定 可能导致罚款或制裁，包括限制进行收购或设立新分支机构。近年来，几家银行机构因不遵守这些法律法规而被处以巨额罚款。虽然我们制定了旨在协助遵守这些法律法规的政策和程序，但这些政策和程序可能无法 有效地防止违反这些法律法规。如果不能维持和实施适当的计划来打击洗钱和恐怖分子融资，也可能给我们带来严重的声誉后果，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

与隐私、信息安全和数据保护相关的法规可能会增加我们的成本，影响或 限制我们收集和使用个人信息的方式，并对我们的商机造成不利影响。

我们受到各种隐私、信息安全和数据保护法律的约束，包括有关安全违规通知的要求 ，我们可能会受到这些法律的负面影响。例如，我们的业务受《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)的约束，其中包括：(I)对 我们与非关联第三方共享客户的非公开个人信息的能力施加某些限制；(Ii)要求我们向客户提供有关我们的信息收集、共享和安全做法的某些披露 并允许客户“选择退出”我们与非关联第三方共享的任何信息(某些例外情况除外)， (Iii)要求我们制定、实施和维护一个书面的全面信息安全计划，其中包含基于我们的规模和复杂性、我们活动的性质和 范围、我们处理的客户信息的敏感性以及应对数据安全违规事件的计划的适当保障措施。 (Iii)要求我们根据我们的规模和复杂性、我们活动的性质和 范围、我们处理的客户信息的敏感性以及应对数据安全漏洞的计划，制定、实施和维护一个书面的全面信息安全计划，其中包含适当的保障措施。各个州和联邦银行监管机构以及各州 还制定了数据安全违规通知要求，在发生安全违规事件时，在某些情况下会发出不同级别的个人、消费者、监管或执法通知 。此外，美国的立法者和监管机构正在越来越多地采纳或修订隐私、信息安全和数据保护法律，这些法律可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关做法，以及我们对消费者或员工信息的收集、使用、共享、保留和保护产生重大影响, 以及 我们当前或计划中的一些业务活动。这还可能增加我们的合规和业务运营成本，并可能减少某些业务计划的收入。这包括 联邦贸易委员会和CFPB在联邦一级增加与隐私相关的执法活动，以及在州一级增加与移动应用程序相关的执法活动。

遵守影响客户或员工数据的当前或未来隐私、数据保护和信息安全法律(包括有关安全漏洞通知的法律) 可能会导致更高的合规性和技术成本，并可能限制我们提供某些产品和服务的能力，这可能会对我们的 业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们不遵守隐私、数据保护和信息安全法律可能会导致潜在的重大监管或 政府调查或行动、诉讼、罚款、制裁和声誉受损，这可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。

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我们要承担与我们的借贷活动和我们拥有的财产相关的环境责任风险 。

我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的。在正常业务过程中，我们可能取消抵押品赎回权并拥有担保某些贷款的物业的 所有权，尽管我们事先进行了尽职调查，但在这些物业上仍存在发现危险或有毒物质的风险。我们还拥有公司总部 ，在该物业上可能会发现危险或有毒物质。如果发现危险或有毒物质，我们可能会承担补救费用，以及 人身伤害和财产损失。环境法可能要求我们承担大量费用，并可能大幅降低受影响财产的价值或限制我们使用或出售 受影响财产的能力。此外，未来的法律或对现有法律更严格的解释或执行政策可能会增加我们承担环境责任的风险。 补救成本和与环境危害相关的任何其他财务责任可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到与已完成和潜在收购相关的风险的不利影响，包括 执行风险、未能实现预期的交易收益以及未能克服整合风险，这些风险可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

我们计划有机地发展我们的业务，但仍然愿意考虑潜在的小银行或其他收购机会，这些机会符合我们特许经营权的存款实力和商业导向，并且我们认为这些机会支持我们的业务，并具有财务和战略意义。如果我们确实寻求收购， 我们可能难以执行收购，并且可能无法实现我们完成的任何交易的预期收益。上述任何事项都可能对我们产生实质性的不利影响。

通常， 我们对目标金融机构、分支机构或其他银行资产的任何收购都需要多个政府监管机构(可能包括美联储、FDIC以及PDB)的批准和合作。在评估寻求批准收购的申请时，此类监管机构会考虑其他因素，如交易的竞争效果和公共利益、合并后机构的资本状况和管理资源、对美国银行业或金融系统稳定的风险、申请人在CRA下的业绩记录、申请人遵守公平住房和其他消费者保护法律的情况，以及参与打击洗钱活动的所有组织的有效性。这样的监管机构可能会拒绝我们的申请，这将限制我们的增长，或者监管部门可能不会以我们可以接受的条款获得批准。 例如，我们可能被要求出售分支机构，作为获得监管部门批准的条件，而这样的条件可能是我们不能接受的，或者可能会降低收购的好处。

对于我们完成的任何收购，包括2017年对HJ Wealth的收购，如果整合 过程花费的时间比预期的时间更长或成本更高，或者未能达到我们的预期，我们可能无法实现部分或全部预期的交易收益。 对于我们完成的任何收购，包括在2017年收购HJ Wealth，我们可能无法实现部分或全部预期交易收益。

此外，收购活动可能会对我们的业务产生重大影响，并涉及许多风险，包括：

•

与识别和评估潜在收购以及谈判潜在交易相关的时间和费用，导致 我们的注意力从现有业务的运营中转移；


•

使用不准确的估计和判断评估目标机构或 资产的信用、运营、管理和市场风险；



•

我们收购的银行和企业的未知或或有负债的潜在风险；

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•

整合合并后业务的运营和人员所需的时间和费用；



•

与新业务的运营收入相比，运营费用更高；



•

对我们的经营业绩造成不利的短期影响；



•

由于收购反应不佳而导致关键员工和客户流失；



•

与被收购实体的财务和客户数据转换到我们的财务和客户产品系统中有关的重大问题的风险；以及，



•

在企业收购中产生的商誉或无形资产的潜在减值。

我们 可能无法成功克服这些风险或与潜在收购相关的任何其他问题。我们无法克服这些风险可能会对我们实现业务战略的能力产生 不利影响，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

与许多同行一样，我们的股价可能会波动，因此您可能会损失部分或全部投资 。

股价波动可能会使你更难在你想要的时候以你认为有吸引力的价格转售你的普通股。我们的股票 价格可能会因各种因素而大幅波动，其中包括：

•

我们季度运营业绩的实际或预期变化；


•

证券分析师发布的有关我们或整个金融服务业的建议或研究报告；



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证券分析师在此次发行后未能覆盖或继续覆盖我们；



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投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；



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有关金融服务业的趋势、关注和其他问题的新闻报道；



•

市场对我们、我们的竞争对手或其他金融机构的看法；



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我们普通股的未来销售；



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本公司管理团队或其他关键人员离职；



•

竞争对手使用的新技术或提供的服务；



•

我们或我们的 竞争对手或涉及我们的 竞争对手的重大收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；



•

法律或法规的变更或建议变更，或对影响我们业务的不同解释，或这些法律法规的执行 ；



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诉讼和政府调查；以及



•

地缘政治条件，如恐怖主义行为或威胁或军事冲突。

如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使我们的辩护成功，也可能会分散我们的管理层的注意力，并且 辩护成本高昂。一般市场波动、行业因素以及一般经济和政治情况及事件，例如

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经济放缓或衰退、利率变化或信用损失趋势也可能导致我们的股价下跌，无论经营业绩如何。

我们是1933年证券法(“证券法”)所指的新兴成长型公司， 由于我们已决定利用适用于新兴成长型公司的各种报告和其他要求的某些豁免，我们的普通股对 投资者的吸引力可能会降低。

只要我们仍是“新兴成长型公司”，如“就业法案”所定义，我们就可以选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些 豁免的各种报告和其他要求，包括不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)节的审计师 认证要求。允许延长过渡期以采用财务会计准则委员会或证券交易委员会可能发布的任何新的或修订的会计准则 减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并 免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们已经选择， 并预计将继续利用其中的某些豁免和其他豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。如果我们这样做，我们将在我们做出决定后的 第一次定期报告中突出地披露这一决定，这样的决定是不可撤销的。虽然JOBS法案只允许我们在首次公开募股(IPO)的注册声明中提交两年的经审计财务报表和相关的 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，但我们选择提供五年的精选 财务数据。

由于我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，因此我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合这些会计准则的公司相提并论。

我们已根据《证券法》第7(A)(2)(B)节选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则 适用于私营公司。由于此次选举，截至上市公司生效日期 ，我们的财务报表可能无法与符合这些会计准则的公司相提并论。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司相比。由于我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司 进行比较，因此投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景与其他上市公司相比，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生 负面影响。我们无法预测投资者是否会因为我们计划依赖这一豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者 因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

某些银行法和我们公司章程的某些条款可能具有反收购效果 。

联邦银行法的条款，包括监管审批要求，可能会使第三方难以收购我们，即使 这样做会被视为对我们的股东有利。收购银行控股公司或存款机构10%或更多的任何类别的有表决权股票，通常会产生一个可推翻的推定，即收购人“控制”银行控股公司或存款机构。此外，银行控股公司在直接或间接拥有或控制任何银行(包括本行)超过5%的有表决权股份之前，必须事先获得美联储的批准。 除其他事项外，银行控股公司必须直接或间接拥有或控制任何银行(包括本行)5%以上的有表决权股份。

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我们的公司章程和章程中也有 条款，例如对召开股东特别会议的能力的限制，这些条款可能被用来推迟或 阻止收购企图。此外，根据我们的公司章程，我们的董事会被授权发行我们优先股的股票，并决定这些优先股的权利、条款条件 和特权，而无需股东批准。这些条款可能会有效地抑制非协商合并或其他业务合并，而这反过来又可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

与交换优惠相关的风险

如果您没有正确投标旧笔记，您将继续持有未注册的旧笔记，您转让旧笔记的能力将受到不利影响。

我们只会发行新纸币，以换取您及时和适当地投标的旧纸币。因此，您应该留出足够的时间来 确保及时交付旧票据，并且您应该仔细遵循有关如何投标旧票据的说明。我们和 兑换代理都不需要告知您有关您投标旧钞票的任何瑕疵或违规之处。见“交易所报价修订旧纸币投标程序”。

如果 您未在交换优惠中用旧笔记交换新笔记，则您将继续受旧笔记证书图例中所述的旧笔记转让限制 旧笔记证书。通常，只有在旧票据已根据证券法和适用的州证券法注册，或者您在豁免这些要求的情况下 才能提供或出售旧票据。我们不打算根据证券法登记任何旧票据的出售。

根据交换要约进行的旧票据投标将减少未偿还旧票据的本金，这可能会因流动资金减少而对旧票据的 市场价格产生不利影响，并增加其波动性。

如果您没有正确遵循交换优惠程序 ，您可能不会收到交换优惠中的新备注。

只有当您在交换要约到期前正确投标旧票据时，我们才会发行新票据来交换您的旧票据。 我们和兑换代理都不需要告知您关于您投标旧票据的任何缺陷或不规范之处。如果您是通过您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人 持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标该等旧票据，您应立即联系持有您的旧票据的人，并指示该人按照本招股说明书和随附的附函中描述的程序代表您进行投标。

部分换旧票的持有人可能被视为承销商。

根据美国证券交易委员会工作人员的解读，我们认为您可以在不遵守证券法的注册和招股说明书交付要求的情况下，提供 转售、转售或以其他方式转让新票据的报价 ，以供转售、转售或以其他方式转让新票据。但是，在本 发行计划下的 招股说明书中描述的某些情况下，新票据的某些持有者仍有义务遵守证券法的注册和招股说明书交付要求，以转让 新票据。如果该持有人转让任何新票据，而没有提交符合证券法要求的招股说明书，或者没有根据证券法获得注册的适用豁免，则该持有人可能根据证券法承担责任。我们不会也不会承担或赔偿持有人的此类责任。

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与附注相关的风险

这些票据是无担保的，从属于我们现有和未来的优先债务。

虽然新票据将与旧票据并驾齐驱，但票据将是子午线公司的无担保次级债务，因此， 因此，在偿付权利上，将排在我们现有或将来产生的所有有担保和无担保的“优先债务”之前，如“票据说明”所述。因此，在清算、解散、清盘、重组、为债权人利益而转让或任何破产、资不抵债或类似程序中向债权人支付或分配资产时，优先债务持有人将有权在票据持有人收到票据本金或利息支付 之前全额偿付优先债务。

截至2019年12月31日 ，Meridian Corporation并无未偿还债务及其他优先于票据的负债，而本行及我们的其他附属公司有 未偿还债务、存款及其他负债约9.893亿美元，不包括公司间负债，所有这些债务在结构上均优先于票据。票据和管理票据的契约不限制我们或我们的任何子公司(包括本行)可能产生的额外债务或优先债务的金额。因此，在 未来，我们和我们的子公司可能会产生其他债务，数额可能很大，包括优先债务、与票据并列的债务以及实际上优先于票据的债务 (视情况而定)。我们和我们的子公司产生的任何额外债务和负债都可能对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

由于票据从属于我们现有和未来的优先债务，票据的投资者可能会在我们的清算、解散、清盘、重组、债权人利益转让或任何破产、资不抵债或类似的程序中损失全部或部分投资。 由于票据从属于我们现有和未来的优先债务，票据的投资者可能会在我们的清算、解散、清盘、重组、转让债权人或任何破产、破产或类似程序时损失全部或部分投资。在这种情况下，我们的资产只有在我们所有优先债务全部清偿后才能支付票据本金 以及票据的任何应计和未付利息。在这种情况下，我们的任何其他不构成优先 债务的一般无担保债务将在我们全额偿还优先债务后按比例分享剩余资产，具体取决于它们各自的偏好。

票据仅为Meridian Corporation的债务，而不是本行或我们任何其他子公司的义务，实际上将从属于本行和本行其他子公司现有和未来的债务、存款以及其他负债。

这些票据只是Meridian公司的义务，不是本行或我们任何其他子公司的义务。本行和我们的 其他子公司是独立于Meridian Corporation的独立法人实体。子午线公司及其债权人(包括票据持有人)在本行或任何其他附属公司破产、破产、清算、解散、清盘或类似的程序中 参与本行或任何其他附属公司(股东或债权人)资产的任何分配的权利(以及票据持有人在偿还我们现有或未来优先债务后参与这些资产的权利)， 将受制于债权人的债权。因此，票据实际上从属于本行及我们其他附属公司的所有现有及 未来负债、存款及其他负债及优先股，只要该等负债(包括存款负债)等于或超过 其各自的资产。

截至2019年12月31日 ，Meridian Corporation并无优先于票据的未偿还债务及其他负债，本行及本银行其他附属公司的未偿还债务、存款及其他负债约为9.893亿美元(不包括公司间债务)

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负债， 所有这些负债在结构上都高于票据。我们的子公司产生的任何额外债务和负债都可能对我们支付 票据上的债务的能力产生不利影响。

银行向我们支付股息或借出资金的能力受到监管限制，在我们需要但无法获得此类资金的 范围内，这些限制可能会阻止我们支付到期债务的本金和利息，包括我们在票据下的义务。

这些票据将完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务。我们是一家在宾夕法尼亚州注册的银行控股公司，目前受美联储理事会监管，我们几乎所有的运营资产都归银行所有。我们主要依靠银行的股息来履行我们的财务 义务，包括支付债务的本金和利息，以及向股东分配(如果有的话)或回购股票。美联储监管银行直接或间接向我们发放的所有资本 ，如股息，包括股息支付。一般来说，银行只需从当前收益和合法可用资金 中支付股息，未经美联储事先批准，不能支付超过本年度收益加上过去两年收益的股息。

此外，如果在支付股息后，银行未能达到基于风险的资本准则和最低杠杆率和有形资本比率要求所要求的最低水平，或者美联储通知银行它需要比正常监管更多的资金，则银行可能不会向我们支付股息。( 此外，如果在支付股息后，银行未能达到基于风险的资本准则所要求的最低水平以及最低杠杆和有形资本比率要求)，银行可能不会向我们支付股息。根据《联邦存款保险法》(简称FDIA)的迅速纠正措施条款，如果银行等受保存款机构在进行资本分配(包括支付股息)后，可能会变得“资本不足”(FDIA中使用的术语)，则禁止该机构进行资本分配，包括支付股息。如果美联储认为支付股息构成不安全或不健全的银行行为，银行支付股息也可由 美联储酌情决定在任何时候加以限制。

此外，根据《改革法案》，银行监管机构已经并将继续完善强加于我们和类似机构的资本标准。 经济状况恶化和监管指引的进一步变化可能会导致修订资本标准，这可能表明我们或银行需要保持更大的资本头寸，这 可能导致银行向我们支付的股息受到限制。

除了对股息支付的监管限制外，本行还受到联邦法律对其向其附属公司发放的任何信贷以及对其附属公司的股票或其他证券的投资的某些限制的约束。 除了对股息支付的监管限制外，本行还受到联邦法律对其附属公司的任何信贷扩展以及对其附属公司的股票或其他证券的投资的某些限制。我们被认为是世界银行的分支机构。这些限制阻止包括我们在内的银行附属公司 从银行借款，除非有各种类型的抵押品担保贷款。联邦法律将对任何一家附属公司的贷款和投资总额限制在银行股本和盈余的10%，并将对所有附属公司的贷款和投资总额限制在银行股本和盈余的20%。

改革法案对与联属公司的交易以及对高管、董事和主要股东的信贷扩展施加了进一步的限制，其中包括扩大涵盖的交易，将证券借贷、回购协议和与联属公司的衍生品活动包括在内。

不能保证世行将能够支付过去水平的股息，或者在未来支付任何股息。如果我们没有收到足够的现金股息或无法从银行借款 ，那么我们可能没有足够的资金来偿还我们的债务义务，包括我们在票据下的义务。

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要偿还债务，我们需要大量现金。我们产生现金的能力取决于 许多因素。

我们偿还债务或对债务进行再融资的能力，包括我们履行票据义务的能力，以及为我们的 运营提供资金的能力，取决于我们产生现金的能力以及我们未来进入资本市场的机会。这将取决于我们的财务和经营业绩，在一定程度上，这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管、资本市场状况和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的现金流和资本资源 不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能无法获得新的融资或为我们对客户和业务合作伙伴的义务提供资金、执行我们的业务计划、出售 资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。因此，我们可能无法履行票据规定的义务。在缺乏足够的 资本资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行偿债和其他义务。我们可能无法 完成这些资产处置或获得他们可以从这些资产中变现的收益，并且这些收益可能不足以履行当时到期的任何偿债义务，包括票据项下的 义务。

这些票据包括有限的契约，不会限制我们招致额外债务的能力。

票据不包含任何财务契约，要求我们达到或保持与我们的 财务状况、流动性或经营业绩有关的任何最低财务业绩，或作为一般事项达到或超过某些财务比率，或产生额外的债务或义务，或维持任何准备金。 此外，票据不包含任何禁止我们或我们的子公司禁止或限制我们或我们的子公司授予资产留置权以确保负债或其他 义务、回购的契约。 此外，票据不包含任何禁止我们或我们的子公司授予资产留置权以确保负债或其他 义务、回购或维持任何准备金的财务契约。 此外，票据中也不包含任何禁止或限制我们或我们的子公司授予资产留置权以确保负债或其他 义务、回购的契约票据不包含任何条款，即 将为票据持有人提供保护，使其免受我们信用质量大幅下降的影响。

此外，票据不限制子午线公司、本行或我们的任何子公司可能产生的额外债务金额，或 子午线公司或本行可能产生的其他债务金额，其等级高于或等于票据所显示的债务水平。(##**$$} 此外，票据不限制子午线公司、本行或我们的任何子公司可能产生的额外债务金额，或 子午线公司或本行可能产生的其他债务金额)。发行或担保任何此类证券或产生任何其他 债务可能会减少票据持有人在发生破产、破产、清算、解散、清盘或类似程序时可收回的金额(如果有)，并可能限制我们 履行票据项下义务的能力。

笔记的加速权有限。

只有在与我们有关的某些破产相关事件的情况下，票据本金的支付才能加速。因此，如果我们未能支付票据的本金或利息，或者如果我们未能履行 票据项下的任何其他义务，您 无权加速支付票据的本金。

从2024年12月30日开始，票据的应付利息金额将有所不同， 该日期之后的利息可能低于2024年12月30日之前有效的初始固定年利率5.375%。

自2024年12月30日(包括该日)起至到期日或提前赎回日(但不包括到期日或提前赎回日)，票据的利率应 每季度重置为年利率等于基准利率(预计为三个月期SOFR)加395个基点，每季度支付一次欠款。由于预期 基准利率(三个月期SOFR)是浮动利率，票据利率将从2024年12月30日开始变化。浮动利率可以是

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随时间波动 ，可能大大低于固定汇率。这可能会导致票据持有者的利息收入下降，也可能导致票据的市场价格下跌 。我们无法控制许多可能影响市场利率的因素，包括地缘政治条件和经济、金融、政治、监管、司法或其他对确定市场利率风险的存在、大小和持久性非常重要的一般影响市场的事件。

有担保隔夜融资利率，也称为SOFR，是一个相对较新的市场指数，目前正在开发 三个月期SOFR。

根据票据的条款，浮动利率期间票据的利息预计将以三个月期SOFR为基础，这是一种以SOFR为基础的三个月期限的前瞻性期限利率。三个月期SOFR目前尚不存在，正在由美联储和纽约联邦储备银行(“FRBNY”)召集的替代 参考利率委员会(“ARRC”)的赞助下制定。不能保证三个月期SOFR的开发将 完成，并由ARRC选择或推荐。

投资者不应依赖有关SOFR的指示性或历史数据。

SOFR旨在广泛衡量隔夜借入由美国国债担保的现金的成本。FRBNY报告说， SOFR包括宽泛一般抵押品利率中的所有交易，以及通过 固定收益结算公司(“FICC”)提供的交割对付款服务清算的双边美国财政部回购协议(“回购”)交易。固定收益结算公司(“FICC”)是存托清算公司(“DTCC”)的子公司。SOFR按FRBNY进行筛选，以删除前述 个被视为“特殊项目”的交易的一部分。根据FRBNY的说法，“特别”是对特定发行的抵押品的回购，这种抵押品的现金贷款利率低于一般抵押品回购的利率，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。FRBNY进一步报告称，SOFR的计算方法是从纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)收集的交易级三方回购数据，以及一般抵押品融资回购 交易数据和通过FICC的交割对付服务清算的双边美国国债回购交易数据的交易量加权中值。纽约梅隆银行目前担任三方回购市场的清算银行。FRBNY表示，它从DTCC附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。

FRBNY 目前在其网站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上发布SOFR日报FRBNY在SOFR的出版物页面上声明，SOFR的使用受 重要免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。

FRBNY 于2018年4月开始出版SOFR。FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，尽管此类历史指示性数据本身 涉及假设、估计和近似。投资者不应依赖此类历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来业绩的指标 。自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定 ，随着时间的推移，SOFR与历史实际或历史指示性数据的关系可能很小或没有关系。

担保隔夜融资利率的变化可能会对票据持有人产生不利影响。

由于SOFR由FRBNY基于从其他来源收到的数据发布，因此我们无法控制其确定、计算或 发布。不能保证SOFR会

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非 不得以对票据投资者利益有重大不利影响的方式停止或从根本上改变。如果更改SOFR的计算方式，可能会对票据的回报、价值和市场产生不利的 影响。

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，而且可能无法替代美元LIBOR。

2017年6月，由美联储(Federal Reserve)和纽约联邦储备银行(FRBNY)召集的ARCC宣布SOFR作为其建议的美元债券伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代方案。然而，由于SOFR是一种广泛的美国国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与美元LIBOR有根本的不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而美元LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，由于SOFR是基于交易的利率，所以它是回溯的，而美元LIBOR是前瞻性的。由于这些和其他差异，不能保证SOFR 在任何时候都会以与美元LIBOR相同的方式运行，也不能保证SOFR是美元LIBOR的可比替代品。

SOFR若未能获得市场认可，可能会对票据持有人造成不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为了在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的 替代品，部分原因是它被认为能很好地代表隔夜美国国债回购市场的一般融资状况。然而，作为基于美国国债担保的 交易的利率，它不衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这 可能意味着市场参与者不会认为SOFR是美元LIBOR历史上使用的所有目的的合适替代品或继任者(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低其市场接受度。SOFR未能获得市场认可可能会对票据的回报、价值和市场产生不利影响 。

浮动利率期间票据的利息可以根据三个月期SOFR以外的利率 确定。

根据票据的条款，浮动利率期间票据的利息预计为三个月期SOFR，这是一个以SOFR为基础的三个月期的前瞻性期限利率。三个月期SOFR目前尚不存在，目前正在ARRC的赞助下开发。 不能保证三个月期SOFR或基于SOFR的任何其他前瞻性期限利率的开发将会完成。基于SOFR的前瞻性 定期利率发展的不确定性可能会对浮动利率期间的票据利息产生重大不利影响，如果在 票据的浮动利率期开始时，相关政府机构(定义如下)没有选择或建议基于SOFR的三个月期限的前瞻性定期利率，根据相关政府机构建议或选定的基于SOFR的三个月期前瞻性 定期利率的制定未完成，或者我们确定基于SOFR使用三个月期的前瞻性利率在行政上不可行，则基准过渡条款下下一个可用的基准替换将用于确定浮动利率期间的票据利息(除非基准过渡事件及其相关基准替换日期发生于

根据票据条款，吾等获明确授权就我们认为适当的技术、行政或营运事宜作出决定、决定或选择 以反映使用三个月期SOFR作为浮动利率期间票据的利息。

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期间， 在附注中定义为“三个月期SOFR公约”。例如，假设开发了一种三个月期限SOFR，目前还不知道将如何或由 谁发布三个月期限SOFR的费率。因此，我们需要确定并指示计算代理在浮动利率期间确定 适用的三个月期限SOFR的方式和时间。我们确定和执行任何三个月期限的SOFR公约可能会对浮动利率期间的 票据的利息造成不利影响。

任何基准更换在经济上都不能等同于三个月期SOFR。

根据票据的基准过渡条款，如果计算代理确定基准过渡事件及其相关的 基准更换日期发生在三个月期SOFR，则浮动利率期间票据的利息将使用下一个可用的 基准置换(可能包括相关基准置换调整)来确定。然而，基准替代可能不是经济上相当于3个月期SOFR的。例如， 第一个可用的基准替代产品复合SOFR是以拖欠计算的每日担保隔夜融资利率的复合平均值，而三个月期SOFR的目的是 为期限为三个月的前瞻性利率。此外，使用复合SOFR作为利率基准的证券的市场先例非常有限，这些先例中计算 复合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一项基准替代指标，尚未确定，可能会随着时间的推移而变化。

实施符合更改的基准替换可能会对票据持有人造成不利影响。

根据本附注的基准转换条款，如果无法 确定特定基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替换率和调整可能由(I)相关政府机构(如ARRC)、(Ii)国际掉期和衍生工具协会，Inc.(本文中也称为ISDA)或(Iii)在某些 情况下，由我们选择或制定(I)相关政府机构(如ARRC)，(Ii)国际掉期和衍生工具协会，Inc.，Inc.，或(Iii)在某些 情况下，由我们选择或制定。此外，基准过渡条款明确授权我们对浮动利率期间票据利息的确定做出某些更改，这些更改在票据条款中定义为“符合 更改的基准替换”。基准置换和基准置换调整的应用，以及基准置换符合变更的任何 实施，都可能对浮动利率期间的票据利息造成不利影响。此外，不能保证任何基准替换的 特征将类似于它要替换的当时的基准，或者任何基准替换将产生与它要替换的当时的基准相同的经济效果。

由于票据在到期前的某些情况下可由我们选择赎回，因此您可能 面临再投资风险。

我们可以选择全部或部分赎回票据(I)全部或部分，从2024年12月30日和之后的任何付息日期 开始，以及(Ii)在税务事件、二级资本事件或投资公司事件发生后的任何时间全部(但不是部分)赎回票据，赎回价格等于要赎回票据本金的100%，加上任何应计和未支付的利息，但不包括，我们对 票据的任何赎回都必须事先获得美联储的批准，如果当时需要这种批准的话。我们不能向您保证，美联储将批准我们可能提议的任何 票据的赎回。此外，你不应该指望我们

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目录

在首次可赎回时或之后的任何特定日期赎回任何票据。如果我们出于任何原因赎回票据，您将没有机会在规定的到期日之前继续累积和获得 利息，并且您可能无法将您收到的赎回收益再投资于类似证券或具有相同风险水平、具有类似 利率或收益率的证券。

票据可能没有活跃的交易市场。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们没有义务也不打算申请 票据在任何国家的证券交易所或报价系统上市。票据的流动性或活跃的交易市场可能不会发展起来。如果不发展活跃的票据交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的 市场、我们的表现和其他因素。因此，我们不能向您保证您将能够出售任何票据或持有者能够出售其票据的价格(如果有的话) 。

我们的负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并使我们无法履行附注中的义务 。

除了我们目前未偿还的债务外，我们未来可能还能借到大量的额外债务。如果在我们目前的债务水平之外再产生新的 债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。我们的债务，包括我们未来可能产生的债务，可能会对票据持有人产生 重要后果，包括：

•

限制我们履行票据义务的能力；


•

增加我们在一般不利经济行业条件下的脆弱性；



•

限制我们获得额外融资以资助未来营运资金、资本支出和其他一般公司需求的能力 ；



•

需要很大一部分运营现金流用于支付债务本金和利息，因此 降低了我们使用现金流为营运资本、资本支出和一般公司需求提供资金的能力；



•

限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及



•

这使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势。

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险，我们信用评级的变化 可能会对票据的市场价格或流动性产生不利影响。

我们的信用评级是对我们在到期时支付债务的能力的评估。因此，我们 信用评级或其前景的实际或预期变化通常会影响票据的市场价格。然而，我们的信用评级可能不会反映票据市场价格 上与市场或其他因素相关的潜在风险。此外，由于您对票据的回报除了取决于我们的偿债能力外，还取决于其他因素，因此提高我们的信用评级不会降低 与票据相关的其他投资风险。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，因为评级不评论市场价格或是否适合 特定投资者，范围有限，也不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在发布评级 时的观点 。(注1)信用评级不是建议购买、出售或持有证券，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适宜性，范围有限，也不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点 。

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目录

信用 评级基于我们向评级机构提供的当前信息以及评级机构从其他来源获得的信息。有关该评级的 重要性的解释可从该评级机构获得。信用评级机构不断修订其跟踪的公司(包括我们)的评级， 如果每个评级机构认为情况需要，不能保证任何信用评级在任何给定的时间内保持有效，也不能保证评级机构不会降低、暂停或完全撤销此类评级。 根据每个评级机构的判断，如果情况需要，不能保证任何信用评级将在任何给定的时间内保持有效，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤销此类评级。任何评级都是基于一系列因素，包括财务实力，以及不完全在我们控制范围内的因素，例如影响金融服务业的一般情况 。未来我们评级的不利变化可能会对我们能够获得资金的成本和其他条款以及我们在资本市场上的形象产生不利影响 。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在审查中以进行降级，都可能 影响票据的市值和流动性，并增加我们的借款成本。

票据投资不是FDIC担保存款。

这些票据不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的保险或担保 。您的投资将受到投资风险的影响，您的投资可能会遭受损失。

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收益的使用

我们将不会从交换报价中获得任何现金收益。作为本招股说明书预期发行新票据的对价，我们 将收到等额本金的旧票据作为交换。我们打算用收到的所有旧纸币换取交换要约中的新纸币。

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选定的合并财务数据

下表应与我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层讨论和 财务状况和经营结果分析”一并阅读，每一项都包含在本文中。

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目录

管理层对财务状况的探讨与分析
和运营结果

近期市场行情

我们的财务状况和业绩，以及借款人偿还贷款的能力、担保这些贷款的抵押品价值，以及对贷款和我们提供的其他产品和服务的需求，都高度依赖于我们运营的一级市场和整个美国的商业环境 。2020年第一季度，一种最初在中国武汉发现的新型冠状病毒(新冠肺炎)株的爆发，已经蔓延到包括美国在内的全球多个国家 。新冠肺炎及其对贸易(包括供应链和出口水平)、旅行、员工生产率和其他经济活动的相关影响 已经、目前正在并可能在一段时间内继续对金融市场和经济活动产生不稳定影响。新冠肺炎对我们的运营和 财务业绩的影响程度目前是不确定的，无法预测，将取决于某些事态发展，其中包括新冠肺炎的持续时间和传播，它对我们的客户、 员工和供应商的影响，以及政府、监管和私营部门对冠状病毒的反应(这可能是预防性的)。

鉴于新冠肺炎导致的经济前景变化，以及其他因素，包括2020年3月可能爆发的油价战，10年期美国国债收益率 已跌至历史低点，股市受到重大影响。作为回应，美联储在2020年3月3日将联邦基金目标利率下调了50个基点，然后在2020年3月15日又下调了100个基点。我们的资产和负债可能会受到利率变化的重大影响。我们目前正在评估如果市场动荡持续很长一段时间，它可能会 采取哪些行动来应对这些变化。

关键会计政策和估算

我们的会计和报告政策符合公认会计原则，并符合我们所在行业的一般惯例。为了按照GAAP编制 财务报表，管理层根据现有信息进行估计、假设和判断。这些估计、假设和判断会影响财务报表和附注中报告的金额 。这些估计、假设和判断基于截至财务报表日期的现有信息，随着该信息的变化，实际结果可能与财务报表中反映的估计、假设和判断不同。特别是，管理层已将贷款和租赁损失拨备和拨备确定为会计政策，由于该政策中固有的估计、假设和判断，这对理解我们的财务报表至关重要。 管理层已向我们董事会的审计委员会介绍了该政策的应用情况。

就业法案允许我们延长过渡期，以遵守影响上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已选择利用这一 延长的过渡期，这意味着只要我们仍是一家新兴成长型公司，或者在我们根据《就业法案》明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期之前，本招股说明书中包含的财务报表以及我们未来提交的任何财务报表都将不受适用于上市公司的所有新的或 修订后的会计准则的约束。如果我们这样做，我们将在我们做出决定后提交给SEC的第一份定期报告中突出地披露这一决定，这样的决定是 不可撤销的。

以下 讨论需要我们做出复杂和主观判断的关键会计政策和重大估计。有关这些 政策的更多信息可在截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表的脚注1中找到。

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目录

贷款和租赁损失拨备和拨备

贷款及租赁损失拨备反映根据管理层对一般及特定损失准备金充足性的评估，将贷款及租赁损失拨备(“拨备”)维持在 适当水平所需的金额。

拨备维持在管理层认为于综合资产负债表日期就已发生的贷款和租赁损失作适当拨备的水平，我们已 制定了确定其充足性的方法。这些方法在正式政策中规定，并考虑到总体一般免税额和 特定免税额的需要，这些免税额是以个人贷款为基础为不良贷款确定的。我们通过从我们的收入中收取损失准备金来增加我们的津贴，并通过扣除回收净额 来减少冲销。

评估本质上是主观的，因为它需要的评估可能会随着更多信息的出现而进行重大修订。虽然管理层使用现有的 信息来确认贷款和租赁的损失，但经济或其他条件的变化可能需要在未来一段时间内修订估计数。

根据对初始贷款和租赁组合按投资组合类别进行的持续审查， 拨备维持在足以为可能的损失提供准备的水平，其中 包括考虑实际损失经验、同行损失经验、投资组合规模和风险状况的变化、识别可能 影响借款人偿还能力的个别问题贷款和租赁情况，以及对当前经济状况的评估。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的运营业绩

概述

截至2019年12月31日的年度，我们报告的净收入为1050万美元，或每股稀释后普通股1.63美元，而2018年同期为 820万美元，或每股稀释后普通股1.27美元。净收入增加230万美元是因为净利息 收入增加了440万美元，贷款损失准备金减少了67.6万美元，但净非利息支出(非利息支出减去非利息 收入)增加了130万美元，这在一定程度上抵消了这一增长。

净利息收入

我们的收益主要来自净利息收入，即利息收入减去利息支出。我们资产负债表构成的变化，包括生息资产、存款和借款，再加上市场利率的变化，都会影响我们的净利息收入。净息差是净利息 收入除以平均生息资产。我们管理我们的生息资产和资金来源，包括无息和有息负债，以最大化这一利润率。 截至2019年12月31日的一年，净利息收入增加了370万美元，增幅为11.3%，从2018年同期的3270万美元增至3630万美元。截至2019年12月31日的年度，我们的净 利差为3.65%(按税金等值收益率计算)，而2018年同期为3.80%。净息差同比下降 反映了资金成本上升的压力，资金成本上升的速度超过了盈利资产收益率的有利趋势。

平均资产负债表、利息和收益率/利率分析。

下表显示了按税额等值计算的平均资产负债表信息、利息收入、利息支出和相应的平均收益率，以及各年度支付的税率。

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目录

截止 2019年12月31日和2018年12月31日。平均余额主要是日均，对于贷款，包括不良贷款和不良贷款。

费率/体积分析

2019年，净利息收入增加了370万美元，按税额计算增长了11.3%。如下面的费率/成交量分析表所示，这一增长主要归因于成交量的变化。与交易量相关的变化为利息收入贡献了530万美元，但部分被160万美元的不利利率变化所抵消。

由于数量变化而带来的净利息收入的有利变化很大程度上是由贷款总额的增长推动的，贷款总额平均增加了1.286亿美元。这一增长 贡献了730万美元

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目录

到 利息收入。投资证券、现金和现金等价物的总额平均增加了760万美元，为利息收入贡献了18.6万美元。在资金方面， 利息支票账户和货币市场账户在这一年中平均增加了5090万美元，净利息收入减少了83.6万美元。定期存款平均每年增加5610万美元，导致110万美元的净利息收入出现不利变化。平均借款增加了480万美元，对净利息收入产生了不利的 8.3万美元的影响，而中等较高的平均次级债务水平对净利息收入的贡献为9.5万美元。

利率变化导致的净利息收入的不利变化在很大程度上是由于资金成本的增加，特别是来自借款和定期存款等批发资金的增加，这两个因素分别上升了24和52个基点。利息支票和货币市场账户等核心存款的资金成本分别上升38和32个基点。这些不利的利率变化减少了300万美元的净利息收入，但部分被生息资产的有利利率变化所抵消，这增加了净利息收入 130万美元。由于贷款利率的有利变化是120万美元，这是由于总投资组合平均增加了16个基点。由于现金和投资赚取的汇率带来的有利变化为15.1万美元，收益率上升了23个基点。

下表列出(除其他事项外)利率变化以及生息资产和有息负债平均余额的变化对所述期间利息收入和支出的影响程度(免税收益率已调整为使用22%税率的税额等值基础)。 除其他事项外，利率的变化以及生息资产和有息负债的平均余额的变化对所述期间的利息收入和费用的影响程度(免税收益率已调整为使用22%的税率的等值税基)。对于每一类生息 资产和有息负债，提供了可归因于(I)利率变化(利率变化乘以旧数量)和(Ii) 数量变化(数量变化乘以新利率)的变化的信息。可归因于汇率和交易量综合影响的净变动已按比例分配给汇率变动和交易量变动 。

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目录

贷款损失准备金

我们在截至2019年12月31日的一年中记录了901万美元的贷款损失准备金，比2018年同期的160万美元减少了67.6万美元。2019年拨备减少是由于持续强劲的资产质量和55.9万美元的净回收，而2018年同期的净冲销为23.3万美元。

非利息收入

截至2019年12月31日的一年，非利息收入增加了74.3万美元，增幅为2.3%，达到3310万美元，而前一年为3240万美元。这一增长主要是由于截至2019年12月31日的年度SBA贷款销售确认的140万美元SBA收入的结果。 上一年没有销售SBA贷款。截至2019年12月31日的年度抵押贷款收入为2620万美元，与2018年同期相比相对持平。此外，2019年前12个月的公允价值收益为48.9万美元，而2018年前12个月的公允价值亏损为36.8万美元。

2019年前12个月，财富管理收入减少29.3万美元，至360万美元，这主要反映了与第一季度相比，所管理资产的市值变化 。其他非利息收入包括手续费收入以及套期保值损益。2019年全年的手续费收入为160万美元，而2018年同期为160万美元。手续费收入主要由FHLB股票股息收入、电汇手续费收入、所有权手续费收入以及其他各种不太重要的 收入来源组成。2019年全年套期保值亏损为81.6万美元，而2018年同期套期保值收益为62.7万美元。

非利息支出

截至2019年12月31日的一年，非利息支出增加了210万美元，增幅为3.9%，从2018年的5290万美元增至5500万美元。这一增长主要是由于截至2019年12月31日的12个月期间的专业费用与2018年同期相比增加了452000美元，增幅为20.9% 。较高的专业费用主要是由于第一季度作为马里兰州抵押贷款许可问题的一部分而产生的法律和会计费用，以及与以下讨论的诉讼事项相关的法律费用 。

与上年同期相比，其他 非利息支出增加了120万美元，增幅29.6%，达到510万美元。悬而未决的诉讼事项的和解为其他非利息支出贡献了79万美元，以及之前发生的7.9万美元的其他支出。

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目录

披露了马里兰州抵押贷款许可问题。由于银行的增长，PA股票纳税评估和FDIC保险的增加也导致今年到目前为止的其他非利息支出比去年同期有所增加。

所得税费用

截至2019年12月31日的年度所得税支出为300万美元，而2018年同期为230万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月有效税率分别为22.4%和22.1%。有关所得税的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的脚注 14。

资产负债表摘要

资产

截至2019年12月31日，总资产为12亿美元，而截至2018年12月31日，总资产为9.975亿美元。总资产 同比增加1.525亿美元，增幅15.3%。

这一 增长集中在我们的贷款组合中，不包括持有的待售抵押贷款，与去年同期相比增加了1.266亿美元，增幅为15.1%。投资证券和 现金同比减少2090万美元，降幅24.0%。我们的整体资产增长主要来自存款从2018年12月31日的7.521亿美元增加到2019年12月31日的8.512亿美元，增幅为9900万美元，增幅为13.2%。借款增加630万美元，同比增长5.2%，次级债务增加3,170万美元 ，增长343.4%，这也为我们贷款组合的增长提供了资金。

贷款

我们的贷款组合是我们最大的生息资产类别。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的贷款总额分别为 9.984亿美元和8.758亿美元。我们的贷款组合包括以投资组合形式持有的贷款，以及用于销售的住宅抵押贷款。 Meridian从事住宅抵押贷款的发放，通常用于1-4个家庭住宅，我们的目的是在二级市场将基本上所有这些贷款出售给合格投资者。 我们在投资组合中持有的贷款是由我们的商业和消费贷款部门发起的。我们有强大的信用文化，促进贷款产品的多样性， 重点放在商业业务上。我们没有特别的信贷集中。我们对商业贷款进行了积极的管理，努力实现一个平衡的投资组合，没有任何不寻常之处。

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目录

对一个行业的曝光率 。截至2019年12月31日的一年中，用于投资的贷款增加了1.266亿美元，增幅为15.1%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的未偿还贷款 和租赁按类别详细说明如下：

在截至2019年12月31日的一年中，商业贷款、商业建筑贷款和商业房地产贷款合计增加了1.116亿美元，增幅为16.0%。商业投资组合的 增长继续反映了我们战略扩张的贷款团队的工作以及强劲的当地市场状况。

商业房地产贷款。我们的商业房地产贷款是由业主自住和投资者 共同拥有的房地产担保的。 业主自住的商业房地产贷款通常比投资物业的风险小，并且在非业主自住的商业房地产贷款中进行了明确的报告，以衡量贷款 的集中度，以便进行监管。截至2019年12月31日，我们的业主自住型商业房地产贷款是在我们的商业贷款部门内发起和管理的，占我们商业房地产贷款组合总额的37%。剩余的商业房地产贷款由我们的商业房地产部门管理，该部门提供以下商业房地产 产品：

•

永久性投资者房地产贷款



•

购买和再融资多种产品类型的贷款机会，包括单户租赁、多户住宅 以及各种房地产类型(包括写字楼、零售、工业和弹性空间)的租赁创收物业



•

建筑贷款



•

住宅建设贷款，为我们市场内的独栋和1-4户住宅的新建和翻新提供资金 区域



•

投资性物业的商业性建筑贷款，通常具有半永久性属性



•

为我们的自住型企业客户提供新建、扩建或翻新业务的建设贷款

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目录

•

土地开发贷款



•

Meridian根据未来项目的风险、优点和借款人/担保人关系的强度来考虑有限数量的严格以土地开发为导向的贷款。

截至2019年12月31日，我们的商业房地产贷款增加了3720万美元，增幅为11.4%，从2018年12月31日的3.254亿美元增至3.626亿美元。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的商业房地产贷款组合总额分别占我们总贷款组合的36.3%和37.1%。

商业和工业贷款

我们提供各种浮动和固定利率的商业贷款和信用额度。这些贷款和信用额度发放给中小型制造商以及与批发、零售和服务相关的企业。此外，我们还向科技、医疗保健、房地产和金融服务行业的公司提供贷款。 商业贷款通常包括信用额度和期限不超过五年的定期贷款。商业贷款的主要偿还来源通常是经营业务的现金流，还可能包括存货、应收账款、设备和/或个人担保的抵押。截至2019年12月31日，我们的商业贷款增加了1,930万美元，增幅为 7.6%，从2018年12月31日的2.54亿美元增至2.733亿美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，商业投资组合总额分别占我们总贷款组合的27.3%和29.0% 。

小企业贷款

我们为各个行业的小企业提供融资，其中包括小企业管理局(SBA)贷款计划的担保 。截至2019年12月31日，我们的小企业贷款增加了1,590万美元，增幅为275.5，从2018年12月31日的580万美元增至2,160万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，小企业贷款组合分别占我们总贷款组合的2.2%和0.7%。

住房贷款

我们在投资组合中持有的住宅贷款主要由位于我们市场区域的单户住宅担保。我们的贷款渠道通过 我们的抵押贷款制作办公室(“LPO”)、与商业贷款的关系以及与积极将客户推荐给Meridian的销售经纪人和代理的关系来提供。截至2019年12月31日，投资组合中的住宅贷款余额增加了30.5万美元，增幅0.6%，从2018年12月31日的5340万美元增至5370万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，住宅贷款组合总额分别占我们总贷款组合的5.4%和6.1%。

消费和个人贷款

我们的消费者贷款部门主要为我们的客户和潜在客户提供基于房屋净值的产品。这些贷款通常在成交时为 提供全部资金。其他产品包括较小的美元个人贷款和我们新推出的学生贷款再融资产品，旨在为市场所需的还款条件提供额外的灵活性 。我们的消费信贷产品包括房屋净值额度和贷款、个人额度和贷款以及学生贷款再融资。截至2019年12月31日和2018年12月31日，消费贷款组合总额占我们总贷款组合的0.1% 。

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投资

我们的证券组合用于进行各种定期投资，保持流动性来源，并作为某些类型的 存款和借款的抵押品。我们根据董事会批准的书面投资政策管理我们的投资组合。根据我们的资金需求和利率风险管理目标，我们证券投资组合的投资可能会随着时间的推移而变化 。我们的流动资金水平考虑了预期的未来现金流和其他可用资金来源，并维持在我们认为适当的 水平，以提供必要的灵活性来满足我们预期的资金需求。

截至2019年12月31日，我们投资组合的公允价值总计6890万美元，有效税额收益率为2.65%，预计持续期 约为3.64年。我们的大部分投资组合(59.1%)包括住房抵押贷款支持证券，以及22.2%的市政证券。我们 证券组合的其余部分投资于美国国债和其他证券。随着利率收益率曲线的变化，我们会定期评估我们投资组合的构成，并可能不定期出售 投资证券，以调整我们对利率的敞口或提供流动性以满足贷款需求。

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资产质量汇总

截至2019年12月31日，不良贷款和租赁总额减少69.6万美元，至320万美元，占投资持有贷款和租赁的0.34%，而截至2018年12月31日，不良贷款和租赁总额为390万美元，占投资持有贷款和租赁的0.48%。不良贷款减少 原因是商业按揭贷款减少491000美元，商业和工业贷款减少5.6万美元。不良住房抵押贷款 也减少了60.3万美元，但被2018年12月31日至2019年12月31日不良房屋净值贷款增加了45.4万美元所抵消。

截至2019年12月31日 ，950万美元的津贴占投资所持贷款和租赁(不包括公允价值贷款)的1.00%，而截至2018年12月31日为0.97%。不良贷款拨备从2018年12月31日的204.85提高到2019年12月31日的294.12。

在2019年期间，一笔住宅按揭贷款被取消抵押品赎回权，该物业以成本或公允价值减去12万美元的销售成本中的较低者计入资产负债表中拥有的其他房地产(“OREO”)。

截至2019年12月31日，我们有390万美元的问题债务重组(TDR)，其中360万美元符合修改后的条款，并将 排除在不良贷款和租赁之外。截至2018年12月31日，我们有430万美元的TDR，其中310万美元符合修改后的条款，并被排除在不良贷款和租赁之外。

截至2019年12月31日，我们记录了730万美元的不良贷款和租赁投资，其中包括390万美元的TDR。减值贷款和租赁是指我们很可能无法按照贷款和租赁的原始条款收回所有预定本金和利息的 贷款和租赁。截至2018年12月31日，不良贷款和租赁总额为580万美元，其中包括430万美元的TDR。有关我们减值贷款和租赁的更多信息，请参阅合并财务报表附注6 。

我们 继续致力于其信用承保流程，并积极参与其贷款审核流程，包括聘请独立的外部贷款审核公司 提供服务，以帮助确定正在发展的信用问题。采取的积极步骤包括尽可能频繁地购买额外抵押品(最好是在当前贷款结构之外)

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目录

与借款人联系 。我们认为，及时发现信贷问题，并在过程早期采取适当行动，有助于降低总体损失风险。

存款和股权

截至2019年12月31日，存款增加了9900万美元，增幅为13.2%，从2018年12月31日的7.521亿美元增至8.512亿美元。除有息活期存款外，所有存款类别均录得按年增长。包括活期存款、活期存款、货币市场账户和定期储蓄账户在内的非到期日存款增加6590万美元，增幅为13.9%。存单增加3,310万美元，或11.9%。核心资金仍然是一项战略性计划 ，第四季度的存款增长得益于我们扩大的业务开发团队以及我们分支市场所有销售人员的努力。

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目录

下表汇总了我们的存款余额和所显示期间的加权平均利率。

截至2019年12月31日，总股本增加1110万美元，增幅10.2%，从2018年12月31日的1.096亿美元增至1.207亿美元。这一增长 归因于截至2019年12月31日的年度录得的净收入。

流动性和资本资源

管理层保持流动性，以满足储户对资金的需求，满足或为贷款承诺提供资金，并用于其他经营目的。 Meridian的流动性基础是稳定和忠诚的客户存款基础、现金和现金等价物、通过定期到期和摊销提供定期现金流的适销型投资组合，或者可以用作抵押品以确保融资。 Meridian的流动性基础是稳定和忠诚的客户存款基础、现金和现金等价物、通过定期到期和摊销提供定期现金流的投资组合，或者可以用作抵押品以确保融资。此外，作为流动性管理的一部分，Meridian维护着一部分商业贷款资产，这些资产 由拥有全国市场并可以及时出售的SNC组成。Meridian的主要流动性在2019年12月31日总计1.615亿美元，而截至2018年12月31日为1.366亿美元，包括投资、SNC、出售的联邦基金、持有的抵押贷款以及现金和现金等价物，减去为某些债务质押的证券金额。Meridian还预计其贷款和抵押贷款支持证券投资组合的计划付款和预付款。

此外，Meridian还与多家代理银行、FHLB和费城联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of Philadelphia)保持借款安排，以满足短期流动性需求。通过 这些关系，截至2019年12月31日，Meridian的可用信用额度约为850万美元。作为FHLB的成员，我们有资格借入特定的信用额度 ，该额度由我们作为抵押品的住宅抵押贷款、商业抵押贷款和其他贷款的金额决定。截至2019年12月31日，Meridian在FHLB的最大借款能力 为5.073亿美元。截至2019年12月31日，Meridian已借入1.268亿美元，FHLB已代表Meridian签发信用证，总额为1.028亿美元，超过其可用信贷额度。截至2019年12月31日，Meridian还拥有3900万美元的无担保联邦基金与其他金融机构的信用额度 ，以及通过存单账户注册服务(CDARS)计划提供的1.616亿美元的短期或长期资金，以及通过中介CD安排提供的4530万美元的 短期或长期资金。管理层相信，Meridian拥有足够的资源来满足其短期和长期资金需求。

截至2019年12月31日，Meridian有3.278亿美元的无资金贷款承诺。管理层预计这些承诺将通过正常现金流提供资金。 计划从2019年12月31日起在一年或更短时间内到期的大于或等于25万美元的存单总计2.433亿美元。管理层认为，这类存款的大部分将与Meridian一起进行再投资，未续签的证书将通过减少现金和现金等价物或偿还贷款和投资的到期日来提供资金 。截至2019年12月31日，子午线有4.7万美元的无资金贷款承诺准备金。

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子午线 在2019年12月31日符合监管目的的“资本充足”定义。我们的资本类别是为了应用银行 监管机构的“迅速纠正措施”规定和确定存款保险评估水平而确定的，可能不能准确反映Meridian的整体财务 状况或前景。

根据联邦银行法律和法规，Meridian必须保持由某些监管比率确定的最低资本金。出于监管目的的资本充足率，以及监管机构分配给一家机构的 资本类别，可能决定了一家机构的整体财务状况。根据2015年1月1日生效的最终资本规则，要求普通股一级资本保存缓冲为风险加权资产的2.5%，这是规则中其他基于风险的最低资本标准 的补充。没有保持这一要求的资本缓冲的机构将受到越来越严格的限制，限制可以 支付股息或用于股票回购的收益百分比，以及向高级管理人员支付可自由支配的奖金。保本缓冲自2016年1月1日起分四年 分阶段实施，具体如下：2016年最高缓冲为风险加权资产的0.625,2018年为1.25%，2018年为1.875，自2019年1月1日起，保本缓冲全面分阶段实施，为2.5%.

下表汇总了与我们的资本结构相关的数据和比率。

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关于市场风险的定量和定性披露

我们的一级市场风险是利率风险，它被定义为因利率变化而损失净利息收入或净息差的风险。

资产/负债管理

作为一家金融机构，利率波动是我国主要的市场风险之一。市场利率的变化，无论是 增加还是减少，都可能引发资产和负债(提前还款风险)的重新定价和支付速度的变化，这些变化单独或结合在一起可能会对我们的净收入、净 利息收入和净息差产生积极或消极的影响。认识到这一点，我们积极管理我们的资产和负债，以最大限度地减少利率变化对我们 净息差的影响，并最大限度地提高我们的净利息收入和股本回报率，同时保持充足的流动性和资本。

我们的 董事会成立了董事会风险委员会，除其他职责外，该委员会还制定广泛的资产和负债管理政策(“ALM”政策)和资产/负债管理指令 ，并建立审查和控制程序以确保遵守该政策。董事会已授权资产/负债委员会(“ALCO”)制定和实施所有资产和负债管理政策、程序和战略。美国铝业由高级管理人员组成，负责解释董事会确定的较长期目标 。因此，ALCO为我们的资金来源和使用设定基本方向，确定主要和次要目标的数字范围， 监控风险和服务交付，建立SUB来管理特定的ALM活动，并监控参与ALM活动的交易对手。我们的ALM政策每年至少进行 次审查，其中包括根据我们的风险状况、业务战略、监管指南和整体市场状况对ALM政策限制和指导方针进行评估。

作为我们利率风险管理的一部分，我们使用以下建模技术来模拟利率变化的影响：(1)重新定价差距 分析；(2)净利息收入模拟；(3)股票经济价值模拟。这些模型要求我们使用各种假设，包括资产和负债定价 响应、资产和负债新业务、偿还和赎回响应、嵌入期权的行为以及不同费率指数和产品类型之间关系的敏感性。这些 假设本质上是不确定的，因此，这些模型无法准确预测市场利率的波动或精确衡量未来利率变化的影响 。由于利率变化的时机、幅度和频率，以及市场状况的变化，以及各种管理策略的应用和时机，实际结果将与模型的模拟结果不同。

差距分析。管理层通过利率敏感度 “缺口”分析来衡量和评估利率变动对收益的潜在影响。考虑到持有供出售的按揭贷款的规模和周转率，持有供出售的按揭贷款的年期视作12个月或以下。利率敏感度反映了利率变动对净利息收入的潜在影响。当一家机构在一段时间内对其生息资产重新定价的金额 超过其有息负债在该时间段内重新定价的金额时，该机构被认为是资产敏感型机构，或具有正缺口。反之，如果一家机构的计息负债在一定期限内重新定价的金额超过了其生息资产的金额 ，则该机构被认为是负债敏感型机构，或存在负缺口 。在利率上升期，负差额往往会减少净利息收入，而正差额会增加净利息收入。 在利率下降期间，负差额会导致净利息收入增加，而正差额会导致净利息收入减少。

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下表显示了截至2019年12月31日我们的资产和负债的利差分析。

根据 重新定价差距分析，我们对2年或更短时间的到期/重新定价非常敏感。这反映了在利率下降的环境下，管理层将重点转向短期定期存款和 借款。

如果使用不同的假设，或者如果实际经验与准备差距分析时使用的假设不同，则显示的差距结果可能会有很大差异。 此外，差距分析提供了特定时间点的利率风险敞口的静态视图，并且仅提供了我们的 计息资产和计息负债对市场利率变化的相对敏感度的大致估计。此外，某些选择权的影响已嵌入我们的资产负债表中，例如合同上限和下限，以及资产和负债增长趋势。因此，我们将差距分析的使用与收益模拟模型的使用相结合，该模型提供了对利率敏感度的动态评估 。

净利息收入的模拟。我们每季度使用模拟模型来衡量和评估各种假设利率情景导致的净利息 收入的潜在变化。我们的模型包含管理层认为合理但可能对 结果产生重大影响的各种假设，例如：

•

利率变动的时间；


•

收益率曲线的移动或旋转；



•

资产负债表上市场利率敏感型工具的重新定价特征；



•

由于基础利率指数不同，金融工具的敏感度不同；



•

不同利率场景的贷款提前还款时间不同；



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利率下限、定期贷款上限和终身贷款上限的影响；

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•

有息资产和有息负债的总体增长率和产品组合。

由于 用于衡量利率风险的任何方法固有的局限性，模拟结果并不是用来预测 市场利率变化对我们结果的实际影响，而是作为更好地规划和执行适当的ALM策略的一种手段。

下表列出了我们的净利息收入在固定利率情景和假设利率上升和下降情景之间的潜在 变化，这些变化是在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年内衡量的。模拟假设收益率曲线上的利率变化在前12个月内以均匀增量向上和向下移动 (斜坡)，然后利率保持不变。

速率梯度：

上述利率模拟 表明，截至2019年12月31日，我们的资产负债表对资产敏感，截至2018年12月31日，我们的资产负债表对负债敏感。结合我们的差距分析阅读 ，您可以看到，虽然短期内负债余额重新定价的比例增加了19.4%，但利差已经足够高，足以在利率上升的环境下继续提高收益 。然而，在利率下降的环境下，这种情况意味着净利息收入将受到高达2.3%的负面影响。

股权经济价值的模拟。为了量化吸收我们 生息资产 和因不利市场波动而产生的有息负债的潜在价值损失所需的资本额，我们按季度计算股权的经济价值。我们将权益经济价值定义为资产负债表现金流的净现值，并通过在现行利率环境和假设利率环境下对预期本金和利息现金流进行贴现来计算权益经济价值。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的权益经济价值在统一利率情景和假设上升和下降利率情景之间的潜在变化如下表所示。这些预测假设收益率曲线100、200和300个基点的上下倾斜立即发生。我们

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请 注意，在收益率曲线向下平行移动的情况下，收益率曲线短端的利率不会进一步下降到0%。

2019年12月31日的股权概况的经济价值表明，我们将从最初的加息中体验到积极的影响，并且随着利率由于我们的创息资产的存续期而继续上升，其影响将变得 更大，反之，我们将从最初的降息中体验到负面影响。虽然在这项分析中使用了利率的瞬时变化来提供风险敞口的估计，但我们认为利率的逐步变化会产生更温和的影响。由于权益的经济价值衡量的是工具估计使用年限内现金流的贴现现值，因此权益的经济价值变化与收益在较短时间范围内受到影响的程度并不直接相关。

我们的净利息收入和股权经济价值模拟分析的 结果纯属假设，各种因素可能会导致实际结果与描述的结果大相径庭 。例如，如果利率变化的时间和幅度与预期的不同，我们的净利息收入可能会有很大差异。非平行收益率 曲线移动或利差变化也会导致我们的净利息收入与预期的不同。如果存款和其他短期有息负债重新定价的速度快于预期，或快于我们的生息资产，利率环境的提高可能会减少预计的净利息收入 。如果我们的生息资产和有息负债的增长速度快于或慢于预期，或者以其他方式改变其产品组合，则实际结果可能与预期的结果不同 。如果 我们的贷款组合中的还款速度与模拟模型中假设的速度有很大不同，则实际结果也可能与预测的结果不同。此外，结果没有考虑贷款 提前还款利率变化对贷款贴现增量的影响。如果我们的贷款提前还款利率提高，我们将把任何剩余的贷款折扣计入利息收入。这将导致当前 期间抵消因提前偿还较高利率贷款而导致的净利息收入下降。

最后， 这些模拟结果没有考虑我们可能采取的应对利率变化的所有行动，例如贷款、投资、存款、资金或其他战略的变化。 这些模拟结果没有考虑到我们可能采取的所有行动，例如贷款、投资、存款、资金或其他战略的变化。

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生意场

常规

Meridian Corporation是一家银行控股公司，通过其全资子公司Meridian Bank(“Meridian Bank”的“Bank”)从事银行业务。Meridian Bank是一家提供全方位服务的州特许商业银行，在包括宾夕法尼亚州、新泽西州和特拉华州在内的特拉华谷三州市场设有办事处。我们拥有金融服务业务模式，来自抵押贷款、小企业(SBA)贷款和财富管理服务的非利息收入源源不断。我们在整个市场范围内为中小型市场 企业、专业人士和 零售客户提供服务。我们以现代、进步、协商的方式为客户创造创新的解决方案。我们是技术驱动型的，其文化是： 大量使用客户首选的替代交付渠道，如移动银行、远程存款捕获和银行对银行ACH。我们的‘Meridian Everywhere’社区理念 ，加上我们的战略业务足迹，使我们能够提供客户实现其财务目标所需的高度服务、便利和产品。我们通过以下三个主要业务线分销渠道提供 此服务。

控股公司组建

Meridian Corporation于2009年6月8日在本行董事会的指示下注册成立，唯一目的是收购本行并作为本行的母行控股公司 。2018年8月24日，Meridian Corporation根据宾夕法尼亚州法律并根据日期为2018年4月26日的合并重组计划(“协议”)的条款，收购了Bank。根据本协议，2018年8月24日下午5：00银行以前由股东持有的1.00美元面值普通股的所有流通股都转换为Meridian 公司面值普通股的一股新发行股票，银行成为Meridian公司的子公司。由于银行和Meridian Corporation是共同控制下的实体，因此在共同控制下的实体之间的股票交换 导致了银行和Meridian Corporation在所有期间的追溯合并，就好像合并自共同控制开始 以来一直有效一样。由于Meridian Corporation在2018年8月24日之前没有资产、负债、收入、费用或业务，因此银行的历史财务报表是合并后实体的 历史财务报表。我们受到联邦储备系统理事会的监督和审查，以及理事会的规定和报告要求。

公司结构和业务线

子午线公司是世行的母公司。本行是三家全资子公司的母公司：子午线土地结算服务公司(Meridian Land Setting，LLC)，提供产权保险服务；Apex Realty，LLC，一家房地产控股公司；以及Meridian Wealth Partners，LLC，一家注册投资咨询公司， ，我们称之为子午线财富公司。有了这些子公司，我们被组织成以下三个业务线。

商业银行

一线业务是我们的传统银行业务，通过存款和现金管理、商业和 工业贷款和租赁、商业房地产贷款、共享国家信用参与、小企业贷款、消费者和房屋净值贷款、私人银行、商户服务以及 产权和土地结算服务，为商业和消费者客户提供服务。

我们 拥有强大的信用文化，促进贷款产品的多样性，重点放在商业业务上。我们没有特别的信贷集中。我们的商业贷款已经

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主动 管理，以努力实现平衡的投资组合，而不会在一个行业中有异常风险敞口。

我们的 商业和工业贷款部门为我们的中小企业和中端市场借款人提供全面的贷款产品选择，包括为 批发商、制造商、分销商、服务提供商、进口商和出口商等提供融资解决方案。我们的投资组合包括商业信用额度、定期贷款、小企业贷款(“SBA”)、租赁 融资和共享国家信用(“SNC”)。

我们的SBA团队及其与当地经济发展委员会的联盟提供SBA和其他融资选择，以帮助发展当地企业、创造和保留就业机会，并刺激我们的 当地经济。此外，Meridian明白，与当地专业行业的联系使我们受益，不仅是因为这些人是我们的客户或投资者，而且考虑到 已证实的商业推荐潜力。

商业房地产部门为住宅和商业项目提供永久/摊销贷款、业主自住商业房地产贷款以及土地开发和建设贷款。 我们的方法是将纪律严明的综合标准应用于承销、信贷和投资组合管理。我们商业房地产贷款 团队的广泛背景，不仅在银行业，而且直接在建筑商/开发商领域，带来了独特的视角和能力，能够从 客户和我们的角度沟通和考虑项目的所有要素和相关风险。

抵押银行业务

第二个业务是抵押贷款银行业务。我们的抵押贷款顾问指导我们的客户完成获得贷款的复杂过程，以满足个人特定的 需求。贷款来源包括消费者待售按揭贷款、在我们的投资组合中持有的贷款，以及批发按揭贷款服务。客户包括房主和规模较小的投资者 。抵押贷款部门在宾夕法尼亚州、新泽西州、特拉华州和马里兰州市场运营和发起抵押贷款，通常用于1-4个家庭住宅，目的是在二级市场向合格投资者出售基本上所有这些贷款。抵押贷款是通过销售和营销活动以及房地产经纪人、建筑商、银行、 广告和客户推荐资源发起的。该部门的主要发起、处理、承保、结算和结算后职能于2019年12月31日在蓝钟抵押贷款总部与9个 其他生产/加工办公室履行。

财富管理和咨询服务

子午线财富(Meridian Wealth)是本银行的注册投资顾问和全资子公司，提供全面的财富管理服务和产品，以及 值得信赖的指导，帮助其客户和我们的银行客户为未来做好准备。这些客户包括专业人士、高净值人士、寻求为员工提供福利计划的公司 等等。获得和维持财富是一个渐进的过程，需要大量的思考和规划。我们的流程对 财务规划采取全面的方法，涵盖退休的所有方面，并强调可持续性。Meridian Wealth显著增强了我们的能力和我们可以 使用的各种工具，以帮助为更广泛的客户群提供有效的财务规划和财富管理服务。

市场区域

Meridian总部设在马尔文，拥有6家提供全方位服务的分支机构。它的主要分支机构位于保利，为主线提供服务。西切斯特和媒体分部分别为切斯特县和特拉华州服务，多伊尔斯敦和蓝铃镇分部为雄鹿县和蒙哥马利县服务，

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我们的第六家分店在费城。这些分支机构为我们的地区性贷款集团提供“关系枢纽”，并允许Meridian执行其计划，为费城及其周边县的中心(县城或附近)乡镇的每个 镇的市场提供服务。除了我们的存款分支机构，目前还有其他11个地点，包括 公司总部、财富部和抵押部门。

费城五县都会区的人口统计信息显示，我们的一级市场稳定，人口适度增长。根据2013-2017美国 社区调查5年估计，大约25%的人口年龄在25-44岁之间。根据宾夕法尼亚州住房金融局(PHFA)收集的数据，费城以外的房价中值为33.5万美元。根据2013-2017年美国社区调查5年估计，切斯特县、蒙哥马利县和巴克斯县的收入中位数跻身全国最富有的70个县之列。

竞争

总体而言，特拉华河谷的银行业务竞争激烈。子午线银行在吸收存款和发放贷款方面都面临着激烈的竞争。子午线银行与地方、地区和国家商业银行、储蓄银行以及储蓄和贷款协会竞争。其他竞争对手包括货币市场共同基金、抵押贷款银行家、保险公司、股票经纪公司、受监管的小额贷款公司、信用社以及商业票据和其他证券的发行商。

子午线 银行寻求业务竞争的主要基础是高质量、对客户的个性化服务、客户接触我们的决策者，以及客户首选的电子交付渠道，同时提供有吸引力的银行平台和具有竞争力的利率和费用。

我们目前的股本结构

截至2019年12月31日，我们已发行和已发行普通股为6,407,685股，面值为1美元。没有已发行的优先股 。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年营收不足10亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》(JOBS Act) 定义的“新兴成长型公司”(Emerging Growth Company)的要求。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求，并免除通常适用于上市公司的某些其他重要的 要求。作为一家新兴的成长型公司，

•

我们只能提交两年的经审计的财务报表，以及只有两年的财务状况和经营结果的相关管理层讨论和分析；


•

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我们可以免除对财务报告的内部控制进行审计的要求；



•

我们被允许就我们的高管薪酬安排提供不太广泛的披露；以及



•

我们不需要就高管薪酬或黄金降落伞安排向股东提供不具约束力的咨询投票。

我们 已选择利用上述按比例调整的披露要求和其他减免，只要我们仍是一家新兴的 成长型公司，我们就可以利用这些豁免。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)年度总收入达到或超过10.7亿美元的财年结束， (Ii)

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我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的财年，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期，以及(Iv)截至当年6月30日，我们由非附属公司持有的股权证券市值超过7亿美元的财年结束。

除了上述大规模披露和其他救济措施外，《就业法案》还允许我们延长遵守影响上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的过渡期 。我们选择利用这一延长的过渡期，这意味着只要我们仍是一家新兴成长型 公司，或在我们根据《就业法案》明确且不可撤销地选择退出延长的过渡期之前，此处包括的财务报表以及我们 未来提交的任何财务报表都不受所有新的或修订后的会计准则的约束，这些新的或修订的会计准则通常适用于上市公司。如果我们这样做，我们将在我们的决定之后的第一份定期报告中突出地披露这一决定 ，这样的决定是不可撤销的。

子午线相关信息

我们的行政办公室位于宾夕法尼亚州马尔文老林肯公路9号，邮编：19355。我们的互联网 网站是www.meridianbanker.com。本招股说明书不包含本公司网站或与本公司网站链接的任何网站中包含的信息。

监督管理

Meridian Corporation及其子公司受到联邦和州银行法的广泛监管，这些法律为我们的运营建立了一个全面的框架。这一框架可能会对我们的增长潜力和财务业绩产生实质性影响，主要是为了保护储户、客户、联邦存款保险基金和整个银行体系，而不是为了保护我们的股东和债权人。适用于我们及其子公司的法规、法规和政策的重要内容如下所述 。

银行是根据宾夕法尼亚州法律注册的FDIC保险的商业银行，受FDIC和宾夕法尼亚州银行和证券部(PDB)的监管监督。 银行是根据宾夕法尼亚州法律注册的商业银行，受FDIC和宾夕法尼亚州银行和证券部(PDB)的监管监督。随着控股公司的成立，我们现在也要接受联邦储备系统理事会的监督和审查，以及理事会的规定和报告要求，并受《交易法》的披露和监管要求的约束。为了持续遵守监管部门的期望，并为正常的审查流程做好准备，我们在贷款、 合规性、BSA-AML、信息安全、人力资源、存款和现金管理产品、企业风险、商户服务、财务、所有权服务、分行安全和财富管理等关键领域保持了众多内部控制，包括适当的政策和计划，以维护银行的安全和稳健。

银行控股公司允许的活动

子午线公司是根据1956年“银行控股公司法”(“BHC法案”)注册的银行控股公司。一般而言，BHC法案将银行控股公司的业务限制为银行业务、管理或控制银行，以及美联储认定与银行业务密切相关的其他活动， 这些活动包括与发放信贷或担任投资或财务顾问有关的某些活动。

符合条件并选择被视为“金融控股公司”的银行控股公司可以从事比 非金融控股公司的银行控股公司更广泛的额外活动。特别是，金融控股公司可以从事下列活动：(一)金融性质的或此类金融活动附带的活动，或 (二)金融活动的补充性活动，且不会对存款机构或金融机构的安全和稳健构成重大风险。

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一般的金融 系统。这些活动包括证券承销和交易、保险承销和进行商业银行投资。我们没有选择被视为 金融控股公司，目前也没有进行金融控股公司选举的计划。

当美联储有合理理由相信继续此类活动、所有权或控制权对银行控股公司的任何银行的财务稳健、安全或稳定构成严重风险时，美联储有权命令任何银行控股公司或其任何子公司终止任何活动或终止其对任何子公司的所有权或控制权。

银行允许的活动

作为一家在宾夕法尼亚州注册的商业银行，我们的业务受到州和联邦银行监管机构的广泛监督和监管。 我们的业务通常仅限于宾夕法尼亚州法律和任何适用的联邦法律允许的活动。根据1965年“宾夕法尼亚州银行业守则”(“宾夕法尼亚州银行业守则”)，本行一般可从事所有通常的银行业活动，其中包括接受存款；借出个人和房地产担保资金；开具 信用证；买卖期票和其他形式的债务；买卖外币和某些投资证券(受某些限制)； 从事某些保险活动和在场所内维护保险箱。

联邦存款保险公司已经通过了关于对投保的州立银行及其子公司施加的其他活动限制的规定。根据这些规定，投保的国有银行从事不允许的活动可寻求联邦存款保险公司的批准以继续此类活动。未从事此类活动但希望直接或通过子公司从事其他不允许的活动的国有银行可向FDIC申请批准；但是，如果此类银行未能满足最低资本金要求或活动对存款保险基金构成 重大风险，FDIC将不会批准此类申请。根据这一授权，联邦存款保险公司已确定，投资于受保险国有银行的某些多数股权 子公司不会对存款保险基金构成重大风险。该授权允许的投资包括房地产活动和证券活动 。

我们 目前通过银行的某些非银行子公司开展某些非银行活动。子午线银行目前经营着三家全资子公司：提供产权保险服务的子午线地产结算服务公司、房地产控股公司Apex Realty和注册投资咨询公司Meridian Wealth。

宾夕法尼亚州 法律还对子午线银行的活动施加限制，旨在确保该银行的安全和稳健。例如，根据 宾夕法尼亚州银行法，子午线银行不能投资于某些类型的投资证券，并且通常限制其可以贷给单一借款人或投资于单一发行者发行的证券的金额。

银行控股公司的收购

控制收购。《银行控制变更法案》(CBCA)禁止一个人或一群人获得银行 控股 公司的控制权，除非美联储已接到通知且未对交易提出反对。根据美联储确立的一项可推翻的推定，在推定中规定的情况下，收购拥有根据交易法第12条注册的证券类别的银行控股公司(如Meridian Corporation)的 类有表决权股票的10%或更多，将构成对Meridian Corporation的控制权的收购。(br}=

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此外，CBCA禁止任何实体在未经美联储批准的情况下收购银行控股公司或银行的有表决权证券25%(BHC法案对现有银行控股公司的收购者有下限)或更多，或以其他方式获得对银行控股公司或银行的控制权或控股权。2020年1月31日， 联邦储备委员会批准发布一项最终规则(将于2020年4月1日生效)，该规则澄清并编纂了确定一家 公司是否对另一家公司拥有控制权的美联储标准。最终规则根据投资者持有的有表决权股份的百分比(低于5%， 5-9.9%，10-14.9%和15-24.9%)以及其他控制权标志的存在，建立了四类分级的非控制权推定。随着所有权百分比的增加，允许的控制标记更少，而不会超出非控制的推定 。这些控制标志包括无投票权的股权所有权、董事代表、管理层联锁、商业关系和限制性合同契约。根据最终的 规则，投资者可以持有一家公司24.9%的有投票权证券和33%的总股本，而不一定具有控制影响力。

分红

子午线公司是一个独立于本行及其全资子公司的法人实体。作为宾夕法尼亚州的一家银行机构，根据适用的银行法律和法规，本行支付股息的能力受到一定限制。

联邦 银行监管机构有权在与银行控股公司或银行的财务状况有关的特定情况下，确定支付股息 将是不安全或不健全的做法，并禁止支付股息。特别是，联邦银行监管机构表示，支付将银行机构的资本基础耗尽 到不足水平的股息将是不安全和不健全的银行行为，银行组织通常只应从当前的运营收益中支付股息。此外，在当前的金融和经济环境下，联邦银行监管机构已经表示，银行应该仔细审查其股息政策，除非资产质量和资本都非常强劲，否则不鼓励支付比率达到 允许的最高水平。根据资本规则，寻求支付股息的机构必须保持2.5%的普通股一级资本 可归因于资本保护缓冲，该缓冲将在2016年1月1日开始的三年内分阶段实施。请参阅“v监管资本要求”。

我们 现金流和收入的主要来源是子公司的股息，这也是我们流动性的组成部分。除了上面讨论的限制外，根据宾夕法尼亚州法律，银行 还受到有关其可能支付给我们股东的股息水平的限制。根据宾夕法尼亚州银行法，银行支付的股息一般不得超过净利润 。

2018年5月24日，《经济增长、监管救济和消费者保护法案》(简称EGRRCPA)修订了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(简称《多德-弗兰克法案》) 第165(I)(2)节中公司运营的压力测试要求的某些方面。这些更新的规则要求银行控股公司和平均合并资产总额超过2500亿美元的银行定期对联邦银行监管机构提供的一个基础和两个压力情景下的资本、合并收益和亏损进行公司运营的压力测试。我们目前不受压力测试要求的约束，但我们预计，如果我们受到这些要求的约束，美联储、FDIC和PDB 将把我们的结果作为评估我们的资本充足性、我们或控股公司提出的任何收购以及我们或控股公司提出的任何股息或股票回购 是否可能是不安全或不健全的做法的重要因素。

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奇偶校验规则

宾夕法尼亚州银行机构可根据PDB发布的宾夕法尼亚州法律和法规，行使任何权力并从事 宾夕法尼亚州以外州的国家银行、联邦储蓄机构或州银行授权的任何活动，前提是该活动在适用的联邦法律允许且 宾夕法尼亚州法律未明确禁止的情况下。此类权力和活动必须遵守对行使该权力或活动的国家银行、联邦储蓄银行或州外银行 施加的相同限制和约束，但须向PDB发出必要的通知。然而，FDIA禁止州特许银行作为本金和股权投资进行新的投资、贷款或参与国家银行不允许的 活动，除非(1)FDIC确定该活动或投资不会对 存款保险基金构成重大损失风险，以及(2)银行满足所有适用的资本金要求。因此，《宾夕法尼亚州银行法》赋予银行的额外经营权限受到FDIA的 限制。

与关联公司和内部人士的交易

我们子公司之间或美国与我们子公司之间的交易受联邦储备法第23A和23B条的监管。联邦储备法对银行与其附属机构或为其附属机构的利益进行的担保交易提出了数量和质量要求以及抵押品要求。 一般来说，联邦储备法将一家银行或其子公司与任何一家附属机构进行的“担保交易”的金额限制在相当于银行股本和盈余的10%的金额，将与所有附属机构进行的所有此类交易的总额限制在相当于此类股本和盈余的20%的金额。 通常情况下，联邦储备法将一家银行或其子公司与任何一家子公司进行的“担保交易”的金额限制在相当于银行股本和盈余的10%的金额。并要求这些交易的条款至少 对银行有利，就像交易是与独立的第三方进行的一样。法规将涵盖的交易定义为包括贷款或信用扩展，以及 购买附属公司发行的证券、从附属公司购买资产(除非美联储另有豁免)、与附属公司的某些衍生品交易、接受附属公司发行的证券作为贷款抵押品，以及代表附属公司出具担保、承兑或信用证。此外，与任何附属公司进行的任何信用 交易都必须由指定数量的指定抵押品担保。

联邦法律还限制银行向其董事、高管和10%的股东以及由这些人控制的实体发放信贷的权力。在其他 事项中，向内部人士提供信贷的条款要求与与非关联人士进行可比交易时采用的信贷承销程序基本相同，并遵循严格程度不低于这些程序的 条款。此外，此类信贷延期的条款不得超过正常的不还款风险或呈现其他不利的 特征，并且不得超过对该等个人单独和总体提供的信贷额度的某些限制。？

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力量之源

美联储政策和联邦法律要求银行控股公司作为其 子公司银行的财务和管理力量来源。根据这一要求，控股公司应承诺投入资源支持银行，包括在它可能没有财务状况提供此类 资源的情况下，这样做可能不符合我们或我们股东或债权人的最佳利益。此外，控股公司向本行发放的任何资本性贷款均从属于 向储户支付的权利和本行的某些其他债务。在我们破产的情况下，我们向联邦银行监管机构作出的任何维持银行资本的承诺都将由破产受托人承担，并有权优先付款。

监管资本要求

美联储在合并的基础上监控控股公司的资本充足率，FDIC和PDB监控银行的资本充足率 。银行业监管机构使用基于风险的指导方针和杠杆率相结合的方式来评估资本充足率。适用于我们的基于风险的资本准则 基于巴塞尔委员会2010年12月的最终资本框架，即由联邦银行监管机构实施的巴塞尔III。基于风险的指导方针旨在使监管资本 要求对银行和银行控股公司之间的信用和市场风险状况差异非常敏感，以说明表外风险敞口，并最大限度地减少持有流动资产的不利因素 。

巴塞尔协议III和资本规则。2013年7月，联邦银行监管机构批准了最终规则或资本规则，实施了巴塞尔委员会2010年12月为加强国际资本标准(即巴塞尔III)而制定的最终资本框架，以及多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的各项条款。与以前的基于风险的资本规则相比，资本规则大幅 修订了适用于银行控股公司和银行(包括我们)的基于风险的资本要求。资本规则修订了 资本的组成部分，并解决了在监管资本比率计算中影响分子的其他问题。资本规则“除其他事项外，(I)包括一项名为”普通股一级资本“(”CET1“)的新资本衡量标准，(Ii)指定一级资本由符合某些修订要求的CET1和”额外一级资本“工具组成，(Iii)狭义地定义CET1，要求对监管资本衡量标准的大部分扣减/调整仅适用于CET1，而不适用于资本的其他组成部分，以及(Iv)扩大资本扣减/调整的范围。资本规则还涉及监管资本比率计算中影响分母的风险权重和其他问题， 包括用部分基于巴塞尔委员会在其 2004年资本协议(即巴塞尔II)中采用的标准化方法，取代源自巴塞尔I的现有风险加权方法。资本规则还实施了多德-弗兰克法案第939A条的要求，即从联邦银行监管机构的规则中删除对信用评级的引用。 监管机构的规则在一定程度上是基于巴塞尔委员会在其 2004年的资本协议中采用的标准化方法。 资本规则还执行了多德-弗兰克法案第939A条的要求，即从联邦银行监管机构的规则中删除对信用评级的引用。根据各项规定的逐步实施期限，资本规则自2015年1月1日起对我们生效。

根据《巴塞尔协议III资本规则》，最低资本比率为(I)风险加权资产的4.5%的CET1，(Ii)风险加权资产的6%的一级资本(即，CET1加上额外的 一级资本)，(Iii)风险加权资产的8%的总资本(即，一级资本加二级资本)，以及(Iv)4%的一级资本 合并财务报表中报告的平均综合资产(称为“杠杆率”)

目前的资本规则还包括资本保护缓冲，旨在吸收经济压力时期的损失。资本保护缓冲完全由 CET1组成，再加上这些最低风险加权资产比率。资本保护缓冲的实施从2016年1月1日开始，在0.625的水平上，分三年 期(增加

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在随后的每个1月1日上涨 0.625%)，直到2019年1月1日达到2.5%.此外，《资本规则》规定，反周期资本缓冲仅适用于某些涵盖机构 。我们预计逆周期资本缓冲不会适用于我们。CET1与风险加权资产的比率高于最低但低于 保本缓冲(或低于综合保本缓冲和逆周期缓冲，在适用后者的情况下)的银行机构将面临股息、股权回购 和基于缺口金额的补偿方面的限制。

当 完全分阶段实施时，资本规则将要求我们维持CET1的2.5%的额外资本保护缓冲，有效地导致(I)CET1与风险加权资产的最低比率为7% ，(Ii)一级资本与风险加权资产的比率为8.5%，(Iii)总资本与风险加权资产的比率为10.5%，以及(Iv)最低杠杆率为4%。 资本规则规定了CET1的若干扣减和调整。例如，这些要求包括要求从CET1中扣除抵押贷款偿还权、某些递延税项资产和 对非综合金融实体的重大投资，只要任何一个此类类别超过CET1的10%，或所有此类类别合计超过 CET1的15%。CET1的扣除和其他调整从2015年1月1日开始实施，将在四年内分阶段实施(从2015年1月1日开始实施40%，此后每年再增加20%)。

此外，根据一般以风险为基础的资本规则，在厘定 监管资本比率时，资本内包括的其他全面收益项目的累积影响并不包括在内。根据资本规则，不排除某些累积的其他全面收益项目的影响；但是，非先进方法银行机构，包括世界银行，能够一次性永久选择继续排除这些项目。世行做出了这次选举。

资本规则还规定了一种新的风险加权标准化方法，将风险加权类别从当前四个巴塞尔I衍生类别(0%、20%、 50%和100%)扩展到更大、更具风险敏感性的类别，具体取决于资产的性质，通常从美国政府和机构证券的0%到某些股权敞口的600%不等，从而导致各种资产类别的风险权重更高。

关于银行，《资本金规则》还根据FDIA第38条修订了《即时纠正行动条例》。请参阅“？br}框架”。

流动性规定

从历史上看，对银行和银行控股公司流动性的监管和监测一直被视为一项监管事项，没有 所需的公式化措施。巴塞尔III最终框架要求银行和银行控股公司对照具体的流动性测试来衡量其流动性，尽管这些测试在某些方面类似于银行和监管机构历史上为管理和监管目的而采用的流动性指标，但未来将是监管所要求的。一项名为流动性覆盖率(LCR)的测试旨在确保银行实体在严重流动性压力的情况下，保持足够的未受约束的优质流动资产水平，相当于该实体在 30天期限内的预期现金净流出(如果大于，则为其预期总现金流出的25%)。另一项测试被称为净稳定资金比率(NSFR)，旨在促进在一年内为银行实体的资产和活动提供更多中长期资金。这些要求将激励银行实体增加其作为资产组成部分的美国国债和其他主权债务的持有量，并增加使用长期债务作为资金来源。

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即时纠正行动框架

FDIA还要求联邦银行监管机构对未能满足指定资本金要求的存款机构迅速采取纠正行动。FDIA设立了五个资本类别(“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“严重资本不足”和“严重资本不足”)，联邦银行监管机构被要求采取某些强制性监管行动，并被授权对资本不足、严重资本不足或严重资本不足的机构 采取其他酌情行动。这些强制性和酌情监管行动的严重程度取决于机构所在的资本类别 。反映2015年1月1日生效的资本规则变化的相关资本指标是总资本比率、CET1 资本比率、一级资本比率和杠杆率。

如果银行的总风险资本比率为10%或更高，CET1资本比率为6.5%或更高，一级 风险资本比率为8%或更高，杠杆率为5%或更高，且不受任何此类监管机构的任何命令或书面指示的约束，以满足并维持任何资本衡量标准的特定 资本水平，则该银行将被视为(I)“资本充足”的银行。(I)银行资本状况良好：(I)银行的总风险资本比率为10%或更高，CET1资本比率为6.5%或更高，一级风险资本比率为8%或更高，杠杆率为5%或更高。确定银行的 资本类别完全是为了实施及时的纠正措施法规，资本类别可能不能准确反映银行的整体 财务状况或前景，用于其他目的。

资本不足的机构需要提交书面资本恢复计划，并由其控股公司或第三方提供履约担保。此外， 资本不足的机构将受到某些自动限制，包括禁止支付股息、限制资产增长和扩张，在某些情况下， 限制向高级管理人员支付奖金或加薪，以及禁止向任何“控制人”支付某些“管理费”。被归类为资本不足的机构还需要采取某些额外的监管措施，包括增加报告负担和监管监督，限制机构进行 收购、开设新分支机构或从事新业务的能力，承担筹集额外资本的义务，限制与附属公司的交易，以及限制机构支付的存款利率 。在某些情况下，银行监管机构可能会要求更换高级管理人员或董事，或者将机构出售给愿意购买的人。 如果一家机构被认为“资本严重不足”，并在这一类别中持续了四个季度，则法规要求，除某些有限的例外情况外，该机构应被 置于破产管理状态。就监管资本而言，该行目前被视为“资本充足”。有关银行和子午线公司监管资本比率的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注19“监管资本要求”。

安全和健康标准

FDIA要求联邦银行机构通过法规或准则规定与内部控制、信息系统和内部审计系统、贷款文件、信贷承保、利率风险敞口、资产增长、资产质量、收益、股票估值和补偿、费用和福利有关的标准，以及这些机构认为适当的其他运营和管理标准。联邦银行机构已经采纳了建立安全和稳健标准的跨机构指南(InterAgency Guidance for establing for Safety and Soundness )。准则确立了与内部控制和信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承保、利率敞口、资产增长、资产质量、收益和薪酬、费用和福利相关的一般标准。一般而言，这些指南需要适当的系统和实践，以识别和管理指南中指定的风险和暴露 。这些指导方针还禁止过度补偿作为一种不安全和不健全的做法，并将支付的金额不合理或与服务不成比例的补偿描述为过高。

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由高管、员工、董事或主要股东执行 。此外，这些机构通过的法规授权(但不要求)机构命令机构 已收到机构的通知，表明其未满足所有安全和健康标准，并提交合规计划。如果在接到通知后，机构未能提交可接受的合规计划，或在任何实质性方面未能实施可接受的合规计划，银行业监管机构必须发布命令，指示采取行动纠正不足之处，并可发布命令 ，指示资本不足的机构根据FDIA可能受到的其他类型的行动。参见“立即纠正行动框架”。如果一家机构未能遵守此类命令 ，银行业监管机构可以寻求在司法程序中强制执行此类命令，并处以民事罚款。

存款保险

FDIC保险评估

作为FDIC承保的银行，本行必须根据其平均总资产减去其平均有形股本 向FDIC支付存款保险评估。美国联邦存款保险公司为存款提供最高可达适用限额的保险，这种保险得到美国政府的充分信任和信用的支持。

由于 是一家资产低于100亿美元的机构，世行的评估费率是基于其对FDIC存款保险基金(“DIF”)构成的风险水平。根据FDIC通过的2016年7月1日生效的变化，存款保险的初始基本利率在3至30个基点之间。经过可能的 调整后的总基数现在介于1.5至40个基点之间。对于世界银行等规模较小的老牌机构，监管评级与(I)初始基本评估利率、 (Ii)无担保债务调整(可以是正的或负的)以及(Iii)经纪存款调整一起使用，以计算总的基本评估利率。

根据多德-弗兰克法案，联邦存款保险公司的存款保险限额提高到25万美元。对于每个 账户所有权类别，覆盖范围是每个储户、每个保险存款机构。 多德-弗兰克法案还将新的最低DIF准备金率设定为估计保险存款的1.35%。2010年10月，FDIC通过了一项新的DIF恢复计划，以确保基金准备金率 在2020年9月30日之前达到1.35%，这是多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的要求。2018年12月，FDIC宣布DIF准备金率已超过这一基准。

根据FDIA，FDIC可在发现机构从事不安全和不健全的做法、处于不安全或不健全的状态以继续 业务或违反FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时终止存款保险。

其他评估

此外，1996年的“存款保险基金法”授权金融公司(“FICO”)对 中的某些存款进行评估，以便从存款保险基金评估中支付FICO债券义务的利息。对个别机构的评估金额是根据FDIC的风险相关评估费率表支付的 存款保险金额(如果有的话)之外的金额。评估比率可能每季度调整一次，以反映评估基数的变化。

沃尔克规则

多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)根据通常被称为“沃尔克规则”(Volcker Rule)的一项法定条款，禁止银行及其附属公司从事自营交易，并投资和赞助对冲基金和私募股权基金。沃尔克规则于2015年7月生效，不会对我们的运营产生重大影响，因为我们在沃尔克规则禁止的业务中没有任何重大参与 。

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储存商首选项

FDIA规定，在受保存款机构“清算或其他解决”的情况下， 该机构的存款债权，包括作为受保储户的代位权的FDIC的债权，以及FDIC作为接管人的行政费用的某些债权，将优先于针对该机构的其他一般无担保债权 。如果投保的存款机构倒闭，投保和未投保的储户以及FDIC将优先于无担保、 非存款债权人(包括其存款只能在美国境外支付的储户和母银行控股公司)优先支付他们向 此类投保的存款机构提供的任何信贷。

州际分支

宾夕法尼亚州银行法授权宾夕法尼亚州的银行收购其他州的现有分行或新分行，还允许州外银行收购宾夕法尼亚州的现有分行或新分行。

2008年4月，新泽西州、纽约州和宾夕法尼亚州的州银行监管机构签订了一份谅解备忘录(“州际谅解备忘录”)，根据1997年的里格尔-尼尔修正案(Riegle-Neal Amendment Act)，澄清了各自作为母州和东道国监管机构在地区范围内州际分行活动方面的角色。州际谅解备忘录确立了各自州银行监管机构在银行监管考试方面的监管责任，旨在通过消除重复的东道国合规考试，减轻州特许银行在该地区的分支机构的监管负担。

根据 州际谅解备忘录，我们在新泽西州或纽约州设立的任何分行的活动将受宾夕法尼亚州法律的管辖，其程度与联邦法律 管辖州外国家银行在这些东道国的分行的活动相同。有关特定东道国法律是否先发制人的问题将首先由PDB确定 。如果PDB和适用的东道国监管机构在特定东道国法律是否先发制人的问题上存在分歧，PDB和适用的东道国监管机构 将尽其合理的最大努力考虑所有观点并解决分歧。

联邦 法律允许州和全国性银行与其他州的银行合并，但须遵守以下条件：(I)监管批准；(Ii)联邦和州存款浓度限制； 和(Iii)任何州法律限制，要求合并银行在合并前至少存在一段时间(不得超过 五年)。历史上，只允许在法律明确授权扩张的州设立新的州际分行或收购另一州银行的个别分行(而不是收购整个州外的银行)。然而，多德-弗兰克法案允许资本充足和管理良好的银行在没有这些障碍的情况下跨州设立新的分行。

消费者金融保护

我们受到许多联邦和州消费者保护法的约束，这些法律广泛地管理着我们与客户的关系。这些法律 包括“平等信用机会法”(“ECOA”)、“公平信用报告法”、“贷款真实性法”(“TILA”)、“储蓄真实性法”、“电子资金转账法”、“快速资金可用性法”、“住房抵押公开法”、“公平住房法”、“房地产结算程序法”、“公平收债行为法”、“公平信用报告法”、“服务人员民事救济法”、“金融隐私权法”、“电话消费者法”。以及国家高利贷法和有关不公平、欺骗性行为和行为的法律 。这些和其他联邦法律，除其他外，要求披露信贷成本和存款账户条件，提供实质性的消费者权利，禁止信贷交易中的歧视，

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规范 信用报告信息的使用，提供金融隐私保护，限制我们提高信用延期利率的能力，并使我们受到严格的监管 监督。违反适用的消费者保护法可能会导致客户提起诉讼的重大潜在责任，包括实际损害赔偿、赔偿和律师费 。联邦银行监管机构、州总检察长以及州和地方消费者保护机构也可能寻求执行消费者保护要求，并获得这些和其他 补救措施，包括监管制裁、客户撤销权、州和地方总检察长在我们运营的每个司法管辖区采取的行动以及民事罚款。未能 遵守消费者保护要求还可能导致我们无法获得我们希望进行的并购交易所需的任何银行监管批准，或者我们的 即使不需要批准也禁止从事此类交易。

《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)创建了一个新的独立联邦机构--消费者金融保护局(CFPB)，根据各种联邦消费者金融保护法，该机构被授予广泛的规则制定、监督和执法权力，涉及某些消费者金融产品和服务，包括有权要求客户因涉嫌违法行为而向 客户报销和支付其他款项。CFPB有权处以重罚，并有 禁止贷款人从事涉嫌非法行为的禁令救济。CFPB还被授权从事消费者金融教育，跟踪消费者投诉，索取数据 ，并促进向服务不足的消费者和社区提供金融服务。尽管所有机构都受CFPB采纳的规则和CFPB结合机构主要联邦监管机构的审查 的约束，但CFPB对资产超过100亿美元的机构拥有主要审查权和执法权。 只要本行的总合并资产低于 100亿美元，FDIC就有主要责任对本行进行审查，并执行各种联邦消费者保护法，州当局负责监督我们对所有州消费者法律的遵守情况。CFPB还有权要求资产低于100亿美元的机构(如银行)提交报告，以支持CFPB执行联邦消费者保护法，支持审查活动，并评估和检测 消费者和金融市场面临的风险。

多德-弗兰克法案的消费者保护条款，以及CFPB对这些法律和实施条例的审查、监督和执行，为消费金融监管创造了一个更加激烈和复杂的环境。CFPB拥有实施和执行联邦消费金融法的重大权力，包括TILA、ECOA和多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中规定的金融服务产品的新要求。

CFPB对适用于所有银行的一系列消费者金融法律拥有广泛的规则制定权，其中包括禁止“不公平、欺骗性、 或滥用”行为和做法的权力。滥用行为或做法在多德-弗兰克法案中被定义为：(1)严重干扰消费者理解消费者金融产品或服务的条款或条件的能力，或(2)不合理地利用消费者(A)缺乏金融头脑，(B)在选择或使用消费者金融产品或服务时无法保护自己，或(C)合理依赖覆盖实体来为消费者利益行事的那些行为或做法。(B)滥用行为或做法在多德-弗兰克法案中被定义为：(1)严重干扰消费者理解消费者金融产品或服务的条款或条件，或(2)不合理地利用消费者(A)缺乏金融头脑，(B)在选择或使用消费者金融产品或服务时无法保护自己，或(C)合理依赖覆盖实体为消费者的利益行事。审查产品和做法以防止 此类行为和做法是CFPB和更广泛的银行监管机构持续关注的重点。这种严格审查的最终影响尚不确定，但可能会导致 定价、操作规范、产品和程序发生变化。这还可能导致与监管监督、监督和审查相关的成本增加、额外的补救努力以及可能的 处罚。多德-弗兰克法案并未阻止各州采取更严格的消费者保护标准。国家对金融产品的监管和潜在的执法行动也可能 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

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联邦住房贷款银行会员

本银行是匹兹堡联邦住房贷款银行(“FHLB”)的成员，该银行为其成员提供中央信贷安排。FHLB 资金主要来自出售FHLB系统债务的收益。它以FHLB预付款的形式向成员银行提供贷款。FHLB的所有预付款都必须按照FHLB的规定进行完全担保 。

支付能力规则和合格的抵押贷款

根据多德-弗兰克法案的要求，CFPB于2013年1月发布了一系列最终规则，修订了Z法规，实施了TILA， 该规则要求抵押贷款机构根据核实和记录的信息，做出合理和善意的确定，即申请住宅抵押贷款的消费者具有 根据贷款条款偿还贷款的合理能力。这些最终规则禁止债权人(如银行)在不考虑消费者偿还能力的情况下延长住房抵押贷款，并对住房抵押贷款的发放和服务实践增加限制和要求。此外，这些规则限制实施提前还款处罚，并限制与住房抵押贷款发放相关的 补偿做法。抵押贷款机构被要求通过两种方式中的一种来确定消费者的还款能力。第一种选择要求 抵押贷款机构在做出信贷决定时考虑八个承保因素。或者，抵押贷款机构可以发起“合格抵押贷款”，其有权推定 发放贷款的债权人满足偿还能力要求。一般来说，合格抵押贷款是指不具有某些高风险特征的住宅抵押贷款，例如 负摊销、纯利息付款、气球付款或期限超过30年的贷款。此外，要成为合格的抵押贷款，消费者支付的点数和费用不能超过总贷款额的3% ，借款人的总债务收入比不得高于43%(符合政府支持的企业或联邦机构购买、担保或保险资格的贷款的某些有限例外情况除外)。 消费者支付的积分和费用不得超过贷款总额的3% ，借款人的总债务收入比不得高于43%(政府支持的企业或联邦机构有资格购买、担保或保险的贷款除外)。

商业地产指导

2015年12月，联邦银行业监管机构发布了一份题为《关于商业房地产贷款审慎风险管理的跨机构声明》(简称《CRE指导意见》)。在CRE指南中，联邦银行监管机构(I)对放宽商业房地产承销标准的机构表示担忧， (Ii)指示金融机构 保持承销纪律并实行风险管理做法，以识别、衡量和监控贷款风险，以及(Iii)表示他们将继续特别关注 商业房地产贷款活动和集中度。联邦银行监管机构此前在2006年12月发布了题为“关于商业房地产贷款集中的跨机构指导意见，健全的风险管理实践”的指导意见，其中指出，一家机构可能面临重大的商业房地产集中风险，应该采用强化的风险管理实践，其中(1)商业房地产贷款总额占其总资本的300%或更多，(2)该机构的商业房地产贷款组合的未偿还余额在过去36个月中增加了50%或更多。

杠杆借贷指导

2013年3月，联邦银行监管机构联合发布了杠杆贷款指南，更新并取代了联邦银行监管机构在2001年4月发布的杠杆 金融活动指南。修订后的杠杆贷款指南描述了监管机构对杠杆贷款活动的健全风险管理的期望 ，其中包括机构保持(I)符合机构风险偏好的信贷限额和集中度框架的重要性， (Ii)定义可接受杠杆水平的承保标准，(Iii)强有力的

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管道 管理政策和程序以及(Iv)进行定期组合和管道压力测试的指南。

1977年社区再投资法案

根据CRA，世行有义务与安全和稳健的运营相一致，帮助满足其运营的市场地区的信贷需求，包括向中低收入个人和社区提供信贷。在对银行进行审查时，FDIC需要评估我们遵守CRA的情况。 我们的银行未能遵守CRA可能会导致我们提交的某些公司申请被拒绝或延迟，包括开设分行或 搬迁的申请，以及与另一家银行机构或控股公司进行收购、合并或合并的申请。我们的 银行在截至2016年11月8日的2016年最近一次完成的CRA审查中获得“满意”评级。

财务隐私

联邦银行监管机构已通过规则，限制银行和其他金融机构向无关联的第三方披露有关消费者的非公开信息 。这些限制要求向消费者披露隐私政策，在某些情况下，允许消费者阻止将某些个人信息泄露给独立的第三方。这些规定影响了消费者信息如何通过多元化的金融公司传递，以及如何传达给外部供应商。

反洗钱和美国爱国者法案

2001年美国爱国者法案是在2001年9月11日袭击事件后颁布的，其中包括旨在打击国际洗钱和推进美国政府反恐战争的条款。《美国爱国者法案》及其实施条例包含许多必须由包括世行在内的金融机构履行的义务。这些条例规定，银行等金融机构有义务维持适当的政策、程序和控制，以发现、预防和报告洗钱和恐怖分子融资行为，并核实其客户的身份。如果一家金融机构未能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划，可能会给该金融机构带来严重的法律和声誉后果。

外国资产管制办公室

美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)根据各种法律(包括指定的外国、国民和其他法律)管理和执行针对目标外国和政权的经济和贸易制裁。OFAC公布特别指定的目标和国家名单。除其他事项外，我们 负责封锁此类目标和国家/地区的账户和交易，禁止与他们进行未经许可的贸易和金融交易，并在事件发生后报告被阻止的 交易。不遵守这些制裁可能会产生严重的法律和声誉后果，并可能导致OFAC对该机构实施 民事罚款。不遵守这些制裁还可能导致适用的银行监管机构在需要监管部门批准时不批准合并或收购交易，或者即使不需要批准也禁止此类交易。

激励性薪酬

作为定期、以风险为重点的审查过程的一部分，美联储将审查银行 组织(如我们)的激励性薪酬安排，这些组织并不是“大而复杂”的

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银行 组织。“这些审查将根据组织活动的范围和复杂性以及激励性薪酬安排的普遍性为每个组织量身定做 。监督措施的结果将包括在审查报告中。缺陷将被纳入组织的监督评级，这可能会影响组织进行收购和采取其他行动的能力。 如果银行组织的激励性薪酬安排或相关风险 管理控制或治理流程对该组织的安全和稳健性构成风险，并且该组织没有采取及时有效的措施纠正缺陷，则可以对该组织采取执法行动。

2010年6月，联邦银行监管机构发布了关于激励性薪酬政策的全面最终指导意见，旨在确保银行 组织的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而损害此类组织的安全和稳健。该指导意见涵盖了所有有能力对组织的风险状况产生实质性影响的员工，无论是单独的还是作为集团的一部分，它的主要原则是，银行组织的激励性薪酬安排应 (1)提供适当平衡风险和财务结果的激励，而不鼓励员工将其组织置于不谨慎的风险之下，(2)与有效的内部控制和风险管理相兼容，以及(3)得到强有力的公司治理的支持，包括组织的积极有效监督。“(2)与有效的内部控制和风险管理相兼容；(3)得到强有力的公司治理的支持，包括组织的积极和有效的监督。(2)与有效的内部控制和风险管理 兼容，以及(3)得到强有力的公司治理的支持，包括组织的积极有效监督

2016年第二季度，包括美联储、FDIC和SEC在内的某些美国监管机构提议修订 总资产至少10亿美元的指定受监管实体(不包括世行)的基于激励的支付安排规则。拟议的修订规则将规定适用于所有涵盖实体的一般质量要求 ，其中包括：(1)禁止通过提供过高薪酬来鼓励不适当风险的奖励安排；(2)禁止鼓励可能导致重大财务损失的不适当风险的奖励安排；(3)规定 业绩衡量标准的要求，以适当平衡风险和报酬；(4)要求董事会监督奖励安排；(5)授权适当保存记录。

根据证券交易所通过并于2013年1月由SEC根据多德-弗兰克法案批准的规则，上市公司薪酬委员会成员必须满足更高的 独立性要求，并考虑薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性。薪酬委员会必须有权聘请顾问，并让上市公司为这些顾问的合理薪酬提供资金。

一旦证券交易所根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)实施额外的上市要求，上市公司将被要求实施奖励薪酬 支付的“追回”程序，并披露程序细节，这些程序允许追回基于错误财务信息支付的奖励薪酬，该错误财务信息因 重大不符合财务报告要求而需要重述。此追回政策旨在适用于在重述的三年回顾窗口内支付的薪酬，并将覆盖所有获得激励奖励的 高管。

网络安全

2015年3月，联邦监管机构发布了两份关于网络安全的相关声明。一份声明指出，金融机构 应设计多层安全控制，以建立防线，并确保其风险管理流程也能解决客户凭据泄露带来的风险， 包括安全措施，以可靠地验证客户访问金融机构基于互联网的服务的身份。另一项声明指出，金融机构的管理层 应保持足够的业务连续性规划程序，以确保机构在恢复、恢复和维持业务后迅速恢复、恢复和维持运营

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涉及破坏性恶意软件的网络攻击。如果金融机构或其关键服务提供商成为此类网络攻击的受害者，金融机构还应制定适当的流程来恢复数据和业务运营，并解决重建网络 能力和恢复数据的问题。如果我们不遵守监管指引，我们可能会受到各种监管制裁，包括经济处罚。

在正常业务过程中，我们依靠电子通信和信息系统进行操作和存储敏感数据。我们采用深入、分层的 防御方法，利用人员、流程和技术来管理和维护网络安全控制。我们使用各种预防和检测工具来监控、阻止可疑活动并提供 警报，以及报告任何疑似高级持续威胁。尽管我们的防御措施很强大，但来自网络攻击的威胁是严重的， 攻击复杂且数量不断增加，攻击者对防御措施的变化反应迅速。虽然到目前为止，我们尚未经历重大妥协、重大数据丢失或任何与网络安全攻击相关的重大经济损失，但我们的系统以及我们客户和第三方服务提供商的系统不断受到威胁，我们 未来可能会经历重大事件。在可预见的未来，由于这些威胁的迅速演变和复杂性，以及我们和我们的客户对网上银行、手机银行和其他基于技术的产品和服务的广泛使用，与网络安全攻击相关的风险和风险预计仍将居高不下。

未来的立法法规

国会可能会不时制定影响金融服务业监管的立法，州立法机构也可能会不时制定立法，影响对这些州特许或在这些州运营的金融机构的监管。联邦和州监管机构还会定期提出并 采纳对其法规的更改或更改现有法规的应用方式。悬而未决或未来的法律或法规的实质或影响或其应用无法预测 ，尽管拟议的立法可能会影响我们运营的监管结构，并可能显著增加我们的成本，阻碍我们 内部业务流程的效率，要求我们增加监管资本或修改我们的业务战略，或者限制我们以高效方式追求商机的能力。因此，我们的业务、 财务状况、运营结果或前景可能会受到负面影响，可能会造成重大影响。

属性

我们的总部设在宾夕法尼亚州的马尔文，有六家提供全方位服务的分支机构。它的主要分支机构位于保利，为主线提供服务。西切斯特和媒体分部分别为切斯特县和特拉华州服务，多伊尔斯敦和蓝铃镇分部分别为雄鹿县和蒙哥马利县服务。费城分行 于2017年12月开业。除了我们的接受存款分支机构外，目前还有11个办事处，包括公司总部、财富部和按揭部门。除 我们的公司总部外，我们所有的办公室都是租赁的。截至2019年12月31日，该行所有地点的账面净值为620万美元。

分支机构 地点：

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保利分公司位于宾夕法尼亚州保利市兰开斯特大道1176号，邮编19301


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西切斯特分行，宾夕法尼亚州西切斯特市场街西16号，邮编19382



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媒体分部，宾夕法尼亚州道富100号E，媒体，邮编19063



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多伊尔斯敦分公司邮编：18901，宾夕法尼亚州多伊尔斯敦S.Easton路1719A号

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蓝铃分店653 Skippack Pike，Ste.邮编：19422



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宾夕法尼亚州费城市场街1760号费城分行邮编：19103

其他 办公室：

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公司总部邮编：19355宾夕法尼亚州马尔文老林肯公路9号



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抵押贷款总部4653Skippack Pike，Suite200，Blue Bell，PA 19462



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子午线财富办公室653 Skippack Pike，Suite200，Blue Bell，PA 19462



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抵押贷款制作办公室1601 Concord Pike，45室，邮编：DE 19803



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抵押贷款制作办公室，德州威尔明顿，202室，石灰石路5301号，邮编19801



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抵押贷款制作办公室位于德州西福德苏塞克斯公路22128号，邮编19973



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抵押贷款制作办公室，德州纽瓦克，406号，大陆大道111号，邮编19713



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抵押贷款制作办公室，宾夕法尼亚州曼尼茨堡，路易斯路5001号，101号套房，邮编17055



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抵押贷款制作办公室，宾夕法尼亚州芒特维尔，高地大道350350Suite160，邮编：17554



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抵押贷款制作办公室，新泽西州诺斯菲尔德新路2330号，邮编08225



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抵押贷款制作办公室，DE 19904，多佛尔，学院公园大道1221号，118号套房

法律诉讼

2017年11月21日，世行抵押贷款银行部门的三名前雇员向宾夕法尼亚州东区美国地区法院提起诉讼。胡安·乔丹等人。V.子午线银行，托马斯·坎贝尔和克里斯托弗·安纳斯，针对银行声称是代表 类似情况的原告根据1938年《公平劳工标准法》、新泽西州工资和工时法和1968年《宾夕法尼亚州最低工资法》寻求拖欠和加班工资的集体和集体诉讼。2019年9月，原告律师和世行同意推进不具约束力的调解。尽管世行认为自己的抗辩能力很强且有功，但考虑到诉讼的费用和不便，2019年7月24日，世行通过调解，与原告原则上达成协议，以总计99万美元的价格了结这起诉讼。截至2019年12月31日，世行的诉讼准备金为99万美元。双方向法院提交了协商达成的和解协议，并于2019年12月19日获得法院的最终批准。2020年2月29日，银行支付了100万美元(包括额外的小额费用)，以最终解决这一 问题。

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管理

导演

克里斯托弗·J·安纳斯(64岁)安纳斯先生是我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官。在创建Meridian之前， 阿纳斯先生是宾夕法尼亚州西切斯特市石桥银行的总裁、首席执行官和联合创始人。阿纳斯先生在各种商业贷款能力方面拥有30多年的银行经验。 在加入斯通布里奇之前，阿纳斯先生曾担任顶峰银行地区副总裁，领导特拉华州山谷的小企业贷款业务。在顶峰银行任职期间，他管理着他们在宾夕法尼亚州和新泽西州南部的大型企业贷款活动，以及他们在全国的媒体传播业务。阿纳斯先生目前在保利医院基金会董事会和美国银行家协会社区银行理事会任职。他是切斯特县工商会的前董事会成员，人民之光和剧院的前董事会成员。阿纳斯先生自2004年以来一直担任 董事。董事会认为，阿纳斯先生在银行业的经历，包括他作为我们的董事长、总裁和首席执行官的职位，使他具备担任 董事的资格和技能。

爱德华·J·霍林(66岁)霍林先生是Riley Riper Hollin&Colagreco律师事务所的股东、执行委员会成员和首席运营官，Riley Riper Hollin&Colagreco是一家总部位于宾夕法尼亚州埃克斯顿的费城郊区律师事务所。Riley Riper Hollin&Colagreco成立于1984年，专注于房地产、商业交易、诉讼、劳动法以及房地产和商业规划，代表美国一些最大的住宅建筑商和商业房地产开发商，以及各种金融机构和企业家。 霍林先生是几个当地组织的董事会和委员会成员，包括囊性纤维化基金会特拉华谷分会、切斯特县工业和投资委员会，以及Hollin 先生自2004年以来一直担任董事。董事会认为，Hollin先生的法律背景，再加上他对房地产行业的了解，使他具备担任董事的资格和技能。

Anthony M.Imbesi(46岁)先生是Patriarch Management副总裁，该公司是一家私人房地产投资公司，拥有、管理和开发商业房地产 。他也是德雷克塞尔·勒博学校财务咨询委员会的成员。此外，Imbesi先生还是族长家庭基金会的受托人，该基金会支持特拉华州山谷的教育、卫生和福祉。Imbesi先生毕业于维拉诺瓦大学，在德雷克塞尔大学获得工商管理硕士学位。伊姆贝西自2005年以来一直担任董事。 董事会认为，Imbesi先生的商业经验和他对房地产开发行业的知识，以及他多年的董事服务经验，为他提供了担任董事的资格和 技能。

罗伯特·M·卡西亚托(68岁)卡西亚托先生是成立于1994年的西切斯特公司Alliance Environmental Systems，Inc.的创始合伙人。Alliance Environmental Systems，Inc.在大西洋中部地区提供环境补救、选择性拆除、结构拆除和石棉减排服务。联盟被大西切斯特商会评为 2003年度最佳企业。卡西亚托先生也是位于西切斯特的RMC/SDI房地产合作伙伴关系的合伙人，专门从事切斯特县的棕地再开发 。卡西亚托先生是法国和皮克林小溪保护信托基金的前任财务主管。卡西亚托自2004年以来一直担任董事。董事会 认为，卡西亚托先生在环境事务和房地产行业的专业知识，加上他多年的董事服务经验，为他提供了 担任董事的资格和技能。

George C.Collier(73岁)：Collier先生是Streamlight，Inc.的执行副总裁、首席财务官和董事，Streamlight，Inc.是专业消防、执法、工业和户外应用的高性能照明设备的领先制造商。Collier先生活跃在国家倒下消防员和警察幸存者(COPS)组织中，这些组织是

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为因公殉职的消防员和警察的幸存者设立的全国性支持组织。科利尔自2004年以来一直担任董事。董事会认为，Collier先生 的管理和财务经验，以及他与我们服务的社区的关系和知识，为他提供了担任董事的资格和技能。

罗伯特·T·霍兰德(71岁)霍兰德先生是我们的首席独立董事。他是管理咨询公司荷兰咨询集团有限责任公司(Holland Consulting Group，LLC)的负责人，也是首席执行官指导和指导组织Vistage International的集团主席。霍兰德先生创立了C.P.Allstar Corporation是一家生产车库门和开门器以及远程无线电控制设备的公司，该公司于1997年成立，并于2007年出售了该业务。在启动C.P.之前在Allstar Corporation任职期间，Holland先生曾担任一家上市多元化制造公司的首席财务官达七年之久。在此之前，霍兰德先生是MacDade Abbott&Co.的管理合伙人，这是一家总部设在宾夕法尼亚州保利的地区性会计师事务所，已有15年的时间。Holland先生在West Goshen规划委员会服务了28年，并在West Goshen养老金委员会任职。他在几个非营利性和慈善组织的董事会任职。霍兰德先生是一名注册会计师，也是AICPA和PICPA的成员。霍兰德自2004年以来一直担任董事。董事会 认为，霍兰德先生丰富的管理经验，包括他的财务会计背景和经验，为他提供了担任董事的资格和技能。

丹尼斯·林赛(53岁)：林赛女士是我们的执行副总裁兼首席财务官。Lindsay女士负责财务报告、投资者关系、风险管理、资产负债管理、财务、预测和预算。在加入之前，林赛女士于1992年至2004年担任DNB First副总裁兼财务总监。 在此之前，她是毕马威会计师事务所(KPMG，LLP)的高级会计师。林赛女士是上主线基督教青年会顾问委员会主席，也是大白兰地葡萄酒基督教青年会协会董事会的成员。林赛女士是费城地区联邦住房贷款银行顾问委员会的前成员。Lindsay女士拥有超过25年的银行财务管理经验，是一名注册会计师，是财务经理协会和PICPA的成员。林赛女士自 2009年起担任董事。董事会认为，林赛女士的金融、商业和公共会计经验，以及她在银行的职业生涯，为她提供了担任 董事的资格和技能。

肯尼思·H·斯拉克(77岁)斯拉克先生是斯蒂芬诺·斯拉克有限责任公司最近退休的合伙人，该公司是一家公共会计师事务所，为当地和国际客户提供财务报告、税务和商业咨询服务。斯拉克先生在西切斯特地区从事公共会计工作已有30多年。在此之前，他在宾夕法尼亚州和佛罗里达州担任高级财务主管，在制造和分销行业工作多年。Slake先生目前在几个地方委员会任职，包括切斯特县医院和切斯特县工商会基金会董事会，之前还在特拉华州律师-注册会计师论坛、切斯特县军营学员和切斯特县联合大道(他曾在那里担任财务主管)任职。他是AICPA、PICPA和FICPA的成员。斯莱克自2004年以来一直担任董事。董事会相信，Slake先生在财务事务和行业 方面的专业知识，加上他在本公司担任董事的多年服务，为他提供担任董事的资格和技能。

高管

以下列表列出了我们的非董事执行董事和其他重要员工的姓名、他们各自的年龄、 个职位、最近在本公司的业务经验以及他们在各自岗位上的服务年限。

约瑟夫·L·卡法奇奥(63岁)-卡法奇奥先生是我们的执行副总裁兼首席信贷官，他自2017年1月以来一直担任这一职位。卡法奇奥先生 负责信贷的所有方面

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承保和管理 。在加入公司之前，他在费城联邦储备银行工作了四年，在费城地区拥有36年的商业贷款经验。他毕业了以优异成绩毕业1983年从宾夕法尼亚大学获得工商管理学士学位。他是西切斯特地区基督教青年会(East Side Little League)的前董事会成员，也是埃克斯顿交流俱乐部(Exton Exchange Club)的特许主席。卡法奇奥还在几个当地乐队演奏萨克斯管，并为各种慈善机构和音乐募捐活动做志愿者。他目前是天普大学福克斯商学院Fischer-Shain金融服务中心的董事会成员。

查尔斯·D·科奇卡(63岁)：科奇卡先生是我们的执行副总裁兼首席贷款官。科奇卡先生负责所有商业和消费者贷款 。科奇卡成立于2010年，在特拉华谷拥有超过41年的商业贷款经验。他于1978年毕业于巴克内尔大学，获得经济学文学学士学位。他目前在Seedcopa担任志愿者，在那里他是执行委员会和贷款审查委员会的成员，在切斯特县联合之路(United Way Of Chester County)担任董事和前董事会主席，在费城艺术和商业委员会(Arts And Business Council)担任董事会成员。他也是西切斯特基督教青年会前董事会主席。

Randy J.McGarry(52岁)：McGarry先生是我们的首席信息官，负责执行与公司战略一致的技术和运营解决方案。 在加入Meridian之前，McGarry先生是宾夕法尼亚州埃克斯顿自动化金融系统公司的常务董事。McGarry先生拥有超过25年的银行业经验，擅长IT战略、技术架构、网络基础设施、核心系统转换和并购。在加入Automated Financial Systems之前，McGarry先生曾担任福克斯大通银行(Fox Chase Bank)和哈莱斯维尔国家公司(Harleysville National Corporation)的高管，并在Republic First Bancorp担任了多年的首席信息官和首席运营官，在那里他的职业生涯始于 银行业。在整个职业生涯中，McGarry先生领导技术和运营团队提高效率、最大限度地利用资源并改善客户体验。McGarry先生持有ABA Stonier银行研究生院颁发的沃顿商学院领导力证书、Drexel大学管理信息系统MBA学位和宾夕法尼亚州立大学金融学士学位。麦克格里先生是信息管理协会(SIM)费城分会的成员。

董事独立性

我们的独立董事的任期为两年，并在与其他独立董事协商后负责 ：

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为董事长提供有关董事会会议议程和材料的意见；


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视情况与董事长和独立董事会面；



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主持董事长缺席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；



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视情况召开独立董事会议；



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担任他不是成员的所有董事会委员会的非官方成员；以及



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执行董事会可能不时转授的其他职责。

目前， 我们的董事会有八名成员。根据美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克证券市场(Nasdaq Stock Market)通过的独立规则，罗伯特·M·卡西亚托(Robert M.Casciato)、乔治·C·科利尔(George C.Collier)、罗伯特·T·霍兰德(Robert T.Holland)、爱德华·J·霍林(Edward J.Hollin)、安东尼·M·伊贝西(Anthony M.Imbesi)和肯尼思·H·斯拉克这些董事 代表了我们董事会的大多数成员。

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我们的 董事会认定以下董事不是纳斯达克股票市场规则和上市标准所指的独立董事： 董事长、总裁兼首席执行官Christopher J.Annas和执行副总裁兼首席财务官Denise Lindsay。

我们的 董事会已确定，如果贷款符合联邦银行法下的法规O，则由我们向董事提供的贷款所产生的贷款关系不会影响独立性的确定。我们的董事会还决定，董事或董事的任何 关联公司在我们处开设存款、储蓄或类似账户不会影响独立性的确定，前提是该账户的条款和条件与类似情况的客户相同。我们董事会考虑的有关董事独立性的其他类别或 交易或关系类型包括但不限于与董事或其 附属公司的供应商或合同关系。

道德规范

我们为其董事、高级管理人员、员工、承包商、顾问、代理人以及在业务过程中代表Meridian Corporation的任何其他 人员制定了道德/利益冲突政策。它旨在促进诚实和道德行为、全面、公平和准确的报告以及遵守法律等事项 。道德/利益冲突政策的副本可在我们的网站www.meridianbanker.com上找到。

高管薪酬

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的“启动我们的企业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act)所定义的那样。因此，我们有资格 利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些措施包括但不限于： 在委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，包括要求包括特定形式的薪酬讨论和分析，以及 免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及要求之前未获批准的任何金降落伞支付必须获得股东批准的要求。 我们已选择遵守适用于新兴成长型公司的大规模披露要求。

下表列出了我们在截至2019年12月31日的财年向指定高管支付的薪酬。

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薪酬汇总表

下表为我们指定的每位高管提供了与我们支付的付款相关的信息，这些信息反映在本栏中。

2019年所有其他薪酬表

下表列出了被任命的高管在2019年12月31日持有的未偿还期权和股票奖励的信息，包括每个股票期权相关的股票数量 以及每个未偿还期权的行使价和到期日。

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财年年终表格上的未偿还股权奖励