附件10.1

机密

保密和解协议 和发布

本 保密和解协议和解除(以下简称“和解协议”)由应用能源公司(AE)、乔治·法利(George Farley)(“Farley”)、 和AnneMarieCo于2020年9月24日(“生效日期”)签订。LLC(“AMC”，与AE和Farley一起，“派对”)。

鉴于，2016年2月，作为AE的唯一董事，法利批准AE向法利发行2500万股(2500万股)AE普通股；

鉴于2016年4月，Farley向AMC转让了2000万股(2000万股)股票(“AMC股票”)，Farley保留了500万股(500万股) (“Farley股票”，与AMC股票一起称为“股票”)；

鉴于，2018年7月3日，AE提交了标题为 的诉讼Application Energetics，Inc.诉George Farley and AnneMarieCo.，LLC案，特拉华州衡平法院(“法院”)的C.A.No.2018-0489(“诉讼”) ，以及2019年3月4日的修改后的起诉书，声称违反忠诚义务、违反注意义务和转换法利，协助和教唆针对AMC的欺诈性 转让，并寻求注销和无效股票，法利和AMC否认这一指控

机密

鉴于， 2018年8月3日，Farley对AE提起反诉，并于2019年7月19日对AE提出修改后的反诉，声称 与其工资有关的违约和不当得利索赔，并寻求确认8 C。第205条(“法利反诉”)，声称AE否认；

鉴于，2019年7月19日，AMC向AE提出了 反诉，要求确认AMC股票在8戴尔。C。§205(“AMC反诉” 和Farley反诉，“反诉”)，主张AE予以否认；

鉴于，2018年8月21日，根据法院命令，AE发布了一份以Farley和AMC为受益人的保证金，随后于2019年1月29日左右增至582,377.26美元(以下简称“保证金”)；

鉴于，在2020年7月8日左右，Farley 要求AE预付律师费和根据2011年11月9日的赔偿协议 诉讼产生的费用(“进步索赔”)，AE否认这一要求；

鉴于，根据赔偿协议 和特拉华州法律，Farley可能拥有与诉讼相关的赔偿权利(“赔偿要求”)，但AE否认这一点；

鉴于， 法院于2020年8月3日发布了备忘录意见，批准了AE的部分简易判决动议，宣布 股票无效发行，但驳回了AE关于第8条规定的反诉的动议戴尔。C。§205 和法利关于违约和不当得利的反诉；

机密

鉴于，双方参加了 在威廉·约翰斯顿(William Johnston，Esq)面前的秘密调解。2020年9月3日(“调解”)，并在调解时原则上同意全面和最终解决他们的争端；以及

鉴于双方在 主管律师的建议下得出结论，完全和最终解决他们的争端，包括诉讼和推进索赔，符合各自的最佳利益；

因此，现在，为了实施前述 ，并考虑到本和解协议中包含的承诺，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认 充分和收到)，双方同意如下：

1.股票验证和回购。

A. 双方应于2020年9月24日或之前提交约定，[建议]诉讼中的最终判决( “规定的判决”)，以本文件所附的附件A的形式，规定(1)根据第8条确认100万 (1,000,000)法利股份和400万(4,000,000)AMC股份的有效性戴尔。C。§205 (统称“有效股份”)，(2)剩余2000万(20,000,000)股无效， (3)撤销诉讼中提出的所有索赔，(4)解除保证金以及 Farley和AMC对保证金的所有索赔，以及(5)各方应承担自己的费用和律师费。

机密

B.法院输入规定的 判决后，AE可以注销剩余的2000万(2000万)股。

C.法院输入规定的 判决后，AE将购买有效股票，并在此购买，金额为150万美元 (1,500,000.00美元)(“结算金额”)。

D.法院在收到规定判决后的三(3)个工作日内，AE应向Farley和AMC支付和解金额的100万美元(1,000,000.00美元)， 电汇至以下IOLA信托帐户(“IOLA帐户”)：

TD银行

华尔街2号

纽约州纽约市，邮编：10005

(646) 344-4800

IOLA帐户

古斯雷·卡普兰·努斯鲍姆(Gusrae Kaplan Nusbaum)担任律师--(212)269-1400

华尔街120号

纽约州纽约市，邮编：10005

阿巴#026013673

帐户#7923153741

SWIFT代码：NRTHUS33

机密

E.Farley和AMC的律师应以信托形式持有和解金额 ，直至AE收到以下f段所述的Farley股票和AMC股票的原始股票 。

F.法院规定的判决生效后三(3)个工作日内，AE应采取一切必要步骤，释放担保债券的资金，并将500,000美元的债券资金 支付给Farley和AMC，以部分支付和解金额。如果出于任何原因，担保债券的资金 没有释放，且Farley和AMC在 输入规定的判决后三十(30)天内没有收到500,000美元，AE应根据Farley和AMC的律师提供的指示通过电汇向Farley和AMC支付500,000美元。

G.在AE向Farley和AMC律师的IOLA帐户支付和解金额后三(3)个工作日内，Farley和AMC应将反映Farley股票和AMC股票的 原始证书退还给AE，证书由双方以亲手递送或联邦快递的方式签署，并 次日送达大陆股票和转让公司，收件人：Henry Farrell，One State Street Plaza，New York， NY 10004，地址：One State Street Plaza，New York， NY 10004。(收件人：Henry Farrell，One State Street Plaza，New York， NY 10004)大陆证券转让公司收到原始股票应视为AE 收到原始股票。

机密

H.在 AE收到由各自正式签署的反映Farley股票和AMC股票的原始证书后， AE应立即通知Farley和AMC的律师，Farley和AMC的律师可以从IOLA账户中释放 和解金额。

2. 发布。

A.自 Farley和AMC收到全部和解金额，以及AE收到反映Farley 股票和AMC股票的原始证书后生效，Farley和AMC一方，AE另一方面，对于他们自己和他们过去、现在、 和未来的受让人、继任者、前任、受偿人、赔偿人、代理人、律师、遗产、高级职员、员工、董事、 经理、附属公司、合作伙伴、成员在此，请永远放弃、解除、 和解除彼此及其过去、现在和将来的受让人、继任者、前任、受偿人、赔偿人、代理人、律师、遗产、官员、员工、董事、经理、附属公司、合作伙伴、成员、有限合伙人、股东、 单位持有人、直接和间接母公司实体、直接和间接子公司实体以及所有者(统称为“全球遗赠人”)的职务。“全球遗赠人”指的是“全球遗赠人”(以下简称“全球遗赠人”)，以及所有人(统称为“全球遗赠人”)， 单位持有人、直接和间接母公司实体、直接和间接子公司实体以及所有者(统称为“全球遗赠人”)。

机密

B.每个全球发行方不得根据全球索赔 发起、 导致发起或协助发起任何对抗诉讼或对任何全球发行方提起诉讼。

C. 就本和解协议而言，术语“全球债权”是指任何和所有形式的已知或 未知的债权、诉讼、诉讼原因、差异、争议、要求、发现请求、债务、负债、留置权、 权利、合同、协议、承诺、义务、诉讼、诉讼、归还、处罚、判决、损害赔偿、损失、 计算、执行或其他任何名称和性质的、法律或衡平法或其他方面的义务、直接或{从时间开始到生效日期，包括但不限于 、诉状中声称的索赔、Farley反索赔、AMC反索赔、 中提出的索赔或诉讼、推进索赔或赔偿索赔所依据的情况，但明确不包括与本和解协议的执行、履行、执行或解释有关的 索赔。尽管 如上所述，本和解协议中发布的全球索赔不包括 诉讼中主张的索赔，诉讼标题为Gusrae Kaplan Nusbaum PLLC等人。V.Application Energetics，Inc.等人，美国地区法院，纽约南区案件编号1：19-CV-06200(“Gusrae Kaplan诉讼”)，任何人 因提起和起诉Gusrae Kaplan诉讼而提出的任何索赔，或AE可能对Gusrae Kaplan Nusbaum，PLLC或Gusrae Kaplan Nusbaum，PLLC的任何律师提出的关于他们以前代表AE的任何索赔。

机密

3. 放弃《加州民法典》第1542条和类似法律。双方理解并同意，根据《加利福尼亚州民法典》第1542条和美国任何州或地区的任何类似法律，对于上文第2条中规定的释放，双方 特此放弃所有权利 。加州民法典第1542条内容如下：

一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑存在对其有利的索赔，而且如果债权人或被免除方知道 ，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。

4. 陈述和保证。

A.双方代表 并保证每个执行本和解协议的个人均拥有实际权力约束代表其签署本和解协议的一方 ，包括各自当事人的过去、现在和未来的受让人、继任者、前任、受偿人、赔偿人、 代理人、律师、遗产、高级职员、员工、董事、经理、附属公司、合作伙伴、成员、有限合伙人、股东、 单位持有人和所有者。

机密

B.每一方均声明并保证 该方未全部或部分转让或以其他方式转让全球债权的任何权益。

C.每一方均声明并保证 他/她不知道任何事实、情况、条件、协议或其他因素，这些事实、情况、条件、协议或其他因素会导致该方不能以该方要求的方式履行本协议，或者有任何理由相信该方不能或 不会根据其条款完全履行本协议。

D.AE声明并保证，它将 导致向Farley和AMC Form 1099签发其各自部分的结算金额，并将导致 不签发任何其他或不同的税务文件，包括Form W-2。

E.Farley和AMC保证，除此处规定外，他们 没有出售、转让、质押、质押或担保这些股份或其中任何股份。Farley 和AMC应赔偿AE，并使AE不受任何第三方对股份或其中的任何权益的任何和所有索赔。

机密

5.保密和非贬损。

A.双方承认，法律要求AE 在提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中公开披露本和解协议及其重要条款 。具体地说，AE是根据《证券交易法》(15 U.S.C.§78a et q.)第12节注册的证券类别的发行人。根据17C.F.R§240.13a-11的要求，对于任何不是在正常业务过程中达成的“重大最终协议”，必须提交表格8-K[.]双方承认，本和解协议的金额为 ，这是一份“不是在正常情况下达成的实质性最终协议”。[AE‘s]业务[.]“此外，根据S-K条例第17 C.F.R.§229.601(A)(4)第601项，AE需要 以表格8-K或AE的下一个表格10-Q， 向证券交易委员会公开提交本和解协议全文作为证据。双方进一步同意并承认，根据17C.F.R.§229.601(A)(6)，本和解协议中的任何信息 不得作为明显未经授权的侵犯个人隐私 从公开披露中删除。

B. 除AE向SEC报告的义务或法律另有要求外，各方应严格 保密本和解协议的条款(包括但不限于和解金额)；与调解或诉讼有关的任何 条款说明书的条款；与和解或本和解协议有关的任何其他协议或文件的内容(包括但不限于和解协议的任何草案)；或与和解协议或和解协议有关的任何通信、信息或交易的任何

机密

C. 尽管有前款b的规定，但一方可以正确回应 寻求机密信息的第三方发出的法律上可强制执行的传票(无论是寻求 文件或证词)、诉讼中的文件请求、政府调查或其他法律上可强制执行的程序，只要响应方首先(1)采取所有合理步骤根据保护令或其他正式的书面保密保证指定或以其他方式保护机密信息 ；以及(2)向另一方或其他各方提供有关第三方请求的及时书面通知，并提供 反对该请求的机会。此外，尽管有前款b的规定，双方可以(1) 向其配偶、会计师或审计师、财务或税务顾问、税务机关(包括但不限于国税局或双方必须提交州纳税申报单的任何州的税务机关)和法律顾问披露(1) 本和解协议和/或本和解协议的内容，以便获得专业意见和(2)向税务顾问提供保密信息。以及税务机关(包括但不限于国税局或任何当事人必须提交州纳税申报表的州的税务机关)，在合理必要的范围内，以证实 应此类机关发起的查询、要求、审计或诉讼而对和解金额的税务立场或税务处理 -在第(1)和(2)项的情况下，因此， 只要生产方首先采取一切合理步骤，获得接收方 适用的个人、实体或机构的正式书面保密保证。非机密性声明，回应媒体询问或 其他, 对于保密信息、诉讼、本和解协议或解决 诉讼的任何方式，应仅限于一份简短的书面或口头声明，表明双方已在 保密的基础上友好地解决了争议，并同意驳回双方之间的诉讼，或具有相同实质内容和 效力的文字。

机密

D.双方不得以任何方式直接或间接 作出或传达(或促使或鼓励其代理人或代表作出或传达)任何关于诉讼、和解协议或诉讼的 潜在纠纷的事实和情况的 任何事情，而这些事情可以合理地预期诋毁、诋毁、诋毁或损害 任何其他当事人或(如果一方是自然人)任何一方的业务或声誉

E.双方同意 违反第5条的行为不能通过损害赔偿或其他法律补救措施得到完全补偿，未违约方 或各方将立即受到此类行为的不可挽回的损害。因此，除所有其他补救措施外，非违约方有权获得针对违反或可能违反本节规定的任何行为的宣告性判决和/或禁令(包括任何初步、 紧急情况和/或适当要求的强制性救济)。

机密

6. 禁止入场。和解协议或与其相关的任何谈判、通信或交易不得解释或视为任何一方或一方代表承认责任、不当行为、过错或其他据称的 事实或法律结论的证据；但本协议中的任何内容均不得阻止和解 协议或其任何条款在执行本和解协议的任何或全部条款的任何诉讼中被使用、提供或接受为证据。

7. 整个协议；不依赖协议以外的事情。

A.本和解协议包含双方及其律师的 完全协议，除非各方签署书面协议，否则不得修改。前一句 所载的书面要求也适用于任何声称同意放弃或免除此类书面要求的协议。

机密

B.本和解协议合并并 取代双方之间之前的任何和所有其他协议、讨论、谈判和沟通。

C.各方同意、承认并 明确声明并保证，在决定是否签订本和解协议时，其完全依靠自己的知情判断以及律师的建议。 各方进一步同意、承认并明确表示 ，并保证其不会也不依赖任何其他方或其代表所作的任何声明、遗漏、承诺、陈述、保证、条件、诱因、 协议或任何其他方或其代表所作的沟通(无论是口头、书面、暗示或通过行为过程 )，除非所依赖的事项明确包含在本和解协议文本中。每一方均同意、 承认并明确表示并保证：(I)已就本和解协议的主题进行其认为必要或适当的调查或调查，(Ii)已有机会就本和解协议的任何和所有条款进行 谈判，(Iii)自愿执行本和解协议，不受任何不当影响、胁迫、 胁迫或任何形式的威胁。

8.可分割性。 如果在生效日期之后的任何时间，本和解协议的任何条款被认定为非法、无效或 不可执行，则该条款无效。然而，该条款的违法性或不可执行性 不会对本和解协议的任何其他条款产生任何影响，也不会削弱其可执行性， 除非该非法或不可执行的条款包括支付和解金额或出售/购买、退还和/或注销股票。

机密

9. 继任者和分配人。本和解协议对 各方及其各自的受让人、受偿人、赔偿人、代理人、律师、员工、继承人、继承人、遗嘱执行人或 管理人具有约束力，并使其受益。

10. 法律选择。本和解协议以及因本和解协议而引起或与之相关的任何争议或诉讼 将完全受特拉华州法律管辖(不考虑法律冲突原则)。

11. 管辖权。

A.双方同意 接受特拉华州衡平法院对本和解协议的专属管辖权，包括个人管辖权 ，以及以任何方式产生或与和解协议或其解释、谈判、 或效果有关的任何和所有争议，无论这些争议是合同、法律、衡平法、侵权或其他方面引起的，或者如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权 ，特拉华州内的任何州或联邦法院。双方当事人在知情的情况下，不可撤销地放弃与任何此类诉讼、诉讼或程序相关的由陪审团进行审判的权利。双方将不会 就根据衡平法院第11条提起的诉讼程序 (或特拉华州法院或特拉华州联邦法院(如果大法官法院拒绝接受管辖权)的个人和主题管辖权提出异议)， 双方放弃并同意不以动议、辩护或其他方式主张任何质疑此类管辖权的主张。 双方同意衡平法院(或特拉华州州法院或联邦法院)不以动议、抗辩或其他方式主张此类管辖权。 双方同意，衡平法院(或特拉华州州法院或联邦法院，如果特拉华州法院拒绝接受管辖权)， 放弃并同意不以动议、辩护或其他方式主张任何质疑此类管辖权的主张。 双方同意双方放弃并同意不以动议、答辩或其他方式主张 任何主张(1)其他法院将更加或同等方便或适当 或(2)根据本第11条提起的任何诉讼应(A)因下列理由而被驳回的主张 法院不方便， (B)被转移或转移到上述法院以外的任何法院，或(C)因上述法院以外的任何法院的其他 法律程序待决而被搁置。

B.尽管有 第11(A)节的规定，本第11节中的任何规定均不阻止一方通过提起诉讼或 其他诉讼或在适当的非特拉华州司法管辖区寻求其他适当救济，执行特拉华州衡平法院(或特拉华州内的州法院或联邦法院，如果该法院拒绝接受管辖权)与本和解协议有关的任何命令，只要该诉讼、诉讼、 或救济是充分生效或完全生效所必需的

机密

12.费用 及成本。如果任何一方对任何其他一方或多方发起因和解协议或其解释、谈判或效力而引起或与之相关的诉讼或其他诉讼、 仲裁或类似的裁决程序(“诉讼”)，则该诉讼的胜诉方有权向另一方或另一方追回诉讼胜诉方在诉讼中产生的所有合理费用、成本和开支(包括但不限于合理的 律师费和诉讼费用)。 该诉讼胜诉方有权向另一方或另一方追回诉讼胜利方在诉讼中产生的所有合理费用、成本和开支(包括但不限于合理的律师费和诉讼费用)。除本第12条另有明确规定外，各方应自行承担与诉讼或调解相关的法律及其他费用、成本和开支，包括该方在 准备和履行本和解协议时产生的费用、成本和开支。

13、施工。 双方共同参与了本和解协议的谈判和起草工作。如果出现歧义 或意向问题，应将本和解协议视为双方共同起草，不得因本和解协议的任何 条款的作者身份而导致 推定或举证责任偏袒或不利于任何一方，因为在起草和谈判本和解协议时，双方的利益都是由律师巧妙地主张的。

机密

14.存续。 本和解协议中规定的所有陈述、保证和协议应被视为继续存在，并将 存续至生效日期。

15.弃权。 任何一方未能执行本和解协议的任何一项或多项条款，不得以任何方式 解释为放弃任何此类条款，也不得阻止任何一方此后执行本协议的每一项其他条款。 任何一方均不得以任何方式 解释为放弃任何此类条款，也不得阻止任何一方此后执行本协议的所有其他条款。任何一方放弃任何其他方违反本和解协议的行为 不应被视为放弃之前或之后违反本和解协议的任何其他行为。

16.修改。 本协议只能由一方或多方签署的书面形式予以补充、修改或修改。

17. 合理的尽力而为。双方同意尽其合理最大努力履行和实现本和解协议的 条款和目的。

18. 标题。此处使用的任何标题仅供参考，不得影响本和解协议的构建或在解释本和解协议时予以考虑。

机密

19. 对应方；有效性。本和解协议可以由任何数量的副本签订，也可以由 双方在单独的副本上签订，包括通过传真或电子 邮件传输提供给其他各方的副本(即，.pdf或.tiff格式)，每份文件在签署和交付时应为正本，但 所有副本应共同构成一份相同的文书。

20.通知。 所有与本和解协议有关的通知均应通过电子邮件以书面形式发送，并由认可的递送服务机构提供预付隔夜快递或同等的 快递服务。所有此类通知和其他文件应发送到以下 地址：

IF到AE

应用能源公司

Ruthrauff路西2480号，140Q套房

图森AZ 85705

将副本(不构成通知)发给：

本杰明·P·普格(Benjamin P.Pugh)，Esq.

企业法律顾问小组

公园广场3号套房1400

加利福尼亚州欧文，邮编：92614

如果给Farley和/或AMC

乔治·法利

海伍德大道89号

新泽西州特纳夫利，邮编：07670

机密

AnneMarieCo.， 有限责任公司

505 常春藤乔木大道

北卡罗来纳州斯普林斯，霍利 邮编：27540-4813.

收件人： 托马斯·法利

将 份副本(不构成通知)发送给：

古斯雷 卡普兰·努斯鲍姆PLLC

120 华尔街

纽约，邮编：10005

收信人： 瑞安·J·惠伦

自生效之日起，双方自行或各自授权的 代表正式签署本和解协议，特此为证。

附件 A

在特拉华州衡平法院

规定和

[建议]终审判决令

鉴于，应用能源公司(“AE”) 于2019年3月4日提交了第一份经修订的经核实的申诉(“申诉”)(TRANS ID 63023572)，除其他 事项外，寻求使2016年3月发行给乔治·法利的2500万股AE普通股( “股票”)无效和注销；

鉴于，乔治·法利(“法利”) 于2019年7月19日提交了答辩和反诉(“法利反诉”)(交易ID 63566412)，除其他 事项外，寻求根据第8条验证股票。戴尔。C。§ 205;

然而， AnneMarieCo.有限责任公司于2019年7月19日提交了对申诉和反诉的答复(连同Farley 反诉，“反诉”)(TRANS ID 63565487)，除其他 事项外，寻求根据第8条确认部分股份戴尔。C。§ 205;

鉴于，2018年8月21日，AE发布了一份债券 ，随后在2019年1月29日左右增加到582,377.26美元(以下简称“债券”)；

鉴于，2020年8月3日，法院发布了一份意见，同意阿联酋提出的部分简易判决动议，宣布股票无效发行，但拒绝阿联酋就第8条中的反诉提出的动议。戴尔。C。§205和Farley关于违约和不当得利的反诉；

鉴于双方已同意解决 本诉讼中的所有争议；因此，经法院批准，现特此规定并同意：

1.依据第8条戴尔。C。§ 205，AE董事会决定并批准向Farley发行500万(500,000,000)股票被宣布为有效的公司 行为。剩余的2000万股(2000万股)无效。

2.依据第8条戴尔。C。§ 205，法利持有的100万股(1,000,000股)被视为有效。

3.依据第8条戴尔。C。§ 205，AMC持有的400万股(400万股)被视为有效。

4.在加入本规定和终审判决令后，保证金以及法利或AMC对保证金的所有索赔均应解除。

5.特此驳回诉状中的所有其他索赔，并 带有偏见。

6.反索赔中的所有其他索赔均不予受理 。

7.各方应自行承担费用和律师费 。

日期：2020年9月_

因此， 订购了2020年_日。

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