美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年证券交易法第13或15(D)节 发布的季度报告

截至2020年9月30日的季度报告

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委员会档案第001-14015号

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(注册人的确切姓名见其章程中规定的 )

用复选标记表示注册人： (1)是否已在之前 12个月(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，(2)在过去90天内一直符合此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的 较短时间内)以电子方式提交了需要提交和发布的每个互动数据文件 ，并根据S-T法规(本章232.405节)第405条进行了发布。

是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者，还是较小的报告公司或新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)是☐否

根据该法第 12(B)节登记的证券：

截至2020年11月12日，已发行的发行人普通股有190,546,073股，每股票面价值.001美元。

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表格10-Q季度报告

目录

第一部分财务信息

项目1.简明合并财务报表

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压缩合并资产负债表

见简明综合财务报表附注(未经审计)。

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简明合并业务报表

(未经审计)

参见简明合并财务报表附注(未经审计) 。

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简明合并业务报表

(未经审计)

参见简明合并财务报表附注(未经审计) 。

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股东亏损简明合并报表

截至2020年9月30日的9个月

(未经审计)

见简明合并财务报表附注 (未经审计)

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股东亏损简明合并报表

截至2019年9月30日的9个月

(未经审计)

见简明合并财务报表附注 (未经审计)

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简明合并现金流量表

(未经审计)

请参阅精简 合并财务报表(未经审计)的附注。

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简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

1.陈述依据和将要关注的问题

随附的未经审计的中期简明合并财务报表包括应用能源公司及其全资子公司北极星电力工程公司截至2020年9月30日的账目(统称为“公司”、“应用能源”、“我们”、“我们”或“我们”)。所有公司间余额和交易均已注销。管理层认为，为公平展示 中期业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)均已完成。截至2020年9月30日的9个月期间的业绩可能不能作为全年业绩的指示性 。中期未经审计简明综合财务报表应与公司年度报告Form 10-K中包含的经审计综合财务报表 一并阅读。

随附的未经审核的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现 资产及清偿负债。在截至2020年9月30日的9个月中，公司 净亏损约4,143,000美元，运营现金流为负3,045,000美元，并可能因政府合同活动减少而产生额外的 未来亏损。此外，截至2020年9月30日，该公司的营运资本赤字(流动负债减去流动资产)为5149,000美元。这些问题令人对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。正在进行的新冠肺炎大流行加剧了这种不确定性。

为了改善 公司的流动性，公司管理层正在通过与投资银行家和私人投资者的讨论 积极寻求额外的股权融资。不能保证公司会成功地 获得额外的股权融资。

未经审计的简明综合财务报表 不包括与资产的可回收性和负债的金额或分类 有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

流动性和管理层的计划

随附的未经审核的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现 资产及清偿负债。在截至2020年9月30日的9个月中，公司 净亏损约4,143,000美元，运营现金流约为2,045,000美元，并进行了 融资活动，从发行普通股获得的收益为1,644,000美元，从应付票据获得的收益为4,457,000美元， 行使期权和认股权证的收益为75,000美元，部分被528,000美元的应付票据付款所抵消，注销1,300,000美元的普通股 ，并预计由于其业务活动重新启动，未来还将招致额外的损失。 这些问题令人对该公司是否有能力继续作为持续经营的企业产生重大怀疑，除非该公司能够 为其持续运营获得额外融资。财务报表不包括与资产可回收性和负债金额或分类有关的任何调整，如果公司 无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

公司的存在 取决于管理层开发盈利业务的能力。管理层正将其几乎所有的 努力投入到发展业务和筹集资金上，不能保证公司的努力会 成功。不能保证管理层的行动将导致盈利运营或解决 其流动性问题。如果 公司自财务报表发布之日起一年内不能继续经营下去，则随附的合并财务报表不包括任何可能导致的调整。

截至2020年9月30日， 该公司约有2391,000美元的现金和现金等价物。

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简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

预算的使用

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并的 财务报表，要求管理层 作出影响财务报表和附注中报告金额的估计、判断和假设。 管理层基于历史经验和它认为在 情况下合理的各种其他估计，这些估计的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些估计从其他来源看不是显而易见的。此外，管理层还会考虑制定和选择这些估计所使用的基础和方法、这些估计的趋势和金额、影响这些估计的金额和变化的具体事项以及与这些估计相关的任何其他相关事项，包括与会计 原则和财务报表列报有关的重大问题。随着已知更多信息 ，此类估计和假设在未来可能会发生变化，这可能会对本文报告和披露的金额产生重大影响。重大估计包括所得税资产和负债的计量 。

2019年和2020年已向各政府机构提交了多份合同建议书 。由于美国不同地区与新冠肺炎相关的多家机构关闭 以及在家工作订单，我们预计对这些 提案的审查和资金决定可能会比预期的延迟更长时间，因为资源将集中在政府内部的其他事务上。

收入确认

根据长期政府合同，大部分 收入按完工百分比法记录。公司预计大部分收入将来自按完成百分比法记录的长期政府合同。按成本加固定费用合同按月计费的收入( )在发生成本时入账，并在 迄今发生的成本占预计总成本的比例中包括预计赚取的费用。成本包括直接人工、直接材料、 分包商成本以及合同允许的制造和管理费用。合同条款允许的一般和行政费用 根据合同的直接人工和材料 占所有合同的直接人工和材料总数的比例，按合同进行分配。由于合同可以延长一个或多个会计期间， 在工作过程中估计的收益的修订反映在知道事实的会计期间 。当当前合同估计数显示亏损时，应计提本期预计总亏损拨备 。我们一般不会为我们的政府客户退货提供补贴，因为我们的客户 协议没有规定退货权利。

其他产品和服务的收入 在这些产品和服务交付或执行时确认，与向 政府机构的某些销售相关，在产品和服务被接受时确认，这通常作为初始合同的一部分进行谈判。 商业、非政府客户的收入基于固定价格合同，根据这些合同，销售在接受产品或服务时确认，并且可能付款。合同成本以与库存 成本相同的方式递延，并在确认来自合同的相关收入时计入运营。当当前合同估计数显示 亏损时，应计提此类事实明显期间的总预期亏损拨备。

递延收入

递延收入是指客户在项目上的押金

最近的会计声明

该公司已审核 发布的会计声明，并计划采用适用于它的声明。该公司预计，采用 任何其他声明不会对其运营结果或财务状况产生影响。

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简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

更正以前发布的未经审计的简明合并财务报表的重大错误

在提交公司截至2019年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告 后，公司在其中包括的2019年6月30日财务报表中发现了与股票薪酬费用相关的前期 期间的错误陈述。错误陈述 导致本公司合并经营报表中的一般和行政费用少报。 本公司对这些错误陈述的重要性进行了定量和定性的评估，并认定对这些错误的更正 对先前的合并财务报表无关紧要。因此，本公司已更正所附财务报表中的错误陈述 。这些错误陈述不影响基本每股收益和稀释后每股收益 ，也不影响运营、投资或融资活动的净现金流。错误陈述没有影响资产或负债。

下表总结了更正对以前财务报表的影响

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简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

2.以股份为基础的薪酬

基于股份的薪酬

在截至 2020年和2019年9月30日的9个月中，基于股票的薪酬支出总额分别约为1,138,000美元和1,937,000美元。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，基于股票的薪酬支出总额分别约为347,000美元和1,428,000美元。

我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型，应用下表中的假设 ，确定基于股票的期权奖励在授予日的公允 价值：

截至2020年9月30日止九个月，行使购买900,000股普通股的期权，并无授予购买股票的期权， 没有没收或到期的期权，授予18,750股限制性股票奖励， 没有授予或没收限制性股票奖励，没有授予、归属或没收限制性股票单位。截至2020年9月30日，购买 32,000,000股普通股的期权已发行，加权平均行权价为0.1419美元，加权平均剩余 合同期限约为5.93年，总内在价值为6,079,225美元。截至2020年9月30日，可行使购买23,575,000股普通股的期权。

截至2020年9月30日， 扣除估计罚金后，约有1,090,000美元的未确认补偿成本与已授予和未支付的未归属股票期权相关。预计该成本将在大约 两年的时间内按加权平均确认。

3.每股净亏损

每股普通股基本净亏损 的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以在股票期权、认股权证、限制性股票协议、限制性股票单位和已发行可转换证券生效前的加权平均已发行普通股数量 ，这些股票被视为稀释普通股等价物。每股普通股摊薄净亏损是根据在实施可转换优先股、股票期权、认股权证和限制性股票单位后， 期间已发行普通股和潜在摊薄股份的加权平均数计算的。或有发行 股票不再是或有发行时，计入每股基本亏损。由于截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的持续运营亏损 ，普通股每股基本亏损和稀释亏损 相同，因为潜在稀释证券的影响将是反稀释的。

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简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

由于持续运营的净亏损，未包括在稀释每股亏损计算中的潜在摊薄证券 如下：

4.股息

优先股的股息在股息金额和种类确定后应计，并在2月、5月、 8月和11月的第一天以现金或普通股的形式按季度支付。A系列可转换优先股的持有者有权 以每股清算优先股6.5%的初始利率(“初始股息率”)获得股息， 根据公司的选择，以(I)现金、(Ii)本公司普通股股份(就此目的而言，估值为本公司普通股在适用股息支付日期前第三个交易日截至 的十个交易日内每个交易日的加权平均价格的95%)，前提是发行和/或转售本公司普通股的所有该等股份 均由有效的登记声明涵盖，或(Iii)上述各项的任何组合。如果 公司未能在股息支付日之后的五个工作日内支付股息(“支付违约”)，则只要该 支付违约持续(或在该支付违约不再持续时恢复到初始股息率)， 股息率应立即并自动增加到每股清算优先股的7.5%，以及 如果支付违约发生在连续两个股息支付日，则 股息率应立即自动增加至每股清算优先股的7.5%。 如果连续两个股息支付日发生支付违约，则股息率应立即自动增加至每股清算优先股的7.5%。只要支付违约持续，股息率应立即自动 增加至清算优先权的10%，并应在支付违约不再持续时立即自动 恢复到初始股息率。

截至2020年9月30日，我们6.5%的A系列可转换优先股中有13,602股流通股。从2013年8月1日到期的季度股息 开始，该公司尚未支付股息。截至2020年9月30日，股息拖欠约为24.7万美元。我们的董事会 暂停宣布股息，从截至2015年2月1日的应付股息开始，因为截至2014年12月31日，我们 没有盈余(根据特拉华州公司法的定义)，直到我们在一个财年有盈余或净利润的时间 。我们的A系列优先股的清算优先权为每股25.00美元 股。

5.其他应收账款

在我们的诉讼中， 公司被要求向担保人提交保证金。该公司无法使用这些资金，因此不受我们的控制 (请参阅注释11)。根据2020年9月24日与其前首席执行官乔治·P·法利(George P.Farley)和AnneMarieCo，LLC于2020年10月2日达成的和解协议，所有债券基金( 外加13,852美元赚取的利息收入)都分配给了公司。向对方律师支付了500,000美元，以预期从原告购买股票达成和解，其余的支付给了公司律师，以减少公司法律费用 。

6.其他资产

其他资产主要是 代表保险费和律师存款的预付资产，以及递延赔偿的当前部分。

7.递延补偿

递延补偿 指收购应用光学 Sciences时确认的递延补偿的剩余摊销。

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简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

8.应付票据

在截至2020年9月30日的季度内，我们收到了4324,000美元的过渡性资金(10%可转换本票)。此外，在本季度，本金余额为410,000美元、到期日为2019年9月1日的 票据和本金余额为620,000美元、到期日为2019年12月1日的 票据被兑换为此应付票据投资组合。这些票据可转换为我们普通股的 股，转换价格为每股0.30美元，根据票据发行前普通股的现行市场价格 与持有人协商。在2020年10月15日之后至2021年7月15日(到期日)的任何时候，(I)每位投资者可以选择将这些票据转换为我们普通股的股票，转换价格为每股0.30美元，以及(Ii)公司可以选择以现金或普通股的价格预付，价格为每股0.30美元， 根据持有人的选择，每张票据当时已发行的本金和利息金额。如果我们选择预付票据 ，我们将通知持票人，他们每人将有五个工作日的时间通知公司是否希望收到现金或股票的预付款 。这些票据到期时全额支付。本公司可选择以每股0.15美元的价格将到期票据转换为普通股，以代替到期票据的本金和利息 。

在截至2020年3月31日的季度内，该公司签订了一项保费融资协议，为其董事和高级管理人员保单提供资金。 本金约为108,000美元，分9个月还款12,498美元，利率为9.7%。2020年9月30日的余额包括在本期应付票据中的24,000美元。

2020年4月28日， 公司根据2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《关爱法案》)，与北卡罗来纳州亚利桑那州联合银行签订了一项金额为133,000美元的贷款协议。这笔贷款由日期为2020年4月27日的本票证明，自付款日期起两年 到期。这笔贷款的年利率为1.00%，前九个月的利息将延期支付。 本金和利息从付款日期后九个月开始按月支付，公司可以在到期前的任何时候预付本金和利息，不会受到提前还款的惩罚。此贷款包含常规违约事件，除其他事项外，还涉及付款违约或违反贷款条款。一旦发生违约事件，贷款人可以 要求立即偿还票据项下的所有未偿还金额。

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司从8名非关联个人那里收到了1,150,000美元(基于10%的本票)。 这些票据将于2019年9月1日到期。票据附带普通股购买认股权证，持有者有权以每股2美元的票据原则购买 一股公司普通股，每股票面价值0.001美元，行使价 每股0.07美元，自发行之日起为期两年。在截至2020年9月30日的季度内，偿还了本金 余额23万美元外加应计利息的票据。

以下对账 截至2020年9月30日和2019年12月31日的应付票据：

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简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

在截至2020年9月30日的应付票据 中，830,000美元于2019年9月1日到期，1,100,000美元于2019年12月1日到期，4,574,000美元于2021年7月15日到期 ，24,000美元按月支付，分两次按月付款，于2020年12月12日到期，133,000美元于2022年4月28日到期，2,500,000美元 以500,000美元每半年支付一次，于2022年5月24日到期。2019年9月1日、2019年12月31日和2021年7月15日到期的票据利率为10%，2020年12月12日到期的票据利率为9.7%，2022年4月28日到期的票据利率为1.0%，2022年5月24日到期的票据利率为0%。所有票据都是无担保的。

2019年9月1日、2019年12月1日、2020年12月12日、2022年4月28日和2022年5月24日到期的票据不可转换。2021年7月15日到期的票据是可转换的。 截至2020年9月30日的季度，这些票据的利息支出为239,000美元，截至2019年9月30日的季度为47,000美元。 截至2020年9月30日的9个月，这些票据的利息支出为409,000美元，截至2019年9月30日的9个月的利息支出为78,000美元 。截至2020年9月30日的9个月的利息支出包括50,000美元的惩罚性利息，原因是 没有就收购AOS的应付票据支付第一笔500,000美元的款项。

9.因关联方原因

董事会 注意到，2018年7月31日，我们已故的首席执行官将5万美元存入公司账户。尽管 有人建议这些资金可能是用于迪尔明先生的医疗保健，但董事会并不确定 这些资金的用途或任何意向投资的性质。因此，董事会正在调查这笔资金的适当处置方式，这些资金可能会流向迪尔明的遗产。在做出这样的决定之前，董事会 不打算将这些资金用于任何公司目的。出于报告目的，公司已将押金视为 资产负债表上报告的对关联方的到期款项。

10.应累算开支

自2020年9月24日起，Application Energetics，Inc.与其前首席执行官George P.Farley和 AnneMarieCo，LLC(“AMC”)达成和解协议，特拉华州衡平法院于2020年9月28日输入了一项规定和最终判决。根据协议，最初向Farley 发行的25,000,000股中的20,000,000股(其中20,000,000股转让给AMC)已失效，其余5,000,000股根据特拉华州公司法第205条被视为有效。该协议要求该公司以每股0.3美元的价格回购剩余的500万股票，总收购价格为1500,000美元，其中1,000,000美元于2020年9月29日支付。这50万美元是作为应计费用的应计费用增加的。该协议还规定释放金额为582,377.26美元的 资金，以确保该公司为Farley和AMC发行的与之前披露的 诉讼有关的债券。债券连同13,852美元的应计利息已于2020年10月解除并归还。 该协议还包含标准的相互一般免除和保密条款。

11.股东亏损

2020年1月13日， 根据与公司签订的认购协议，公司从个人那里获得了45,000美元，公司为此发行了150,000股普通股。

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简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

2020年1月13日， 根据与公司签订的认购协议，公司从两个人那里获得了60,000美元，公司为此发行了200,000股普通股。

2020年1月15日， 根据与公司的认购协议，公司从两个人那里获得了3万美元，公司为此发行了10万股普通股

2020年1月22日， 该公司根据与发行了68万股普通股的公司签订的认购协议，从个人那里获得了20.4万美元。

2020年1月23日， 该公司根据与发行了68万股普通股的公司签订的认购协议，从个人那里获得了20.4万美元。

2020年1月24日， 根据与公司签订的认购协议，公司从个人那里获得了60,000美元，公司为此发行了200,000股普通股。

2020年1月30日， 公司通过行使认股权证从个人那里获得了1,750美元，公司为此发行了25,000股普通股 。

2020年2月19日， 根据与公司签订的认购协议，公司从个人那里获得了51万美元，公司为此发行了170万股普通股。

2020年4月8日，基于认股权证的行使， 公司从个人那里获得了11,000美元，该公司发行了150,000股普通股 股票。

2020年4月8日， 公司发行了90万股其普通股 股票，根据期权行权，该公司从个人那里获得了6.3万美元。

2020年4月8日，根据与公司签订的认购协议， 公司从个人那里获得了60,000美元，公司为此发行了200,000股 普通股。

2020年4月23日，根据与公司签订的认购协议， 公司从个人那里获得了71,000美元，公司为此发行了237,000股 普通股。

2020年4月29日，根据与公司签订的认购协议， 公司从个人那里获得了40万美元，公司为此发行了1,333,333股 普通股。

我们已与一名股东签订了 相互释放并持有无害协议，解决了与按照公司前任首席执行官乔治·法利的指示向该股东发行1,000,000股我们的普通股(每股面值0.001美元)作为估值服务补偿 有关的索赔。股票已被退还和注销。

2020年6月，我们根据与承包商签订的限制性股票协议发行了18,750股普通股。我们普通股在 授予日的收盘价为每股0.35美元。

2020年8月，根据与斯蒂芬·W·麦卡洪(Stephen W McCahon)的咨询协议，该公司以30万美元从麦卡洪手中回购了500万股公司普通股 。这些股票被取消流通股地位，并被取消。

由于2020年9月24日与乔治·法利(George Farley)和安妮玛丽公司(AnneMarieCo)达成和解，该公司向法利的律师支付了100万美元。

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精简合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

在截至2020年9月30日的季度内，根据10%可转换本票，我们收到了432.4万美元的过渡性资金。 此外，在本季度内，本金余额为410,000美元、到期日为2019年9月1日的票据和本金余额为620,000美元、到期日为2019年12月1日的票据被交换到此应付票据投资组合中。 这些票据可转换为我们普通股的股票，转换价格为每股0.30美元，如下所示。 该票据的到期日为2019年9月1日，本金余额为410,000美元，本金余额为620,000美元，到期日为2019年12月1日。 在2020年10月15日之后至2021年7月15日(到期日)的任何时候，(I)每个投资者可以选择将这些票据转换为 我们普通股的股票，转换价格为每股0.30美元，以及(Ii)公司可以选择以现金或 普通股的价格预付每股0.30美元的价格，根据持有人的选择，支付当时在每张票据下已发行的本金和利息 。如果我们选择预付票据，我们将通知持票人，他们每人将 有五个工作日的时间通知公司他们是否愿意接受现金或股票预付款。这些票据 到期时全额支付。本公司可 选择按每股0.15美元的价格将到期票据转换为普通股，以代替到期票据的本金和利息。所有应付票据均可 以低于公司普通股收盘价的价格转换为普通股，从而创造了约708,000美元的受益转换特征价值，将在票据的有效期内摊销。

A系列可转换 优先股，面值0.001美元，授权2,000,000股；于2020年9月30日发行并发行13,602股，于2019年12月31日发行和发行 。

截至2020年9月30日的季度的344,000美元股票薪酬 包括177,000美元期权费用和167,000美元股票摊销 ，用于收购应用光学科学公司价值0.4014美元的5,000,000股票，以及 确认3,000美元的限制性股票协议。

12.法律程序

正如之前报道的， 2018年7月3日，我们在特拉华州衡平法院对公司前董事兼首席执行官George Farley(“Farley”)和AnneMarieCo LLC(“AMC”)提起诉讼。双方通过日期为2020年9月24日的书面和解协议 解决了诉讼。根据协议，最初向Farley发行的25,000,000股 中的20,000,000股(其中20,000,000股已转让给AMC)失效，其余5,000,000股根据特拉华州公司法第205条被视为有效。该协议要求该公司以每股0.3美元的价格回购剩余的500万股票，总回购价格为150万美元。该协议还规定， 释放并返还该公司582,377.26美元的资金，外加利息，以确保该公司 与诉讼中发布的初步禁令有关的保证金。该协议还包含标准的相互全面发布 和保密条款。

在相关事件中， 2019年2月8日，该公司向纽约南区美国地区法院提起诉讼，起诉其前律师Stein Riso Mantel McDonough，LLP(“Stein Riso”)。双方通过一份日期为2020年10月2日的书面和解协议 解决了这起诉讼。根据协议，Stein Riso向公司支付了300万美元(300万美元) ，并向公司返还了1000万股(1000万美元)的公司普通股，每股票面价值0.001美元。Stein Riso在未承认任何责任的情况下签订了和解协议。对于诉讼中主张的或本可以主张的所有索赔，双方将向PreJudice提交驳回的规定 。该协议还包含标准的 相互公开和保密条款。

2019年7月3日，Gusrae，Kaplan&Nusbaum及其合作伙伴Ryan Whalen，在上述特拉华州诉讼中，被告George Farley和AnneMarie Co.LLC的律师Ryan Whalen向纽约南区地区法院提起诉讼，向该公司的董事、高管、律师和一名顾问提出索赔。这起诉讼指控诽谤、证券欺诈和相关索赔。该公司认为 这起诉讼缺乏可取之处，并打算对这些指控提出异议。该公司于2019年10月24日提交了驳回投诉的动议 。2019年12月13日，Gusrae Kaplan和Whalen先生对公司的动议提交了反对书。2020年1月10日，该公司提交了回复简报。美国地区法院尚未对该动议做出裁决。

2020年6月15日，格蕾丝·A.C.迪尔明(Grace A.C.Dearmin)作为托马斯·卡尔·迪尔明(Thomas Carr Dearmin)遗产管理人，对公司、巴克洛先生和公司董事布拉德福德·阿达姆奇克(Bradford Adamczyk)提出交叉申诉，指控他们违约和转换。 针对该公司的诉讼理由声称，公司董事会投票决定补偿其前首席执行官兼董事托马斯·迪尔明(Thomas Dearmin)，这一点反映在董事会中这些诉讼理由进一步声称，如果达到公司股价的激励里程碑，迪尔明先生的遗产将被拖欠高达500万股公司普通股，或该股票的当前货币价值。该公司对交叉投诉做出回应的最后期限是2020年11月17日。

与任何诉讼一样， 公司无法确定预测结果，但公司预计会在情况允许时提供有关诉讼状态的进一步更新 。

我们 可能会不时卷入正常业务过程中产生的法律诉讼。

应用能量学公司

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(未经审计)

13.随后发生的事件

自2020年10月2日起，Application Energetics，Inc.签订了保密和解协议，并在涉及Stein Riso Mantel McDonough，LLP(现称为Mantel McDonough Riso，LLP)(以下简称Stein Riso)的诉讼中获得释放。根据协议，Stein Riso将向该公司支付300万美元(300万美元)，并向公司返还1000万股(1000万美元)的 公司普通股，每股票面价值0.001美元，这两项都发生在2020年10月。Stein Riso在未承认任何责任的情况下签订了和解协议 。对于所有主张或本可以在诉讼中主张的索赔，双方将向PreJudice提交驳回的规定 。该协议还包含标准的相互公开和保密条款 。

自2020年9月24日起，Application Energetics，Inc.与其前首席执行官George P.Farley和 AnneMarieCo，LLC(“AMC”)达成和解协议，特拉华州衡平法院于2020年9月28日输入了一项规定和最终判决。根据协议，最初向Farley 发行的25,000,000股中的20,000,000股(其中20,000,000股转让给AMC)已失效，其余5,000,000股根据特拉华州公司法第205条被视为有效。该协议要求该公司以每股0.3美元的价格回购剩余的500万股票，总收购价格为1500,000美元，其中1,000,000美元于2020年9月29日支付。该协议还规定释放582,377.26美元的资金，以确保该公司为Farley和AMC提供的与之前披露的诉讼有关的保证金 。债券和 13,852美元的应计利息已于2020年10月发行并归还。该协议还包含标准的相互通用 发布和保密条款。

在2020年10月的前两周 ，我们偿还了三张应付票据，本金余额总计650,000美元。

自2020年11月5日起，公司和持有人同意 将其2020年10%本票的所有未偿还本金和利息转换为公司普通股 。这些票据以每股0.30美元的价格转换，总共向票据持有人发行了18,386,174股 股。所有这些转换票据持有人都是经过认可的老练的投资者，根据1933年证券法 第4(A)(2)节的规定，票据的发行和转换都与任何公开发行无关。

此外，截至2020年11月5日，该公司偿还了自2019年起其10%本票剩余未偿还的全部 美元本金39万美元及其利息。

公司管理层 评估了我们最近的资产负债表日期2020年9月30日至财务报表发布日期 之后发生的后续事件。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

我们对财务状况和经营业绩的讨论和 分析应与本文其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表和相关披露以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(br}作为我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和截至2020年9月30日的9个月的10-Q表格季度报告的一部分)一并阅读。

有关前瞻性陈述的注意事项

本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述 属于证券法意义上的前瞻性陈述。前瞻性 表述包括与历史或当前事实无关的所有表述，可以通过使用“可能”、“相信”、“将”、“将”、“可能”、 “应该”、“预期”、“项目”、“预期”、“估计”、“可能”、 “计划”、“战略”、“目标”、“前景”或“继续”等类似的 术语来识别这些前瞻性表述基于我们管理层当前的计划和预期， 会受到许多不确定性和风险的影响，这些不确定性和风险可能会对我们当前的计划和预期以及 未来的运营结果和财务状况产生重大影响，并可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性的 差异。重要的 可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的因素在我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的第1A项(风险因素) 中进行了描述。尽管我们认为 此类前瞻性声明中反映的预期是合理的，但不能保证此类预期将被证明是正确的。 我们不承担任何义务来更新这些前瞻性声明以反映实际结果、假设的变化、 或其他影响此类前瞻性声明的因素的变化。

Application Energetics， Inc.(以下简称“公司”)是根据特拉华州法律成立并存在的公司。我们的行政办公室位于亚利桑那州图森市Ruthrauff路2480W，Suite 140Q，邮编：85705；电话：(5206287415)。Www.aergs.com

Application Energetics， Inc.专门为世界各地的国防、航空航天、工业和科学客户开发和制造先进的高性能激光器、高压电子设备、先进的光学系统和集成导引能源系统。

技术和专利

AERG已经开发， 成功展示并拥有名为激光引导能(LGE)的动态定向能技术的所有关键知识产权^TM)和激光诱导等离子体通道(LIPC^TM“)。LGE和LIPC 是可以用于新一代高科技武器的技术。国防部(DOD)此前承认了两种关键的定向能武器(“露水”)技术，即高能激光(“HEL”)和高功率微波(“HPM”)。HEL和HPM都不属于单一实体。国防部随后指定了第三种露水技术--LGE。应用能源公司的LGE和LIPC技术由应用能源公司全资拥有，并拥有26项现行专利和另外11项政府敏感专利申请(“GSPA”)的专利保护。这些GSPA是在美国政府的保密 命令下持有的，并允许公司极大地扩大保护权。

应用能量学 技术与常规定向能武器(即HEL和HPM)有很大不同。LGE使用超短脉冲(USP)激光 技术，将激光的速度和精度与高压电力对目标威胁的压倒性影响相结合。 这一独特的定向能解决方案允许极高的峰值功率和能量，具有目标和效果的持久性，并对各种潜在目标有效 。LGE的一个关键要素是其新颖的能力，可以提供可选择和可调整的属性 ，以帮助保护非战斗人员和战区基础设施。

随着应用能源面向未来 ，我们的公司战略路线图建立在公司USP能力和关键知识产权(包括LGE和LIPC)的重要价值基础上，为我们的潜在合作伙伴、联合开发人员和系统集成商提供从紫外线到远红外的各种 下一代超短脉冲和频率捷变光源，以应对军事、医疗设备和先进制造市场中的众多挑战

关键关系和业务发展

格雷戈里·夸尔斯(Gregory Quarles)加入 Application Energetics，担任首席执行官和董事会成员，自2019年5月6日起生效。他领导公司开发基于紧凑型超短脉冲光学系统和激光制导能量的下一代先进防御技术。夸尔斯博士是一位经验丰富的首席执行官、董事会成员和著名物理学家，拥有30多年在先进工业公司推动尖端激光、光学和光电子技术开发和运营的经验 。此外，夸尔斯博士是全球公认的领导者，因为他与国防部建立了战略合作伙伴关系，并在全球材料研究的进程中 进行了创新工作，特别是为各种军事、医疗和工业应用 开发了新型激光和集成光子设备。

根据截至2019年5月24日与斯蒂芬·W·麦卡洪(Stephen W.McCahon)拥有的实体SWM Consulting，LLC签订的咨询 协议。麦卡洪博士是我们的 首席科学家。这种关系为我们提供了技术和行业诀窍，使我们能够利用公司的知识产权 开发下一代超短脉冲激光器。正如我们之前披露的那样，咨询协议规定现金 和股权薪酬的组合，麦卡洪博士领导应用能源公司的科学工作 ，包括：领导科学团队、开发新知识产权、协助业务发展、将传统知识转移给新团队成员、招聘和培训人才、与高管合作制定公司战略、协助 制定研发预算、与客户就技术概念举行会议、出席会议，以及为公司培养思想领导力 。McCahon博士与Quarles博士就公司的研发活动密切合作， 提议并履行国防部分支机构、联邦 政府机构和其他国防承包商的研发合同，以及其他与激光和先进光源相关的内部研发活动。 与Quarles博士就公司的研发活动、 国防部分支机构、联邦 政府机构和其他国防承包商的研发合同以及与激光和先进光源相关的其他内部研发活动与Quarles博士密切合作。

我们还重组了公司的科学顾问委员会，自2019年4月30日起，AERG与Charles Hale签订了科学顾问委员会协议 。本协议规定，黑尔先生在科学顾问委员会任职，报酬包括以每股0.369美元的行使价购买1,500,000股公司普通股的非限制性股票期权 。该选择权在三年内每年授予一次，第一次分期付款自 协议日期起12个月。该期权自协议日期起十(10)年到期。在签订协议之前，应用能源公司和黑尔先生同意，他将放弃根据他之前的咨询协议授予的以每股0.25美元的行使价购买1,500,000股票的选择权 。

根据我们2018年7月16日的《主服务协议》，Westpark Advisors，LLC协助公司制定面向大华盛顿特区地区和更广泛的国防部市场的全面销售和营销战略 。Westpark Advisors专注于公司的下一代USP激光技术，以及激光制导能源和公司的其他新型光学技术 ，并将提供业务开发、项目管理和战略咨询服务，包括 公司产品线的销售和营销。根据本协议，Westpark Advisors董事总经理帕特里克·威廉姆斯(Patrick Williams)为公司提供全职支持。

根据我们于2019年2月15日签订的咨询和咨询服务协议，WCCVentures LLC为管理层提供建议和指导，包括业务 战略、营销和资本需求。

AERG还保留了企业公关公司Cameron Associates(“CA”)，以代表公司提供投资者关系服务，包括 咨询、管理适当的投资者公关、准备和分发新闻稿和其他公开文件、 协调电话会议和回应投资者询问。

自2019年4月29日起生效 AERG。成立了顾问委员会，并任命克里斯托弗·多纳吉为第一名成员。多纳吉先生目前担任科学应用国际公司(“SAIC”)的高级副总裁兼企业发展主管，该公司是一家65亿美元的收入保护和政府机构技术集成商。作为上汽集团的一名高管，多纳吉与上汽集团高级管理层密切合作，支持上汽集团战略计划的制定和实施，重点是并购，以补充有机增长战略和价值创造。在担任应用能源公司顾问委员会成员期间，多纳吉先生对公司的战略方向有重要的贡献，并为在我们的国防市场建立持久的关系提供帮助。

最新发展动态

截至2020年3月4日，AERG 根据其STTR计划与美国陆军签署了一项价值165,919.77美元的合同协议，进行为期90天的第一阶段研究 计划，以调查使用超短脉冲激光的对峙电子否认系统。该公司于2020年6月完成了合同的第一阶段 ，并于2020年8月向陆军提交了第二阶段的建议书。该公司未被选为第二阶段，我们等待 关于该提案的完整汇报。虽然我们对未能入选第二阶段奖感到失望，但我们仍然相信 我们的先进技术可以解决美国军方面临的关键挑战。这是对美国陆军的持续要求，我们正在改进我们提出的技术方法，并与众多陆军组织合作，这些组织正在努力为我们的战士迅速 提供现场先进的定向能源技术解决方案。Application Energetics目前有多个针对各种应用的未完成提案 ，我们的团队继续积极寻求新的机会，利用我们在超短脉冲光源和激光领域的重要知识产权和核心能力 。

2020年4月28日，AERG 通过小企业管理局(SBA)薪资保护计划(PPP)获得了132,760美元的贷款。 这笔贷款的期限是24个月，年利率为1%。这些资金用于支付2020年5月和6月8周的工资成本。通过利用这笔PPP贷款，AERG能够让所有员工在疫情爆发的这两个月内全力以赴。我们的战略是遵循SBA就PPP计划制定的指导方针，该指导方针将允许AERG 因充分就业保留而申请免除贷款，并将贷款转换为赠款。

2019年和2020年已向各政府机构提交了多份提案 。由于美国不同地区的多个机构关闭和在家工作订单 ，我们预计对这些提案的审查和资金决定可能会比预期延迟 ，因为资源集中在政府内部的其他事务上。除了这些延迟之外，美国2021年的联邦预算 还没有得到国会的批准。2020年9月29日，众议院通过了H.R.8337， 参议院于2020年9月30日通过了同一项法案，即延长联邦政府拨款至 12月11日的持续决议(CR)，总统于2020年9月30日将其签署为法律(公共法律116-159)，以避免政府在2020财年结束时停摆。联邦预算是否会在12月11日之前获得批准还存在一些不确定性 如果不能，要么会有第二个CR，要么联邦政府可能会自动减支和关闭。这也可能对近期合同提案和授予的审查产生重大影响。

有关 涉及公司的诉讼的信息，请参阅本季度报告中 Form 10-Q的第2部分第1项中的“法律诉讼”。

前进的路径

我们相信，USP 光源、LGE和LIPC是AERG未来的基石，并且仍是我们近期研发重点的关键领域。我们计划继续建设我们的管理团队，拥有高素质的人员，可能还包括一名额外的 董事。我们还打算招聘更多人员，包括研发、营销和财务方面的人员。我们已 努力使关键创新与我们的路线图保持一致，以鼓励和实现广泛、战略性且强大的IP产品组合的内部申请，并为此继续研究收购平行知识产权的文献。我们还打算在相关领域和技术方面进行战略性企业 收购。我们通过与投资银行家和私人投资者的讨论，继续积极寻求额外的债务和股权融资 。

我们关于AERG 战略计划的目标是提高USP光源的能量、峰值功率和频率敏捷性，同时降低这些系统的尺寸、重量、 和成本。我们正在开发这种非常高峰值功率的USP激光器和额外的光学 光源，这些光源具有非常广泛的适用性，可用于国防部、商业和医疗 应用的威胁干扰。虽然AERG的LGE和USP技术的历史市场是美国政府，但USP技术 预计将为商业加法和减法制造以及医疗器械和成像市场提供众多平台，从而为我们的产品创造一个更大的市场。

正在进行的2019年冠状病毒病(新冠肺炎)大流行确实存在独特的风险和不确定性，可能会改变或以其他方式影响我们的前进道路。 我们的管理层继续监控新冠肺炎对我们 运营计划的执行、我们的预期合同以及为我们未来的战略和运营计划提供资金的可用性的可能影响 。尽管存在这些挑战，我们仍继续执行我们的业务发展计划，并按照时间表承诺履行我们的 政府合同。在本季度，我们提交了多份建议书，并在华盛顿特区和其他各种政府设施与各机构和部门远程和面对面 进行了每日和每周的会议。本季度，我们的首席执行官夸尔斯博士继续多次前往华盛顿地区，即使在这个充满挑战的时期，他仍非常致力于介绍我们提交的建议书并继续开展这项 业务。

通过我们对市场的分析 以及与潜在客户的讨论，我们还会得出结论，客户对定向能源技术越来越容易接受， 也越来越感兴趣。根据国防部2019财年预算，其定向能源支出 从2017年的约5亿美元增长到2019年的超过10亿美元，增长100%。2020年的预算反映了定向能源支出为12亿美元，比2019年额外增加了20%，从2017到2020年，定向能源预算 从大约5亿美元增长到大约12亿美元，平均每年增长约40%。因此，我们继续 更加乐观地看待我们的未来以及定向能源应用领域日益增长的机遇。随着美国国会敲定2021年预算的拨款流程，AERG团队预计将继续为定向能社区提供强劲资金 。凭借我们现有的专利组合，并通过我们技术的进一步进步，我们相信我们拥有在我们的市场上成为重要且成功的开发商所需的坚实的 构建块。

我们的技术市场

定向能武器

定向能武器 系统是指使用定向能使敌方设备、设施、资产丧失能力、损坏或摧毁的军事行动。在LGE之前，仅有的两个可行的定向能武器系统是高能激光器(HEL)和高功率射频(HP-RF)，前者使用热能燃烧目标，后者使用特定频率的电磁能使电子系统失效。

HELL和HP-RF引导的能源技术几十年来一直在开发中，国防部和其他政府承包商参与其中。定向能武器系统的 独特属性--能够以非常低的单发成本近乎即时地对多个目标产生精确效果的能力--具有巨大的潜力来帮助国防部满足未来的战争需求。国防部将研发资金投入定向能源解决方案，以填补作战人员确定的空白。例如，在未来 与拥有大量导弹库存的有能力的敌人的冲突中，美军继续完全依赖数量有限的动能导弹拦截器在作战上可能存在风险，而且成本高昂。 这样的“导弹竞争”可能会让敌方通过迫使美军用更昂贵的动能弹药拦截每一枚来袭的导弹来迫使美军付出代价 。经过多年 年的研究，国防部在性能和成熟度方面都取得了重大飞跃。

激光制导能

AERG获得专利的LGE武器技术通过大气层中的无线电能传输工作，使车辆和其他对我们安全的威胁失效 。AERG已经开发出底层技术，使用户能够精确控制定向能量 在方向、范围和大小上的去向。AERG的LGE技术结合在一起，可在激光穿过大气层时产生“激光灯丝” 。灯丝进而产生激光诱导等离子体通道(“LIPC”)，使电能得以传输。

我们对LGE的开发带来了第三种定向能技术，为全新武器系统的开发创造了代际机遇。 本公司拥有LGE的关键知识产权。LGE的独特属性和显示的目标效果允许使用HEL或RF定向能无法访问的任务区和应用。因此，LGE满足了城市和非对称战争环境下的众多需求。LGE解决的目标和影响范围非常广泛，与HEL和RF定向能量完全不同，因此我们不会在这些 应用领域中直接竞争。

经营成果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营情况比较：

收入

在截至2020年9月30日的三个月中，收入 与截至2019年9月30日的三个月的-0美元相比，增加了约166,000美元至166,000美元。这主要是由于STTR第一阶段项目的完成。

收入成本

在截至2020年9月30日的三个月中，收入成本 增加了约154,000美元至154,000美元，而截至2019年9月30日的三个月的收入成本为-0美元，这主要是由于STTR第一阶段项目的完成。

一般事务和行政事务

截至2020年9月30日的三个月，与截至2019年9月30日的三个月的2,467,000美元 相比，一般和行政费用减少了约1,334,000美元至1,134,000美元，这主要是由于专业费用减少了1,203,000美元，应用项目成本减少了154,000美元，差旅费用减少了11,000美元，但工资和员工福利增加了16,000美元，用品和保险增加了10,000美元，建筑成本减少了6,000美元，部分抵消了这一减少。

销售和市场营销

在截至2020年9月30日的三个月中，销售和营销费用 增加了约20,000美元至72,000美元，而截至2019年9月30日的三个月为53,000美元，这主要是因为我们通过与Westpark Advisors签订的大师级 服务协议继续开展业务开发活动，以及增加了该领域的其他顾问。

研究与开发

在截至2020年9月30日的三个月中，研发费用增加了约17,000美元至84,000美元，而截至2019年9月30日的三个月的研发费用为68,000美元，这主要是由于管理层的部分薪酬从 研发费用中分配给了咨询费用。

利息支出

截至2020年9月30日的三个月的利息支出 增加了约178,000美元至225,000美元，而截至2019年9月30日的三个月的利息支出为47,000美元 ，这主要是由于债务水平上升和应付票据的有益转换功能 摊销了115,000美元，以及AOS收购应付票据的50,000美元的惩罚性利息。

净亏损

我们的业务 截至2020年9月30日的三个月的净亏损约为1,503,000美元，与截至2019年9月30日的三个月的约2,634,000美元的净亏损相比，减少了约 美元，这主要是由于 毛利率的增加以及一般和行政费用的减少，但这部分被销售 以及营销、研发和利息费用的增加所抵消。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月运营情况对比：

收入

在截至2020年9月30日的9个月中，收入 增加了约176,000美元，达到176,000美元，而截至2019年9月30日的9个月的收入为-0美元 ，这主要是由于STTR第一阶段项目的完成。

收入成本

在截至2020年9月30的9个月中，收入成本 增加了约154,000美元至154,000美元，而截至2019年9月30日的9个月的收入成本为-0美元，这主要是由于STTR第一阶段项目的完成。

一般事务和行政事务

截至2020年9月30日的9个月，一般和 管理费用减少约182,000美元至3,352,000美元，而截至2019年9月30日的9个月则为3,534,000美元，主要原因是专业费用和应用项目费用减少了224,000美元，但工资和员工福利增加了110,000美元，建筑成本增加了47,000美元，用品和保险费用增加了24,000美元，差旅费用增加了7,000美元{

销售和市场营销

销售和营销费用 在截至2020年9月30的9个月增加了约67,000美元至226,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为159,000美元，这主要是因为我们通过与Westpark Advisors签订的Master Services 协议继续开展业务开发活动，以及增加了该领域的其他顾问。

研究与开发

截至2020年9月30日的9个月，研发费用 与截至2019年9月30日的9个月的236,000美元相比，研发费用减少了约29,000美元至207,000美元，这主要是因为管理层将研发 的部分薪酬分配给了咨询费用。

其他收入

其他收入在截至2020年9月30日的9个月中增加了约16,000美元至16,000美元，而截至2019年9月30日的9个月为-0美元 反映了作为一系列项目审查的主题专家转包给导弹防御局(通过AlionSciences)的时间和精力支出的收入 。

利息支出

截至2020年9月30日的9个月的利息支出 增加了约318,000美元至396,000美元，而截至2019年9月30日的9个月的利息支出为78,000美元 ，这主要是由于债务水平上升和应付票据的有益转换功能 摊销了115,000美元，以及AOS收购的应付票据的50,000美元的惩罚性利息。

净亏损

我们截至2020年9月30日的9个月的运营导致净亏损约4,143,000美元，与截至2019年9月30日的9个月的净亏损约4,007,000美元相比增加了约136,000美元 ，这主要是由于 销售和营销增加，利息支出增加，部分被毛利率、一般和行政费用减少 以及研发成本和其他收入减少所抵消。

流动性与资本资源

截至2020年9月30日，我们拥有约2,391,000美元的现金和现金等价物，比2019年12月31日增加了约2,303,000美元。 2020年前9个月，经营活动的现金净流出约为2045000美元。这一 金额主要包括我们的净亏损4,143,000美元，应付帐款减少151,000美元，预付费用和存款增加141,000美元，但被基于非现金股票的 薪酬1,138,000美元，未来应付赔偿摊销625,000美元，应计利息增加 231,000美元，预付费用摊销184,000美元，福利转换功能摊销115,000美元，以及{

融资 活动反映了4,457,000美元的应付票据收益，1,644,000美元的普通股发行收益，以及75,000美元的认股权证和期权的行使收益，但528,000美元的应付票据的偿还和1300,000美元的普通股注销部分抵消了这些收益，导致现金净流入约4,348,000美元。

在截至2020年9月30日的 季度内，我们根据10%可转换本票( “2020票据”)获得了432.4万美元的过渡性资金。此外，在本季度，本金余额为410,000美元、到期日为2019年9月1日的票据和本金余额为620,000美元、到期日为2019年12月1日的票据被交换到这一 应付票据投资组合中。这些票据可转换为我们普通股的股票，转换价格为每股0.30美元 股。在2020年10月15日之后直至2021年7月15日(到期日)的任何时候，(I)每个投资者都有权 将这些票据转换为我们普通股的股票，转换价格为每股0.30美元，以及(Ii)公司可以选择 以现金或普通股的价格预付，根据持有人的选择，每张票据当时未偿还的本金和利息金额 。从2020年11月5日起，公司和这些票据的持有者同意以每股0.30美元的价格将这些票据的所有本金和利息转换为我们普通股的股票。同样从2020年11月5日起， 公司偿还了分别于2019年9月和12月到期的票据的所有剩余本金和利息， 没有兑换成2020年票据。随着这些票据的偿还和转换，该公司现在已经偿还了 或转换了所有未偿还的投资者债务。此外，随着2020年债券转换为18,386,174股 以及4600万股的回归或注销，该公司目前约有1.91亿股已发行普通股。

随附的 财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。在截至2020年9月30日的9个月中，该公司净亏损约4,143,000美元，运营现金流为负2,045,000美元，并可能因政府合同活动减少而产生额外的未来亏损 。这些问题使人对该公司是否有能力继续 作为一家持续经营的企业产生了极大的怀疑。

公司的生存取决于管理层开发盈利业务的能力。管理层正全力以赴发展业务和筹集资金，不能保证公司的努力一定会成功 。不能保证管理层的行动将带来盈利运营或流动性问题的解决 。随附的合并财务报表不包括任何可能导致 公司无法继续经营的调整。

为了改善 公司的流动性，公司管理层正通过与投资银行家和私人投资者进行 讨论，积极寻求额外的债务和股权融资。不能保证该公司在获得额外债务和股权融资的 努力中取得成功。

财务报表 不包括与资产的可回收性和负债的金额或分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能 是必要的。

我们的独立审计师在我们的财务报表随附的报告中表示，我们截至2019年12月31日的年度财务报表是 假设我们将继续作为持续经营的企业编制的，他们对我们继续作为持续经营的企业的能力有很大的怀疑 。我们的审计师已经注意到，我们的运营反复亏损，需要筹集额外资本来维持运营 ，这让人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

积压的订单

截至2020年5月12日，我们 有大约-0美元的积压(已签署合同的剩余工作量)，需要在接下来的12个月内完成。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下，评估了截至2020年9月30日我们的披露控制和程序的有效性 。基于该评估，我们的首席执行官得出结论： 截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效，无法确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告 。

财务内部控制的变化 报告

在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生变化 ，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

正如之前报道的， 2018年7月3日，我们在特拉华州衡平法院对公司前董事兼首席执行官George Farley(“Farley”)和AnneMarieCo LLC(“AMC”)提起诉讼。双方通过日期为2020年9月24日的书面和解协议 解决了诉讼。根据协议，最初向Farley发行的25,000,000股 中的20,000,000股(其中20,000,000股已转让给AMC)失效，其余5,000,000股根据特拉华州公司法第205条被视为有效。该协议要求该公司以每股0.3美元的价格回购剩余的500万股票，总回购价格为150万美元。该协议还规定， 释放并返还该公司582,377.26美元的资金，外加利息，以确保该公司 与诉讼中发布的初步禁令有关的保证金。该协议还包含标准的相互全面发布 和保密条款。

在相关事件中， 2019年2月8日，该公司向纽约南区美国地区法院提起诉讼，起诉其前律师Stein Riso Mantel McDonough，LLP(“Stein Riso”)。双方通过一份日期为2020年10月2日的书面和解协议 解决了这起诉讼。根据协议，Stein Riso向公司支付了300万美元(300万美元) ，并向公司返还了1000万股(1000万美元)的公司普通股，每股票面价值0.001美元。Stein Riso在未承认任何责任的情况下签订了和解协议。对于诉讼中主张的或本可以主张的所有索赔，双方将向PreJudice提交驳回的规定 。该协议还包含标准的 相互公开和保密条款。

2019年7月3日，Gusrae，Kaplan&Nusbaum及其合作伙伴Ryan Whalen，在上述特拉华州诉讼中，被告George Farley和AnneMarie Co.LLC的律师Ryan Whalen向纽约南区地区法院提起诉讼，向该公司的董事、高管、律师和一名顾问提出索赔。这起诉讼指控诽谤、证券欺诈和相关索赔。该公司认为 这起诉讼缺乏可取之处，并打算对这些指控提出异议。该公司于2019年10月24日提交了驳回投诉的动议 。2019年12月13日，Gusrae Kaplan和Whalen先生对公司的动议提交了反对书。2020年1月10日，该公司提交了回复简报。美国地区法院尚未对该动议做出裁决。

2020年6月15日，格蕾丝·A.C.迪尔明(Grace A.C.Dearmin)作为托马斯·卡尔·迪尔明(Thomas Carr Dearmin)遗产管理人，对公司、巴克洛先生和公司董事布拉德福德·阿达姆奇克(Bradford Adamczyk)提出交叉申诉，指控他们违约和转换。 针对该公司的诉讼理由声称，公司董事会投票决定补偿其前首席执行官兼董事托马斯·迪尔明(Thomas Dearmin)，这一点反映在董事会中这些诉讼理由进一步声称，如果达到公司股价的激励里程碑，迪尔明先生的遗产将被拖欠高达500万股公司普通股，或该股票的当前货币价值。该公司对交叉投诉做出回应的最后期限是2020年11月17日。

与任何诉讼一样， 公司无法确定预测结果，但公司预计会在情况允许时提供有关诉讼状态的进一步更新 。

我们 可能会不时卷入正常业务过程中产生的法律诉讼。

项目2.未登记的股权出售和收益使用 证券

自2020年11月5日起，公司和持有人同意 将其2020年10%本票的所有未偿还本金和利息转换为公司普通股 。这些票据以每股0.30美元的价格转换，总共向票据持有人发行了18,386,174股 股。所有这些转换票据持有人都是经过认可的老练的投资者，根据1933年证券法 第4(A)(2)节的规定，票据的发行和转换都与任何公开发行无关。

股份回购

上表所列交易均根据 公司与买方之间的个别协议进行，并不符合任何计划或回购计划。

项目6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

应用能量学公司

日期：2020年11月16日

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