美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(第1号修正案)

(标记一)

截至2021年6月30日的财年

对于 从到的过渡期

委员会档案编号：000-54495

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为 知名的经验丰富的发行人。是¨不是的þ

用复选标记表示 注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是þ 否¨

用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或本公司需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是þ不是的¨

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是þ不是的¨

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是¨ 否þ

截至2020年12月31日，也就是第二财季的最后一个工作日，注册人非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为75,933,018美元，这是根据该日期纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)最新报告的11.99美元的销售价格计算的。

截至2021年9月8日，注册人的0.001美元普通股中有8,620,172股已发行。

通过引用合并的文档

无

表格10-K/A(修订 第1号)

说明性 备注

Rezolute，Inc.(“本公司”)截至2021年6月30日的会计年度Form 10-K/A(“本修正案”) 第1号修正案于2021年9月15日首次向美国证券交易委员会(“SEC”)提交(“原始备案”)，现 提交，以纠正原始申报文件中的一个行政错误。在此之前，Rezolute，Inc.(以下简称“本公司”)已于2021年9月15日向美国证券交易委员会(SEC)提交了截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告(以下简称“本修正案”) 。最初提交的文件没有包括PLLC Plante&Moran独立注册会计师事务所的 报告(“审计报告”)的正确签署日期。本修订 仅用于更正审计报告中的日期。本修正案包括第8项“财务报表和补充 数据”，除更正审计报告的签署日期外，与原始申报文件保持不变。 此外，根据美国证券交易委员会的规定，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节的要求，原始申报文件中包含的证物清单已被修改，以包含公司首席执行官和首席财务官的当前日期的 证明。 除更正审计报告的签署日期外，本修正案没有任何变化。 此外，根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，原始申报文件中包含的证物清单已被修改，以包含公司首席执行官和首席财务官的当前日期 证明。公司首席执行官和首席财务官的证书作为此 修正案的证物存档。除上述修订信息外，本修正案不会修改或更新 原始申请中包含的任何其他信息。因此，本修正案应与公司在提交原始申请之后 向SEC提交的其他文件一起阅读。此类报告和文件中的信息会更新并取代原始文件中包含的特定信息 。

有关前瞻性陈述的警示声明

本Form 10-K年度报告(“年度 报告”)包含反映对未来事件的假设、预期、预测、意图或信念的陈述， 旨在作为1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。 本年度报告中包含或引用的所有陈述(历史事实陈述除外)均为前瞻性陈述，涉及我们预期、相信或预期未来将会或可能发生的活动、 事件或发展。这些 声明出现在多个地方，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ”。这些陈述代表我们基于各种因素 并使用大量假设对未来做出的合理判断，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际 结果和财务状况与陈述中预期的大不相同。您可以根据这些陈述不严格地与历史或当前事实相关这一事实来识别 ，并使用“预期”、“相信”、“ ”“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“应该”、“计划”、“项目” 等含义相似的词语。具体而言，这些包括但不限于与以下内容有关的陈述：

我们的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的 。它们可能受到不准确的假设或已知或未知的风险、不确定性和其他因素的影响 ，包括但不限于风险因素“在本年报第I部分，第1A项。

此外，可能还有其他因素 导致我们的实际结果与前瞻性陈述中引用的结果大不相同，其中一些因素 包含在本年度报告的其他部分，包括“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”。这些因素中的许多 将在决定我们未来的实际结果时发挥重要作用。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。我们 未来的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本年度报告中包含的所有前瞻性陈述 全部内容均受本警示声明的限制。前瞻性声明仅在发布之日起 发表，除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性声明以反映本年度报告日期之后的事件或情况 。

关于新冠肺炎的特别说明

我们 一直在积极关注新冠肺炎的情况及其影响。我们的主要目标在整个疫情期间保持不变： 支持我们团队成员及其家属的安全，并继续支持我们的临床前研究和临床试验。 目前，就我们设施的运营而言，我们严格遵守适用的指南和命令。在我们设施内进行的基本 研究和维护操作正在根据 政府条例授予的许可继续进行。在我们所有地点，我们都为所有需要在家工作的办公室人员制定了临时在家工作政策 无需现场工作以保持工作效率。我们最近允许这些员工自愿 返回现场工作，并采取适当的健康和安全措施。

虽然我们截至2021年6月30日的财年的财务业绩没有受到新冠肺炎的重大影响，但由于多种因素，我们无法预测新冠肺炎疫情的发展对未来业绩的影响 ，其中包括与疫情相关的持续挑战，包括冠状病毒新变种(如Delta变种)的出现、感染率的回升 我们员工的持续健康状况、我们维持运营的能力、获得医疗设施的机会以及任何政府和/或公众为应对大流行而采取的进一步行动 以及最终大流行的持续时间。新冠肺炎疫情对我们的业务运营、我们的融资能力以及我们的临床前研究和临床试验的及时性的最终影响仍然不确定，可能会发生变化， 将取决于无法准确预测的未来发展。我们的员工、供应商或制造业的任何长期物质中断 都可能对我们的综合财务状况、运营结果和现金流 产生负面影响。我们会继续密切监察有关情况。

第二部分

项目8.财务报表和补充数据

目录

独立注册会计师事务所报告

致Rezolute，Inc.股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了Rezolute，Inc.(“本公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表、截至2021年6月30日的两年期间每年的相关合并运营报表、 股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表在 所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流 符合美国公认的会计原则。

意见基础

公司管理层对这些 财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 规定，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是 已传达或要求传达给审计委员会的当期合并财务报表审计产生的事项，且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见 ，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

SLR投资公司债务-请参阅附注 5

关键审计事项说明

2021年4月14日，本公司与若干贷款人签订了一份3,000万美元的贷款和担保协议(“贷款协议”)。贷款由三部分组成， 包括：(I)1,500万美元的A期贷款，于2021年4月14日提供资金；(Ii)750万美元的B期贷款，应本公司不迟于2022年1月25日的要求提供资金；(Iii)750万美元的C期贷款，应 公司的要求，不迟于2022年9月25日提供资金。本公司有责任向贷款人支付(I)不可退还的融资费 ，金额为所资助的每笔定期贷款的1.00%，以及(Ii)相当于所资助的定期贷款总额的4.75%的最终费用。此外， 本公司签订了一项退出费安排，规定如果贷款协议中定义的某些交易发生在2031年4月13日之前，则收取每笔定期贷款资金本金余额的4.00%的费用。 如果贷款协议中定义的某些交易发生在2031年4月13日之前，本公司将收取每笔定期贷款资金本金余额的4.00%的费用。贷款协议条款进一步 要求提供可选和强制提前还款选项。根据ASC 470对贷款协议和退出费安排中的债务和某些条款进行了分析 ，债务和ASC 815，嵌入导数.

审计本公司的会计评估 具有挑战性和复杂性，因为在确定债务的适当会计处理、债务贴现和债务发行成本以及识别任何独立工具或嵌入特征方面存在高度的估计和判断。

如何在审计中解决关键审计问题

我们与贷款协议相关的审核程序 包括以下内容：

/s/Plante&Moran，PLLC

自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

科罗拉多州丹佛市

2021年9月15日

REZOLUTE，Inc.

合并资产负债表 表

2021年6月30日和2020年6月30日

(单位为千，每股金额除外 )

附注是这些合并财务报表的组成部分。

REZOLUTE，Inc.

合并业务报表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度

(以千为单位，每股除外 金额)

附注是这些合并 财务报表的组成部分。

REZOLUTE，Inc.

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度股东权益合并报表
(千，每股除外 金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

REZOLUTE，Inc.

合并现金流量表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度
(千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

REZOLUTE，Inc.
合并财务报表附注

注 1-运营性质和重要会计政策摘要

业务性质

Rezolute，Inc.(以下简称“公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，为与慢性葡萄糖失衡相关的代谢性疾病开发变革性疗法。

更改居籍

于2021年6月，本公司根据本公司与Merge Sub之间日期为2021年6月18日的合并协议及计划(“合并附属公司”)，与我们的全资附属公司Rezolute Nevada Merge Corporation(“合并附属公司”)合并并并入，合并附属公司 为尚存的法团(“重新合并附属公司”)。在重新合并的生效时间(“生效时间”)，合并子公司更名为“Rezolute，Inc.”。继承资产，继续我们的业务，并通过法律的运作承担我们的权利和义务。我们的股东在2021年5月26日召开的公司2021年年度股东大会上批准了再公司合并协议。

整固

2021年2月12日之前，公司拥有三家全资子公司，分别是特拉华州AntriaBio，Inc.、Rezolute(Bio)爱尔兰有限公司和Rezolute Bio UK，Ltd。2021年2月12日，公司向特拉华州国务卿提交解散证书，解散特拉华州AntriaBio，Inc.，这是一家没有资产、负债或业务的休眠公司。因此，公司现在有两家全资子公司：Rezolute(Bio)爱尔兰有限公司和Rezolute Bio UK，Ltd。合并财务报表包括公司和全资子公司的 账户。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

反向股票拆分

2019年8月，公司董事会 批准了反向股票拆分，但须经股东在2019年10月28日结束的特别会议上批准。股东 批准了一项提议，即董事会有能力在2020年10月23日或之前的任何时间执行反向股票 拆分，并将公司已发行普通股的20至100股之间的交换比例(每股面值0.001美元) 转换为一股已发行和已发行普通股，每股面值或授权普通股数量不变 。2020年10月7日，董事会批准普通股 每50股反向股票拆分1股(“反向股票拆分”)，从而向特拉华州州务卿提交了 公司注册章程的修订证书(“修订”)。该修正案于2020年10月9日生效。

关于反向股票拆分，进行了相应的 调整，以提高每股行使价格，并减少在行使股票期权和认股权证时可发行的普通股数量 ，据此，在行使时需要为该等证券支付的总价与紧接反向股票拆分之前支付的总价大致相同 。此外，任何因反向股票拆分而作为 发行的零碎股票都将四舍五入为最接近的整数股。所附合并财务 报表中对普通股股数和每股金额的所有引用均已追溯调整，以实施反向 股票拆分。

陈述的基础

本公司的综合财务报表 是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。

综合收益(亏损)的定义是 净收益(亏损)加上其他综合收益(亏损)。其他全面收益(亏损)由收入、费用、收益、 和亏损组成，根据公认会计准则，这些收益和亏损作为股东权益的单独组成部分报告，而不是作为净收益(亏损)报告。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年 ，由于本公司没有构成任何其他全面收益(亏损)的项目 ，因此全面亏损的唯一组成部分是本公司的净亏损。

本公司首席执行官 还担任本公司的首席运营决策者(“CODM”)，以便根据本公司的财务信息分配资源和评估 业绩。自成立以来，该公司已确定其作为临床 阶段生物制药公司的活动被归类为单一的可报告运营部门。

REZOLUTE，Inc. 合并财务报表附注

预算的使用

按照公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响合并财务 报表和附注中报告的金额。本公司根据当前事实、历史经验以及其认为在当时情况下合理的各种 其他因素进行估计和假设，以确定 从其他来源看不太明显的资产和负债的账面价值。本公司的重要会计估计包括但不一定限于：确定授权股份不足衍生负债的公允价值、与债务融资相关的嵌入衍生工具的公允价值、基于股份的付款和认股权证的公允价值、管理层对持续经营企业的评估、临床试验应计负债、对或有负债的概率和潜在规模的估计，以及由于持续和预期的未来运营亏损而产生的递延税项资产的估值拨备 。实际结果可能与这些估计不同。

风险和不确定性

公司的运营可能会受到重大 风险和不确定因素的影响，包括与临床期公司相关的财务、运营、监管和其他风险，包括附注2中讨论的业务失败的潜在风险，以及附注10中讨论的新冠肺炎的未来影响。

现金和现金等价物

所有购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性投资，可免费用于公司的即时和一般业务用途，均被归类为现金和现金等价物 。现金和现金等价物主要由金融机构的活期存款组成。

租契

本公司确定自协议签订之日起，安排是否包括 租赁。营业租赁包括在公司综合资产负债表中的使用权(“ROU”)资产和营业租赁负债。ROU资产和经营租赁负债最初根据租赁开始日未来最低租赁付款的现值 确认。在确定未来付款的现值时，公司通常使用基于租赁开始日可用信息的递增 借款利率。 公司的租赁可能包括延长或终止租赁的选项；当合理确定公司将行使这些选项时，这些选项包括在ROU资产 和经营租赁负债的计算中。租赁费用在租赁期限内以直线方式确认 。本公司已选择不对短期租赁适用确认要求。 对于包含租赁和非租赁组成部分的租赁协议，本公司通常将其分开核算。

财产和设备

财产和设备仅包括按成本入账的办公室 家具和设备。折旧费用按资产的预计使用年限(从3年到5年)采用直线法计算。维护费和维修费在发生时计入。

REZOLUTE，Inc. 合并财务报表附注

债务贴现和发行成本

为获得新的债务融资或修改现有债务融资而产生的债务贴现和发行成本(“DDIC”) 包括支付给贷款人的费用、专业费用和尽职调查服务产生的增量直接成本。DDIC在随附的综合资产负债表中列示为债务账面价值的减少 ，并使用实际利息法计入利息支出。

研发成本

研发成本计入已发生的 费用。根据与第三方的许可协议产生的许可内成本的无形资产将计入费用，除非 许可权在替代未来研发项目或其他方面具有单独的经济价值。

临床试验应计费用

临床试验成本是研究和开发费用的组成部分 。本公司根据与临床研究组织和临床试验地点签订的协议，估计 在单个研究的整个生命周期内完成的工作百分比，对第三方进行的临床试验活动进行应计和支出。 根据与临床研究组织和临床试验地点达成的协议，该公司对第三方进行的临床试验活动进行应计和支出。本公司通过与内部临床人员和 外部服务提供商讨论试验或服务的进度或完成阶段以及为此类 服务支付的商定费用来确定估计数。

将在未来研发活动中使用或提供的商品和服务的预付款不予退还 在相关商品交付或提供服务期间延期并确认为费用。

基于股份的薪酬

本公司根据 奖励截至授予日的公平市场价值，计量员工 和董事服务的公允价值，以换取授予的所有股权奖励(包括股票期权)。本公司使用Black-Scholes-Merton(“BSM”)期权 定价模型计算股票期权的公允价值，并确认为获得奖励而提供服务期间(通常是归属期间)的股权奖励成本。如果授予的奖励包含分级归属时间表，且归属的唯一条件是服务条件，则补偿 成本在必要的服务期内以直线方式确认为费用，就好像该奖励实质上是单个 奖励一样。本公司确认没收在没收发生期间的影响，而不是估计预计不会归入基于股份的薪酬会计的 奖励的数量。对于 员工自愿交出的股票期权，所有未确认的补偿将在期权取消期间立即确认。

对于归属于 取决于某些市场、业绩和服务条件(“混合期权”)的股票期权，本公司确认自认为可能发生履约条件之日起的必要服务期内的补偿费用 。公司 将必需的服务期分别确定为市场、业绩和服务条件中派生的、隐含的和显式的授权期中最长的一个。如果由于期权持有人 未能达到所需的服务期而最终无法行使混合期权，则之前确认的任何补偿成本将被冲销。但是，如果混合期权因未能达到市场条件而最终无法执行，则之前确认的补偿成本将不会 冲销。

授权股份衍生责任 不足

在本公司没有足够 数量的普通股授权股数以完全清偿所有已发行股票期权和认股权证期间，本公司未能就所有需要以普通股结算的合同进行股本 分类，因为本公司可能被要求在本公司 独家控制范围之外结算某些合同以现金结算。为了确定可能需要现金结算的特定股票期权和认股权证 ，本公司采用了一项会计政策，选择发行日期最早的股票期权和认股权证来计算与授权股份不足相关的金融工具的估计公允价值。与亏损相关的股票期权和认股权证的公允 价值是在亏损发生之日、每个 报告期结束时和亏损修复之日使用BSM期权定价模型计算的。

此估值模型中固有的关键假设 包括公司普通股的历史波动性、期权和认股权证的剩余合同期限，以及 我们普通股在估值日的市场价格。这些因素在不同时期的变化可能导致衍生负债的公允价值大幅增加 和减少，相应的损益反映在我们每个 报告期的经营业绩中。如果公司股东随后批准了足够数量的授权股份增加，或者如果足够数量的股份被注销，公司将在批准日期后不再将衍生负债计入资产负债表。 但是，在批准日期之前反映的任何损益不会被冲销。

REZOLUTE，Inc. 合并财务报表附注

嵌入导数

当本公司订立债务或股权协议(“主合同”)等金融工具 时，本公司评估任何 嵌入特征的经济特征是否符合衍生工具的定义，如果符合，则该等特征是否被清楚而密切地视为与主合同的主要经济特征 相关。当确定(I)嵌入特征具有与主合同的主要经济特征关系不明显且密切相关的经济 特征，并且(Ii)具有相同条款的单独、 独立工具符合金融衍生工具的定义且不能归入 股东权益时，则嵌入特征从主合同中分离出来并作为衍生工具入账。 衍生特征的估计公允价值与主合同的账面价值分开记录估计公允价值随后的变动 在本公司的综合经营报表中记为营业外损益。

政府援助

针对注释10中讨论的新冠肺炎大流行 ，美国政府设计了一些计划，以帮助企业应对大流行造成的财政困难 。本公司承认在满足所有必要的法律要求 并实质上满足其所依赖的其他相关条件的期限内获得政府援助金的权利。

所得税

本公司按 资产负债法核算所得税。根据此方法，递延所得税资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的课税基准之间的差异而厘定，并以预期差额可收回或结算时预期 生效的已制定税率及法律计量。递延所得税资产的变现取决于未来的应纳税所得额 。如果根据现有证据(包括预期未来收益)的权重，递延所得税资产 的部分或全部更有可能无法实现，则确认估值津贴。

本公司在其财务报表中确认不确定的税务状况 时，仅根据其技术价值得出结论认为，税务状况更有可能持续下去 。只有在税务头寸通过第一步确认后，才需要进行计量。在计量步骤 中，税收优惠被计量为在有效结算时更有可能实现的最大福利金额。 这是基于累计概率确定的。确认或计量的任何变更的全部影响将反映在发生此类变更的 期间。所得税规定中确认了与所得税有关的利息和罚金。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是： 适用于普通股股东的净亏损除以每个呈报期间已发行普通股的加权平均股数。 每股摊薄净亏损的计算方法是将包括股票期权和认股权证在内的所有普通股的潜在股份进行稀释。 如果影响对计算基本或稀释后每股净收益(亏损)是稀释的，本公司对有权参与任何股息的参与权证采用 两级分配收益的方法 普通股持有人 。

REZOLUTE，Inc. 合并财务报表附注

近期会计公告

未来 年内需要采用的标准。以下会计准则尚未生效；管理层尚未完成全面和全面的评估 以确定采用这些准则可能对公司合并财务报表产生的影响。

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具-信用损失 (主题326)：金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13修订了关于金融工具减值的指导意见 。此更新添加了基于预期损失而不是已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失模型) 。在新的指导方针下，一家实体将其对预期信贷损失的估计确认为一项津贴。2019年11月，ASU 2016-13由ASU 2019-10修订，金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲 (主题815)和租赁(主题842)因此，现在要求较小报告公司的ASU 2016-13生效日期为从2022年12月15日之后开始的 财年，包括这些财年内的过渡期。本公司预计采用本会计准则不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务 --带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有股权中的合同 (分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理)。ASU 2020-06减少了可转换债务工具和可转换优先股的 会计模型数量，因此与当前的GAAP相比，从主机合同中单独确认的嵌入式转换 功能更少。此外，ASU 2020-06影响可能以现金或股票结算的工具以及可转换工具的摊薄 每股收益计算，并要求加强 披露实体自有股本中的可转换工具和合同的条款。ASU 2020-06允许实体使用修改后的或完全追溯的过渡方法，并对较小的报告公司在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后 开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。

财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构已经发布或提议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，目前预计 不会在采用时对公司的财务报表产生实质性影响。

注 2-流动性

该公司处于临床阶段，尚未 产生任何收入。在截至2021年6月30日的财年中，公司净亏损2090万美元，在经营活动中使用的现金净额为2040万美元。截至2021年6月30日，公司累计亏损1.681亿美元，现金和现金等价物为4100万美元，流动负债总额为200万美元。

如附注7所述，2020年12月，公司 与奥本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)签订了一项股权分配协议(“EDA”)，规定“按市场发售”出售至多5000万美元的公司普通股。在截至2021年6月30日的财年，本协议没有收到任何收益；但是，如附注15所述，公司在2021年7月1日至2021年8月31日期间共收到约150万美元的净收益。

如附注5所述，本公司于2021年4月签订了一项贷款和担保协议，规定借款总额最高可达3,000万美元。本公司于2021年4月收到1,500万美元的总收益 ，剩余的1,500万美元在满足贷款协议中描述的某些条件的情况下可用 。作为贷款协议的一项条件，该公司必须从不迟于2021年12月31日开始维持500万美元的受限现金余额 。贷款协议规定的借款利率为8.75%，外加至少0.12%的浮动保证金 。本公司获准在2023年5月1日之前只支付利息，到期日为2026年4月1日 。

如附注15所述，公司于2021年8月与林肯公园资本基金有限责任公司(“LPC”)签订了一项购买协议，规定发行总额不超过2000万美元的普通股。根据这项协议，该公司在2021年8月获得了总计100万美元的收益。

REZOLUTE，Inc.

合并财务报表附注

管理层相信，公司现有的 现金和现金等价物余额4100万美元，以及根据市场交易协议和与LPC的 购买协议可获得的额外收益，将足以执行目前计划的活动，至少到2022年9月30日。

附注3-租契

2020年11月，本公司签订了俄勒冈州本德市附属办公空间的 转让、假设和修订租赁协议。租赁空间约为 5000平方英尺，截至2024年2月到期日的平均月租金约为8400美元。租约 提供了一个选项，可以按市场价格续订另外三年的租约。本公司确定未能合理保证 将行使此续约选择权，由此产生的租赁期估计为40个月。使用6.0%的贴现率， 公司在租赁开始时确认了大约30万美元的ROU资产和相应的经营租赁负债。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，所有ROU资产和运营租赁负债的账面价值 如下(以千为单位)：

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中， 运营租赁费用如下(以千为单位)：

截至2021年6月30日，经营性租赁项下的加权平均剩余租赁期为1.9年，用于确定经营性租赁负债的加权平均贴现率为7.4%。在截至2021年6月30日的会计年度，为计量经营租赁负债所支付的现金为 至30万美元，这包括在综合现金流量表中确定经营活动中使用的净现金 。

未来租赁付款

截至2021年6月30日，根据运营租赁协议支付的未来款项 如下(以千为单位)：

REZOLUTE，Inc.

合并财务报表附注

注 4-许可协议

Xoma许可协议

2017年12月，公司通过其 全资子公司XOMA(US)LLC与XOMA Corporation(“Xoma”)签订了一份许可协议(“许可协议”)，根据该协议，Xoma向公司授予了开发和商业化所有适应症的 Xoma 358(前身为X358，现为RZ358)的全球独家许可。2019年1月，许可协议进行了修订，更新了付款时间表， 修订了本公司开发RZ358和相关许可产品所需的金额，并修订了有关本公司开展临床研究的勤奋努力的条款 。

2020年3月31日， 双方签订了许可协议第3号修正案，以延长剩余余额约260万美元的付款时间表。修订后的付款计划规定在2020年3月31日至2021年9月30日期间支付七个季度付款。

如附注 7所述，本公司于2020年10月完成私募股权证券，总收益为4,100万美元，从而加速了整个债务的履行。2020年10月23日，该公司支付了140万美元的未偿还余额。截至2021年6月30日 ，本公司没有任何根据许可协议修正案3应支付的余额。在完成 某些临床和监管事件后，本公司将被要求向Xoma支付总计3700万美元的里程碑式付款。

除了本公司与Xoma于2017年12月签订的许可协议 外，双方还签订了股票购买协议(“股票购买协议”)，根据该协议，Xoma于2021年6月30日拥有约162,000股本公司普通股。购股协议 赋予Xoma权利及选择权，要求本公司尽其最大努力促进向 第三方有序出售股份或购买股份(“认沽期权”)。2020年11月3日，公司普通股获准在纳斯达克资本市场上市，认沽期权终止。

ActiveSite许可协议

2017年8月4日，本公司与ActiveSite PharmPharmticals，Inc.(“ActiveSite”)签订了 一份开发和许可协议，据此， 公司获得了ActiveSite的血浆激肽释放酶抑制剂计划(“PKI Portfolio”)的权利。 公司最初正在使用PKI产品组合开发治疗糖尿病黄斑水肿(RZ402)的口服PKI产品组合，并可能使用 PKI产品组合开发适用于不同适应症的其他疗法。ActiveSite开发和许可协议 需要各种里程碑式的付款，最高可达4650万美元。第一笔100万美元的里程碑式付款是在接受了 向美国食品和药物管理局(FDA)提交的初始药物申请(IND)后支付的。公司还需要 支付相当于使用PKI产品组合的任何产品销售额的2.0%的版税。

2020年10月28日，该公司向FDA提交了一份 IND。2020年12月3日，公司提交的IND申请获得了FDA的批准。这一批准导致 公司欠下第一笔里程碑式的付款100万美元，并于2020年12月支付。到目前为止，还没有发生会导致 根据ActiveSite开发和许可协议支付任何版税的事件。

附注 5-贷款和担保协议

于2021年4月14日，本公司与SLR Investment Corp.及若干其他贷款人( “贷款人”)签订了一项3,000万美元的贷款及担保协议(“贷款协议”)。贷款人同意分三批贷款至多3,000万美元，包括(I)1,500万美元A期贷款 于2021年4月14日提供资金，(Ii)750万美元B期贷款应本公司不迟于2022年1月25日的请求提供资金，以及(Iii)750万美元的C期贷款应本公司不迟于2022年9月25日的请求提供资金 。B期贷款的融资取决于公司是否有能力在2022年1月之前获得至少3500万美元的股权或附属 债务融资，以及与RZ358和RZ402相关的某些临床里程碑的实现情况。C期贷款的融资 取决于公司是否有能力(I)满足B期贷款的融资条件，以及(Ii)额外获得3500万美元的股权或次级债务融资，以及在2022年9月之前实现与RZ358和RZ402 相关的某些额外的临床里程碑。每笔定期贷款的到期日为2026年4月1日(“到期日”)。

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合并财务报表附注

此外，公司的现金和现金 等价物受受制于贷款人的冻结账户控制协议(“BACA”)的约束，根据该协议，必须从(I)2021年12月31日和(Ii)定期B贷款获得资金的较早日期起维持至少500万美元的现金余额 。 如果贷款协议发生违约，BACA将使贷款人能够阻止从公司的 现金账户中释放资金。

未偿还借款按浮动 利率计息，利率等于(A)8.75%年利率加(B)(I)洲际交易所基准管理有限公司(“IEBA”)公布的年利率(以较大者为准)，期限为一个月和(Ii)年利率0.12%。从2021年4月14日至2021年6月30日，为期一个月的IEBA年利率约为0.12%。因此，截至2021年6月30日，合同率为 8.87%。该公司被允许在2023年5月1日之前只支付每笔定期贷款的利息。应 公司的要求，如果公司在2022年9月之前获得至少7000万美元的股权或次级债务融资，且 未发生违约事件，则仅限利息期限可延长至2024年5月1日。公司将被要求从纯利息期限结束时 开始按月支付本金和利息。

本公司有义务向贷款人支付(I) 不可退还的融资费，金额为所资助的每笔定期贷款的1.00%(“融资费”)，以及(Ii)相当于所资助的定期贷款总额的4.75%的最后 费用(“最终费用”)。截至2021年6月30日，本公司产生了总计170万美元的债务折扣，其中包括50万美元的财务咨询和法律费用，总计80万美元的融资费和最终费用，以及总计40万美元的退出费用(计入嵌入式衍生品) 和与A期贷款相关的预付款费用。最终费用在(I)到期日、(Ii)加速定期贷款和(Iii)提前偿还定期贷款中最早发生时支付。与 期限A贷款相关的170万美元的总债务折扣正在使用有效利率法增加到利息支出中，这导致截至2021年6月30日的整体当前有效利率 为12.6%。

在执行贷款 协议的同时，本公司签订了退出费用协议(“退出费用协议”)，规定在2031年4月13日之前发生某些交易(定义为“退出事件”)时，收取每笔定期贷款本金余额的4.00%的费用。退出事件包括但不限于出售几乎所有资产、某些合并、 控制权交易的变更，以及导致新投资者拥有公司35%以上股份的普通股发行。 截至2021年4月14日，公司分配了期限A贷款的一部分收益，用于确认这一嵌入衍生品的公允 价值负债约为354,000美元。公允价值是根据公司的战略企业发展计划确定的 公司对可能发生的不同类型的退出事件进行了详细评估，并使用了相当于A期贷款实际利率的折扣率 。该嵌入衍生工具的公允价值在每个报告期结束时进行评估，公允价值变动确认为营业外损益。截至2021年6月30日，由于嵌入衍生工具公允价值的变化，公允价值发生了 变化，记为非营业亏损5869美元。

本公司有权预付所有(但不少于全部)定期贷款的未偿还本金余额。如果在到期日 之前自愿或强制提前还款，本公司将产生未偿还本金余额的1.00%至3.00%不等的提前还款费用。

本公司在贷款 协议项下的义务以本公司几乎所有资产(包括其知识产权)的优先担保权益为担保。在偿还所有债务之前，这一担保权益将不会解除，包括要求为2031年4月13日之前可能发生的某些基本交易支付 60万美元的退出费用。贷款协议包含惯例陈述、 担保和契诺，还包括惯例违约事件，包括付款违约、违反契诺以及影响公司的重大不利变化发生时违约 。一旦发生违约事件，可对未偿还贷款余额附加5.00%的违约利率 ，贷款人可宣布所有未偿还债务 立即到期和应付，并行使贷款协议中规定的所有权利和补救措施。

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合并财务报表附注

截至2021年6月30日，根据贷款协议，公司有未偿还的 合同义务，包括本金余额1500万美元和最终费用70万美元 ，总额为1570万美元。扣除170万美元的未增值折扣后，截至2021年6月30日的账面净值为1400万美元。截至2021年6月30日，条款A贷款的未来最低本金支付和账面净值如下(单位：千)：

附注 6-授权股份不足的衍生责任

如附注7所述，截至2021年2月17日，公司将其法定普通股数量从5.0亿股减少到1,000万股。截至本次变更时，本公司约有840万股普通股已发行和已发行，另有约240万股 股根据本公司的股票期权计划和未偿还认股权证协议需要预留供发行。 因此，需要授权的股票总数为1,080万股，导致截至2021年2月17日无法用于结算已发行股票期权和认股权证的约80万股 股不足。由于本公司可能被 要求以现金结算最多80万股，因此从2021年2月17日开始要求对这些工具进行负债分类。

本公司的会计政策 规定选择发行日期最早的股票期权和认股权证协议，以计算与授权股份不足相关的金融工具的估计公允价值 。这些股票期权和认股权证通常是行使价格最高、最不可能行使的股票期权和认股权证。此类股票期权和认股权证的公允价值为360万美元 ，截至2021年2月17日从股东权益重新分类为衍生负债。 由于2021年2月至2021年5月约10万股的股票期权和认股权证到期，截至2021年5月26日，公司 股东批准将授权股份从1,000万股增加到4,000万股，授权股份短缺减少到约70万股。 公司股东批准将授权股份从1,000万股增加到4,000万股。 由于从2021年2月到2021年5月，约10万股的股票期权和认股权证到期，授权股份短缺减少到约70万股，当时公司的 股东批准将授权股份从1,000万股增加到4,000万股

以下是截至2021年2月17日和2021年5月26日受公司会计政策约束的与股票期权和认股权证相关的衍生 负债摘要(以千计，每股金额除外)：

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合并财务报表附注

由于衍生品负债的公允价值从2021年2月17日的360万美元降至2021年5月26日的180万美元，公司在截至2021年6月30日的财政年度的合并运营报表中确认了约180万美元的非现金 公允价值变动。导致这一收益的主要因素是该公司普通股的市场价格 从2021年2月17日的每股11.99美元降至2021年5月26日的7.69美元，当时授权股份不足得到解决。上述股票期权和认股权证的公允 价值是根据以下 加权平均假设使用BSM期权定价模型确定的，截至2021年2月17日和2021年5月26日：

附注 7-股东权益

法定股本变动情况

在2019年4月24日至2021年2月16日期间，本公司获授权发行5.0亿股普通股和2000万股优先股 。2021年2月17日，公司向特拉华州国务卿提交了一份更正证书(“宪章修订”)，将普通股的法定股票数量从5.0亿股改为1,000万股。宪章修订还将优先股的授权股票数量从2000万股减少到2021年2月17日的40万股。关于 附注1中讨论的再公司合并，公司股东批准自2021年6月18日起将授权普通股股份从1,000万股增加至4,000万股 。因此，自2021年6月30日起，公司被授权发行4,000万股普通股和40万股优先股。

反向股票拆分

如附注1所述，公司于2020年10月9日实施了 反向股票拆分。所附合并财务报表中对普通股股数 和每股金额的所有提及均已追溯调整，以实施反向股票拆分。

股权分配协议

2020年12月18日，本公司与奥本海默公司(“代理人”)签订了一项EDA，规定通过代理人“在市场上发售”至多5000万美元的公司普通股(“配售股份”)。代理作为销售代理，必须按照代理与 公司共同商定的条款，按照代理的正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力出售本公司要求出售的所有配售股票 。EDA将在所有配售股份均已售出时终止，或在公司或 代理选举后更早终止。

本公司无义务根据EDA出售任何 配售股份。本公司拟将根据EDA出售的配售股份所得款项净额(如有)用作一般 公司用途，包括营运资金。根据EDA条款，本公司同意向代理支付相当于配售股份销售总价的3.0% 的佣金，外加代理因发售而产生的若干费用。截至2021年6月30日，没有根据EDA出售任何股票，也没有产生任何佣金。截至2021年6月30日，本公司产生的递延发售成本 总计20万美元，包括在标题中递延发售成本和其他 在随附的合并资产负债表中。

2021财年股权融资

2020年9月15日，本公司签订了 项财务咨询协议，以进行股权或股权等值证券的私募(“2021财年股权融资”)。根据财务咨询协议，本公司同意向财务顾问支付交易费用 ，总额为总收益的6.0%，外加自付费用。此外，对于在2021财年股权融资结束后60天内完成的任何融资，财务顾问有权获得相当于毛收入6.0%的额外交易费。截至2021年6月30日，咨询协议不再有效。

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合并财务报表附注

于2020年10月9日，本公司通过出售由(I)约250万股 普通股及(Ii)赋予持有人有权购买约80万股普通股的认股权证组成的单位(“该等单位”)，完成了 2021财政年度股权融资。该等认股权证可按每股19.50美元行使，为期七年，可由持有人选择以现金或无现金方式行使，而持有人 有权分享按折算后应支付予普通股持有人的任何股息或分派(“参与 认股权证”)。

这些单位以每单位16.50美元的收购价发行，毛收入为4100万美元。根据财务咨询协议，该公司支付了250万美元的交易费用，专业费用和其他发售成本约为110万美元。扣除 财务咨询费和其他发行成本后，估计净收益约为3740万美元。根据 2021财年股权融资条款，本公司执行附注1中讨论的将50股反向股票拆分为1股，并同意允许其普通股在纳斯达克资本市场交易，据此，本公司的上市申请 于2020年11月3日获得纳斯达克批准。本公司亦订立登记权协议(“RRA”)，据此，本公司同意以商业上合理之努力登记(I)单位所包括之普通股股份及 (Ii)于行使认股权证时可发行之普通股股份。本公司已于2020年11月27日成功注册。

2020财年私募

关于2019年1月AA系列优先股融资，本公司向Handok，Inc.和Genexine，Inc.(统称为“H&G”)授予看涨期权，据此 在(I)2020年12月31日和(Ii)本公司要求H&G提供额外融资的日期(以较早者为准)，每名 投资者有权购买最多1,000万美元的普通股，购买价格等于(I)每股14.50美元或(Ii)本公司普通股在通知日期前连续三十个交易日的成交量加权平均收盘价(VWAP)的75%，两者中较大者为(I)每股14.50美元 或(Ii)本公司普通股成交量加权平均收盘价(VWAP)的75%。

2019年6月19日，本公司签订了一项财务 咨询协议，承担(I)根据H&G看涨期权可发行的普通股 股份，总额2000万美元，外加(Ii)向其他投资者发行至多1000万美元的股权或股权等值证券 的私募(“2020财年私募”)。2019年7月23日，本公司签订购买协议，据此H&G行使看涨期权 ，以现金收益总额2000万美元购买总计约140万股普通股，收购价 为每股14.50美元。此外，在2019年7月至8月期间，其他投资者以每股14.50美元的收购价购买了总计约27.9万股 普通股，总现金收益为410万美元。根据财务咨询协议，本公司支付2020财年定向增发所得毛收入的6.0%的费用。咨询费和其他 产品总成本约为150万美元，截至2020年6月30日的年度净收益为2260万美元。

受限现金

在2020财年定向增发方面，其中一名投资者购买了约26.2万股普通股，总收益为380万美元。本公司同意 将所得款项用于与RZ358相关的研究和开发，或用于本公司计划将其普通股提升至 全国证券交易所。在截至2020年6月30日的年度，本公司将全部受限现金收益用于符合条件的 活动，即截至2020年6月30日没有现金余额限制。

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合并财务报表附注

注 8-基于股份的薪酬和认股权证

股票期权计划

以下是截至2021年6月30日，根据公司的每个股票期权计划，已授权、已发行和可供未来授予的 股票数量摘要 (以千为单位)：

公司目前有一个活跃的股票期权 计划，即2021年股权激励计划(简称2021年股权计划)。2021年3月31日，公司董事会通过了将于2030年3月31日终止的2021年股权计划。2021年5月26日，公司 股东批准了2021年股权计划，有权发行最多120万股普通股。根据2021年股票计划，不能根据上表所示的四个传统股票期权计划授予任何奖励 ，但之前根据这些计划授予的所有未完成奖励将 保持未完成状态，并受各自计划条款的约束。根据这些计划，未偿还股票期权将根据其 合同条款在2031年之前的不同日期到期。

2021年6月助学金

2021年6月14日，董事会以每股12.28美元的行使价向某些高级管理人员、员工和独立董事授予了 总计约70万股普通股的股票期权(“2021年6月授予”)。向公司首席执行官、独立董事和服务不足一年的员工授予总计约50万股的股票期权 ，规定从2021年7月1日起每月授予总奖励的36%，并向服务一年以上的员工授予约20万股 股票期权，规定在授予日授予奖励的25%，其余 奖励归属于总奖励的约2.1%2021年6月赠款的总公允价值为730万美元，其中60万美元于2021年6月确认，其余670万美元将在 各自归属期间确认。

股票期权取消

本公司高级管理人员 及其他雇员持有的若干未行使购股权须受限制性归属条款约束(要求在归属开始前将市价持续提高至每股29.00美元)，或行使价格相对较高，由每股50美元至103.00美元不等。2021年6月29日，本公司三名高管自愿无偿交出约30万股奖励。 这些奖励之前未确认的补偿成本约为70万美元，已在取消之日计入费用。

混合期权

2019年7月，公司授予员工股票 期权，约20万股，在市场、业绩和服务条件达到后开始归属 (“混合期权”)。混合购股权将在下列所有情况发生时可行使：(I)购股权接受者 已受雇于本公司至少一年，(Ii)本公司普通股已在 全国证券交易所挂牌交易，及(Iii)不迟于2023年7月31日，即本公司在任何连续30天内的收盘价连续20个交易日超过每股29.00美元 。截至2020年11月3日，当获得在全国证券交易所上市的履约条件时，混合 期权的未确认补偿总成本(扣除没收)约为190万美元。在此日期之前，尚未确认混合期权的补偿成本，因为不认为 有可能达到业绩条件。在达到业绩条件后，公司确认从授予之日至2020年11月3日期间的补偿 成本约为50万美元。

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合并财务报表附注

未偿还股票期权

下表概述了截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年公司所有股票期权计划下的 综合股票期权活动 (千股)：

_________________

在截至2021年6月30日的财年中，授予约70万股普通股的股票期权的公允价值合计为750万美元，约合每股10.47美元，这些股票期权仅规定了基于时间的归属 。在截至2020年6月30日的财年中，授予约50万股普通股的股票期权的公允价值合计为420万美元，约合每股8.38美元，这些股票期权仅提供基于时间的归属。 截至授予日，股票期权的公允价值合计为420万美元，约合每股8.38美元。在截至2020年6月30日的财年中，为大约20万股普通股授予的股票期权的公允价值合计为210万美元，约合每股9.51美元，这些股票提供了混合归属。公允价值是使用BSM期权定价模型计算的， 将导致在股票期权的预期归属期间按比例确认补偿成本。对于截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年 ，提供基于时间和混合归属的股票期权的公允价值是在授予日期 使用BSM期权定价模型估算的，并采用以下加权平均假设：

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合并财务报表附注

基于股份的薪酬费用包括在截至2021年6月30日和2020年6月30日的会计年度的综合运营报表中的以下标题下的 薪酬和福利中(以千为单位)：

截至2021年6月30日，仅提供基于时间的归属的股票期权的未确认基于股票的薪酬支出 约为790万美元。此金额预计 将在2.7年的剩余加权平均期内确认。截至2021年6月30日，与剩余混合期权相关的未确认薪酬30万美元 将在3.1年的加权平均期限内按比例确认。

认股权证

公司已发行认股权证购买普通股 ，同时进行各种债务和股权融资以及提供服务。截至2021年6月30日和2020年6月30日，所有权证均已授予 。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，没有行使任何认股权证。以下是截至2021年6月30日和2020财年的赠款和 到期摘要(以千为单位)：

_______________

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合并财务报表附注

附注 9-所得税

所得税费用

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度， 将美国法定联邦所得税税率与所得税前亏损 计算得出的所得税优惠与财务报表中确认的所得税总支出之间的对账如下(以千为单位)：

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，由于递延所得税资产的全额估值津贴，本公司未确认任何当期所得税支出或福利。

递延所得税资产和负债

截至2021年6月30日和2020年6月30日，导致重大递延所得税资产和负债的暂时性差异的所得税 影响如下(以千为单位)：

在截至2021年6月30日的财年，估值 津贴增加了260万美元，这主要是由于净营业亏损的增加。在评估 递延所得税资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现 。

不结转及其他事宜

该公司在美国联邦司法管辖区以及加利福尼亚州、科罗拉多州和俄勒冈州等几个州提交所得税申报单。本公司2018财年及以后的联邦和州纳税申报单 将接受税务机关的审查。截至2021年6月30日，本公司在美国联邦的NOL结转金额约为1.044亿美元，其中约4980万美元未到期，5460万美元将于2031年开始到期。此外，该公司还有科罗拉多州和加利福尼亚州的NOL结转，这些结转将于2031年开始到期。

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合并财务报表附注

联邦和州法律对为所得税目的而变更所有权的情况下使用NOL结转施加了实质性限制 ，如 美国国税法(IRC)第382节所定义。根据IRC第382条，如果所有权在三年内累计变更超过50%，公司NOL结转的年度使用可能受到限制 。公司尚未完成关于NOL结转限制的IRC第382条分析 。但是，过去的所有权变更可能会导致 无法利用在任何控制权变更之前产生的公司NOL结转的很大一部分。 如果公司遇到IRC第382条的所有权变更，则公司使用剩余NOL结转的能力可能会受到进一步限制。 如果公司的股权未来发生变化，则公司使用剩余NOL结转的能力可能会受到进一步限制。

截至2021年6月30日和2020年6月30日，公司没有任何未确认的税收 福利。本公司的政策是将未确认的 税收优惠的任何利息、费用和罚款作为所得税条款的一部分进行核算。本公司预计未确认的税收优惠不会在未来12个月内大幅增加或减少 。

附注 10-承付款和或有事项

承付款

有关与Xoma和ActiveSite根据许可协议支付里程碑式付款和支付版税的承诺，请参阅注释4 。

新冠肺炎

2019年12月，据报道，新冠肺炎 在中国武汉出现，到2020年3月，该病毒的传播已经导致了一场全球大流行。美国经济在很大程度上被大规模隔离和政府强制要求留在原地的命令关闭，以阻止病毒的传播。虽然这些订单正在逐步取消，但美国经济的全面复苏可能要到2022年或更晚才能实现。美国联邦和州政府已批准为许多项目提供资金，这些项目可能会为个人和企业提供财政援助。 公司打算寻求它可能有权获得的所有物质类型的政府援助。在截至2021年6月30日的财年，该公司有资格获得美国政府提供的员工留任积分，从而产生了约50万美元的总收益，这些收益包括在随附的综合运营报表中的营业外收入中。不能 保证公司将符合资格并从此类援助中实现任何额外利益。

新冠肺炎所造成的经济环境 不利于许多企业寻求新的股权融资。因此，当前的经济环境预计将给公司带来更大的挑战，以便按照公司董事会可以接受的条款为其临床项目获得额外资金。

2020年2月，该公司宣布启动其先天性高胰岛素血症(“HI”)2b期试验 。新站点启动和注册在截至2020年12月31日的财季恢复 。但是，与世界各地其他公司进行的许多其他临床研究类似， 疫情的影响仍不确定，无法保证将来的站点启动或注册不会再次遇到。 如果由于新冠肺炎而导致注册暂停时间延长，我们没有缓解策略可以帮助避免潜在的时间表延迟 。新冠肺炎的长期效果预计将需要额外的保障措施来保护患者和从事临床活动的工作人员，以及延长完成临床试验所需的时间，这两种情况预计都会导致更高的 总成本。虽然目前的业务中断预计是暂时的，但目前无法 合理估计长期财务影响和持续时间。

注册权协议

关于附注15中进一步讨论的购买协议，本公司订立了登记 权利协议，据此同意登记根据该融资机制可发行的所有股份。该公司提交了招股说明书补充文件，以 履行这一义务。

雇佣协议

截至2021年6月30日，该公司与两名高级管理人员和一名员工签订了 雇佣协议，规定年基本工资总额为90万美元。如果 公司无故终止聘用高级管理人员，遣散费福利包括(I)六个月至三年的 基本工资，(Ii)适用于被解雇高管的年度目标奖金的150%，以及(Iii)延续某些医疗和 牙科福利。此外，对于在支付遣散费期间本应授予的未归属股票期权，加速了归属。

401(K)计划

公司根据《国税法》第401(K)节(“401(K)计划”)制定了固定缴费员工 福利计划。401(K)计划涵盖所有有资格参加的员工 ，他们有权在就业开始后六个月参加。公司将最高达参与 员工薪酬的4%的缴款与立即授予的此类匹配缴款相匹配。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的每个会计年度，该公司对401(K)计划的总贡献约为10万美元 。

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合并财务报表附注

法律事项

本公司可能会不时卷入与正常业务过程中的运营索赔有关的诉讼。截至2021年6月30日，没有任何悬而未决或受到威胁的诉讼可合理预期对本公司的 经营业绩产生实质性影响。在每个报告期内，本公司评估潜在损失金额或潜在损失范围 是否根据ASC 450是可能和合理评估的。偶然事件。律师费在发生时计入费用。

注 11关联方交易

关联方许可协议

2020年9月15日，本公司与Handok，Inc.就韩国领土签订了 独家许可协议(“Handok许可”)。Handok 许可证涉及最终剂型的药品，其中包含 本公司开发或将开发的药物化合物，包括与RZ358和RZ402相关的产品。Handok许可证的有效期为自每种产品首次商业销售 起20年，并要求(I)在批准地区内的每种产品的新药申请(“NDA”)后获得50万美元的里程碑式付款 ，以及(Ii)公司将以等于产品净售价的70%的转让价格销售Handok订购的产品。到目前为止，该公司还没有获得任何里程碑式的付款。

主服务协议

自2019年7月1日起，本公司与Handok，Inc.和Genexine，Inc.签订了一份主服务协议(“MSA”)，根据该协议，本公司同意协助对他们的合资企业进行名为GX-H9的长效生长激素计划的评估。在截至2020年6月30日的财年中，公司 在MSA项下开具了总计20万美元的账单，其中包括10万美元的员工服务费用和10万美元的可报销费用。 在截至2020年6月30日的财年，根据MSA收到的员工服务金额反映为研发薪酬成本的减少。 随附的截至2020年6月30日的财年综合运营报表中反映了研发薪酬成本的减少。截至2021年6月30日的 财年，MSA下未开具任何金额的账单。

附注 12-补充财务信息

财产和设备

截至2021年6月30日 和2020年6月30日，物业和设备包括以下内容(以千为单位)：

截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年，与财产和设备相关的折旧费用 分别约为13,000美元和11,000美元。

员工离职福利

2021年3月，本公司与本公司一名高级管理人员签订了遣散费 协议，规定从2021年3月至2021年9月按月分期付款总计20万美元。遣散费协议还导致了对某些股票期权的修改，这些股票期权被允许 继续授予到2021年9月，据此，总共有46,250份股票期权可以加权平均价格18.17美元 行使，现在将于2021年12月到期。如果没有修改，总计38,750股既得股票的股票期权将于2021年6月到期，7,500股股票期权永远不会获得。本公司对原始奖励的修改进行了核算， 在修改之日重新计量了补偿成本，导致修改后的奖励的公允价值增加了 10万美元。因此，与遣散费和股票期权修改相关的总计30万美元的费用包括在截至2021年6月30日的会计年度的综合运营报表中的一般和行政费用项下的补偿费用 中。

REZOLUTE，Inc.

合并财务报表附注

在截至2021年6月30日的财年中，影响遣散费应计负债的活动 汇总如下(单位：千)：

截至2021年6月30日的合并资产负债表中，应计遣散费的负债包括 在应计薪酬和福利中。

附注 13-每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法为： 普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。在截至2021年和2020年6月30日的财年中，基本和稀释每股净亏损相同，因为所有普通股等价物都是反稀释的。 截至2021年6月30日和2020年6月30日，以下潜在的普通股等价物未计入每股稀释净亏损 ，因为纳入的影响是反稀释的(以千计)：

如附注7所述，本公司于2021年财政 股权融资标题下发行参与认股权证，据此持有人有权分享按折算基准支付予普通股持有人的任何股息或分派 。因此，计算基本每股收益和摊薄每股收益需要使用 两级法，即如果影响是摊薄的，则报告期内的收益需要在普通股持有人和参与认股权证的 权证之间分配。无论是否为任何此类未分配收益宣布股息，都需要此分配 。由于本公司在截至2021年6月30日的财年出现净亏损，因此不需要使用两级法 ，因为其影响是反稀释的。

附注14--金融工具和重要集中度

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日期 在出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，本公司考虑其交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设 。公司采用以下公允价值层次结构， 该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个等级，并根据可用且对公允计量重要的最低 等级进行分类：

级别1-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债的活跃 市场报价。

第2级-除第1级中包含的报价 以外，资产和负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接通过市场协作观察到的价格 。

REZOLUTE，Inc.

合并财务报表附注

第3级- 用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，达到无法获得可观察的投入的程度，从而允许出现在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况 。

附注5中讨论的内含衍生负债 被分类为3级，并须自2021年4月14日起按公允价值经常性计量。 公允价值乃根据管理层对内含衍生工具发生的可能性和时间的评估而厘定 采用等于A期贷款实际利率的贴现率。

附注6中讨论的针对授权股份 不足的衍生负债也被归类为3级。该负债要求在2021年2月17日至2021年5月26日期间按公允价值按经常性 计量，直至缺陷得到纠正。主要估值假设摘要载于附注6。

下表汇总了公司衍生负债的公允价值变化 ，其公允价值由第三级投入确定(以千计)：

由于各自工具的到期日相对较短，现金和现金等价物、限制性现金、应付账款和应计负债的公允价值与截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月30日的 账面价值接近。截至2021年和2020年6月30日，本公司没有任何其他以公允价值计量的资产和负债。本公司的政策是确认1级、2级和3级之间的资产或负债转移，截止 导致转移的事件或环境变化的实际日期。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中， 公司没有在公允价值层次结构的各个级别之间进行任何资产或负债转移。

债务公允价值

管理层相信，本公司定期贷款的利率和其他 拨备接近本公司可获得替代融资的利率。因此， 定期贷款的账面价值接近其截至2021年4月14日和2021年6月30日的公允价值。

显著浓度

使公司 面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和限制性现金。公司在高质量的金融机构保持其现金和现金等价物 。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年中，现金存款超过了为此类存款提供的联邦保险金额 。截至2021年6月30日和2020年6月30日，该公司与一家 金融机构的现金和现金等价物余额分别为4100万美元和1000万美元。本公司从未经历过与其现金和现金等价物投资 相关的任何亏损。

REZOLUTE，Inc.

合并财务报表附注

注 15-后续事件

EDA项下的股权发行

在2021年7月1日至2021年8月31日期间，公司根据附注7中讨论的EDA出售了138,388股普通股，净收益约为150万美元 。

LPC采购协议

于2021年8月，本公司与LPC订立 购买协议(“购买协议”)及登记权协议(“RRA”)，其中 规定本公司可向LPC出售最多2000万美元的普通股(“购买股份”)。 公司同时向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，以登记根据购买协议可发行的股票。根据购买协议，本公司可向LPC出售的股份总数不得超过1,669,620股普通股 ，但购买协议规定的某些例外情况除外。

LPC的初步购买包括95,708股 购买股份，收购价约为每股10.45美元，总收购价为100万美元，公司向LPC发行了33,799股普通股的承诺股，作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的初步费用 。在购买协议条款的规限下，本公司有权全权酌情向 LPC提交购买通知(“定期购买通知”)，指示LPC购买最多25,000股购买股份(“定期 购买”)，该金额在某些情况下可能会增加。LPC在任何一次定期 购买下的承诺义务一般不超过200万美元。收购协议规定，每一次定期 收购的每股收购价格(“购买价”)等于(I)普通股在纳斯达克资本市场(“NCM”)购买日期的最低销售价格；(Ii)在NCM交易的普通股在紧接该等股票购买日期之前的十个工作日内的三个最低收盘价的平均值。

此外，在本公司 向LPC提交此类定期购买所允许的最高金额的定期购买通知的任何日期，本公司还有权在 自行决定的情况下，向LPC提交加速购买通知(“加速购买通知”)，指示LPC 购买一定数量的购买股份(“加速购买”)。购买股票的数量不超过(I)根据该定期购买通知购买的股票数量的300%和(Ii)加速购买期间在NCM交易的普通股总交易量的30%中的 较少者(其中较小者为：(I)根据该定期购买通知购买的股票数量的300%和(Ii)在加速购买期间在NCM交易的普通股总交易量的30%)。每股此类加速收购的每股收购价将等于(I)适用加速购买日期 适用加速购买期间内NCM普通股的成交量加权平均价和(Ii)NCM普通股在适用加速购买日期的收盘价，两者以较低的97%的价格为准(I)NCM普通股在适用加速购买日期的成交量加权平均价；(Ii)NCM普通股在适用加速购买日期的收盘价。

根据RRA，本公司同意在RRA规定的期限内保持注册说明书及相关招股说明书附录 的有效性。此外，本公司须尽其合理的最大努力，确保及维持所购股份在纳斯达克资本市场的上市。 本公司须尽其合理的最大努力确保及维持其所购股份在纳斯达克资本市场的上市。LPC没有义务根据购买协议购买股份，除非本公司遵守RRA的条款 。

第四部分

项目15.证物和财务报表明细表

(A)(1)财务报表

请参阅第II部分第 8项作为本报告一部分提交的本公司综合财务报表。

(A)(2)财务报表附表

所有财务报表 都被省略，因为它们不适用，或者金额不重要，不是必需的，或者所要求的信息在本报告第二部分第8项所列财务报表及其附注中列示 。

(A)(3)展品

作为本报告证物提交的某些协议 包含协议各方的陈述和保证，这些声明和保证完全是为协议各方的利益 而制定的。这些陈述和保证：

因此，这些陈述和保证可能不描述截至 作出这些陈述和保证之日或任何其他时间的实际情况。投资者不应依赖它们作为事实陈述。

Rezolute，Inc.(前身为AntriaBio，Inc.)的以下展品作为本报告的一部分提交或合并作为参考 。对于通过引用并入的展品，我们已注明了之前提交给SEC的包含该展品的文件 。

根据SEC版本33-8238，表32.1未存档。

项目16.表格10-K摘要

不适用

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。