附件 2.1

知识产权购买和转让协议

本知识产权购买和转让协议(本《协议》)自以下日期起生效加拿大安大略省密西索加Cawthra路2455 Cawthra Road，75号单元，加拿大安大略省密西索加75号单元，中通控股公司(Zoompass Holdings Inc.)于2020年7月13日(“截止日期”)与中通控股有限公司(Zoompass Holdings Inc.)签订协议。Zoompass Holdings Inc.是一家根据内华达州法律组建和存在的公司，地址为L5A 3P1，(以下简称“Zoompass” 或“买方”)，以及Moxie Holdings Private Ltd.，该公司根据印度法律运营，地址为，地址为10/37第2期，地址为Avas Vikas，Budh Vihar，Moradabad，Uttar Pradesh，India 244001，以下简称(“Moxie” 或“卖方”)。

独奏会：

MOXIE 目前拥有或有权使用本协议附件 A中确定的某些知识产权(以下简称资产)，包括但不限于专利、待批专利、及其上所列的部分续展、申请等。

截止日期，Moxie将向买方转让资产，没有任何和所有产权负担，买方接受资产的所有权利。

Zoompass 希望以下面第2节规定的购买价格购买资产。

因此，商定如下：定义。

此处使用的术语应具有以下含义：

知识产权产权。“知识产权”一词是指所有(一)专利、专利申请、专利公开和发明，(二)注册和注册申请以及与之相关的所有商誉， (三)版权(已注册或未注册)和可版权作品及其注册和申请， (四)掩膜作品和注册及其应用，(五)计算机软件、数据、数据库和文件， (六)商业秘密和发明(无论是否可申请专利)、技术诀窍、制造和生产流程和技术、研究和开发信息、图纸、规格、设计、计划、提案、技术数据和可受版权保护的作品、财务和营销计划以及客户和供应商名单和信息，以及(Vii)其副本和有形实施例(以任何形式或媒体)。

结束。术语“结束”或“结束日期”应具有第3节中赋予它的含义。

正在关闭日期付款。术语“截止日期付款”应具有第3节中赋予它的含义。

材料不良影响。术语“重大不良影响”是指以美元计算的不良影响总额超过 $5,000的事件。

材料合同。术语“材料合同”的含义应与第5.3节中的所赋予的含义相同。

分段计算日期。如果实际的结账日期在上述结账日期之后的五(5)个工作日内，则按比例计算日期是指第三节中为设定的具体结账日期或随后设定的任何后续结账日期。

卖方的分支机构。术语“卖方的关联公司”是指(I)由Moxie直接或间接拥有或控制的任何个人、合伙企业、公司或其他实体或个人；(Ii)控制卖方或由卖方控制或与卖方共同控制的任何其他个人、合伙企业、公司或其他实体或个人；和(Iii)在任何此类其他公司、合伙企业或其他实体或个人中拥有10%或更多股权或投票权的任何高级管理人员、董事、合伙人或所有者。

代码。术语“代码”是指修订后的1986年国内收入法。

协议。术语“协议”是指本文书及其所附的所有附表和展品。

销售、购买和转让知识产权。

1.1

资产。根据本协议的条款和条件，在本协议提及的成交时，卖方同意出售、转让和转让，买方同意购买并接受本协议规定的条款、卖方对资产的所有权利、所有权和利益，包括但不限于所有合同、合同权、许可证、许可证、通知、与之相关的可转让范围内的批准和授权(以下简称“合同”)。

1.2 合同分配

(a)

未经同意可转让的合同卖方同意将未经任何第三方同意可转让的合同项下卖方的所有权利转让或导致转让给买方或指定人，买方应在交易结束时承担。

(b)

卖方尽管卖方有义务出售、转让、转让或转让或安排转让、转让或转让给买方或指定人(如果适用)，但仍应尽合理努力将本协议中的任何内容转让、转让或转让给买方或指定人。卖方对任何资产的任何权利和，并首先获得所有必要的批准、同意或豁免。卖方应尽一切合理努力，并与买方合作，以获得所有必要的批准、同意或豁免。或在可行的情况下尽快解决将资产转让或转让给买方或指定人(如果适用)所需的任何转让的不切实际；但是，卖方和买方均无义务为此支付任何对价，但应由卖方向请求批准、同意或豁免的第三方支付申请费和其他普通行政费用。此类批准、同意和豁免应以买方和指定人(如果适用)为受益人。

(c)

如果无法获得放弃或同意，且卖方在成交时尚未获得任何批准、同意或放弃，r在转让的不切实际问题得到解决之前，卖方应：在该等合同的剩余期限内，应尽一切合理努力(I)征得任何第三方的同意，并向该第三方支付申请费和一般管理费，卖方应承担全部责任；(Ii)在任何旨在向买方或指定人(如果适用)提供此类合同利益的合理合法安排中与买方合作，只要买方在此类安排中与卖方充分合作；以及(Iii)应买方要求强制执行，费用由卖方承担。

13转让资产和许可证。

卖方将在成交时将资产转让、转让或转让，或安排转让、转让或转让给买方或指定人(如果适用) 。

购买价格。

资产的收购价(“收购价”)应100万美元和 20万美元(1,200,000美元)，按以下定义或双方商定的分期付款方式支付：

(a)

买方应于2020年7月31日向卖方支付20万美元。

(b)

买方应于2020年8月15日向卖方支付30万美元。

(c)

买方应于2020年9月30日向卖方支付30万美元。

(d)

买方应于2020年10月31日向卖方支付20万美元。

(e)

买方应于2020年11月30日向卖方支付20万美元。

此外，买方应在交易结束时发行(I)1,000万(10,000,000)股普通股和(Ii)无现金权证，以购买200万(2,000,000)股普通股，行使价为每股0.5美元，有效期三年。

关门了。

结账日期。结案日期为7月13日，地点为加拿大安大略省多伦多湾街181号Brookfield Place Suite 4400 Brookfield Place McMillan LLP的律师事务所M5J 2T3或买卖双方商定的其他地点第 2020年或以下第3.1节和第7.7节规定的所有成交条件均已完成的较晚日期。

3.1

卖方将交付的单据。

在或交易结束前，卖方应交付或安排交付以下内容：

(a).

无产权负担和其他转让文书的转让文件，日期为截止日期，将资产所有权转让给买方。

(b).

证明将合同转让和承担给买方或指定人的文件 (连同此类转让所需的任何第三方同意一起 )；

(c).

提供董事会决议的书面同意书副本Moxie的和授权Moxie 签署、交付和履行本协议的Moxie股东决议案复印件。

3.2

转账手续费

任何录制费用或相关资产转让费用应由卖方支付。

卖家的行为等待成交。

(a)

在本合同日期和截止日期之间，卖方应继续按照正常流程并以与其当前运营计划合理一致的方式运营本业务。本协议生效之日起至截止日期期间，卖方应继续按照正常流程并以与其当前运营计划合理一致的方式运营本业务。

(b)

卖方不会采取任何行动，(I)其结果将对资产价值造成重大不利的影响，或(Ii)既与其正常运营计划不合理一致，也不在正常业务过程中，除非本第4节另有规定。

卖方的陈述。

卖方向买方表示：

5.1

组织、地位和权威。

Moxie 是根据印度法律组建的公司。

5.2

协议授权；授权。卖方签署、交付和履行本协议已得到卖方所有必要的公司和合伙行为的正式授权，本协议构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权强制执行的类似法律的限制。总体上和受衡平法一般原则的约束(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑的还是在衡平法诉讼中被视为可执行性)。受一般衡平法原则的限制(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑的还是在衡平法诉讼中考虑的)。卖方签署、交付和履行本协议不会(A)违反或与Moxie的公司权力和权威冲突；(B)构成违反适用于卖方的任何法律、法规、命令、令状、判决、禁令或法令；或(C) 如果在截止日期收到本协议规定的适当同意，则与卖方作为一方或受其约束或资产受其约束的任何协议、许可证、许可证或其他文书相冲突或导致违反条款，或根据这些协议、许可证、许可证或其他文书构成违约。

5.3

材料合同。所有将在成交时转让给买方的材料合同(如果有) 均未进一步修改或修改。材料合同是指在截止日期后由卖方或向卖方支付、履行服务或交付货物的任何价值的合同。

5.4

诉讼。遵守法律。没有任何司法或行政行动、诉讼程序或调查悬而未决，据卖方所知，也没有威胁到该问题本协议的有效性或卖方已采取或将采取的与本协议有关的任何行动。没有任何侵权、诉讼、诉讼或政府调查的索赔待决，据卖方所知，没有任何威胁或任何命令、禁令或法令悬而未决，如果裁决不利，将对买方产生重大不利影响。

5.5

资产。卖方拥有或将在成交日期拥有对将于成交日期转让给买方的资产的良好和适销性所有权( 包括租赁所有权(如果适用))。关于要转让的资产，请参看图表A。

买方的陈述。买方向卖方表示如下：

6.1

买方的组织。买方是根据美国内华达州法律组织的、现有的、信誉良好的公司，拥有签订和执行本协议的全部公司权力和权限。

6.2

协议授权。买方签署、交付和履行本协议已获得买方所有必要的公司行动的正式授权，本协议构成买方根据其条款可对其强制执行的有效且具有约束力的义务，但强制执行可能受破产限制的范围除外。一般影响债权人权利执行的破产或其他类似法律，并受衡平法一般原则的约束(无论这种可执行性在衡平法诉讼中是否被视为或在法律上)。

经第三方同意。买方签署、交付和履行本协议不会(A)违反或冲突条款

组织或买方章程；或(B)构成违反适用于买方的任何法律、法规、命令、令状、判决、禁令或法令。

6.4

诉讼。没有任何司法或行政诉讼、诉讼或调查悬而未决，据买方所知，也没有受到威胁，质疑本协议的有效性或采取或采取的任何行动由买方根据本协议采取。没有针对买方的诉讼、诉讼或政府调查悬而未决，据买方所知，没有任何威胁或任何命令、针对买方的禁令或法令悬而未决，如果裁决不利，将对买方履行本协议项下义务的能力产生实质性影响。

双方进一步的协议。

7.1

访问信息。买方和每个指定人应能够访问信息和其他资产，以进行尽职调查，并在预计关闭之前促进这些资产管理的有序过渡。此外，卖方应向买方和每一指定人提供其财务报表，并应合作并指示卖方的独立审计师合作编制财务报表，费用由买方承担，买方或该指定人可以：必须向证券交易委员会提交文件。

7.2

请注意更改和事件。

每一方应立即以书面形式通知另一方，并向该方提供该方可能合理地要求的关于以下情况的任何信息：(I)如果在截止日期之前或截止日期前的任何时间作出的陈述和担保会导致该方的陈述和担保不真实，或(Ii)会损害该方履行本协议项下义务的能力；(B)该事件或事实的存在会(I)导致该方的陈述和保证不属实；(Ii)如果该陈述和保证是在截止日期之前或截止到截止日期的任何时间作出的，则会损害该方履行本协议项下义务的能力。

7.3

费用。除本协议另有明确规定外，买方和卖方应承担各自因本协议和双方根据本协议必须履行的所有义务而发生的费用。

7.4

宣传。买方有权就本协议拟进行的交易发布公告或新闻稿，除非适用任何证券交易所或有组织证券市场的法律、法规或规则另有要求，买方或卖方证券的上市或交易期限很可能会发布公告或发布新闻稿。

7.5

记录保存。

(a)

买方同意，买方和任何指定人不得销毁与资产有关的任何记录，除非事先给予卖方六十(60)天书面通知和机会保管此类记录，费用和费用由卖方承担。包括补偿买方或任何受影响的指定人的额外费用(如果有)。

7.6

买方的尽职调查。

买方可以在从本合同日期开始至截止日期前一天营业结束的一段时间内进行尽职调查检查(“尽职调查期间”)。

7.7

卖方义务的条件。除非适用方放弃，否则各方履行本协议和完成结案的各自义务必须满足以下条件。

(a)

卖方的股东应在适用法律要求的范围内批准本协议以及本协议拟完成的交易。

违约；补救措施；仲裁。

8.1

默认；补救措施。时间是本协议的关键。如果任何一方未能或拒绝根据本协议的条款执行本协议，则另一方有权获得以下规定的补救措施。

8.2

仲裁。本协议不应终止，除非本协议中有明确规定。本协议项下或与本协议相关的任何问题、争议或索赔，包括但不限于与所称事件具有重大不利影响或对购买价格的任何调整有关的任何此类事宜，或任何违反本协议的问题、争议或索赔。应根据内华达州仲裁规则和内华达州法律关于仲裁的规定(上述规则和法律在本协议之日生效)通过仲裁解决。仲裁应在美国进行，由对争议中的一个或多个问题有丰富经验的单个仲裁员进行，由买卖双方商定，或者如果双方在任何一方提出书面仲裁请求后十(10)天内不能就仲裁员达成一致，然后，应任何一方的书面请求，应根据《内华达州仲裁规则，诉讼程序》指定仲裁员

就根据本协议作出的任何裁决作出判决应依照美国法律，包括其中的法律冲突条款。

每一方当事人应支付仲裁员费用的一半。根据向仲裁员提出的申请，双方当事人有权获得有限的发现，包括仅交换文件和仅按仲裁员为公平和减少仲裁总时间和费用而允许的条款提供证词。

赔偿及相关事宜。

9.1

赔偿。

买方同意保存、辩护、赔偿卖方及其高级职员和董事、母公司、子公司、股东、附属公司、前任、继任者和受让人(以及他们各自的高级职员、董事、雇员和代理人)，使其免受任何损失、索赔、责任、损害、成本和开支，包括与第三方有关的律师费(“损害”) ，这些损失、索赔、责任、损害、成本和开支，包括因下列原因、基于或产生的第三方(“损害”)而产生的律师费：

(i)

在成交之前、成交时或成交后发生的任何违反合同、长期租赁、许可证、许可证以及转让或转让给买方的所有其他协议和义务的违约；

(Ii)

资产或业务在关闭时或之后的经营、管理或状况；

(Iii)

买方根据本协议或任何相关协议的任何和所有规定承担的所有事项；以及

(Iv)

与上述相关的所有诉讼、索赔、诉讼、诉讼、要求、评估、判决、成本和费用，包括律师费(针对第三方产生)。

在本协议规定买方赔偿的任何地方，术语“卖方”应指莫克谢控股有限责任公司(Moxie Holdings Pvt.Ltd.)。

卖方同意保存、辩护、赔偿买方及其高级职员和董事、母公司、子公司、附属公司、前任、继任者和受让人(以及他们各自的高级职员、董事、雇员和代理人)，使其免受任何损失、索赔、责任、损害赔偿、成本和开支，包括与第三方有关的律师费(“损害”) ，这些损失、索赔、责任、费用和开支包括因以下原因引起的、基于或产生的第三方(“损害”) ：

(i)

侵权针对资产或其任何部分提出的索赔，以及在合同、长期租赁、许可证、许可证和所有其他协议以及转让或转让给买方的义务结束前发生的任何违规行为；

(Ii)

资产或业务的运营、管理或状况，或无论是否在结束前发生，仅排除上述第9条所涵盖的事项；以及

(Iii)

与上述相关的所有诉讼、索赔、诉讼、诉讼、要求、评估、判决、成本和费用，包括律师费(针对第三方产生)。

9.2

第三方索赔的辩护。如果针对一方提出的任何索赔如果持续，将导致另一方在本协议项下承担责任，买方或卖方，视具体情况而定。如果索赔持续，将导致另一方承担本协议项下的责任，买方或卖方(视具体情况而定)。应立即安排将索赔通知送达另一方，并应通知另一方及其律师其为索赔辩护的义务。在此类费用由另一方承担。在两(2)年内，为赔偿索赔辩护的义务应由每一方负责，并有令被索赔方满意的律师。

10.

杂七杂八的。

10.1

完整的协议。本协议(包含双方就规定事项安排的所有条款的完整声明，取代双方之前就这些事项达成的任何协议和谅解，且不能口头更改或终止)，且本协议旨在作为双方之间关于这些事项的安排的所有条款的完整声明，取代双方之前就这些事项达成的任何协议和谅解，且不能口头更改或终止。

10.2

治理法律。买卖双方在此同意在美国内华达州就本协议和本协议项下拟进行的交易提起的任何诉讼中的个人管辖权，并同意本协议第8条所述的仲裁受美国法律管辖并根据解释。

10.3

通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，当面送达或通过挂号信邮寄时，应视为已送达，请返回要求的收据，致以下地址的当事人(或当事人可能拥有的地址由根据本规定向另一方发出的通知指定)：

如果至买方至：

Manny Bettencourt，Zoompass Holdings Inc.首席执行官

安大略省密西索加75号Cawthra路2455号，邮编：CA L5A 3P1

如果发送给卖方，则发送到：

萨钦辛格导演

10/37 印度北方邦莫拉达巴德市阿瓦斯·维卡斯布赫维哈尔2期244001

10.4

可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

10.5

进一步的保证和帮助。买卖双方同意，除本合同明确规定的文件外，双方将签署并向对方交付任何和所有文件，可有必要或适当地执行本协议的规定，无论是在成交之前、成交之时还是成交之后。卖方同意在交易结束后随时执行并向买方交付买方可能合理要求的进一步转让或其他书面保证，以完善和保护买方对资产的所有权。

10.6

存续。根据本协议包含或作出的条款、契诺、协议、陈述和保证，以及本协议中包含的所有赔偿和承诺，在两(2)年内继续有效。且不应被视为已合并在结案时交付的任何文件中，无论任何一方或其代表进行的任何调查。

10.7

放弃。任何一方均可放弃另一方遵守本协议的任何条款。任何条款的放弃不得

将解释为放弃任何其他条款。任何弃权都必须是书面的，并由放弃该条款的一方签署。

10.8

绑定效果；分配。本协议对双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容不得或被视为在非本协议一方的任何个人或实体中创建任何第三方受益人权利，包括作为第三方受益人主张环境问题权利的任何此类个人或实体。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务 (通过法律实施或其他方式)，任何未经要求的同意的转让尝试均无效；但是，如果买方将其在本协议项下的权利转让给一个或多个指定人，则无需征得买方同意，但买方在本协议项下的权利或义务不得解除买方在本协议项下对卖方的任何义务。此外，卖方将其在本协议项下的权利或义务转让给卖方的一个或多个附属公司时，无需征得此类同意, 但卖方转让其在本合同项下的权利或义务不应免除卖方在本合同项下对买方的任何义务。

10.9

副本。本协议可以副本签署，每个副本都应是正本，但它们共同构成一个相同的协议。

10.10

无录制。本协议及其备忘录均不应记录在任何司法管辖区或公共记录中。

10.11

没有假设。本协议是买卖双方协商的结果，双方均由自己选择的律师代表。对于构成本协议的文件的解释，任何一方都不应作出有利于任何一方的推定。本协议的起草方正是以此为理由起草文件的。

[接下来的签名页]

自生效之日起，双方已签署本协议，特此为证。

	Moxie Holdings Pvt.Ltd.

	由以下人员提供：	/s/ 巴拉特·维韦克
		巴拉特·维韦克(Bharat Vivek)，2020年7月15日

	Zoompass Holdings Inc.

	由以下人员提供：	/s/ Pankaj Kumar