美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

ZOOMPASS 控股公司

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2018年12月31日的财年

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文档号： 333-20399

根据《交易法》第 12(B)节登记的证券：无

根据交易法第 12(G)节登记的证券：

普通股，每股0.001美元，面值

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的 发行人，请用复选标记表示。是☐ 否。

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是☐ 否。

用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短 期限内)提交了《交易所法案》第13条或第15条(D)规定的所有报告；以及(2)在过去 90天内是否符合此类备案要求。是，☐否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内或注册人需要提交并张贴此类文件的较短 期间内，以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)， 根据S-T规则第405条(本章232.405节)提交并发布的每个互动数据文件。是☐ 否

检查根据S-K法规第405项披露的拖欠申请者 是否未包含在此处，据注册人所知，此处不会包含 最终委托书或通过引用并入本表格10-K第三部分的信息声明。

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是☐ 否

2020年4月9日，非关联公司持有的注册人有表决权股票的总市值约为_。

仅适用于 公司发行人：

注明截至最后实际可行日期发行人所属 类普通股的流通股数量。

ZOOMPASS控股公司

目录

有关前瞻性陈述的特别说明

本年度报告中包含的陈述 包括“证券法”第27A节和“交易法”第 21E节中该术语所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致此类前瞻性陈述明示或暗示的实际财务或经营结果、业绩或成就无法发生或实现 。本年度报告中所作的前瞻性陈述一般基于我们对未来业绩、业绩或成就的最佳估计，基于相关公司及其各自行业的当前状况和最新业绩 。前瞻性表述可通过使用 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“项目”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预期”、“打算”、“继续”、“潜在”、“机会” 或类似术语、这些术语的变体或这些术语的其他变体或可比词语 或表述来识别。潜在的风险和不明朗因素包括以下因素：

这些陈述只是预测，涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本截至2019年12月31日的10-K年度报告中题为“风险因素”一节的风险，这些风险中的任何一项都可能导致本公司或我们 行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、 活动水平、绩效或成就存在实质性差异。这些风险可能导致 Zoompass Holdings，Inc.或其行业的实际结果、活动水平或业绩与 这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平或业绩大不相同。

请读者仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告中披露的各种信息。 除非法律另有要求，否则我们 不承担更新或修改前瞻性陈述的义务，以反映随着时间的推移发生的假设变化、未预料到的 事件或未来经营业绩的变化。我们相信，我们的假设是基于从我们的业务和运营中得出并了解的合理数据 。不能保证运营的实际结果或我们未来活动的结果不会与我们的假设有实质性差异。

本年度报告中使用的10-K表格 中使用的术语“我们”、“我们”或“公司”指的是Zoompass Holdings，Inc.和我们的子公司，除非另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是Zoompass Holdings，Inc.和我们的子公司。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元 美元表示。

第一部分

项目1.业务

我们的业务概述

最新发展动态

UVic，Inc.于2013年8月21日在内华达州注册成立 。

2015年5月8日，UVIC， Inc.代表出售股东向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，S-1)提交了一份注册声明，以每股0.01美元的价格注册700万股我们的普通股 股票。登记声明的证券交易委员会文件编号为333-203997。证券交易委员会于2015年8月7日宣布 表格S-1生效。

在下面描述的交易之前，UVIC，Inc.的运营和开发活动有限。

自2016年8月22日起，本公司与于2016年6月8日根据安大略省法律注册成立的加拿大安大略省公司Zoompass，Inc.(“Zoompass”)签订了股票交换协议(“协议”)。根据该协议，公司同意向Zoompass公司的股东(“Zoompass‘ 股东”)发行8050,784股其受限普通股，以换取Zoompass公司股东拥有的Zoompass公司的全部股份。于截止日期 ，本公司的主要股东Rob Lee同意注销本公司7,000,000股普通股，而该等普通股 为本公司的控制权股份。除这位大股东外，本公司的股东 持有267万股。根据这项协议，Zoompass现在是该公司的全资子公司。公司 已修改其公司章程，更名为Zoompass Holdings，Inc.，并向 FINRA和SEC提交了适当的表格，以更改其名称、地址和符号，并完成3.5-1的向前拆分，该拆分于2016年9月7日获得多数股东的同意，并于2017年2月获得批准，供2016年9月7日登记在册的股东使用。

除非另有说明，否则所有股票数字 均已追溯陈述，以反映股东批准的股票拆分。此外， 公司股东同意将授权股份增加到500,000,000股，并将面值修订为 0.0001美元。

由于前Zoompass 股东最终拥有本公司的多数股权，该交易不构成业务合并，并被视为以Zoompass为会计收购方的公司资本重组，因此，会计和披露信息 为Zoompass未来的信息。

自2018年3月6日(“截止日期”)起，中通控股有限公司(“本公司”)的加拿大运营子公司中通控股有限公司(以下简称“本公司”)签订了一份资产购买协议(“协议”)，将其预付卡业务(“预付卡业务”)出售给金融科技控股北美公司或其指定人。预付卡业务的总收购价为40万加元。交易于3月完成。

2018年第一季度，公司 实施了放弃移动解决方案运营的计划。公司已确定移动解决方案运营 代表公司的一个组成部分和一个可报告的部门。根据放弃计划，公司在2018年第一季度逐渐停止接受任何新业务，并在2018年3月底之前解决了移动解决方案的所有剩余订单和义务 。

2018年10月17日，公司达成了一项资产购买协议，并从Virtublock Global Corp.(“Virtublock”， “VGC”)购买了代表一项业务的若干业务资产，作为回报，公司向Virtublock发行了44,911,724股股票，根据发行的股票，Virtublock 最终拥有公司全部已发行普通股的45%。

Zoompass Inc.于2016年6月8日根据安大略省法律注册成立。2018年10月17日，根据与 Virtublock的资产购买协议，本公司收购了若干净资产，以换取本公司的股份。净资产主要 包括与加密货币兑换/钱包相关的某些技术知识产权、某些战略合作伙伴关系和客户合同。 2019年3月25日，该公司的名称从Zoompass Inc.更名为Virtublock Canada Inc.(“VCI”)。

于2020年2月27日， 本公司取消了与Virtublock Global Corp.于2018年10月17日签订的资产购买协议相关发行的44,911,724股普通股。根据日期为2019年11月29日的一般发行协议，与Virtublock Global Corp.于2018年10月17日签订的资产购买协议被视为取消，各方均承认并同意 无任何一方对知识产权拥有或不应拥有任何权利。任何其他方拥有的软件或其他资产，以及 对于将任何资产从发布方转让给任何其他方未达成协议或仍不满意的， 和Virtublock Global Corp.将公司44,911,724股普通股转让并投标给本公司注销。 由于股票注销发生在2020年2月27日，本次交易的会计确认包括从普通股向额外实收资本及相关转让 4,492美元 是否会反映在截至2020年3月31日的第一季度合并财务报表中。

公司因 运营而出现经常性亏损，截至2019年12月31日，营运资金净短缺，累计亏损。本公司的持续 取决于其是否有能力继续执行其运营计划并获得额外的债务或股权融资。 这些条件令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。不能保证 将提供必要的债务或股权融资，或将以公司可接受的条款提供必要的债务或股权融资，在这种情况下， 公司可能无法履行其义务。如果本公司无法在正常业务过程中变现资产和清偿负债 ，其资产的可变现净值可能大幅低于 合并财务报表中记录的金额。合并财务报表不包括与记录资产金额的可回收性 有关的任何调整，这些调整在公司无法继续存在的情况下可能是必要的。

2020年1月，本公司完成了出售本公司普通股非记名股票的定向增发 。作为定向增发的结果，公司发行了3030,300股非登记普通股 ，总收益为151,515美元。

2020年3月，本公司完成了出售本公司普通股非记名股票的定向增发 。作为定向增发的结果，公司将发行30万股非登记普通股 ，总收益为1.5万美元。

不能确定 公司能否成功地从运营中产生足够的现金流，或在未来实现并保持盈利 ，以使其能够在到期时履行其义务，从而继续作为一家持续经营的企业。 公司未来将需要额外的融资来为其运营提供资金，目前正在努力通过公司合作、公开或私募股权发行或债务融资来获得这笔资金 。本公司增发股本证券 将导致现有股东权益被稀释。不能保证在需要时会提供融资 。

从 2020年3月开始，加拿大和美国政府以及其他外国政府由于 新冠肺炎病毒的爆发 而出台了应急措施。该病毒对北美和国际证券、货币市场和消费者活动产生了重大影响，这可能会对公司的财务状况、未来业务业绩和未来现金流产生重大影响。 鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和全球遏制其蔓延的应对措施，公司 无法估计新冠肺炎疫情对其2020财年未来运营业绩、财务状况和流动性的影响 。

公司正在积极寻找机会 与现有收入来源的第三方建立合作伙伴关系或进行收购。该公司处于有利地位，能够实现这一 目标，并将继续寻求此类机会。

本公司仍将是金融科技公司， 将继续开发和收购软件平台和服务，向全球客户销售，重点是前沿技术 和软件即服务。

第1A项。危险因素

全球经济状况

过去几年，全球金融市场史无前例的事件对全球经济产生了深远的影响。许多行业都受到了这些 市场状况的影响。市场事件和状况，包括国际信贷市场和其他金融体系的波动 以及全球经济状况的恶化，可能会阻碍本公司获得资金或增加资金成本 并可能对本公司的运营产生不利影响。在公司现金状况无法维持或无法获得适当融资的情况下，本公司在满足其运营和资本支出要求方面也面临流动性风险 。这些因素可能会影响公司以对其有利的条款获得资本的能力，或者根本不影响。 市场波动性增加可能会影响本公司的运营，从而可能对普通股的交易价格产生不利影响。

运营和资本要求

该公司与其他金融科技公司争夺融资和人才 。不能保证在需要时 会有额外资本或其他类型的融资，也不能保证此类融资的条款(如果有)对本公司有利。公司可能需要 在开发其平台或其他业务线方面投入大量资金。 不能保证任何此类资金将可用于运营，本公司筹集此类资本的能力将部分取决于当时的资本市场状况及其历史业务表现。如果通过从公司国库中发行股票来筹集额外资本，股东可能会受到稀释。本公司或其子公司未来的借款可能会增加本公司的财务和利率风险水平，因为本公司将被要求 偿还未来的债务。此外，如果不能及时获得额外融资，可能会导致本公司减少、 暂停或终止其拟议业务。

对高技能人才的依赖

公司的前景在一定程度上取决于 主要高管和其他专注于管理公司利益的高技能和经验丰富的人员的服务，以及 寻找新的增长和融资机会。这些人员的流失或公司无法吸引和留住公司活动所需的更多高技能员工可能会对其 业务或未来运营产生重大不利影响。该公司目前不为其任何关键 员工提供“关键人物”人寿保险。

负运营现金流

公司运营现金流为负 ，未来可能继续出现负运营现金流。如果公司运营现金流为负 ，公司将需要继续动用一部分现金储备来为这种负运营现金流提供资金。

公司 新方向的经营历史有限；不能保证盈利；预期亏损。

本公司的运营历史有限 ，因此，评估我们的业务所依据的运营历史也是有限的。我们的业务必须根据公司在早期发展阶段经常遇到的风险、费用和问题来考虑，尤其是 公司在涉及技术的快速发展的新市场中。正在开发的业务受到建立新企业所固有的所有 风险的影响。因此，我们成功的可能性必须考虑到在业务启动和扩张过程中经常遇到的问题、费用、困难、并发症和延误，以及我们将在其中运营的相对竞争环境 。在建立像本公司这样的新业务时，经常会遇到意想不到的延误、费用 和其他问题，如在推出和开发、产品采购制造和市场接受度方面遇到的挫折 。不能保证本公司能否成功应对这些风险 ，如果做不到这一点，可能会对本公司的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

由于公司经营历史有限 ，公司计划运营费用所依据的历史财务数据有限。因此，我们的费用 水平在很大程度上是可变的，将在一定程度上基于我们对未来收入的预期。由于我们的许多费用具有 可变性质，我们可能无法及时调整支出以补偿开发和开发过程中任何意外的 延迟

我们产品的营销或任何后续的 收入不足。任何此类延误或短缺都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生直接不利影响 。

到目前为止，该公司尚未实现盈利 。如果净收入未按预期速度增长，或运营费用增长先于 或随后没有相应的净收入增长，或公司无法相应调整运营费用 水平，则公司的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。 不能保证公司的运营亏损在未来不会增加，也不能保证公司将实现 或持续盈利。

监管风险

尽管公司遵守某些法律和 法规，并获得在其当前或打算在那里运营的业务线运营所需的批准 但不能保证这些法律、法规和批准不会受到挑战或质疑。进一步改变监管制度 可能会使公司受到新的法律法规的约束。公司所处监管环境的变化可能会对运营产生重大不利影响 。

对我们产品和服务的需求可能不会按预期发展 我们的预计收入和利润将受到影响。

未来利润受包括经济在内的许多因素的影响，并将基于稳定和/或增长的市场以及对我们产品和服务的购买和消费 。公司相信，我们的增长预期也假设，我们的产品和服务套件的市场将继续增长，公司将增加对这些市场的渗透率，我们向该市场销售的预期收入将继续增加。如果公司对这些市场的规模及其在该市场销售我们的产品和服务的能力 的预期不正确，我们的收入可能无法实现，我们的业务将受到损害。

在任何财季，经营业绩可能会波动， 可能会低于预期。

我们的经营业绩很难预测 ，由于各种因素，预计每个季度都会波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应依赖我们过去的 业绩或公司编制的未来预测作为我们未来业绩的指示。如果我们的收入或经营业绩 在任何时期下降，我们普通股的价值可能会下降。

可能导致我们的经营业绩波动的因素 包括：

该公司在竞争激烈的 行业中运营，竞争对手可能会更有效地竞争。

我们的许多竞争对手拥有比我们更长的运营历史和更多的资源，他们可以集中大量的财务资源来开发与我们竞争的业务 模式，开发对潜在客户比我们提供的产品或服务更具吸引力的产品或服务，或者说服我们的潜在 客户他们应该要求小公司提供不切实际的融资安排。我们的竞争对手 也可能提供

以低于成本的价格提供产品和服务 和/或投入大量销售队伍与我们竞争，或试图通过提高薪酬来招聘我们的关键人员， 任何这些都可以提高他们的竞争地位。这些竞争因素中的任何一个都可能使我们更难 吸引和留住客户；导致我们为了竞争而降低价格，并减少我们的市场份额和收入， 任何一个因素都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们不能保证我们 将继续有效地与我们当前的竞争对手或可能进入我们市场的其他公司竞争。

国际业务可能使 企业面临更多风险

该公司预计未来将在加拿大以外地区获得部分 销售额。国际化经营是我们的增长战略之一，我们预计未来我们在北美以外的收入和 业务将会扩大。这些操作将面临我们目前没有面临的各种风险 ：

我们在国际市场上的总体成功 在一定程度上将取决于我们在不同的法律、法规、经济、社会和政治条件下取得成功的能力。在我们开展业务的每个 国家/地区，我们可能无法成功制定和实施有效管理这些风险的政策和战略。如果我们不能成功管理这些风险，可能会损害我们的国际业务，减少我们的国际销售额，增加我们的成本，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

公司依赖外部顾问、 服务提供商和供应商

我们将依靠顾问、 服务提供商和供应商的经验。如果其中一名或多名顾问或终止了与公司的关系， 或变得不可用，将需要获得合适的替换人员，并且不能保证能够在对我们有利的条件下获得此类顾问、服务 提供商和供应商。

我们依靠战略关系来 推广我们的产品

公司依赖于与外部公司和个人的战略合作伙伴关系 来推广和提供我们的某些产品和服务，因此我们业务的未来成功尤其取决于其他各方的努力 。我们战略的一个重要部分是通过我们认为可以帮助我们制定促销策略的某些服务提供商， 提升人们对我们产品的接受度。我们的依赖 增加了与我们业务未来成功相关的潜在风险。我们的成功取决于我们产品和服务的成功完成和商业部署，以及我们分销商未来对我们产品和技术的承诺。

依赖我们的供应商

本公司依赖供应商和供应商 始终如一地提供电力以及高质量的产品和服务。公司未来的成功取决于这些供应商的努力和表现。如果当前供应商出现供应问题，公司可能难以找到或使用替代资源 。供应来源中断或减少或 供应商价格意外上涨，可能会对我们的运营业绩产生重大影响，并损害客户关系以及我们的业务 。

未来的增长可能会使资源紧张， 如果公司无法管理增长，则可能无法成功实施我们的业务计划。

公司希望实现运营的快速增长 ，这将给我们的管理、行政、运营和财务基础设施带来巨大压力。 我们未来的成功在一定程度上将取决于我们的高管有效管理增长的能力。这将需要 我们雇佣和培训更多人员来管理我们不断扩大的运营。此外，我们必须继续改进我们的运营、 财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。如果我们未能成功管理我们的增长，我们可能 无法执行我们的业务计划。

如果不能保护知识产权， 我们计划的业务可能会受到不利影响。

尽管努力保护和确保公司 拥有专有权利，但各方仍可能试图复制我们产品的各个方面，获取、索赔和使用我们视为 专有的信息。未经授权使用我们的专有技术可能会损害我们的业务。为保护我们的知识产权而提起的诉讼 起诉成本高昂且耗时长，而且不能保证我们将拥有执行或辩护专利侵权或侵犯专有权诉讼所需的财政或其他资源 。

过去收购的不可预见的负债

可能存在 公司未能发现或低估了与以前收购相关的负债和索赔。此外，可能存在公司未能发现或低估的与这些收购相关的支出 要求，金额可能 是实质性的。任何此类负债或支出要求都可能对公司的业务、财务状况或未来前景产生重大不利影响。

利益冲突

公司的某些董事和高级管理人员还担任其他公司的董事和/或高级管理人员，存在这些董事和高级管理人员 处于冲突状态的可能性。任何该等董事及高级管理人员所作的任何决定，将根据其 公平及诚信处理的职责及义务作出，以期达致本公司及其股东的最佳利益。 此外，每位董事均须就其可能存在利益冲突的任何事项作出声明及不投票 。

如果我们未来增发股票，将导致我们现有股东的股权被稀释。

我们的公司章程授权 发行最多5亿股我们的普通股，每股面值0.0001美元。我们的董事会可能选择 发行部分或全部此类股票，以收购一家或多家公司或产品，并为我们的管理费用和一般运营需求提供资金 。任何此类股票的发行都将降低每股账面价值，并可能导致我们普通股流通股的市价 降低。如果我们增发任何此类股票，此类增发将减少所有现有股东的比例 所有权和投票权。此外，这样的发行可能会导致我们公司控制权的变更。

我们股票的交易受到证券交易委员会(Securities Exchange Commission)的细价股规定的限制，这可能会限制股东买卖我们普通股的能力。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)已 通过法规，一般将“细价股”定义为市场价格(定义) 低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券 受细价股规则保护，该规则对经纪自营商销售给除已有客户和“认可投资者”以外的其他人 的销售行为提出了额外要求。“认可投资者”一词一般是指资产超过500万美元的机构 或与其配偶共同拥有超过100万美元净资产或年收入超过20万美元 或30万美元的个人。细价股规则要求经纪自营商在交易不受规则约束的细价股之前，以美国证券交易委员会(Securities And Exchange)准备的形式提交标准化的风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪自营商 还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价、经纪自营商 及其销售人员在交易中的薪酬，以及显示 客户账户中持有的每支细价股票市值的月度帐单。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员薪酬信息必须在进行交易前 以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前以书面形式提供给客户或 在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则要求，在进行细价股交易之前，不得 豁免这些规则, 经纪交易商必须特别书面确定该细价股票是买方的合适投资 ，并收到买方对交易的书面协议。这些披露要求可能会 降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。 因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为，便士 股票规则打击了投资者对我们普通股的兴趣，并限制了其可销售性。

FINRA销售实践要求也可能 限制股东买卖我们股票的能力。

除了上述“细价股” 规则外，金融业监管局(“FINRA”)还采用了一些规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该 客户。在向其非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出 合理的努力，以获取有关客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。 根据这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA要求使经纪自营商更难推荐其 客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场 产生不利影响。

我们普通股的价格可能会受到与我们的运营无关的因素的 负面影响。

虽然我们的普通股目前在场外交易市场挂牌报价，市场已经建立，交易已经开始，但通过场外交易平台进行的交易经常很清淡 ，波动性很大。不能保证我们的股票将继续有足够的市场，在这种情况下，股东可能很难 出售他们的股票。我们普通股的市场价格可能会因各种因素而大幅波动， 包括市场对我们实现计划增长能力的看法、我们竞争对手的季度经营业绩、我们普通股的交易量 、经济和金融市场总体状况的变化或影响我们竞争对手或我们的其他事态发展 。此外，股市受到极端的价格和成交量波动的影响。由于与公司经营业绩无关的原因，这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响 ，并可能对我们的普通股产生同样的影响。

我们不打算为 对我公司股票的任何投资支付股息。

我们从未派发过任何现金股利， 目前也不打算在可预见的未来派发任何股息。由于我们不打算宣布分红，因此投资我们公司的任何收益 都需要通过提高股票价格来实现。这可能永远不会发生，投资者 可能会失去对我们公司的所有投资。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的总部位于加拿大L5A3P1的密西索加75单元考特拉大道2455号。

项目3.法律诉讼

我们可能会时不时地卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是，诉讼 存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果，可能会损害我们的业务 。

在截至2017年12月31日的年度内， 公司获悉，美国新泽西州地区法院已对本公司、其 首席执行官和首席财务官提起集体诉讼(“集体诉讼”)。 集体诉讼指控被告违反了联邦证券法，其中包括 未能披露本公司参与了一项非法的股票推广计划。该公司已收到 集体诉讼投诉。该公司已对集体诉讼投诉进行了分析，并根据该分析得出结论： 该投诉在法律上存在缺陷，在其他方面没有可取之处。该公司打算对这些索赔进行有力的抗辩。

此外，在截至2017年12月31日的年度内， 本公司获悉，代表本公司向内华达州和联邦法院提出的两项衍生品投诉(“衍生品投诉”)已 针对本公司董事和首席执行官、总裁、公司秘书和首席财务官 ，以及名义上针对本公司。州法院的诉讼随后被移至 联邦法院。衍生品起诉书指控，除其他事项外，本公司的高级管理人员和董事指示 公司进行非法的股票促销计划。本公司已获送达衍生投诉。 本公司已对其进行分析，并根据其分析得出结论，派生投诉在法律上存在缺陷， 在其他方面毫无根据。该公司打算对这些索赔进行有力的抗辩。

2018年8月7日，美国新泽西州地区法院驳回了这起集体诉讼。此外，在2018年8月21日年终之后，公司在新泽西州收到了第二份修订后的投诉。该公司于2018年9月18日提交动议 驳回第二次修订后的申诉。2019年1月23日，美国新泽西州地区法院以偏见驳回了第二次修改后的申诉。原告于2019年2月7日提出复议驳回令的动议 。2019年5月14日，原告复议动议被驳回。2019年6月27日，原告向美国第三巡回上诉法院提出上诉。2020年3月12日，美国第三巡回上诉法院驳回了第三次上诉。

该公司还收到了第三份衍生 诉讼，该诉讼于2018年3月23日在内华达州法院对公司董事和首席执行官、总裁和公司 秘书提起，名义上针对公司。随后，此案被移送联邦法院审理。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们普通股的市场

自2016年11月以来，我们的普通股已 在场外交易市场QB报价，这是场外交易市场集团报价系统的一部分。我们最初的交易代号为“UVVC” ，但从2017年1月开始，我们的股票开始以“ZPAS”代号交易。

下表列出了我们普通股的最高收盘价和最低收盘价。这些价格反映经销商间价格，不含零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

我们普通股的大约持有者人数

截至2020年4月9日，公司有104名登记在册的活跃股东，发行和发行了73,101,349股普通股。由于我们的一些普通股由经纪人和其他机构代表股东持有 ，因此我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数 。

我们普通 股票的注册商和转让代理是VStock Transfer。他们的地址是纽约伍德米尔拉斐特广场18号，邮编是11598，电话号码和传真号码分别是：+1(11598)536-3179和+1(212)828-8436。

股利政策

本公司自注册成立以来未宣布任何股息 ，预计在可预见的将来也不会这样做。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

我们的董事会有权决定 是否支付股息，除非分红会使我们无法在到期时偿还债务。即使我们的董事会 决定分红，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求 和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划授权发行的证券

参见第12项-特定受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。“根据股权补偿计划授权发行的证券 ”.

最近出售的未注册证券

最近出售的未注册证券

于2018年1月，本公司完成私募，出售本公司普通股的非记名股份。作为定向增发的结果，公司发行了200,000股普通股的非记名股票，收益为40,671美元。

于2018年4月期间，本公司完成数次私募，以出售本公司普通股的非记名股份。因此，在这些定向增发中，发行了687,500股公司普通股的非记名股票，收益为39,672美元。

2018年4月11日，公司向一家由公司高管控制的公司发行了1500,000股普通股，作为对所提供服务的补偿 ；2018年4月14日，公司向 公司一名现任高管发行了1,000,000股普通股，当时此人是一名保持距离的顾问，作为对所提供服务的补偿。这些股票的公允价值 是根据普通股在发行之日的市场价格确定的。

2018年9月10日，本公司在结算期票后向各独立第三方发行了8,370,000股普通股。

公司于2018年10月17日发行44,911,724股普通股，用于向Virtublock Global Corp.购买资产。

在2018年11月和12月的 个月内，本公司完成了几次私募，以出售本公司 普通股的非登记股票。作为这些定向增发的结果，发行了5450000股公司普通股的非记名股票，收益为399,483美元。

2019年1月20日，公司向一名顾问发行了100万股普通股，作为对提供服务的补偿； 2019年4月20日，公司向一名顾问发行了50万股普通股，作为对提供服务的补偿。这些股票的公允价值 是根据普通股在发行之日的市场价格确定的。

2019年5月，本公司 完成了几次私募，以出售本公司普通股的非记名股票。作为这些 定向增发的结果，本公司发行了1,038,461股非记名普通股，所得收益为135,000加元。

2019年7月， 公司完成定向增发，出售本公司普通股非记名股份。作为非公开配售的结果，本公司发行了500,000股普通股非记名股票，收益为55,000加元。

2019年8月，本公司完成了 出售本公司普通股非记名股票的定向增发。作为非公开配售的结果 发行了500,000股公司普通股的非记名股票，收益为50,000美元。

2019年12月，本公司完成了 出售本公司普通股非记名股票的定向增发。作为定向增发的结果，公司发行了757,575股非记名普通股，收益为39,041美元。

2020年1月， 公司发行了757,575股公司普通股非记名股票。净收益34,091美元于2019年12月31日收到 。

2020年1月， 公司完成了出售公司普通股非记名股票的定向增发。作为非公开配售的结果，公司发行了3030,300股普通股非记名股票，总收益为151,515美元。

2020年1月， 公司发行了3319,162股普通股，以清偿公司所欠债务265,533美元。这笔265,533美元的债务 是欠一家由该公司前首席执行官控制的公司的。这些股票的公允价值是根据普通股在发行之日的市场价格确定的 。

2020年3月， 公司发行了116万股普通股，作为对提供服务的补偿。这些股票的公允价值是通过使用普通股在发行日期的市场价格确定的 。

2020年3月， 公司完成了出售公司普通股非记名股票的定向增发。作为非公开配售的结果，将发行30万股本公司普通股的非记名股票，总收益为15,000美元。

购买我们的股票证券

在截至2019年12月31日的财年中，没有回购我们的普通股 。

项目6.精选财务数据

较小的申报公司不需要提供本项目要求的信息 。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下管理层的讨论和 分析应与我们的合并财务报表及其附注以及本年度报告中其他部分的财务 信息一起阅读。除历史信息外，以下讨论还包含 某些前瞻性信息。有关这些前瞻性陈述的某些信息，请参阅上文“关于前瞻性陈述的特别说明” 。我们的财务报表以美元编制，并符合美国公认会计准则(GAAP)。本报告中提到的某一“财政”年度是指我们截至12月31日的财政年度。

业务性质

Zoompass Holdings， Inc.前身为UVIC。公司(“Zoompass Holdings”或“本公司”)于2013年8月21日根据 内华达州法律注册成立。自2016年8月22日起，本公司与加拿大安大略省的Zoompass，Inc.(“Zoompass”)签订了股票交换协议 (“该协议”)。根据该协议，公司同意向Zoompass的股东(“Zoompass‘股东”) 发行8,050,784股其受限普通股，以换取Zoompass Inc.股东拥有的Zoompass Inc.的全部股份。于截止日期，本公司主要股东Rob Lee同意注销本公司7,000,000股普通股，该等股份构成本公司的控制权 股份。除上述一名主要股东外，本公司股东持有2,670,000股股份。由于该协议 ，Zoompass现在是本公司的全资子公司。本公司已修改其公司章程 ，将其更名为Zoompass Holdings，Inc.，并向FINRA和SEC提交了适当的表格，以更改其名称、地址 和符号，并完成3.5-1的向前拆分，这一点于2016年9月7日获得多数股东的同意， 于2017年2月获得批准，供2016年9月7日登记在册的股东使用。

除非另有说明，否则所有股票数字 均已追溯陈述，以反映股东批准的股票拆分。此外， 公司的股东同意将授权股份增加到5亿股，并将面值修订为0.0001美元。

由于前Zoompass 股东最终拥有本公司的多数股权，该交易不构成业务合并，并被视为以Zoompass为会计收购方的公司资本重组，因此，会计和披露信息 为Zoompass未来的信息。

自2018年3月6日(“截止日期”)起，中通控股有限公司(“本公司”)的加拿大运营子公司中通控股有限公司(以下简称“本公司”)签订了一份资产购买协议(“协议”)，将其预付卡业务(“预付卡业务”)出售给金融科技控股北美公司或其指定人。预付卡业务的总收购价为40万加元。交易于3月完成。

在2018财年第一季度，该公司实施了一项放弃移动解决方案运营的计划。公司已确定 移动解决方案运营代表公司的一个组成部分和一个可报告的细分市场。根据放弃计划，公司在2018年第一财季逐渐停止接受任何新业务，并在2018年3月底之前解决了移动性解决方案的所有剩余订单 和义务。

于2018年10月17日， 本公司达成资产购买协议，并从Virtublock Global Corp.(“Virtublock”，“VGC”)购买代表一项业务的若干业务资产，作为回报，本公司向Virtublock发行44,911,724股股票，根据 发行的股票，Virtublock最终拥有本公司全部已发行普通股的45%。

Zoompass Inc.于2016年6月8日根据安大略省法律注册成立。2018年10月17日，根据与Virtublock达成的资产购买协议，本公司收购了若干净资产，以换取本公司的股份。净资产主要包括与加密货币兑换/钱包相关的某些 技术知识产权、某些战略合作伙伴关系和客户合同。2019年3月25日， 公司名称从Zoompass Inc.更名为Virtublock Canada Inc.(“VCI”)。

于2020年2月27日， 本公司取消了与Virtublock Global Corp.于2018年10月17日签订的资产购买协议相关发行的44,911,724股普通股。根据日期为2019年11月29日的一般发行协议，与Virtublock Global Corp.于2018年10月17日签订的资产购买协议被视为取消，各方均承认并同意 无任何一方对知识产权拥有或不应拥有任何权利。任何其他方拥有的软件或其他资产，以及 对于将任何资产从发布方转让给任何其他方未达成协议或仍不满意的， 和Virtublock Global Corp.将公司44,911,724股普通股转让并投标给本公司注销。 由于股票注销发生在2020年2月27日，本次交易的会计确认包括从普通股向额外实收资本及相关转让 4,492美元 是否会反映在截至2020年3月31日的第一季度合并财务报表中。

公司正在积极 寻找机会与现有收入来源的第三方建立合作伙伴关系或进行收购。公司处于有利地位 可以实现这一目标，并将继续寻求此类机会。

公司将继续 作为金融科技公司，并继续开发和收购软件平台和服务，以面向全球客户销售，重点 前沿技术和软件即服务。

本公司因运营产生了 经常性亏损，截至2019年12月31日，营运资金净额不足，累计亏损。 公司的持续生存取决于其是否有能力继续执行其运营计划并获得额外的 债务或股权融资。这些条件令人对公司是否有能力继续经营下去产生很大怀疑。 不能保证将提供必要的债务或股权融资，或将以公司可以接受的条款提供所需的债务或股权融资 ，在这种情况下，公司可能无法履行其义务。如果本公司无法在正常业务过程中变现其资产 并清偿其负债，其资产的可变现净值可能大幅低于合并财务报表中记录的金额 。合并财务报表不包括任何与记录资产金额的可回收性有关的调整 ，这些调整在公司无法继续存在的情况下可能是必要的。

2020年1月，本公司完成了出售本公司普通股非记名股票的定向增发 。作为定向增发的结果，公司发行了3030,300股非登记普通股 ，总收益为151,515美元。

2020年3月，本公司完成了出售本公司普通股非记名股票的定向增发 。作为定向增发的结果，公司将发行30万股非登记普通股 ，总收益为1.5万美元。

不能确定 公司能否成功地从运营中产生足够的现金流，或在未来实现并保持盈利 ，以使其能够在到期时履行其义务，从而继续作为一家持续经营的企业。 公司未来将需要额外的融资来为其运营提供资金，目前正在努力通过公司合作、公开或私募股权发行或债务融资来获得这笔资金 。本公司出售额外股本证券 将导致现有股东权益被稀释。不能保证在需要时会提供融资 。

本公司预计 上述或两者的组合将满足本公司未来12个月的预期现金需求；然而，这些 条件令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。

这些综合财务报表 是基于本公司将继续作为持续经营企业编制的，假设本公司将能够在正常业务过程中变现其 资产并在到期时清偿其负债。该等综合财务报表 并未反映在本公司无法在正常经营过程中变现其资产及清偿其负债 时，对资产及负债账面价值及资产负债表分类的已报告费用及综合报表所作的调整。 该等综合财务报表并不反映本公司在正常经营过程中无法变现其资产及清偿其负债所需的资产及负债账面值调整及综合报表 。这样的调整可能是实质性的。

截至2019年12月31日的年度，公司净亏损615,256美元(2018-6,236,176美元)。

该公司在2020财年可能会出现额外的运营亏损 。

从二零二零年三月开始，加拿大和美国政府以及其他外国政府针对新冠肺炎病毒爆发采取了紧急措施 。该病毒对北美和国际证券、货币市场和消费者活动产生了重大影响，这可能会对公司的财务状况、未来业务业绩和未来现金流产生重大影响。 鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和全球遏制其蔓延的应对措施， 公司无法估计新冠肺炎疫情对其2020财年未来运营业绩、财务状况、 和流动性的影响。

截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的期间的经营业绩

销售收入和成本

在截至2019年12月31日的年度内，本公司未产生任何收入，也未产生任何销售成本。

在截至2018年12月31日的年度内，公司通过出售停止了预付卡业务，通过放弃停止了移动解决方案业务。 截至2018年12月31日的年度，公司的预付卡总收入为97,861美元，移动产品收入为323,074美元 ，移动产品佣金为40,350美元。扣除佣金和代理费后，公司确认的净收入为434,947美元。 截至2018年12月31日的年度销售成本为469,947美元。

截至2018年3月31日，该公司的收入包括与传统预付借记卡计划相关的各种费用，该计划是作为收购支付平台的一部分而收购的 。此外，该公司确认了移动产品销售的收入。

一般和行政费用 和其他费用

截至2019年12月31日的年度，本公司产生了266,433美元(持续运营-266,433美元；非持续运营-零)的工资 和顾问费用。在截至2018年12月31日的年度，公司产生了354,684美元的工资和顾问费用(持续运营-354,684美元；停产 运营-零)。减少的原因是公司在2019年因停止预付卡业务和移动解决方案业务而减少了员工 。

截至2019年12月31日的年度，基于股票的支付费用为227,000美元 ，而截至2018年12月31日的年度为863,324美元。减少的原因是与2018年12月相比，2019年的活动水平 以及股票期权和股票的发行作为补偿。

由于出售预付卡业务，截至2019年12月31日的年度折旧和摊销费用 为零，而截至2018年12月31日的年度为零。

在截至2019年12月31日的年度中，由于法律成本的降低，公司产生了168,429美元的专业费用，而2019年的专业费用为215,420美元。

截至2019年12月31日的一年，申请费和监管 成本为4892美元，而截至2018年12月31日的一年为18769美元。

截至2019年12月31日的年度净银行手续费为1,323美元，而截至2018年12月31日的年度为14,291美元，这是由于与2018年相比，2019年的业务减少了 。

截至2019年12月31日的年度，公司因停产业务净亏损为零美元，而2018年净亏损为430,271美元 。截至2019年12月31日的年度，公司持续运营净亏损615,256美元，而2018年净亏损为5,805,905美元。

截至2018年12月31日的年度，与无形资产和商誉相关的减值准备为3,458,203美元，计入持续经营 。截至2019年12月31日的年度，坏账回收率为163,872美元，而2018年的拨备为192,305美元。2018年，包括停止运营的净亏损在内，处置资产的亏损为13682美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，持续运营的每股亏损 分别为0.006和0.100。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，停产 业务的每股亏损分别为0.000和0.007。

流动性和资本 资源

截至2019年12月31日，公司的现金和现金等价物为21,477美元，而截至2018年12月31日的现金和现金等价物为36,075美元。

截至2019年12月31日的 年度的运营主要通过发行本公司普通股和关联方公司的垫款 筹集资金。截至2018年12月底止年度的营运资金主要来自发行本公司普通股 及发行期票。

我们不能确定 我们是否能成功地从运营中产生足够的现金流，或者在未来实现并维持盈利运营 以使我们能够在到期时履行我们的义务，从而继续作为一家持续经营的企业。公司可能 需要额外资金来进一步制定我们的扩展业务计划。本 年，该公司可能需要额外融资来为我们的运营提供资金，并正在研究运营产生的现有现金以外的可能资金来源。 出售额外的股权证券将导致现有股东利益的稀释。无法保证 是否会在需要时提供融资。如果无法获得必要的额外融资，公司 将大幅降低可自由支配的管理费用，或以其他方式缩减运营。

经营活动中使用的净现金

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，运营分别使用了538,609美元和1,276,582美元现金。

投资活动提供的净现金

在截至2019年12月31日的年度内，本公司从投资活动中获得的收入为零，而截至2018年12月31日的年度，投资活动中提供的现金为152,871美元。

融资活动提供的净现金

截至2019年12月31日的年度，本公司 通过发行普通股筹集了264,337美元，并从关联方 公司获得了286,188美元的预付款。

在截至2018年12月31日的一年中，通过发行普通股筹集了479,826美元 ，通过发行期票筹集了477,402美元。此外， 837,000美元是通过期票筹集的。

承付款

截至2019年12月31日没有承诺 。2018年12月31日，本公司根据一份截至2019年10月31日的合同转租了办公空间。

金融工具 和风险因素

本公司面临流动性风险 和外币风险。公司的风险管理目标是适当地保存和重新部署现有资金， 最终保护股东价值。如下所述，风险管理策略的设计和实施旨在 确保公司的风险和相关风险与业务目标和风险容忍度保持一致。

流动性风险：流动性风险是指公司将无法履行到期财务义务的风险 。考虑到运营的现金需求以及公司持有的现金和现金等价物，本公司通过 确保有足够的资本满足短期和长期业务需求来管理其流动性。公司还努力在任何时候保持充足的财务 流动性，以便在投资机会出现时参与其中，并抵御经济环境的突然不利 变化。

管理层预测本财年和后续财年的现金流，以预测未来的融资需求。未来的要求可能通过信贷和资本市场准入相结合 来满足。公司的现金需求取决于经营活动的水平，其中很大一部分是可自由支配的。如果管理层决定增加其运营活动，将需要比当前资金更多的资金 。无法预测未来的融资努力是否成功或足够 。截至2019年12月31日，公司拥有21,477美元的现金和现金等价物(2018年12月31日-36,075美元)。

以下是不包括利息支付的到期日，反映了基于截至2019年12月31日的期间 的公司财务负债的未贴现未来现金支出。

汇率风险：本公司的支出是以加元和美元计价的 。该公司的经营结果受到货币兑换风险的影响。 公司通过预测其外币计价的支出并保持 每种货币的适当现金余额来满足支出，从而降低外汇风险。由于本公司的报告币种为美元， 美元的波动将影响本公司的业绩。

信用风险：信用风险是与交易对手无法履行其付款义务相关的 损失风险。截至2019年12月31日，公司的信用风险主要来自现金和现金等价物以及应收账款。于2019年12月31日，本公司的现金 及现金等价物由信誉良好的加拿大特许银行持有。于2019年12月31日，由于对未清偿金额的可收款性和未清偿期限进行了审查，本公司计提了0美元(2018年12月31日-192,305美元)的可疑账款拨备 。

利率风险：利率风险 是计息资产或负债因利率波动而承担的风险。金融资产 和浮动利率的金融负债使公司面临现金流利率风险。本公司的 并无重大利率风险，因本票已于年内结算。

公允价值：综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面金额 接近公允价值，原因是该等票据的产生与预期变现之间的时间较短。

关联方交易

2016年，公司代表某些股东支付了250,000美元的预付款 。这些股东还担任本公司的董事和高级管理人员。 截至2016年12月31日退还了12万美元，截至2017年12月31日的年度退还了5万美元。截至2019年12月31日，预付和其他流动资产中反映的金额在100%拨备后为零(2018年12月31日-零美元)。

2018年，公司在正常运营过程中向两家与前首席执行官有关的公司预支了201,711美元。 在减值评估后，公司对预支金额进行了100%拨备。2019年，收回2019年核销金额 中的163,872美元。

截至2019年12月31日，应付关联方 公司的余额代表关联方公司的预付款，该预付款不计息、无担保 且按需到期。

截至2019年12月31日，欠本公司前董事和高级管理人员以及由其控制的公司的费用总额为319,969美元( 2018年12月31日-337,762美元)，涉及他们在2019年12月31日以高级管理人员和服务提供商的身份向本公司提供的服务。这一数额反映在应付账款中，并在下文进一步说明。

截至2019年12月31日，公司 欠公司前首席执行官拥有和控制的实体的款项为265,533美元(2018年12月31日-265,533美元)。欠款涉及当时的首席执行干事提供的服务和费用偿还。

截至2019年12月31日，本公司 欠本公司前首席执行官拥有和控制的一个实体的款项为零美元( 2018年12月31日-14,861美元)。该笔欠款涉及当时的行政总裁提供的服务和费用发还。

截至2019年12月31日，公司 欠公司前秘书拥有和控制的一家实体的款项为54,436美元(2018年12月31日-54,436美元)。 欠款涉及当时的秘书提供的服务和费用报销。

截至2019年12月31日，公司 欠Nil公司前首席财务官一笔款项(2018年12月31日-2932美元)。欠款 与当时的首席财务官提供的服务有关。

2019年没有记录向公司董事和高级管理人员支付 股份的金额。2018年，总共确认了863,324美元(发行服务股票-337,250， 股票期权支出-313,504美元，递延股票期权支出-212,570美元)，用于向公司董事和高管支付基于股票的付款 支出。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，欠本公司高级管理人员的金额计入应付账款和应计负债。

后续事件

2020年1月， 公司发行了757,575股公司普通股非记名股票。净收益34,091美元于2019年12月31日收到 。

2020年1月， 公司完成了出售公司普通股非记名股票的定向增发。作为非公开配售的结果，公司发行了3030,300股普通股非记名股票，总收益为151,515美元。

2020年1月， 公司发行了3319,162股普通股，以清偿公司所欠债务265,533美元。这笔265,533美元的债务 是欠一家由该公司前首席执行官控制的公司的。这些股票的公允价值是根据普通股在发行之日的市场价格确定的 。

于2020年2月27日， 本公司注销了44,911,724股普通股，这些普通股是与2018年10月17日与Virtublock Global Corp.(附注3)的资产购买协议相关发行的。根据日期为2019年11月29日的一般发布协议，与Virtublock Global Corp.于2018年10月17日签订的资产 购买协议被视为取消，各方均承认并同意 任何一方对任何其他方拥有的知识产权、软件或其他资产没有或将拥有任何债权 ，也不存在任何关于将任何资产从发布方转让给任何其他 方的协议或不满意 ，Virtublock Global Corp.转让并提交了44,911,717由于股票注销发生在2020年2月27日，本次交易的会计确认将反映在截至2020年3月31日的第一季度的综合财务报表中，其中包括从普通股向额外实收资本转移4492美元，以及已发行普通股数量的相关减少。

2020年3月， 公司发行了116万股普通股，作为对提供服务的补偿。这些股票的公允价值是通过使用普通股在发行日期的市场价格确定的 。

2020年3月， 公司完成了出售公司普通股非记名股票的定向增发。作为非公开配售的结果，将发行30万股本公司普通股的非记名股票，总收益为15,000美元。

表外安排

本公司没有任何资产负债表外 安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化 、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能对我们的投资者具有重大影响 ，对我们的财务状况、财务状况的变化 、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有重大影响 。

关键会计政策

陈述的基础

综合财务报表 是根据美国证券交易委员会的规则和规定，按照美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表反映了所有调整， 由正常的经常性调整组成，管理层认为，这些调整对于公允陈述该期间的 结果是必要的。

巩固基础

合并财务报表包括 法定母公司Zoompass Holdings及其全资子公司Virtublock Canada Inc.和Paymobile Inc.(“Paymobile”)的账户，后者是一家在美国佛罗里达州注册成立的公司，在取消所有公司间余额和 交易后。

子公司是指本公司有权直接或间接管理财务和经营政策的所有实体(包括特殊的 目的实体) 通常伴随着超过一半投票权的股权。如果集团直接持有的投票权不超过 一半，则采用重大判断来确定是否存在控制权。这些重要判断包括： 评估集团能否通过任命大多数董事进入董事会来控制经营政策 。评估集团是否控制另一实体时，考虑当前可行使或可转换的潜在投票权的存在和影响 。从控制权移交给集团之日起至控制权终止之日止，子公司完全合并。

子公司的帐目在 与母公司相同的报告期内编制，采用一致的会计政策。公司间交易、余额和 实体间交易的未实现损益被冲销。

外币的折算

公司和Paymobile的报告和本位币是美元。本公司已确定VCI的功能货币为加元。 (其参考表示为“C$”)。

以功能性 货币以外的货币进行的交易按交易日的汇率记录。在每个资产负债表报告日，以外币计价的货币性资产和负债按每个报告日的现行汇率折算。 以外币历史成本计量的非货币性项目按交易历史日期的汇率折算。折算外币计价项目的影响反映在 营业和综合损失报表中。

Zoompass的资产和负债的折算 是使用每个资产负债表日期的汇率进行的；收入和费用是按照报告期内或交易日期的平均汇率折算的；股东权益是按历史汇率折算的。将综合财务报表换算成美元所产生的调整 作为累计其他 全面收益的单独组成部分记录在股东亏空变动表中。

收入确认

收入是根据与客户的合同中指定的对价 计算的，不包括代表第三方收取的任何销售奖励和金额。

公司通过将产品或服务的控制权转让给客户来满足 履约义务时确认收入。

公司从 客户处收取的由政府机构评估的税费不包括在特定创收交易中征收的税费 ，这些税种是在特定创收交易中征收并与特定创收交易同时征收的。

在产品控制权转移到客户手中后，与 出站运费相关的运输和处理成本将计入履行成本，并计入 收入成本。

预付卡：公司的 收入主要来自向持卡人和接受卡支付的商家收取的金融服务费。 预付金融服务的收入来自多种来源，包括交易费、持卡人费用、载客费 和交换费。这些费用在交易日确认。从客户那里收到的资金以信托形式持有，相应的可用资金 被记录为负债。卡程序、网站和卡设计费用 在提供服务或将产品转让给客户时确认。其他收入为客户应付资金取消确认后实现的收益 。预付卡业务于2018年3月底停止运营。

移动解决方案：当客户拥有设备时，公司 将收入计入产品收入。这通常发生在客户签署 合同时。对于移动设备，客户通常在公司指定的信用期限内付款，即12个月内。移动性 解决方案业务运营已于2018年3月底停止。

加密货币平台： 公司向组织提供加密货币兑换和钱包平台作为一项服务，以方便不同加密货币向其最终用户进行兑换 。收入主要来源于向机构收取的软件定制服务费 和使用Exchange平台时向最终用户收取的交易费。本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 未从加密货币平台产生收入。

如果单独的 产品和服务是不同的-即，如果产品或服务可以与捆绑包中的其他 项目分开识别，并且客户可以单独受益或使用客户随时可用的其他资源 ，则本公司将单独核算这些产品和服务。 如果产品或服务可以与捆绑包中的其他 项目分开识别，则公司将单独核算这些产品和服务。对价(包括任何折扣)根据独立产品和服务的独立售价 捆绑在不同的产品和服务之间分配。独立销售价格是根据本公司单独提供预付卡相关金融服务和销售移动设备的价格确定的。

金融工具

ASC主题820定义了公允价值， 建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC主题820框架 中包括一个三级估值投入层次结构，其中一级是投入和交易，从一级到第三级的市场参与者可以有效地完全观察到这些投资和交易，在这种情况下，公司以外的市场参与者无法观察到估计，必须 使用公司制定的假设进行估计。本公司披露了对ASC主题820范围内评估的每类资产或负债 重要的最低水平投入，以及交换、收入或使用等估值方法。公司 使用尽可能可观察到的输入，以及最适用于每个公司或有价值的 项目的具体情况的方法。

合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、信托现金和客户存款、应收账款和关联方公司应收账款的账面金额，扣除任何坏账准备、应付账款和应计负债、应付关联方公司的本票和客户资金的账面价值接近公允价值，因为该等 票据的产生与预期变现之间的时间较短。坏账准备反映在业务表和综合损益表上的“办公及杂费”费用 中。根据ASC主题820框架，这些被视为2级输入，其中 可直接或间接观察到的1级以外的输入，例如类似 资产或负债在活跃市场的报价，不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或其他可观察到或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的输入 。

本公司的政策是，自事件发生之日或导致转移的情况发生变化之日起，确认 进出Level 3的转移。年内没有此类 调动。

每股基本和摊薄亏损

每股基本亏损和稀释每股亏损的计算方法为：将适用期间股东可获得的净亏损分别除以基本和稀释加权平均流通股数量 。稀释性加权平均流通股数量是按照所有稀释性期权 已在报告期开始或授予日期较晚时使用库存股方法行使或归属来计算的。

每股普通股亏损的计算方法为： 净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股等价物、 期权和认股权证在产生反摊薄效应时，不包括在每股摊薄亏损的计算中。

细分市场报告

ASC 280-10“关于企业分部及相关信息的披露”为上市企业在公司合并财务报表中报告有关经营分部的信息 建立了标准。运营部门是企业的组成部分 可获得有关这些信息的单独财务信息，首席运营决策者在决定 如何分配资源和评估绩效时会定期对这些信息进行评估。重要的是，公司的所有资产都位于加拿大，所有收入 目前都是在加拿大赚取的，公司的研究、开发和战略规划业务都在进行 ，是公司业务不可分割的一部分。该公司的可报告部门和运营部门 包括预付卡业务、移动解决方案业务、加密货币平台业务和研究、开发以及 战略规划业务。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括在银行存放的活期存款 和在收购日原始到期日为90天或更短的高流动性投资。出于报告现金流的目的 ，公司将所有不受提款限制或处罚的现金账户视为现金和现金等价物 。信托现金和客户存款是指本公司在各金融机构持有的用于结算客户应付资金的金额 。客户资金是代表客户为预付借记卡而欠下的金额。

装备

设备按历史成本列报。 公司拥有以下子类别的财产和设备，其使用寿命和折旧方法如下：

出售、报废或以其他方式处置的资产的成本和相关的累计折旧从账户中冲销。维护和维修费用 在发生时计入费用。

本公司遵循ASC主题 360，该主题要求在事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，每年对长期资产进行减值审查。

在进行回收审查时， 如果资产的使用和最终处置产生的未来未贴现现金流量(不包括利息费用)低于其账面价值 ，则确认以其公允价值和账面价值之间的差额表示的减值损失。 当物业被归类为持有待售时，它们将按账面金额或预期销售价格减去出售成本中的较低者入账。

商誉

商誉是指超出本公司在企业合并中收购的净资产的估计公允价值的超额收购价 。业务收购按收购方法入账 收购的资产和负债于收购日期按公允价值入账 收购金额超过该等公允价值的部分记为商誉并分配给报告单位(“RU”)。 RU是可识别的最小资产、负债和相关商誉组，其产生的现金流入在很大程度上 独立于来自其他资产或资产组的现金流入。鉴于公司的结构和管理方式， 公司有一个RU。商誉的产生主要是因为以下因素：(1)公司通过获得更多合同和客户来维持和增长收入的持续关注 价值；(2)寻找金融交易替代方案的消费者的不应得的 市场；(3)收购的 业务线以外的技术和移动能力，以获取交易产生的买方特定的协同效应，以及(4)要求为分配价值和收购资产的税基之间的差额记录递延税 负债

无形资产

本公司在其无形资产的会计核算中应用了ASC 主题350-无形资产-商誉和其他的规定。应摊销的无形资产按各自无形资产的使用年限按直线法摊销。在计算摊销时使用以下 使用寿命：

商标-7.25年

收购的支付平台-5年

知识产权/技术-7.25年

减值、商誉和无限期无形资产 无形资产和期限确定的无形资产

本公司根据美国会计准则第350号、无形商誉和其他(“美国会计准则第350号”)对商誉和无形资产进行会计处理。ASC 350要求商誉和其他寿命不确定的无形资产每年进行减值测试，或在事件或情况表明 资产的公允价值已降至其账面价值以下时临时进行减值测试。此外，ASC 350规定，当情况显示商誉账面值的可回收性可能存在疑问时，应每年在报告单位层面(运营分部或运营分部以下一个级别)进行商誉减值测试，并在两次年度测试之间进行 商誉减值测试。商誉减值测试的申请 需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位、确定公允价值。估计报告单位公允价值所需的重大判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和其他假设。 这些估计和假设的变化或未来期间发生的一个或多个确认事件可能导致 实际结果或结果与此类估计大不相同，还可能影响未来报告日期的公允价值和/或商誉减值的确定。

本公司于十二月三十一日就商誉、无限期无形资产及具有确定年限的无形资产(例如商标、技术 平台、客户基础及其他无形资产)于十二月三十一日的账面值进行潜在减值评估，或在 事件或环境变化显示该等资产可能减值时更频密地评估该等资产的账面价值。

在评估商誉减值时， 公司选择首先对报告单位进行定性评估，以确定是否需要进行量化减值测试 。如果我们没有进行定性评估，或者定性评估显示报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性大于 ，公司将进行定量测试。 公司确认账面金额超过报告单位公允价值的减值费用； 然而，确认的损失不会超过分配给该报告单位的商誉总额。本公司采用收益法估计 公允价值，以估计资产使用和最终处置带来的未来未贴现现金流(不包括利息费用) 。

所得税

递延税项采用资产和负债法确认，以财务报告目的资产和负债的账面金额与用于税务目的的金额之间的临时差额为基础。 为财务报告目的而使用的资产和负债的账面价值与用于税收目的的金额之间的暂时性差异。然而，如果递延税金产生于交易(业务合并除外)中的 资产或负债的初始确认，而在交易时该资产或负债既不影响会计 也不影响应纳税损益，则不会确认递延税金。预计在相关递延税项资产变现或递延税项负债清偿时，将适用按报告日期已颁布的税率(和法律)确定的递延税金(和法律)，并且 将适用于相关递延税项资产变现或清偿递延税项负债。递延 税收资产和负债在法律上具有抵销当期税收负债和资产的权利的， 涉及同一税务机关对同一应纳税主体或者对不同纳税主体征收的所得税，但 打算对当期税收负债和资产进行净额清偿，或者将其纳税资产和负债同时变现的。

递延税项资产确认至 很可能会有未来应课税溢利可用来抵销暂时性差额的程度。递延 税项资产在每个报告日期进行审核，并在不再可能实现相关税项 利益的情况下进行减值。

股份支付费用

本公司对授予员工、董事、高级管理人员和顾问的股票奖励采用公允价值核算方法 。员工的股票奖励按相关股票奖励的公允价值计量 。以股份为基础向他人支付的款项按提供的相关服务或收到的货物计价，或如不能可靠计量，则按已发行票据的公允价值计价。股票发行 使用授予时的股票公允价值进行估值；权证和其他基于股票的奖励的发行使用基于历史经验和未来预期的假设的Black-Scholes模型进行估值 。所有股票支付的发行 均已完全归属，否则本公司将根据预计在此期间直线归属的奖励数量 来确认归属期间的此类奖励。

企业合并

业务合并是指获得对一个或多个业务的控制权的交易或 其他事件。企业是一套完整的活动和资产 ，能够以股息、更低的成本或其他经济效益的形式进行经营和管理 。企业由投入和流程组成，这些投入和流程应用于能够创造产出的投入 ，为公司及其股东提供回报。如果企业可以与公司的投入和流程集成以继续 生产产出，则该企业不需要包括被收购方用来生产产出的所有输入和流程 。公司会考虑几个因素来确定该系列活动和资产是否为企业。

业务收购采用 收购方法进行会计处理，收购资产和负债于收购日期按公允价值入账，购买代价超出该等公允价值的 被记录为商誉并分配给报告单位(“RU”)。 如果收购净资产的公允价值超过购买对价，差额立即在综合经营报表中确认为 收益。收购相关成本在发生期间支出， 与收购相关而发行的债务或股权工具的成本除外，该成本已计入相关工具的账面金额 。某些公允价值可能会在收购日进行估计，等待确认或完成 估值过程。如果临时价值用于业务合并的会计处理，则会在后续期间进行追溯调整 。但是，自收购之日起，测算期不超过一年。如果收购的资产 不是企业，则交易将作为资产收购入账。

保留待售的资产和处置集团并停止运营

如果资产和处置组(与将要出售或放弃的活动相关的资产和 负债)的账面金额主要通过销售交易而不是继续使用来收回，则被归类为“持有待售”。当资产可以立即出售且出售的可能性很高时，重新分类就会发生 。这些条件通常从 准备好签署出售协议或开始实施放弃计划之日起满足。持有待出售和处置的资产 集团按账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者计量。持有待售资产不计折旧 或摊销。

停产业务包括在期末通过销售或放弃处置的或在期末被归类为持有待售的 活动，并代表一个单独的主要业务线或地理区域，可为 运营和财务报告目的明确区分。

租契

2019年1月1日，本公司采用了 会计准则编纂主题842《租赁》(以下简称ASC 842)，取代了现行租赁会计准则 指引。这一声明旨在通过要求承租人在大多数租赁的资产负债表上记录使用权 资产和相应的租赁负债来提高透明度和可比性。与租赁相关的费用将继续 以类似于以前会计指导的方式确认。本公司采用ASC 842，利用财务会计准则委员会(“FASB”)增加的过渡实务 权宜之计，取消了实体 将新租赁准则适用于采用年度列示的比较期间的要求。

当公司获得资产使用权时，公司即为租赁合同中的承租人 。经营租赁包括在合并资产负债表的长期项目使用权资产、租赁 债务、流动债务和租赁债务中。使用权(“ROU”)资产 代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务，这两者都是根据开始日期租赁期内未来 最低租赁付款的现值确认的。租赁期限最初为12个月或以下的租赁 不会记录在综合资产负债表中，而是在我们的综合 损益表中以直线方式在租赁期限内支出。本公司根据与出租人的协议确定租赁期限。

由于我们当前的办公空间运营租赁在开始时的期限不到12个月，因此我们选择不将ASC 842的确认要求应用于 短期租赁，而是在租赁 期限的运营报表中以直线方式确认租赁付款。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务 报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的 资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

管理层做出重大判断的领域包括但不限于：

收购会计：收购会计 需要判断，以确定收购是否符合ASC 805对企业合并的定义。 此外，管理层需要使用判断来确定所提供对价的公允价值以及收购的净资产和 负债。

减值评估：本公司拥有若干 资产，若要确定减值(如有)，需要作出重大判断，以确定 任何资产的账面价值是否已减值。管理层使用判断来确定是否已发生减值指标 、未来现金流、时间范围和可收回可能性。管理层评估的资产 账面金额包括应收账款、设备、无形资产和商誉。

递延税金：在可能收回的范围内，公司确认与递延所得税资产相关的 递延税项利益。评估递延所得税资产的可回收性 需要管理层对未来应纳税利润和未来税收资产变现的所得税税率做出重大估计 。如果未来现金流、应税利润和所得税税率 与预期有重大差异，公司实现递延税项资产的能力可能会受到影响。此外， 税法未来的变化可能会限制本公司在未来期间从递延收入 纳税资产中获得减税的能力。

股份支付费用: 股份支付费用的计算要求管理层在确定股份支付费用的公允价值时使用重大判断。 此外，管理层在得出基于股份的 支付费用的公允价值时需要做出某些假设。

衍生金融工具：本公司 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。

本公司审核股权工具的条款 及其他融资安排(如有)，以确定是否存在嵌入式衍生工具，包括嵌入式转换 期权，这些期权需要作为衍生金融工具分开核算。此外，在发行融资工具时，公司可能会向员工和非员工发放独立期权或认股权证，涉及咨询或其他服务 。根据条款的不同，这些期权或认股权证可能会被计入衍生工具负债，而不是权益。

衍生金融工具最初按其公允价值计量。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动报告为 费用或收入的贷方。如果独立及/或分叉衍生工具负债的初始公允价值超过收到的总收益，则立即计入收益，以便按其公允价值初步记录衍生工具负债 。

衍生工具的分类， 包括该等工具是否应记作负债或权益，会在每个报告期末重新评估。 如需要重新分类，衍生工具截至厘定日期的公允价值将会重新分类。任何 衍生工具公允价值变动以前计入收益的费用或抵免不会冲销。衍生工具 在资产负债表中根据衍生工具 是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算，将负债分类为流动负债和非流动负债。

新采用和最近发布的会计公告

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04， 参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，其中提供了 可选的权宜之计和例外，用于将公认会计原则(GAAP)应用于合同、套期保值关系、 和其他受参考汇率改革影响的交易(如果满足某些标准)。修订仅适用于合约、套期保值 关系，以及参考伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或其他参考利率(预计将因参考利率改革而停止)的其他交易。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。我们目前正在评估 本指南可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04， 参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，其中提供了 可选的权宜之计和例外，用于将公认会计原则(GAAP)应用于合同、套期保值关系、 和其他受参考汇率改革影响的交易(如果满足某些标准)。修订仅适用于合约、套期保值 关系，以及参考伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或其他参考利率(预计将因参考利率改革而停止)的其他交易。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。我们目前正在评估 本指南可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

2018年6月，FASB发布了会计 公告(FASB ASU 2018-07)，将ASC主题718(薪酬-股票薪酬)的范围扩大到包括从非员工那里获得商品和服务的基于股票的 支付交易。该声明适用于财年以及这些财年内的 过渡期，从2018年12月15日之后开始生效，并允许提前采用。本公司采纳了 这一声明，并未对我们的财务状况和/或经营业绩产生实质性影响。

2018年1月1日，公司通过了财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新号 2014-09(ASU)，与客户的合同收入(主题606)发布的 会计声明，以澄清现有的收入确认指南。 本指南包括实现核心原则所需的步骤，即当公司将承诺的商品或服务转让给客户时，其金额应反映公司预期有权获得的对价。 本指南包括实现核心原则所需的步骤，即当公司向客户转让承诺的商品或服务的金额反映公司预期有权获得的对价时，公司应确认收入本公司在修改后的回顾中采纳了这一声明，这种采纳并未对我们的财务状况和/或运营结果产生实质性影响 。

2018年1月1日，公司通过了财务会计准则委员会发布的 会计声明，明确了实体应如何在现金流量表中列报限制性现金和限制性现金等价物 。本指导意见要求各实体在合并现金流量表中显示现金、现金等价物和限制性 现金总额的变化。本指南是在追溯基础上采用的，这种采用不会对综合财务状况和/或运营结果 产生实质性影响。

2019年1月1日，本公司采用会计准则编撰主题842《租赁》(以下简称ASC 842)取代现行租赁会计准则。此 声明旨在通过要求承租人在大多数租赁的资产负债表上记录使用权资产 和相应的租赁负债来提高透明度和可比性。与租赁相关的费用将继续以类似于以前的会计指导的方式确认 。本公司采用ASC 842，利用财务会计准则委员会(“FASB”)增加的过渡实际权宜之计 ，取消了实体将新的 租赁准则适用于采用年度的比较期间的要求。当 公司获得资产使用权时，公司即为租赁合同中的承租人。经营租赁包括在合并资产负债表的长期项目使用权资产、租赁义务、 流动和租赁义务中。使用权(“ROU”)资产代表 公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务 ，两者均根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认 。租赁期限在12个月或以下的租赁在开始时不会记录在综合资产负债表中 ，而是在我们的综合收益表中按租赁期限以直线方式计入费用 。本公司根据与出租人的协议确定租赁期限。由于我们目前的办公空间运营租约在 开始时的租期不到12个月，我们选择不将ASC 842的确认要求适用于短期 租约, 取而代之的是，租赁付款在经营报表中以直线方式在租赁期内确认。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

以下有关我们市场风险披露的讨论涉及前瞻性陈述 。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果不同。 我们面临与利率和外币汇率变化相关的市场风险。我们不会将衍生工具 用于投机或交易目的。

金融工具 和风险因素

管理层预测本财年和后续财年的现金流，以预测未来的融资需求。未来的要求可能通过信贷和资本市场准入相结合 来满足。公司的现金需求取决于经营活动的水平，其中很大一部分是可自由支配的。如果管理层决定增加其运营活动，将需要比当前资金更多的资金 。无法预测未来的融资努力是否成功或足够 。截至2019年12月31日，公司拥有21,477美元的现金和现金等价物(2018年12月31日-36,075美元)。

以下是不包括利息支付的到期日，反映了基于截至2019年12月31日的期间 的公司财务负债的未贴现未来现金支出。

汇率风险：公司的 支出以加元和美元计价。本公司的运营结果受货币兑换风险的影响 。该公司通过预测其外币计价的支出并保持每种货币的适当现金余额来满足支出，从而降低外汇风险。由于本公司的报告币种为美元， 美元的波动将影响本公司的业绩。

信用风险：信用风险是与交易对手无法履行其付款义务相关的 损失风险。截至2019年12月31日，本公司的 信用风险主要来自现金和现金等价物以及应收账款。于2019年12月31日，公司的 现金及现金等价物由信誉良好的加拿大特许银行持有。于2019年12月31日，由于对未清偿金额的可收款性和未清偿期限进行了审查，本公司计提了0美元(2018年12月31日-192,305美元)的可疑账款拨备 。

利率风险：利率 风险是计息资产或负债因利率波动而承担的风险。金融 浮动利率的资产和金融负债使公司面临现金流利率风险。本公司的 并无重大利率风险，因本票已于年内结算。

公允价值：综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债的账面金额 接近公允价值，因为该等票据的产生与预期变现之间的时间较短。

项目8财务报表和补充数据

合并财务报表

本项目要求的财务报表从F-1 页开始。

第9项与会计师和会计的变更和不一致 和财务披露

2016年11月10日，我们的董事会批准聘请MNP，LLP(“MNP”)作为本公司新的独立注册会计师事务所。

2019年6月19日，我们的董事会批准聘请SRCO Professional Corporation(“SRCO”)作为公司 新的独立注册会计师事务所。

在截至2014年12月31日和2015年12月31日的财政年度以及聘用MNP之前的后续过渡期内，公司 没有就(I)对已完成或拟进行的任何特定交易适用会计原则；(Ii)可能在公司财务报表上提出的审计意见的类型，以及向注册人提供书面报告 或口头建议新会计师是注册处考虑的重要因素 ，没有就以下事项咨询MNP：(I)将会计原则应用于已完成或拟进行的任何特定交易；(Ii)可能在公司财务报表上提出的审计意见的类型。 向注册人提供书面报告 或口头建议新会计师是注册处考虑的重要因素 或(Iii) 是分歧(定义见第304(O)(1)(Iv)项)或应报告事件(定义见第304(A)(1)(V)项)的任何事项。

项目9A控制和程序

我们的管理层负责 建立和维护一套披露控制和程序系统，旨在确保我们在其提交或根据修订的1934年《证券交易法》(Exchange Act)提交的报告中 披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内 被记录、处理、汇总和报告。我们的披露 控制和程序包括但不限于旨在确保我们在其提交或根据交易所法案提交的报告中披露的 信息被累积并传达给管理层(包括 首席执行官和首席财务官)或执行类似职能的人员(视情况而定)的控制和程序，以便 及时做出有关要求披露的决定。由于固有的限制，披露控制和程序以及财务报告的内部控制可能无法防止或检测所有不准确的陈述或遗漏。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的监督和参与下，评估了我们的信息披露控制和程序(如1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，因此我们根据1934年证券交易法提交的报告中要求 披露的信息(I)在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告 ，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，以便 及时做出有关披露的决定。但是，控制系统不能绝对保证 控制系统的目标得到满足，任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和 欺诈实例(如果有)都已被检测到。

内部控制的固有限制

我们对财务报告的内部控制 旨在根据美国公认会计原则(“GAAP”)为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。 我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

(I)与保存 合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；

(Ii)提供合理的 保证交易在必要时被记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且 我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及

(Iii)提供合理的 保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，预计我们的内部控制不会阻止或检测所有 错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证 控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在 资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制 ，任何内部控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例 。此外，对未来期间控制有效性的任何评估都面临这样的风险：这些内部控制可能会因为业务条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的合规性 可能会恶化。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制(根据交易所 法案下的规则13a-15(F)的定义)。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(1992年框架)中规定的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据本公司的评估，管理层得出结论，截至2019年12月31日，其对财务报告的内部控制 无效，为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证。

管理层评估了截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性 ，并确定我们的控制程序和程序 在合理保证水平下无效。本年度报告不包括我所独立 注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许我们 在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，我们的独立注册会计师事务所不需要对管理层的报告进行认证 。

我们评估了截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性 ，如上所述，该期间为本年度报告Form 10-K 所涵盖的期间。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会(COSO)内部控制-综合框架赞助组织委员会制定的标准。基于此 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效，原因如下：缺乏职责分工，由于行政 和财务人员及相关资源有限，以及我们只有一名董事是独立的。

财务内部控制的变化 报告

在截至2019年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能 对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息

没有。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(“委员会”)提交年度、季度 和当前的报告、委托书和其他信息。 我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在该委员会的网站http://www.sec.gov. The上查阅。公众也可以在正式工作日上午10：00至下午3：00在华盛顿特区20549号NE.100F Street的公共资料室阅读和复制我们向该委员会提交的任何文件。 我们向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的年度、季度报告、委托书和其他信息可在正式工作日上午10：00至下午3：00在委员会的网站上查阅。公众也可以阅读和复制我们向委员会提交的任何文件。公众可致电1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的 信息。我们在http://www.上维护着一个网站Yappn.com (该网站明确未通过引用并入本申请)。我们网站上包含的信息不是 此10-K表格报告的一部分。

第三部分

项目10董事、行政人员和公司治理

董事及行政人员

下表列出了截至本年度报告日期公司每位董事和高管的姓名、年龄 和职位。

截至2019年12月31日 期间的前任高管和董事如下：

每位董事任职至下一届年度股东大会，并直至其各自的继任者正式当选且合格或提前辞职 或被免职。

自2019年12月以来，贝特内古先生一直担任传感器技术公司的董事长兼首席执行官。他还自2018年1月以来一直担任W2E技术公司的执行主席，并自2002年5月以来担任First Principles Group Inc.的董事总经理。从2018年1月到2018年11月，贝当古 先生是Demand Power Group Inc.的首席执行官和联合创始人。贝当古先生毕业于密西索加多伦多大学(B.COMM 1995)，拥有加州注册会计师资格。

罗伯茨先生从2018年至今一直担任Epic NRG LLC的首席执行官 。2016年9月至2018年9月，他担任Zoompass Inc.总裁。从2013年12月到2016年，Roberts先生担任Ingram Micro的移动性副总裁。罗伯茨先生于1991年在安大略省圭尔夫大学获得文学学士学位 。

哈什姆先生于2018年7月创立了. ，自成立以来一直担任首席执行官。哈什姆先生还于2009年1月创立了ZeroWire Group ，自成立以来一直担任董事总经理。哈什姆先生于1996年7月毕业于埃及开罗艾因沙姆斯大学，获得工程电子与通信系学士学位。

自1990年至今，奈克先生一直担任多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市公司IAMGOLD Corporation的董事。自2006年以来，奈克先生一直担任多伦多证券交易所上市公司富拓矿业有限公司(Fortune Minerals Limited)的董事长兼董事。 该公司是一家多伦多证交所上市公司。从2003年至今，奈克先生一直担任金币公司(Goldmoney Inc)的董事，该公司是一家在多伦多证交所上市的金融服务公司 ，专门从事贵金属业务。2012年至2017年，奈克先生担任FirstGlobal Data Limited董事。奈克先生于1981年在多伦多大学获得商学学士学位，并拥有加州注册会计师资格。

艾利于2012年11月成为第一环球数据公司(First Global Data Corp.)的创始人，自公司成立以来一直担任首席财务官。Alli先生从2018年12月12日起辞去CEO职务，并从2019年7月19日起辞去董事职务。

李先生还任命(I)Alli先生为本公司首席执行官 ，自2018年9月17日起生效；(Ii)首席运营官Hashem先生，自2018年9月13日起生效 ；以及任命Manish Grigo先生为首席财务官，自2018年9月13日起生效。

Grigo先生在多伦多的多家精品投资银行担任了十多年的技术分析师 ；他涵盖了从游戏、金融科技到电信等广泛的技术行业 。自2017年以来，他一直担任独立顾问，为公司提供资本市场战略方面的建议。 哈什姆代表董事会任命格里戈为董事，自2019年7月25日起生效。

康纳斯先生自2011年以来一直担任加拿大多伦多南方天空资源公司的总裁兼董事 。康纳斯先生于1992年在加拿大沃尔夫维尔的阿卡迪亚大学(Acadia University)获得工商管理学士学位。康纳斯先生辞去董事职务，自2019年10月15日起生效。

家庭关系

本公司任何 名董事或高级管理人员之间没有家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

1. 在破产时或破产前两年内，是否有 该人是普通合伙人或高管的任何业务提出的破产申请；除(I)贝当古先生在2015年8月至2017年12月期间担任DISTINCT Infrastructure Group Inc.的首席财务官；他离职后，该公司于2019年3月被置于破产管理 ；(I)贝当古先生在2015年8月至2017年12月期间担任DISTINCT Infrastructure Group Inc.的首席财务官 ；

(二)在刑事诉讼中被判有罪或者是悬而未决的罪犯(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)；

3.受到任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令(其后未撤销、暂停或撤销)的 永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券、期货、商品或银行活动；或

4.被有管辖权的法院(在民事诉讼中)、美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading Commission) 认定违反了联邦或州证券或大宗商品法律，且判决未被撤销、暂停、 或撤销。

遵守交易所法案第16(A)条

修订后的《1934年证券交易法》第16(A)节要求我们的高管、董事和拥有超过10%的注册权益证券 的实益所有人向美国证券交易委员会提交所有权声明和所有权变更 。这些人员需要向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。我们相信，在2017财年，我们的所有高管、董事和超过10%注册类别股权的实益所有者都遵守了适用的备案要求。

在做出这些声明时， 我们依赖于对提供给我们的所有第16(A)条表格的复印件以及我们的 高管、董事和超过10%注册类别股权证券的实益拥有人的书面陈述。

商业行为和道德准则

商业行为和道德准则是一种书面标准，旨在阻止不当行为，并促进(A)诚实和道德行为，(B)在监管文件和公开声明中全面、公平、准确、及时和 可理解的披露，(C)遵守适用的法律、规则和法规， (D)及时向适当的人报告违反准则的行为，以及(E)对遵守准则承担责任。 我们目前不受任何法律、法规或法规的约束，要求我们采取但是， 公司正在制定2017年的商业行为准则和道德政策。

董事会委员会

目前没有董事会委员会 。我们的董事会认为，我们没有常设的提名、审计或薪酬委员会 是合适的，因为我们董事会目前的规模不利于建立一个单独的委员会。我们的 董事会已经并将充分履行任何特定委员会的职能。

董事会对风险的监督

我们的董事会认识到，虽然风险管理是公司管理层的主要职责，但董事会在风险监督方面发挥着至关重要的作用。 董事会为了更具体地履行这一职责，已向相关董事会委员会指派了一些任务，重点审查不同的 领域，包括战略、运营、财务和报告、薪酬、合规、公司治理和其他风险 如上所述。然后，每个委员会向董事会全体成员报告，以确保董事会全面参与履行其风险管理责任 。

项目11.高管薪酬

受保障人士

截至2019年12月31日，共有 名高管，具体如下：

薪酬问题探讨与分析

概述

本公司的高管薪酬计划 通常旨在使高管的利益与股东的利益保持一致，并奖励实现公司目标的高管 。高管薪酬计划还旨在吸引和留住合格高管的服务。

董事会应决定所有 薪酬方案。

高管薪酬通常包括 基本工资或费用、奖金和长期激励性股权薪酬，如股票授予或购买公司普通股的额外期权，以及各种健康和福利福利。董事会已经决定，基本工资或费用和长期激励性股权薪酬都应该是高管薪酬的主要组成部分。 董事会没有采用正式的奖金计划，所有奖金都是可自由支配的。

补偿要素

在截至2019年12月31日期间，被提名的高管(br}高级管理人员)的薪酬主要包括基本工资或费用、长期激励性股权薪酬、 以及其他一般适用于其他员工的薪酬和福利计划。

基本工资。董事会根据本公司被任命的高管的职责范围，考虑到本公司同业集团中其他公司为类似职位支付的具有竞争力的 市场薪酬，确定其薪资或费用基数 。一般而言，董事会认为 高管基本工资或费用应与可比公司的类似职责保持一致，以符合我们的薪酬 理念。

基本工资每年审查一次，在考虑到个人职责、绩效和经验后，可能会 根据市场水平调整基本工资。

奖金。奖金旨在 补偿被任命的高管实现公司的财务业绩和董事会每年制定的其他目标。董事会目前不采用正式的奖金计划，所有奖金都是可自由支配的。

长期激励性股权薪酬。 董事会认为，股票奖励通过激励高管 高管提高股东价值并为公司的成功做出贡献，并使公司 能够吸引、留住和奖励高管职位的最佳人选，从而促进公司的长期增长和盈利能力。被任命的高管有资格 获得一定数量的本公司普通股。本公司目前无法确定未来可根据长期激励股权薪酬计划向符合条件的参与者授予的额外奖励的数量或类型。 董事会将不定期做出此类决定。

控制变更和终止安排。 公司正在正式确定控制变更和终止安排，这将与公司所有管理人员保持一致 。

薪酬汇总表

下表列出了2018财年和2019年期间授予、赚取或支付给指定高管的所有薪酬 的相关信息：

截至2019年12月31日的未偿还股权奖

截至2019年12月31日，授予指定高管(“NEO”)和董事的未偿还股票期权 如下：

_____________

(1) 美元

(2)年内并无向董事支付 费用。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

根据股权补偿计划授权发行的证券

2018年12月，公司董事会 批准并多数股东同意采用股权薪酬方案。可转换为本公司普通股的工具总数 在任何一个时间点都不能超过20,000,000份购买股票的期权。 任何一个授权者的最高奖励都有一定的限制。

2018年4月，公司向公司董事、高级管理人员、员工和顾问发行了250万股 股票，以代替咨询费。

2018年12月14日，本公司向本公司董事、高级管理人员、员工和顾问发放了540万份股票期权，有效期为 自授予之日起五年。所有这些都是立即授予的，必须由收件人行使。

在截至2019年12月31日的年度内，公司取消了2018年12月14日发行的5,400,000份股票期权。

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2020年4月9日我们普通股的实益所有权信息 ：(A)公司所知的实益持有我们已发行普通股5%以上的每个股东；(B)公司每位高级职员和董事；(C)和 公司高级职员和董事作为一个整体。除另有说明外，下列所有人士对其普通股拥有(I)独家投票权和投资权 ，但根据适用法律配偶共享的除外，以及(Ii)其股票的记录和实益所有权。除非另有说明， 以上所列公司董事和高级管理人员的地址为：加拿大安大略省密西索加75号Cawthra Rd 2455，邮编：L5A3P1。

⁽¹⁾受益所有权 根据证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权

控制方面的变化

我们没有任何已知的安排，包括 任何人对我们证券的任何质押，其操作可能会在随后的日期导致 公司控制权的变更。

项目13.某些关系和相关交易 和董事独立性

除第11节所述和 表格中其他项所述外，不存在任何关联方交易。

发起人及某些控制人

在过去五个财年中，我们在任何时候都没有任何推广者 。

我们的高管 和董事可能会不时担任其他公司的董事会高管。但是，没有 我们的高管或董事担任高管或董事，也没有 在另一家公司 有高管在我们的董事会(或董事会担任薪酬委员会)担任高管或董事。

在本公司董事会(或担任薪酬委员会的董事会)任职的任何人员均无根据S-K条例 第404项要求披露的任何关系。

董事独立性

在截至2019年12月31日期间，只有Roger Connors先生 被视为“独立董事”，因为该词是由国家交易所的上市标准和SEC规则定义的。

项目14.主要会计费用和服务

SRCO Professional Corporation是我们的主要 独立注册会计师，受聘审计我们截至2019年12月31日期间的财务报表。下表显示了我们在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内为审计支付或应计的费用。

审计费

此类别包括由我们的主要独立注册会计师提供的专业 服务费用，用于审计我们的年度财务报表、审核我们季度报告中包含的财务报表 ，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与该会计年度的法定和监管申报或业务相关的服务。

审计相关费用

这一类别包括我们的主要独立注册会计师提供的担保 和相关服务的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在上面的“审计费用”项下报告。在此类别下披露的费用服务 包括有关财务会计和报告标准的咨询。

税费

此类别包括我们的主要独立注册会计师为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业 服务的费用。

所有其他费用

此类别包括我们的委托人 独立注册会计师提供的服务费用，但不包括上述服务。

第四部分

第15项证物、财务报表明细表

以下证物作为本10-K表格的一部分归档：

签名

根据《交易法》第13或15(D)节的规定，注册人于2020年4月9日委托下列签字人代表其签署本报告，并正式授权签署。

财务报表

目录

独立注册会计师事务所报告

致Zoompass Holdings，Inc.董事会和股东 ：

对财务报表的意见

我们审计了中通控股有限公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的两个年度内各年度的相关合并 营业及综合亏损、股东亏损表和现金流量表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。 我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了中通控股有限公司的财务状况。 我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了中通控股有限公司(“本公司”)的财务状况。 我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了中通控股有限公司(“本公司”)的财务状况以及截至2019年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量 ，符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

如合并财务报表附注2所述，由于采用ASC 842，本公司于2019年1月1日更改了租赁会计方法-租契.

与持续经营相关的重大不确定性

所附合并财务报表 是在假设公司将继续经营的前提下编制的。如综合财务报表附注1所述，本公司因经营而出现经常性亏损，营运资金净额不足及 累计亏损，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注1中还介绍了管理层在 中关于这些事项的计划。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于 合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们 审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类 意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信 我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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综合资产负债表

(以美元表示)

见 合并财务报表附注

代表董事会签署

/s/“Emanuel Bettencourt”/s/“Steven Roberts”

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合并经营报表 和全面亏损

(以美元表示)

见 合并财务报表附注

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股东不足的合并报表

(以美元表示)

见合并财务报表附注

ZOOMPASS 控股公司

合并 现金流量表

(以美元表示 )

见合并财务报表附注

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合并财务报表附注

(以美元表示)

注1-运营性质 和持续经营

Zoompass Holdings， Inc.前身为UVIC。公司(“Zoompass Holdings”或“本公司”)于2013年8月21日根据 内华达州法律注册成立。自2016年8月22日起，本公司与加拿大安大略省的Zoompass，Inc.(“Zoompass”)签订了股票交换协议 (“该协议”)。根据该协议，本公司同意向Zoompass的股东(“Zoompass‘ 股东”)发行8,050,784股其受限普通股，以换取Zoompass Inc.股东拥有的Zoompass Inc.的全部股份。于截止日期 ，本公司的主要股东Rob Lee同意注销本公司7,000,000股普通股，而该等普通股 为本公司的控制权股份。除这位大股东外，本公司的股东 持有267万股。根据这项协议，Zoompass现在是该公司的全资子公司。公司 已修改其公司章程，更名为Zoompass Holdings，Inc.，并向 FINRA和SEC提交了适当的表格，以更改其名称、地址和符号，并完成3.5-1的向前拆分，该拆分于2016年9月7日获得多数股东的同意，并于2017年2月获得批准，供2016年9月7日登记在册的股东使用。

除非另有说明，否则所有股票数字 均已追溯陈述，以反映股东批准的股票拆分。此外， 公司股东同意将授权股份增加到500,000,000股，并将面值修订为 0.0001美元。

由于前Zoompass 股东最终拥有本公司的多数股权，该交易不构成业务合并，并被视为以Zoompass为会计收购方的公司资本重组，因此，会计和披露信息 为Zoompass未来的信息。

自2018年3月6日(“截止日期”)起，中通控股有限公司(“本公司”)的加拿大运营子公司中通控股有限公司(以下简称“本公司”)签订了一份资产购买协议(“协议”)，将其预付卡业务(“预付卡业务”)出售给金融科技控股北美公司或其指定人。预付卡业务的总收购价为40万加元。交易于3月完成。

在2018第一财季， 公司实施了一项放弃移动解决方案运营的计划。公司已确定移动解决方案运营 代表公司的一个组成部分和一个可报告的部门。根据放弃计划，公司在2018年第一财季逐渐停止接受任何新业务，并在2018年3月底之前解决了移动性 解决方案的所有剩余订单和义务。

2018年10月17日，公司从Virtublock Global Corp.(“Virtublock”， “VGC”)购买了代表一项业务的若干业务资产，作为回报，公司向Virtublock发行了44,911,724股股票，根据发行的股票，Virtublock 最终拥有公司全部已发行普通股的45%。

Zoompass Inc.于2016年6月8日根据安大略省法律注册成立。2018年10月17日，根据与 Virtublock的资产购买协议，本公司收购了若干净资产，以换取本公司的股份。净资产主要 包括与加密货币兑换/钱包相关的某些技术知识产权、某些战略合作伙伴关系和客户合同。 2019年3月25日，该公司的名称从Zoompass Inc.更名为Virtublock Canada Inc.(“VCI”)。

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合并财务报表附注

(以美元表示)

于2020年2月27日， 本公司注销了44,911,724股普通股，这些普通股是与2018年10月17日与Virtublock Global Corp.(附注3)的资产购买协议相关发行的。根据日期为2019年11月29日的一般发布协议，与Virtublock Global Corp.于2018年10月17日签订的资产 购买协议被视为取消，各方均承认并同意 任何一方对任何其他方拥有的知识产权、软件或其他资产没有或将拥有任何债权 ，也不存在任何关于将任何资产从发布方转让给任何其他 方的协议或不满意 ，Virtublock Global Corp.转让并提交了44,911,717由于股票注销发生在2020年2月27日，本次交易的会计确认将反映在截至2020年3月31日的第一季度的综合财务报表中，其中包括从普通股向额外实收资本转移4492美元，以及已发行普通股数量的相关减少。

公司正在积极寻找机会 与现有收入来源的第三方建立合作伙伴关系或进行收购。该公司处于有利地位，能够实现这一 目标，并将继续寻求此类机会。

本公司仍将是金融科技公司， 将继续开发和收购软件平台和服务，向全球客户销售，重点是前沿技术 和软件即服务。

本公司因运营产生了 经常性亏损，截至2019年12月31日，营运资金净额不足，累计亏损。 公司的持续生存取决于其是否有能力继续执行其运营计划并获得额外的 债务或股权融资。这些条件令人对公司是否有能力继续经营下去产生很大怀疑。 不能保证将提供必要的债务或股权融资，或将以公司可以接受的条款提供所需的债务或股权融资 ，在这种情况下，公司可能无法履行其义务。如果本公司无法在正常业务过程中变现其资产 并清偿其负债，其资产的可变现净值可能大幅低于合并财务报表中记录的金额 。合并财务报表不包括任何与记录资产金额的可回收性有关的调整 ，这些调整在公司无法继续存在的情况下可能是必要的。

2020年1月，本公司完成了出售本公司普通股非记名股票的定向增发 。作为定向增发的结果，公司发行了3030,300股非登记普通股 ，总收益为151,515美元。

2020年3月，本公司完成了出售本公司普通股非记名股票的定向增发 。作为定向增发的结果，公司将发行30万股非登记普通股 ，总收益为1.5万美元。

不能确定 公司能否成功地从运营中产生足够的现金流，或在未来实现并保持盈利 ，以使其能够在到期时履行其义务，从而继续作为一家持续经营的企业。 公司未来将需要额外的融资来为其运营提供资金，目前正在努力通过公司合作、公开或私募股权发行或债务融资来获得这笔资金 。本公司增发股本证券 将导致现有股东权益被稀释。不能保证在需要时会提供融资 。

本公司预计上述事项或其组合 将满足本公司未来12个月的预期现金需求；然而，这些条件令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的 怀疑。

这些综合财务报表 是基于本公司将继续作为持续经营企业编制的，假设本公司将能够在正常业务过程中变现其 资产并在到期时清偿其负债。该等综合财务报表 并未反映在本公司无法在正常经营过程中变现其资产及清偿负债 时所需的资产及负债账面值调整及报告开支及综合资产负债表分类 。这样的调整可能是实质性的。

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合并财务报表附注

(以美元表示)

注2-重要会计政策和最近的会计声明

重大会计政策

陈述的基础

综合财务报表 是根据美国证券交易委员会的规则和规定，按照美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表反映了所有调整， 由正常的经常性调整组成，管理层认为，这些调整对于公允陈述该期间的 结果是必要的。

巩固基础

合并财务报表包括 法定母公司Zoompass Holdings及其全资子公司Virtublock Canada Inc.和Paymobile Inc.(“Paymobile”)的账户，后者是一家在美国佛罗里达州注册成立的公司，在取消所有公司间余额和 交易后。

子公司是指本公司有权直接或间接管理财务和经营政策的所有实体(包括特殊的 目的实体) 通常伴随着超过一半投票权的股权。如果集团直接持有的投票权不超过 一半，则采用重大判断来确定是否存在控制权。这些重要判断包括： 评估集团能否通过任命大多数董事进入董事会来控制经营政策 。评估集团是否控制另一实体时，考虑当前可行使或可转换的潜在投票权的存在和影响 。从控制权移交给集团之日起至控制权终止之日止，子公司完全合并。

子公司的帐目在 与母公司相同的报告期内编制，采用一致的会计政策。公司间交易、余额和 实体间交易的未实现损益被冲销。

外币的折算

公司和Paymobile的报告和本位币是美元。本公司已确定VCI的功能货币为加元。 (其参考表示为“C$”)。

以功能性 货币以外的货币进行的交易按交易日的汇率记录。在每个资产负债表报告日，以外币计价的货币性资产和负债按每个报告日的现行汇率折算。 以外币历史成本计量的非货币性项目按交易历史日期的汇率折算。折算外币计价项目的影响反映在 营业和综合损失报表中。

Zoompass的资产和负债的折算 是使用每个资产负债表日期的汇率进行的；收入和费用是按照报告期内或交易日期的平均汇率折算的；股东权益是按历史汇率折算的。将综合财务报表换算成美元所产生的调整 作为累计其他 全面收益的单独组成部分记录在股东亏空变动表中。

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(以美元表示)

注2-重要会计政策和最近 会计声明(续)

收入确认

收入是根据与客户的合同中指定的对价 计算的，不包括代表第三方收取的任何销售奖励和金额。

公司通过将产品或服务的控制权转让给客户来满足 履约义务时确认收入。

公司从 客户处收取的由政府机构评估的税费不包括在特定创收交易中征收的税费 ，这些税种是在特定创收交易中征收并与特定创收交易同时征收的。

在产品控制权转移到客户手中后，与 出站运费相关的运输和处理成本将计入履行成本，并计入 收入成本。

以下是公司产生收入的主要 活动(由可报告部门分隔)的说明。

预付卡：公司的 收入主要来自向持卡人和接受卡支付的商家收取的金融服务费。 预付金融服务的收入来自多种来源，包括交易费、持卡人费用、载客费 和交换费。这些费用在交易日确认。从客户那里收到的资金以信托形式持有，相应的可用资金 被记录为负债。卡程序、网站和卡设计费用 在提供服务或将产品转让给客户时确认。其他收入为客户应付资金取消确认后实现的收益 。预付卡业务于2018年3月底停止运营。(注4)

移动解决方案：当客户拥有设备时，公司 将收入计入产品收入。这通常发生在客户签署 合同时。对于移动设备，客户通常在公司指定的信用期限内付款，即12个月内。移动性 解决方案业务运营已于2018年3月底停止。(注4)

加密货币平台： 公司向组织提供加密货币兑换和钱包平台作为一项服务，以方便不同加密货币向其最终用户进行兑换 。收入主要来源于向机构收取的软件定制服务费 和使用Exchange平台时向最终用户收取的交易费。本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 未从加密货币平台产生收入。

如果单独的 产品和服务是不同的-即，如果产品或服务可以与捆绑包中的其他 项目分开识别，并且客户可以单独受益或使用客户随时可用的其他资源 ，则本公司将单独核算这些产品和服务。 如果产品或服务可以与捆绑包中的其他 项目分开识别，则公司将单独核算这些产品和服务。对价(包括任何折扣)根据独立产品和服务的独立售价 捆绑在不同的产品和服务之间分配。独立销售价格是根据本公司单独提供预付卡相关金融服务和销售移动设备的价格确定的。

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(以美元表示)

注2-重要会计政策和最近 会计声明(续)

收入分类，在 下表中，收入按主要产品线和收入确认时间分类。该表还包括分类收入与可报告部门和运营部门的对账 。另见附注4。

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(以美元表示)

注2-重要会计政策和最近 会计声明(续)

金融工具

ASC主题820定义了公允价值， 建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC主题820框架 中包括一个三级估值投入层次结构，其中一级是投入和交易，从一级到第三级的市场参与者可以有效地完全观察到这些投资和交易，在这种情况下，公司以外的市场参与者无法观察到估计，必须 使用公司制定的假设进行估计。本公司披露了对ASC主题820范围内评估的每类资产或负债 重要的最低水平投入，以及交换、收入或使用等估值方法。公司 使用尽可能可观察到的输入，以及最适用于每个公司或有价值的 项目的具体情况的方法。

合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、信托现金和客户存款、应收账款和关联方公司应收账款的账面金额，扣除任何坏账准备、应付账款和应计负债、应付关联方公司的本票和客户资金的账面价值接近公允价值，因为该等 票据的产生与预期变现之间的时间较短。坏账准备反映在业务表和综合损益表上的“办公及杂费”费用 中。根据ASC主题820框架，这些被视为2级输入，其中 可直接或间接观察到的1级以外的输入，例如类似 资产或负债在活跃市场的报价，不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价，或其他可观察到或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的输入 。

本公司的政策是，自事件发生之日或导致转移的情况发生变化之日起，确认 进出Level 3的转移。年内没有此类 调动。

每股基本和摊薄亏损

每股基本亏损和稀释每股亏损的计算方法为：将适用期间股东可获得的净亏损分别除以基本和稀释加权平均流通股数量 。稀释性加权平均流通股数量是按照所有稀释性期权 已在报告期开始或授予日期较晚时使用库存股方法行使或归属来计算的。

每股普通股亏损的计算方法为： 净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股等价物、 期权和认股权证在产生反摊薄效应时，不包括在每股摊薄亏损的计算中。

细分市场报告

ASC 280-10“关于企业分部及相关信息的披露”为上市企业在公司合并财务报表中报告有关经营分部的信息 建立了标准。运营部门是企业的组成部分 可获得有关这些信息的单独财务信息，首席运营决策者在决定 如何分配资源和评估绩效时会定期对这些信息进行评估。重要的是，公司的所有资产都位于加拿大，所有收入 目前都是在加拿大赚取的，公司的研究、开发和战略规划业务都在进行 ，是公司业务不可分割的一部分。该公司的可报告部门和运营部门 包括预付卡业务、移动解决方案业务、加密货币平台业务和研究、开发以及 战略规划业务。

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(以美元表示)

注2-重要会计政策和最近 会计声明(续)

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括在银行存放的活期存款 和在收购日原始到期日为90天或更短的高流动性投资。出于报告现金流的目的 ，公司将所有不受提款限制或处罚的现金账户视为现金和现金等价物 。信托现金和客户存款是指本公司在各金融机构持有的用于结算客户应付资金的金额 。客户资金是代表客户为预付借记卡而欠下的金额。

装备

设备按历史成本列报。 公司拥有以下子类别的财产和设备，其使用寿命和折旧方法如下：

出售、报废或以其他方式处置的资产的成本和相关的累计折旧从账户中冲销。维护和维修费用 在发生时计入费用。

本公司遵循ASC主题 360，该主题要求在事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，每年对长期资产进行减值审查。

在进行回收审查时， 如果资产的使用和最终处置产生的未来未贴现现金流量(不包括利息费用)低于其账面价值 ，则确认以其公允价值和账面价值之间的差额表示的减值损失。 当物业被归类为持有待售时，它们将按账面金额或预期销售价格减去出售成本中的较低者入账。

商誉

商誉是指超出本公司在企业合并中收购的净资产的估计公允价值的超额收购价 。业务收购按收购方法入账 收购的资产和负债于收购日期按公允价值入账 收购金额超过该等公允价值的部分记为商誉并分配给报告单位(“RU”)。 RU是可识别的最小资产、负债和相关商誉组，其产生的现金流入在很大程度上 独立于来自其他资产或资产组的现金流入。鉴于公司的结构和管理方式， 公司有一个RU。商誉的产生主要是因为以下因素：(1)公司通过获得更多合同和客户来维持和增长收入的持续关注 价值；(2)寻找金融交易替代方案的消费者的不应得的 市场；(3)收购的 业务线以外的技术和移动能力，以获取交易产生的买方特定的协同效应，以及(4)要求为分配价值和收购资产的税基之间的差额记录递延税 负债

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注2-重要会计政策和最近 会计声明(续)

无形资产

本公司在其无形资产的会计核算中应用了ASC 主题350-无形资产-商誉和其他的规定。应摊销的无形资产按各自无形资产的使用年限按直线法摊销。在计算摊销时使用以下 使用寿命：

商标-7.25年

收购的支付平台-5年

知识产权/技术-7.25年

减值、商誉和无限期无形资产 无形资产和期限确定的无形资产

本公司根据美国会计准则第350号、无形商誉和其他(“美国会计准则第350号”)对商誉和无形资产进行会计处理。ASC 350要求商誉和其他寿命不确定的无形资产每年进行减值测试，或在事件或情况表明 资产的公允价值已降至其账面价值以下时临时进行减值测试。此外，ASC 350规定，当情况显示商誉账面值的可回收性可能存在疑问时，应每年在报告单位层面(运营分部或运营分部以下一个级别)进行商誉减值测试，并在两次年度测试之间进行 商誉减值测试。商誉减值测试的申请 需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位、确定公允价值。估计报告单位公允价值所需的重大判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和其他假设。 这些估计和假设的变化或未来期间发生的一个或多个确认事件可能导致 实际结果或结果与此类估计大不相同，还可能影响未来报告日期的公允价值和/或商誉减值的确定。

FV

本公司于十二月三十一日就商誉、无限期无形资产及具有确定年限的无形资产(例如商标、技术 平台、客户基础及其他无形资产)于十二月三十一日的账面值进行潜在减值评估，或在 事件或环境变化显示该等资产可能减值时更频密地评估该等资产的账面价值。

在评估商誉减值时， 公司选择首先对报告单位进行定性评估，以确定是否需要进行量化减值测试 。如果本公司没有进行定性评估，或者如果定性评估显示报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，本公司将进行定量测试。 本公司就账面价值超过报告单位公允 价值的金额确认减值费用，但确认的损失不会超过分配给该报告单位的商誉总额。公司 使用收益法估计公允价值，以估计资产的使用和最终处置带来的未来未贴现现金流(不包括利息费用) 。

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注2-重要会计政策和最近 会计声明(续)

所得税

递延税项采用资产和负债法确认，以财务报告目的资产和负债的账面金额与用于税务目的的金额之间的临时差额为基础。 为财务报告目的而使用的资产和负债的账面价值与用于税收目的的金额之间的暂时性差异。然而，如果递延税金产生于交易(业务合并除外)中的 资产或负债的初始确认，而在交易时该资产或负债既不影响会计 也不影响应纳税损益，则不会确认递延税金。预计在相关递延税项资产变现或递延税项负债清偿时，将适用按报告日期已颁布的税率(和法律)确定的递延税金(和法律)，并且 将适用于相关递延税项资产变现或清偿递延税项负债。递延 税收资产和负债在法律上具有抵销当期税收负债和资产的权利的， 涉及同一税务机关对同一应纳税主体或者对不同纳税主体征收的所得税，但 打算对当期税收负债和资产进行净额清偿，或者将其纳税资产和负债同时变现的。

递延税项资产确认至 很可能会有未来应课税溢利可用来抵销暂时性差额的程度。递延 税项资产在每个报告日期进行审核，并在不再可能实现相关税项 利益的情况下进行减值。

股份支付费用

本公司对授予员工、董事、高级管理人员和顾问的股票奖励采用公允价值核算方法 。员工的股票奖励按相关股票奖励的公允价值计量 。以股份为基础向他人支付的款项按提供的相关服务或收到的货物计价，或如不能可靠计量，则按已发行票据的公允价值计价。股票发行 使用授予时的股票公允价值进行估值；权证和其他基于股票的奖励的发行使用基于历史经验和未来预期的假设的Black-Scholes模型进行估值 。所有股票支付的发行 均已完全归属，否则本公司将根据预计在此期间直线归属的奖励数量 来确认归属期间的此类奖励。

企业合并

业务合并是指获得对一个或多个业务的控制权的交易或 其他事件。企业是一套完整的活动和资产 ，能够以股息、更低的成本或其他经济效益的形式进行经营和管理 。企业由投入和流程组成，这些投入和流程应用于能够创造产出的投入 ，为公司及其股东提供回报。如果企业可以与公司的投入和流程集成以继续 生产产出，则该企业不需要包括被收购方用来生产产出的所有输入和流程 。公司会考虑几个因素来确定该系列活动和资产是否为企业。

业务收购采用 收购方法进行会计处理，收购资产和负债于收购日期按公允价值入账，购买代价超出该等公允价值的 被记录为商誉并分配给报告单位(“RU”)。 如果收购净资产的公允价值超过购买对价，差额立即在综合经营报表中确认为 收益。收购相关成本在发生期间支出， 与收购相关而发行的债务或股权工具的成本除外，该成本已计入相关工具的账面金额 。某些公允价值可能会在收购日进行估计，等待确认或完成 估值过程。如果临时价值用于业务合并的会计处理，则会在后续期间进行追溯调整 。但是，自收购之日起，测算期不超过一年。如果收购的资产 不是企业，则交易将作为资产收购入账。

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注2-重要会计政策和最近 会计声明(续)

保留待售的资产和处置集团并停止运营

如果资产和处置组(与将要出售或放弃的活动相关的资产和 负债)的账面金额主要通过销售交易而不是继续使用来收回，则被归类为“持有待售”。当资产可以立即出售且出售的可能性很高时，重新分类就会发生 。这些条件通常从 准备好签署出售协议或开始实施放弃计划之日起满足。持有待出售和处置的资产 集团按账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者计量。持有待售资产不计折旧 或摊销。

停产业务包括在期末通过销售或放弃处置的或在期末被归类为持有待售的 活动，并代表一个单独的主要业务线或地理区域，可为 运营和财务报告目的明确区分。

租契

2019年1月1日，本公司采用了 会计准则编纂主题842《租赁》(以下简称ASC 842)，取代了现行租赁会计准则 指引。这一声明旨在通过要求承租人在大多数租赁的资产负债表上记录使用权 资产和相应的租赁负债来提高透明度和可比性。与租赁相关的费用将继续 以类似于以前会计指导的方式确认。本公司采用ASC 842，利用财务会计准则委员会(“FASB”)增加的过渡实务 权宜之计，取消了实体 将新租赁准则适用于采用年度列示的比较期间的要求。

当公司获得资产使用权时，公司即为租赁合同中的承租人 。经营租赁包括在合并资产负债表的长期项目使用权资产、租赁 债务、流动债务和租赁债务中。使用权(“ROU”)资产 代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务，这两者都是根据开始日期租赁期内未来 最低租赁付款的现值确认的。租赁期限最初为12个月或以下的租赁 不会记录在综合资产负债表中，而是在我们的综合 损益表中以直线方式在租赁期限内支出。本公司根据与出租人的协议确定租赁期限。

由于我们目前的写字楼经营租赁 开始时的租期不到12个月，本公司选择不将 ASC 842的确认要求应用于短期租赁，而是在 租赁期限内的运营报表中以直线方式确认租赁付款。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务 报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的 资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

管理层做出重大判断的领域包括但不限于：

收购会计：收购会计 需要判断，以确定收购是否符合ASC 805对企业合并的定义。 此外，管理层需要使用判断来确定所提供对价的公允价值以及收购的净资产和 负债。

减值评估：本公司拥有若干 资产，若要确定减值(如有)，需要作出重大判断，以确定 任何资产的账面价值是否已减值。管理层使用判断来确定是否已发生减值指标 、未来现金流、时间范围和可收回可能性。管理层评估的资产 账面金额包括应收账款、设备、无形资产和商誉。

持续经营评估：如附注 1所披露。

递延税金：在可能收回的范围内，公司确认与递延所得税资产相关的 递延税项利益。评估递延所得税资产的可回收性 需要管理层对未来应纳税利润和未来税收资产变现的所得税税率做出重大估计 。如果未来现金流、应税利润和所得税税率 与预期有重大差异，公司实现递延税项资产的能力可能会受到影响。此外， 税法未来的变化可能会限制本公司在未来期间从递延收入 纳税资产中获得减税的能力。

股份支付费用: 股份支付费用的计算要求管理层在确定股份支付费用的公允价值时使用重大判断。 此外，管理层在得出基于股份的 支付费用的公允价值时需要做出某些假设。

衍生金融工具：本公司 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。

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注2-重要会计政策和最近 会计声明(续)

新采用和最近发布的会计公告

本公司审核股权工具的条款 及其他融资安排(如有)，以确定是否存在嵌入式衍生工具，包括嵌入式转换 期权，这些期权需要作为衍生金融工具分开核算。此外，在发行融资工具时，公司可能会向员工和非员工发放独立期权或认股权证，涉及咨询或其他服务 。根据其条款，这些期权或认股权证可能会被计入 衍生工具负债，而不是权益。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， 所得税(主题740)：简化所得税会计。新规则通过取消一般所得税会计方法的特定例外 来降低复杂性，包括显示营业亏损超过本年度预期营业亏损的中期例外 。新规定将于2021年第一季度对我们生效。公司目前正在评估 本指南可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04， 参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，其中提供了 可选的权宜之计和例外，用于将公认会计原则(GAAP)应用于合同、套期保值关系、 和其他受参考汇率改革影响的交易(如果满足某些标准)。修订仅适用于合约、套期保值 关系，以及参考伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或其他参考利率(预计将因参考利率改革而停止)的其他交易。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。公司目前正在 评估本指南可能对我们的合并财务报表和相关披露产生的影响。

2018年6月，FASB发布了会计 公告(FASB ASU 2018-07)，将ASC主题718(薪酬-股票薪酬)的范围扩大到包括从非员工那里获得商品和服务的基于股票的 支付交易。该声明适用于财年以及这些财年内的 过渡期，从2018年12月15日之后开始生效，并允许提前采用。本公司采纳了 这一声明，并未对我们的财务状况和/或经营业绩产生实质性影响。

2018年1月1日，公司通过了财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新号 2014-09(ASU)，与客户的合同收入(主题606)发布的 会计声明，以澄清现有的收入确认指南。 本指南包括实现核心原则所需的步骤，即当公司将承诺的商品或服务转让给客户时，其金额应反映公司预期有权获得的对价。 本指南包括实现核心原则所需的步骤，即当公司向客户转让承诺的商品或服务的金额反映公司预期有权获得的对价时，公司应确认收入本公司在修改后的回顾中采纳了这一声明，这种采纳并未对我们的财务状况和/或运营结果产生实质性影响 。

2018年1月1日，公司通过了财务会计准则委员会发布的 会计声明，明确了实体应如何在现金流量表中列报限制性现金和限制性现金等价物 。本指导意见要求各实体在合并现金流量表中显示现金、现金等价物和限制性 现金总额的变化。本指南是在追溯基础上采用的，这种采用不会对综合财务状况和/或运营结果 产生实质性影响。

2019年1月1日，本公司采用会计准则编撰主题842《租赁》(以下简称ASC 842)取代现行租赁会计准则。此 声明旨在通过要求承租人在大多数租赁的资产负债表上记录使用权资产 和相应的租赁负债来提高透明度和可比性。与租赁相关的费用将继续以类似于以前的会计指导的方式确认 。本公司采用ASC 842，利用财务会计准则委员会(“FASB”)增加的过渡实际权宜之计 ，取消了实体将新的 租赁准则适用于采用年度的比较期间的要求。当 公司获得资产使用权时，公司即为租赁合同中的承租人。经营租赁包括在合并资产负债表的长期项目使用权资产、租赁义务、 流动和租赁义务中。使用权(“ROU”)资产代表 公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务 ，两者均根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认 。租赁期限在12个月或以下的租赁在开始时不会记录在综合资产负债表中 ，而是在我们的综合收益表中按租赁期限以直线方式计入费用 。本公司根据与出租人的协议确定租赁期限。由于我们目前的办公空间经营租赁在 开始时的租期不到12个月，本公司选择不将ASC 842的确认要求适用于 短期租赁, 取而代之的是，租赁付款在经营报表中以直线方式在租赁期内确认。

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附注3-收购业务

2018年10月16日，本公司与在加拿大安大略省注册成立的公司Virtublock Global Corp(VGC) 签订协议，收购VGC的资产和知识产权。根据对收购净资产的审查，收购净资产被确定为ASC 805定义的业务 。

根据协议，公司向VGC发行44,911,724股普通股作为购买代价。已发行股票的公允价值 根据发行日期普通股的市值确定为3,458,203美元。下表列出了购买对价在收购净资产公允价值中的分配情况。获得的商誉主要与一家预计将经历加速增长的公司的价值 有关。

本公司对因收购而转让的商誉及无形资产进行减值评估 ，并将其视为减值。

管理层对商誉和无形资产进行了减值测试 ，并确定它们已减值。减值的主要原因是公司无法获得所需的 融资和客户合同，以便实施对VirtuBlock Global，Inc.的新收购。因此，无法支持无形资产和商誉的账面金额。

商誉和无形资产减值：

管理层使用收益法根据对未来现金流的预测(根据多个情景和加权概率进行调整)来估计 公司无形资产的价值 。

商誉减值

基于报告单位的折现现金流量分析和净资产估值的业务单位的公允价值不超过账面价值，因此商誉被视为 减值。

关于无形资产的减值

使用 预测的报告单位的未贴现(税前)现金流不超过其账面价值，因此无形资产被视为减值。

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附注3-收购业务(续)

收购交通赋能平台

于截至2017年12月31日的年度内，本公司订立协议，收购为出租车公司、豪华轿车公司及拼车服务供应商打造的提供全自动调度及预订管理的交通支持平台(“平台”) 。该平台为客户提供基于APP的体验，而收购的基于云的平台为服务提供商提供了一系列功能，包括客户预订、账户管理、司机跟踪、实时通知、自动 调度算法、会计和结算、企业账户管理以及提供报告和分析。 该平台还直接应用于B2B领域，为企业提供更高效的出租车 CHIT解决方案，以打击欺诈和过高的管理成本。 该平台还显示出在B2B领域的直接应用，为企业提供更高效的出租车 CHIT解决方案，以打击欺诈和过高的管理成本。

作为从加拿大一家私人公司收购平台的交换 ，本公司将提供相当于1,000,000加元的公司普通股非登记股票形式的对价，以每股3.00美元的股价或成交时的股价为基准，以较小的股票价格为准，最高可达1,000,000加元。相当于400,000加元的股份在交易结束时支付，在交易完成一周年时支付300,000加元，但须满足某些里程碑，并在交易完成两周年时额外支付300,000加元股票应付 ，但须满足某些里程碑。

与收购平台有关的交易成本已在截至2017年12月31日的年度营业报表和综合亏损中支出 。

2018年间，计划中的收购交易 被取消。

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附注4- 非连续性业务的资产和负债

2018年3月6日，本公司签订了一项资产购买协议，出售预付卡业务，总代价为400,000加元，其中包括 成交时的200,000加元、成交之日起12个月后的100,000加元以及相当于100,000加元的股票。一位前董事兼首席执行官 与预付卡业务收购方的一位高管有亲戚关系。该交易已获董事会批准。 公司已确定预付卡业务是公司的一个组成部分，是公司的一个需要报告的部门。 交易于2018年3月完成。截至2018年3月31日，该公司收到20万加元(合152,871美元)。

在2018第一财季， 公司实施了一项放弃移动解决方案运营的计划。公司已确定移动解决方案运营 代表公司的一个组成部分和一个可报告的部门。根据放弃计划，公司在2018年第一季度逐渐停止接受任何新业务，并在2018年3月底之前解决了移动解决方案的所有剩余订单和义务 。

本公司确定 处置预付卡业务和放弃移动解决方案业务代表着 公司业务运营的战略性转变。预付卡业务和移动解决方案业务是公司 处置计划的一部分，均在短时间内符合待售标准，因此，这两项业务作为非连续性业务进行了 核算、列报和披露。

现将停产业务主要类别资产和负债的账面金额 与分类为停产的处置集团的资产和负债总额 分别在合并资产负债表中列示如下：

资产和负债被归类为非持续经营，因为这些资产和负债已于2018年3月停止。综合经营报表和全面亏损中列示的构成非持续经营净亏损的主要明细项目的对账 如下：

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附注4--停产业务的资产和负债 (续)

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注5--设备

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附注6--无形资产和商誉

无形资产

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附注7--期票

2017年12月5日，本公司与一名公平的第三方签订了金额为477,402美元(588,600加元)的本票。票据应在发行之日起不晚于 90天内偿还，利率为每30天1.75%。期票已于2018年2月全额结算 。

2018年2月1日，本公司与第三方签订了金额为87,000美元的两张本票。这些票据将于2018年12月31日偿还，年利率为4%。期票于2018年9月10日通过发行87万股 公司普通股进行结算(附注9)。

2018年3月20日，本公司与第三方签订了金额为750,000美元的本票。票据将于2018年12月31日偿还 ，年利率为4%。期票于2018年9月10日通过发行公司750万股普通股 结算(附注9)。

附注8-金融工具和风险管理

本公司面临流动性风险 和外币风险。公司的风险管理目标是适当地保存和重新部署现有资金， 最终保护股东价值。如下所述，风险管理策略的设计和实施旨在 确保公司的风险和相关风险与业务目标和风险容忍度保持一致。

流动性风险：流动性风险是指公司将无法履行到期财务义务的风险 。考虑到运营的现金需求以及公司持有的现金和现金等价物，本公司通过 确保有足够的资本满足短期和长期业务需求来管理其流动性。公司还努力在任何时候保持充足的财务 流动性，以便在投资机会出现时参与其中，并抵御经济环境的突然不利 变化。

管理层预测本财年和后续财年的现金流，以预测未来的融资需求。未来的要求可能通过信贷和资本市场准入相结合 来满足。公司的现金需求取决于经营活动的水平，其中很大一部分是可自由支配的。如果管理层决定增加其运营活动，将需要比当前资金更多的资金 。无法预测未来的融资努力是否成功或足够 。

截至2019年12月31日，公司拥有21,477美元的现金和现金等价物(2018年12月31日-36,075美元)。

以下是不包括利息支付的到期日，反映了基于截至2019年12月31日的期间 的公司财务负债的未贴现未来现金支出。

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注8--金融工具和风险管理 (续)

汇率风险：本公司的支出是以加元和美元计价的 。该公司的经营结果受到货币兑换风险的影响。 公司通过预测其外币计价的支出并保持 每种货币的适当现金余额来满足支出，从而降低外汇风险。由于本公司的报告币种为美元， 美元的波动将影响本公司的业绩。

信用风险：信用风险是与交易对手无法履行其付款义务相关的 损失风险。截至2019年12月31日，公司的信用风险主要来自现金及现金等价物和应收账款。于2019年12月31日，本公司的现金及 现金等价物由信誉良好的加拿大特许银行持有。截至2019年12月31日，由于对未清偿金额和未清偿期限进行了审查，公司计提了 零美元(2018年12月31日-192,305美元)的可疑账款拨备。

利率风险：利率风险 是计息资产或负债因利率波动而承担的风险。金融资产 和浮动利率的金融负债使公司面临现金流利率风险。本公司的 并无重大利率风险，因本票已于年内结算。

公允价值：合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、信托持有的现金和客户存款、应收账款、 应付账款和应计负债、期票和客户资金的账面金额接近公允价值，因为该等票据的产生和预期变现之间的时间较短。

注9-普通股、将发行的股票和普通股认购权证

普通股、待发行股份和普通股认购权证

普通股

该公司有权发行5亿股 普通股，面值为0.0001美元。

在2019年1月至 4月期间，该公司向一家公平的第三方发行了1,500,000股普通股，作为对 提供的服务的补偿。

2019年5月，本公司 完成了出售本公司普通股非记名股份的各种定向增发。作为这些 定向增发的结果，公司发行了1,038,461股非记名普通股，收益为103,846美元。

于2019年7月至8月期间，本公司完成了出售本公司普通股非记名股票的定向增发。因此，在这些定向增发中，发行了100万股公司普通股的非记名股票，收益为92,308美元。

2019年12月，本公司完成了 出售本公司普通股非记名股票的定向增发。作为定向增发的结果，发行了757,575股公司普通股的非记名股票，收益为34,091美元。

拟发行的股份

2019年12月，本公司从一名投资者那里收到了34,091美元，并于2020年1月发行了775,575股本公司普通股的非登记股票。(注14)

ZOOMPASS Holdings， Inc.

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注9-普通股、将发行的股票和普通股认购权证(续)

于2018年1月，本公司完成私募，出售本公司普通股的非记名股份。作为定向增发的结果，公司发行了200,000股普通股的非记名股票，收益为40,671美元。

于2018年4月期间，本公司完成数次私募，以出售本公司普通股的非记名股份。因此，在这些定向增发中，发行了687,500股公司普通股的非记名股票，收益为39,672美元。

2018年4月11日，公司向一家由公司高管控制的公司发行了1500,000股普通股，作为对所提供服务的补偿 ；2018年4月14日，公司向当时担任公平竞争顾问的 公司现任高管发行了1,000,000股普通股，作为对所提供服务的补偿。其中337,250美元的公允价值是根据普通股在发行之日的市场价格确定的。(注10， 注11)

2018年9月10日，本公司就结算 期票向各独立第三方发行了8，37万股普通股。(注7)

公司于2018年10月17日发行44,911,724股普通股，用于向Virtublock Global Corp.购买资产(注3)

在2018年11月至 12月期间，本公司完成了几次私募，以出售本公司普通股的非登记股票 。作为这些非公开配售的结果，发行了5450000股公司普通股的非记名股票，收益为399,483美元。

普通股认购权证

2016年11月23日，本公司向某些个人发行了1,471,659份普通股认购权证。每份认股权证可行使为本公司的一股普通股。在2017年10月31日之前，600,000份 认股权证可行使为一股本公司普通股，行权价为0.50加元，反映了远期拆分。 截至2016年11月30日，871,659份权证可行使，行权价为0.50加元，这反映了远期 拆分。行使期限后来被公司修订为2017年3月31日。

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注9-普通股、将发行的股票和普通股认购权证(续)

使用Black-Scholes定价模型，871,659份认股权证的公允价值 为647,168美元。使用了以下假设：无风险利率为 -1.00；基于可比公司的预期波动率为140%；预期股息收益率为零；预期寿命为 0.02年。由于行使期的修订，公允价值根据以下 假设调整为652,994美元：无风险利率为-1.00；基于可比公司的预期波动率为107%；预期 股息收益率为零；预期寿命为0.33年。

由于认股权证并非与发售股份有关 发行，公允价值已在综合经营报表中反映为以股份为基础的付款 开支。

该公司发行的所有权证均已到期 ，截至2018年12月31日，截至2019年12月31日没有未到期的权证。

附注10-以股份为基础的付款

2019年1月至4月，本公司 向一家公平的第三方发行了1,500,000股公司普通股，作为对所提供服务的补偿。公允价值 通过使用普通股在发行日期的市场价格确定为227,000美元。(注9、注11)

在截至2018年12月31日 2018年4月的年度内，本公司向包括管理层在内的特定各方发行了2500,000股公司普通股。公允价值 通过使用普通股在发行日期的市场价格确定为337,250美元。(注9、注11)。

2018年12月13日，董事会和股东分别批准了股票激励计划(《计划》)。根据该计划授予的奖励最高可达20,000,000,000，这些奖励可以以期权、递延股票单位、股息等价权、递延 股票或该计划下的其他权利或利益的形式发放，并且可以发放给高级管理人员、董事、员工和顾问，并且任何个人 获奖者根据该计划将受到一定的最高奖励额度的限制。授予的奖励将取决于某些条件， 例如由董事会决定的归属。

2018年12月14日，公司向公司董事、高级管理人员、员工和顾问发行了540万 普通股购买期权，行使价为0.10加元。 这些期权立即授予，自授予之日起五年内可行使。使用Black-Scholes定价模型为5400,000个股票购买期权 分配了313,504美元的公允价值。使用了以下假设：无风险利率 为-2.00；基于可比公司的预期波动率为108%；预期股息率为-零；预期 寿命为5年。在截至2019年12月31日的年度内，本公司取消了该等普通股购买期权。

2017年8月31日，本公司修订了60万份认股权证的 到期日，延长至2018年10月31日，其他所有条款保持不变。这些认股权证已于2018年10月31日过期 。

2016年12月1日，公司向公司董事、高级管理人员、员工和顾问发行了148万份 普通股购买期权，行权价为1.50加元。 其中562,500份公允价值为493,080美元的期权立即授予，自授予日起可行使5年。 其中917,500份期权可在授予日起5年内行使，行权价为1.5加元，可按比例授予 以上。本公司于2018年终止这两项业务(注 4)后，若干董事、高级管理人员、雇员及顾问的聘用及服务均已终止，而于2016年12月31日授予的该等股票期权亦于2018年到期。

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(以美元表示)

注10-基于股份的支付 (续)

2016年12月1日，本公司向本公司董事、高级管理人员、员工和顾问发行了46万个 递延股票单位，自 授予之日起有效期为5年。其中187,500份公允价值为210,961美元的期权立即归属，并可由接受者行使。 根据本公司的选择，递延股票单位的结算可以是现金或本公司的普通股，剩余的272,500份期权将在授权日起36个月内按比例授予。本公司于2018年终止这两项业务(附注4)后，若干董事、高级管理人员、雇员及顾问的聘用及服务已终止 ，而于2016年12月31日授予的购股权于2018年到期。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的奖励包括普通股、股票期权和递延股票单位，授予董事、高级管理人员、员工和顾问，如下表所示。

下表详细介绍了股票支付费用(股票期权和 认股权证)的构成。

截至2018年12月31日的年度，公司拥有以下股票期权和递延股票单位。

*本公司于2018年终止这两项业务(附注4)后，若干董事、高级职员、雇员及顾问的聘用及服务亦告终止 。这些2016年的股票期权和递延期权单位在2018年到期。

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合并财务报表附注

(以美元表示)

附注11-关联方交易 和余额

2016年内，公司代表某些股东支付了金额为250,000美元的预付款 。这些股东还担任 公司的董事和高级管理人员。截至2016年12月31日，退还了12万美元，截至2017年12月31日的一年，退还了5万美元。截至2019年12月31日，预付和其他流动资产中反映的 金额在100%拨备后为零(2018年12月31日 -$零)。

2018年，公司在正常运营过程中向两家与前首席执行官有关的公司垫付了201,711美元。 于2018年12月31日，公司评估了这笔金额的减值，并在 办公室和杂费项下全额记录了减值损失。2019年，收回减值金额中的163,872美元，并记录为办公室和杂项费用项下的减值冲销 。

截至2019年12月31日，应付关联方 公司的余额代表关联方公司的预付款，该预付款不计息、无担保 且按需到期。

截至2019年12月31日，欠本公司前董事和高级管理人员以及由其控制的公司的费用总额为319,969美元( 2018年12月31日-337,762美元)，涉及他们在2019年12月31日以高级管理人员和服务提供商的身份向本公司提供的服务。这一数额反映在应付账款中，并在下文进一步说明。

截至2019年12月31日，公司 欠公司前首席执行官拥有和控制的实体的款项为265,533美元(2018年12月31日-265,533美元)。欠款涉及当时的首席执行官提供的服务和费用报销。 (附注14)

截至2019年12月31日，本公司 欠本公司前首席执行官拥有和控制的一个实体的款项为零美元( 2018年12月31日-14,861美元)。该笔欠款涉及当时的行政总裁提供的服务和费用发还。

截至2019年12月31日，公司 欠公司前秘书拥有和控制的一家实体的款项为54,436美元(2018年12月31日-54,436美元)。 欠款涉及当时的秘书提供的服务和费用报销。

截至2019年12月31日，公司 欠Nil公司前首席财务官一笔款项(2018年12月31日-2932美元)。欠款 与当时的首席财务官提供的服务有关。

2019年没有记录向公司董事和高级管理人员支付 股份的金额。2018年，总共确认了863,324美元(发行服务股票-337,250， 股票期权支出-313,504美元，递延股票期权支出-212,570美元)，用于向公司董事和高管支付基于股票的付款 支出。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，欠本公司高级管理人员的金额计入应付账款和应计负债。

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合并财务报表附注

(以美元表示)

附注12--所得税

不同司法管辖区的法定所得税税率与公司有效税率之间的差异调节如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司的长期合并实际税率为35%。