美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条提交的季度报告

截至2019年6月30日的季度报告

根据交易所法案第 13或15(D)节的☐过渡报告

在_

委托档案号002-76219-NY

(512)-347-7300

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第 12(B)节登记的证券：无

用复选标记表示注册人 (1)是否已在过去12个月内(或在 要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，☐否

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个互动数据文件。是，☐否

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年11月12日，已发行和已发行普通股共28,037,713股，票面价值0.001美元。

胜利油田技术公司

目录

第一部分-财务信息

项目1.简明合并财务报表

胜利油田技术公司

压缩合并资产负债表

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

胜利油田技术公司

操作的压缩合并报表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

胜利油田技术公司

现金流量的精简合并报表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

胜利油田技术公司

股东权益表

(未经审计)

附注是这些精简的 合并财务报表的组成部分

胜利油田技术公司

简明合并财务报表附注

2019年6月30日

(未经审计)

1.陈述的组织和依据

业务的组织和性质

胜利油田技术公司(“胜利”)是内华达州的一家公司，是一家油田技术产品公司，提供获得专利的石油和天然气钻井产品，旨在改善油井性能并延长业内最复杂和最昂贵设备的使用寿命。2018年7月31日，胜利与俄克拉荷马州的Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.达成协议，收购Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.，该公司为油田运营商提供钻杆、称重管、油管和钻箍的各种硬捆绑解决方案。 该公司是俄克拉何马州的一家公司(“Pro-Tech”)，为油田运营商提供各种硬捆绑解决方案，用于钻杆、称重管、油管和钻箍。参见注释 3，技术先行收购(Pro-Tech Acquisition)，了解更多信息。

陈述的基础

随附的未经审计的简明合并财务报表 包括胜利公司所有呈列期间的帐目和Pro-Tech在收购日期之后 期间的帐目。胜利公司和Pro-Tech(统称为“公司”)之间的所有重大公司间交易和账户均已注销。

公司 财务报表的编制符合美国公认会计原则(GAAP)，该原则要求管理层 做出影响报告期内资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设 。实际结果可能与这些估计不同。

随附的未经审计的简明合并财务报表 是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。按照公认的会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些 信息和附注披露已根据该等规则和法规进行了精简或省略，尽管本公司相信所披露的信息足以使信息不会产生误导。

本公司管理层认为，本文中包含的未经审计的中期财务信息包括所有正常的经常性调整，以公平地 呈现本公司截至2019年6月30日的财务状况，以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月 和六个月的运营和现金流结果。截至2018年6月30日的公司简明综合经营报表上截至 6月30日的六个月的销售、一般和行政费用，以及截至2018年6月30日的公司 简明综合资产负债表上的累计亏损，已进行调整，以反映截至2018年6月30日的公司10-Q报表中报告的销售、一般和行政费用减少15万美元。调整 是必要的，因为与收购Pro-Tech有关的存入第三方托管的金额记入费用，而不是 记入流动资产。见注3，技术先行收购(Pro-Tech Acquisition)，了解更多详细信息。

这些精简的 合并财务报表中报告的结果不应被视为一定代表全年或未来任何时期的预期结果。

持续经营的企业

从历史上看，公司经历了 ，并且公司将继续经历净亏损、运营净亏损、运营活动的负现金流、 和营运资本赤字。这些条件令人对公司是否有能力在简明综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去 产生很大的怀疑。简明综合财务报表 不反映本公司无法继续经营时可能导致的任何调整。

本公司预计近期运营亏损将持续 ，因为管理层将继续努力通过收购Pro-Tech提供的平台以及潜在的其他收购来利用本公司的知识产权。本公司打算通过新VPEG票据项下的融资来履行近期 义务(见附注4，关联方交易)，因为它寻求从运营中产生正的 现金流。

除了增加 运营的现金流之外，我们还需要获得其他流动性资源来支持持续运营。我们正在通过开发其他资本来源来满足这一 需求，我们相信这些资金来源将使我们能够执行资本重组和增长计划。 该计划包括通过额外的钻井服务 扩展Pro-Tech的核心硬带业务，以及开发其他产品和服务，包括批发材料、RFID外壳和中管涂层解决方案。

根据预期的新资金来源 以及通过New VPEG Note提供的持续近期资金，我们相信至少在未来12个月内，我们将有足够的资金支付 的费用。我们将继续仔细监控流动性，如果我们没有足够的资本 来支付费用，我们将进行必要和适当的支出削减，以保持现金流为正。

资本资源

在截至2019年6月30日的六个月内，公司通过新的VPEG票据从VPEG获得了436,000美元的贷款收益，并从董事兼股东Ron Zamber那里获得了10,150美元的预付款，为运营提供资金。自2020年10月31日起，在可预见的未来，公司 预计将通过新的VPEG票据筹集资金来弥补运营缺口(如果有的话)。截至2020年10月31日，公司可用于新VPEG票据额外借款的剩余金额 约为515,000美元。

此外，在2019年期间，公司延长了柯达票据的到期日 。见注8，应付票据及附注13，随后的事件，有关柯达笔记的更多信息 。

2018年，本公司将几种 关联方债务工具转换为股权。见注4，关联方交易.

2.重要会计政策摘要

收入确认

自2018年1月1日起，公司 采用会计准则编纂(“ASC”)606，与客户签订合同的收入，在修改后的 追溯基础上。公司通过将承诺的 商品或服务转让给客户来履行合同履行义务，从而确认收入。确认的收入金额反映了公司预期有权 以换取承诺的货物或服务的对价。当客户获得该货物或服务的 控制权时，该货物或服务即转移给客户。

该公司有一个收入来源， 与其子公司Pro-Tech提供的硬捆绑服务有关。本公司与客户签订的 合同的所有履约义务在合同有效期内均已履行，因为客户拥有的设备经过维修后， 在服务期间完成后即可立即使用。本公司已审查其与Pro-Tech客户的合同 并确定，由于这些合同的短期性质，且在客户所在地的服务期限为数天， 只有在财务报告期接近尾声时才可能需要分配这些合同，以确保在适当的期间确认收入。该公司已审查了所有此类交易，并相应地记录了收入。

截至2019年和2018年6月30日的三个月和六个月，本公司的所有收入均从与油田运营商的合同中确认，本公司 没有确认任何应收账款或合同资产的减值损失。

由于本公司的合同预期期限为一年或更短时间，本公司选择了ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露有关其剩余履约义务的 信息。

信用风险集中、应收账款和坏账拨备

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括信用质量高的机构存放的现金和现金等价物，以及Pro-Tech客户的应收账款。管理层根据多种因素评估应收账款的可回收性 。如果管理层在销售发生后意识到客户无法履行其财务义务 ，公司会记录一笔津贴，以将应收账款净额减少到它合理地认为可以从客户那里收回的金额 。应收账款在被认为无法收回时予以核销。由于 历史上无法收回的余额非常低，且没有具体迹象表明当前无法收回，本公司于2019年6月30日并未计入坏账准备 。如果Pro-Tech客户的财务状况恶化 或如果总体经济状况恶化，未来可能需要额外的津贴。

截至2019年6月30日，三个客户 占公司应收账款总额的54%。

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本列报 。维护和维修在发生时计入费用，增加和改善资产使用寿命的成本被资本化。当物业、厂房和设备被处置时，成本和相关累计折旧将从简明综合资产负债表中扣除，任何损益将计入简明综合经营报表中的其他收益/(费用) 。

折旧采用直线 法计算相关资产的预计使用年限，如下所示：

商誉和其他无形资产

有限年限无形资产按成本、累计摊销净额和减值费用(如适用)入账。有限寿命无形资产的摊销 在其估计使用年限内以直线方式或按经济利益的消耗模式提供， 如果可以可靠地确定的话。每当发生事件或环境变化 表明某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司就其有限年限无形资产进行减值审查。

我们每年进行商誉减值测试 ，每当发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，我们都会进行商誉减值测试。到目前为止，尚未记录商誉减值 。

该公司的商誉余额包括与收购Pro-Tech相关的已确认金额 。见注3，技术先行收购(Pro-Tech Acquisition)，以了解更多信息。 公司的其他无形资产包括基于合同的无形资产和与营销相关的无形资产，以及与收购相关的无形资产。 与收购相关的无形资产包括Pro-Tech商标和客户关系的价值， 这两项都将在2018年8月开始的10年预期使用寿命内摊销。

该公司的基于合同的无形资产 包括一项协议，对属于Armacor Vicory Ventures，LLC的某些专利进行再许可(“AVV再许可”) 和一项专有涂层技术商标的许可(“商标许可”)。基于合同的无形资产 AVV分许可的使用期限约为11年，商标许可的使用期限约为15年。随着 收购Pro-Tech与公司现有知识产权之间的协同效应的多年战略计划的启动，公司已开始利用其无形资产的经济效益，因此从2018年7月31日(Pro-Tech收购的生效日期)开始，按上述使用年限直线摊销其无形资产。

见注7，商誉和其他无形资产 ，了解更多信息。

业务合并

企业合并采用会计收购法核算 。根据收购方法，收购的资产及承担的负债于收购日按其各自的公允价值计入本公司的简明综合财务报表。 转让代价的公允价值超过收购净资产公允价值的部分计入商誉。

基于股份的薪酬

公司可能会不时发行 股票期权、认股权证和限制性股票，作为对员工、董事、高级管理人员和关联公司的补偿，以及从第三方获得 商品或服务。在所有情况下，本公司均使用Black-Scholes期权定价模型计算基于股票的薪酬，并根据授予日的公允价值在所需服务期内以直线为基础计算费用奖励， 对于第三方供应商而言，这是将接受服务的期限或归属期间中较短的一个。 员工、董事、高级管理人员和附属公司通常为归属期间。以股份为基础的薪酬计入简明综合经营报表的 一般和行政费用。见注9，股票期权，了解 更多信息。

所得税

本公司按照美国会计准则第740条 核算所得税。所得税，这就要求采用资产负债法进行财务会计和所得税报告 。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债额与税务法规计量的此类金额之间的暂时性差异的影响 。递延税项资产包括税损 和信用结转，如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则减去估值津贴 。

每股收益

每股基本收益使用 分别于2019年6月30日和2018年12月31日的已发行普通股加权平均数计算。截至2019年6月30日和2018年6月30日，已发行普通股的加权平均数量分别为28,037,713股和14,756,246股。稀释每股收益 反映了期权、认股权证和可转换证券等普通股等价物的潜在稀释影响。 鉴于本公司历史和预期的未来亏损，所有潜在的稀释性普通股等价物都被视为 反摊薄。

3.以科技为本的收购

2018年7月31日，本公司签订了一份股票购买协议(“购买协议”)，以100%购买Pro-Tech的已发行和已发行普通股。Pro-Tech是一家为俄克拉何马州、堪萨斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州提供服务的硬质捆绑服务提供商。公司 相信，收购Pro-Tech将创造机会，利用其现有的知识产权组合 完成其作为一家专注于技术的油田服务公司的运营使命。

作为对Pro-Tech公司已发行普通股 的交换，胜利公司同意支付约1,386,000美元的对价，其中包括：

(I)结账时共计500000美元的现金， 包括先前存入代管的150000美元；

(Ii)11,000股公司普通股，每股价值0.75美元；

(Iii)截止日期后第60天的264,078美元现金 ，以及

(Iv)一张零息票据，在收购之日以$614,223的贴现 价值应付(详情见附注8，应付票据).

客户关系和商标的公允价值是暂定的，有待确定这些资产的最终估值。本公司认为，用于确定有形资产净值和无形资产净值的方法和 估计是合理的。

下表汇总了按公允价值购得的有形资产净值的 个组成部分：

Pro-Tech在2018年7月31日收购日期之后的运营结果 包含在公司的简明合并财务报表中。 下面未经审计的胜利和Pro-Tech合并预计财务数据反映了运营结果，就好像这两家公司 在本报告的每个期间开始时都已合并一样。

这份未经审计的预计合并财务数据 仅供参考，并不代表如果合并发生在所述每个期间开始时将实现的运营结果 。

4.关联方交易

和解协议

2018年4月10日，本公司与密苏里州有限责任合伙企业Visionary Private Equity Group，LP(“VPEG”)签订和解协议并相互解除 解除(“和解协议”)，据此，VPEG同意解除及解除本公司在VPEG票据项下的义务 (见下文)。根据和解协议，并为对价及悉数清偿VPEG票据项下1,410,200美元的未偿还债务 ，本公司向VPEG发行1,880,267股普通股及一份为期5年的认股权证，按每股0.75美元的行使价购买1,880,267股普通股，惟建议未来私募的实际每股价格(“建议私募”)将予削减。

于2018年4月10日，就和解协议，本公司与VPEG订立贷款协议(“新债务协议”)，根据该协议，VPEG可酌情根据有担保的可转换原始发行贴现 本票(“新VPEG票据”)向本公司贷款最多2,000,000美元。根据新的VPEG票据发放的任何贷款将反映10%的原始 发行折扣，将不会在原始发行折扣之外计息，将以公司所有资产的担保权益作为担保，并根据VPEG的选择，将以相当于每股0.75美元的转换价格转换为公司普通股 股票，或在2020年10月30日的拟议私募中向投资者出售普通股时的较低价格。见注8，应付票据 ，及附注13随后的事件，以获取更多信息。

VPEG便笺

于2017年8月21日，本公司将 记入本公司发行予VPEG的有担保可转换原始发行贴现本票(“VPEG票据”)。 VPEG票据反映50,000美元的原始发行折扣，因此VPEG票据的本金为550,000美元，尽管贷款金额为500,000美元。VPEG票据除原始发行的折扣外不产生任何利息 ，于2017年9月1日到期，并以本公司所有资产的担保权益为抵押。

于2017年10月11日，本公司与VPEG 订立对VPEG票据的修订，据此，双方同意(I)将贷款金额增加至565,000美元，(Ii) 将VPEG票据的本金金额增加至621,500美元，反映原始发行折扣56,500美元，(Iii)将到期日 延长至2017年11月30日，及(Iv)VPEG将有权但无义务向本公司提供贷款

2018年1月17日，本公司与VPEG 签订了对VPEG票据的第二次修订，据此，双方同意(I)将到期日延长至VPEG书面要求就VPEG票据付款后五个工作日的日期 ；(Ii)VPEG将有选择权 ，但没有义务根据VPEG票据借给本公司额外的金额；及(Iii)倘若VPEG于到期日后任何时间行使其选择权将票据转换为普通股股份，并在悉数支付VPEG票据本金 前，本公司应向VPEG发行一份五年期认股权证，以购买相当于该等转换后可发行股份数目的额外 股普通股，行使价为每股1.52美元。(Iii)若VPEG于到期日后任何时间行使其选择权将票据转换为普通股股份，本公司应向VPEG发行一份五年期认股权证，以购买相当于转换后可发行股份数目的额外 股普通股，行使价为每股1.52美元。

VPEG结算协议

于二零一七年八月二十一日，本公司与VPEG订立和解协议及相互解除(“VPEG和解协议”)，据此，本公司对VPEG偿还借款债务(VPEG票据除外)的所有责任 均转换为约110,000股C系列优先股，总额约873,409.64美元。根据VPEG结算协议，12% 无担保6个月期票已全额偿还并终止，但VPEG保留普通股认购权证。2018年1月24日，这些C系列优先股自动转换为940,272股普通股。

纳维图斯能源公司和解协议

于二零一七年八月二十一日，本公司与纳维图斯能源集团(“纳维图斯”)的联属公司Ronald Zamber博士及 Greg Johnson先生订立和解协议及相互解除协议(“Navtes和解协议”)，根据该协议，本公司欠 赞伯博士及Johnson先生的全部偿还借款债务(总额约520,800美元)转换为 约65,591股C系列优先股。2018年1月24日，这些C系列优先股自动 转换为342,633股普通股，其中243,948股发行给Zamber博士，98,685股发行给Johnson先生。

内幕和解协议

于2017年8月21日，本公司与本公司时任行政总裁兼首席财务官Kenneth Hill之妻Ronald Zamber博士及夫人Kim Rubin Hill 订立和解协议及相互释放(“内幕人士和解协议”)，据此，本公司欠Zamber博士及Hill女士之所有偿还借款债务(合共约35,000元)将转换为约4,408股股份。其中约1,889股发行给Zamber博士，约2,519股发行给希尔夫人。2018年1月24日，这些C系列优先股 自动转换为23,027股普通股，其中向Zamber博士发行了9,869股，向Hill夫人发行了13,158股 。

交易协议

于2017年8月21日，本公司与特拉华州有限责任 公司Armacor Vicory Ventures，LLC签订交易协议(“交易协议”)，据此，AVV(I)授予本公司全球范围内的、永久的、免版税的、全额支付的 以及对AVV拥有和许可的所有知识产权用于油田服务行业的独家再许可 ，但管状解决方案公司除外。 作为交换，公司发行了80万股新指定的B系列可转换优先股。到目前为止，AVV已经为公司贡献了总计255000美元。

就交易协议而言，于2017年8月21日，吾等与AVV订立(I)独家再许可协议，或AVV再许可，据此，AVV 向吾等授予许可，及(Ii)与AVV的关联公司LiquidMetal Coatings Enterprise， LLC(“LMCE”)订立商标许可协议或商标许可，据此，LMCE授予LiquidMetal®涂料产品的许可。见附注13，后续 事件，以获取更多信息。

麦考尔和解协议

2017年8月21日，关于交易协议，本公司与胜利公司前总法律顾问、前董事David McCall订立和解协议并相互免除(“McCall和解协议”)，根据该协议，公司向David McCall偿还与David McCall提供的法律服务相关的全部债务共计380,323 美元，包括应计利息，转换为本公司20,000股股份。截至2017年12月31日止十二个月内，本公司并无赎回任何D系列优先股股份。在截至2018年12月31日的12个月内，公司赎回了16,666股D系列优先股，现金支付 $316,942。

补充协议

2018年4月10日，本公司与AVV 签订了一份补充协议(“补充协议”)，以解决交易协议项下的违约或潜在违约问题，包括AVV未能全额出资现金。根据 补充协议，根据交易协议发行的B系列可换股优先股已注销，代之以本公司向AVV发行20,000,000股普通股(“AVV股份”)。补充协议 载有AVV的若干契诺，包括AVV将尽其最大努力协助批准拟以每股0.75美元价格定向配售本公司普通股的建议 ，其中将包括以每股0.75美元行使价的50%认股权证 担保(“拟定向增发”)，以及AVV将在拟定向增发中最少投资 500,000美元。

2018年4月23日，本公司向内华达州州务卿提交了一份 退出证书，撤销B系列可转换优先股的指定 ，并将该等股票退还给本公司的非指定优先股。

咨询费

在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，本公司分别向本公司董事Kevin DeLeon和临时首席执行官Kevin DeLeon支付了10,000美元和38,000美元的咨询费， 自2019年4月23日起生效。

在截至2018年6月30日的三个月和六个月内，公司分别向公司董事Kevin DeLeon和临时首席执行官Kevin DeLeon支付了30,000美元和60,000美元的咨询费 ，自2019年4月23日起生效。

5.停止经营

2017年8月21日，公司与纳维图斯签订了资产剥离协议，该协议于2017年9月14日修订(“资产剥离协议”)。 根据资产剥离协议，本公司同意剥离其在Aurora Energy Partners (“Aurora”)的50%所有权权益，并将其转让给拥有剩余50%权益的Navtus，以换取Navtus解除本公司在Aurora Energy Partners (“Aurora”)剩余50%权益下的所有义务。 根据剥离协议，本公司同意剥离其在Aurora Energy Partners (“Aurora”)的50%所有权权益，并将其转让给拥有剩余50%权益的Navtus向Navtus投资者返还其累积的递延资本、递延利息和相关股权分配的义务。

资产剥离协议的成交受惯例成交条件及若干其他特定条件的限制，包括向Navtus发行4,382,872股本公司普通股，以及本公司支付或清偿Aurora的所有债务或其他 债务，总额约为120万美元。剥离协议于2017年12月13日完成 ，公司于2017年12月14日向纳维图斯发行了4,382,872股普通股。

奥罗拉公司的收入、相关费用 和处置亏损是业务简明合并报表 中“非持续业务收入(亏损)”的组成部分。简明综合现金流量表是在综合基础上报告的，没有单独列报所有列报期间非持续经营的现金流量 。

中断运营的结果 如下。

6.物业、厂房及设备

财产、厂房和设备，按成本计算， 包括以下内容：

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的折旧费用分别为41,054美元和119美元。截至2019年6月30日和 2018年6个月的折旧费用分别为82,022美元和312美元。

7.商誉及其他无形资产

本公司在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别记录了60,824美元和121,648美元的无形资产摊销，在截至2018年6月30日的三个月和六个月没有无形资产的摊销 。

下表显示了截至2019年6月30日和2018年12月31日的商誉和相关累计摊销以外的无形资产 。

见附注13，随后的事件，有关AVV分许可协议和商标许可的 其他信息。

8.应付票据

罗杰斯笔记

2015年2月，本公司与路易丝·H·罗杰斯(“罗杰斯票据”)签订了金额为25万美元的18%或有本票(“罗杰斯票据”)，与卢卡斯能源公司拟进行的业务合并有关。在发行罗杰斯票据后，本公司与路易丝 ·罗杰斯签订了终止罗杰斯票据的协议(“罗杰斯和解协议”)，并一次性支付258,125美元于当日或之前支付。公司未能支付所需款项导致 到期金额的违约利息，按每天129美元的费率累加。

于2018年10月17日，本公司与路易丝·H·罗杰斯订立和解协议(“新罗杰斯和解协议”)，据此，本公司根据罗杰斯和解协议所欠款项 减至本金余额375,000美元，按 年利率5%计息。本公司截至2018年12月31日止12个月的综合 营业报表中，与新罗杰斯和解协议相关的其他收入计入11,198美元，或每股0.00美元。

从2019年1月开始，新的罗杰斯和解协议 将通过每月24次等额分期付款偿还，每月约为16,607美元。本公司 还同意偿还路易丝·H·罗杰斯于2018年11月10日或之前支付的7,686美元律师费，以及 偿还路易丝·H·罗杰斯与新罗杰斯和解协议相关的额外律师费。

关于新罗杰斯和解协议，本公司同意向路易丝·H·罗杰斯的律师Sharon E.Conway支付共计26,616美元，分三次等额支付8,872美元，第一笔于2018年11月支付，最后一笔于2019年2月支付。

根据罗杰斯 和解协议，截至2019年6月30日，应支付的金额(包括应计利息)为310,716美元。其中199,288美元在 短期应付票据净额中报告，111,428美元在长期应付票据净额中报告，在公司精简的 综合资产负债表中净额。截至2018年12月31日，根据罗杰斯和解协议到期的金额(包括 应计利息)为398,576美元。其中，199,288美元在短期应付票据净额中报告，199,288美元在长期应付票据净额中报告， 在公司综合资产负债表中净额报告。

本公司于截至2019年6月30日及2018年6月30日止三个月分别录得与罗杰斯和解协议有关的利息开支 3,919美元及0.00美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，公司分别记录了与罗杰斯和解协议相关的利息支出7150美元和0.00美元。

柯达笔记

于2018年7月31日，本公司与德州有限责任公司柯达兄弟房地产现金流基金有限责任公司(“柯达”) 订立贷款协议，为收购Pro-Tech提供资金，据此，本公司以2019年3月31日到期的10%有担保可转换本票 向柯达借款375,000美元，并有权将到期日延长至2019年6月30日(“柯达票据”)。于2019年4月1日， 本公司选择将柯达票据的到期日从2019年3月31日延长至2019年6月30日，并就此延期支付了9,375美元的延期费用 见附注13，后续事件，了解更多信息。

根据柯达票据的发行， 本公司向柯达的一家关联公司发行了一份为期五年的认股权证，以每股0.75美元的行使价购买375,000股本公司普通股 (“柯达认股权证”)。柯达认股权证的授予日期公允价值在柯达票据上记录为大约37,000美元的折扣 ，并将使用与利息法一致的方法 摊销为利息支出。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月中，该公司分别摊销了与柯达票据相关的0.00美元和0.00美元 和0.00美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中，该公司分别摊销了与柯达票据相关的13,916美元和0.00美元 和0.00美元。

截至2019年6月30日，根据柯达票据应支付的金额(包括应计利息)为375,000美元，所有这些款项均在短期应付票据中报告，净额计入公司的 精简综合资产负债表。截至2018年12月31日，根据柯达票据到期的金额(包括应计利息)为375,000美元，全部在公司综合资产负债表净额的短期应付票据中报告。

马西森笔记

关于购买协议 (见附注3，技术先行收购(Pro-Tech Acquisition)自2018年10月31日起至2020年7月31日止，本公司须向Pro-Tech的卖方Stewart Matheon(“Matheon Note”)连续支付八次季度 付款，每次87,500美元。公司将这笔债务视为12%的零息票据，在不到一年内到期的金额 包括在短期应付票据中，其余的包括在公司精简综合资产负债表的长期应付票据中 。贴现将按照与利息法一致的方法摊销为利息支出。

根据Matheon 票据，截至2019年6月30日，到期金额为437,500美元。其中，175,000美元在短期应付票据净额中报告，262,500美元在长期应付票据净额中报告 在公司简明综合资产负债表中净额。截至2018年12月31日，根据马西森票据到期的金额 为612,500美元。其中，375,000美元在短期应付票据净额中报告，262,500美元 在公司综合资产负债表中的长期应付票据净额中报告。

截至2019年6月30日的三个月和六个月，公司分别记录了与Matheon Note相关的利息支出 10,722美元和21,444美元。

新的VPEG便笺

见注4，关联方交易， 了解有关新VPEG备注的说明。截至2019年6月30日和2018年12月31日，新VPEG票据的未偿还余额分别为1,595,000美元和1,410,200美元。

本公司于截至2019年6月30日及2018年6月30日止三个月分别录得与新VPEG票据相关的利息开支 43,600美元及0.00美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日止六个月，公司分别录得与新VPEG票据相关的利息支出 43,600美元和0.00美元。

9.股票期权

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月内，公司没有向董事、高级管理人员或员工授予股票奖励。

截至2019年6月30日，未归属期权的未确认 股票补偿余额(扣除预期没收)为116,094美元，预计将在2.0年的加权平均期间摊销 。

本公司确认截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月的股票期权费用分别为25,000美元和25,000美元，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为50,000美元 和25,000美元。

10.承担及或有事项

我们在正常业务过程中面临法律索赔和诉讼 ，包括但不限于雇佣、商业和知识产权索赔。任何此类事件的结果 目前无法确定，截至本报告的 日期，公司并未积极参与任何正在进行的诉讼。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月的租金费用分别为15,500美元和15,000美元。本公司的办公空间是按月租赁的， 因此，自2019年6月30日和2018年6月30日起没有未来的年度最低付款。

11.细分市场和地理信息

该公司有一个需要报告的细分市场： 硬带服务。Hardband Services为油田运营商提供钻杆、称重管、油管和钻箍的各种硬捆绑解决方案。所有硬件服务收入均产生于美国，所有与硬件服务相关的资产 均位于美国。由于本公司在一个地理区域只有一个可报告部门，因此没有补充收入或资产信息可供呈报 。

12.每股净亏损

每股基本亏损使用 分别于2019年6月30日和2018年6月30日的已发行普通股加权平均数计算。稀释每股亏损反映了期权、认股权证和可转换证券等普通股等价物的潜在稀释效应。截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月，基本和稀释后的已发行普通股加权平均数量分别为28,037,713股和23,179,779股 ，截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月分别为28,037,713股和14,756.246股。

下表说明了普通股每股净亏损的计算 -基本亏损和摊薄亏损：

13.随后发生的事件

在2019年7月1日至2020年9月30日期间，根据新的VPEG票据，本公司从VPEG获得了968,900美元的额外贷款收益。

于2019年7月10日，本公司与柯达订立 延长及修改协议(“柯达延期协议”)，根据该协议，柯达票据的条款修订如下：(I)到期日延至2019年9月30日，(Ii)利率自2019年7月1日起上调至15% ，并预付2019年7月至9月期间的利息14,063美元

2019年10月21日，本公司、柯达和Pro-Tech签订了第二份延期和修改协议，自2019年9月30日起生效。根据该协议，柯达票据的到期日从2019年9月30日延长至2019年12月20日，利率 从15%上调至17.5%。签署第二份延期和修改协议后，我们向柯达 支付了2019年第四季度贷款利息11,059.03美元和延期费用 14,062.50美元。公司同意：(I)向柯达及其经理支付共计12,500.00美元，代表尽职调查费用 ；(Ii)向柯达及其经理支付总计27,500.00美元，相当于25000美元的贷款监控费和2500美元的 贷款延期费用；(Iii)在2019年10月31日或之前，向柯达支付125,000美元作为本金， 公司将在2019年10月31日之后每七(7)天(不足7天)拖欠5,000美元；(Iv)在2019年11月29日或之前，向柯达支付125,000美元作为本金，在2019年11月29日或之前，公司将就余额在2019年11月29日或之前仍未支付的每七(7)天(不足7)天(不足7天)支付5,000美元的滞纳金；以及(V)在2019年12月30日或之前，公司将向柯达支付票据上所有未偿还和/或未偿还的 余额。如果本票据和任何滞纳金、其他费用、利息或本金未在2019年12月30日前全额支付，公司将向柯达支付25,000美元作为违约金。截至2020年1月10日，VPEG已代表 公司全额支付了与柯达票据相关的所有到期款项。2019年11月29日的付款没有及时支付 ，因此胜利支付了5000美元的罚款。2019年12月30日的付款没有及时支付，因此 胜利方招致了45美元的罚款, 000美元，利息9076美元。

自2020年9月1日起，本公司 与AVV双方同意终止AVV分许可协议和商标许可。自交易 协议之日起，本公司未从与AVV分许可协议或商标 许可相关的产品或服务中实现任何收入。同样从2020年9月1日起，本公司与LMCE已同意终止于2019年9月6日的供应和服务协议，尽管本公司继续购买和使用LMCE的产品。该公司正在根据国内和全球石油和天然气市场的现状评估其业务 战略。

于2020年10月30日，本公司与VPEG 订立新债务协议修正案(“该修正案”)，据此，双方同意将贷款金额增加至最多3,000,000美元，以支付VPEG至2020年10月30日的垫款及本公司的营运资金 需求。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下有关我们财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表 及其注释以及截至2018年12月31日的年度报告中的项目7和8 Form 10-K一并阅读。我们的讨论包括基于当前 预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、预期和意图。由于多种因素的影响，实际结果和 事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

一般概述

胜利油田技术公司(“胜利”， “公司”，“我们”)是一家内华达州公司，是一家总部位于得克萨斯州奥斯汀的上市油田能源技术 产品公司，专注于改善油井性能和延长业内最复杂和最昂贵设备的使用寿命。美国石油和天然气生产的复苏在很大程度上是由新的创新技术和工艺推动的，最戏剧性的和最近的水力压裂就证明了这一点。我们提供并应用于 全球油田服务行业的耐磨合金，这些合金比目前市场上常见的合金机械强度更高、硬度更高、耐腐蚀性更强 。这一特点的结合为钻探者创造了极大地改善侧钻长度、完井时间和总成本的机会 。]

我们的耐磨合金以经济高效的方式减少钻柱 扭矩、摩擦、磨损和腐蚀，同时保护母材的完整性。我们使用先进的焊接技术和热喷涂方法来应用我们的 涂层。我们还使用普通材料，如碳化钨 到碳化铬，为客户提供最佳解决方案。我们的一些硬捆扎工艺可保护管材磨损 使用摩擦系数低的材料来保护钻柱和套管免受磨损。

我们计划继续我们的美国油田服务 公司收购计划，目标是那些已经被公认为高质量服务提供商的公司，向北美主要油气盆地的战略 客户提供服务。完成收购后，我们预计每个油田服务公司 都将立即从其现有地区客户群中获得收入，同时也为我们现有产品的渠道分销和产品开发提供基础 。我们打算通过提供更好的资金渠道、更有纪律的销售和营销开发、整合的供应链 物流和基础设施建设(强调卓越的客户服务和客户协作、未来产品的开发和规划)来发展这些成熟的油田服务公司 。

我们相信，资本充足、技术支持的 油田服务业务将为更容易获得融资以发展公司并执行我们的油田服务 公司收购战略提供基础。我们预计，随着我们与钻探商合作解决他们的其他井下需求，新的创新产品将推向市场。

最新发展动态

冠状病毒大流行的影响

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新的冠状病毒株 。自那以后，该病毒已经传播到美国150多个国家和每个州。 2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行，2020年3月13日，美国宣布全国进入紧急状态。大多数州和城市的反应是建立隔离措施、旅行限制、“呆在家里” 规则和对可能继续经营的企业类型的限制，以及应对疫情的指导 和控制疫情的必要性。

虽然居家订单和对我们运营区域内业务的封锁 导致我们的员工在家中进行业务运营，但这一变化 并未对我们的运营能力造成重大影响。然而，冠状病毒的爆发在全世界范围内的蔓延导致了对原油的需求急剧破坏，因为整个经济体都下令减少活动。因此，整个行业的公司都采取了严厉的资本支出预算削减、人员裁员、设施关闭和破产申请作为回应。 我们预计，随着石油和天然气需求的持续破坏，行业活动水平和客户支出在2020年剩余时间和2021年都将保持低迷 。

由于冠状病毒继续在我们运营的地区传播 ，我们认为疫情可能会对我们的运营 业绩和财务状况产生重大负面影响。冠状病毒对我们运营和财务业绩的影响程度将 取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们的运营商、员工和供应商的影响， 所有这些都是不确定和无法预测的。疫情对我们的运营和财务业绩的持续影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，全国各地司法管辖区重新开放和限制开始取消的速度，政府对我们的业务和客户提供的财政支持 ，以及是否再次爆发疫情。鉴于这些不确定性，我们无法合理地 估计对我们的业务、运营业绩和财务状况的相关影响，但可能是实质性的。

关键事件

2018年7月31日，我们签订了 股票购买协议，购买俄克拉荷马州Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.已发行和已发行普通股的100%。Pro-Tech是一家俄克拉荷马州公司(“Pro-Tech”)，为油田运营商提供各种硬捆绑解决方案，用于 钻杆、重量管、油管和钻环，并为俄克拉何马州、得克萨斯州、堪萨斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州提供服务。 股票购买协议 作为附件10-1包含在我们于2018年8月2日提交的8-K表格中。

2018年7月31日，我们与得克萨斯州有限责任公司柯达兄弟房地产现金流基金有限责任公司(“柯达”)签订贷款 协议，为收购Pro-Tech提供资金，据此，公司以2019年3月31日到期的10%有担保可转换本票 向柯达借款375,000美元，并有权将到期日延长至2019年6月30日(“柯达票据”)。根据与柯达的贷款协议 ，我们向柯达的一家附属公司发行了一份为期五年的认股权证，以每股0.75美元的行使价购买375,000股我们的普通股。 与柯达的贷款协议作为附件10-3包含在我们于2018年8月2日提交的Form 8-K中。

后续事件

在2019年7月1日至2020年9月30日期间，我们从VPEG获得了968,900美元的额外贷款收益。

2019年10月21日，我们、柯达和Pro-Tech 签订了第二份延期和修改协议，自2019年9月30日起生效，根据该协议，柯达票据的到期日从2019年9月30日延长至2019年12月20日，利率从15%提高到17.5%。 在签署第二份延期和修改协议后，我们向柯达支付了2019年第四季度贷款的利息 以及14,062.50美元的延展费。我们同意：(I)向柯达及其经理支付共计12,500.00美元 ，代表尽职调查费用；(Ii)向柯达及其经理支付总计27,500美元，相当于 $25000美元的贷款监控费和$2500美元的贷款延期费用；(Iii)在2019年10月31日或之前，向柯达支付 $125,000作为本金，2019年10月31日之后，如果 余额每七(7)天(不足7)天(不足7天)未付，我们将产生5,000美元的滞纳金；(Iv)于2019年11月29日或之前，向柯达支付125,000美元作为本金的支付 ，我们将在2019年11月29日之后每七(7)天(不足7)天(不足7天)收取5000美元的滞纳金 ；以及(V)在2019年12月30日或之前，我们将向柯达支付票据上的任何未付和/或未偿还余额 。如果本票据和任何滞纳金、其他费用、利息或本金未在2019年12月30日前全额支付，我们将 向柯达支付25,000美元作为违约金。截至2020年1月10日，VPEG已代表我们全额支付了与柯达票据 相关的所有到期金额。2019年11月29日的付款没有及时支付，因此胜利公司招致了5000美元的罚款。2019年12月30日的付款没有及时支付，因此胜利公司招致了45000美元的罚款和9076美元的利息。

自2020年9月1日起，我们与AVV 共同同意终止AVV分许可协议和商标许可。自交易协议之日起， 我们未实现任何与AVV分许可协议或商标许可相关的产品或服务的收入。同样从2020年9月1日起，我们和LMCE已同意终止2019年9月6日的供应和服务协议，但我们将继续 购买和使用LMCE的产品。我们正在根据国内和全球石油和天然气市场的现状评估我们的业务战略。

于2020年10月30日，吾等与VPEG签订了新债务协议修正案(“修正案”)，据此，双方同意将 贷款金额提高至最高3,000,000美元，以支付VPEG至2020年10月30日的预付款和我们的营运资金需求。

经营成果

截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月相比

截至2019年6月30日的三个月与截至2018年6月30日的三个月相比， 运营的简明合并报表如下：

总收入：截至2019年6月30日的三个月，总收入增加了 584,035美元，增幅为100%，而截至2018年6月30日的三个月的总收入为0美元。增长 主要是由于我们的子公司Pro-Tech提供硬捆绑服务带来的收入。

总收入：截至2019年6月30日的三个月，收入总成本 从截至2018年6月30日的三个月的0美元增加了289,573美元，增幅为100%。 这是与我们子公司Pro-Tech的创收活动相关的成本。

销售、一般和行政部门： 截至2019年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用减少了11,379,444美元，降幅为97%。 截至2018年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用为11,771,825美元。其中11,281,602美元是由于基于股票的薪酬减少 。其余减少是由于咨询和法律费用分别减少92,000美元和50,861美元，但因Pro-Tech的运营费用增加182,960美元而被 部分抵消。

折旧和摊销：由于胜利于2019年开始摊销无形资产，截至2019年6月30日的三个月的折旧和摊销增加了61,875美元，约为100%，从截至2018年6月30日的三个月的119美元增加到61,994美元。

利息支出：截至2019年6月30日的三个月，利息支出 增加了13,233美元，增幅为21%，从截至2018年6月30日的三个月的63,744美元增加到76,977美元。在截至2019年6月30日的三个月中，利息支出较高，主要是由于对VPEG票据的额外利息 。

税收优惠：由于截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月都没有记录税收优惠 ，因为这两个时期的净营业亏损(NOL)。 未来税收优惠的实现取决于我们在NOL结转期内产生应税收入的能力。 鉴于我们的净营业亏损历史，管理层已经确定，我们更有可能无法 实现结转的税收优惠。目前的标准要求，当所有或部分递延税项资产很可能无法变现时，应建立估值免税额。

非持续经营收入： 截至2019年6月30日的三个月，非持续运营收入减少29,825美元或82%，从截至2018年6月30日的三个月的36,361美元降至6,536美元。2019年和2018年期间停产业务的收入来自公司代表Aurora Energy Partners(“Aurora”)管理的后续活动 。

截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的6个月相比

截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的6个月相比， 运营的简明合并报表如下：

总收入：截至2019年6月30日的6个月，总收入增加了 1,129,139美元，增幅为100%，而截至2018年6月30日的6个月的总收入为0美元。增长 主要是由于我们的子公司Pro-Tech提供硬捆绑服务带来的收入。

总收入：截至2019年6月30日的6个月，收入总成本 从截至2018年6月30日的6个月的0美元增加了552,218美元，或100%。 因此，与我们子公司Pro-Tech的创收活动相关的成本。

销售、一般和行政部门： 截至2019年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用减少了11,299,799美元，降幅为94% 从截至2018年6月30日的6个月的12,049,212美元降至749,425美元。其中11,481,602美元是由于基于股票的薪酬减少。 剩余的减少是由于咨询和法律费用分别减少151,000美元和88,451美元，但被专业技术费用增加的353,463美元部分抵消。

折旧和摊销：由于胜利于2019年开始摊销无形资产，截至2019年6月30日的六个月的折旧和摊销增加了121,880美元，约为100%，从截至2018年6月30日的六个月的312美元增加到122,192美元。

利息支出：截至2019年6月30日的6个月，利息支出 从截至2018年6月30日的6个月的122,060美元减少到121,922美元，减少了165美元。

税收优惠：由于这两个时期的NOL，截至2019年6月30日的六个月或2018年都没有记录任何税收优惠 。未来税收优惠的实现 取决于我们在NOL结转期内产生应税收入的能力。考虑到我们的净营业亏损 历史，管理层已经确定，我们很可能无法实现结转的税收优惠 。现行标准要求，当很可能无法实现全部或部分递延税项资产 时，应设立估值免税额。

非持续经营收入： 截至2019年6月30日的6个月，非持续运营收入减少了85,447美元，降幅为100%，从截至2018年6月30日的6个月的85,447美元 降至0美元。2019年和2018年期间非持续业务的收入来自本公司代表Aurora管理的往绩活动 。

流动性与资本资源

持续经营的企业

从历史上看，我们经历过并将继续经历净亏损、运营净亏损、运营活动负现金流和营运资本赤字 。这些情况令人对我们是否有能力在简明合并财务报表发布 日后一年内继续经营下去产生很大的怀疑。简明合并财务报表不反映 如果我们无法继续经营可能导致的任何调整。

管理层预计运营亏损 将在短期内持续，因为我们将继续努力通过收购Pro-Tech以及潜在的其他收购所提供的平台来利用我们的知识产权。在短期内，我们将依靠通过新的VPEG票据从VPEG 获得的融资来为运营提供资金，因为我们寻求从运营中产生正现金流。见附注8应付票据 ，及附注13关联方交易，有关新VPEG票据的更多信息，请参阅随附的简明综合财务报表 。除了增加运营现金流， 我们还需要获得其他流动性资源来支持持续运营。我们正在通过 开发额外的资本来源来满足这一需求，我们相信这将使我们能够执行资本重组和增长计划。该计划 包括通过额外的钻探服务和 开发其他产品和服务(包括批发材料、RFID外壳和中管涂层解决方案)来扩展Pro-Tech的核心硬带业务。

根据资本形成活动 以及通过新VPEG票据提供的持续短期资金，我们相信我们至少在未来12个月内将有足够的资本支付费用 。我们将继续仔细监控流动性，如果我们没有足够的 资本来支付费用，我们将采取必要和适当的支出削减，以保持现金流为正。

资本资源

在截至2019年6月30日的六个月内，我们通过新的VPEG票据从VPEG获得了436,000美元的贷款收益，并从董事兼股东Ron Zamber那里获得了10,150美元的预付款，为运营提供资金。 截至2020年10月31日，在可预见的未来，我们预计将通过新的VPEG注解来弥补运营 的不足(如果有的话)。我们制定了成为一家专注于技术的油田服务 公司的战略，并寻求额外的资金来源。截至2020年10月31日，我们可用于新VPEG票据额外借款的剩余金额约为515,000美元。

此外，在2019年期间，我们延长了柯达票据的 到期日。见注8，应付票据及附注13，随后的事件，有关柯达笔记的更多信息，请参阅简明合并财务报表 。

2018年，我们将几种相关的 方债务工具转换为股权。见注4，关联方交易有关这些协议的详细信息，请参阅随附的简明合并财务报表 。

表外安排

我们没有表外安排 ，这些安排对我们的财务状况有或有可能对我们的财务状况产生影响。

现金流量

下表提供了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月我们的净现金流的详细信息 ：

在截至2019年6月30日的六个月中，运营活动中使用的净现金为233,417美元，此前净亏损(350,097美元)的现金流因运营 资产和负债的变化而减少116,680美元。相比之下，截至2018年6月30日的六个月，在净亏损(12,086,137美元)因运营资产和负债的总计变化 11,393,438美元而减少后，运营活动中使用的现金 为692,699美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六个月，投资 活动提供(用于)的净现金分别为0美元。

截至2019年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金为255,938美元，而截至2018年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金为851,837美元。在2019年和2018年各6个月期间，融资活动提供的净现金主要是 来自附属公司的债务融资收益

我们认为有必要获得 额外的流动资金资源来支持我们的运营。我们正在通过开发额外的 后备资金来源来满足我们的流动性需求。

关键会计政策摘要

根据美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表 要求我们的管理层做出影响报告金额的假设、估计 和判断，包括附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如果有) 。我们已经确定了某些对编制我们的财务报表非常重要的会计政策。这些 会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计 政策是那些对描述我们的财务状况和运营结果最重要的政策，需要管理层 做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对 固有不确定性和可能在后续期间发生变化的事项的影响做出估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有 重要性，而且未来影响估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同 。我们认为以下关键会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的估计 和判断：

收入确认

自2018年1月1日起，我们采用了会计准则编纂(“ASC”)606，与客户签订合同的收入，在修改后的追溯基础上。 我们通过向客户转让承诺的商品或服务来满足合同履行义务时确认收入。 确认的收入金额反映我们预期有权获得的对价，以换取承诺的商品或服务。 当客户获得该商品或服务的控制权时，将该商品或服务转让给客户。

我们有一个收入来源，它将 与其子公司Pro-Tech提供的硬捆绑服务相关联。我们与客户签订的合同的所有履约义务在合同有效期内均已履行，因为客户拥有的设备经过维修后可立即使用 在服务期间完成后即可使用 。我们审查了与Pro-Tech客户的合同，确定由于其 短期性质，且在客户所在地的服务期限为数天，因此只有那些在财务报告期接近尾声时发生的合同才可能需要分配，以确保在 适当的期间确认收入。我们已经审查了所有这类交易，并相应地记录了收入。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月，我们的所有收入都是从与油田运营商的合同中确认的，我们不确认任何应收账款或合同资产的减值损失 。

由于我们的合同预期 期限为一年或更短，因此我们选择ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露有关 其剩余履行义务的信息。

信用风险集中、应收账款和坏账拨备

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括存放在高信用质量机构的现金和现金等价物，以及Pro-Tech客户的应收账款。管理层根据多种因素评估应收账款的可回收性。如果管理层在销售发生后意识到客户 无法履行其财务义务，我们会记录一笔津贴，将应收账款净额减少到它合理地认为可以从客户那里收回的金额 。应收账款在 被视为坏账时核销。由于历史上无法收回的余额非常低，并且没有具体迹象表明当前 无法收回，截至2019年6月30日，我们没有记录坏账拨备。如果Pro-Tech客户的财务状况恶化或总体经济状况恶化，未来可能需要 额外津贴。

截至2019年6月30日，三个客户 占我们应收账款总额的54%。

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本列报 。维护和维修在发生时计入费用，增加和改善资产使用寿命的成本被资本化。当物业、厂房和设备被处置时，成本和相关累计折旧将从简明综合资产负债表中扣除，任何损益将计入简明综合经营报表中的其他收益/(费用) 。

折旧采用直线 法计算相关资产的预计使用年限，如下所示：

商誉和其他无形资产

有限年限无形资产按成本、累计摊销净额和减值费用(如适用)入账。有限寿命无形资产的摊销 在其估计使用年限内以直线方式或按经济利益的消耗模式提供， 如果可以可靠地确定的话。每当发生事件或环境变化 表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就审查我们有限寿命的无形资产的减值。

我们每年进行商誉减值测试 ，每当发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，我们都会进行商誉减值测试。到目前为止，尚未记录商誉减值 。

我们的商誉余额包括与收购Pro-Tech相关的确认金额 。见注3，技术先行收购(Pro-Tech Acquisition)，了解更多信息。我们的 其他无形资产包括基于合同的无形资产和与营销相关的无形资产，以及与收购相关的 无形资产。与收购相关的无形资产包括Pro-Tech商标和客户关系的价值，这两者都将在2018年8月开始的10年预期使用寿命内摊销。

我们基于合同的无形资产包括： 对属于Armacor Vicory Ventures，LLC的某些专利进行再许可的协议(“AVV分许可”)和 一项专有涂层技术商标的许可(“商标许可”)。基于合同的无形资产 AVV分许可的使用期限约为11年，商标许可的使用期限约为15年。随着 收购Pro-Tech与我们现有知识产权 之间的协同作用的多年战略计划的启动，我们已开始利用我们无形资产的经济效益，因此从2018年7月31日(Pro-Tech 收购的生效日期)开始，我们的无形资产开始在上述使用年限内直线摊销。 收购Pro-Tech的生效日期是2018年7月31日，也就是收购Pro-Tech的生效日期。 我们已经开始利用无形资产的经济效益，因此开始在上述使用年限内直线摊销无形资产。 收购Pro-Tech的生效日期为2018年7月31日。

见注7，商誉和其他无形资产 ，了解更多信息。

业务合并

企业合并采用会计收购法核算 。根据收购方法，收购的资产和承担的负债于收购日按其各自的公允价值入账 我们的简明合并财务报表。转让的对价公允价值超过收购净资产公允价值的部分计入商誉。

基于股份的薪酬

我们可能会不时发行股票期权、 认股权证和限制性股票，作为对员工、董事、高级管理人员和附属公司的补偿，以及从第三方获得商品或 服务。在所有情况下，我们都使用Black-Scholes期权定价模型计算基于股票的薪酬，并根据授予日的公允价值计算所需服务期内的 费用奖励，在 第三方供应商的情况下，该服务期是将接受服务的期间或归属期中较短的一个，而对于 员工、董事、高级管理人员和附属公司而言，通常是归属期。以股份为基础的薪酬计入一般 ，行政费用计入简明综合经营报表。见注12，股票期权，了解更多 信息。

所得税

我们按照FASB ASC 740的规定计算所得税，所得税，这就要求采用资产负债法进行财务会计和所得税报告 。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债额与税务法规计量的此类金额之间的暂时性差异的影响。递延税项资产包括税损和 信用结转，如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则减去估值津贴。

每股收益

每股基本收益分别使用2019年6月30日和2018年12月31日的已发行普通股加权平均数计算 。截至2019年6月30日和2018年6月30日，加权 已发行普通股平均数量分别为28,037,713股和14,756,246股。稀释后的 每股收益反映了期权、认股权证和可转换证券等普通股等价物的潜在稀释影响 。考虑到我们过去和预计的未来亏损，所有可能稀释的普通股等价物都被认为是反稀释的 。

近期会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税会计》，作为其降低会计复杂性的举措的一部分 标准。ASU通过删除主题 740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。新标准适用于2020年12月15日之后的财年，以及这些财年 年内的过渡期。允许提前领养。我们目前正在评估ASU 2019-12年度对我们财务报表的影响。

项目3.关于市场风险的定性和定量 讨论

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序 (根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第13a-15(E)条的规定)。 披露控制和程序是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，包括 ，并且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括 、 、{以便及时做出关于要求披露的决定。

截至2019年6月30日，我们仍在进行补救，我们的披露控制和程序 无效。

内部控制的变化

我们定期检查我们的财务报告内部控制系统 ，并对我们的流程和系统进行更改，以改进控制和提高效率，同时 确保我们保持有效的内部控制环境。变更可能包括实施更高效的新系统、整合活动和迁移流程等活动。

在评估截至2019年6月30日的财务报告内部控制有效性 时，我们的管理层发现了以下重大弱点：

正如我们在截至2018年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的那样，我们的管理层已经确定了解决重大弱点所需的步骤， 在2019财年上半年，我们继续实施这些补救程序。为了弥补上述 重大弱点，交易的发起、资产保管和交易记录尽可能由不同的 个人执行。此外，我们还将招聘更多具有技术会计专业知识的人员 以进一步支持我们现有的会计人员。如有必要，我们将继续聘请顾问或外部会计公司 ，以确保我们的合并财务报表进行正确的会计处理。

我们打算在可行的情况下尽快完成 上述重大缺陷的补救工作，但我们不能保证能够做到这一点。设计 并实施有效的信息披露控制和程序是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并投入大量资源来维护充分满足我们报告义务的财务 报告系统。我们已经采取和打算采取的补救措施 可能不能完全解决我们已发现的重大弱点，未来可能会发现我们的披露控制和程序中的重大弱点 。如果我们发现这些情况，我们打算在切实可行的情况下尽快加以补救。我们 承诺根据需要采取适当的补救措施。

所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的 保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能会恶化。

除上述事项外， 我们对财务报告的内部控制在2019年第一季度和第二季度没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。 在2019财年第一季度和第二季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化。 这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。

第II部分-其他信息

项目1.法律诉讼

在截至2018年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，之前披露的法律诉讼在2019财年前六个月没有实质性进展。 我们的年度报告Form 10-K中的第3项“法律诉讼”。

第1A项。风险因素

不适用。

第二项股权的未登记销售和收益的使用

我们在2019财年前六个月没有出售任何股权证券 ，这些证券之前没有在本季度提交的8-K表格当前报告中披露。

在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，我们没有回购任何普通股。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

我们没有信息可以披露，在2019财年的前六个月，要求 出现在Form 8-K报告中，但没有报告。证券持有人向我们的董事会推荐被提名人的程序没有 任何实质性变化。

项目6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

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