证物(A)

存款协议

随处可见

EXSCIENTIA PLC

和

花旗银行，北卡罗来纳州，

作为保管人，

和

的持有人及实益拥有人

美国存托股份
在此发布

日期为[日期], 2021

目录

存款协议

存款协议，日期为[●]， 2021年，由(I)EXSCIENTIA PLC(根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司)及其继任者 (“公司”)、(Ii)花旗银行(根据美国法律成立的全国性银行协会 以托管人的身份行事)和本协议规定的任何后续托管人(花旗银行以此类 身份称为“托管人”)及其中之一(花旗银行(Citibank，N.A.)，以托管人的身份行事)及其中之一(花旗银行(Citibank，N.A.)，以托管人的身份行事)和(I)EXSCIENTIA PLC及其继任者 (以下简称“公司”)之间的关系， 由花旗银行(Citibank，N.A.)

W I T N E S S E T H T H A T：

鉴于，公司希望与托管机构建立 ADR设施，以提供除其他外存放股份(如下定义)和设立代表如此存放的股份的美国存托股份 ，并签立和交付(如下定义)证明该等美国存托股份的美国存托凭证(br})；以及

鉴于，托管人愿意根据《存款协议》(定义见下文)中规定的条款 担任该ADR融资的托管人；以及

鉴于，根据《存款协议》条款发行的任何美国存托凭证 基本上应采用本协议附件A的形式，并按照《存款协议》的规定进行适当的 插入、修改和遗漏；以及

因此，现在，出于善意和有价值的对价， 特此确认已收到且充分，本合同双方同意如下：

文章I
定义

此处使用的所有大写术语(未另行定义) 除非另有明确说明，否则应具有以下含义：

第1.1节 “ADS备案日期”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

第1.2节 “关联方”应具有委员会根据证券法(以下定义)颁布的法规C或其任何后续法规赋予该术语的含义(如下定义)。

第1.3节 “美国存托凭证”、“美国存托凭证”和“收据” 指由存托机构签发的证明根据存托协议条款发行的美国存托股份的凭证，其形式为带证明的ADS(见下文定义)，该等存托凭证可根据 存托协议的规定不时修订。美国存托凭证可以证明任何数量的美国存托凭证，如果是通过DTC等中央存管机构持有的美国存托凭证，则可以是“余额凭证”的形式。

第1.4节 “美国存托股份”和“ADS”指根据“存托协议”的条款和条件授予持有人和实益所有人的存托财产(定义见下文)中的权利和利益，如果以带证明的ADS(见下文定义)的形式发行，则还指为证明该等存托财产而发行的美国存托凭证。ADS 可以根据存托协议的条款以(A)有证明的ADS(如下定义)的形式发行，在 情况下ADS由美国存托凭证证明，或者(B)无证明的ADS(如下定义)发行，在这种情况下ADS不是由美国存托凭证证明的，但反映在托管银行为此目的根据条款 维护的直接登记系统上 除非《存款协议》或任何美国存托凭证另有规定，或除文意另有所指外，任何对ADS的提及 应根据上下文需要单独或共同包括有证书的ADS和无证书的ADS。每个 ADS应代表在本协议附件(经不时修订)的美国存托凭证表格 中规定的数量的股份的收受和行使实益所有权权益的权利，这些股份存放在托管人和/或托管人， 在每种情况下，均须遵守存托协议的条款和条件以及适用的美国存托凭证(如果作为ADS凭证发行)。 在第4.2节所述的存款证券发生分配或第4.11节所述的存款证券发生变更(未就其发行额外的美国存托凭证)之前，此后，每个ADS应代表有权收取 并行使以下各项的实益所有权权益, 根据上述条款确定的存入托管人和托管人的适用存款财产 ，在每种情况下，均须遵守存款协议的条款和条件 和适用的美国存托凭证(如果作为ADS凭证发行)。此外，ADS对股份的比率可能会根据存托协议第四及第六条的规定 作出修订(这可能会产生存托费用)。

第1.5节 “受益所有人”对于任何ADS而言，是指因拥有该ADS的所有权而享有实益权益的任何个人或实体。尽管存托协议有任何其他规定，任何美国存托凭证或任何其他文书 或与美国存托凭证及相应的存入财产、托管、托管人及其各自的代名人 有关的任何协议旨在且在存托协议有效期内始终仅为美国存托凭证代表的存入财产 的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。托管机构代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃代表美国存托凭证持有人和实益所有人持有的存入财产的任何实益所有权权益 。存款财产的实益所有权权益预期为 ，并在存款协议期限内始终归属于代表存款财产的美国存托凭证的实益拥有人 。除非托管银行另有约定，否则存托财产的实益所有权权益只能由美国存托凭证的实益拥有人通过该等美国存托凭证的持有人行使，只能由美国存托凭证的持有人(代表适用的实益拥有人)通过托管行使，由托管机构(代表相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人)直接行使，或通过托管人或其各自的代名人间接行使。, 证明美国存托凭证的美国存托凭证条款。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是 该等美国存托凭证的持有人。实益所有人应能够仅通过该实益所有人所拥有的美国存托凭证的 持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保管人另行确认，否则持有人应被视为登记在其名下的所有美国存托凭证的受益所有者 。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户 与登记持有人相比)可能会影响实益拥有人根据存款协议条款向其提供服务的权利和义务、提供服务的方式和程度 。

第1.6节 “经认证的ADS”应具有第2.13节中给出的含义。

第1.7节 “花旗银行”是指花旗银行，N.A.，根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会及其后继者。

第1.8节 “委员会”是指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。

第1.9节 “公司”是指EXSCIENTIA PLC，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司及其后继者。

第1.10节“托管人” 指(I)截至本协议日期，花旗银行(伦敦)的主要办事处位于英国伦敦金丝雀码头加拿大广场25号，作为存款协议中存款财产的托管人；(Ii)花旗银行，根据存款协议担任存款财产托管人；以及(Iii)任何其他实体，根据存款协议担任存款财产托管人；以及(Iii)根据存款协议担任存款财产托管人的任何其他实体；(Ii)根据存款协议担任存款财产托管人的花旗银行(Citibank，N.A.)，以及(Iii)根据存款协议担任存款财产托管人的任何其他实体；(Ii)根据存款协议担任存款财产托管人的花旗银行(Citibank，N.A.)，以及(Iii)任何其他实体替换或增加本协议项下的托管人。术语 根据上下文，是指任何单独的托管人或者所有托管人的集体托管人。

第1.11节 “交付”和“交付”指(X)适用于股票 和其他存款证券，(I)代表该等证券的证书的实物交付，或(Ii)该等证券在股份登记处的账簿(如下所定义)或适用的 账簿结算系统中的账簿登记转让和记录，以及(Y)当用于美国存托凭证时，(I)证明美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)的实物交付， 或(Ii)存托机构或任何美国存托凭证符合结算资格的记账结算系统的账簿上的美国存托凭证的转账和记录。

第1.12节 “定金协议”是指本定金协议及其所有证物，它们可能会根据定金协议的条款不时修改和补充。 第1.12节 “定金协议”是指本定金协议及其所有证物，它们可能会根据定金协议的条款不时进行修改和补充。

第1.13节 “托管”是指花旗银行(Citibank，N.A.)，这是根据 美国法律组织的全国性银行协会，根据“存款协议”条款以托管机构的身份成立，以及本协议项下的任何后续托管机构。

第1.14节 “存款财产”是指托管人和托管人根据“存款协议”条款就美国存托凭证或已存款证券持有的存款证券以及任何现金和其他财产 ，但如果是现金，则符合第4.8节的规定。所有存入财产应由托管人、托管人及其各自的代名人持有，以使代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。存放的 财产不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存款财产的实益 所有权将在存款协议期限内始终 归属于代表该存款财产的美国存托凭证的实益拥有人。

第1.15节 “存款证券”是指托管人 根据存款协议不时就美国存托凭证持有的股份和任何其他证券，并构成存款财产。

第1.16节 “美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

第1.17节 “DTC”是指存托信托公司、全国性票据交换所和在美国交易的证券的中央簿记结算系统，因此，DTC参与者的证券托管人(定义见下文 )及其任何继承者。

第1.18节 “DTC参与者”是指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何被指定人)。DTC参与者 可能是受益所有者，也可能不是。如果DTC参与者不是记入其DTC账户的ADS的实益所有人，或该DTC参与者以其他方式行事的ADS的 受益者，则就本协议下的所有目的而言，该DTC参与者应被视为 具有代表记入其DTC账户的ADS实益拥有人或就DTC参与者如此行事的 行事的所有必要授权。DTC参与者在其任何一个DTC账户接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS(或其中的任何利息 )后，在任何目的下(尽管有任何明确或隐含的 披露其可能代表另一方行事)应被视为 存款协议和适用的ADR条款的一方，并受其约束，其程度和约束程度与DTC参与者是持有者的程度相同，且如同DTC参与者是持有者一样

第1.19节 “交易法”是指不时修订的1934年美国证券交易法 。

第1.20节 “外币”指美元以外的任何货币。

第1.21 节“全额权利美国存托凭证”、“全额权利ADS”和“全额权利份额” 应分别具有第2.12节规定的含义。

第1.22 节“持有人”是指美国存托凭证以其名义登记在为此目的而保存的托管人(或注册人，如有)的账簿上的人。持有人可能是实益所有人，也可能不是实益所有人。如果持有人不是以其名义注册的ADS的实益 所有人，则就本协议下的所有目的而言，该人应被视为拥有代表以其名义注册的美国存托凭证实益所有人 行事的所有必要授权。持有人持有美国存托凭证的方式(例如，以有证明的 与无证明的形式)可能会影响持有人的权利和义务，以及根据存款协议条款向持有人提供服务的方式和程度。

第1.23 节“部分权利ADR”、“部分权利ADS”和“部分权利 股份”应具有第2.12节中给出的各自含义。

第1.24 节“主要办事处”在用于托管时，是指 托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的主要办事处，在“托管协议”签订之日，该托管机构位于纽约格林威治街388号，New York 10013，U.S.A.

第1.25节 “注册人”是指托管机构或在纽约市曼哈顿 区设有办事处的任何银行或信托公司，由托管机构指定登记本文规定的美国存托凭证的发行、转让和注销 ，并应包括托管机构为此目的而指定的任何副注册人。 “注册人”指托管机构或在纽约市曼哈顿 区设有办事处的任何银行或信托公司，其应由托管机构指定登记本条款规定的美国存托凭证的发行、转让和注销 ，并包括为此目的而指定的任何副注册人。寄存人(保管人除外) 可由保管人免职，并由保管人指定替代人。根据存款 协议任命的每个注册人(托管人除外)应向托管人发出书面通知，接受该项任命，并同意接受存款协议适用的 条款的约束。

第1.26节 “受限证券”是指(I)在不涉及任何 公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得的股份、存款证券或美国存托凭证，并受证券法或根据证券法发布的规则规定的转售限制，或(Ii)由本公司的 高管或董事(或履行类似职能的人员)或其他关联公司持有，或(Iii)受 限制或根据股东协议或公司组织章程，或根据适用证券交易所的规定，除非在每一种情况下，该等股份、已交存证券或美国存托凭证在(A)有效转售登记声明所涵盖的 交易中转让或出售给本公司关联公司以外的人士，或(B)豁免证券法(下文 定义)的登记要求，且该等股份、已交存证券或美国存托凭证在由该等股份、已交存证券或美国存托凭证持有时，并不受该等股份、已交存证券或美国存托凭证的转让或出售。

第1.27 节“限制性美国存托凭证”、“限制性ADS”和“限制性股份”应 具有第2.14节给出的各自含义。

第1.28节 “证券法”是指不时修订的1933年美国证券法。

第1.29节 “股份登记处”指计算机股份投资者服务有限公司或根据英格兰及威尔士法律注册成立的任何其他机构，由本公司不时委任以执行股份登记处的职责，以及 其任何继承人。

第1.30节 “股份”是指公司的普通股，每股面值0.0005 GB。 有效发行、发行和缴足股款的普通股，经与公司协商后，托管人同意的，可以包括获得股份权利的证据 ；但在任何情况下，股票都不得包括关于 未支付全部收购价的股份或尚未有效放弃优先购买权或{然而，如果本公司股票的面值发生任何变化、拆分、合并、 重新分类、交换、转换或第4.11节所述的任何其他事件，则术语 此后应在法律允许的最大范围内代表该 事件产生的后续证券。

第1.31 节“未经认证的ADS”应具有第2.13节给出的含义。

第1.32节 “美国”和“美国”应具有证监会根据证券法颁布的条例S 中赋予的含义。

第二条
指定托管人；收据形式；
股份保证金；签约和
收据的交付、转让和退回

第2.1节 指定托管人。本公司特此指定托管人为存放财产的托管人，并据此 授权和指示托管人按照存款协议和适用的 美国存托凭证中规定的条款和条件行事。每名持有人及每名实益拥有人于接受根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为存款 协议及适用的美国存托凭证的条款一方并受其约束，及(B)委任受托保管人作为其实际受权人，全权代表其行事，并采取存款协议中拟采取的任何及所有行动。采取遵守适用法律所需的任何和所有程序 ，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的 ，采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素 。

第2.2节 美国存托凭证的格式和可转让性。

(A) 表格。认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，这些美国存托凭证应雕刻、印刷、平版或以公司和保管人商定的其他方式制作 。美国存托凭证可根据存款协议发行，面额为任意整数的美国存托凭证 。美国存托凭证应基本上采用存款协议附件A中规定的形式， 并有任何适当的插入、修改和遗漏，在每种情况下，存款协议另有规定或法律要求 。ADR应(I)注明日期，(Ii)由托管人正式授权的签字人手写或传真签名， (Iii)由注册处正式授权的签字人手写或传真签名会签，以及(Iv)在注册处保存的登记美国存托凭证发行和转让的簿册上登记。由此证明的任何美国存托凭证和ADS均无权享有存款协议项下的任何利益，也不得就任何目的对托管人或本公司有效或可强制执行，除非该等美国存托凭证已如此注明日期、签署、会签和登记。带有 寄存人或注册处正式授权签字人传真签名的ADR应对托管人具有约束力，即使该签字人在寄存人交付ADR之前已不再有此授权 ，该签字人在签署时是托管人或注册处(视属何情况而定)的正式授权签字人。美国存托凭证应带有一个不同于任何CUSIP号码的CUSIP号码，该CUSIP号码是 分配给或可能分配给之前或之后根据托管 (或任何其他托管机构)与本公司之间的任何其他安排发行的任何存托凭证，且不是本协议项下未偿还的美国存托凭证。

(B) 传说。美国存托凭证可注明或在其正文中包含与《存款协议》规定不相抵触的图例或叙述，其可能是(I)为使托管人和本公司能够履行本协议项下各自的 义务所必需的，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或遵守任何可交易、上市或报价美国存托凭证的 证券交易所或市场的规则和规定，或符合与之相关的任何惯例。(Iii)有必要 说明任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(Iv)持有美国存托凭证的任何簿记系统所要求的。持有人和受益所有者在任何情况下都应被视为已知悉并受 持有人、以适用持有人名义登记的美国存托凭证或(实益所有人)代表该实益所有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证中所载传说的条款和条件的约束。 如为持有人，则在以适用持有人的名义登记的美国存托凭证上或在实益所有人的美国存托凭证上列明的图例的条款和条件应被视为已知悉并受其约束。

(C) 标题。在符合本协议和美国存托凭证所包含的限制的情况下，美国存托凭证(以及由此证明的每个经认证的ADS)的所有权可按纽约州法律规定的与经认证的证券相同的条款转让，但条件是， 就经认证的美国存托凭证而言，该美国存托凭证已被适当背书或附有适当的转让文书。尽管 有任何相反通知，在任何情况下，托管银行和本公司均可将ADS持有人(即以其名义在托管银行账簿上登记ADS的人)视为ADS的绝对所有者。托管人和本公司 均不对任何持有人或任何实益拥有人 根据存款协议或任何美国存托凭证 负有任何义务或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人是登记在托管人账簿上的持有人，或者对于实益拥有人 而言，该实益拥有人或实益拥有人代表是登记在托管人账簿上的持有人。

(D) 账簿录入系统。托管银行应为接受美国存托凭证进入DTC作出安排。通过 DTC持有的所有美国存托凭证将登记在DTC被提名人(目前为“CEDE&Co.”)名下。因此，DTC的被提名人将 成为通过DTC持有的所有美国存托凭证的唯一“持有人”。除非由托管机构作为未经证明的美国存托凭证发行，否则以CEDE&Co.名义登记的美国存托凭证 将由一个或多个美国存托凭证以“余额凭证”的形式提供证明，该证明将提供 它代表托管机构的记录中不时指明的根据本协议签发的美国存托凭证的总数，并且其所代表的美国存托凭证的总数可通过对其进行调整而不时增加或减少。花旗银行(或由DTC 或其代名人指定的其他实体)可以持有“余额凭证”作为DTC的托管人。通过DTC持有的美国存托凭证的每个实益所有人必须 依靠DTC和DTC参与者的程序行使或有权享有该等美国存托凭证的任何权利。DTC参与者 在所有目的下应被视为拥有代表DTC参与者在DTC各自账户中持有的美国存托凭证受益所有人 采取行动的所有必要权力和授权，而托管机构应被授权在所有目的下依赖DTC参与者向其提供的任何指示 和信息。只要美国存托凭证是通过DTC持有的或除非法律另有要求，在DTC被提名人名下登记的ADS中的实益权益的所有权将显示在(I)DTC或其被提名人(与DTC参与者的利益相关)保存的记录中，并且此类所有权的转让将仅通过(I)DTC或其被提名人保存的记录进行。, 或(Ii)DTC 参与者或其被指定人(就DTC参与者的客户利益而言)。托管人根据存款协议条款向DTC作出的任何分配和发出的任何通知 应(除非托管人另有规定)满足 托管人根据《存款协议》就DTC持有的美国存托凭证 作出该等分发并发出该等通知的义务(包括(为免生疑问，向在其DTC账户中持有该等美国存托凭证的DTC参与者和该等美国存托凭证的实益拥有人 发送该等通知)。

第2.3节 股份保证金。在存款协议的条款及条件及适用法律的规限下，任何人士(包括受托保管人以其个人身份 ，惟就本公司或本公司任何联属公司而言，须受第5.7节规限)均可随时交存股份或收取股份(受限证券除外)权利的证据 ，不论 本公司或股份过户登记处(如有)的过户账簿是否已结清，方法是将股份交付托管人。每笔股票保证金 应附有下列文件：(A)(I)如果是以登记 形式发行的证书所代表的股票(Ii)适当的转让或背书文书，其形式须合理地令托管人满意；在由无记名形式的证书代表的股票的情况下，所需的优惠券和附属物；及(Iii)在 通过记账转让和记录方式交付股票的情况下在股份登记处或适用的账簿结算实体(如适用)的 账簿中确认此类账簿转让和记录，或确认 已向托管人发出不可撤销的指示，以安排发行或转让和记录此类股票；(B)此类证书和 付款(包括但不限于托管人的费用和相关费用)以及此类付款的证据(包括但不限于 限制，(B)托管人或托管人根据《存款协议》和适用法律可能合理要求的(br})，(C)如果托管人有此要求，指示托管人发行并交付代表如此存放的股份的美国存托凭证数量的书面命令 ，或在该命令中述明代表如此存放的股份的美国存托凭证数量 的书面命令，(D)托管人合理满意的证据(如托管人提出要求)(D)托管人合理满意的证据(如托管人提出要求)， 指示托管人发行和交付代表如此存放的股份的美国存托凭证数量 ，(D)托管人合理满意的证据(如托管人有此要求)或已遵守英格兰和威尔士任何适用的政府机构的规则和条例，以及(E)如果托管机构提出要求，(I)向托管机构或托管人提交一份令人合理满意的协议、转让或文书 ，该协议、转让或文书规定，任何以其名义登记股份的人应立即向任何分派的托管人转让 ，或有权认购额外股份或接受有关任何该等 存放的股份或其他财产的权利。托管人或托管人合理满意的弥偿或其他协议 和(Ii)如果股份是以其名义登记的，则该等赔偿或其他协议应使托管人或托管人合理满意 和(Ii)该等股份是以其名义登记的, 一份或多份委托书 ，授权托管人为任何及所有目的对股份行使投票权，直至如此存放的股份 登记在托管人、托管人或任何代名人的名下。

在不限制《存款协议》任何其他条款的情况下，托管人应指示托管人不得接受，且托管人不得在知情的情况下接受(A)任何 限制性证券(第2.14节所设想的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存款证券或 (C)在应用ADS与股份比率时会产生零碎美国存托凭证的股份或存款证券。 任何股份均不得接受接受存放。 托管人或托管人相当满意 根据英格兰和威尔士的法律和法规 存放该股票的人已满足此类存款的所有条件，且任何必要的批准均已获得英格兰和威尔士的任何适用政府机构(如果有)的批准。托管机构可根据从本公司、本公司任何代理或任何托管人、登记处、转让代理、结算机构或其他参与股份所有权或交易记录的实体 收取股份的权利证据，发行美国存托凭证。该等权利证据应包括由本公司 或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或其他参与股份所有权或交易记录的实体 提供的有关股份所有权的书面全面或具体担保。

在不限制上述规定的情况下，托管人 不得知情地接受(A)根据证券法的规定须登记的任何股份或其他证券接受存款，除非(I)有关该等股份或其他证券的登记声明有效，或(Ii) 存款是根据第2.14节中预期的条款进行的，或(B)任何股份或其他证券的存放将违反本公司组织章程细则的任何规定。就前述句子而言，托管人有权 依赖根据《存款协议》作出或视为作出的陈述和担保，不需要进行任何 进一步调查。托管人将遵守本公司的书面指示(托管人事先合理地收到) 不得在该等指示中合理指定的时间和情况下接受本指示项下确定的任何股票进行存放，以促进本公司遵守美国证券法。

第2.4节 存款证券的登记和保管。托管人应指示托管人在每次向托管人交付登记股份(或根据本合同第四条存放的其他证券)时，连同上述其他文件 ，向股份登记处提交该等股份连同适当的转让或背书文件，并加盖适当印花 ，以便转让和登记股份(一旦转让和登记可以完成 ，费用由接受存款的人承担)。存放的证券应由托管人或账户托管人持有，并按照托管人或托管人的命令，分别代表持有人和实益所有人在托管人或托管人确定的地点持有。 每种情况下，托管人或托管人应代表持有人和实益所有人在托管人或托管人确定的地点持有证券。尽管《存托协议》、任何美国存托凭证或与存托凭证和相应的 寄存财产有关的任何其他文书或协议另有规定，以托管人、托管人或其各自的任何 代名人的名义登记已存入的证券，应在适用法律允许的最大范围内归属托管人，托管人或适用的代名人对适用的托管证券拥有 记录所有权，该托管证券的实益所有权权利和权益始终归属于代表该托管证券的美国存托凭证的实益拥有人。 该等托管证券的实益所有权和权益始终属于代表该等托管证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管有上述规定， 托管人、托管人和适用的代名人应始终有权行使 所有已交存财产的实益所有权, 在每种情况下，仅代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人， 按照存款协议规定的条款，以及(如适用)代表美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)。托管人、托管人 及其各自的代名人在任何情况下均应被视为拥有代表存入财产的美国存托凭证持有人和实益拥有人就存放的 财产采取行动的所有必要权力和权限，在向托管人、托管人或其各自代名人的指示或提供的信息付款或行事时，应授权所有人 依赖该等权力和授权。

第2.5节 美国存托凭证的发放。托管人已与托管人作出安排，让托管人在收到股份存款后 向托管人确认(I)已根据第2.3节进行股份存款，(Ii)该等已存放的 证券已记录在托管人、托管人或其中一人的代名人的名义下，由股份登记处或代表本公司保存的股东登记册 上，或记录在适用的簿记结算实体的簿册上，(以及(Iv)可向其交付或按订单交付美国存托凭证的人 以及将如此交付的美国存托凭证的数量。此类通知可以通过信件、电报、电传、SWIFT报文或传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由保证金支付 。在收到托管人的通知后， 托管人应根据《存款协议》的条款和条件以及适用的法律，向递交给托管人的通知中指定的人或按其命令签发代表如此存放的 股票的美国存托凭证，如果适用，应签立 并向其主要办事处交付以该人要求的名称登记的收据，并证明向的美国存托凭证总数 。仅在向托管银行支付接受股票存款和发行美国存托凭证的费用 (见本合同第5.9节和附件B)以及与此类存款、股份转让和ADS发行相关的所有税费和 应支付的政府手续费后，方可向托管人支付该押金和发行美国存托凭证的费用(如本合同第5.9节和附件B所述)和所有与此类存款、股份转让和发行ADS相关的应付税费和政府手续费。托管机构只能发行整数张美国存托凭证，并在适用的情况下交付证明整张美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)。

第2.6节 ADR的转让、合并和拆分。

(A) 转移。注册官应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上 ，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与托管机构注销的美国存托凭证所证明的数量相同，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该等ADR的人或应其命令交付 该等新的美国存托凭证。如果满足以下每个条件：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证(ADR)正式交付给托管机构，以便进行转让 ；(Ii)交回的美国存托凭证已正确背书或附有适当的 转让书(包括按照标准证券行业惯例的签字担保)；(Iii)交回的 美国存托凭证已加盖适当印花(如果需要)；(Iii)已交回的 美国存托凭证已加盖适当印花(如有需要)；(Iii)已交回的 美国存托凭证已加盖适当印花(如有需要)；(Iii)已交回的 美国存托凭证已加盖适当印花(如果需要和(Iv)所有适用的费用 和托管人的收费以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节 和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守适用的 ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

(B) 合并和拆分。注册官应将美国存托凭证(以及由此代表的美国存托凭证)的拆分或组合登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，但总数不超过托管机构注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的数量，(Y)促使 注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或交付给或交付给该等新的美国存托凭证。如果满足以下每个条件：(I)存托凭证已由持有人(或由 持有人的正式授权代理人)正式交付给位于其主要办事处的托管机构，以便进行拆分或合并；以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如第5.9节和本合同附件B中所规定的)均已交付(如第5.9节和本合同附件B中所述)；以及(Ii)托管机构的所有适用费用和费用以及所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和本合同附件B所述)已全部到位然而，在每种情况下，受试者适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件 ，在每种情况下均与存托协议生效时的条款和条件一致。

第2.7节 交出美国存托凭证和撤回存入的证券。美国存托凭证持有人有权在美国存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处)交付存入的证券，条件如下： (I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证正式交付给位于其主要办事处的托管人(以及 如果适用，证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以提取其所代表的已存入的证券，(Ii)在以下情况下：(I)(I)持有者(或其正式授权的受托管理人)已将美国存托凭证正式交付给其主要办事处的托管人(以及 证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以提取其所代表的已存入的证券，(Ii)如果为此目的交付给托管人的美国存托凭证已在空白中正确背书 或附有适当的空白转让文书(包括根据证券业标准惯例 的签字担保)，(Iii)如果托管人要求，ADS的持有人已签署并交付给托管人一份书面的 命令，指示托管人安排将被提取的证券交付给或根据该命令中指定的人的书面命令 交付给托管人 ，(Iii)如果托管人要求，ADS的持有人已签署并交付给托管人 书面命令，指示托管人将正在提取的证券交付给或根据该命令中指定的人 的书面命令交付 保管人和所有适用税费 和政府收费(如第5.9节和附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者， 适用于证明已交回美国存托凭证的美国存托凭证的条款和条件、存款协议、本公司组织章程的条款和条件、任何适用法律和适用簿记结算实体的规则，以及 存款证券的任何条款或管辖 存款证券时有效的任何条款。

在满足上述各项条件 后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证)， (Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上， (Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延误地交付或安排交付已交存的证券 或电子转账(如有)的证据(视属何情况而定)给或应为此目的交付给托管人的 命令中指定的人的书面命令，然而，在每种情况下，受试者，根据存托协议的条款和条件、证明被注销美国存托凭证的美国存托凭证、本公司的组织章程、任何适用法律和适用簿记结算实体的规则，以及存入证券的条款和条件，每种情况下均以当时有效的 为准。(br}) 、 和 。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 。如果向其交付的美国存托凭证数量不是整数股， 托管人应根据本协议条款安排适当的整数股的所有权交付， 托管人应酌情(I)向交出该等美国存托凭证的人返还代表 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售如此退还的美国存托凭证所代表的零碎股份。 该等美国存托凭证的数量应由托管人酌情决定：(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于 任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或导致出售该等美国存托凭证所代表的零碎股份。托管和(B)适用的 因此类出售而需要预扣的税款)给交出美国存托凭证的人。

尽管任何 ADR或《存款协议》中另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付包含 任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配的任何非现金分配收益，这些收益是托管机构在持有时就已交回注销和提取的ADS所代表的已存放证券 。 应任何持有人的要求，风险和费用由任何持有人承担。 托管人应指示 托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证(ADS)持有的任何存款财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管人的主要办事处。此类指示应通过信函 发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发送。

第2.8节 对美国存托凭证的签约和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等。

(A) 额外要求。作为签约和交付的先决条件，登记任何ADS的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或提取任何存放的财产。 托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或美国存托凭证或美国存托凭证的存放人或提交人支付足够的金额 ，以偿还任何税费或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或注册费(包括与存放或提取的股票有关的任何税费或收费)，并支付第5.9节和附件B中规定的托管人的任何适用费用。(Ii)出示令其合理信纳的证明，证明 第3.1节规定的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)有关签立和交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取美国存托凭证或美国存托凭证的 任何法律或政府法规，以及 (B)托管人和本公司可能根据代表人 存托协议和适用法律的规定制定的合理规定。

(B) 其他限制。在 公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或在托管人 或本公司认为必要或适宜的任何期间内，可以暂停针对一般股份的存款或针对特定 股份的存款发行美国存托凭证，或者可以拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或者一般可以暂停美国存托凭证的转让登记。 公司、存托管理人、注册处或股份登记处的转让账簿被关闭，或者如果托管人 或本公司认为有必要或适宜采取任何此类行动，则可以暂停发行美国存托凭证或特定 股份的存款，或者在特定情况下可以拒绝美国存托凭证转让登记，或者一般可以暂停美国存托凭证转让登记。美国存托凭证或股票在其上市的任何政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协议或代表美国存托凭证(如适用)的任何条款，或根据托管证券的任何条款，或因 本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均受第7.8(A)节的规限。

(C) 监管限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反的规定，持有人 有权在任何时候交出未偿还的美国存托凭证，以提取与此相关的存入证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而造成的临时 延迟，(Ii)支付费用、税款和类似费用，(Iii)遵守任何美国或 外国法律。以及(Iv)表格F-6的一般指示中的指令I.A.(L)明确规定的其他情况 (此类一般指示可能会不时修改 )。

第2.9节 遗失的美国存托凭证等。如果任何美国存托凭证被肢解、销毁、遗失或被盗，托管机构应签署并交付 一份类似期限的新美国存托凭证，费用由持有人承担(A)在美国存托凭证残缺不全的情况下，在此类残缺不全的美国存托凭证取消后交换或替换 ，或(B)在美国存托凭证被销毁、丢失或被盗的情况下，为代替和替代该等被销毁、丢失或被盗的ADR，在其持有人(I)在托管机构知悉ADR已被真正的购买者收购之前向托管机构提交了更换和替换的书面请求后，(Ii)已提供托管机构为拯救该ADR及其任何代理人而要求的担保或赔偿(包括赔偿保证金) ， 和(br}、 、遗失或被盗的美国存托凭证、其真实性以及持有者的所有权。

第2.10节 取消和销毁上交的美国存托凭证；记录的保存。所有退还给托管人的ADR应 由托管人注销。被取消的美国存托凭证不得享有存款协议项下的任何利益，也不得出于任何目的对存托机构有效或可强制执行 。保管人有权销毁如此取消的美国存托凭证，前提是保管人保存所有销毁的美国存托凭证的 记录。任何以簿记形式持有的美国存托凭证(例如：当 托管机构导致余额凭证所证明的美国存托凭证数量减去退还的美国存托凭证数量时(没有 需要实际销毁余额凭证的情况)，应视为取消。

第2.11节 欺骗。如果与美国存托凭证相关的任何无人认领的财产因任何原因由存托机构 拥有，且未被其持有人认领或无法通过通常渠道交付给其持有人，则存管机构应 在与废弃物权法有关的任何适用法定期限届满后，根据美国每个相关州的法律将该无人认领的财产转交给相关的 当局。

第2.12节 部分授权ADS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有权获得与当时存放的股份不同的每股分派或其他权利，或者(Ii)不能与当时存放的股份完全互换 (包括但不限于结算或交易)(当时存放的股份统称为 “全部权利股份”和具有不同权利的股份“部分权利股份”)， 托管人应(I)促使 及(Ii)在存款协议条款的规限下，透过单独的CUSIP编号及附注(如有需要)及(如 适用)发行代表部分权利股份且与代表全部权利股份的美国证券交易所不同的美国存托凭证(“部分权利美国存托凭证/美国存托凭证” 及“全部权利美国存托凭证” 及“全部权利美国存托凭证”)，以发行该等美国存托凭证(分别为“部分权利美国存托凭证/美国存托凭证” 及“全部权利存托凭证美国存托凭证/美国存托凭证” 及“全部权利美国存托凭证/美国存托凭证”)。如果部分权利股份成为全部权利股份， 托管人应(A)就此向部分权利ADR的持有人发出通知，并让部分权利ADR的持有人有机会 将该部分权利ADR兑换为全部权利ADR，(B)促使托管人将部分权利 股份转移到全部权利股份的账户，以及(C)采取必要的行动，以消除 与 (I)、 、 、, 以及(Ii)另一方的全部权利ADR和ADS。部分权利美国存托凭证的持有人 和实益所有人只能享有部分权利股份的权利。全额权利美国存托凭证的持有人和 实益所有人只能享有全额权利股份的权利。存款协议的所有条款和条件 应与全部权利ADR和ADS一样适用于部分权利ADR和ADS，但本第2.12节规定的 除外。托管机构有权采取必要的任何和所有其他行动(包括但不限于 在美国存托凭证上作必要的标记)，以实施本第2.12节的条款。本公司同意 如果任何已发行或将发行的股份为部分权利股份，将及时向托管人发出书面通知，并应协助 托管人建立程序，以便在交付托管人时能够识别部分权利股份。

第2.13节 认证/未认证的ADS。尽管存管协议另有规定，托管银行可随时及不时发行未经美国存托凭证证明的美国存托凭证(该等美国存托凭证为“无证明ADS” 及由美国存托凭证证明的ADS即“有凭证ADS”)。根据《存款协议》发行和维护无证ADS 时，托管人应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接登记系统并根据纽约法律发行无证证券的注册商和转让代理人的标准，以及(Ii)适用于无证股权证券的纽约州法律条款。未经证明的美国存托凭证不应由任何票据 表示，但应通过在为此目的而保存的保存人的账簿中登记来证明。未认证的 美国存托凭证的持有人不受托管机构在此 时间通知的任何已登记的质押、留置权、限制或不利债权的约束，应始终有权将未认证的ADS兑换相同类型和类别的已认证的ADS，且 在每种情况下均须遵守(X)适用法律和托管机构可能就未认证的美国存托凭证制定的任何规章制度，以及(Y)如果托管银行维持着美国存托凭证的直接登记系统，则有权在(I)已证明ADS为此目的向托管银行适当交还 已证明的美国存托凭证(ADS)，以及(Ii)向托管银行提交书面请求后，有权更换未认证美国存托凭证的有证明的美国存托凭证(ADS)(*_), 在每种情况下，均须遵守(A)证明有证书的ADS的美国存托凭证上注明的所有留置权和限制，以及 托管人当时已通知的所有不利债权，(B)存款协议的条款以及托管人可能根据本协议为此目的而制定的规则和条例，(C)适用的法律，以及(D)支付适用于此类交换有证书的ADS的存托费用和费用 未认证的美国存托凭证在所有实质性方面应与已认证的ADS具有相同的类型和级别，但(I)不得或无需将任何美国存托凭证签发给未认证的ADS作为证据，(Ii)根据《存款协议》的条款，未认证的ADS不得以与纽约法律下的未认证证券相同的条款和条件转让。 (Iii)无证ADS的所有权应记录在为 目的而设的托管人的账簿上，这种所有权的证据应反映在托管人根据适用的纽约法律 向持有人提供的定期报表中；(Iv)托管人可在通知受影响的无证明美国存托凭证持有人后，不时制定规则和条例，并在合理地认为必要时修订或补充现有的规章制度但条件是(A)该等规则和条例不与《存款协议》的条款和适用法律相冲突，以及(B)该等规则和条例的条款可由持有者根据 要求随时获得, (V)无证书ADS无权根据《存款协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对托管人或本公司有效或可强制执行 ，除非该等无证书ADS已登记在为此目的而设的托管人 账簿上，(Vi)托管人可就任何导致发行无证书美国存托凭证的股份的存放，以及与任何转让、质押、释放及注销无证书ADS有关的事宜，向托管人或本公司转让、质押、释放及注销无证书ADS。及(Vii)于存款协议终止时，根据第6.2节的条款，托管人不得要求 无凭证美国存托凭证持有人在汇出该等持有人的无凭证美国存托凭证所代表的已存放财产的收益前，肯定地指示托管人。当根据《存款协议》条款发行美国存托凭证(包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11条发行的美国存托凭证)时，除非适用持有人另有特别指示，否则托管银行可酌情决定 发行无证明美国存托凭证而非有证明美国存托凭证。存款协议的所有条款和条件均适用于无证书的美国存托凭证，适用范围与 有证书的美国存托凭证相同，但第2.13节的规定除外。托管人被授权和指示采取任何和所有行动 并建立任何和所有被认为合理必要的程序，以实施本第2.13节的条款。除非上下文另有要求， 存托协议或任何美国存托凭证中提及的术语“美国存托股份”或“ADS”应, 包括经过认证的ADS和未经认证的ADS。除第2.13节所述及适用法律另有要求外，无证书美国存托凭证应视为根据存款协议条款已发行及未清偿的美国存托凭证。 如果在确定本协议各方关于任何无证明美国存托凭证的权利和义务时， 在(A)存款协议的条款(本第2.13节除外)和(B)本第2.13节的条款之间出现任何冲突，则本第2.13节中规定的条款和条件 将控制并管辖存款协议各方关于无证明美国存托凭证的权利和义务 。

第2.14节 限制性美国存托凭证。托管人应根据本公司的要求和费用建立程序，允许 存放本协议项下的限制性证券股份，以使该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证(ADS)的形式持有其在该等受限制证券中的所有权权益 。 在收到本公司接受本协议项下的限制性股票存放的书面请求后，托管人同意建立 允许存放该等限制性股票的程序，并在符合存托协议的 条款及适用的美国存托凭证(如以ADS发行)的规限下，该等已交存的限制性股票(该等美国存托凭证称为“受限美国存托凭证”及证明该等受限美国存托凭证的美国存托凭证称为“受限美国存托凭证”)。尽管 本第2.14节有任何规定，托管人和本公司可在法律不禁止的范围内，同意按照本公司和 托管人认为必要和适当的条款和条件，以未经证明的形式(“无证明的限制性ADS”)发行限制性美国存托凭证。本公司应协助托管人建立此类程序，并同意 其应采取一切必要且令托管人满意的步骤，以确保建立此类程序不会 违反证券法或任何其他适用法律的规定。该等限制性股份的存款人和 受限美国存托凭证的持有人可能需要在存放该等限制性股份之前, 转让受限美国存托凭证及受限美国存托凭证或撤回受限美国存托凭证所代表的受限股份，以提供 托管人或本公司可能要求的书面证明或协议。公司应以书面形式向托管人提供附于受限美国存托凭证 上的图例(如果受限美国存托凭证将作为证明美国存托凭证发行)，或将包括在不时向无证明美国存托凭证持有人发出的报表 中的图例，这些图例应(I)采用托管人合理满意的 形式和(Ii)包含特定情况存放 限制性股票时发行的限制性美国存托凭证应在托管人的账簿上单独标明，在法律要求的范围内，如此存放的限制性股票应与根据本协议持有的其他已存放证券分开持有并与之区分开来。受限美国存托凭证不符合 纳入任何账簿结算系统的资格，包括但不限于DTC(除非(X)本公司和 保管人另有协议，(Y)适用结算系统可以接受受限美国存托凭证的纳入，以及(Z)此类纳入条款 被该类型的受限证券委员会普遍接受)，并且不得以任何方式与根据本条款发行的美国存托凭证互换 受限制的美国存托凭证，以及(如果适用)证明受限制的 个美国存托凭证的受限制的美国存托凭证, 只有在下列文件交付给托管人后，该文件的持有人才可转让：(I)《托管协议》规定的所有文件和(Ii)符合托管规定的大律师意见，除其他外根据适用的证券法和适用于提交转让的受限美国存托凭证的图例中的转让限制， 受限美国存托凭证提交的条件以及证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证可由 持有者转让。 根据适用的证券法和适用于提交转让的受限美国存托凭证的图例中的转让限制， 受限美国存托凭证持有人可以转让该限制美国存托凭证。除第2.14节所述和适用法律另有要求外，证明受限美国存托凭证的限制性美国存托凭证和限制性美国存托凭证应视为根据保证金 协议条款发行和未偿还的美国存托凭证和美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何限制性ADR的权利和义务时， 在(A)存款协议的条款(本第2.14节除外)和(B)(I)本第2.14节或(Ii)适用的限制性ADR的条款之间 发生任何冲突，则本第2.14节和限制性ADR中规定的条款和条件应受控制 ，并管辖存款协议各方关于以下事项的权利和义务

如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股票不再是受限证券，托管人在收到(X)对托管人陈述的 满意的律师意见后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份不是该 时间受限证券，以及(Y)本公司关于取消适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份的限制的指示，应(I)消除根据本第2.14节规定持有的适用的 受限股份与根据存款协议条款持有的其他非受限股份之间可能已经建立的区别和分离， ，(Y)本公司指示取消适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份的限制， 应(I)消除根据第2.14节规定持有的适用 受限股份与根据存款协议条款持有的其他非受限股份之间可能已建立的区别和分离。 根据存款协议条款发行和未偿还的非限制性美国存托凭证或限制性美国存托凭证的其他美国存托凭证和美国存托凭证，以及 (Iii)采取一切必要的措施，一方面消除适用的限制性美国存托凭证和限制性美国存托凭证之间先前存在的任何区别、限制和限制，另一方面，消除非 限制性美国存托凭证或限制性美国存托凭证的其他美国存托凭证和美国存托凭证，包括：

第三条
持有人的某些义务
和美国存托凭证的实益所有人

第3.1节 证明、证书和其他信息。任何提交股份以供存入的人、任何持有人和任何实益所有人都可能被要求，每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制 批准、美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议条款或证明美国存托凭证的美国存托凭证 。签署该等证明及作出 该等陈述及保证，并提供 托管人或托管人认为必要或适当或本公司可能向托管人提出书面要求以符合其于存款协议及适用美国存托凭证项下责任的合理要求的其他资料及文件(或如属已登记 形式的股份呈交以供存放)，以及提供 托管人或托管人认为必要或适当的有关登记在本公司或股份过户登记处簿册上登记的有关资料及文件(或如属登记 形式的股份，则提供与本公司于本公司或股份过户登记处登记的有关资料)，以符合其根据存款协议及适用的美国存托凭证所承担的责任。托管银行及注册处处长(视何者适用而定)可应本公司的合理要求，在切实可行的范围内，暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或ADS的转让，或任何股息或权利分配或其收益的分派或出售，或在不受第7.8(A)节条款限制的范围内，在提交该等证明或其他资料或签立该等证明或该等陈述及声明之前， 暂缓交付任何已交存的财产，或在不受第7.8(A)节条款限制的范围内，暂缓交付任何已交存的财产，直至该等证明或其他资料已提交或该等证明已签立，或该等陈述及或此类其他文件或信息 在每种情况下均提供给托管机构, 注册处处长及公司的满意程度。托管人应在必要和适当的情况下及时向公司提供下列证明的副本或原件：(I)从持有人和受益所有人那里获得的公民身份或居住证明、纳税人身份证明或外汇管制批准或书面陈述和担保的副本，以及(Ii)公司可能合理要求且托管人应要求并 从任何持有人或实益所有人或任何提交股份以供存款或美国存托凭证的人那里收到的任何其他信息或文件的副本或原件。转让或撤回。 本协议任何规定均无义务(I)在持有人或实益所有人未提供的情况下为本公司获取任何信息，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人如此提供的信息的准确性。

第3.2节 税款和其他费用的责任。托管人或托管人就任何存放财产、美国存托凭证或美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司， 托管人和/或托管人可以扣留或扣除就代表该持有人和/或实益拥有人 持有的存放财产所作的任何分派，并可以为持有人和/或实益拥有人的账户出售任何或全部该等存放的 财产，并将该等分派和销售收益用于支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证支付或可能支付的任何税款(包括适用的利息和罚款)或收费 托管人可以拒绝股票存放，托管人可以拒绝发行美国存托凭证， 交付美国存托凭证，登记美国存托凭证的转让，登记美国存托凭证的拆分或合并，以及(在符合第7.8(A)条的情况下)提取存放财产 ，直到收到全额的该等税款、费用、罚款或利息。每个持有人和实益所有人同意 赔偿托管机构、本公司、托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司，并使他们每个人都不会因下列原因引起的任何税款(包括适用的利息和罚款 )索赔而受到损害：(I)该持有人持有和/或由该实益拥有人拥有的任何美国存托凭证，(Ii)该美国存托凭证代表 的存款财产，及(Iii)该持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等存入的 财产订立的任何交易。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定, 在美国存托凭证的任何转让、任何美国存托凭证的注销和 存款证券的提取以及存款协议终止后，持有者和实益所有人在本第3.2节项下的义务仍然有效。

第3.3节 关于股票保证金的陈述和担保。根据存款协议存入股份的每名人士应 因此被视为表示并保证(I)该等股份及其证书已获正式授权、有效发行、已缴足 款、不可评税(即(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似的)权利(如有)已有效放弃或行使，(Iii)缴存人已获正式授权 这样做，(Iv)呈交以供缴存的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、收费、 抵押或不利申索的影响，(V)呈交以供缴存的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、收费、 抵押或不利索偿的影响，以及(V)提交缴存的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、收费、 抵押或不利申索的影响有限制的 证券(第2.14节中设想的除外)，(Vi)提交存放的股份没有被剥夺任何权利或 权利，以及(Vii)股份的存放不违反任何适用的英国法律规定。该等陈述及 保证在存入及退出股份、发行及注销有关该等美国存托凭证及转让该等美国存托凭证 后继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

第3.4节 遵守信息请求。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证有任何其他规定，每位 持有人和实益所有人同意遵守本公司根据适用法律提出的请求、 股份或美国存托凭证注册、交易或上市的或将在其上注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，和/或为提供信息而制定的 公司章程。除其他外有关该持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证 (及股份，视属何情况而定)，以及与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身份及该等权益的性质 及各种其他事宜，不论他们在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意 应公司要求并由公司承担费用，将 公司的任何此类请求转发给持有人，并在可行的情况下尽快将 托管机构收到的此类请求的任何此类回复转发给公司。

第3.5节 所有权限制。尽管存款协议或任何美国存托凭证另有相反规定 ，如股份转让可能导致股份所有权超过适用法律或本公司组织章程所施加的限制 ，则本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让 ，若转让可能导致单一持有人或 实益拥有人拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制。本公司可全权酌情决定(但须受适用法律规限)指示托管 就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取超过前一句 规定的限制的行动，包括但不限于对转让美国存托凭证施加限制、取消或限制投票权 或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所持有的美国存托凭证所代表股份的强制出售或处置 在适用法律和公司章程 允许的范围内进行此类处置。本协议中的任何内容均不得解释为托管人或公司有义务确保遵守本第3.5节所述的所有权限制 。

尽管存款协议或美国存托凭证 有任何规定，但在不限制前述规定的情况下，作为ADS的持有人或实益拥有人，每位有关持有人或实益拥有人同意提供本公司可能在根据英国2006年公司法 法令(不时修订，包括对其进行任何法定修订或重订) 或本公司组织章程细则发出的披露通知(“披露通知”)中要求的信息 。通过接受或持有ADS，每个持有人和实益所有人承认其理解 不遵守披露通知可能导致对不遵守公司法和公司章程 规定的股份持有人实施制裁 根据公司法和公司章程的规定，股份持有人现在或曾经或似乎拥有或曾经拥有权益，撤回该等股份的投票权及(如有关股份相当于其类别已发行股份面值至少0.25%(不包括作为库存股持有的任何股份计算))对收取股息及转让该等股份的权利施加 限制。本公司保留指示持有人 及实益拥有人递交其美国存托凭证以注销及提取存入证券的权利，以便本公司可作为股份持有人直接与持有人及实益拥有人 交易，而持有人同意遵守该等指示。托管人同意与本公司合作，努力将本公司行使本款规定的权利告知持有人和实益所有人，并同意与托管人协商并提供合理协助，而不承担风险、责任或费用。 托管人同意与托管人协商并提供合理的协助，而不承担风险、责任或费用, 向本公司提供有关本公司可对任何持有人或 实益拥有人行使此等权利的方式或方式。

第3.6节 报告义务和监管审批。适用的法律法规可能要求股份持有人和实益所有人 ，包括美国存托凭证的持有人和实益所有人，在某些 情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证的持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。各持有人和各实益所有人在此同意在适用的法律法规要求的范围内，以不时生效的形式作出决定，提交报告，并获得 批准。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司均无需代表持有人或实益所有人 采取任何行动来确定或满足此类报告要求，或根据适用的 法律法规获得此类监管批准。

第四条
保证金

第4.1节 现金分配。每当本公司打算就任何已存入的证券进行现金股息或其他现金分配 时，本公司应在建议分配前至少二十(20)天(或托管人与本公司共同书面商定的 其他天数)及时通知托管人，并注明： 除其他外、适用于确定有权获得此类分发的托管证券持有人的备案日期。 托管机构在及时收到该通知后，应按照第4.9节所述条款设立ADS备案日期。在收到确认收到(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)根据本条款出售与美国存托凭证有关的任何存款财产的收益 时，托管机构将(I)如果在收到任何外币金额时，立即将该现金股息、分配或 收益兑换成美元(受第4.8节的条款和条件的约束)，(Ii)(Ii)如果适用，则该托管机构将(I)在收到任何外币金额时，立即将该现金股息、分配或 收益兑换成美元(受第4.8节的条款和条件的约束)，(Ii)(Ii)如果适用，将(I)如果收到任何外币金额，则立即将该现金股息、分配或 收益兑换成美元 根据第4.9节中描述的条款建立ADS备案日期，并(Iii)按照截至ADS备案日期有权享有的美国存托凭证数量的比例，迅速将收到的金额(净额 )分配给有权享有ADS备案日期的持有者(净额为 本合同附件(附件B)所列的适用费用和收费，以及(B)与分销相关需预扣的应收税 )。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不 归因于任何持有人1美分的零头，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任 )，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，以分配给在下次分配时未偿还的 美国存托凭证持有人。如果公司、托管人或托管人被要求就任何已存款证券扣留并 扣留任何现金股息或其他现金分配, 或从 出售存放财产的任何现金收益、税收、关税或其他政府收费中获得的，在 美国存托凭证上分配给持有者的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交给 有关政府当局。本公司应要求将其支付的证据转交给托管机构。 托管机构将为适用的美国存托凭证持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到能够进行分配，或者根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须作为无人认领的财产进行诈骗。 该托管机构持有的资金必须作为无人认领的财产进行支付。 托管机构将持有任何无法分配的现金金额，以使适用的美国存托凭证的持有人和受益所有人受益。 根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须作为无人认领的财产进行骗取 。尽管 存款协议中有任何相反规定，如果公司未能及时通知寄存人关于第4.1节中规定的拟议分配，则寄存人同意采取商业上合理的努力来执行本节4.1中设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，托管人不对托管人 未能及时执行第4.1节中设想的行动承担任何责任如本文所述。

第4.2节 股份分配。当本公司打算进行由股票分红或免费 分配组成的分配时，本公司应在提议分配前至少二十(20)天(或托管人与本公司共同书面商定的其他天数 )及时通知托管人，具体说明：除其他外， 适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期。在及时收到公司的此类通知 后，托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立ADS备案日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认 后，托管人应(I)在遵守第5.9节的前提下， 按照截至ADS备案日持有的美国存托凭证数量的比例向持有人分配额外的美国存托凭证， 代表作为该股息收到的股份总数的额外美国存托凭证，或免费分派，符合 存托协议的其他条款(包括但不限于，(A)托管人和 (B)需要预扣的适用税款)，或(Ii)如果没有如此分配额外的美国存托凭证，则采取一切必要的行动，以便在法律允许的范围内，在ADS记录日期之后发行和发行的每个ADS也代表在由此代表的托管证券上分配的额外整数数量的股份中的权益 (扣除(A)适用的费用 和托管人和托管人的收费和费用)，以及(B)扣除(A)适用的费用 和托管人的费用以及由此产生的费用后，ADS记录日期之后发行和发行的每一股ADS也应在法律允许的范围内代表其所代表的托管证券所分配的额外整数数量的股份中的权益作为交付零碎美国存托凭证的替代，托管机构应出售 由这些零碎美国存托凭证合计所代表的股票或美国存托凭证的数量，并按4.1节所述条款 分配净收益。如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配 需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，或者如果公司在履行其根据第5.7条承担的义务 , 提供了美国法律顾问的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(且此类登记声明尚未宣布生效)，托管机构 可以按托管机构认为必要和可行的方式处置全部或部分财产(包括股份和认购权)， 包括公开或私下出售。托管人应根据第4.1节所述条款，将任何此类出售的净收益 (扣除(A)需要预扣的适用税金和(B)托管人的手续费和支出)分配给有权享受的持有人。托管人应根据《存款协议》的规定持有和/或分配该财产的任何未售出余额 。尽管保管人 协议中有任何相反规定，如果公司未能及时通知保管人第4.2节规定的建议分配，保管人同意采取商业上合理的努力来执行本保管人第 条规定的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，保管人对于保管人未能及时执行本保管人在第4.2条中规定的行动不承担任何责任如本文所述。

第4.3节 现金或股票的选择性分配。当本公司打算在选择 以现金或增发股份的已存放证券持有人时，本公司应至少在 提议的分配前至少六十(60)天(或托管人与本公司共同以书面商定的其他天数)及时通知托管人，具体说明如下：(A)本公司拟以现金或增发股份的方式进行分派时，应至少在拟进行的分派前至少六十(60)天(或托管人与本公司共同书面商定的其他天数)向托管人发出及时通知，具体说明：除其他外适用于有权获得此类选择性分销的存款证券持有人的记录日期，以及它是否希望向ADS持有人提供此类选择性分销。在及时 收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派的通知后，存托管理人 应与本公司协商，并由本公司协助存托人确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派是否合法及 合理可行。托管机构应在以下情况下向持有人提供选择性分发： 只有在(I)本公司及时要求向持有人提供选择性分发的情况下， (Ii)托管机构应已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii)托管机构应根据第5.7节的规定收到 令人满意的文件。如果不满足上述条件或公司要求不向美国存托凭证持有人提供此类 选择性分配，则托管机构应根据第4.9节中描述的 条款建立ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与英格兰和威尔士就未作选择的股票所作的相同决定，向持有人进行分配。(X)根据第4.1节描述的条款兑现，或(Y)根据第4.2节描述的条款代表该等额外股份的额外 美国存托凭证。如果满足上述条件, 托管人 应根据第4.9节中描述的条款建立ADS记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或附加美国存托凭证(ADS)方式收到建议的分配 。公司应在必要的范围内协助托管人建立此类程序。如果持有人选择以现金形式接受建议的分配(X)，则分配应按照4.1节中描述的 条款进行，或根据美国存托凭证(ADSS)中的(Y)进行，分配应按照4.2节中描述的条款进行。本协议的任何规定 均不责成存托机构向持有人提供一种接受选择性分派股票(而非美国存托凭证)的方法。 不能保证一般持有人，尤其是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派 。(##**$$ =尽管《存托协议》中有任何相反规定， 如果本公司未能就第4.3条规定的建议分配及时通知托管人， 托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.3条规定的行动，并且公司、 持有人和受益所有人承认，托管人不对托管人未能及时执行本第4.3条规定的行动承担任何责任。 如果通知不及时，则托管人不对第4.3条规定的行为承担责任。 如果通知不及时，则托管人同意采取商业上合理的努力来实施本第4.3条规定的行动，并且公司、 持有人和受益所有人承认，托管人不对托管人未能执行第4.3条规定的行动承担任何责任如本文所述。

第4.4节 购买额外美国存托凭证的权利分配。

(A) 分发给ADS持有者。当本公司打算向存托证券权利持有人 分配认购额外股份时，本公司应在建议分配前至少六十(60)天(或托管人与本公司共同书面商定的其他 天数)及时通知托管人，具体说明：互为别名 ，适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期，以及是否希望 向美国存托凭证持有人提供此类权利。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知 后，托管银行应与本公司协商，并由本公司协助 托管银行确定向持有人提供该等权利是否合法和合理可行。托管人 只有在以下情况下才应向持有人提供此类权利：(I)本公司应及时要求向 持有人提供此类权利；(Ii)托管人应已收到第5.7节规定的令人满意的文件；以及(Iii)托管人 应已确定这种权利分配是合理可行的。如果上述条件 未得到满足，或者本公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，托管机构应按照下文第4.4(B)节的规定继续 出售权利。如果满足上述所有条件，托管人 应建立ADS记录日期(按照第4.9节中描述的条款)，并建立程序以(X)分发 购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使此类权利(在支付 认购价和适用的(A)托管人的费用和支出以及(B)税款), 以及(Z)在有效行使该等权利时交付 份美国存托凭证。本公司应在必要的范围内协助托管人建立该等程序。 本协议并无义务托管人向持有人提供一种行使认购股份权利的方法(而非美国存托凭证)。

(B) 出售权利。如果(I)本公司未及时请求托管人将权利提供给持有人或 要求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能在第5.7节的 条款内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii) 提供的任何权利未得到行使并似乎即将失效，托管人应确定出售此类权利是否合法和合理可行 按其认为切实可行的地点和条款(包括公开或私下销售)出售。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助保管人。托管人 应根据第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和费用以及由此产生的 费用和(B)税)。

(C) 权利失效。如果托管人无法按照第 4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4(B)节所述条款安排出售权利，托管人应允许该等权利 失效。

托管银行对以下情况概不负责：(I)未能准确确定向一般持有人或任何持有人提供该等权利是否合法或可行 ，(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失，或(Iii) 代表本公司转发给持有人的与权利分配相关的任何材料的内容。

尽管本 第4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券 ，以便公司向持有人提供该权利或证券并出售由该权利代表的证券 ，托管人不会将该等权利分配给持有人(I)，除非及直至 《证券法》(或其他适用法律)下的登记声明生效，或(Ii)除非本公司提交本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的存管意见，在这些国家 将会分配权利 ，每种情况均令托管人满意，大意是向持有人 及 出售该等证券。 及(Ii)除非本公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的存管意见，证明向持有人提供及出售此等证券的大意为： 及证券法或任何其他适用法律的规定。

如果本公司、托管人或 托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何存款财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留金额 ，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。 如果托管人确定任何寄存财产(包括股份和认购权)的分配 需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以按托管人认为缴纳任何此类税款所需和可行的金额和方式(包括通过 公开或私下出售)处置全部或 部分该寄存财产(包括股份和认购权)

不能保证一般情况下， 或任何持有人将有机会按照与股份持有人 相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使此类权利。本章程并无规定本公司有义务就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券 提交任何登记声明。

第4.5节 现金、股份或股份购买权以外的分配。

(A) 每当本公司拟将现金、股份或权利以外的其他证券财产分派予存托证券持有人以购买额外股份时，本公司应就此及时通知托管人，并须表明是否希望 向美国存托凭证持有人作出此类分派。在收到本公司希望向美国存托凭证持有人分发的通知 后，托管银行应与本公司协商，本公司应协助托管银行确定向持有人分发该等 是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)公司 已要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人应已收到符合第5.7节规定的令人满意的文件 ，以及(Iii)托管人应已确定此类分发是合理可行的。

(B) 在收到令人满意的文件和本公司要求向美国存托凭证持有人分配财产后， 在 作出上文(A)项所述的必要决定后，托管银行应于ADS备案日起，按照其各自持有的美国存托凭证数量的比例，以其认为可行的方式，将收到的财产分配给 记录持有人， 以其认为可行的方式完成上述分配：(I)收到付款后或扣除及(Ii)扣除任何须预扣的适用税项后的净额。托管人可以处置所有 或如此分配和存放的财产的一部分，处置的金额和方式(包括公开或私下出售)由托管人认为可行或必要，以满足适用于分配的任何税收(包括适用的利息和罚款)或其他政府 费用。

(C) 如果(I)本公司未要求保管人向持有人进行此类分配，或要求保管人不向持有人进行 此类分配，(Ii)保管人未收到令人满意的第5.7节规定的文件，或(Iii) 保管人确定全部或部分此类分配不合理可行，则保管人应在上述地点或地点公开或私下出售或安排 出售此类财产如果有，将兑换成美元，(Ii)根据第4.1节的条款，将托管机构收到的此类转换收益 (扣除适用的(A)托管费用和由此产生的支出以及(B)税款)分配给持有人，作为ADS记录日期的 。如果托管人无法出售这类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处置这类财产 。

(D) 保管人和本公司均不对以下情况承担责任：(I)未能准确确定将本第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或 可行，或(Ii) 因出售或处置该财产而蒙受的任何损失。

第4.6节 无记名存款证券的分配。在本细则第IV条的规限下，托管人或托管人以不记名形式持有的已存放证券的分发 应在托管 或托管人向本公司适当出示任何相关优惠券、利爪或证书后，向托管人 ADS各自持有人的账户进行分发。公司应立即将此类分发通知托管机构 。托管人或托管人应及时出示与任何此类分发有关的优惠券、利爪或证书(视情况而定)。

第4.7节 赎回。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权， 本公司应在预定赎回日期前至少六十(60)天(或托管人与本公司双方以书面商定的其他天数)就此向托管人发出及时通知，通知须列明拟赎回的详情 。在及时收到(I)此类通知和(Ii)公司根据第5.7节的规定向托管人提供令人满意的文件后，并且只有在托管人与公司协商后，托管人才应 确定该建议的赎回是可行的，托管人应向每位持有人提供一份通知，列明公司拟行使赎回权的 以及公司向托管人发出的通知中所载的任何其他细节。 托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时向本公司提交正在行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已发生 且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应转换、转移和分配 收益(扣除托管人适用的(A)手续费和费用以及(B)税)，注销ADS，并 在持有人交付ADS以及第4.1和6.2节规定的条款后取消ADR(如果适用)。(B)如果适用，托管人应根据第4.1和6.2节规定的条款转换、转移和分配收益(扣除适用的(A)费用和费用以及(B)税)、注销ADS和 取消ADR(如果适用)。如果赎回所有未赎回存款证券的数量少于 ，将按批次或按比例选择要注销的美国存托凭证, 由托管机构与本公司协商后确定 。每个ADS的赎回价格应相当于托管人在赎回由美国存托凭证代表的 存入的证券时收到的每股金额 (调整以反映ADS对股票的比率)(受第4.8节的条款以及托管人适用的费用和税费) 乘以每个ADS赎回所代表的存入证券的数量。

尽管《保证金协议》 中有任何相反规定，但如果本公司未能及时向保管人发出第4.7节规定的拟议赎回通知，保管人同意采取商业上合理的努力来执行第 条4.7项规定的行动，并且本公司、持有人和受益所有人承认，保管人对保管人 未能实施本第4.7条规定的行动不承担任何责任(如果该通知未被通知的话)，且本公司、持有人和受益所有人承认，保管人不应对保管人 未能实施本条款4.7中规定的行动承担任何责任

第4.8节 外币兑换。每当托管人或托管人收到外币作为股息或其他分配或出售财产的净收益，而根据托管人的判断，这些外币可以在可行的基础上通过出售或其根据适用法律确定的任何其他方式在可行的基础上兑换成可转移到美国并可分配给有权享有的持有人的美元 ，托管人应将其兑换或安排兑换 通过出售或以其他方式兑换。 并应根据《存款协议》适用部分的条款 分配此类美元 (扣除本合同附件B所列费用明细表中规定的费用和收费，以及预扣的适用税金)。托管人和/或其代理人(可以是托管人的分部、分行或 附属机构)可以作为任何外币兑换的委托人。如果托管人分发了使其持有人有权获得此类美元的权证或其他票据，托管人应在交出该等权证和/或票据时将其分发给 此类权证和/或票据的持有人注销，在上述任何一种情况下，托管人均不承担利息责任。此类 分配可按平均或其他实际基础进行，而不考虑持有者因实施任何 兑换限制或其他原因而存在的任何差别。

如果此类转换或分销一般或 必须获得其任何政府或机构的批准或许可才能进行，则托管机构 有权提交其认为合适的审批或许可申请(如果有)。然而，在任何情况下， 托管机构均无义务提交此类申请。

如果托管人在任何时候确定 根据其判断， 托管人收到的任何外币的兑换和转换收益的转移和分配不可行或不合法，或者如果此类转换、转移和分配需要 任何政府当局或机构的批准或许可被拒绝，或者托管人认为不能以合理的成本或 在合理的期限内获得，托管人可以其合理的酌情决定权，(转让和分发是合法和可行的，(Ii)将外币(或 证明有权获得外币的适当文件)分发给合法和可行的持有人，或 (Iii)为有权获得外币的持有人的各自账户持有(或安排托管人持有)该外币(不承担利息责任) 。

第4.9节 ADS备案日期的确定。每当(A)托管人收到本公司确定记录日期的通知 以确定有权接受任何分发(无论是现金、股票、权利或其他 分发)的托管证券持有人时，(B)托管人出于任何原因导致每个ADS代表的股份数量发生变化，(C)托管人 应收到股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知，或者 (D)托管银行认为在发出任何通知、征求任何同意或任何 其他事项方面是必要或方便的，托管银行应确定记录日期(“ADS记录日期”)，以便确定有权接收此类分发、指示在任何此类会议上行使表决权的ADS持有人 、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动的记录日期。 (D)托管银行应指定记录日期(“ADS记录日期”)，以确定有权接收此类分发、指示在任何此类会议上行使表决权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动的ADS持有人或就各ADS所代表的此类变更股份数量行使持有人的权利 。托管人应作出合理努力，在切实可行范围内尽可能接近本公司在英格兰和威尔士为托管证券设定的适用备案日期(如有)，且不得在本公司公布相关企业行动 之前宣布设立任何ADS备案日期(如果该企业行为影响托管证券)。根据适用法律和第4.1节 至4.8节的规定以及《存款协议》的其他条款和条件，只有在该ADS记录日期在纽约交易结束时持有美国存托凭证 的持有者才有权获得此类分发, 若要发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，请 或以其他方式采取行动。

第4.10节 存入证券的表决。在收到 托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或者收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管 应按照第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的ADS备案日期。托管人 应本公司的书面要求及时(托管人在投票或会议日期至少三十(30)天前未收到 请求，则托管人没有义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，且在美国法律不禁止的情况下，应在ADS记录日期分发给持有人：(A)该会议通知或 征求同意或委托书，(B)a在任何适用法律、存款协议条文、本公司组织章程细则的规限下，及 交存证券的条文(该等条文(如有)须由本公司在有关部分概述)的规限下，指示托管 行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，及(C) 就作出该等投票指示的方式作出简短声明。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，托管人仍可在法律或法规或 美国存托凭证上市所要求的范围内，代替分发与 存托证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人同意或委托书有关的材料，向持有人分发通知，通知 向持有人提供或以其他方式向持有人公布关于以下事项的指示：例如：通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

本公司已通知保管人 ，根据本公司于按金协议日期生效的组织章程细则，本公司任何 股东大会的投票方式为投票表决。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在按托管人指定的方式及时收到截至ADS美国存托凭证记录日期的美国存托凭证 记录日期后，托管人应在实际可行的情况下，并在适用法律允许的情况下，尽力按照《存款协议》、本公司章程和 已交存证券的规定，投票或安排托管人投票表决该 持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)。在截至ADS记录日期 ，托管人按照托管人指定的方式及时收到美国存托凭证持有人的表决指示后，托管人应在切实可行且适用法律允许的范围内，尽力按照《存款协议》、公司章程和已交存证券的规定，投票或安排托管人投票表决该持有人的 美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表)。

托管人没有收到持有人的及时投票指示的由ADS代表的托管证券不得投票(除非本协议另有规定)。 托管人和托管人在任何情况下都不得行使任何投票决定权，托管人 和托管人都不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用 所代表的托管证券的法定人数 或以其他方式利用由ADS代表的托管证券 或以其他方式利用由其代表的托管证券 或以其他方式利用由其代表的托管证券(br}、 、如果托管人及时收到持有人的投票指示，但没有明确说明 该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的投票方式，则托管人将视为 该持有人(除非分发给持有人的通知中另有规定)已指示托管人投票赞成该等投票指示中所列的 项。

尽管本协议另有规定， 如本公司提出书面要求，托管人应代表所有已交存证券(无论截至ADS记录日期是否已收到持有人关于该等已交存证券的投票指示 )，仅用于在股东大会上确定 法定人数。

尽管 存款协议或任何ADR中有任何其他规定，如果采取任何行动将违反美国或 英格兰和威尔士的法律，托管机构没有任何义务对存款证券持有人的任何会议或征求 同意或委托书采取任何行动。 如果采取此类行动将违反美国或 英格兰和威尔士的法律，则托管人没有任何义务对存款证券持有人的任何会议或征求 同意或委托书采取任何行动。本公司同意采取英格兰和威尔士法律允许的合理必要和一切行动 ，使持有人和实益所有人能够行使托管证券的投票权，并向托管人提交美国律师的意见，处理托管人提出的合理要求采取的任何行动。 如果托管人提出要求，则应托管人的要求，向托管人提交一份针对合理要求采取的任何行动的美国律师意见 。

不能保证持有人一般 或特别是任何持有人都会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示 退还给托管机构。

第4.11节 影响存款证券的变更。一旦面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并 或任何其他存款证券的重新分类，或任何资本重组、重组、合并、安排方案、合并 或出售影响本公司或其为当事人的资产时，托管人或托管人 为交换、转换、替换或以其他方式交换该等存款证券而应收到的任何财产，应在法律允许的范围内 美国存托凭证应被视为存款协议项下的新存入财产，根据存款 协议的规定，任何证明该存托凭证和适用法律的美国存托凭证应代表收到该额外或替换存入的 财产的权利。在实施对托管证券、资本重组、重组、合并、安排方案、合并或出售资产的变更、拆分、注销、合并或其他重新分类时，托管机构可在公司批准的情况下， 且如果公司提出要求，应遵守《托管协议》的条款(包括但不限于：(A)托管机构适用的 费用及由此产生的费用；及(B)适用税项)及收到本公司律师令保管人信纳该等行动并无违反任何适用法律或法规的意见，(I)发行及交付 额外的美国存托凭证(如股份股息的情况)，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交证监会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用登记声明 ，(Iv)要求, 及(V)采取其他适当行动，以反映与美国存托凭证有关的交易 。本公司同意与托管人共同修订提交给 委员会的表格F-6的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证。尽管如上所述，如果 收到的任何存款财产可能无法合法分配给部分或所有持有人，托管机构可在获得公司批准的情况下，在收到令托管机构满意的公司律师意见后，以公开或私下出售的方式出售此类存款财产，该意见令托管人满意。在其认为适当的一个或多个地点和 按其认为适当的条款，将销售所得净额(扣除(A)保管人的费用和收费以及由此产生的支出和(B)税)按平均或其他 切实可行的基准分配给原本有权享有该等存放财产的持有人的账户，而不考虑这些持有人之间的任何区别，并将如此分配的净收益在实际可行的范围内分配，一如根据第4.1节以现金进行分配的情况一样。 在实际可行的范围内，将分配的净收益分配给有权享有该等存放财产的持有人，而不考虑这些持有人之间的任何区别，并将分配的净收益在实际可行的范围内分配，一如根据第4.1节以现金进行分配的情况一样 托管银行不对以下情况负责：(I)未能 确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等存款财产是否合法或可行，(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对该等存款财产的购买者 的任何责任 。(I)未能确定将该等存款财产提供给一般持有人或任何持有人是合法或可行的 ，(Ii)与出售有关的外汇风险或损失，或(Iii)对该等存放财产的购买者 的任何责任。

第4.12节 可用信息。

本公司遵守《交易法》的定期报告 要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告 可从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可通过委员会维护的公共参考设施 查阅和复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549(截至存款协议日期)F Street 100F Street。

第4.13节 报告。托管人应将从本公司收到的任何报告和通讯(包括任何委托书征集材料)放在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯既有(A)托管人、托管人或其中任何一人的 代名人作为存入财产持有人收到的，也有(B)本公司向该等存入财产持有人普遍提供的 。托管人还应在公司根据第5.6节提供的情况下，向持有人提供或提供此类报告的副本。

第4.14节 持有人名单。应本公司的书面要求，托管机构应立即向其提供截至最近 日期的所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。

第4.15节 征税。托管人将并将指示托管人将本公司可能合理要求的其记录中的信息 转发给本公司或其代理，以便本公司或其代理向政府 主管部门或机构提交必要的纳税报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可提交必要的报告，以根据适用于持有人和实益所有人的税收条约或 法律减少或取消股息和存款财产其他分派的适用税费。根据本公司的指示，在可行的范围内，托管人或托管人将采取合理的行政措施，根据适用的税收条约或法律，就存款财产的股息和其他分配，获得退税、减少股息的源头扣缴 和其他利益。 作为获得此类利益的条件，美国存托凭证的持有人和实益所有人可能需要不时并及时提交此类纳税人身份证明。签署托管人或托管人可能认为履行托管人或托管人在适用法律下的义务所必需的或适当的证书，并作出 陈述和担保，或提供任何其他信息或文件。如果任何持有人或实益所有人未能提供该等信息，或者该等信息 未及时送达相关税务机关，任何持有人或实益所有人均未获得任何税收待遇的好处，则托管人和本公司 不对任何人负有义务或责任。 持有人和实益所有人应赔偿保管人本公司, 托管人及其任何董事、员工、 代理人和关联公司反对任何政府当局就退税、附加税款、因退税、降低源头扣缴率或获得的其他税收优惠而产生的任何税务、附加税款、罚款或利息的任何索赔，并使他们各自不受损害。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收费而从任何分销中扣缴 任何金额，或就该分销支付任何其他税款(例如：(br}印花税、资本利得税或其他类似税项)，公司应在商业上合理的努力，在合理时间内(或应促使该代理人 )将有关扣缴或支付的该等税项或政府收费的信息汇给托管人，如果 提出合理要求，还应在每种情况下以 形式向托管人提供合理满意的税务收据(或向适用的政府当局支付的其他证明)。托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人扣缴的任何税款 ，如果公司向其提供此类信息，还应报告公司扣缴的任何税款。除非公司向托管 或托管人(视情况而定)提供证据，否则托管人和托管人无需向持有人提供本公司(或其代理人)汇出的任何 税款或本公司已缴纳的任何税款的任何证据，除非该证据由本公司提供给托管人 或托管人(视何者适用而定)，否则不要求托管人和托管人向持有人提供任何证据，证明公司(或其代理人)已汇出任何 税款，或证明公司已缴纳税款。托管人和托管人均不对任何持有人或受益所有人 所有人未能根据该持有人或受益所有人的收入 纳税义务支付的非美国税而获得抵免的利益承担责任。

托管人没有义务向 持有人和实益所有人提供有关公司纳税状况的任何信息，除非公司向托管人提供 信息以分发给持有人和实益所有人，并且托管人合理同意向持有人和实益所有人分发 。托管机构不会为持有人 和实益所有人因其对美国存托凭证的所有权而招致的任何税收后果承担任何责任，包括但不限于公司 (或其任何子公司)被视为“被动型外国投资公司”(在每种情况下被视为“被动型外国投资公司”，均由美国 国税法及其下发布的法规定义)或其他原因而产生的税收后果。

文章V
托管人、托管人和公司

第5.1节 书记官长保管办公室和转让账簿。在《存托协议》根据其条款终止之前，注册处处长应在纽约市曼哈顿区设有办事处和设施，用于发行和交付美国存托凭证、接受为撤回已存入证券而交出ADS、登记ADS的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明如此发行、转让的美国存托凭证的美国存托凭证 。(br}=

注册处处长须备存存托凭证登记 簿册，并须在任何合理时间公开让本公司及该等存托凭证持有人查阅，惟据注册处处长所知，该等查阅 不得是为了与该等存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的事宜进行沟通。

注册处处长可随时或不时就履行本协议项下职责而真诚地认为必要或适宜时，或应本公司的合理书面要求(在任何情况下均须遵守第7.8(A)节)，将转让账簿与美国存托凭证 一并结清。

如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，托管机构应担任注册人，或在实际可行的情况下尽快向公司发出书面通知，指定一名注册人或一个或多个共同注册人登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下，会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证的美国存托凭证。{br该等注册官或联席注册人可被免任，并由托管人委任一名或多名替代 ，并在切实可行范围内尽快向本公司发出书面通知。

第5.2节 免责。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，托管银行和 公司均无义务做出或执行任何与《存款协议》规定不符的行为或事情，或招致 任何责任(以7.8(B)款不限)(I)为前提，防止或禁止、阻碍或拖延、进行或执行任何所需或预期的行为或事情 托管人、本公司或其各自的代理人 由于美国、英格兰和威尔士或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局、监管机构或证券交易所的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或约束，或由于公司章程的任何现有或未来的任何规定，或由于任何 规定或管辖任何存放的证券，或由于任何天灾或任何其他超出其控制范围的事件或情况(包括但不限于， )，或由于公司章程的任何现有或未来的任何规定或规定或管辖任何存款证券，或由于任何天灾或其他事件或情况(包括但不限于火灾)，或由于任何其他国家或地区的现行或未来法律或法规的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(不论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、 禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用设施故障)、公共载体故障、核、网络或生化事件、任何对人类生命构成实际或可能威胁的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病 政府主管部门或其他主管公共卫生部门实施的检疫令或旅行限制, (br}或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他清算系统)的失败或不可用)；(Ii)因行使或未行使存款协议或公司章程细则 规定的任何酌情权或托管证券的规定；(Iii)依赖 法律顾问、会计师、任何提交股份以供存款的人的意见或信息而采取的任何行动或不采取任何行动或其真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人， (Iv)持有人或实益拥有人不能从向存款证券持有人提供但根据存款协议的条款并非向美国存托凭证持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益， (V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)对存放财产或美国存托凭证的任何行动或不作为， (V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)的任何行动或不作为， (V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)对该等存款财产或美国存托凭证的任何行动或不作为， (V) 或(Vi)因违反存款协议条款而造成的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。

托管人、其控制人、其代理人、 任何托管人和本公司、其控制人及代理人可根据其认为真实且已由适当的一方或多方签署或出示的任何书面通知、 请求或其他文件行事，并应受到保护。

第5.3节 护理标准。本公司和托管银行不承担任何义务，也不承担 存款协议或任何美国存托凭证项下对任何持有人或实益拥有人的任何责任，除非本公司和托管银行同意履行存款协议或适用的美国存托凭证中明确规定的义务 ，且无疏忽或恶意。

在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼进行辩护， 除非就所有费用(包括律师费和律师费) 提供令其满意的赔偿 ，并尽可能频繁地提供责任。 如有需要，应经常向保管人、本公司或其各自的控制人或代理人提出任何诉讼、诉讼或其他诉讼，或就其认为可能涉及费用或责任的任何诉讼、诉讼或其他程序进行抗辩。 除非就所有费用(包括律师费和律师费) 作出令其满意的赔偿。 托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、任何表决方式或 任何表决效果不承担责任，前提是任何此类行动或不作为是真诚且无疏忽的，并符合《存款协议》的条款 。对于未能准确确定任何分发或 行动可能合法或合理可行、公司提交给其分发给 持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获得存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产或其上的任何分配的价值、 存款财产的任何利息、任何税收后果，保管人不承担任何责任 对于任何第三方的信用、允许任何权利在存款协议条款下失效、对于本公司任何通知的失败 或不及时、对于DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动、或提供或未提供任何信息的任何行为，以及对 DTC或任何DTC参与者所提供或未提供的任何信息的任何责任，以及对 DTC或任何DTC参与者未能 采取任何行动或未能采取任何行动、提供或未提供任何信息的责任。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不存在疏忽或恶意地履行其义务。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与完全在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后产生的任何 事项有关，但条件是 托管人在担任托管人期间应履行其义务，而不能有疏忽 或不诚信。

第5.4节 托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管银行可随时通过向本公司递交书面辞职通知辞去本协议项下托管银行的职务，该辞职将于 (I)向本公司交付后第90天生效(据此托管银行有权采取 第6.2条所述的行动)，或(Ii)本公司任命继任托管银行并接受下文规定的该等任命，两者中以较早者为准。

托管人可随时由 公司以书面通知的方式移除，移除应在(I)交付给 托管人后的第90天生效(托管人有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)本公司指定继任托管人并接受下文规定的指定时(以较晚的日期为准)。(B)公司可随时以书面通知将托管人移除，移除应在(I)交付给托管人后的第90天生效(因此托管人有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)公司指定继任托管人并接受下文规定的指定。

如果根据本协议行事的托管人在任何时候辞职或被免职，本公司应尽其最大努力指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司 。本公司须要求每名继任受托管理人签立 ，并向其前身及本公司交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任 受托管理人届时将完全享有其前身的所有权利、权力、 责任及义务(第5.8及5.9节所述除外)，而无须另行行动或作为(适用法律另有规定者除外)。前置托管人在支付所有到期款项后，应应公司的书面要求，(I)签署并交付一份文书，将前置托管人在本协议项下的所有权利和权力(第5.8和5.9节所述除外)转让给该继承人，(Ii)将托管人对存放财产的所有权利、所有权和利息转让并交付给该继承人。及(Iii)向该继承人交付一份所有未清偿美国存托凭证持有人的名单，以及该继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何该等继任托管人均应立即将其委任通知通知该等持有人。

托管人可以合并或合并的任何实体均为托管人的继任者，无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

第5.5节 保管人。就存款 协议而言，托管机构已初步指定花旗银行(伦敦)为托管人。托管人或其在本协议项下的继任人应被授权担任英格兰和威尔士的托管人，并在任何时候和各方面都应服从托管人作为托管人 托管的存放财产 的指示，并对其单独负责。 托管人或其在本协议项下的继任人应被授权担任英格兰和威尔士的托管人，并应在所有时间和各方面服从托管人的指示。如果任何托管人辞去或解除本协议规定的任何存放财产的职责 ，且此前未根据本协议指定其他托管人，托管人应 立即指定替代托管人。托管人应要求辞职或解聘的托管人向托管人指定的托管人交付或安排将其持有的托管人持有的财产，连同托管人就托管人要求保存的关于该托管人 财产的所有记录一起交付给托管人指定的托管人。每当托管机构酌情决定 这样做是适当的时，它可以就任何存放的财产指定一名额外的托管人，或就任何存放的财产解除托管 并指定一名替代托管人，此后该替代托管人将成为本文规定的存放财产的托管人 。如有任何该等变更，托管银行应立即向所有美国存托凭证持有人、其他托管人及本公司发出书面通知。

根据存款协议，花旗银行可随时担任 存款财产的托管人，在这种情况下，对托管人的任何提及即表示花旗银行根据存款协议仅以托管人的身份 担任托管人。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反的规定， 托管人没有义务根据存托协议向本公司、任何美国存托凭证持有人或任何其他托管人发出通知，通知其担任托管人 。

在指定任何继任托管人后， 除非托管人另有指示，否则根据本规定行事的任何托管人应继续担任已交存财产的托管人，不再采取任何行动或书面形式，并应服从继任托管人的指示。然而，应任何托管人的书面要求，如此任命的继任托管人应签立并向该托管人交付一切适当的文书 ，以赋予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该继任托管人的指示行事。

第5.6节 通知和报告。在本公司以公布或其他方式发出通知的第一个日期 任何股份或其他存款证券持有人会议或该等持有人的任何延会，或该等持有人在会议以外采取任何行动，或就任何现金或其他分派采取任何行动，或就任何存款证券提出任何权利的 通知之日或之前， 任何股份或其他存款证券持有人的任何会议，或该等持有人在会议以外采取的任何行动，或就任何现金或其他分派采取的任何行动，或就有关存款证券的任何权利的要约 ，本公司应向托管人和托管人发送一份英文版本的通知 ，但其他格式应为提供给或将提供给股票或其他已存储证券持有人的形式。公司还应向托管人和托管人提供可能与该会议通知相关的或与该会议通知相关的任何适用条款或公司组织章程细则建议条款的英文摘要 ，或可能是会议表决对象的任何适用条款或建议条款 的摘要。(br}本公司还应向托管人和托管人提供可能与该会议通知相关或有关的任何适用条款或建议条款 的英文摘要。

托管人应 本公司的要求并自费安排向所有持有人提供副本，或按照与股份或其他托管证券持有人相似的基准，或根据 公司建议托管人的其他基础，或根据任何适用法律、法规或证券交易所的要求，向所有持有人提供通知、报告和其他通讯。 该等通知、报告及其他通讯 应与股份或其他已交存证券的持有人相似的基准或按任何适用法律、法规或证券交易所的要求向所有持有人提供该等通知、报告及其他通讯。本公司已 向寄存人及托管人交付本公司章程副本一份，连同 本公司就该等股份发行的股份及任何其他已存入证券的条文或管限 ，如有任何修订或更改，本公司应立即向寄存人及托管人交付该等修订或更改的副本。托管机构可在《存管协议》的所有目的中依赖该副本。

托管机构将由本公司承担费用， 提供由本公司发布并交付给托管机构主要办事处、托管机构办公室和任何其他指定转让办公室的美国存托凭证持有人 查阅的任何此类通知、报告或通信的副本 。

第5.7节 发行额外股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果其或其任何关联公司提议(I) 发行、出售或分派额外股份，(Ii)提供认购股份或其他存放证券的权利， (Iii)发行或承担可转换为股份或可交换的证券，(Iv)发行认购权以认购可转换为或可交换为股份的证券，(V)可选择认购(Vi)赎回托管证券， (Vii)托管证券持有人会议，或征求同意或委托书，涉及证券的任何重新分类， 资产的合并、安排或合并或转让，(Viii)任何假设、重新分类、资本重组、重组、 合并、安排计划、合并或出售影响托管证券的资产，或(Ix)股票以外的证券的分销。它将征询美国法律意见，并采取一切必要步骤，以确保对持有者和受益所有人适用的拟议交易 不违反《证券法》或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》和美国各州证券法)的登记条款。 支持前述规定。 , 本公司将向保管人提交(A)美国律师的书面意见(对保管人合理满意 )，说明此类交易(1)要求根据证券法注册声明是否有效 或(2)是否豁免证券法的注册要求，以及(B)英国律师的意见，声明(1)向持有人和实益所有人提供 交易不违反英格兰和威尔士的法律或法规，以及(2)所有必要的 如果需要提交登记表， 托管人没有义务继续进行交易，除非它收到了令其合理满意的证据，证明该登记表已被宣布为有效。 保管人没有义务继续进行交易，除非它收到了令其合理满意的证据，证明该登记表已被宣布生效。如果在律师的建议下，本公司确定一项交易 需要根据证券法登记，本公司将(I)在必要的范围内登记该交易， (Ii)修改交易条款以规避证券法的登记要求，或(Iii)指示托管机构 在每种情况下采取存款协议中预期的具体措施，以防止该交易违反证券法的登记 要求。本公司同意托管人的意见，本公司或其任何关联公司均不会在任何时候 随时(I)在最初发行或出售本公司或任何该等关联公司先前发行和重新收购的股份或其他已存放的证券时存放任何股份或其他存放的证券，或(Ii)发行额外的股份，即认购该等股份的权利 , 可转换为股票或可交换为股票或认购或分销股票以外的证券的权利的证券 ，除非此类交易和可在此类交易中发行的证券不违反《证券法》或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、 交易法和美国各州证券法)的登记条款 。

尽管 存款协议中有任何其他规定，存款协议中的任何内容均不得被视为本公司有义务就任何拟议交易提交任何登记声明 。

第5.8节 赔偿。托管机构同意赔偿本公司及其董事、高级管理人员、雇员、代理和关联公司 因托管机构的疏忽或失信而根据本协议条款履行或遗漏的任何形式的直接损失、责任、税款、收费或开支(包括但不限于律师的合理费用和开支)，并使他们各自不受任何直接损失、责任、税收、收费或支出的损害。

本公司同意赔偿托管人、托管人及其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，使他们各自免受任何形式的直接损失、责任、税收、收费或费用(包括但不限于律师的合理费用和 费用)的损害 ，这些直接损失、责任、税收、收费或费用可能产生(A)任何要约、发行、销售、转售、转让、存款或提取，或与之相关的任何直接损失、责任、税收、收费或费用。 在本公司此时根据英格兰和威尔士适用法律 赔偿该人并不违法的范围内，(B)因 与该等文件有关的任何发售文件 ，或(C)因履行或遗漏的行为，包括但不限于，托管人代表 本公司代表 本公司交付与存款协议有关的有关本公司的资料， 与 之间订立的任何附属或补充协议在任何此类情况下(I)托管人或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司， 托管人或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司，除非该等损失、责任、 税、费用或支出是由于他们中任何一人的疏忽或不诚信，或(Ii)由本公司或其任何董事、高级管理人员、 员工、代理和关联公司造成的。尽管有上述规定，本公司不应赔偿托管人或托管人(只要托管人是花旗银行(Citibank，N.A.)的分行，赔偿期限为 )。第三方持有人或受益业主根据本按金协议应支付的任何费用、收费或开支，包括(为免生疑问)本协议附件 作为附件B所列费用表中所列的费用。

本节规定的义务应 在存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

根据本协议要求赔偿的任何人( “受弥偿人”)应在被要求弥偿的人(“受弥偿人”)知道任何可获弥偿的诉讼或索赔开始后，立即通知该受弥偿人(“受弥偿人”) 开始任何可获弥偿的诉讼或索偿(但 除非 受弥偿人知道，否则不影响该受弥偿人寻求弥偿的权利)。 如果没有作出通知，应立即通知被要求弥偿的人(“受弥偿人”)该受弥偿人(“受弥偿人”) 应立即通知该受弥偿人(“受弥偿人”)任何可获弥偿诉讼或索偿的开始。在这种情况下，哪种辩护应该是合理的 。未经赔付人同意，任何受赔人不得妥协或和解可能导致本协议项下赔偿的任何诉讼或索赔 ，而同意不得无理拒绝。

第5.9节ADS费用和收费。本公司、持有人、实益拥有人、与发行和注销美国存托凭证相关的股份存放人或提取已交存证券的人，以及在发行时收到美国存托凭证或其美国存托凭证被注销的人，应分别向托管人支付本文件所附作为证据B的费表中确定的托管费用和相关费用 。因此，应支付的所有ADS费用均可从分派中扣除，或 必须汇给托管人。 应支付的所有费用和收费必须从分派中扣除，否则必须 汇给托管人。 应支付的所有费用均可从分派中扣除，或必须 汇给托管人。本协议不得由托管机构 与本公司协议更改，但就ADS持有人和实益所有人应支付的费用和收费而言，仅适用于 第6.1节中设想的方式。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新ADS收费表的副本。

ADS因(I)发行美国存托凭证 和(Ii)注销美国存托凭证而应付的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人(如果是ADS发行)和被注销美国存托凭证的人(如果是ADS注销)支付。如果存托凭证由存托凭证签发或通过存托凭证提交给存托凭证，则ADS的发行和注销费用将由从存托凭证收到美国存托凭证的存托凭证参与者或持有被注销的存托凭证的存托凭证参与者(视情况而定)代表受益所有人 支付，并将由存托凭证参与者向适用的账户收取。自托管机构建立的适用ADS记录日期起，持有者应支付与分发有关的 ADS费用和ADS服务费。 在发放现金的情况下，从发放的资金中扣除适用的ADS手续费金额。 在(I)非现金分发和(Ii)ADS服务费的情况下，将向截至托管人建立的ADS备案日期的适用持有人开具ADS手续费的发票，此类ADS费用可从向持有人进行的分发中扣除 。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，非现金分销的ADS手续费和ADS手续费可从存托凭证分销中扣除 , 并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取 ADS费用，DTC参与者又向其持有美国存托凭证的受益所有人收取此类DTC费用和手续费 。在(I)注册ADS转让的情况下，ADS转账费用将由转让美国存托凭证的ADS持有人或美国存托凭证受让人支付；(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证 ，ADS转让费将由转换美国存托凭证的持有人或收到转换的 美国存托凭证的人支付。

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的ADS费用的一部分 或其他方式，向公司偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而产生的某些 费用 。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并偿还托管人自付的 费用。支付该等费用、收费和报销的责任 本公司和托管机构可能会根据协议不时更改。除非另有约定，否则托管银行应每三个月向本公司提交 有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用和费用 由托管人独家承担。

存款协议终止后，持有人和实益所有人 支付ADS手续费的义务继续有效。对于任何托管人，第5.4节所述托管人辞职或撤职后，收取ADS手续费的权利应延伸至辞职或撤职生效之前发生的ADS手续费和收费 。

第5.10节 受限证券所有者。本公司同意以书面形式通知据本公司所知 持有受限证券的每一位人士或实体该等受限证券没有资格存放(第2.14节预期的情况除外)，并在实际可行的情况下要求每位该等人士书面声明该等人士 将不会存放本协议项下的受限证券(第2.14节预期的情况除外)。

第六条
修改和终止

第6.1节 修正案/补编。在符合本6.1节的条款和条件以及适用法律的情况下，本公司与存托机构可随时就其认为必要或适宜的任何方面 修订或补充 未偿还的美国存托凭证 、存托协议的条款以及根据本条款附送并将根据本条款发行的美国存托凭证的形式， 本公司与存托机构可在 事先未经持有人或实益拥有人书面同意的情况下，就其认为必要或适宜的任何方面 对其进行修订或补充。任何修订或补充 将征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例相关的收费、税款 和其他政府收费、交割和其他此类费用除外)，或将在其他方面实质性损害持有人或实益所有人现有的任何重大权利，但该修订或补充应在向未清偿美国存托凭证持有人发出通知后三十(30) 天内才对未到期的美国存托凭证生效。对《存款协议》或任何美国存托凭证进行任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明 任何此类通知中的具体修改并不会使该通知无效，但在每种情况下， 发给持有人的通知应指明持有人和受益所有人检索或接收该修改文本的方法 (例如：从委员会、托管机构或公司的网站检索，或应 托管机构的请求进行检索)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法在表格F-6上登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算，(I)为使(A)美国存托凭证在表格F-6中登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算，以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人应承担的任何费用或收费，为(I)合理必要的任何修订或补充， 不得被视为对持有人的任何重大现有权利或于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人 继续持有该等美国存托凭证，应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的存款协议及美国存托凭证(如适用)约束。 任何修订或补充在任何情况下均不得损害持有人交出该等ADS并收取由此存入的 证券的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述， 如果任何政府机构应采用需要修订或补充存款协议以确保遵守的新法律、规则或法规，本公司和托管银行可根据修改后的法律、规则或法规在 随时修订或补充存款协议和任何美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和任何美国存托凭证的该等修订或补充 可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限 内生效。

第6.2节 终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期 至少三十(30)天前，向当时所有未到期美国存托凭证的持有人分发终止存款协议 的通知。如果(I)托管人向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司向托管人递交移除托管人的书面通知 后一百二十(120)天到期，且在任何一种情况下，均未指定 继任托管人并按照《存款协议》第5.4节的规定接受其任命。托管人可在通知中规定的终止日期 前至少三十(30)天向所有当时未到期的美国存托凭证持有人分发终止《存款协议》的通知。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知 中，如此确定的存托协议终止日期称为“终止日期”。在终止日期之前， 托管人应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，持有人和实益所有人将 享有其在《存款协议》项下的所有权利。

如果任何美国存托凭证在 终止日期后仍未结清，注册处处长和托管机构在终止日期后不再有义务根据《存款协议》 执行任何进一步的行为，但在任何情况下，托管机构均应遵守《存款协议》的条款和条件， 继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售在 中就托管证券收到的托管财产，(Iii)交付托管证券， 在任何情况下， 托管机构和托管机构应继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售在 中收到的托管证券，(Iii)交付托管证券，连同 收到的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交出给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管机构的费用和费用，以及所有适用的 税或政府收费)，由持有人和受益所有人承担，每种情况下均按存款第5.9节 规定的条款进行 扣减或收取(视属何情况而定)存管人的费用和开支，以及所有适用的 税或政府收费由持有人和实益所有人承担的所有适用的 税或政府收费，以换取退还给托管人的美国存托凭证( 扣除或收取(视具体情况而定))及(Iv)根据适用法律就其作为存款协议项下的保管人 的角色采取可能需要的行动。

在终止日期后的任何时间，托管人 可以出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得的净收益连同根据存款协议持有的任何其他现金按比例保留在一个非独立账户中，且不承担 利息责任，以按比例惠及此前尚未交出美国存托凭证的持有人。完成此类出售后，托管人 将被解除《存款协议》项下的所有义务，但(I)说明此类净收益和其他现金(在每种情况下扣除或收取托管人的手续费和开支，以及所有适用的 税或政府收费由持有人和实益所有人承担后，均按《存款协议》第5.9节 规定的条款计算)，以及()除外；(B)根据《存款协议》第5.9节 规定的条款，对托管人的净收益和其他现金进行核算(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和开支，以及所有适用的 税或政府收费)，以及(终止日期 后，公司将解除存款协议项下的所有义务，但存款协议第5.8、5.9和7.6节规定的对托管人的义务除外。截至终止日未偿还美国存托凭证持有人和实益拥有人的存托协议条款下的义务应在终止日后继续存在，并且只有当其持有人根据存托协议条款向存托机构提交适用的 美国存托凭证以供注销时，该义务才会解除(存款协议中明确规定的除外)。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，关于存托协议的终止，存托机构可根据其认为合理适当的条款和条件，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证 所代表的存入证券，并将该存入证券直接存入由存托机构设立的无担保的美国存托股票计划， 而不需要公司采取任何行动， ， 可向存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证 所代表的已存入的证券，并将其直接存入由存托机构设立的无担保的美国存托股票计划， 并由 托管人收取托管人适用的费用和收费，以及退还托管人所发生的适用费用。

第七条
其他

第7.1节 对应内容。《存款协议》可以签署任意数量的副本，每个副本都应被视为 正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。存款协议副本应保存在保管人处 ，并应在营业时间内向任何持有人开放供其查阅。

第7.2节 无第三方受益人/回执。存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的独家利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但 在存款协议中明确规定的范围内除外。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙企业或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。双方确认 并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自的关联公司有多种银行关系；(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易 公司及其关联公司以及美国存托凭证的任何类别的证券，并可随时从事对本公司不利的各方、持有人、受益所有人或其各自关联公司可能从事的交易；(Iii)花旗银行及其关联公司可在任何时间与本公司、持有人、实益所有人或其各自的关联公司进行以下交易： 花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司建立多种银行关系；(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易 公司及其关联公司的任何类别的证券(Iii)保管人及其关联公司可能不时 拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息， (Iv)存款协议中包含的任何内容均不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司进行此类交易或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易 或关系，或(V)托管机构不应 被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他分支机构可能掌握的有关本公司、持有人、实益所有人或其各自关联公司的任何信息。 , 和(Vi)公司、托管机构、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国、英格兰和威尔士以外的司法管辖区的法律法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的授权管辖，因此，该等其他法律和法规的限制以及该等其他法院和监管机构的裁决和命令可能 影响存款协议各方的权利和义务。(b r})本公司、托管机构、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国、英国和威尔士以外的司法管辖区的法律法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权限的约束，因此，该等其他法律和法规的限制以及该等其他法院和监管机构的裁决和命令可能 影响存款协议各方的权利和义务。

第7.3节 可分割性。如果《存款协议》或《美国存托凭证》中包含的任何一项或多项条款在任何方面失效、非法或不可执行，此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到影响、损害或干扰。 本协议或美国存托凭证中包含的任何一项或多项条款在任何方面均无效、非法或无法执行，此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节 持有人和实益所有人为当事人；具有约束力。根据本协议不时发行的美国存托凭证 的持有人和实益所有人应为存款协议的当事人，并应受本协议及任何证明其美国存托凭证 的所有条款和条件的约束，接受其美国存托凭证或其中的任何实益权益。

第7.5节 通知。任何及所有向本公司发出的通知，如亲自递交，或以邮寄、航空速递或电报、电传或传真方式寄送，并以亲身或邮寄或航空速递确认， 寄往英国牛津OX4 4GE牛津科学园薛定谔大厦，则视为已妥为发出。注意：Dan爱尔兰， 连同副本(不构成通知)寄往Cooley LLP，55 Hudson Yards，New，New，Hudson Yards，New，Cooley LLP(地址：New New Hudson Yards，55 Hudson Yards，New，New，注意：Dan爱尔兰， 连同副本(不构成通知)寄往Cooley LLP，地址：55 Hudson Yards，New New，New

任何和所有向托管银行发出的通知，如果是亲自投递或通过邮寄、航空快递或电报、电传或传真发送的， 应视为已正式发出， 通过亲自投递或通过邮件或航空快递寄送的信件确认，地址为纽约格林威治街388号花旗银行，邮编：纽约10013，注意：存托收据部门，或托管银行可能以书面形式指定的任何其他地址。 请注意：存托收据部门，或寄存人可能以书面形式指定的任何其他地址。 请注意：存托收据部门，或寄存人可能以书面形式指定的任何其他地址。 请注意：存托收据部门，或寄存人可能以书面形式指定的任何其他地址

向任何持有人发出的任何及所有通知应 视为已妥为发出：(A)如果是亲自递送或通过邮寄、电报、电传或传真发送的，并以信件确认 ，按托管人账簿上显示的持有人的地址寄给该持有人，或者，如果该持有人 已向托管人提交请求，要求将发给该持有人的通知邮寄到寄存人指定的其他地址 ，则视为已妥为发出(A)以信件确认的方式 将通知寄往该持有人在托管人的簿册上所列的该持有人的地址，或(如果该持有人应 已向托管人提交请求)将发给该持有人的通知邮寄到该托管人指定的其他地址。或(B)如持有人已根据存款协议条款指定该等通知方式为可接受的通知方式 ，则以电子讯息方式传送至 持有人为此目的而指定的电子邮件地址。就《存款协议》的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为向受益所有人发出的通知。 未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益拥有人发出的通知的充分性。根据存款协议条款向DTC发出的任何通知(除非托管银行另有规定)应 构成向在其DTC账户中持有美国存托凭证的DTC参与者和该等美国存托凭证的实益所有人发出的通知。

通过邮件、航空快递、电报、电传或传真发送的通知的交付，应视为在收件人实际收到通知或实际收到通知的时间(如果是电报、电传或传真，则为确认)在邮局信件 信箱中存放、预付邮资或交付航空速递服务时生效，而不论持有人实际收到通知的时间或实际收到通知的时间。然而，托管人或公司可以根据其从任何持有人、托管人或公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，即使该等电报、电传或传真随后不得以信函确认。

通过电子消息方式发送通知应视为在发送者开始发送时生效(如发送者记录所示)， 即使预期收件人在以后的日期检索该消息、未能检索该消息或由于未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或任何其他原因而未能接收到该通知 ，该通知仍应被视为有效。 (如发送者的记录所示) 即使预期的接收者在以后的日期检索该消息、未能检索该消息或由于任何其他原因而未能接收到该通知 ，该通知仍应视为在发送者开始发送时生效。

第7.6节 适用法律和管辖权。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应根据 进行解释，并且根据本协议和协议项下的所有权利以及本协议和本协议的规定应受纽约州适用于 在该州签订并将全部履行的合同的法律管辖。尽管存托协议中有任何相反规定， 任何ADR或纽约州法律的任何当前或未来规定、股份持有人和任何其他已交存证券的权利，以及本公司关于股份和其他已交存证券持有人的义务和义务，因此， 应受英格兰和威尔士法律(或(如适用)可能管辖已交存证券的其他法律)的管辖。

除本节7.6以下第 段所述外，本公司和托管机构同意，纽约市的联邦或州法院拥有司法管辖权 审理和裁决任何诉讼、诉讼或诉讼，并解决它们之间可能因存款协议而引起或与之相关的任何争议，为此，每个法院均不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。公司特此 不可撤销地指定、指定并授权现位于美国佛罗里达州迈阿密比斯坎街2125号的ExSciences a Inc.(“代理人”)作为其授权代理人，代表公司和代表公司，代表公司的财产、资产和收入，以邮寄方式送达任何诉讼中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件， 代表公司的财产、资产和收入以邮寄方式向其提供任何和所有的法律程序、传票、通知和文件，并授权该公司作为其授权代理人，代表公司和代表其财产、资产和收入，以邮寄方式送达可能在任何诉讼中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件。如上一句或本节下一段所述，在任何联邦或州法院对本公司提起诉讼或诉讼 7.6。如果由于任何原因，代理人不再以代理人身份行事，本公司同意根据 第7.6节的条款并为本第7.6节的目的在纽约指定一名新代理人，使托管人合理满意。公司在此还不可撤销地同意 并同意在针对公司的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达任何和所有法律程序、传票、通知和文件， 将其副本以邮寄方式送达代理人(无论代理人的任命是否因任何原因被证明无效 或者代理人是否未能接受或确认送达)，并将副本一份以挂号或挂号航空邮件邮寄给公司， 邮资已付, 寄往7.5节规定的地址。公司同意，代理人未向其发出任何送达通知 不应以任何方式损害或影响该送达或在任何基于该送达的诉讼或程序中作出的任何判决的有效性。

尽管有上述规定，托管人和 公司无条件同意，如果发生针对(A)本公司、(B)托管人根据《存款协议》以托管人身份提起的诉讼、诉讼或法律程序，或(C)在任何此类情况下，在美国任何州或联邦法院针对本公司和托管人，托管人或本公司对各自 有任何赔偿或其他索赔要求。{br然后，公司和托管机构可以在该诉讼、诉讼或诉讼待决的美国州或联邦法院对对方提出索赔 ，为此，公司和托管机构不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。公司同意， 按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，对于本段所述对其提起的任何诉讼、 诉讼或诉讼程序，应是有效的送达。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对按照第7.6节的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或 法律程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意 不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的 法院提起 。

本公司在法律允许的最大限度内不可撤销且无条件地放弃 任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权， 任何法院管辖范围的豁免权，法律程序的送达豁免权，判决时或判决前的豁免权，协助执行或判决的扣押豁免权，执行判决的豁免权，或给予任何救济或执行判决的任何其他法律程序或程序的豁免权。 在每一种情况下，关于存款协议引起或与存款协议相关的任何事项，任何ADR或 存款财产。

存款协议的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中拟进行的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)。

本第7.6节的规定在《存款协议》全部或部分终止后仍然有效 。

第7.7节 作业。除第5.4节的规定另有规定外，本公司或托管人均不得转让《存款协议》 。

第7.8节 遵守美国证券法，且没有免责声明。

(A) 尽管存款协议有任何相反规定，本公司或托管人将不会 暂停提取或交付已存放的证券，除非根据证券法不时修订的一般指示第I.A.(1)条允许提取或交付已存放的证券以形成 F-6注册声明(经不时修订)。

(B) 存款协议的每一方(包括但不限于每个持有人和实益所有人)承认 并同意存款协议或任何ADR的任何规定不应或应被视为免除证券 法案或交易所法案下的任何责任，在每种情况下均应符合适用的美国法律。

第7.9节 英国法律参考。存款协议中规定的英格兰和威尔士法律法规以及本公司 组织章程条款的任何摘要均由本公司提供，仅为方便持有人、受益的 所有者和托管人。虽然本公司相信该等摘要于按金协议日期是准确的，但(I)该等摘要 为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，及(Ii) 此等法律法规及本公司的组织章程可能于按金协议日期后更改。 根据存款协议条款，托管人和本公司均无义务更新任何此类摘要。

第7.10节 标题和参考资料。

(A) 存款协议。存款协议中对展品、物品、章节、分节和其他分部的所有提及 均指存款协议的展品、物品、章节、分节和其他分部，除非另有明确规定。 “存款协议”、“此处”、“特此”、“特此”、“下文”、 以及类似含义的词语指的是本公司、保管人 和本公司之间在相关时间有效的整个存款协议。 、 男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。存款协议各部分的标题仅为方便起见而包含 ，在解释存款协议中包含的语言时不应将其考虑在内。除法律、法规另有规定外，“适用法律和条例”是指在有关确定时间 有效的适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存款财产的法律和法规。

(B) ADR。除非另有明确规定，任何ADR中对段落、展品、文章、章节、小节和其他分部的所有引用都是指相关ADR的段落、展品、文章、章节、小节和其他分部 。在任何ADR中使用的“收据”、“ADR”、“此处”、“此处”、“特此”、 “下文”以及类似含义的词语指的是整个ADR和在相关时间有效的 ，而不是指任何特定的分支，除非明确限定。任何ADR中的男性、女性和中性代词应 解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然 除非上下文另有要求。任何ADR中段落的标题仅为方便起见而包含，在解释ADR中包含的语言时不应将其考虑在内。 所指的“适用法律和法规”是指适用于公司、托管机构、托管人、其代理人和控制人、美国存托凭证、美国存托凭证和存款财产的 在相关确定时间有效的法律和法规，除非法律或法规另有要求。

特此证明，EXSCIENTIA PLC和花旗银行已于上述第一年签署了存款协议，所有持有人和实益所有人在接受根据本协议条款发行的美国存托凭证后，或在获得其中的任何实益 权益后，应 成为本协议的当事人。

附件A

[ADR的格式]

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存普通股

的

EXSCIENTIA PLC

(根据英格兰及威尔士法律成立为法团)

花旗银行，N.A.是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管人(“托管人”)，兹证明_截至本美国存托凭证发行之日，每一份ADS代表 根据《存托协议》(定义见下文)向托管人存放的一(1)股股份的收受权利，托管人于本美国存托凭证发行之日 为[花旗银行，N.A.(伦敦)](“托管人”)。ADS对股份的比率可能会根据存款协议第四及第六条的规定而作出修订 。托管机构的主要办事处位于美国纽约格林威治街388号，邮编：10013。

(1) 存款协议。本美国存托凭证是美国存托凭证(“ADR”)的一种， 所有已发行和将发行的美国存托凭证均按“存托协议”中规定的条款和条件发行，日期为[·]， 2021(经不时修订和补充的“存托协议”)，由本公司、存托人以及根据存托协议发行的所有美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间签署。 所有根据该协议发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务 ，以及托管人就据此存放的股份及 不时就该等美国存托凭证而收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放财产(定义见存款协议)的权利及责任。“存款协议”的副本已在托管机构的主要办事处和托管人处存档。每名持有人及 每名实益拥有人在接受根据 存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为存款协议及适用的美国存托凭证的条款一方，并受其约束；及(B)委任托管人为其事实受权人，并全权授权其代表其行事，并采取任何及所有预期的 行动。采取任何和所有必要程序以遵守适用的 法律，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动以实现《存款协议》和适用的美国存托凭证(ADR)的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素 。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户与作为登记持有人)可能会影响实益拥有人根据存款协议条款 向其提供服务的方式和程度的权利和义务。

本美国存托凭证正反面的声明是存款协议和本公司章程的某些条款的摘要 (于存款协议签署之日有效)，并受存款协议和本公司章程的详细规定的约束和约束，特此作为参考之用。 本美国存托凭证的正面和背面的陈述为存款协议和本公司章程的某些条款的摘要(于存款协议签署之日有效)，并受 存款协议和本公司章程的详细规定的约束，特此作为参考。

此处定义的所有非 大写术语应具有《存款协议》中赋予的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或担保。托管银行已安排将美国存托凭证 纳入DTC。通过DTC持有的美国存托凭证的每个实益所有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序行使并有权 享有可归因于该等美国存托凭证的任何权利。然而，托管机构可以发行无证书的美国存托凭证，但须遵守存款协议第2.13节的条款和条件 。

(2) 交出美国存托凭证和撤回存入的证券。本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证)的持有人 有权在本表证明的美国存托凭证所代表的时间(在托管人的指定办事处)交付存放的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人) 已将所证明的美国存托凭证正式交付给设在其主要办事处的托管机构(如果适用，还应提交本美国存托凭证)。 为此目的交付给托管人的这份美国存托凭证已被适当地空白背书或附有适当的空白转让文书 (包括按照证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管人要求， 美国存托凭证持有人已签署并交付给托管人一份书面命令，指示托管人安排将被提取的已存放证券 交付给或按照该命令中指定的人的书面命令交付 保管人及所有适用的税费和政府收费(如保证金协议第5.9节 和附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的本美国存托凭证的条款和条件、存款协议、本公司的组织章程细则以及任何适用的 法律和适用簿记系统的规则，以及存放证券的任何规定或管理规定，每种情况下均以当时有效的 为准。

在满足上述各项条件后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应提供证明已如此交付的美国存托凭证的本美国存托凭证)，(Ii)应指示注册处将已如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的账簿上，(br})以及(Iii)应指示托管人在每种情况下无不合理延迟地交付或安排交付已交存的证券 或电子转账的证据(如有的话)，送交或应为此目的而交付托管人的命令中指定的人的书面命令 ，然而，在每种情况下，主题、存款协议的条款和条件、证明ADS被注销的本美国存托凭证的条款和条件、本公司的组织章程、任何适用的 法律和适用的簿记系统的规则，以及存款证券的条款和条件或管辖存款证券的条款和条件，这些条款和条件在每个案件中均在 当时有效。

托管机构不接受 退还少于一(1)股的美国存托凭证。如果向其交付的美国存托凭证的数量不是整个 股数，则托管机构应根据本协议的 条款安排适当的整数股的所有权交付，并应由托管机构酌情决定(I)向交出该等美国存托凭证的人返还代表任何剩余零碎股份的 个美国存托凭证，或(Ii)出售或导致出售该等交出的美国存托凭证所代表的零碎股份。(B)(B)(br}因此类出售而需预扣的适用税金)给交出美国存托凭证的人。

尽管本美国存托凭证或存款协议另有规定 ，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付已交存的 财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益， 托管人当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已交存证券 所持有的任何收益。应任何交出本美国存托凭证所代表的美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并由该 持有人承担，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将其就该等美国存托凭证持有的任何存放财产(已存放的 证券除外)交给托管人，以便交付给托管机构的主要办事处。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。

(3) 药品不良反应的转让、合并、拆分。注册官应将本ADR(以及此处所代表的ADR)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应(X)注销本ADR并签立新的ADR，证明由托管机构注销的与本ADR所证明的数量相同的ADR总数，(Y)促使注册官会签该 份新的ADR，以及(Z)将该等新的ADR交付给有权获得该ADR的人，或应其命令交付该等新的ADR。如果满足以下每个条件 ：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行转让；(Ii)此交回的ADR已得到适当背书或 附有适当的转让文书(包括按照标准证券行业惯例的签字担保)， (Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如果需要)。以及(Iv)托管人的所有适用费用和费用，以及所有适用的税费和政府收费(如存款协议第5.9节和附件B所述)均已支付，(br}所有适用的费用和费用以及由此产生的费用以及所有适用的税费和政府收费(见《存款协议》第5.9节和附件B所述)均已支付。然而，在每种情况下，受试者，适用于本美国存托凭证、存款协议和适用法律的 条款和条件，每种情况下均为当时有效的条款和条件。

注册官应将本ADR(以及本协议所代表的ADR)的拆分或组合登记在为此目的而保存的账簿上，托管机构 应(X)注销本ADR并按申请的ADR数量签立新的ADR，但总数不超过由托管机构注销的本ADR所证明的ADR数量，(Y)促使注册官会签该新的ADR，并(Z)交付 这样的ADR/ADR如果满足以下每个条件：(I)本ADR已 由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给设在其主要办事处的托管机构，以便 进行拆分或合并；以及(Ii)托管机构的所有适用费用和费用 以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)；和(Ii)托管机构的所有适用费用和费用 以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述然而，在每种情况下，受试者、本美国存托凭证、存款协议和适用 法律的条款和条件，在每种情况下均以当时有效的条款和条件为准。

(4) 注册、转移等前提条件作为签约和交付的先决条件，登记 任何ADS的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或撤回 任何存放的财产，托管人或托管人可要求(I)股份寄存人或美国存托凭证提交人或本美国存托凭证 支付一笔足以偿还其任何税项或其他政府收费以及与此有关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费)的款项，以及支付存管人任何适用的 费用，如《存款协议》第5.9节和附件B所规定。(Ii) 出示合理地令其信纳的证明，证明任何签名或存款协议第3.1条规定的任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)与签立和交付本ADR或ADS或提取存入的证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和 公司可能根据本ADR的规定制定的合理规定

在本公司、托管机构、注册处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或在本公司、托管机构、登记处或股份登记处关闭的任何期间内，可暂停发行针对一般股份存款或针对特定股份存款的美国存托凭证，或可拒绝特定股份的存放， 或在特定情况下可拒绝美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记 ，或如托管人或本公司认为有必要或适宜采取任何此类行动。在任何时候或不时 由于法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会或任何上市美国存托凭证或股票的证券交易所，或根据存款协议或本美国存托凭证的任何规定(如适用)，或根据 或管辖所交存证券的任何规定，或由于本公司股东大会或任何其他原因，在所有 情况下，均受存款协议第7.8节和第(25)段的规限尽管存托协议或 本美国存托凭证有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未清偿的美国存托凭证以提取与之相关的存入证券 ，但条件是：(I)因关闭存托机构或本公司的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入股份而造成的暂时延误，(Ii)支付费用、税款和 类似的费用，(Iii)符合任何美国或外国法律或政府的规定以及(Iv)表格F-6的一般指示 的指令I.A.(L)特别考虑的其他情况(该等一般指示可不时修订)。

(5) 遵守信息请求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，此处所代表的美国存托凭证的每位持有人和实益所有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求， 股份或美国存托凭证在或将在其注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，和/或本公司为提供信息而制定的 公司章程。除其他外有关该股东 或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)的身分，以及于该等美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)中拥有权益的任何其他人士的身分，以及该等权益的性质及各种其他 事宜，不论该等人士在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。

(6) 所有权限制。尽管本美国存托凭证或存款协议另有相反规定 ，如股份转让可能导致股份所有权超过适用法律或本公司组织章程所施加的限制 ，则本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让 ，若转让可能导致单一持有人或 实益拥有人拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制。本公司可全权酌情决定(但须受适用法律规限)指示托管 就任何持有人或实益拥有人的所有权权益采取超过前一句 规定的限制的行动，包括但不限于对转让美国存托凭证施加限制、取消或限制投票权 或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所持有的美国存托凭证所代表的股份 在适用法律和公司章程 允许的范围内进行此类处置。本协议或存款协议中的任何内容均不得解释为有义务保证保管人或本公司 遵守本协议或存款协议第3.5节中所述的所有权限制。

尽管存款协议 或本美国存托凭证的任何条文另有规定，并在不限制前述规定的情况下，作为ADS的持有人或实益拥有人 ，每位有关持有人或实益拥有人 同意提供本公司可能在根据英国2006年公司法(不时修订，包括对其进行任何法定修订或重订， “公司法”)或本公司组织章程细则发出的披露通知(“披露通知”) 中要求的资料。通过接受或持有ADS，每个持有人和 实益所有人承认其理解，不遵守披露通知可能导致对不遵守规定的人现在或曾经、似乎或曾经拥有权益的股票持有人实施制裁 公司法和公司章程中规定的 截至本美国存托凭证日期，撤回该等股份的投票权 及(如有关股份占其类别已发行股份的面值至少0.25%(计算 不包括作为库存股持有的任何股份))对收取股息及转让该等股份的权利施加限制 。

本公司保留权利 指示持有人及实益拥有人递交其美国存托凭证以注销及提取已交存证券，以便 本公司可作为股份持有人直接与其持有人及实益拥有人交易，而持有人同意遵守该等指示 。托管人同意与本公司合作，向本公司通知持有人和实益所有人本公司行使本款规定的权利，并同意就其对任何持有人或实益所有人行使此类权利的方式向本公司进行咨询，并在没有风险、责任或费用的情况下向本公司提供合理协助 。

(7) 报告义务和监管审批。适用的法律法规可能要求股份持有人和实益所有人 ，包括美国存托凭证的持有人和实益所有人，在某些 情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证的持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。各持有人和各实益所有人在此同意在适用的法律法规要求的范围内，以不时生效的形式作出决定，提交报告，并获得 批准。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司均无需代表持有人或实益所有人 采取任何行动来确定或满足此类报告要求，或根据适用的 法律法规获得此类监管批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或托管人 就任何存款财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向托管人支付。 公司、托管人和/或托管人可以从代表该持有人和/或实益所有人 持有的存款财产所作的任何分配中扣留或扣除，并可以为持有人和/或实益所有人的账户出售该 存放财产的任何或全部，并将该等分配和销售收益用于支付持有人或实益所有人就美国存托凭证支付的任何税款(包括适用的利息和罚款) 或收费持有人 和本合同的实益所有人对任何缺陷仍负有责任。托管人可拒绝股份存放，托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合以及(受本美国存托凭证第(25)款和存款协议第7.8条的规限)提取存入财产，直至收到该等 税、收费、罚款或利息的全额付款。各持有人和实益拥有人同意赔偿托管银行、本公司、托管人 及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司，并使他们每个人不会因下列原因而提出的任何税款索赔 (包括适用的利息和罚款)：(I)该持有人持有和/或由该实益拥有人拥有的任何ADS、 (Ii)美国存托凭证所代表的存款财产, 及(Iii)该持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等存入财产所代表的 订立的任何交易。尽管存款 协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，存款协议第3.2节规定的持有人和实益拥有人的义务在美国存托凭证的转让、美国存托凭证的任何注销和存入证券的提取以及存款协议终止后仍继续有效。

(9) 股票保证金陈述和担保。根据存款协议存入股份的每名人士应 因此被视为代表并保证(I)该等股份及其证书已妥为授权、有效发行、已缴足、无须评估(即不须缴交额外资本)及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)均已有效放弃或行使，(Iii)就该等股份缴存该等股份的人 已妥为获豁免或行使。 (I)该等股份及其证书已获正式授权、有效发行、缴足、免税(即无须缴交额外资本)及合法取得；(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已有效放弃或行使，(Iii)作出存款的人 (Iv)提交供存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、收费、 抵押或不利债权，(V)提交供存放的股份不受限制 证券(存款协议第2.14条所述除外)，(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利，并且(Vii)股票的存放不违反英国法律的任何适用条款。 该等陈述和担保在股票存入和退出、有关该等美国存托凭证的发行和注销以及该等美国存托凭证的转让期间仍然有效。 该等美国存托凭证和担保在该等美国存托凭证和美国存托凭证转让后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人 应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果 ，费用及费用由股份存放人承担。

(10) 证明、证书和其他信息。任何提交股份待存的人、任何持有人和任何实益所有人都可能被要求，每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制 批准、对美国存托凭证和存款财产的合法或实益拥有权、遵守适用法律、存款协议条款或本美国存托凭证 证明美国存托凭证和美国存托凭证的条款。 证明美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议条款或本美国存托凭证。 证明美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权。签立该等证书及作出 该等陈述及保证，并提供 托管人或托管人认为必要或适当或本公司向托管人提出书面要求以符合其于存款协议及本美国存托凭证项下责任的合理要求的其他资料及文件(或如属已登记 形式的股份呈交以供存放)，该等资料及文件与本公司或股份过户登记处的账簿上登记有关的资料。托管人及注册处处长(视何者适用而定)可应公司的合理要求，在切实可行的范围内，暂缓签立、交付或登记任何美国存托凭证或ADS的转让，或派发或出售任何股息或权利分配或其收益，或在不受第(25)款和《存款协议》第7.8节限制的范围内，暂缓交付任何已交存财产，直至该等证明或其他资料 提交或该等证明已签立为止。或作出该等陈述及保证，或提供该等其他文件或资料 ，每种情况均令保管人、注册处处长及本公司满意。

(11) ADS收费。根据定金协议条款，应支付以下ADS手续费：

根据《存款协议》的条款，本公司、持有人、实益所有者、与ADS发行和注销相关的股份存放人或提取已存入证券的人，以及为其发行或注销美国存托凭证的 人应负责支付以下ADS费用：

所有ADS费用及收费可随时及不时由托管银行与本公司协议更改，但就ADS由持有人及实益拥有人支付的费用而言， 只能按本美国存托凭证第(23)段预期的方式及按存款协议 6.1节预期的方式更改。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新ADS收费表的副本。

ADS应付费用和收费 (I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销将由托管银行代其发行美国存托凭证 (如果是ADS发行)和美国存托凭证被注销的人(如果是ADS注销)支付。如果 存托凭证由存托凭证发行到存托凭证或通过存托凭证提交给存托凭证，则ADS的发行和注销费用将由从存托凭证接收到存托凭证的存托凭证参与者或持有被注销的存托凭证的存托凭证参与者代表受益所有人 支付 ，并将由存托凭证参与者向适用的存托凭证参与者的账户收取ADS分销相关费用和ADS服务费 自托管人建立的适用ADS记录日期起由持有人支付。 如果是现金分销，适用的ADS费用和收费金额将从正在分销的资金中扣除。 如果是(I)现金以外的分销和(Ii)ADS服务费，将向截至托管人建立的ADS记录日期的适用持有人开具ADS费用和手续费的发票。 如果是现金分销和ADS服务费，将向截至托管机构建立的适用ADS记录日期的持有人开具ADS费用和手续费的发票。 如果是现金分销，则ADS费用和手续费的金额将从分销的资金中扣除。 如果是现金以外的分销和ADS服务费，则将按照ADS费用和通过DTC持有的美国存托凭证, 非现金分发的ADS手续费和ADS服务费可从通过存托凭证进行的分发中扣除 ，并可根据存托凭证不时规定的程序和做法向存托凭证参与者收取 ，存托凭证参与者又向其持有美国存托凭证的受益方收取此类ADS手续费和手续费 。在(I)注册ADS转让的情况下，ADS转账费用将由其美国存托凭证 正在被转让的ADS持有人或由美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个 系列的美国存托凭证，ADS转让费将由被转换美国存托凭证的持有人或由转换的美国存托凭证 收件人支付。

托管人可根据 公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分ADS费用或其他方式，向公司偿还 公司根据存款协议设立的美国存托凭证计划所发生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并向托管人 偿还此类自付费用。支付此类费用、 费用和报销的责任可能会根据本公司与托管机构之间的协议而不时更改。除非另有约定， 托管银行应每三个月向本公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。托管人的费用 和费用由托管人独家承担。

存款协议终止后，持有人 和实益所有人支付ADS手续费的义务继续有效。对于任何托管人，《存款协议》第5.4节所述托管人在 辞职或撤职后，收取ADS手续费的权利 应延伸至该辞职或撤职生效之前发生的ADS手续费。

(12) ADR标题。在符合《存款协议》和本《存托凭证》所载限制的前提下，本《存托凭证》是本《存托凭证》的一项条件，本《存托凭证》的每一位持有者通过接受或持有相同的同意和同意，本《存托凭证》(以及本《存托凭证》所证明的每个 存证的ADS)的所有权均可按纽约州法律规定的存证证券的相同条款转让，但如属存单《存托凭证》，则本《存托凭证》已得到适当背书或附随。尽管有任何相反通知，托管银行和本公司可将本美国存托凭证的持有人(即 为本存托凭证账簿上登记该美国存托凭证的人)视为其绝对拥有者。 托管人和本公司均不对本ADR的任何 持有人或任何实益所有人负有任何义务，也不受本存托协议或本ADR规定的任何责任，除非就ADS持有人而言，该持有人是在 托管人的账簿上登记的本ADR的持有人，或者如果是实益所有人，则该实益所有人或实益所有人的代表 是在托管人的账簿上登记的 持有人

(13) ADR的有效性。本美国存托凭证持有人(及此处所代表的美国存托凭证)无权根据 存款协议获得任何利益，亦不得就任何目的对存托人或本公司有效或可强制执行，除非本存托凭证已(I)注明日期， (Ii)由寄存人正式授权的签字人的手写或传真签署，(Iii)由注册处正式授权的签署人的手写或传真签署会签。 否则本存托凭证的持有人不得享有 存款协议项下的任何利益，亦不得就任何目的对存托人或本公司生效或强制执行，除非本存托凭证已(I)注明日期， (Ii)由寄存人正式授权的签字人手工或传真签署，(Iii)带有托管人正式授权签字人或注册官的传真签名的美国存托凭证 在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人， 应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该ADR 之前已不再有此授权 也是如此。

(14) 现有信息、报告、检查转账账簿。本公司须遵守《交易法》的定期报告要求 ，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会的网站(www.sec.gov)检索 ，并可在委员会维护的公共参考设施 中查阅和复制，这些公共参考设施位于华盛顿特区20549(截至存款协议日期)F Street 100F Street。

托管人应将 从本公司收到的任何报告和通讯(包括任何委托书征集材料) 提供给其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或他们中任何一人的代名人作为存放财产的持有人 收到；以及(B)本公司向该等存放财产的持有人普遍提供的报告和通讯。(B)本公司从本公司收到的任何报告和通讯(包括任何委托书征集材料)均由托管人、托管人或其中一人的代名人作为存放财产的持有人 提供。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册 ，并须在任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得是为了与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的事宜进行沟通。

注册处处长可在任何情况下，在符合存款协议 第 (25)段及第7.8节的规定下，于其真诚地认为与履行本协议项下职责有关的 (br})或本公司的合理书面要求下，于任何时间或不时关闭有关该等美国存托凭证的转让账簿。

日期：

托管机构负责人 的地址是纽约格林威治街388号，邮编：10013。

[药品不良反应的逆转形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15) 现金、股票等形式的股息和分配(A)现金分配： 托管人及时收到本公司拟派发现金股利或其他现金分配的通知后， 托管人应根据《存款协议》第4.9节所述条款设立ADS备案日期。在收到确认收到(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)出售根据存款协议条款持有的与美国存托凭证有关的任何存款 财产所得款项的确认后，保管人将(I)如果当时收到任何外币金额 ，将立即将该等现金股息、分配或收益兑换成美元 (受存款第4.8节所述的条款和条件的规限)，或(Y)根据存款协议的条款和条件出售与该等美国存托凭证有关的任何现金股息、分配或收益 时，保管人将(I)在当时收到任何外币金额 ，或促使该等现金股利、分配或收益兑换成美元 (Ii)如适用且除非之前已确定 ，应根据《存款协议》第4.9节所述条款建立ADS备案日期，并(Iii)按照截至ADS备案日期有权享有的美国存托凭证数量 的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)作为《存款协议》附件B 所附费用明细表中规定的适用费用和(B)预扣的适用税款)分配给有权享有ADS备案日期的持有人。然而，托管人只能分配可以分配的金额 ，而不将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，以分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人 。如果公司, 托管人或托管人被要求扣留， 从任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配中扣留，或从任何存款财产的任何现金收益中扣留。 出售存款财产，因税收、关税或其他政府费用而产生的金额，在美国存托凭证上分配给持有人的金额 应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交给 有关政府当局。应 要求，公司应将付款凭证提交给托管机构。托管机构将为美国存托凭证的 适用持有人和实益所有人的利益将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到分配得以实现，或者托管机构持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产进行 欺骗。即使《存托协议》中有任何相反规定，如果本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人 ，托管人同意采取商业上合理的努力来执行 《存托协议》第4.1节所述的行动，本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不对托管人未能执行《存托协议》第4.1节所述的行为承担责任 。如本文所述。

(b) 股份分配： 托管人在及时收到本公司关于其拟进行包括派息 或免费派发股票的通知后，应根据 存管协议第4.9节所述的条款建立ADS记录日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人 应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下，根据《存托协议》的其他条款(包括但不限于，(A))将截至ADS备案日持有的美国存托凭证数量、额外的美国存托凭证(代表作为 此类股息收到的股份总数)或免费分派(包括但不限于，(A)存托凭证和(B)需要预扣的适用税金)，或(Ii)如果没有如此分发额外的 美国存托凭证，则采取一切必要的行动，使得ADS记录日期之后发行和发行的每一只ADS，在法律允许的 范围内，此后也代表在其所代表的寄存证券上分配的额外整数数量股份的权利和利益(扣除(A)托管人的适用费用和由此产生的费用， 作为交付零碎美国存托凭证的替代，存托机构应出售由该等零碎美国存托凭证合计所代表的股数 或美国存托凭证(视情况而定)，并按照存款协议第(Br)节第4.1节所述的条款分配所得款项净额。

如果托管 确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管 有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者如果公司在履行其在《存款协议》第5.7条下的义务时， 提供了确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人的美国律师意见 (并且该登记声明尚未宣布生效)，托管人可以按托管人 认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分财产 (包括股份和认购权)，托管人应将任何此类出售的净收益(在扣除(A)需要预扣的适用 税和(B)托管人的手续费和收费以及由此产生的开支)分配给有权享有 的持有人 托管人应根据《存款协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额 。尽管《存托协议》中有任何相反规定， 如果本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人，托管人同意 采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第4.2节所述的行动，本公司、 持有人和实益所有人承认，托管人对托管人未能执行《存托协议》第4.2节所述的行为不承担任何责任。 如有该通知，托管人将不承担任何责任, 如本文所述。

(c) 现金或股票的可选分配 ：在及时收到通知表示本公司希望根据存托协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或 股票选择性分派后，本公司和存托人应 根据存托协议确定该等分派是否合法和合理可行。托管人应 在以下情况下向持有人提供选择性分发：(I)本公司应及时要求向持有人提供选择性分发 ；(Ii)托管人应已确定此类分发是合理可行的；以及(Iii) 托管人应已按照存款协议第5.7节的规定收到令人满意的文件。如果满足上述条件 ，托管人应根据《存款协议》的条款和条件，根据第(16)款建立ADS记录日期，并建立程序，使本协议持有人能够选择以现金或额外的 美国存托凭证接收提议的分配。如果持有人选择接受现金分配，则应按照现金分配的情况进行分配。 如果本协议持有人选择接受额外美国存托凭证的分配，则应按照存款协议中描述的条款进行股票分配 。如果这种选择性分配不是合理可行的，或者如果托管人 没有收到《存款协议》中规定的令人满意的文件，则托管人应在 《存款协议》第4.9节的条款规定的日期设立ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与英格兰和威尔士就未作选择的股票所作的相同 决定将其分发给持有人, 根据存款协议所述条款，(X)现金或(Y)额外 张美国存托凭证分别代表该等额外股份。本协议或保证金 协议中的任何内容均不要求保管人向本协议持有人提供一种方法，以接收选择性分配的股票 (而不是美国存托凭证)。不能保证本协议的持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件 获得选择性分派。尽管《存托协议》中有任何相反规定， 如果本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人，托管人同意 采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第4.3节所述的行动，本公司、 持有人和实益所有人承认，托管人对托管人未能执行《存托协议》第4.3节所述的行为不承担任何责任。如本文所述。

(d) 分配 购买额外美国存托凭证的权利：当托管银行及时收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人提供认购额外股份的权利 后，托管银行应在咨询本公司后确定向持有人提供该等权利是否合法及合理可行。托管人应在以下情况下向任何持有人提供该等权利 ：(I)本公司应及时要求向持有人提供此类权利；(Ii)托管人 应已收到符合存款协议第5.7节规定的令人满意的文件；以及(Iii)托管人应 已确定这种权利分配是合理可行的。如果该等条件未获满足或本公司要求 不向美国存托凭证持有人提供权利，托管机构应按以下说明出售权利。如果满足上述所有条件 ，托管人应建立ADS记录日期(根据保证金 协议第4.9节所述的条款)，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使 持有人(在支付认购价和适用的(A)托管人的手续费及由此产生的开支和(B)税款后)能够行使该权利。 如果满足上述所有条件，托管人应建立ADS记录日期(根据保证金 协议第4.9节所述的条款)，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使 持有人能够行使该权利本协议或 存托协议中的任何规定均不要求存托机构向持有人提供一种行使认购股份权利的方法(而不是美国存托凭证)。如果(I)公司未及时请求保管人将权利提供给持有人或请求权利 不提供给持有人, (Ii)托管人未能在《存款协议》第5.7条 的条款内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii) 提供的任何权利没有行使并似乎即将失效，则托管人应确定 是否合法且合理可行 以其认为可行的地点和条款(包括公开和私下出售)以无风险的主要身份出售这些权利托管人在出售后，应根据本协议和存款协议第4.1节的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)费用 和托管人的收费和支出以及(B)税)。 如果托管人不能按照存款协议第4.4(A)节所述的条款向持有人提供任何权利，或者无法安排按照第4.4(B)节所述的条款出售这些权利，则托管人应根据本协议和存款协议第4.1节的条款进行转换和分配。 如果托管人不能按照存款协议第4.4(A)节所述的条款向持有人提供任何权利，或者无法安排按照第4.4(B)节所述的条款出售权利托管机构应允许 此类权利失效。托管银行对以下情况概不负责：(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行 ；(Ii)因出售或行使该等权利而产生的任何外汇风险或损失；或(Iii)与权利分销有关而代表本公司转发给持有人的任何材料的内容 。

尽管 或存款协议中有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券，并 出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人(I)，除非且直到 证券法(或其他适用法律)下的登记声明生效，或(Ii)除非 公司提供本公司在美国的律师和本公司在任何其他适用的 国家的律师的托管意见，在这些国家/地区将分配权利，且每种情况都令托管人满意，表明向持有人提供和销售 此类证券和证券法或任何其他适用法律的规定。如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何存款财产(包括权利)的分配中扣留和 扣留金额，则分配给美国存托凭证持有人的 金额应相应减少。如果托管人确定存放财产(包括股份和认购权)的任何分配 需要缴纳 托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以按托管人认为必要的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等存放财产(包括股份和认购权)，并 可以实际可行地缴纳任何该等税款

不能保证 一般持有人(特别是任何持有人)将有机会按照与股份持有人相同的条款和 条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本协议或存款协议中的任何内容均不要求 公司就行使此类权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

(e) 现金、股份或股票购买权以外的其他 分配：在收到通知表示本公司希望将现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产提供给美国存托凭证持有人后，托管银行应确定向持有人分派 是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)本公司已要求 托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人已收到存款 协议中设想的文件，以及(Iii)托管人已确定此类分发是合理可行的。在满足该 条件后，托管银行应在ADS备案日将收到的财产按其各自持有的美国存托凭证数量的 比例，以托管银行认为可行的方式将其分配给记录持有人。 (I)在收到或扣除托管银行的适用费用和支出后，以及(Ii)在扣除任何需要预扣的适用税金后， (I)在收到付款后或扣除托管银行的适用收费和支出后，(Ii)在扣除任何需要预扣的适用税金后，托管银行应将收到的财产分配给记录持有人。托管人可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产， 金额和方式(包括公开或私下出售)，以满足适用于分配的任何 税(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如果上述条件不满足 ，托管人应按其认为可行的条款，在其认为可行的一个或多个地点以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元，(Ii)分配托管人收到的此类转换所得的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和支出) 和(B)如果保管人无法 出售该财产，保管人可以在该情况下以其认为合理可行的任何方式处置该财产。

托管人或 本公司不对以下情况负责：(I)未能确定将存款协议第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该财产而招致的任何损失(br})，本公司概不负责(I)未能确定将存款协议第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该财产而招致的任何损失。

(16) 赎回。在及时收到本公司关于其打算对任何已交存证券行使赎回权的通知以及令人满意的文件后，只有在托管人与本公司协商后， 托管人确定该建议的赎回是可行的，托管人应(在切实可行的范围内)向 每位持有人提供一份通知，说明本公司打算行使赎回权，以及公司通知中所列的任何其他细节。 托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时向本公司提交正在行使赎回权的已交存证券 。在收到托管人确认赎回已发生且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人 应按照 4.1节规定的条款，在托管人交付此类ADS后，将收益(扣除托管人适用的(A)手续费及由此产生的费用、 和(B)税)转换、转移和分配，注销ADS并取消ADR(如果适用)如果未赎回的存入证券少于全部，则将按批次或按顺序选择要注销的美国存托凭证。 按比例基准，由托管银行与本公司协商后决定。ADS的赎回价格 应为托管机构在赎回以美国存托凭证为代表的证券时收到的每股金额(经调整以反映ADS股比 )的美元等值(受存托协议第4.8节的条款以及托管机构的适用费用和收费以及由此产生的费用和税费的限制)乘以每个赎回ADS所代表的托管证券数量 。即使《存款协议》中有任何相反规定，如果本公司 未能及时将上述规定的拟议赎回通知给托管人，则托管人同意使用商业上合理的 努力来执行《存款协议》第4.7节所述的行动，并且本公司、持有人和实益所有人 承认，托管人不对托管人未能执行《存款协议》第 第4.7节所述的行动承担责任。在以下情况下，托管人将不会对托管人未能执行《存款协议》第4.7节所述的行动承担任何责任，在此情况下，托管人同意采取商业上合理的 努力来执行《存款协议》第4.7节所述的行动。

(17) ADS备案日期确定。每当托管人收到本公司为确定有权获得任何分派(无论是现金、股票、权利或其他分派)的已交存证券持有人确定记录日期的通知时，或每当托管人因任何原因导致每个ADS所代表的股份数量发生变化时，或 每当托管人应收到股份或其他已交存证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，或每当 已交存证券的持有人收到任何会议或征求其同意或委托书时， 托管人应收到关于股票或其他已交存证券持有人的任何会议或征求其同意书或委托书的通知 在征求任何同意或任何其他事项时，托管银行应确定记录日期(“ADS记录日期”)，以确定有权接收此类分发的ADS持有人 ，指示他们在 任何此类会议上行使投票权，给予或拒绝此类同意，接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就各ADS所代表的该等变更数量的股份行使 持有人的权利。在符合适用法律、本美国存托凭证的条款和 条件以及存款协议第4.1至4.8节的情况下，只有纽约美国存托凭证持有人在ADS记录日期当日收盘时才有权接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知 或征求意见，或以其他方式采取行动。

(18) 存入证券的表决。在收到 托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或者收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人 应按照保证金 协议第4.9节的规定，尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的ADS备案日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(托管人没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求，则无义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，并在没有美国法律禁止的情况下，截至ADS记录 日期向持有人分发：(A)该会议通知或征求同意或委托代表，(B)一份声明，表明：(A)该会议通知或征求同意或委派代表，(B)持有人的声明，说明：(A)该会议通知或征求同意或委派代表的日期：(B)持有人声明：(A)该会议通知或征求同意或委托代表的日期：(B)持有人的声明，说明：(A)该会议通知或征求同意或委托代表的日期：(B)持有人声明：在任何适用法律的规限下，《存款协议》、本公司的组织章程以及托管证券的条款(如有，应由本公司在相关的 部分汇总)，指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的托管证券有关的投票权 ，以及(C)关于向 存托凭证发出该等投票指示的方式的简短声明

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，托管人仍可在法律或法规或 美国存托凭证上市所要求的范围内，代替分发与 存托证券持有人的任何会议或征求存托证券持有人同意或委托书有关的材料，向持有人分发通知，通知 向持有人提供或以其他方式向持有人公布关于以下事项的指示：例如：通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

本公司已通知保管人 ，根据本公司于按金协议日期生效的组织章程细则，本公司任何 股东大会的投票方式为投票表决。

投票指示只能 针对代表整数个存入证券的若干个美国存托凭证发出。在按托管人规定的方式从持有人 及时收到截至ADS记录日期的美国存托凭证投票指示后，托管人应在实际可行且适用法律允许的范围内，尽力按照《存款协议》、本公司章程和 已交存证券的规定，投票或安排托管人表决该持有人的美国存托凭证(亲自或委托代表) 所代表的已交存证券。 在适用法律允许的范围内，该托管人应努力投票或安排托管人表决该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表) 。 在适用法律允许的范围内，托管人应尽最大努力将该持有人的美国存托凭证(亲自或委托) 一旦按托管人指定的方式及时收到美国存托凭证(ADS)作为ADS投票指示记录日期的 ，托管人应在切实可行的范围内 并在适用法律允许的范围内，尽最大努力 按照《存款协议》、本公司组织章程和已交存证券的规定 投票或安排托管人投票表决该 该持有人的美国存托凭证(亲自或委托代表)所代表的已交存证券，具体方式如下 个 、 、

存托机构未及时收到持有人的投票指示的美国存托凭证所代表的 存入证券不得投票(除非本协议另有规定 )。托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权， 托管人和托管人均不得为 确定法定人数或其他目的而投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已交存证券，除非根据并按照及时从持有人处收到的投票 指示，或按照《存款协议》或本协议的其他规定。如果托管人及时收到持有人的 投票指示，但未能具体说明该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的投票方式，则托管人将视为该持有人(除非分发给持有人的通知中另有规定)至 已指示托管人投票赞成该等投票指示中规定的项目。

尽管本协议另有规定 ，如本公司提出书面要求，托管机构应代表所有已交存证券(无论截至ADS记录日期是否已收到持有人关于该等已交存证券的投票指示)，以在股东大会上确定法定人数为唯一目的 。

尽管存款协议或本ADR中包含任何其他 规定，如果存款证券持有人的任何会议、 或征求同意或委托书将违反 美国或英格兰和威尔士的法律，则托管人没有任何义务采取任何行动。 如果采取此类行动将违反 美国或英格兰和威尔士的法律，则托管人没有任何义务对存款证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。本公司同意在英格兰和威尔士法律允许的情况下采取任何合理必要的行动 ，使持有人和实益所有人能够行使所存放证券的投票权，并 向托管人提交美国律师的意见，说明应托管人的要求应采取的任何合理行动。 不能保证持有人(特别是任何持有人)将在足够的时间内收到上述通知， 使持有人能够将投票指示退还给托管人。 如果托管人提出要求，则不能保证持有人或特别是任何持有人将收到上述通知的时间充足 以使持有人能够将投票指示返回给托管人。

(19) 影响存款证券的变更。一旦面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并 或任何其他存款证券的重新分类，或任何资本重组、重组、合并、安排方案、合并 或出售影响本公司或其为当事人的资产时，托管人或托管人 为交换、转换、替换或以其他方式交换该等存款证券而应收到的任何财产，应在法律允许的范围内 根据存款协议，本ADR应被视为新的存款财产，在符合存款 协议的规定的情况下，本ADR应代表接受该等额外或替代存款财产的权利。 在实施存款证券的变更、拆分、注销、合并或其他重新分类、资本重组、 重组、合并、安排方案、合并或出售资产时，经公司批准，托管人可， 实施该变更、拆分、注销、合并或以其他方式重新分类存款证券、资本重组、 资产重组、合并、安排方案、合并或出售。 如果本公司在符合存款协议条款(包括但不限于：(A)托管人适用的 费用和支出，以及(B)适用的税费)的情况下提出上述要求，并收到托管人满意的公司律师的意见， 该等行为不违反任何适用的法律或法规，(I)发行和交付额外的美国存托凭证，如股份股息的情况一样，(Ii)修订存款。(Iii) 修订提交给委员会的关于美国存托凭证的表格F-6中适用的注册说明书，(Iv)呼吁 交出未清偿的美国存托凭证，以换取新的美国存托凭证, 以及(V)采取适当的其他行动以反映与美国存托凭证有关的交易 。尽管如上所述，如果如此收到的任何存款财产可能无法合法分配给部分或所有持有人，则托管人可在公司批准的情况下，在收到公司律师向托管人提出的令托管人满意的意见 后，以公开或私下出售的方式出售该存放财产。在其认为适当的一个或多个地方，按其认为适当的条款 ，并可将销售所得净额(扣除(A)保管人的费用和由此产生的开支以及(B)税) 按平均或其他切实可行的基础分配给原本有权获得该等存放财产的持有人，而不考虑这些持有人之间的任何区别，并将如此分配的净收益按实际可行的程度分配，如同根据第4.1节收到的现金分配一样 托管银行对以下情况概不负责：(I)未能确定 向一般持有人或特别是任何持有人提供该等存放财产是否合法或可行；(Ii) 与出售有关的任何外汇风险或损失；或(Iii)对该存放财产的购买者负有的任何责任 。

(20) 免责。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，托管银行和 公司均无义务作出或执行任何违反《存款协议》规定的行为或招致任何责任 (以不受本条款第(25)款限制的范围为限)(I)如果托管银行、托管人、本公司或其各自代理人应 被阻止或禁止、或延迟作出或执行本条款要求或预期的任何行为或事情由于美国、英格兰和威尔士、 或任何其他国家或任何其他政府当局、监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或约束，或由于公司章程的任何现有或未来的任何规定，或由于任何 规定或管辖任何存款证券，或由于任何天灾、战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于， )，货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱、爆炸和电脑故障)，(Ii)因行使或未行使 《存款协议》或《公司章程》、《存款证券条款》或《托管证券》中规定的任何酌处权，(Iii)任何 行动或不作为依赖于法律顾问、会计师、任何提交股份进行存款的人的建议或信息， 任何其任何实益拥有人或授权代表，或其真诚地认为有资格 提供此类建议或信息的任何其他人, (Iv)持有人或实益拥有人无法从向存款证券持有人提供但根据存款协议条款并非向美国存托凭证持有人提供的任何分派、要约、 权利或其他利益中获益；。(V)任何结算或结算系统(任何参与者)对 存放财产或美国存托凭证采取任何行动或不采取行动，或(Vi)因任何违反规定而引致的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人和本公司、其控制人 及其代理人在按照其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件行事时，可信赖并应受到保护。

(21) 护理标准。本公司和托管银行不承担义务，也不承担 存款协议或本美国存托凭证项下对任何持有人或实益所有人的任何责任，除非本公司和托管银行同意履行存款协议或本美国存托凭证明确规定的 各自义务，不得有疏忽或恶意。在不限于上述 的情况下，托管机构、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款财产或美国存托凭证 的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序进行出庭、起诉或辩护，除非根据需要就所有费用(包括 费用和律师费用)和责任提供令其满意的赔偿。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人 不对未能执行任何指令对任何已交存证券投票，或对 投票方式或投票效果负责，前提是该等行为或不作为是真诚且无疏忽的，并符合存款协议的条款 。对于未能准确确定任何 分发或行动可能合法或合理可行、公司提交给持有人的任何信息的内容或其任何翻译不准确、与获得存款财产的权益有关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、或因拥有美国存托凭证、股票或其他存款财产而可能导致的任何税收后果，保管人不承担任何责任。允许任何权利因存款协议条款 失效、本公司任何通知未能或及时发出、或DTC或任何DTC参与者提供或未提供的任何信息或DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取任何行动而失效，或 DTC或任何DTC参与者提供或未提供的任何信息。

托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关 ，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在履行其作为托管人 的同时，不得因疏忽或恶意履行其义务。

托管人对前任托管人因完全在指定托管人 之前或在托管人被免职或辞职后发生的任何事项而作出的任何作为或不作为不负责任，但条件是托管人在担任托管人期间，应在没有疏忽或失信的情况下履行其义务。

(22) 托管人辞职、免职；任命继任托管人。托管人可随时向本公司递交书面辞职通知，辞去 《存款协议》下的托管人职务，辞职于(I)向本公司交付后第90天生效(据此，托管人有权采取《存款协议》第6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司指定继任托管人并接受《存款协议》中规定的该项任命 ，两者以较早者为准。 (I)向本公司递交书面辞呈通知， 该辞呈将于(I)向本公司交付后第90天生效(据此，托管人有权采取《存款协议》第6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司指定继任托管人并接受该指定 本公司可随时以书面通知 将托管人移走，移走应于(I)向托管人交付后第90天(据此 托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司指定继任托管人并接受存款协议规定的该等指定时(以较晚者为准)生效。(B)本公司可随时以书面通知将托管人移走，移走应于(I)向托管人交付后第90天生效(据此 托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司指定继任托管人并接受存款协议所规定的该项指定。如果在任何时间 根据本协议行事的托管人辞职或被撤职，本公司应尽其最大努力指定一名继任托管人， 该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应要求每名继任托管银行 签署并向其前身及本公司递交一份接受本协议项下委任的书面文件 ，届时该继任托管银行将成为 完全拥有其前身托管银行的所有权利、权力、责任及义务(存款协议第5.8及5.9条 预期除外)，而无须作出任何进一步行动或作为(适用法律另有规定者除外)，并须向其前身托管银行 提交接受其委任的书面文件 ，而无须另行采取任何行动或行动(适用法律另有规定者除外)。前置保管人, 在支付所有到期款项后，应公司的书面要求，应 (I)签署并交付一份文书，将本协议项下该继承人的所有权利和权力转让给该继承人(存款协议第5.8和5.9节规定的 除外)；(Ii)将托管人对该存放财产的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继承人；(Ii)将托管人对该存放财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该继承人。及(Iii)向该继承人交付所有 份未偿还美国存托凭证持有人名单，以及该继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类继承人 应及时将其任命通知通知此类持有人。托管人可以合并或合并的任何实体均为托管人的继承人，无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(23) 修订/补充。在符合本第23段的条款和条件以及存款协议第6.1条和适用法律的情况下，本美国存托凭证和存款协议的任何条款可随时和不时通过本公司和托管人之间的书面协议在其认为必要或适宜的任何方面进行修订或补充 ，而无需事先 持有人或实益拥有人的书面同意。 本美国存托凭证和存款协议的任何条款均可在未经持有人或实益拥有人事先 书面同意的情况下，通过本公司与托管人之间的书面协议随时修订或补充 。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例有关的收费、税项及其他政府收费、送货及其他 开支除外)，或以其他方式严重损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则 须在收到该等修订或补充通知后三十(30)日届满时，才会对未清偿美国存托凭证的持有人生效。 该等修订或补充应已向未清偿美国存托凭证持有人发出 。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改的通知不应使 该通知无效。但是，前提是在每一种情况下，发给持有人的通知确定了持有人和实益所有人检索或接收该修订文本的方法(例如：在从委员会、托管机构或公司的网站检索时，或在托管机构提出请求时)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法在表格F-6中注册 或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算，以及(Ii)在上述任何 情况下不征收或增加持有人承担的任何费用或收费，任何(I)合理必要的(经本公司和托管银行同意)的任何修订或补充，均不得被视为对现有任何实质性的现有费用或收费造成实质性损害 在任何修订或补充生效时，每一持有人和实益所有人应被视为同意并同意该修订或补充，并受由此修订或补充的存款 协议和本美国存托凭证(如果适用)的约束。 继续持有该等美国存托凭证即被视为同意和同意该修订或补充 协议和本美国存托凭证(如果适用)。在任何情况下，任何修改或补充均不得损害持有人交出该ADS并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的 强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构应采用新的法律、规则或法规 ，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，本公司和托管人 可随时根据修改后的法律、规则或法规修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该 修订或补充可能在向持有人发出该等修订或补充通知之前或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(24) 终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期 至少三十(30)天前，向当时所有未到期美国存托凭证的持有人分发终止存款协议 的通知。如果(I)托管人向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司向托管人递交移除托管人的书面通知 后一百二十(120)天到期，且在任何一种情况下，均未指定 继任托管人并按照《存款协议》第5.4节的规定接受其任命。托管人可在通知中规定的终止日期 前至少三十(30)天向所有当时未到期的美国存托凭证持有人分发终止《存款协议》的通知。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知 中，如此确定的存托协议终止日期称为“终止日期”。在终止日期之前， 托管人应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，持有人和实益所有人将 享有其在《存款协议》项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管人在终止日期后不再有义务履行存款协议项下的任何进一步行为， 但在任何情况下，托管人均应在符合存款协议条款和条件的情况下，继续(I)收取与已存款证券有关的股息和其他分派 , (Ii)出售就存放的证券而收取的存放财产， (Iii)交付存放的证券，连同就其收取的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存放的财产的净收益 ，以换取交回给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和开支，以及所有适用的税项或政府费用)在每种情况下，根据存款协议第5.9节规定的条款)， 和(Iv)根据适用法律可能要求采取与其在存款协议下作为托管人的角色相关的行动。 在终止日期之后的任何时间，托管机构可以出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后 将出售所得净额连同其根据存款协议当时持有的任何其他现金， 以未投资形式持有。 在此情况下， 和(Iv)应根据存款协议采取与之相关的行动。 在终止日期之后的任何时间，托管机构可以出售当时根据存款协议持有的存放财产，并应 将出售所得的净收益连同当时根据存款协议持有的任何其他现金按比例至今尚未交出美国存托凭证的持有人的利益 。在进行此类出售后，托管人应解除《存款协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I) 说明此类净收益和其他现金(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和支出，以及所有适用于持有人和受益所有者账户的税费或政府收费，每种情况均按《存款协议》第5.9节规定的条款)，以及(Ii)视情况而定；以及(Ii)按照《存款协议》第5.9节规定的条款，对托管人的净收益和其他现金进行核算(在每种情况下，扣除托管人的费用和费用 以及由持有者和受益所有人承担的所有适用税费或政府收费)，以及(Ii)视情况而定终止日期后，本公司将被解除 存款协议项下的所有义务，但其根据存款协议第5.8、5.9和7.6条对托管人承担的义务除外。截至终止日，未清偿美国存托凭证持有人及实益拥有人之存托协议条款项下之责任 将于终止日期后继续存在，且仅当其持有人根据存托协议条款将适用之美国存托凭证出示予存托人注销时才予以解除 (存托协议特别规定者除外)。

尽管《存托协议》或本美国存托凭证中有任何规定，关于存托协议的终止，存托机构可按照其认为合理适当的条款和条件，独立且无需本公司采取任何行动，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，并将该存入证券直接存入 存托机构设立的无担保美国存托股票计划。并由托管人收到 支付托管人的适用费用和偿还托管人所发生的适用费用。

(25) 遵守美国证券法，且没有免责声明。(A)尽管本美国存托凭证或存款协议有任何相反的规定，本公司或托管人 不会暂停提取或交付所存放的证券，除非根据证券法不时修订的F-6表格注册声明的一般指示第I.A.(1)条允许。

(B)存款协议各方(包括但不限于每个持有人和实益所有人)均承认并同意 存款协议或任何美国存托凭证的任何规定不应或应被视为免除证券法或交易法项下的任何责任，在每种情况下，均应根据适用的美国法律确定的程度为限。(B)《存款协议》的每一方(包括但不限于每一持有人和实益所有人)承认并同意，《存款协议》或任何ADR的任何规定均不应或应被视为免除证券法或交易法项下的任何责任。

(26) 无第三方受益人/认可。存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的独家利益，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔， 除非存款协议中明确规定的范围。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间产生 合伙或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。本协议各方 承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、受益所有人及其各自的关联公司有多种银行关系；(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易本公司及其关联公司和美国存托凭证的任何类别的证券，并可随时从事对公司不利的各方、 持有人、受益所有人或其各自关联公司可能从事的交易(Iii)保管人及其关联公司可能不时 拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息， (Iv)存款协议中包含的任何内容均不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易 或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易 或关系，或(V)托管机构不应 被视为知晓花旗银行或其任何关联公司的任何其他分支机构可能掌握的有关本公司、持有人、实益所有人或其各自关联公司的任何信息。 , 及(Vi)本公司、托管银行、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国及 英格兰和威尔士以外司法管辖区的法律和法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的授权管辖，因此， 的要求和该等其他法律和监管机构的限制，以及该等其他法院和监管机构的决定和命令， 可能会影响存款协议各方的权利和义务。

(27) 适用法律/放弃陪审团审判。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应根据纽约州适用于在该州签订和将全部履行的合同的 纽约州法律进行解释，根据该协议和根据该协议享有的所有权利以及本协议和该协议的规定均受纽约州法律管辖。尽管存款协议对 有任何相反规定，任何ADR或纽约州法律的任何当前或未来规定、股份持有人和任何其他存款证券的权利，以及本公司关于股份和其他存款证券持有人的义务和义务， 本身应受英格兰和威尔士法律(或(如适用)管辖存款证券的其他法律)管辖。

存款协议的每一方(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中拟进行的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利(无论是基于合同、侵权行为、普通法 或其他)。

(分配和转移签名行)

以下签名持有人特此出售、转让 并转让给_特此不可撤销地组成并任命 _

传说

[就部分权利美国存托股份发行的美国存托股份的ADR应在ADR的面上印有以下图例： “本ADR证明美国存托股份代表本公司的‘部分权利’股份，因此其持有人并不享有与当时已发行及已发行的其他股份(即‘全部权利’股份)相同的每股权利 。当 由本ADR代表的ADS 所代表的股份成为‘完全权利’股份时，该ADS 应使持有者有权获得与其他ADS相同的分配和权利。“]

附件B

收费表

ADS收费及相关收费

此处使用但未另行定义的所有大写术语应 与《存款协议》中赋予此类术语的含义相同。除本文另有规定外，本文中提及的任何ADS均包括 部分授权ADS、全部授权ADS、认证的ADS、未认证的ADS和受限的ADS。

根据定金协议条款，应支付以下ADS手续费：

本公司、持有人、实益所有人、与ADS发行和注销相关的股票存放人 或提取已存入的证券的人，以及美国存托凭证被发行或注销的人 应根据存款协议的条款负责支付以下ADS费用：

上述费用及收费可由本公司与托管人协议随时及不时更改。 本公司与托管银行可随时及不时经本公司与托管银行协议更改上述费用及收费。

B-3