附件10.13

ExSCIENTIA Limited

注册权协议

, 2021

本 注册权协议(“协议书自上述日期起，由ExSciences a Limited(将重组为ExSciences a plc)签订，该公司是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，公司编号为13483814 ，注册办事处位于牛津科学公园希特利路薛定谔大厦(牛津OX4 4GE)。公司) 以及本合同附件A所列的下列签署的单位和个人，以下简称权利人“ ，并分别作为一个”版权所有者.”

鉴于根据该特定股东于2021年8月10日订立的 协议，列于该协议附表1的认购人、非投资性股东及经理人(各按该协议所界定) 与本公司(股东协议)、本公司与投资者(定义见股东协议 )同意在首次公开发行(定义见股东协议 )之前订立登记权协议，但须受其规限；

鉴于，在重新注册为 上市有限公司后，本公司正考虑在美国首次公开发行美国存托股份(“美国存托凭证)， 每股ADS代表一股本公司普通股(“拟议中的IPO”);

鉴于，根据2021年9月1日比尔和梅琳达·盖茨基金会(The盖茨基金会“) 和本公司(”认购协议“)，公司和盖茨基金会同意，公司 将以与股东协议中设想的基本相同的条款向盖茨基金会提供注册权；

鉴于，本公司董事会 (“冲浪板“)已同意向安德鲁·霍普金斯提供注册权；以及

鉴于，权利持有人和本公司 希望订立本协议，以阐明本协议各方的登记权，该登记权将在建议IPO完成 后生效，并在此过程中，全部取代和取代股东协议和 认购协议中与登记权相关的任何规定。

因此，现在，考虑到这些 前提，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，本合同各方 同意如下：

第1节一般规定

1.1生效日期。本协议的生效日期 为上述日期。然而，此处所述的注册权授予的生效日期是与拟发行的IPO相关的承销协议的 日期。仅当该承销协议生效时， 此处描述的注册权才会生效。

1.2定义。如本协议所用， 以下术语应具有以下各自含义：

(a) “美国存托凭证”指美国 存托股份，每股代表一股普通股。

(b) “托管人“ 指本公司为发行和转让美国存托凭证而聘请的托管人。

(c) “交易法”指 修订后的1934年证券交易法。

(d) “表格F-3”指 在证券法下生效的表格，或证券交易委员会随后通过的证券法下的任何后继者或类似注册表 ，允许参照公司提交给证券交易委员会的其他文件 包括或纳入重要信息 。

(e) “霍尔德”指拥有未向公众出售的可登记记录证券的任何 人或该可登记证券的任何记录受让人。

(f) “IPO”指 公司首次承诺承销其根据证券法注册的证券的公开发行。

(g) “普通股” 指首次公开发行(IPO)结束后本公司已发行股本中的普通股。

(h) 注册、注册、注册 和“注册”指按照证券法 编制并提交注册书的方式进行的注册，以及该注册书或文件的效力声明或命令。

(i) “可注册证券” 指首次公开发行(IPO)结束并完成任何相关公司重组时权利持有人持有的普通股， 或就该等普通股发行的任何美国存托凭证(ADS)。尽管有上述规定，可注册证券不包括任何证券 (I)任何人根据注册声明或第144条向公众出售的证券，或(Ii)在未转让转让人在本协议第2节项下的权利的私人交易中出售的证券。

(j) “当时未偿还的可注册证券” 应为可注册证券的普通股数量，且(A)当时已发行并已发行，或(B)可根据当时的可行使或可转换证券 发行。

(k) “注册费” 指公司因遵守本协议第2.2、2.3和2.4条而发生的所有费用，包括但不限于： 公司的所有注册和备案费用、印刷费、律师的费用和支出、不超过一名特别律师为持有人支付的不超过6万美元(60,000美元)的合理费用和支出、蓝天费用和开支，以及任何此类注册附带或要求的任何特别审计的费用 (但不包括公司正式员工的薪酬)

(l) “SEC”或“佣金” 指证券交易委员会。

(m) “证券法” 是否指修订后的1933年证券法。

(n) “销售费用” 指适用于销售的所有承保折扣和销售佣金。

(o) “股份”指 本协议附件A所列权利持有人不时持有的普通股及其许可受让人。

(p) “特别注册声明” 指(I)与任何员工福利计划有关的登记声明，或(Ii)关于证券法第145条下的任何公司重组或 交易的登记声明，与 此类交易发行或转售的证券有关的任何登记声明，或(Iii)与债务证券转换后发行的股票有关的登记声明。

第 条2.注册；转让限制。

2.1随需注册。

(A)在符合本 第2.1节的条件下，如果本公司收到持有人的书面请求，而这些持有人总共持有不少于50%的 当时未偿还的可登记证券(“发起人“)本公司根据《证券法》提交登记 声明，涵盖登记当时已发行证券的至少50%(如果扣除承销折扣和佣金后的预期总发行价将超过 $10,000,000)，则本公司应在收到该请求后三十(30)天内向所有 持有人发出书面通知，并在符合本第2.1条的限制的情况下，尽快在合理可能的范围内生效。

(B)如果发起持有人打算 以承销的方式分销其请求所涵盖的可注册证券，他们应将此作为其根据本第2.1条提出的请求或根据第2.3条提出的任何请求的一部分 告知本公司，本公司应将该等信息 包括在第2.1(A)条或第2.3(A)条(视情况而定)所指的书面通知中。在这种情况下，任何持有人将 其可登记证券纳入此类登记的权利应以该持有人是否参与此类承销以及 在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入承销为条件。所有拟透过该等承销分销其证券的持有人，应以惯常形式与所有发起持有人所持有的可登记证券的过半数持有人(承销商 或承销商应合理地接受)为该等承销而选定的一名或多名承销商 订立承销协议。尽管本第2.1节或第2.3节有任何其他规定， 如果承销商告知本公司，营销因素要求限制承销证券(包括可注册证券)的数量，则本公司应通知本应根据本条款 承销的所有可注册证券持有人，承销中可能包含的股票数量应在以下时间分配给该等可注册证券的持有人 按比例以所有该等持有人(包括发起持有人)持有的可登记证券数量为基准。 任何被排除在该承销范围之外或被撤回的可注册证券将被从注册中撤回。

(C)公司不应被要求 根据本第2.1节进行注册：

(I)在与IPO有关的注册声明生效日期后一百八十(Br)(180)天之前，或在本协议日期后五(5)年之后；

(Ii)公司根据第2.1节进行了两次 (2)登记，且该等登记已宣布或命令生效；

(Iii)如果本公司在收到发起持有人根据第2.1(A)条提出的书面请求后三十(30)天内，通知本公司打算在九十(Br)天内提交公开发行的登记声明，而不是根据特别登记声明进行公开募股的 意向；(Iii)如果在收到发起持有人根据第2.1(A)条提出的书面请求后的三十(30)天内，本公司向本公司的 持有人发出通知，表示打算在九十(90)天内提交公开发行的登记声明；

(Iv)如果本公司应向根据第2.1条要求注册声明的持有人 提交一份由董事会主席(或在董事会主席缺席的情况下，由首席独立董事或行使类似职能的董事)签署的证书，声明根据本公司董事会的善意判断 ，此时进行该注册声明将对本公司及其股东造成严重损害。在这种情况下，公司有权在收到发起持有人的请求后推迟不超过 一百二十(120)天的时间提交申请；

(V)发起持有人建议根据下文第(Br)2.3节提出的请求，处置可立即在表格F-3上登记的应登记证券股份；或

(Vi)在任何特定司法管辖区(br})，在该司法管辖区内，本公司有资格开展业务或履行送达法律程序文件的一般同意书，以完成该等 注册、资格或合规 。

2.2 Piggyback注册。为公开发售本公司证券(包括但不限于与本公司证券二次发售有关的 注册声明，但不包括特别注册声明) 公司应在根据证券法提交任何注册 声明之前至少十(10)天书面通知所有注册证券持有人 ，并将给予每位该等持有人在该注册声明中包含该持有人所持有的全部或部分该等注册证券 的机会。 本公司应于提交任何注册声明前至少十(10)日以书面通知所有注册证券持有人(包括但不限于与本公司证券二次发售有关的注册声明 ，但不包括特别注册声明) 。各持有人如欲将其持有的全部或部分可登记证券 纳入任何该等注册声明内，须在本公司发出上述通知后五(5)日内，以书面 通知本公司。该通知应当载明该持有人拟以何种方式处置应登记证券。如果持有人 决定不将其所有可注册证券包括在公司此后提交的任何注册声明中，该持有人 仍将继续有权在公司随后提交的关于其证券发行的任何注册声明或 注册声明中包含任何可注册证券，所有这些都符合本文规定的条款和 条件。

(A)承销。如果本公司根据第2.2节发出通知的注册说明书 是关于包销发行的，本公司应告知可注册证券的持有人 。在这种情况下，任何此类持有人根据本第2.2节 将可注册证券纳入注册的权利应以该持有人是否参与此类承销以及是否在本文规定的范围内将此类持有人的可注册证券纳入承销为条件 。所有拟通过 此类承销分销其注册证券的持有人应以惯例形式与本公司为此类 承销选定的一家或多家承销商签订承销协议。尽管本协议有任何其他规定，但如果公司在与承销商协商的基础上真诚地确定营销因素需要限制承销的股份数量，则承销中可能包括的股份数量 应首先分配给公司；其次分配给承销的持有人。按比例 以持有人持有的可登记证券总数为基础；第三，向本公司的任何股东( 持有人除外)按比例但不得将登记所包括的出售持有人的证券金额减少至低于该登记所包括证券总金额的30%(30%)，除非该等发售 为首次公开发售，且该登记不包括任何其他出售股东的股份，在此情况下，持有人的任何或全部须登记的证券可根据前一条款被剔除。如果任何持有人不同意任何此类承销的条款 ，该持有人可选择在注册声明生效日期前至少十(10)个工作日向本公司和承销商发出书面通知，以退出该承销。从承销中排除或撤回的任何可注册证券 将被排除在注册之外并被撤回。对于属于合伙、有限责任公司或公司的任何持有人，该持有人的合伙人、退休合伙人、成员、退休成员和股东，或任何该等合伙人、退休合伙人、成员和退休成员的遗产和家族成员以及为上述任何人的利益而设立的任何信托 应被视为单一“持有人”，且任何按比例关于该“持有人”的减持应 基于该“持有人”所包括的所有实体和个人拥有的带有登记权的股份总额， 如本句所定义。

(B)终止注册的权利。公司有权终止或撤回其根据第2.2条发起的任何登记，无论是否有任何持有人 已选择将证券纳入此类登记，并应立即将终止或撤回通知任何已选择在此类 登记中纳入股票的持有人。撤回登记的登记费用由公司 根据本条例第2.4条承担。

2.3表格F-3注册表。如果 公司将收到任何一名或多名可登记证券持有人(他们当时总共持有不少于10%的可登记证券)的书面请求或要求公司在表格F-3(或表格 F-3的任何继承者)或任何类似的简短登记声明中进行登记，以及与该持有人或该等持有人所拥有的全部或部分 可登记证券有关的任何相关资格或合规，公司将：

(A)迅速向所有其他可注册证券持有人发出拟注册的书面通知，以及任何相关的资格或符合规定；及

(B)在切实可行的范围内，尽快进行 要求的注册和所有可能要求的资格和遵守，以允许或便利出售和分销请求中指明的所有或该等持有人的注册证券 ，以及 在收到本公司书面通知后十(10)天内发出的书面 请求中指明的任何其他一名或多名持有人的注册证券的全部或该部分的销售和分销；(B)在收到本公司的书面通知后十(10)天内，将允许或便利出售和分销该请求中指明的所有或该部分持有人的注册证券，以及 加入该请求的任何其他持有人的注册证券的全部或该部分；但是，前提是，公司不应 根据本第2.3节的规定进行任何此类注册、资格认证或合规：

(I)如果F-3表格不适用于持有人的此类 要约，或

(Ii)如持有人连同有权纳入该项注册的本公司任何其他证券的 持有人建议以低于100万美元(1,000,000美元)的合计价格向公众出售可注册证券及 该等其他证券(如有的话)，或

(Iii)如果在收到任何一个或多个持有人根据本第2.3条提出的书面请求后三十(30)天内，公司向该持有人或该等持有人发出通知，表示打算在九十(90)天内公开发行股票，而不是根据特别注册声明进行公开募股的意向；(Iii)如果公司在收到任何一个或多个持有人根据第2.3条提出的书面请求后三十(30)天内，通知该持有人或该等持有人打算在九十(90)天内公开发行股票；

(Iv)如本公司须向 持有人提供一份由本公司董事会主席(或如无董事会主席，则为首席独立董事或行使类似职能的董事)签署的证书，说明根据董事会的真诚判断，此时进行F-3表格登记将对本公司及其股东造成严重的 损害，(br}在此情况下，本公司应向其股东提供一份由本公司董事会主席(如无董事会主席，则为首席独立董事或行使类似职能的董事)签署的证书，声明根据董事会的善意判断，此时进行F-3表格登记将对本公司及其股东造成严重损害。在这种情况下，公司 有权在收到一个或多个持有人根据本第2.3条提出的请求后，推迟F-3表格登记表的提交不超过一百二十(120) 天；或

(V)如果公司在提出请求之日之前的十二(Br)(12)个月内，已根据第2.3条以表格F-3向持有人进行了两(2)次登记，或

(Vi)在任何特定司法管辖区(br})，在该司法管辖区内，本公司有资格开展业务或履行送达法律程序文件的一般同意书，以完成该等 注册、资格或合规 。

(C)在符合上述规定的情况下，本公司 应在收到持有人的请求后，在实际可行的情况下尽快提交表格F-3注册说明书，涵盖按此要求注册为 的可注册证券和其他证券。根据本第2.3条实施的注册不应计入 根据第2.1条实施的一个或多个注册要求。

2.4注册费用。除 本协议明确规定外，与本协议第2.1、2.2或2.3条规定的任何注册、资格或合规相关的所有注册费用均由本公司承担。与本协议项下的任何注册有关的所有销售费用， 应由如此注册的证券的持有者承担按比例以如此登记的股份数目计算。但是，不要求公司支付根据第2.1条或第2.3条启动的任何登记程序的费用。发起持有人随后撤回的请求 ，除非(A)撤回请求是基于发起持有人在提出请求时不知道的有关公司的重大不利信息 ，或者(B)应注册证券的多数持有人同意将该注册视为自撤回之日起已完成，以确定公司是否应根据第2.1(C)条或2.3(B)(V)条(视具体情况而定)承担义务 在此情况下，所有持有人均应丧失该权利)。如果要求持有人支付登记费用，该费用 应由申请登记的证券(包括可登记证券)的持有人按照申请登记的股票数量 的比例承担。如本公司须根据上文(A)条 支付撤回发售的登记费用，则就决定本公司 根据第2.1(C)或2.3(B)(V)条(视何者适用而定)是否有责任进行任何后续登记而言，该等登记不应视为已完成。

2.5公司的义务。当 需要对任何可注册证券进行登记时，本公司应在合理可能范围内尽快：

(A)编制并向证券交易委员会提交关于该等可登记证券的 登记声明，并尽一切合理努力使该登记 声明生效，并应根据该声明登记的多数可登记证券的持有人的要求，将该登记声明的有效期维持至长达三十(30)天，或如较早，直至该持有人或多名持有人 完成与其相关的分发为止；但在任何时候，在书面通知参与持有人 后，应将该登记声明的有效期维持在最长三十(30)天，或在更早的情况下，直至该持有人 完成与其相关的分发；但在任何时间，在书面通知参与持有人 的情况下，应将该登记声明保持最长三十(30)天的有效期停运期“)，如果公司合理地相信存在或可能存在涉及本公司的重大非公开信息或事件 ，本公司可推迟 任何注册声明的提交或生效，或暂停任何注册声明的使用或有效性(且 发起持有人在此同意在 暂停期内不根据该注册声明提供或出售任何应注册证券)，而未能在注册声明中包括的招股说明书中披露这些信息或事件可能导致 违规(定义见 )，则本公司可推迟 任何注册声明的提交或生效，或暂停任何注册声明的使用或有效性(且 发起持有人在此同意在 暂停期间内不根据该注册声明提供或出售任何应注册证券)。如果公司行使其权利延迟或暂停本协议项下登记的提交或 有效期，登记声明的适用有效期应延长 相当于中止期限的一段时间。经根据适用的注册声明注册的大多数可注册证券的持有人同意，本公司可将停牌期限延长 连续六十(60)天，不得无理拒绝同意。如本公司有此指示，所有根据该登记声明登记股份的 持有人应(I)在收到延迟或 暂停登记的通知后，不得根据 登记声明提出出售任何应登记证券；及(Ii)尽其最大努力向本公司交付(费用由本公司承担)与该等登记证券有关的招股说明书的所有副本(当时由该持有人持有的 份永久档案副本除外)，而该招股说明书的当前 份为 份。尽管有上述规定，公司不应被要求提交, 使任何注册声明 生效或保持有效性，但F-3表格中的注册声明除外，该注册声明 考虑根据证券法规则415以延迟或连续的方式分发证券。

(B)编制并向证券交易委员会提交 为遵守证券法关于在上述(A)款规定的期限内处置该注册说明书所涵盖的所有证券的规定而对该注册说明书和与该注册说明书相关使用的招股说明书所作的 修订和补充。

(C)向持有人提供符合证券法要求的招股说明书(包括初步招股说明书)副本数量 ，以及他们可能合理要求的其他 文件，以便于处置其拥有的可注册证券。

(D)根据持有人应 合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，尽其合理努力注册 该注册声明所涵盖的证券，并对该注册声明所涵盖的证券加以限定；提供公司不应因此而被要求或作为其条件 有资格在任何该等州或司法管辖区开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意书。

(E)如果是任何包销的公开发行 ，应与该发行的主承销商 以通常和习惯的形式订立并履行承销协议项下的义务。参与此类承销的每个持有人也应订立并履行其在此类协议项下的义务。

(F)在根据证券 法令规定须交付有关招股章程的任何时间，通知该注册说明书所涵盖的每名注册证券持有人发生任何事件，以致当时有效的该注册说明书所包括的招股章程包括 一项重大事实的失实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述或为使其中的陈述 不具误导性而须予述明的重大事实(br})，以符合当时存在的情况。(B)通知注册说明书所涵盖的每名注册证券持有人发生任何事件，以致当时有效的该注册说明书所包括的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的重大事实，以使其中的陈述 不具误导性。本公司将尽合理努力修订或补充该等招股说明书 ，以使该招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏所需陈述的重大事实 ，以便根据当时存在的情况，使其中的陈述不具误导性。

(G)尽其合理努力， 如果该等证券是通过承销商出售的，则在该等应登记证券交付承销商出售之日， (I)代表本公司进行该项登记的大律师的意见(日期为该日期)，其格式和实质内容与通常在包销公开发售中给予承销商的一样 ，致予承销商(如有的话)及(Ii)日期为 的信件 ，该意见书的格式和实质内容与通常在包销的公开发售中给予承销商的一样 ；及(Ii)日期为 的信件 ，该意见书的日期与通常在包销公开发售中给予承销商的格式和实质相同在形式和实质上，通常由独立注册会计师 在向承销商进行的承销公开发行中授予承销商。

2.6延迟注册；提供信息。

(A)任何持有人均无权获得 或寻求禁制令，以限制或以其他方式推迟任何此类注册，因为 本条款的解释或实施可能引发任何争议。

(B) 本公司根据第2.1、2.2或2.3条采取任何行动的义务的先决条件是，出售持有人应向本公司提供关于其本人、其持有的可登记证券以及该等证券的预定处置方式的信息，以实现其可登记证券的登记。 。(B)本公司有义务根据第2.1、2.2或2.3条采取任何行动。 出售持有人应向本公司提供关于其本人、其持有的可登记证券以及该等证券的预定处置方式的信息，以实现其可登记证券的登记。

(C)对于根据第2.1节或第2.3节要求进行的任何注册，如果将纳入注册的可注册证券的股份数量或预期总发行价不等于或超过第 节或第2.3节(以适用者为准)最初触发本公司启动该等注册的义务所需的股票数量或预期总发行价，则本公司不承担任何义务 第 节或第2.3节(以适用者为准)。

2.7弥偿。如果根据第2.1、2.2或2.3条将任何可注册证券 包括在注册声明中：

(A)在法律允许的范围内， 公司将赔偿每位持有人、每位持有人的合伙人、成员、高级职员和董事、该持有人的任何承销商(见《证券法》定义)，以及根据《证券法》或《交易所法》控制该持有人或承销商的每个人(如果有)，使其免受《证券法》规定的 约束的任何损失、索赔、损害或责任(连带或连带)的损害，并使其不会受到损害。(br}在法律允许的范围内，本公司将赔偿每位持有人、每位持有人的合伙人、成员、高级管理人员和董事、该持有人的任何承销商(如《证券法》所界定的)，以及根据《证券法》或《交易所法》控制该持有人或承销商的每个人(如有)损害赔偿或责任 (或与之相关的诉讼)因下列任何陈述、遗漏或违规行为(统称 a)而产生或基于以下任何陈述、遗漏或违规行为(统称 a违犯“)本公司：(I)该注册说明书或纳入其中的参考文件所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述，包括其中所载的任何初步招股章程或最终招股说明书 或其任何修订或补充；(Ii)遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏须在其中陈述的重大事实 ，或为使其中的陈述不具误导性而有需要作出的陈述；或(Iii)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法。与该注册声明所涵盖的发行相关的《交易所法案》或任何州证券法；公司将向 每位该等持有人、合伙人、成员、高级管理人员、董事、承销商或控制人偿还他们因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用 ；但前提是， 本第2.7(A)条所载的赔偿协议不适用于为解决任何该等损失、索赔、损害、 法律责任或诉讼而支付的金额，如果该和解未经本公司同意而达成，则不得无理拒绝同意， 在任何此类情况下，本公司也不对任何该等损失、索赔、损害、责任或行动承担责任，只要该等损失、索赔、损害、责任或行动是由依赖并符合书面规定的违规行为引起的或基于该等违规行为而产生的 该持有人的合伙人、成员、高级职员、董事、承销商或控制人。

(B)在法律允许的范围内，每个 持有人(如果该持有人持有的可注册证券包括在实施该等注册资格或合规的证券中)将赔偿公司、其每名董事、其高级管理人员以及在证券法意义上控制本公司的每个人(如果有)、任何承销商和根据该注册声明出售证券的任何其他持有人或该等其他持有人的任何合伙人，并使其不受损害， 每名 持有人都将在法律允许的范围内对公司、其每名董事、高级管理人员以及根据该登记声明出售证券的任何其他持有人或该等其他持有人的任何合伙人进行赔偿并使其不受损害， 如果该持有人持有的可注册证券包括在该证券中。根据证券法、交易法或其他美国联邦或州法律，本公司或任何该等董事、高级职员、控制人、 承销商或其他上述持有人，或该其他持有人的合伙人、董事、高级职员或控制人可能对其承担的损害赔偿或责任(连带或数项)，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼 )产生于或基于以下任何陈述：(I)任何不真实的陈述或被指控的不真实的陈述 ；(I)根据《证券法》、《交易法》或其他美国联邦或州法律，该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生或基于以下任何陈述：(I)任何不真实的陈述或被指控的不真实的陈述{包括其中包含的任何初步招股说明书或 最终招股说明书或其任何修订或补充；(Ii)遗漏或被指控遗漏或被指控未在其中陈述必须陈述的重大事实，或为使其中的陈述不具误导性所必需的；或(Iii)本公司违反或涉嫌违反证券法(统称为a持有者违规“)在每种情况下， (且仅限于)该违反持有人行为的发生是依赖并符合该 持有人根据该持有人妥为签立的文书所提供的书面信息，并说明该文书是专门用于与该登记有关的；并且 每个该等持有人将报销本公司或任何该等董事、高级管理人员、控制 人、承销商或其他持有人，或该其他持有人的合伙人、高级管理人员、董事或控制人就调查 或为任何该等损失、索赔、损害、责任或行动辩护而合理招致的任何法律或其他费用(如果司法认定存在该等持有人违规行为)； 然而，前提是，第2.7条(B)项中包含的赔偿协议不适用于为了结任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额(br}如果此类和解未经持有人同意而达成的，则 不得无理拒绝同意； 如果未经持有人同意，则赔偿协议不适用于为了结此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额； 不得无理拒绝同意；如果进一步提供在任何情况下，本条款2.7项下的任何赔偿均不得超过该持有人收到的要约净收益 。

(C)受补偿方根据本节2.7收到启动任何诉讼(包括任何政府诉讼)的通知后，该受补偿方将立即 如果要根据本节2.7向任何补偿方提出诉讼要求，应向补偿方递交关于诉讼开始的书面通知 ，而补偿方有权参与，并在赔偿 方有权这样做的范围内参与诉讼(包括任何政府诉讼)。 如果要根据本节2.7向任何补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即向补偿方递交关于开始诉讼(包括任何政府诉讼)的书面通知，并在赔偿方有权参与的范围内参与诉讼(包括任何政府诉讼)的开始。 如果要根据本节2.7向任何补偿方提出索赔，则应立即向补偿方递交关于诉讼开始的书面通知。然而，前提是，如果由于受补偿方与其代表的任何其他方在诉讼中的实际或潜在利益不同，由受补偿方聘请的律师代表该受补偿方将是不合适的，则受补偿方有权聘请自己的律师，其费用和费用由补偿方支付。 在该诉讼中，受补偿方与该律师所代表的任何其他方之间存在实际或潜在的不同利益，因此该受补偿方有权保留其律师，其费用和费用由补偿方支付。未能在任何此类诉讼开始后 的合理时间内向补偿方交付书面通知，应解除该补偿方根据本第2.7条对被补偿方承担的任何责任， 且仅在损害其为该诉讼辩护的能力的范围内，但遗漏向该补偿方交付书面通知并不解除其根据本第2.7条以外可能对任何被补偿方承担的任何责任。

(D)如果有管辖权的法院裁定本节2.7中为 规定的赔偿不适用于受补偿方的任何损失、 本协议所指的索赔、损害赔偿或责任，则赔偿一方应在适用法律允许的范围内，向该受补偿方支付或应付因该 损失、索赔而支付或应付的金额，而不是根据本条款对该受补偿方进行赔偿。 (见附注： 损害或责任的适当比例，以反映补偿方与被补偿方在导致此类损失的违规或持有者违规、索赔、损害或责任方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。 索赔、损害或责任，以及任何其他相关的衡平法方面的考虑，应以适当的比例反映赔偿一方和被赔偿方在导致此类损失、索赔、损害或责任以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。赔偿方和被补偿方的相对过错应由法院根据以下因素确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏陈述是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类 陈述或遗漏的机会；提供, 那在任何情况下，持有人在本协议项下的任何出资均不得超过该持有人从 收到的要约中获得的收益。

(E)本公司和 持有人根据第2.7条承担的义务应在注册声明中的任何可注册证券发售完成后继续存在，并且在本协议终止 之前提交的注册所涵盖的、本第2.7条适用的发售所产生的责任方面，应继续有效。除非得到受补偿方的同意，否则任何补偿方在为任何此类索赔或诉讼辩护时，不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不包括索赔人或原告向该受补偿方无条件免除与该索赔或诉讼有关的所有责任的条款 。

2.8注册权转让。根据本条第2条促使本公司注册可注册证券的权利可由持有人转让给可注册证券的受让人 或受让人(只要该等股份仍然是可注册证券)，且(A)是公司、合伙企业或有限责任公司的股东的子公司、母公司、普通合伙人、有限合伙人、退休合伙人、成员或退休成员，或(B)是股东的家庭成员或信托基金。 公司 公司或有限责任公司 股东可以将该权利转让给(A)是公司、合伙企业或有限责任公司的子公司、母公司、普通合伙人、有限合伙人、成员或退休成员的可注册证券的受让人或受让人(只要该等股份仍然是可注册证券)。然而，前提是，(I)转让人 应在转让后十(10)天内向本公司提供有关该受让人或受让人的名称和地址的书面通知 以及该等登记权转让所涉及的证券，以及(Ii)该受让人应同意受本协议规定的所有限制的约束。(Ii)转让人 应在转让后十(10)天内向本公司提交书面通知，说明该受让人或受让人的名称和地址以及该等登记权将与之相关的证券。

2.9提供资料的协议。 如本公司或本公司普通股(或其他证券)的承销商代表提出要求，每位 持有人应在提出要求后五(5)日内提供本公司或该代表根据证券法 提交的登记声明所要求的与完成本公司证券公开发售有关的信息 。本第2.10节所述义务不适用于特别注册声明。为执行上述公约，本公司可就该等普通股(或其他证券) 实施停止转让指示，直至该期限届满。每位持有人同意，任何可登记证券股份的任何受让人均受第 2.9节约束。本公司股票的承销商是第2.9条规定的第三方受益人，有权、有权和 授权执行本协议的规定，就像他们是本协议的一方一样。

2.10注册权的终止。 任何持有人根据本章程第2.1节、 2.2节或第2.3节要求在任何登记中登记或纳入登记的权利，应在该持有人(及其关联公司)所持和可向其发行的股份在任何90(90)天期间根据第144条出售的时间终止。 一旦终止，该公司所有可发行或可发行的可登记证券即告终止。

2.11普通股转换为美国存托凭证。 在公司安排首次公开发行美国存托凭证的范围内，并在适用法律允许的范围内，在首次公开募股和权利持有人要求的情况下，公司应交付托管人合理要求的任何指示、证书、同意或其他类似项目 ，以允许权利持有人将其普通股转换为美国存托凭证(根据本协议出售或以其他方式出售)。如果 权利持有人不得在任何时间存放该等普通股以换取美国存托凭证，否则会违反本公司就发售(包括首次公开发售)订立的任何锁定协议下的责任 。为免生疑问， 上述规定不要求本公司向托管机构支付任何费用，也不是托管机构的履约担保或其他担保。

2.12登记美国存托凭证的义务。尽管 本协议有任何相反规定，除非本公司此前已促使普通股在美国国家证券交易所或交易系统上市(承认本公司没有义务将普通股如此上市) ，且在美国存在非以美国存托凭证形式持有的普通股市场，否则在根据本协议进行的任何登记中，根据该协议登记和出售的任何可登记证券均应为美国存托凭证形式。

第 节3.杂项。

3.1适用法律。本协议及其标的的任何争议或索赔(包括任何非合同索赔)应受英格兰和威尔士法律管辖和解释，双方均不可撤销地服从英格兰和威尔士法院的管辖。

3.2继任者和受让人。除非本协议另有明确规定，否则本协议的规定应有利于本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对其具有约束力，并应有利于并可由不时成为可注册证券持有人的每个人执行；但是，前提是在本公司收到有关转让任何可登记证券的足够 书面通知(指明受让人的全名和地址)之前，本公司可视为 ，并在任何目的(包括支付股息或任何赎回价格)下，将在其记录中列为该等股份持有人的人士视为该等股份的绝对拥有人及持有人。

3.3整个协议。本协议构成双方对本协议主题的全面、完整的理解和协议，任何一方均不以任何口头或书面陈述、保证、契诺和协议以任何方式对任何其他各方承担责任或 约束，除非在本协议和本协议中明确规定 。各方明确声明并保证不依赖本协议以外的任何口头或书面陈述、 保证、契诺或协议。

3.4可分割性。如果本协议的一个或多个 条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、 非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被视为该 无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中。

3.5修订和豁免。

(A)除非另有明文规定， 本协议只有在获得本公司和当时尚未发行的可登记证券的至少大多数持有人的书面同意后，才可修改或修改，并可放弃本协议项下本公司的义务和持有人的权利。 本协议仅经本公司和当时尚未发行的可登记证券的至少大多数持有人书面同意，方可修改或修改，并可 放弃本协议项下本公司的义务和持有人的权利。

(B)为确定 有权投票或行使本协议项下任何权利的持有人或权利持有人的人数，本公司有权仅依靠由本公司或代表本公司保存的 其股份的记录持有人名单。

3.6延误或疏忽。双方同意， 任何一方因另一方违反、违约或不遵守本协议而延迟或遗漏行使任何权利、权力或补救措施，均不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违反、违约或不遵守或默许，或此后发生的任何类似违反、违约或不遵守行为。双方 进一步同意，任何一方对本协议项下的任何违反、违约或不遵守行为的任何形式或性质的任何弃权、许可、同意或批准，或该方对本协议任何条款或条件的任何弃权必须 以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。所有补救措施，无论是根据本协议、 法律规定的，还是以其他方式提供给任何一方的，都应是累积的，而不是替代的。

3.7通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并应被视为有效发出：(A)当面送达被通知方时，(B)在收件人正常营业时间内通过确认电子邮件或传真发送时；如果不是，则在下一个营业日 日，(C)通过挂号信或挂号信寄出后五(5)天，要求回执，预付邮资，或(D)在国家认可的隔夜快递寄存后一(1) 日，指定次日递送，书面确认收据。 所有通信应发送至本合同签名页或附件A 上规定的地址，或该当事人可能指定的其他地址或电子邮件地址，提前十(10)天书面通知本合同的其他各方。 所有通信均应发送至本合同签名页或附件A中规定的地址或电子邮件地址，以提前十(10)天书面通知本合同的其他各方。

3.8律师费。如果 根据本协议或与本协议相关的任何诉讼或诉讼被提起，包括但不限于执行 本协议中的任何规定，则该争议的胜诉方有权向败诉方追回 执行胜诉方在本协议项下或与本协议有关的任何权利的所有费用、成本和开支，包括但不限于合理的费用 以及律师和会计师的开支，其中应包括但不限于上诉的所有费用、费用和开支。

3.9标题和字幕。 本协议各节和小节的名称仅供参考，在解释本协议时不作考虑。

3.10个对应点。本协议可以 签署任意数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。

3.11股份合计。关联实体或个人或在共同管理或控制下的个人或实体持有或收购的所有可注册证券股票 应汇总在一起，以确定本协议项下的任何权利是否可用。

3.12个代词。本协议中包含的所有代词 及其任何变体应视为指本协议双方可能要求的男性、女性或中性、单数或复数。

3.13终止。本协议将 终止，并且在退出时不再具有效力或效果(该术语在公司的公司章程中定义)。

附表A

权利人

比尔和梅林达·盖茨基金会

安德鲁·霍普金斯

Novo Holdings A/S

SVF II Excel(DE)LLC

贝莱德全球配置基金有限公司

贝莱德全球基金-全球配置基金

贝莱德全球配置VI.贝莱德可变系列基金有限责任公司

贝莱德系列基金公司贝莱德全球配置组合。

贝莱德全球配置基金(澳大利亚)

贝莱德全球配资集合基金

贝莱德环球基金-环球动态股票型基金

贝莱德配资信托基金

贝莱德基金贝莱德战略收益机会组合 V

MIC Capital Partners(Ventures)欧洲并行(卢森堡)聚合器， SCSP

MIC资本管理83 RSC有限公司

MW XO健康创新基金，LP

Pivotal BioVenture Partners Fund I，L.P.

NFL Zeta有限公司

第三区医疗控股有限责任公司

虹口资本大师基金有限责任公司

劳里安资本大师基金有限公司(Laurion Capital Master Fund Ltd.)

加文资源有限公司

Data Trophy Limited

Celgene公司

和谐之路集团

力拓利润有限公司

GT Healthcare Partners Fund III，L.P

GT下一代治疗基金IV，L.P.

Evotech SE

FronTier IP Limited

自上述日期起，双方已于 签署本登记权协议，特此为证。

兹证明，自上述日期起，本登记权协议已由本协议双方 签署。

兹证明，自上述日期起，本登记权协议已由本协议双方 签署。

兹证明，自上述日期起，本登记权协议已由本协议双方 签署。

兹证明，自上述日期起，本登记权协议已由本协议双方 签署。

兹证明，自上述日期起，本登记权协议已由本协议双方 签署。

兹证明，自上述日期起，本登记权协议已由本协议双方 签署。

兹证明，自上述日期起，本登记权协议已由本协议双方 签署。

兹证明，自上述日期起，本登记权协议已由本协议双方 签署。

兹证明，自上述日期起，本登记权协议已由本协议双方 签署。

兹证明，自上述日期起，本登记权协议已由本协议双方 签署。

兹证明，自上述日期起，本登记权协议已由本协议双方 签署。

兹证明，自上述日期起，本登记权协议已由本协议双方 签署。

兹证明，自上述日期起，本登记权协议已由本协议双方 签署。

兹证明，自上述日期起，本登记权协议已由本协议双方 签署。

兹证明，自上述日期起，本登记权协议已由本协议双方 签署。

兹证明，自上述日期起，本登记权协议已由本协议双方 签署。

自上述日期起，双方已签署本登记权协议，特此为证。

自上述日期起，双方已签署本登记权协议，特此为证。

自上述日期起，双方已签署本登记权协议，特此为证。

自上述日期起，双方已签署本登记权协议，特此为证。

自上述日期起，双方已签署本登记权协议，特此为证。

自上述日期起，双方已签署本登记权协议，特此为证。