附件10.12

全球准入承诺协议

本全球准入承诺 协议(包括本协议的所有附录、展品和附件，简称“协议”)自2021年9月1日(“生效日期”)起生效，由比尔和梅林达·盖茨基金会(比尔和梅林达·盖茨基金会)、ExScience a Limited(注册编号13483814)、在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司(“本公司”)和ExSciences a公司签订。比尔和梅琳达·盖茨基金会是华盛顿的一家慈善信托基金，是免税的私人基金会(以下简称“基金会”)。 是一家在英格兰和威尔士注册成立的私人有限公司(“本公司”)。 比尔和梅林达·盖茨基金会是华盛顿的一家慈善信托基金，是一家免税的私人基金会(以下简称“基金会”)。根据苏格兰法律注册成立的私人有限公司，为本公司(“ExSciences”)的全资附属公司， 与基金会向本公司的美国存托股份投资3500万美元(35,000,000美元)(“基金会投资”) 有关。基金会进行基金会投资是为了诱使本公司和ExSciences a 履行本文规定的全球准入承诺，本公司和ExScience a承认并同意，在没有基金会投资的情况下，他们不会 承担此类全球准入承诺。基金会投资将根据日期为2021年9月1日的认购 协议(“投资协议”)、本协议以及与此相关而签署的任何附加协议(统称，以及可能与 基金会投资相关而签署的任何其他协议)进行，每种情况下都会根据其条款不时修改, 投资文件)。 基金会投资的条件是各方签署并交付适用的投资文件 ，基金会从税务律师那里获得书面法律意见，即基金会投资将符合本规范规定的与项目相关的 投资的条件。 基金会投资的条件是：双方签署并交付适用的投资文件，基金会获得税务律师的书面法律意见，即基金会投资将符合本准则规定的项目相关投资 。

考虑到基金会 根据本合同和投资文件中规定的条款和条件进行基金会投资，以及其他良好和有价值的 对价，本合同各方在此不可撤销地同意如下：

1.定义。 就本协议而言，下列术语具有所示含义。

“收购交易”是指 (A)在本协议日期之后，任何个人或团体(符合“交易法”第13(D)(3)条的规定)直接或间接收购本公司或ExSciences a的证券的实益所有权， 拥有本公司或ExSciences a所有已发行有表决权证券总投票权的50%以上(br}视情况而定)；(B)涉及本公司或ExSciences a的合并、合并或其他类似交易；如适用，紧接该等合并、合并或其他交易前，(B)在紧接该等合并、合并或其他交易后，持有合计拥有尚存实体所有未偿还有表决权证券合计投票权超过50%的证券 ，或(C)转让、出售、转让或独家许可本公司全部或主要 所有资产(不论以合并、股票转让或其他方式)。

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“附加项目”具有 第3(A)(Iv)节规定的含义。

“附属公司”对于任何 个人或实体而言，是指任何个人或实体在任何时候直接或间接控制、控制或与其共同控制的任何个人或实体，只要该控制存在，其中“控制”(仅就“附属公司” 的定义而言)是指对该个人或实体拥有决策权，此外，如果个人 或实体拥有超过50%的股权(或在特定司法管辖区的外国公司 所允许拥有的最大比例)，有权就董事会或其他机构的组成进行投票，并有权指导该个人或实体的事务 ，则控制权将被视为存在。

“协议”具有导言段落中规定的含义 。

“人工智能平台”是指 (A)专有编码、软件、数学或概率模型，用于预测化合物相对于特定生物目标或具有特定admet参数的可能性、自动化设计算法、进化 设计算法、主动学习算法、集成结构数据库和基于结构的设计程序，在每种情况下均由本公司或其任何附属公司控制，并构成本公司或其任何附属公司的 基于人工智能的药物发现平台(B)对属于(A)项范围内的任何 技术进行的任何增强、改进、修改或改进；但在任何情况下，“人工智能平台”都不包括通过使用上述(A)和(B)项产生的数据、信息和其他 输出，包括化合物的识别和 相关数据和信息。

“抗病毒产品”是指本公司或其任何附属公司为治疗目标疾病和条件而开发的任何 产品。

“抗病毒计划”统称为 最初的抗病毒项目、任何其他项目和基金会赠款投资ID INV-031996(GPP新冠肺炎CTA：人工智能加速的发现美罗华抑制剂)，包括进一步的开发，以及公司或其附属公司拥有或控制的任何和所有相关化合物、化合物设计、数据、文档、 检测结果或其他信息，如下进一步描述。

“背景知识产权”是指在抗病毒计划开始之前或独立于抗病毒计划之外，由ExSciences、本公司或其各自的任何 附属公司获取、许可、制造、构思或首次付诸实施的所有知识产权 。为清楚起见，平台技术在开始实施或独立于抗病毒计划之前制作、构思或首次实施的部分包含在ExSciences a和公司背景 IP中。

“破产法”是指“美国破产法”(“美国法典”第11编第101条)。Et Seq.等。)，并不时修订，以及任何后续法规。

“慈善行为违约”具有 第5(B)节中规定的含义。

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“慈善目的”具有第2(A)节规定的 含义。

“索赔”具有第13节中规定的含义。

“法规”是指修订后的美国 1986年国内税法。

“COGS”就抗病毒产品而言，是指公司和艾司丹娜公司全部负担的制造和销售成本，其中应包括： (A)制造该产品所发生的所有成本；(B)就该产品支付给任何适用成分或材料供应商的所有金额；(C)与任何该产品的储存、测试、运输(包括运费)、包装、 标签、仓储或清关相关的所有成本；(D)(C)与任何此类产品的储存、测试、装运(包括运费)、包装、 标签、仓储或清关相关的所有成本；(D)(C)与任何此类产品的储存、测试、运输(包括运费)、包装、 标签、仓储或清关相关的所有成本；(E)公司和艾司丹娜因在发展中国家市场制造、营销或分销任何此类产品而直接和合理发生的所有管理费用和员工费用(包括监管和许可成本)；以及(F)公司和ExSciences a在发展中国家制造、分销和销售此类产品所产生的所有销售税、 关税和关税。 COGS在任何情况下都不包括基金会(包括基金会 投资)、任何基金会支持的实体或其他非稀释政府、多边组织或公共部门资助的任何抗病毒计划相关资金支付的成本。

“公司”的含义已在导言段落中阐述。

“发展中国家”指在 上被描述为“发展中国家”的国家附录A.

“争议”具有第19节规定的含义。

“生效日期”的含义与导言段落中的 相同。

“第三方托管代理”具有第3(I)(Iii)节中规定的含义 。

“托管协议”具有第3(I)(Iii)节中规定的 含义。

“托管材料”具有第3(I)(Iii)节中规定的 含义。

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

“运动项目”具有第3(I)(Ii)节规定的含义 。

“现有协议”是指 本公司下列条款规定的现有合作或许可协议附录B.

“ExSciences a”的含义与导言段落中的 相同。

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“公平市价”是指(A)如果 基础证券可以自由交易，则基础证券在赎回或购买截止日期之前在适用交易所交易的最近一天的收盘价，或(B)如果基础证券 不能自由交易，则指由双方商定的(此类协议不得无理 扣留)独立第三方评估师确定的当时的公平市价。(B)如果基础证券是可自由交易的，则是指基础证券在赎回或购买截止日期之前在适用交易所交易的最近一天的收盘价，或(B)如果基础证券不能自由交易，则指由双方商定(此类协议不得无理 扣留)的当时的公平市场价值。

“基金会”的含义与导言段落中的 相同。

“基金会投资”具有 引言段落中给出的含义。

“基础证券”具有 第5(C)节规定的含义。

“基金会支持的实体” 是指基金会选择参与直接或间接从基金会获得资助的项目的实体， 为实现基金会的慈善目标与基金会合作或同时与基金会合作。

“资助开发”是指 由ExSciences或本公司或其代表制作、构思或首次付诸实施的与抗病毒计划相关的知识产权 。为清楚起见，(A)抗病毒产品和(B)平台技术中与抗病毒计划相关的制造、构思或 首次付诸实践的部分包括在资助开发中。

“全球接入”是指：(A)利用基金会资金获得的知识迅速广泛传播，(B)利用基金会资金开发或支持的产品和技术将以负担得起的 价格提供给发展中国家最需要的人。

“全球接入承诺” 具有第3节中规定的含义。

“全球健康许可证”具有第(Br)节第(I)(I)款中规定的含义。

“受赔者”具有第13节中规定的含义 。

“初步抗病毒项目” 具有第3(A)(I)节规定的含义。

“知识产权”是指 所有(A)技术和其他主题，包括所有：发明(不论是否可申请专利)、发现、机器、设备、物质的有形成分、装置、制造物品、化验、生物、化学或物理材料和其他类似 材料、工艺、配方、设计、方法、技术、程序、概念、发展、数据(包括药理、毒理和临床信息和测试数据)以及相关报告、统计分析、专家意见文件、数据库、文件、报告和法规提交文件、图纸、清单 以及任何媒体上的其他专有、非公开或机密信息、文件或材料；和(B)知识产权 权利。

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“知识产权” 是指联邦、州、外国和多国法律规定的所有权利、特权和优先权，包括任何和所有：(A)根据下列任何一项(不论现在或将来)享有的权利：(I)国内、国际或外国专利、实用新型、 外观设计注册、发明证书、添加或替代专利或保护世界任何地方的发明或外观设计的其他政府授权，包括其任何补发、续展、重新审查或延期。以及(Ii)上述任何申请，包括任何国际申请、临时申请、分部申请、继续申请、部分继续申请或继续起诉申请 ；(B)版权和版权登记；(C)商业秘密和其他专有技术权利；(D)穗属 对作为无形财产的数据库和其他数据权利的保护；以及(E)商标、徽标、服务标记和 其他原产地标记、与其相关的所有商誉以及与其相关的所有申请和注册的权利。

“投资协议”具有 导言段落中规定的含义。

“投资文件”具有 导言段落中规定的含义。

“联合指导委员会” 具有第3(F)(I)节规定的含义。

“最低收购价”是指 基础证券的每股原始收购价，经任何转换、股份分红、股份拆分、组合或其他类似的资本重组或股本重组调整后的每股收购价。

“疫情”具有第3(E)(I)节规定的含义 。

“平台技术”是指 本公司、ExScience a 或其各自附属公司获取、许可、制造、构思或首次简化为实践的与小分子疗法和其他产品的研究、开发、临床、法规、制造、商业化、服务和支持以及分销能力有关的知识产权，无论此类知识产权 自生效之日起存在，还是后来由本公司收购、许可、制造、构思或首次简化为实践，ExScience a 或其各自的附属公司 与小分子疗法和其他产品的研究、开发、临床、监管、制造、制造、商业化、服务和分销能力有关的知识产权 是否在生效日期之前存在，或随后由本公司收购、许可、制造、构思或首次简化为实践，例如

为清楚起见，平台技术包括 AI平台，但Global Health License不适用于AI平台。

“所需数量”具有第3(E)(I)节规定的 含义。

“特区”具有第3(G)(Ii)节规定的含义。

“证券法”是指修订后的“1933年证券法”。

“目标疾病和条件” 指下列疾病和条件附录C，但须按下列规定作出修订附录C.

“TPP”具有第3(A)(Iv)节中规定的 含义。

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“使用”是指复制、修改、 修改、创作和创作衍生作品、分发、制造、使用、销售、要约出售、进口和以其他方式处置 、商业化和以其他方式利用。

“取款权”具有第5(C)节规定的 含义。

2.慈善目的；使用收益。

(A)慈善用途 。基金会将基金会投资作为《守则》第4944(C)节所指的“项目相关投资”。基金会投资的主要目的是进一步实现基金会的慈善目标，包括救济穷人、困难者和弱势群体，促进科学进步， 通过加快开发救命和低成本的药物、疫苗、疗法和诊断来促进健康，以减轻发展中国家的疾病负担，以推进其帮助所有人过上健康、富有成效的生活(统称为“慈善目的”)的使命。 基金会投资的主要目的是进一步实现基金会的慈善宗旨，包括救济穷人、贫困和弱势群体、促进科学进步和促进健康。 通过加快开发救命和低成本的药物、疫苗、疗法和诊断学来减轻发展中国家的疾病负担，以推进其帮助所有人过上健康、富有成效的生活(统称为“慈善目的”)的使命。为进一步实现慈善目的，基金会要求创建和管理利用其资金开发的创新、 产品和信息，以确保能够实现全球访问。为促进 慈善目的，基金会对公司的投资将确保以下规定的全球接入承诺。

(B)使用 收益。本公司将通过其子公司ExSciences a将基金会投资所得款项仅用于促进慈善目的 ，以实施如下所述的初始抗病毒项目。基金会投资的收益不需要 单独存放在单独的账户中，也不需要用于专门的员工或设施。

3.全球 接入承诺。

作为基金会进行基金会投资的条件 并确保满足慈善目的，本公司和ExSciences同意以下 (统称为“全球接入承诺”)：

(A)实施 抗病毒计划；初步抗病毒项目。

(I)ExScience a 将从最初的抗病毒项目开始，勤奋地建立和实施抗病毒计划。“初始抗病毒 项目”是指一项为期四(4)年、耗资7000万美元的计划，旨在将平台技术应用于研究、发现和开发小分子抗感染疗法，为未来的大流行做好准备，重点是开发可 应用于多种冠状病毒科、流感和副粘病毒科的疗法。艾斯克斯塔将派出一支至少有20人的团队[****]， 进行初始抗病毒项目，并将根据#年的工作范围进行初始抗病毒项目附录 D.

(Ii) 公司将通过其子公司ExSciences a，将基金会投资所得资金仅用于最初的抗病毒 项目，此外还将通过实物支持和为第三方活动提供资金，提供3500万美元的配套捐款。ExSciences a将提供季度报告，详细说明ExSciences a针对初始抗病毒项目为第三方 活动提供的实物支持和资金的性质和金额，并将提供 基金会可能合理要求确认这些金额的附加信息。为清楚起见，最初的抗病毒项目将不包括来自基金会 先前赠款的资金，也不包括基金会投资以外的额外资金，以支持公司的 或ExSciences a的内部或第三方活动。

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(Iii) 公司和ExSciences a可以自由地与公司或ExSciences a或其任何附属公司实施的其他内部计划 共享抗病毒计划中的化合物和数据，前提是公司和ExSciences a都不会 向第三方授予任何许可或其他权利，也不会 签订任何安排或协议，或以其他方式采取 会限制或限制基金会继续进行进一步开发或任何其他全球准入承诺的权利，

(Iv)在最初抗病毒项目的 之外，如果基金会提出要求，ExScience a将利用在抗病毒计划中收集的平台技术和数据 ，根据基金会 或基金会支持的实体的酌情决定权，努力开展最多两个建议的“额外项目”。每个额外的项目都将由本公司和ExScience a利用平台技术 进行，以针对基金会选择的任何目标疾病和病症研究和开发药物或其他产品。如果基金会 要求ExSciences a实施额外的项目，公司和ExSciences a将真诚地与基金会或基金会指定的受基金会支持的实体进行谈判，以就额外项目的工作范围和目标产品配置文件(“TPP”) 达成一致。 公司和ExSciences a将真诚地与基金会或基金会指定的受基金会支持的实体协商，以就额外项目的工作范围和目标产品配置文件(“TPP”) 达成协议。每个额外的项目都将根据基金会的标准资助条款和流程 进行资助和实施，其中包括本公司和ExSciences a真诚准备的建议书，说明本公司和ExSciences a将开展的相关工作，以及基金会可以接受的其他相关文件。

(V)作为抗病毒计划的 部分，在启动任何抗病毒产品的第二阶段临床研究之前，ExScience a将与基金会协商制定 计划，以最大限度地减少发展中国家与非发展中国家相比抗病毒产品供应的延迟 。此类计划应概述促进发展中国家进行世界卫生组织资格预审、紧急使用授权或其他相关监管批准的活动，以及通过主管严格监管机构核实的cGMP标准对潜在制造伙伴进行储存或识别和 资格鉴定等制造活动。¹

(Vi)在 ExSciences a完成初始抗病毒项目的初始工作范围后，基金会将有权根据以下第3(B)节的规定，自行决定(直接或通过基金会支持的实体)提供赠款资金，以根据适用的TPP通过开发、制造、商业化和分销最终产品来促进抗病毒产品的发展。 条件是，任何此类额外的赠款资金将由基金会自行决定，并根据基金会的标准赠款发放流程执行此类项目的赠款文件 。

¹ https://www.who.int/initiatives/who-listed-authority-reg-authorities/SRAs

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(Vii)ExSciences a 在研发、制造、监管批准和商业化任何处于类似开发阶段的其他 ExSciences a产品(包括ExSciences a面向发展中国家以外市场的主要商业产品)的研发、制造、监管批准和商业化方面，将使用与ExSciences a相同水平的勤奋、努力、资源、时间和便利来执行抗病毒计划和疫情应对 ，包括在确定和培训制造 合作伙伴方面使用相同水平的尽职调查。 在确定和培训制造 合作伙伴方面，ExSciences a 将以同样的努力开展抗病毒计划和疫情应对 ，包括在确定和培训制造 合作伙伴方面使用相同水平的尽职调查以及在发展中国家的交付，ExScience a在发展中国家以外的市场使用 。

(B)进一步发展 。

(I)在 初始抗病毒项目或附加项目的初始工作范围完成后，如果基金会要求 公司和/或ExSciences a对抗病毒产品进行进一步的开发、修改或临床试验，则公司 和ExSciences a将真诚地与基金会或基金会指定的基金会支持的实体进行谈判，以就项目计划达成 协议，其中可能包括要承担的工作、责任、其他各方的参与、时间表和{商业化计划和任何额外的Global Access 承诺。额外工作的资金责任的具体水平将在双方之间的书面 协议中真诚地达成一致。在任何情况下，基金会都不会对根据财政部条例53.4945-6(A)-(B)构成应税 支出的任何此类资金负责。任何额外的工作都可以分为里程碑或阶段。基金会将 有权以其唯一和绝对的酌情权继续提供资金(直接或通过基金会支持的实体) 以将抗病毒产品推进到最终产品的产品发布阶段，以实现全球接入。为免生疑问， 如果基金会选择继续进一步发展，它将提供此处所述的额外资金。

(Ii)如果 本公司或ExSciences a选择在没有基金会额外资助的情况下进行抗病毒产品的进一步开发， 本公司和/或ExSciences a(视情况而定)不会向第三方授予任何权利或签订任何安排或协议， 或以其他方式采取任何行动，限制或限制本基金会继续进行进一步开发的权利或全球 准入承诺，包括与资助的开发和抗病毒产品有关的权利。

(C)知识产权 。本公司和ExSciences a代表并承诺，本公司和/或ExSciences a拥有并将继续拥有履行全球接入承诺 和授予许可证所需的平台技术、资助开发和背景IP的所有必要权利(包括所有知识产权和 数据、机密信息、专有技术和其他知识产权的 其他权利)。

(D)定价 和批量承诺。该公司和ExSciences a同意，他们将在发展中国家提供所有抗病毒产品 (I)价格[****]以及(Ii)数量达到或超过适用的工作说明书(或基金会与公司和/或ExScience a之间的其他 适用的全球访问协议)中规定的数量。据了解，任何一方都不会 亏本承销抗病毒产品。

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(E)疫情反应 。

(I)在 相关政府实体、 多边组织或经双方同意的发展中国家发生新出现或宣布的公共卫生危机(“疫情”)的情况下，如果基金会提出要求， 公司和ExSciences将同意通过其自己的制造 或与其他制造商的现有外发许可安排，在发展中国家提供足够数量的相关抗病毒产品，以满足发展中国家的合理预期需求(“所需数量”)，如果基金会提出要求，则 公司和ExSciences a将同意在发展中国家提供相关的抗病毒产品，其数量足以满足发展中国家的合理预期需求(“所需数量”)，无论是由相关政府实体、 多边组织还是经双方同意(“爆发”)确定的。

(Ii)如果 本公司和ExSciences a无法通过自己的制造或与其他制造商的现有外发许可安排生产所需数量以及发展中国家以外合理预期的数量 ，则本公司和ExSciences a将 与基金会或基金会指定的基金会支持的实体合作，制定制造和/或许可计划 以生产所需数量。制造和/或许可计划的资金责任的具体水平将由双方在双方书面协议中真诚地商定 。

(Iii)据了解， 一旦爆发，将适用第3(D)节中的定价和数量承诺。据 进一步了解，在疫情爆发时，相关抗病毒产品的可用产能将按可用产能的百分比分配给 个发展中国家(合计)，即[****]， 在疫情持续期间的每个季度生产。

(Iv)如果 抗病毒产品不符合适用的TPP中概述的COGS标准，本公司将真诚考虑 向发展中国家捐赠抗病毒产品。

(F)联合 指导委员会。

(I) 公司和基金会将各自指定[****]作为主题专家的个人加入联合指导委员会 (“联合指导委员会”)，该委员会将提供一个论坛，根据抗病毒计划中每个项目的商定标准，审查和讨论总体科学战略、在实现目标和工作范围变更方面的进展 。在 初始抗病毒项目开始时，公司将指定[****]作为联合指导委员会的代表。其他列席会议的 代表可以根据特定议程主题出席。

(Ii) 联合指导委员会将审查公司和ExSciences a的数据、投资组合进展和建议， 下列决定将经联合指导委员会授权：(1)靶标优先排序标准， (2)靶标优先顺序，(3)每个病毒家族的初始化合物选择，(4)命中选择标准， (5)CRO和网络分析合作伙伴的选择标准，(6)靶标选择和全细胞抗病毒检测(7)筛选策略和化验规范，(8)最终命中的优先顺序，(9)线索选择的标准，(10)临床前模型，(11)最终线索的选择，(12)项目过渡，以及(13)开发、合作、 和知识产权战略和协议。

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(Iii) 公司和ExSciences a将管理Hit和Lead的渠道，以便在要交付的项目和资源之间实现适当的平衡 [****]领先候选人[****]并将根据线索满足TPP标准的能力(包括针对病毒家族内多个物种的活性 )对线索进行优先排序。管道和销售线索将由联合指导委员会审查，并且必须是联合指导委员会可接受的 (不得无理拒绝接受)。

(Iv) 联合指导委员会将至少每个日历季度通过电话会议或视频会议召开一次会议，如果可行，每年至少召开一次 面对面会议，持续时间为完成初始抗病毒项目、其他项目以及相应的 进一步开发相关抗病毒产品所需的时间。经双方同意并遵守适当的保密协议 ，可不时邀请第三方参加联合指导委员会的某些讨论。联合指导委员会做出的决定 必须得到基金会的多数代表和公司的多数代表的批准 。如果双方联合指导委员会成员不能就本 协议规定由联合指导委员会作出的决定达成一致，则此类问题将按照第19节规定的争议解决程序解决。

(G)出版； 获取数据和信息。除与基金会签订的任何其他协议 的出版要求外，本公司和ExSciences a还将：

(I)在获得与抗病毒计划相关的结果和信息后， 在一段合理的时间内发布该等信息或结果 ，但应合理延迟或限制此类出版物的内容，以保护平台技术本身的知识产权 。在符合前一句话的前提下，所有出版物必须符合 符合基金会开放获取政策的“开放获取”条款和条件(可在：http://www.gatesfoundation.org/How-We-Work/General-Information/Open-Access-Policy)， 上查阅，该条款和条件可随时修改；

(Ii)迅速 向基金会提供有关抗病毒计划的所有数据、结果和信息(这些数据和信息将 包括但不限于：疾病和目标知识图表、热点目标评估数据、结构域、“阶段2” 结构-活性-关系(“SAR”)数据、三维结构模型、建议合成的化合物列表 、所有合成化合物的SAR数据(包括化学结构、效力的生物分析数据以及排泄和药代动力学数据)和优点数据。此类数据、结果 和信息将每季度更新一次，并保存在基金会可以完全访问的数据库/储存库中；

本文档中包含的某些机密信息 ，标记为[****]已被省略，因为它(I)不是实质性的，并且(Ii)是注册人将其视为私人或机密的类型。

(Iii)根据保护机密信息和避免 不及时公开披露可能妨碍获得专利保护或可能破坏商业秘密保护的公开披露的合理需要，迅速 向基金会提供分享与抗病毒计划有关的此类数据和信息的权利，以及合理预期的将平台技术用于抗病毒计划的权利。 和

(Iv)以诚意 谈判并同意保密披露协议，并与即将建立的流行病抗病毒发现合作伙伴关系共享有关抗病毒计划的数据和信息 。

(H)没有 不一致的权利。在符合现有协议的前提下，本公司和ExSciences a均不会向第三方授予 任何权利或订立任何安排或协议，以限制或限制本基金会行使其权利的能力，或限制 公司或ExSciences a履行本协议项下义务的能力(包括本 协议中授予的许可)。基金会不需要采取任何限制或限制基金会行使本协议项下权利的能力的行动或达成任何安排或协议。 基金会不需要采取任何行动或达成任何安排或协议来限制或限制基金会根据本协议行使其权利的能力。

(I)全球 健康许可证。

(I)全球 健康许可证。本公司、ExSciences a及其各自的附属公司特此授予基金会和/或基金会支持的实体(由基金会选择和选择)所有知识产权 项下的全球独家(公司和 ExSciences a除外，以及后台IP除外)、不可终止、不可撤销、 永久、免版税、全额支付的许可(有权授予和授权子许可) ，该许可不可终止、不可撤销、 永久、免版税、全额付清许可(有权授予和授权再许可) 所有知识产权 下的所有知识产权 均授予基金会和/或基金会支持的实体(由基金会选择和选择)全球独家的、不可终止的、不可撤销的由本公司、ExSciences a或其各自的任何关联公司拥有、控制或许可的) 将资助的开发和背景知识产权用于 研究、开发、制造、使用、销售、提供销售、分销、进口和其他 处置、商业化和以其他方式利用抗病毒产品以造福发展中国家 人民的目的(下称“全球健康许可”)。(“Global Health License”，简称“Global Health License”)，用于研究、开发、制造、使用、销售、提供、分销、进口和以其他方式利用抗病毒产品，以造福发展中国家的人民(“全球健康许可”)。全球健康许可证是目前授予的许可证。如果发生以下第3(I)(Ii)节所述的行使 事件，则根据或根据本协议 由公司、ExSciences a或其各自关联公司授予的所有权利和许可，对于破产法第365(N)节和任何其他国家/地区的任何类似法律或法规而言，都是且应被视为破产法第101(35A)节中定义的 “知识产权”的权利许可。双方同意 本协议项下许可的所有知识产权均为破产法第101(35A)条所界定的“知识产权”的一部分，受破产法第365(N)条为非终止方提供的保护, 以及任何其他国家的任何类似法律或法规。为清楚起见，Global 健康许可证不授予基金会使用AI平台的许可证或任何其他权利。本公司和ExSciences 声明并保证，所资助的开发项目不包含、也不会包含 人工智能平台中包含的任何知识产权，并且使用所资助的开发项目不合理地需要该等知识产权。如果 第三方知识产权包含在根据第3(I)条授予的权利范围内，则公司应 负责在行使前述许可时使用第三方知识产权所欠的任何版税或其他对价。

本文档中包含的某些机密信息，标记为[****]已被省略，因为它(I)不是实质性的，并且(Ii)是注册人 视为私人或机密的类型。

(Ii)锻炼 个项目。基金会将不会行使其在全球健康许可证项下的权利(包括其再许可权)，除非 至少发生以下情况之一(每个“行使事件”)：

(A) 慈善失责；或

(B)本公司或ExSciences a(包括本公司或ExSciences a的任何继承人或受让人或其关联公司，或其各自的继承人 或受让人)(I)根据任何司法管辖区或任何司法管辖区的法律，实施任何破产、无力偿债、指定接管人和/或受托人或重组(在任何情况下， 为免除陷入财务困境的债务人)、为债权人利益而进行的一般转让、清盘、解散、清算或类似程序。[****]或(Ii)停止按正常程序经营业务或决定 不再是持续经营的企业。

如果基金会、 本公司或ExSciences a了解到锻炼事件，它将立即以书面形式通知其他各方该锻炼事件的发生 ，但基金会未能提供此类通知不会影响基金会在本合同项下的权利。

(Iii)托管。 范围内[****]生效日期后，公司和ExSciences a应(A)与公司和基金会相互接受的第三方托管代理(以下简称“托管代理”)协商由该托管代理、本公司、ExScience a和基金会之间签订的托管协议(“托管协议”)，并(B)根据该托管协议向托管 代理交存“全球健康许可”所涵盖的知识产权，包括数据、{ “托管材料”)。托管协议中规定的释放条件将与 演习项目相同。本公司和ExSciences应每季度更新一次托管材料。托管协议将包括一个 流程，以便基金会能够核实托管材料及其更新。基金会将有权 在慈善违约后的任何时间从第三方托管代理获得任何托管材料的释放，直到基金会行使全球健康许可证所需的程度 。

(J)合作； 技术转让。在行使全球健康许可方面，本公司和ExSciences a将采取进一步的 行动，包括知识产权转让(遵守适当的保密义务)，这是当时商业上合理的 向第三方提供生物技术许可的行业惯例，以适应基金会、基金会的分被许可人和/或基金会支持的相关实体能够有效行使全球健康许可 ，并在发生锻炼事件时使用相关技术和制造相关产品

(K)全球接入承诺的期限 。全球准入承诺将持续下去，只要基金会存在，它就会一直持续下去。

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4.全球准入承诺的存续 。

如果(I)进行 收购交易，或(Ii)出售、独家许可或以其他方式转让平台技术或资助的开发， 全球接入承诺将继续有效，并由买方、受让方、被许可方或收购方全部承担，公司 和ExSciences a将采取一切必要措施确保此类假设。在签署关于上一句所述交易的最终协议 之前，本公司和ExScience a将允许基金会审查与该第三方签订的与承担全球接入承诺相关的书面协议的条款 ，以确认全球接入承诺将 继续有效并由第三方承担，并将继续由基金会直接强制执行。为清楚起见，尽管 本协议有任何相反规定，基金会在收购交易或平台技术或资助开发的销售、独家许可或其他转让之日已存在的本协议项下权利不会因任何此类 交易而终止。

此外，在(A)公司或ExSciences与第三方就收购交易的关键条款或平台技术或资助开发的销售、独家许可或其他转让达成协议时(以较早发生者为准)，或(B)(A)本公司或ExSciences a与第三方就收购交易的关键条款或平台技术或资助开发的销售、独家许可或其他转让达成的协议(以较早者为准)[****] 在完成收购交易之前，本公司将向基金会提供关于拟进行的收购交易或销售、许可或其他转让的 书面通知。 平台技术或资助开发的销售、独家许可或其他转让。

5.取款 对。

(A)本节5中描述和定义的 提款权仅因慈善违约而触发。

(B) “特许性违约”是指公司或ExSciences(I)实质上违反了Global Access的任何承诺，包括未能执行本文所述的抗病毒计划，但因技术或科学原因不在公司或ExSciences控制范围内且在基金会结束时或之前不为公司或ExSciences所知的原因除外 ，(Ii)未能遵守本协议第2条和第8条中关于以下内容的限制： 投资结束时或之前，公司或ExSciences不知道该限制。 在基金会结束时或之前，公司或ExSciences(I)严重违反任何Global Access的承诺，包括未能执行本文所述的抗病毒计划。或者(Iii)未能遵守本协议规定的其他相关美国法律义务，包括第6、10和11节中规定的要求 。各方同意，如果意识到慈善违约，应立即书面通知另一方，此后公司和ExSciences将立即向基金会提供补救慈善违约的建议策略 。(Iii)未遵守本协议规定的其他相关美国法律义务，包括第6、10和11节规定的要求 。各方同意，如果意识到慈善违约，应立即以书面形式通知另一方，此后，公司和ExSciences a将立即向基金会提供补救慈善违约的建议策略。尽管如上所述，基金会不会仅仅因为在意识到慈善违约后未能通知本公司或ExSciences a而失去任何权利或补救措施。 本基金会不会仅因其在意识到慈善违约后未能通知本公司或ExSciences a而丧失任何权利或补救措施。

(C)如果 本公司或ExSciences a未能在以下时间内纠正慈善行为违约[****]如果基金会持有与基金会投资相关的公司发行的任何证券，包括因转换或行使该等证券而发行的证券(统称为“基金会证券”)，则本公司有义务(I)应基金会的要求，(I)以等于 最低收购价或公平市价中较大者的每股价格回购所有基金会证券，该等证券包括因转换 或行使该等证券而发行的证券(统称为“基金会证券”)。(I)如果基金会提出要求，本公司有义务(I)以等于 最低收购价或公平市场价值中较大者的每股价格回购所有基金会证券。或(Ii)找到第三方，该第三方将以相当于最低购买价格或公平市价((I)和(Ii)，“提存权”)中较大者的每股价格 购买基础证券。 如果本公司无法回购全部基础证券，并且没有第三方购买基础证券，则 本公司将在实际可行的情况下尽快按照守则和适用法律尽其最大努力实现提款权。

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(D)如果 在发生慈善违约时，基金会证券由以下类别的公司证券组成：(I)已根据修订后的1934年证券交易法第12条(或任何后续条款)注册，(Ii)不受根据证券法或州证券法进行交易的限制 ，以及(Iii)在美国国家证券交易所上市，并且 公司目前正在向美国证券交易委员会提交其财务报告和其他规定的文件，然后，公司 可以选择在根据《证券法》提交的有效登记声明 上登记基础证券的转售，并根据《证券法》使该登记声明持续有效，直至(X)所有基础证券均已售出和(Y)该日期(Y)中较早的 ，以(br}中较早的 为准[****]在注册声明生效日期 之后；但如果 基金会可以根据证券法第144条不受数量限制地向公众出售基金会证券，则本公司没有义务登记基金会证券的转售。 如果公司根据本条款选择满足提款权，并且基金会收到的金额低于最低购买价 ，则公司将在可行的情况下尽快向基金会支付基金会因出售而收到的金额差额 公司 应支付与履行或遵守本条款有关的所有注册及其他费用和开支，包括基金会一名律师的 律师费。

(E)在 本公司无法履行回购或寻找基础证券购买者的义务期间， 本公司将不会就其任何股份支付股息、回购本公司任何其他股东的股份(不包括从前雇员、高级管理人员、董事回购股份 )。根据本公司董事会批准的计划、 协议或安排为本公司或其任何附属公司的雇员或董事、或顾问向本公司任何其他股东作出任何其他分派(普通股或股份 除外)，或以其他方式向本公司任何其他股东作出任何其他分派(普通股或股份 根据本公司董事会批准的计划、 协议或安排向本公司或其任何附属公司的雇员或董事、或其顾问或顾问发行的普通股或股份 除外)，为本公司或任何附属公司提供与终止雇用或服务有关的服务(br}以较低的原始收购价或当时的公平市价 )或以其他方式向本公司任何其他股东分派。

(F)尽管基金会 行使了退出权，但基金会在全球准入承诺项下的权利将继续有效。

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6.要求 报告；审核权。

(A)除根据投资文件和上述第3(G)条规定必须提交给基金会的报告外， 公司和ExSciences a将向基金会提交或安排向基金会提供以下报告和证明：(A)除投资文件和上述第3(G)节规定必须提交给基金会的报告外，本公司和ExSciences a还将向基金会提供或安排向基金会提供以下报告和证明：

(I)在 内[****]在本基金会持有本公司任何证券的本公司和ExSciences a的每个会计年度结束后 ，由本公司和ExSciences a的一名高级管理人员签署的本公司和ExSciences a的证书，主要采用本协议所附的格式 附录E证明 本协议规定的基金会投资要求在上一财年得到满足，说明基金会投资收益的使用情况， 关于最初的抗病毒项目，本公司和ExSciences a为第三方活动提供的实物支持和资金，并评估本公司和ExSciences a在实现全球接入承诺方面的进展情况； 本协议规定的要求已在上一财年得到满足，说明基金会投资收益的使用情况， 本公司和ExSciences a就最初的抗病毒项目为第三方活动提供的实物支持和资金，以及评估本公司和ExSciences a在实现全球接入承诺方面的进展情况；

(Ii)在 内[****]在本基金会停止拥有本公司任何证券的本公司和ExSciences a会计年度结束后 ，由本公司和ExSciences a的一名高级管理人员签署的由本公司和ExSciences a签署的证书，主要采用本协议所附的表格 附录F证明在基金会投资期内满足了 本协议中规定的基金会投资要求，描述了基金会投资收益的使用情况， 本公司和ExSciences a就最初的抗病毒项目为第三方活动提供的实物支持和资金，并评估了本公司和ExSciences a在实现全球接入承诺方面的进展情况； 本协议规定的本协议规定的要求在基金会投资期内得到了满足，说明了基金会投资收益的使用情况， 就最初的抗病毒项目向第三方活动提供的实物支持和资金，以及评估本公司和ExSciences a在实现全球接入承诺方面的进展情况；

(Iii)任何 基金会可能不时合理要求履行本守则第4945(D)(4)和4945(H)条所指的基金会与基金会投资有关的支出责任的其他 关于基金会投资的运营、活动和财务状况的信息，并以其他方式监督基金会投资计划 提供的慈善福利。(Iii)基金会可能不时合理地要求履行基金会投资守则第4945(D)(4)和4945(H)条所指的任何支出责任的任何其他信息，以及以其他方式监督基金会投资计划提供的慈善福利。基金会将补偿本公司和ExSciences a为准备仅因本条款第6(A)(Iii)条而需要准备的任何信息而发生的任何合理的第三方费用 ； 以及

(Iv)完整的 商业投资者在类似情况下通常要求的类型的完整财务报告，其程度符合财政部条例53.4945-5(B)(4)的要求 。

(B)应基金会的合理要求，除任何赠款协议或其他资助协议可能要求的信息外，本公司和ExSciences a将向基金会提供有关抗病毒计划和任何与上述相关的平台技术的科学数据和 迄今进展的摘要，以及本公司和ExSciences a就适用的抗病毒产品的可获得性、可负担性和成本效益等方面所做的考虑，以造福发展中国家的人民。 除了任何赠款协议或其他资助协议可能要求的信息外，本公司和ExSciences a还将向基金会提供关于抗病毒计划和与上述相关的任何平台技术的迄今进展的科学数据摘要和 本公司和ExSciences a就适用抗病毒产品的可获得性、可负担性和成本效益所作的考虑。

(C)在不限制前述规定的情况下，应基金会的要求，本公司和ExSciences a将允许基金会或其代表 在合理的时间和地点检查本公司和ExSciences a与抗病毒计划和任何抗病毒产品有关的科学记录 以及任何抗病毒产品，并充分考虑到保护平台技术的商业秘密的合理需要。(C)在不限制上述规定的情况下，公司和ExSciences a将允许基金会或其代表 (在合理的时间和地点)检查与抗病毒计划和任何抗病毒产品有关的科学记录。

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(D) 公司和ExSciences a应保存足够的账簿和记录，以提供必要的信息，以证明 基金投资的使用情况符合财政部条例53.4945-5(B)(4)节(经不时修订)，以及公司和ExSciences a就初始抗病毒项目为第三方活动提供的实物支持和资金。 公司和ExSciences a应保持足够的账簿和记录，以记录 基金投资的使用情况(经不时修订)，以及公司和ExSciences a就初始抗病毒项目为第三方活动提供的实物支持和资金。公司 和艾司丹娜将保留这些账簿和记录[****]基金会停止持有公司证券后，将在合理时间向基金会提供此类 账簿和记录，使基金会能够监控和评估基金会的 资金使用情况。

(E) 公司和ExSciences a将允许基金会的员工或代理人在正常营业时间内，在合理的事先通知下，在每个 案例中检查或审计公司和ExSciences a的账簿和账户，费用由基金会承担，以审计公司和ExSciences a对基金会投资和全球准入承诺的遵守情况 ，前提是基金会进行的此类审计不会超过[****]。如果 公司或ExSciences a保存了由第三方拥有的任何记录(包括计算机生成的记录和用于生成此类记录的计算机软件程序)，则对于上一句中描述的任何审计，应基金会的请求， 公司和ExSciences a将通知该第三方允许基金会在此类审计中访问 此类记录，费用由基金会承担。

7.作业。

尽管本协议或任何投资文件中有任何相反的规定 ，基金会仍有权将本协议转让或转让 基金会证券给(A)本基金会的任何后续慈善组织，该组织为守则第501(C)(3)节所述的免税 组织，或(B)本守则第501(C)(3)节所述的由基金会一名或多名受托人控制的任何免税组织， 基金会将有权将本协议转让或转让 基金会证券给(A)本基金会的任何后续慈善组织，该组织为守则第501(C)(3)节所述的免税组织， 由基金会的一名或多名受托人控制。条件或延迟)。基金会将及时通知本公司任何此类转让，包括受让人的 身份。为免生疑问，如果基金会按照本第7条允许的方式转让基础证券 ，基金会可将其附属于该基础证券的所有权利转让给任何此类受让人，包括 提存权。

8.禁止 使用。

本公司和Exological a 均不会将基金会投资的任何收益用于进行宣传或以其他方式试图影响立法、影响任何特定公共选举的结果或直接或间接进行任何选民登记活动，或参与或 干预任何代表或反对本守则第4945(D)节规定的公职候选人的任何政治活动。(br} 不会使用基金会投资的任何收益进行宣传或以其他方式试图影响立法，影响任何特定公共选举的结果，或直接或间接开展任何选民登记活动，或参与或 参与任何代表或反对本守则第4945(D)节的任何公职候选人的政治活动。基金会投资收益不会(A)专门用于与前述句子所述活动相关的任何活动、外观或交流 ，也不会直接受益于且不会受益于 任何在基金会中有个人或私人利益的人，包括基金会创始人的后代，或与此类私人利益直接或间接相关或受其控制的 人。

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为免生疑问，公司不会将从基金会获得的资金用于支付股息或赎回股票。

9.取消资格 人。

本公司或(据本公司所知)本公司的任何股东都不是基金会方面的“丧失资格人士” (因为“丧失资格人士”一词在本守则第4946(A)节中有定义)。本基金会并不直接或间接控制本公司，与本基金会相关的一名或多名被取消资格的人员也不会直接或间接控制本公司。

10.反恐。

本公司和ExSciences 都不会直接或间接使用基金会投资的任何部分来支持以下活动：(A)美国法律 禁止的与反恐有关的活动；(B)与特别指定国民名单上的个人(www.Treasury ury.gov/sdn)或由这些人拥有或控制的实体 合作；或(C)在或与美国对其实施全面制裁的国家或地区(目前为古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜和乌克兰克里米亚地区) ，包括支付或报销来自这些国家或地区的 人员的费用，除非此类活动得到美国政府根据适用法律的完全授权，并且 经基金会全权批准。

11.反腐倡廉 和反贿赂。

本公司和ExSciences 都不会直接或间接向任何人提供或提供金钱、礼物或任何其他有价值的东西，以不正当地影响与基金会或本协议预期的任何活动有关的任何 行为或决定，包括通过协助任何一方获得 非法利益。有关遵守这些要求的培训和信息，请访问www.learnfinationlaw.org。

12.公开 报告；使用名称。

基金会可在其定期公开报告中 包括有关此投资的信息，并可随时在其网站 页面上以及作为新闻稿、公开报告、演讲、时事通讯和其他公共文件的一部分，并在适用法律或法规要求的范围内 将投资公之于众。任何其他方(包括本公司或ExSciences a、其代表、董事、股东、会员、代理或任何投资者)宣布基金会投资时，均需事先获得基金会的 书面批准。此类各方还将事先获得基金会的书面批准，以便在任何方面使用基金会的名称或徽标；但是，公司可以将基金会的名称用于基金会事先书面批准的任何用途 。尽管有上述规定，任何一方都不会以任何方式使用基金会的名称和徽标 来营销、销售或以其他方式宣传本公司或ExSciences a或其产品、 服务和/或业务。

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13.弥偿。

ExScience a将赔偿、 保持无害，并保护基金会及其联合主席、受托人、董事、高级职员和员工(统称“受赔者”) 免受任何和所有第三方诉讼、索赔、诉讼、法律程序、判决、和解、损害赔偿、处罚、 损失。责任和费用(包括合理的律师费和费用)(每个“索赔”)最终由有管辖权的法院判给上述第三方 ，作为索赔的金钱和解的一部分 。 这些责任和费用是由于或与(A)公司或任何公司附属公司的活动或不作为直接造成的身体伤害或死亡有关的，与实施抗病毒计划或开发资助的开发(包括 )有关。 公司或任何公司附属公司的活动或不作为直接导致的身体伤害或死亡，与抗病毒计划的实施或资助的开发(包括 (B)平台 技术、任何资助的开发、任何背景IP或公司、ExSciences a或其各自的关联公司的任何产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或其他权利的任何索赔(前提是 前述规定不适用于：(I)由公司、ExSciences a或其各自关联公司以外的个人或实体在行使活动后对上述任何内容进行的修改或(Ii)将上述任何内容与任何第三方产品、服务、硬件、软件或技术组合、操作或使用(如果没有上述组合、操作或使用，侵权、挪用或违规行为就不会发生)，或(C)本公司或任何公司附属公司的欺诈行为, 严重疏忽或故意的不当行为。基金会 将立即以书面形式通知ExSciences a根据本第13条接受赔偿的任何索赔；前提是 基金会未能及时通知ExSciences a不会影响ExSciences a的赔偿义务，除非 基金会的拖延影响ExSciences a为索赔辩护的能力。ExSciences a将拥有对每项索赔的辩护和和解的独家控制权 ，并由其自行选择基金会合理接受的律师； 前提是ExSciences a积极、勤奋地进行辩护，费用和费用全部由ExSciences a承担，并进一步 如果没有适用的被赔付者的事先 书面同意，ExSciences a不会达成任何对任何受赔者产生不利影响的和解协议，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。 如果没有适用的被赔付者的事先 书面同意，ExSciences a将不会达成任何对任何被赔付者产生不利影响的和解协议，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。基金会将应要求向ExScience a提供与索赔辩护和和解相关的合理合作 。在遵守上述控制索赔辩护和和解的权利的前提下，基金会和任何受赔人可以自费聘请单独的律师监督 并参与根据本第13条提出的任何索赔的辩护。为免生疑问，如果索赔是由基金会的欺诈、严重疏忽或故意不当行为引起的，ExSciences a 没有义务 根据本基金会的欺诈、严重疏忽或故意不当行为对基金会进行赔偿。 如果索赔是由基金会的欺诈、严重疏忽或故意不当行为引起的，则本基金会和任何被赔付者可以自费聘请单独的律师监督 并参与根据本条款第13条提出的任何索赔的辩护。

对于另一方在本协议项下或与本协议相关的任何间接、附带、后果性或特殊损害赔偿(包括收入损失、储蓄损失或利润损失 )，双方互不承担责任，无论 诉讼的形式是合同还是侵权，包括任何类型的主动或被动疏忽，也不管当事人 是否知道可能导致此类损害；如果受赔者有权根据本协议因第三方的索赔而获得赔偿 ，并且该第三方已获得间接、附带、后果性、信赖或特殊损害赔偿(包括 收入损失、储蓄损失或利润损失)，则ExSciences a对该受赔者的赔偿义务将延伸至并包括 该第三方的间接、附带、后果性、信赖或特殊损害赔偿(包括收入损失、储蓄损失或 )。 如果该第三方获得间接、附带、后果性、信赖或特殊损害赔偿(包括收入损失、储蓄损失或 )，则ExSciences a对该第三方的赔偿义务将延伸至并包括 此类第三方的间接、附带、后果性、信赖性或特殊损害赔偿双方进一步同意，在任何情况下，任何一方均不会因本协议项下或与本协议相关的相同损失而对另一方(或任何受赔方) 承担超过一次的责任。

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14.保险。

艾司丹娜同意根据公认的行业标准和法律要求保持 足够的保险范围，以承保与本协议 预期或与本协议相关的工作相关的活动、风险和潜在的遗漏。艾司丹卡将确保所有分包商 保持与本款一致的保险范围。

15.遵守法律和要求；责任。

Exological a将 遵守(并使其附属公司遵守)所有适用的法律、法规和规则，并将采取商业上合理的 努力不侵犯、挪用或违反任何第三方的知识产权、隐私或宣传或其他权利 。ExScience a将根据所有适用的道德、法律、法规和安全要求，使用基金会投资实施、控制、管理和监控与本 协议相关或根据本协议预期进行的所有工作，并 获取和维护对此类活动的所有必要批准、同意和审查。如果ExScience a在 与本协议相关或按照本协议预期进行的任何工作涉及：

(A)任何 受保护的信息(包括个人身份、受保护的健康或第三方机密信息)，未经基金会事先书面批准并获得披露此类信息所需的所有 同意，公司 和艾司丹娜都不会向基金会披露这些信息；

(B)儿童、 学生或易受伤害的科目，ExSciences a将获得这些科目特有的任何必要的同意和批准；或

(C)任何涉及人类受试者的 试验，ExSciences a将遵守国际协调理事会(ICH)E-6标准(如果更严格，则为当地法规)定义的当前良好临床实践，并将获得适用的试验保险。

本公司和ExSciences将单独负责 ，并对与实施抗病毒计划和开发抗病毒产品相关的所有活动负责。基金会或联合指导委员会在审查文件和提供投入或资金方面的任何活动 都不会改变公司和ExSciences a的责任，包括确定和遵守本第15条规定的责任。

16.公司 履约保证。

公司应促使Exological a全面遵守根据或以其他方式与本协议及本协议预期的交易相关的各项陈述、保证、契诺、义务、协议和承诺 。

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17.具体的 表演。

公司和艾司丹娜承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行，或违反或违反其他规定，基金会将受到不可挽回的损害。因此，本公司和ExSciences a同意，在不公布 保证金或其他承诺的情况下，基金会将有权获得一项或多项禁令，以防止违反或违反本协议的规定 ，并在任何对本公司或ExSciences a和该事项拥有管辖权的 法院提起的任何诉讼中具体执行本协议和本协议的条款和条款，以及根据法律 或衡平法 有权获得的任何其他补救措施。本公司和ExScience a还同意，如果就此类违规行为 采取任何具体履行行为的诉讼，本公司将不会以法律补救就足够的辩护作为辩护。

18.权威； 适用法律。

以下 契约的每个签字方均声明并保证其拥有执行本协议所需的所有权限，并且在签署后，本 协议将完全具有约束力，并可根据其条款强制执行，本协议不需要或不需要任何其他人或第三方的其他同意或批准即可具有如此约束力。本协议受美国纽约州 法律管辖，不包括其法律冲突条款。

19.争议解决

双方将根据本第19条解决 因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，或本协议的违约、终止或无效(“争议”) 。

(A)指定 名代表；晋升为首席执行官。如果发生争议，双方将各自指定一名代表，其任务是 开会以努力解决此类争议。指定代表应在各方合理认为必要时举行会议，讨论问题，以努力解决争议，而不需要任何正式的 程序。 各方应在合理认为必要的情况下会面，以努力解决争议，而不需要任何正式的 程序。如果这些代表不能在[****]争议提交给他们后， 争议应立即以书面通知提交给公司首席执行官和全球健康总裁 (或任何同等的继任者职位)或基金会首席执行官。除非双方签署书面协议，否则根据本 第19(A)条达成的任何和解协议对双方均无约束力。根据本协议，根据第19(A)条进行的谈判的存在和 实质内容应被视为机密，根据联邦证据规则408和任何类似条款， 应被视为妥协和和解谈判， 任何国家的任何法院、机构或法庭的任何一方不得以任何理由使用。如果这些官员不能 在[****]争议提交给他们后，应根据本第19条 将争议提交仲裁。

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(B)仲裁。

(I)根据第19(A)条未解决的任何 争议应提交伦敦国际仲裁法院 根据提交仲裁请求时生效的LCIA仲裁规则进行仲裁。双方当事人的意向是，除非有特殊情况，仲裁程序应在以下时间内结束 [****]自仲裁员被确认之日起。双方当事人可以同意延长这一期限，或者仲裁员可以自行决定 延长最多一段时间[****]，如果它确定正义的利益需要的话。仲裁员 应尽最大努力在该期限内作出最终裁决。未能遵守这一时限不应 成为质疑该裁决的依据。

(Ii)本仲裁协议的管辖法律和所在地为美国纽约州。仲裁的实际地点将是英国伦敦的 。仲裁应由一名中立的仲裁员进行，该仲裁员应具有争议领域的经验 ，不得与任何一方有持续的业务关系。此类仲裁员应经双方当事人协商一致选择， 各方有权选择不属于LCIA设立的仲裁员小组的仲裁员。如果双方不能 就仲裁员的选择达成一致，则由伦敦国际仲裁法院选择仲裁员。 仲裁员可以给予法律、公平和金钱救济，并应判给胜诉一方与仲裁和收集判决有关的费用和开支，包括合理的律师费。 仲裁员的选择将由伦敦国际仲裁法院挑选。 仲裁员可以给予法律、公平和金钱上的救济，并应判给胜诉方与仲裁和收取判决有关的费用和开支，包括合理的律师费。但是，在任何情况下， 仲裁员均不得裁决间接、附带、后果性或特殊损害赔偿(包括收入损失、储蓄损失或利润损失)，但第13条允许的除外。对仲裁员作出的裁决应具有约束力、终局性且不可上诉 (无明显错误)，并可在任何有管辖权的法院输入和执行。仲裁程序中使用的语言应为英语。

(Iii)除法律要求外，任何一方不得 单方面向第三方披露有关争议和任何相关仲裁的信息，除非法律另有要求。当事人或证人在 仲裁中提供的任何书面证据或其他证据，均应被完全因参与仲裁而获得此类证据的任何一方视为机密，除非法律另有要求，否则不得向任何第三方(证人或专家除外)披露。

(C)在争议解决之前继续履行的义务 。双方同意继续履行本协议项下的义务 ，直至根据本协议解决的任何争议得到解决，除非且直到此类义务根据本协议的规定终止或到期 。

(D)司法程序。尽管有上述规定，但在不等待上述期限届满的情况下，各方 均有权向任何有管辖权的法院申请适当的临时或临时救济，以保护 其权利或财产。此外，在通过仲裁最终解决争议之前，在 适用初步禁令救济的情况下，本条款的任何规定均不得阻止当事人在任何时间提起正式诉讼以避免任何诉讼时效到期或保持相对于其他债权人的优势地位。 本条款的任何规定均不得阻止当事人在 适用于初步禁令救济的情况下诉诸有管辖权的法院。 本第19条的任何规定均不得被解释为阻止当事人随时提起正式诉讼以避免任何诉讼时效到期或保持相对于其他债权人的优势地位。为免生疑问， 在本协议允许双方向有管辖权的法院申请救济或提起诉讼的范围内， 本协议或任何其他投资文件中的任何内容均不构成放弃在此类诉讼中进行陪审团审判的权利。

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20.终止

如果投资协议项下的基金会投资未在2021年12月31日(或公司与基金会书面商定的较晚日期 之前完成)，则本协议将终止 并停止任何效力，除非公司、ExSciences a和基金会 另有书面协议。 如果投资协议项下的基金会投资未在2021年12月31日(或公司与基金会可能以书面商定的较晚日期)之前完成，则本协议将终止并停止任何效力。根据本第20条终止本协议不应损害本协议任何一方的任何 应计权利或义务。

21.整个 协议；修改。

本协议中规定的条款和条件 是对其他投资文件中所述条款的补充， 本协议中的条款和条件将优先于任何其他投资文件中不一致的条款，并取代双方之间关于本协议标的的任何先前的谅解和 口头或书面协议。本协议的任何条款或条件的更改、修改或放弃 均无效，除非它是书面的，并由受约束的一方签署，并且明确 指的是本协议。为免生疑问，本协议中的任何条款均不会限制或限制基金会根据ExScience a与基金会之间的任何赠与协议(包括Investment ID INV-031996 和Investment ID INV-004656)而享有的权利或承担的义务。

22.可分性。

本协议任何条款的无效或不可执行性 绝不会影响任何其他条款的有效性或可执行性。

23.对应者。

本协议可以一份或多份副本 签署，每份副本都将被视为正本，但所有副本都将被视为并构成同一份文书 。

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24.建筑业。

章节标题 不被视为本协议的一部分，仅为方便起见，不打算对其内容进行全面或准确的描述 ，也不会影响本协议的构建。“Include”、“Includes”和“Include”将被视为后跟“无限制”。

[签名页如下]

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双方 已促使本协议自上文首次规定的日期起生效。

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附录A：发展中国家

附录B：现有协议

附录C：目标疾病和情况

附录D：工作范围；初步抗病毒项目

附录E：高级船员证书

附录F：高级船员证书

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