附件10.10
认购协议
本订阅 协议(以下简称“协议”)于2021年9月24日(“生效 日期”)签订并签订，日期为：
| (1) | EXSCIENTIA PLC(注册号13483814)，一家在英格兰和威尔士注册成立的公共有限公司，其注册办事处为英国牛津郡牛津郡OX4 4GE牛津科学园薛定谔大厦(“本公司”)； 以及 |
| (2) | SVF II EXCEL(DE)LLC是一家特拉华州公司，其主要营业地点为美国DE 19808，威尔明顿小瀑布大道251号(“订户”)。 |
背景：
| (A) | 鉴于，认购人为本公司股本中44,318股每股面值0.16 GB的D1系列优先股 的持有人。 |
| (B) | 鉴于，本公司及认购人意欲订立本协议，据此， 认购人同意认购本公司美国存托股份(“美国存托股份”)125,000,000美元，每股 ADS相当于本公司股本中每股面值0.0005 GB的普通股(“普通股”) ，私募将与本公司首次公开发售美国存托股份 同时结束 。 |
因此，现在，考虑到 前述演奏会和下文提出的相互承诺、保证和契诺，并出于其他善意和有价值的对价， 兹确认其已收到且充分，双方同意如下：
| 1. | 订阅 |
在符合本协议条款和条件的情况下，如果本公司根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)下的有效注册声明(“注册 声明”)完成IPO，则认购人应 在豁免证券法注册要求的同时私募中认购该数量的美国存托凭证， 四舍五入以避免零碎的美国存托凭证(“证券”)，认购金额由1.25亿美元(120 500万美元)(“认购金额”)除以ADS在首次公开发售中向公众发售美国存托凭证的价格 ，该价格载于首次公开招股最终招股说明书的封面(“招股价格”)， 此类购买将与首次公开募股结束同时进行，并以此为条件。
| 2. | 认购协议 |
| 2.1. | 认购证券 |
在本协议条款 及条件的规限下，认购人谨此申请并同意认购，本公司接纳该等申请，并将 以豁免证券法注册要求的同时私募方式，向认购人配发及发行证券。 每ADS认购价相等于招股价。
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| 2.2. | 截止日期 |
认购证券(“成交”)须在满足或豁免条件(成交时须符合的条件除外)的同时，在本公司与认购人共同商定的地点(以下称为“成交日期”)完成首次公开发售( 该等条件除外)后， 证券的认购(“成交”)将于同时进行(以下称为“成交日期”)，而该等条件(除 于成交时须符合的条件除外)须与首次公开发售同时在本公司与认购人双方商定的地点(以下称为“成交日期”)进行。
| 2.3. | 认购人和公司在成交时的行动 |
截止时， 认购人应将即期可用资金电汇至 公司指定的书面账户，并在不迟于截止日期前两个工作日提供给认购人，在收到认购款项后， 公司将通过以下方式发行证券：(A)将花旗银行(本公司ADS计划的托管机构)的顶冠账户记入证券账户的贷方；(B)在收到认购款项后， 公司将通过以下方式发行证券：(A)将公司 其ADS项目的托管机构花旗银行(北卡罗来纳州)的代名人的顶冠账户记入证券账户的贷方请在 公司受限ADS账户中存入以订户名义证明该证券的未经认证的美国存托凭证，并在不迟于 截止日期后五个工作日向订户提供证明。
| 3. | 公司的保修 |
除注册声明中可能披露的 或本公司在本协议日期前单独向订户提供的担保外，本公司特此向订户作出以下担保： 自注册声明之日起至截止日期止(除截至特定日期的担保外， 应于该日期作出的担保除外)：
| 3.1. | 组织机构；资格 |
本公司是一间根据英格兰及威尔士法律正式注册、有效存在及信誉良好的公司，并拥有一切必要的公司权力及 权力以经营其现时所进行的业务。本公司一直遵守其组织章程 (“章程”)的所有规定，且不违反或违反章程的任何该等规定。根据证券法颁布的第144条第(I)(1)(I)和(Ii)款所述，本公司不是，也从来不是“空壳公司”。
| 3.2. | 资本化 |
本公司已发行股本 及于紧接收市前可转换、可行使或可交换证券的详情(包括其持有人)于注册说明书中披露。
| 3.3. | 授权；有约束力的义务 |
公司拥有 签署和交付本协议以及 所需或适当的任何和所有文书的所有必要权力和授权，以充分履行本协议所载的条款和条件以及所有相关交易，并履行本协议项下的义务 。本协议以及证券的配发、发行和交付已由本公司采取一切必要的 行动正式授权，本协议已由本公司正式签署，并构成本公司根据其条款和条件可强制执行的有效且具有法律约束力的义务。证券的授权、配发、发行、 和交付均经本公司董事会( “董事会”)和股东的所有必要行动正式授权。
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| 3.4. | 证券的有效发行；免除登记 |
根据本协议发行时，美国存托凭证和相关普通股将(I)正式有效地发行、全额支付，不受本公司施加的任何留置权、期权、委托书、不利债权或限制，但2006年公司法或条款 和(Ii)假定认购人在发行时的担保准确无误，不受证券法规定的登记 和/或资格以及
| 3.5. | 不违反规定 |
对于(I)授权和签署本协议或(Ii)根据本协议授权、配发和发行证券，本公司或托管机构不需要任何美国或英国政府 机构(根据2006年公司法要求提交的文件除外)的同意、批准、 通知、命令或授权，或向其注册、资格认定、指定、声明或备案。本公司并无违反或违反本公司作为缔约一方或本公司受其约束的任何文书、判决、命令、令状、判令或合约，或适用于本公司的任何法规、规则或规例的任何条文 ，而该等违反或错失会对本公司的业务造成重大不利影响。
| 3.6. | 遵守证券法；没有整合 |
假设订阅者担保的准确性 ，(I)根据证券法或任何适用的美国州证券法，不需要注册与向订阅者配发和发行证券相关的证券，以及(Ii)向订阅者配发和发行证券 将不违反条款，在每种情况下，根据本协议配发和发行此类证券 。本公司或其附属公司或任何附属公司，或任何代表其或其代表行事的人士， 均未直接或间接在会对本公司对证券法第4(A)(2)条和D条的信赖产生不利影响的情况下，直接或间接提出任何美国存托凭证或普通股的要约或出售， 根据证券法第4(A)(2)条和D条例，根据本协议的设想，豁免根据 发行的证券进行私募登记，或要求根据证券法 将证券登记为综合发售。
| 3.7. | 投资公司 |
本公司并非 ，在证券的配发和发行生效后，将不会立即被要求注册为1940年修订后的《投资公司法》所界定的“投资 公司”。
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| 3.8. | 没有一般的恳求 |
除有关首次公开发售的美国存托凭证 外，本公司或其附属公司或任何联属公司，以及代表其或彼等行事的任何人士， 从未以任何形式的一般招揽或一般广告发售或出售任何证券。
| 3.9. | IPO注册表 |
提交给美国证券交易委员会(“证交会”)的IPO注册声明符合，构成注册声明(“招股说明书”)一部分的最终招股说明书以及对注册声明或招股说明书的任何进一步修订或补充，在所有重要方面都将符合证券法及其规则和规则的要求，截至适用的生效日期，注册声明和任何修订 不会也不会符合 注册声明和任何修订的适用生效日期 包含对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述需要在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。
| 3.10. | “坏演员”状态 |
本公司及其任何关联方(定义如下)均不是根据证券法 颁布的规则506(D)所指的“不良行为者”。就本协议而言，“规则506(D)关联方”应指证券法规则506(D)中“不良行为者取消资格”条款所涵盖的个人或实体。
| 4. | 订户的保修 |
| 4.1. | 投资担保 |
| (a) | 认购人向本公司保证：(I)其为证券法D条例第501(A)条 所界定的“认可投资者”；(Ii)其在投资于与本公司发展阶段类似的公司方面有足够的知识和经验，从而能够评估其在本公司的投资 的风险和优点，并有能力在财务上承担风险；(Iii)有机会与本公司管理层讨论本公司的业务、 管理及财务事宜；及(Iv)其财务状况足以承担 无限期持有该证券的风险，并可承担该等证券的全部投资损失。 |
| (b) | 本协议基于认购人的明确陈述，即(I)认购人认购的证券 是为认购人自己的账户(而不是代表任何其他人或实体)购买的，并不是为了分销或与其分销相关而出售，也不是出于目前分销或出售证券或其中任何部分的意图，而是根据认购人的明示声明而达成的，(I)认购人认购的证券 是为认购人自己的账户(而不是代表任何其他人或实体)购买的，而不是为了分销或出售证券或其中任何部分而出售。(Ii)订阅者并非专门为获取证券而组织 和(Iii)未根据证券法和适用的州证券法注册或获得豁免的情况下，订阅者不会出售证券 。 |
| (c) | 在符合第7.2节的规定下，认购人理解，在证券根据证券法和适用的州证券法注册或根据 律师合理地令公司和托管人满意的意见转让之前，应向公司的托管人发出停止转让 指示，并且代表该证券的任何一个或多个证书应 带有限制性图例，说明该证券没有根据证券法和适用的州证券进行注册 认购人还理解，根据证券法(br}法案)颁布的第144条规则(“第144条”)或证券法下的任何其他适用豁免，其根据本协议 作出的担保不排除在未注册证券的情况下处置证券。 |
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| 4.2. | 接收资料 |
认购人相信 已收到认购人认为决定是否购买证券所需或适当的所有信息。 认购人有机会就本协议的条款和条件、认购证券、公司的业务、运营、市场潜力、资本状况、财务状况和前景以及认购人认为相关的所有其他事项向本公司代表提问并获得他们的回答。但是，上述规定 不限制或修改本协议第3节中公司的担保。
| 4.3. | 授权 |
订户拥有 签署和交付本协议所需的所有权力和授权。本协议构成订户的有效且具有法律约束力的义务 ，可根据其条款对订户强制执行。
| 4.4. | “坏演员”状态 |
认购人特此 保证其或其任何规则506(D)关联方均不是证券法颁布的规则506(D)所指的“不良行为者” 。
| 4.5. | 传说 |
认购人理解 并同意，证明或确认证券的证书或确认书，或在任何股份拆分、股份合并、资本重组或类似事件中就证券发行的任何其他证券，应以实质上 以下形式带有限制性图例，但须遵守第7.2节的规定。
“此处代表的 证券并未根据修订后的1933年证券法注册，而是为投资而收购的，并不是出于出售或分销的目的或与之相关的目的。如果没有 相关ACT下的有效注册声明并符合适用的州证券法，没有有效的 豁免此类注册要求，或者律师以公司合理满意的形式表示根据1933年证券法或适用的州证券法不需要进行此类 注册，则不得进行此类转让。“
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| 4.6. | 受限ADS设施 |
认购人同意 在证券根据证券法可以自由转让之日之前，根据本协议的任何条款 ，包括但不限于6.1节和第7节，不得将证券存入 本公司在托管银行的不受限制的ADS融资，也不得要求该托管机构就该证券发行任何不受限制的美国存托凭证或美国存托凭证 。
| 5. | 结案前的条件(“条件”) |
| 5.1. | 收盘时认购人义务的条件 |
订户在本协议项下的义务须在 或截止日期之前满足以下条件(或在法律允许的情况下，订户以书面方式放弃)：
| (a) | 禁止令等。法院或政府机构发布的任何初步或永久禁止令或其他具有约束力的命令、法令或裁决 均不得生效，以阻止本协议预期的交易的完成 。任何诉讼或索赔均不得在任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的任何法院或准司法或行政机构或在任何仲裁员面前待决，如果不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控合理地有可能(I)阻止本协议预期的任何交易的完成，(Ii)导致 本协议预期的任何交易在完成后被撤销，或(Iii)产生非法的效果 ，则任何诉讼或索赔均不得在任何 联邦、州、地方或外国司法管辖区的任何法院或准司法或行政机构或在任何仲裁员面前待决 |
| (b) | 保修是真的。本公司在第3节中作出的担保应在截止日期和 在所有重要方面均真实、正确(但在重要性方面有限制的担保除外，该等担保在各方面均应真实和正确)，其效力与在该日期并截至该日期作出的担保相同，但在指定日期作出的明确的 担保除外，该担保在该日期应为真实和正确的。 在截止日期和 截止到截止日期为止，该担保的效力与该日期相同，但在指定日期作出的明确的 担保除外，该担保在截止日期应为真实和正确的。 |
| (c) | 性能。公司应已履行并遵守本协议中要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务 和条件。 |
| (d) | 证券法合规性。根据本 协议向订户提供和出售证券不受证券法的注册要求和所有适用的州证券法的注册和/或资格要求 的约束。 |
| (e) | 同意、许可和豁免。任何政府机构或监管机构与本协议拟进行的交易相关所需的所有同意、许可和豁免(如果有)应已正式 获得，并在交易结束时有效。 |
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| 5.2. | 公司义务的条件 |
公司在本协议项下的义务须在截止日期或之前满足以下条件(或在法律允许的情况下，公司以书面方式放弃)，截止日期为 ：
| (a) | 保修是真的。订户作出的第4节中的担保应在 的所有实质性方面都真实、正确(但在重要性方面有限制的担保除外，该等担保应在所有方面都是真实和正确的)，其效力与该担保在成交当日和截至成交时的效力相同。 |
| (b) | 性能。订户应已履行并遵守本协议中要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺、协议、义务 和条件。 |
| (c) | 证券法合规性。根据本 协议向订户提供和出售证券不受证券法的注册要求和所有适用的州证券法的注册和/或资格要求 的约束。 |
| (d) | 同意、许可和豁免。任何政府机构或监管机构与本协议拟进行的交易相关所需的所有同意、许可和豁免(如果有)应已正式 获得，并在交易结束时有效。 |
| (e) | 禁售协议。认购人应已签署并向 承销商交付了首次公开发行的锁定协议，该协议自成交之日起具有全部效力，证券受该锁定协议的 限制。 |
| 6. | 契诺及协议 |
| 6.1. | 停顿条款 |
根据本协议第 6.2节的规定，在IPO注册声明生效之日起的六个月内(“停顿 期”)，未经董事会事先书面批准，订户、订户的任何受控 关联公司或代表订户或与订户一致行事的任何订户代表不得以任何方式直接或间接 ：
| (a) | 进行、实施、发起或参与(I)收购本公司任何有表决权证券(“表决证券”)(包括其衍生品)或债务证券的实益所有权，但因本公司向其股东进行股份 分拆、股份股息或其他按比例分配，认购人仅以本公司股东身份参与 ，或(Ii)收购本公司 及其附属公司的全部或主要部分资产的任何收购除外(I)收购本公司的任何有表决权证券(“表决证券”)(包括其衍生产品)或债务证券的任何实益拥有权，但因本公司向其股东进行的股份 分拆、股份股息或其他按比例分配所致，或(Ii)收购本公司 及其附属公司的全部或大部分资产业务合并、安排、资本重组、重组、清算、解散或涉及本公司或本公司任何附属公司的任何证券或资产，或涉及本公司任何附属公司的任何证券或资产的安排、资本重组、重组、清算、解散或特别交易计划 (前提是认购人可以在任何第三方提出的任何投标或交换要约中投标其证券，但前提是认购人不违反本协议第6.1条)。或(Iv)任何“委托书” (该等词语在证监会的委托书规则中使用)或对表决证券的同意； |
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| (b) | 与公司或公司任何子公司或部门的任何表决证券或债务证券的实益所有权有关的“集团”(如“交易法”及其下面颁布的规则所界定)的形成、加入或参与 ； |
| (c) | 单独或与他人协同行动，试图控制或影响公司管理层、董事会或政策 ，违反本6.1节的其他条款； |
| (d) | 采取任何合理预期的行动，使公司、订户或任何其他人根据适用的证券法 就第 6.1(A)款规定的任何类型的事项作出公告； |
| (e) | 同意或提出采取，或明知而鼓励或提议(公开或以其他方式)采取6.1(A)、6.1(B)、6.1(C)或6.1(D)款所指的任何行动 ； |
| (f) | 协助、诱使或鼓励任何其他人采取第(br}6.1(A)、6.1(B)、6.1(C)、6.1(D)或6.1(E)款所述类型的任何行动(但除非 提供此类协助、诱使或鼓励的人在他或她这样做时知道或理应知道 这样做违反了本6.1条，否则不应将其视为违反本条款(F))。或知道或理应在该时间后知道而没有试图阻止该等行动)； |
| (g) | 与任何其他人进行任何讨论、谈判、安排或协议，意图 实现上述任何内容(但订户不得被视为违反了关于讨论或谈判的6.1(G)条，除非参与该讨论或谈判的人在他或她这样做的时间 就知道或合理地应该知道这样做违反了本6.1节，或者在此之后知道或合理地应该知道并且没有 试图阻止该等行为)；或 |
| (h) | (直接或间接)请求或提议公司或公司的任何代表 修改、放弃或考虑修订或放弃本第6条(包括本款)中规定的任何规定。 |
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尽管本协议中有任何 其他相反的规定，(I)本6.1节的任何规定均不得被视为禁止订户以保密方式 向董事会或本公司高级管理层或外部财务顾问传达关于 任何可能的交易的任何非公开建议，其方式不会被合理地预期为(X)根据任何证券交易所的适用法律或上市标准要求公开披露，或(Y)要求本公司或订户根据任何证券交易所的适用法律或上市标准采取任何公开 行动，以及(Ii)这是合理地预期的：(X)根据任何证券交易所的适用法律或上市标准要求本公司或订户采取任何公开 行动，以及(Ii)这类建议不会被合理地预期为(X)要求根据任何证券交易所的适用法律或上市标准公开披露.1应在发生基本 更改事件时终止。“根本性变化事件”是指：
| (a) | 本公司与认购人(或其任何关联公司)以外的任何人士订立或公开宣布有意订立最终书面协议 ，以根据 完成合并、合并或类似交易，根据该协议，(1)认购人(或其任何关联公司)以外的任何人士将收购本公司50%或以上的已发行有表决权股本 ，或(2)本公司及其附属公司将向认购者(或其任何关联公司)以外的任何人士出售股份 |
| (b) | 本公司董事会建议本公司股东 任何人收购本公司全部或50%以上的已发行有表决权股本，或本公司及其合并子公司的全部或实质全部合并资产 ； |
| (c) | 任何个人或“集团”(如“交易法”及其颁布的规则所界定) 是或包括从事开发、营销、销售或制造人体疗法业务的公司(认购人、认购人的任何控股关联公司)(该公司为“制药公司”)收购、 或公开宣布建议或意向收购相当于当时未偿还表决权证券25%或以上的表决权证券； 或 |
| (d) | 任何属于或包括制药公司的个人或“集团”开始投标或交换 要约，以收购该公司50%或更多的已发行有表决权股本。 |
尽管 如上所述，重大变革事件不应包括仅涉及本公司、其一家或多家子公司和/或为该等交易而成立的任何控股公司的任何内部重组交易。此外，本文中包含的任何内容均不会 限制本公司披露适用法律要求的任何信息的能力。停顿期到期不会 终止或以其他方式影响本协议的任何其他条款。就第6节而言，(Y)“联属公司” 具有根据“交易法”颁布的条例第12b-2条规定的含义，就订户而言，包括： 与认购人共同管理或控制的附属基金或由认购人的投资经理或与认购人的投资经理共同管理或控制的投资经理管理的基金或账户 经理和(Z)“表决证券”在任何时候均指有权在董事选举中普遍投票的本公司任何类别股本的证券 ，包括但不限于美国存托凭证和普通股。
| 6.2. | 对转让的限制 |
| (a) | 在停顿期到期或提前终止之前，认购人不得转让 任何证券；但在下列情况下，应允许认购人随时转让其任何部分或全部证券： |
| (i) | 转移到它的任何附属公司，但只有在向本公司发出书面通知后，且受让人为本公司的利益(在形式和实质上令本公司合理满意)以书面同意受本 协议的条款和条件约束，且受让人和转让人为了公司的明示利益，同意受让人在受让人不再是转让人的关联公司时或之前将如此转让的证券 转回转让人。 |
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| (Ii) | 经董事会书面批准的转让。 |
| (Iii) | 与设立任何抵押、留置权、抵押、质押或其他担保权益有关的转让，或将转让证券中的任何证券作为抵押品与作为贷款人的国家或国际公认的金融机构进行的善意贷款交易相关的转让；但此类贷款不按合同规定在停顿期内到期，且与此类贷款相关转让的证券和任何衍生工具仍受本协议条款的约束，且任何贷款人受让人书面同意受贷款受让人的约束。 |
| (b) | 如果认购人转让其证券，认购人应将转让事项以书面形式通知本公司 。此外，如果认购人向认购人的关联公司转让，质权人、 受让人或受赠人应向公司提交一份受本协议条款约束的书面协议，包括但不限于根据本第6条适用于订阅者的条款(“受让人协议”)。 除本协议规定的任何其他条件或公司另有要求外，不得向认购人的关联公司 转让转让生效后， 该质权人、受让人或受赠人应被视为本协议的“认购人”。 |
| (c) | 就本第6.2节而言，任何人的“转让”是指直接或间接地， 自愿或非自愿地出售、转让、转让、质押、设押、质押或以类似方式处置，或与出售、转让、转让、质押、产权负担、质押或类似处置有关的任何合同、选择权或其他安排或谅解 出售、转让、转让、质押或类似处置该人实益拥有的任何证券或任何 中的任何权益(包括任何有表决权的权益)。为免生疑问，就本协议而言，转让证券的直接或间接受益所有权是指此类证券的转让。 |
| 7. | 规则第144条 |
| 7.1. | 规则144报告 |
为了让认购人 享受证监会的某些规则和法规的好处，这些规则和法规可能允许在未经注册的情况下向公众出售证券 ，本公司同意采取商业上合理的努力：
| (a) | 按照规则144(C)中对这些术语的理解和定义，提供并保持公开信息； |
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| (b) | 及时向委员会提交或提交根据《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；以及 |
| (c) | 应认购人的要求，立即向认购人提供(I)本公司书面声明，说明其遵守第144(C)条的现行公开信息要求，(Ii)本公司最新定期报告的电子副本， 以及(Iii)为向认购人提供委员会允许在未经注册的情况下出售任何此类证券的任何规则或法规的合理要求而可能合理要求的其他报告和文件。 |
| 7.2. | 删除限制性图例 |
代表 该证券的任何美国存托凭证在发行时不应具有第4.5节中规定的限制性图例：(I)在根据涵盖转售该证券的登记声明 出售该证券之后，而该登记声明根据证券法 有效；(Ii)在根据第144条出售该证券之后；(Iii)如果该证券符合第144条规定的出售资格，如无 本公司须遵守第144条所规定的有关该等证券的现行公开资料 ，且无数量或销售方式限制，或(Iv)根据证券 法的适用要求(包括证监会职员发布的司法解释及声明)无须提供该等说明。本公司同意，在本节不再需要第4.5节规定的限制性图例的时间 ，则不晚于以下较晚的五(5)个工作日 (I)订阅者向本公司提交关于支持删除限制性图例的事实的惯例陈述 ；及(Ii)向托管人(视属何情况而定)交付托管人 就有关要求合理要求的资料，本公司应(X)在该等证券获认证、交付或安排交付代表该等证券的证书 予认购人 时，或(Y)安排其托管人(视情况而定)删除本公司股本纪录中的任何该等限制性图例。
| 7.3. | 美国存托股份 |
就第 6节和第7节而言，根据上下文，术语“表决证券”应被视为指任何美国存托凭证(ADS)或普通 股票。
| 8. | 其他 |
| 8.1. | 成本和开支 |
双方应自行承担与本协议谈判有关的费用和费用。为免生疑问，认购人将负责 托管人因其证券而产生的任何费用。
| 8.2. | 治国理政法 |
本协议及其 与本协议或其标的(包括非合同索赔)有关的任何争议或索赔均受英国法律管辖，并将根据英国法律进行解释。
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| 8.3. | 管辖权 |
双方 不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院对解决可能因本协议或其可执行性而产生或与之相关的任何索赔、争议或问题(包括非合同索赔)拥有专属管辖权。
| 8.4. | 生死存亡 |
本公司和订户根据本协议包含或作出的保证在订户进行的任何调查、 本协议的签署和交付以及交易结束后继续有效。
| 8.5. | 继任者和受让人 |
本协议的条款和条件 适用于双方各自的继承人和受让人，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本 协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和受让人以外的任何一方 本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。 未经另一方事先书面同意，本公司和订户均无权转让本协议。
| 8.6. | 整个协议 |
本协议(包括附件 )构成双方对本协议及其主题的完全、完整的理解和协议，任何一方均不以任何口头或书面陈述、 保证、契诺和协议以任何方式对任何其他协议负责或约束，除非在本协议和本协议中有明确规定。
| 8.7. | 可分割性 |
如果本协议的一个或多个条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或 不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款， 且本协议应被解释为本协议中从未包含过此类无效、非法或不可执行的条款。在 确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着诚意 协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。
| 8.8. | 修订及豁免 |
本协议可 修改，公司的权利和义务以及订阅者的权利和义务只能在公司和订阅者的书面同意下才能放弃。
| 8.9. | 通告 |
本协议要求或允许 的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，如果亲自投递、通过电子邮件或传真发送(并通过个人投递、挂号信或挂号信或隔夜快递立即确认)、由全国认可的隔夜快递发送或通过挂号信或 挂号信或 挂号信发送，邮资预付，要求回执，地址如下：
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致公司：ExSciences a plc
牛津科学园薛定谔大厦，牛津OX4 4GE，英国
注意：本·泰勒，首席财务官兼丹·爱尔兰，法律副总裁
电子邮件：brt@exSciences a.ai和Legal@exSciences a.co.uk
带一份副本(不应构成 通知)发送给：
Cooley(UK)LLP
22 Bishopsgate，伦敦EC2N 4BQ
注意：大卫·博尔斯(David Boles)
电子邮件：dboles@Cooley.com
致订户：SVF II Excel(DE)LLC
伦敦格罗夫纳大街69号，邮编：W1K 3JP
注意：Legal 电子邮件：Legal@softbank.com
或须获通知的一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址 。任何此类通知将被视为 已发出：(A)如果在工作日亲自递送(或如果在非营业日 递送或发送，则在下一个工作日)送达；(B)如果通过隔夜快递或电子邮件发送，则在收到的营业日送达；或(C)如果通过邮寄发送，则在收到的 营业日送达。
| 8.10. | 标题和副标题 |
本协议的 节和小节的标题仅供参考，在解释本协议时不作考虑。
| 8.11. | 同行 |
本协议可 以任意数量的副本签署，每份副本应为正本，但所有副本一起构成一份文书。 任何或所有各方均可通过传真签名或PDF格式的扫描签名签署本协议，任何此类传真签名 或扫描签名(如果识别、可辨认且完整)应被视为原始签名，双方均有权依赖 。
| 8.12. | 中介费 |
本协议各方 保证，代表本协议各方或在其授权下行事的任何代理人、经纪人、投资银行家、个人或公司均无权或 无权获得与本协议或本协议拟进行的交易直接或间接相关的任何经纪人或经纪人佣金或任何其他佣金 。本协议双方进一步同意赔偿对方因本条款第8.13条中的保证不实而产生的任何索赔、损失或费用 。
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| 8.13. | 终端 |
本协议双方 可通过相互书面协议终止本协议。如果在2021年12月31日之前未完成交易，订户或本公司可在 书面通知另一方后终止本协议。
[本页的其余部分特意 留空]
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兹证明，本协议双方已于上文规定的日期签署本协议。
| 由EXSCIENTIA PLC执行 | ) | |
| 由一名董事代为行事 | ) | |
| /s/安德鲁·霍普金斯 | ||
| ) |
| 由SVF II EXCEL(DE)LLC执行 | ) | |
| 由获授权签署人行事 | ) | |
| /s/Ian McLean | ||
| ) |
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