附件3.1
协会章程
的
EXSCIENTIA 控股有限公司
|
根据 2006年公司法通过
通过特别决议 于2021年8月9日上午10：20
|
目录
| 条款 | 页面 | |
| 1. | 引言 | 1 |
| 2. | 定义 | 2 |
| 3. | 社员的法律责任 | 16 |
| 4. | 股本 | 16 |
| 5. | 分红 | 17 |
| 6. | 清算优先权 | 18 |
| 7. | 退出条款 | 19 |
| 8. | 大会表决及书面决议 | 21 |
| 9. | 股份合并 | 22 |
| 10. | 转换优先股 | 22 |
| 11. | 防稀释保护 | 25 |
| 12. | 发行不同类别股份的权力 | 28 |
| 13. | 公司不受低于绝对利益 的约束 | 29 |
| 14. | 股票 | 29 |
| 15. | 换发股票 | 29 |
| 16. | 权利的更改 | 30 |
| 17. | 配发新股或其他证券/优先认购 | 30 |
| 18. | 股份转让-一般规定 | 32 |
| 19. | 允许的传输 | 35 |
| 20. | 受优先购买权限制的股份转让 | 37 |
| 21. | 股份估值 | 41 |
| 22. | 强制转让--一般规定 | 42 |
| 23. | 离职员工 | 43 |
| 24. | 控制权变更的强制性要约 | 44 |
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| 25. | 联销权 | 46 |
| 26. | 拖曳 | 47 |
| 27. | 股东大会 | 52 |
| 28. | 出席股东大会并在大会上发言 | 53 |
| 29. | 大会的法定人数 | 54 |
| 30. | 主持股东大会 | 54 |
| 31. | 投票--一般情况 | 54 |
| 32. | 决议修正案 | 55 |
| 33. | 错误和争议 | 55 |
| 34. | 民调投票 | 55 |
| 35. | 委托书通知的内容 | 56 |
| 36. | 委托书的交付 | 56 |
| 37. | 代理服务器 | 57 |
| 38. | 休会 | 57 |
| 39. | 董事的一般权力 | 58 |
| 40. | 股东储备权 | 58 |
| 41. | 董事可转授权力 | 59 |
| 42. | 委员会 | 59 |
| 43. | 董事集体作出决定 | 59 |
| 44. | 一致决定 | 60 |
| 45. | 召开董事会议 | 60 |
| 46. | 参与董事会议 | 60 |
| 47. | 董事会议的法定人数 | 61 |
| 48. | 董事的借款权力 | 61 |
| 49. | 董事人数 | 61 |
| 50. | 董事的委任 | 62 |
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| 51. | 取消董事资格 | 63 |
| 52. | 董事的议事程序 | 63 |
| 53. | 主持董事会议 | 64 |
| 54. | 董事利益 | 65 |
| 55. | 终止董事的委任 | 69 |
| 56. | 董事费用 | 69 |
| 57. | 通告 | 69 |
| 58. | 赔偿和保险 | 72 |
| 59. | 数据保护 | 73 |
| 60. | 秘书 | 73 |
| 61. | 留置权 | 73 |
| 62. | 召唤通知 | 75 |
| 63. | 没收股份 | 77 |
| 64. | 交出股份 | 79 |
| 65. | 宣布股息的程序 | 80 |
| 66. | 支付股息及其他分派 | 80 |
| 67. | 对分发不感兴趣 | 81 |
| 68. | 无人认领的分发 | 81 |
| 69. | 非现金分配 | 81 |
| 70. | 免除分发 | 82 |
| 71. | 资本化和拨付资本化款项的权限 | 82 |
| 72. | 无权检查账户和其他 记录 | 83 |
| 73. | 须使用的通讯方式 | 83 |
| 74. | 公司印章 | 83 |
| 75. | 锁门 | 84 |
4
2006年“公司法”(Companies ACT 2006)
股份有限公司
新
公司章程
共
个
EXSCIENTIA控股有限公司
(在2021年_
| 1. | 引言 |
| 1.1 | 在本章程细则中，对任何法定条款的任何提及应 视为包括对当时有效的每一项法定修订、修改、重新颁布和 延期的提及。 |
| 1.2 | 在这些文章中： |
| 1.2.1 | 文章标题仅为方便起见而使用 ，不得影响本条款的解释或解释； |
| 1.2.2 | 表示单数的词包括 复数，反之亦然，提到一种性别包括另一种性别和中性 ，反之亦然； |
| 1.2.3 | 除非另有说明，否则提及任何类别的“已发行股份” 时，应排除不时作为库存股持有的该类别的任何股票。 |
| 1.2.4 | 除非另有说明，对股份或一类股份的“持有人” 的提及应不包括公司不时持有的库存股 ；以及 |
| 1.2.5 | 对“$”的引用是对美利坚合众国合法货币的引用 。 |
| 1.3 | 对于要求或寻求接受的任何行动或事项， 本章程项下与投资者董事具有类似效力的批准、协议、同意或文字； 如果在任何时候未任命投资者董事或投资者董事向本公司和投资者书面声明 他认为提供此类同意会引起或可能引起 董事职责的利益冲突，此类行为或事项应 获得研华(如果是根据第50.1.1条指定的董事)、Novo(如果是根据第50.1.2条指定的董事)、 Novo(如果是根据第50.1.2条指定的董事)的书面同意。软银(如果是根据第50.1.4条任命的董事， )或B系列投资者 多数(如果是根据第50.1.3条任命的董事)。 |
| 1.4 | 凡提及A系列优先股、B系列 优先股、C系列优先股、初级C系列优先股、C1系列 优先股、D系列优先股或本章程项下的优先股时，此 引用应在上下文适当的情况下按折算基础处理。 |
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| 1.5 | 术语“顾问” 包括： |
| 1.5.1 | 由公司 或其任何联营公司直接聘用为其中任何一方提供服务的人员；以及 |
| 1.5.2 | 受雇或受雇于第三方(“服务公司”)工作的人(“间接顾问”) ，包括但不限于，代表该服务公司向公司或其任何联营公司提供服务 ，如果该服务公司或其任何联营公司受聘提供此类 服务。 |
| 1.6 | 关于间接顾问， 在Bad Leaver的定义中提到“该人的欺诈，不诚实， 严重的不当行为，实质性违反义务或根据该人的雇佣或咨询合同条款 允许的其他行为“应解释为 意为”间接顾问(和/或其服务公司)的欺诈行为， 不诚实行为，严重不当行为和实质性违反义务，因此可能终止此类 间接顾问的聘用“。 |
| 2. | 定义 |
在本条款中，下列词语和用语应具有下列含义：
“接受股东” 具有第24.5条规定的含义；
“会计师”指董事会不时委任的公司会计师；
“法案”指 2006年公司法(不时修订)；
“以音乐会方式行事” 具有收购及合并事务委员会公布的“城市收购及合并守则”(经 不时修订)所赋予该词的涵义；
“附属公司”是指：
| (a) | 除适用于软银、基金或穆巴达拉外，就指定企业而言，任何直接 或通过一个或多个中介机构间接控制指定企业、由指定企业控制或与指定企业共同控制的其他企业，但尽管有前述规定， 本公司及其任何附属公司均不是任何股东的附属公司； |
| (b) | 适用于软银、软银愿景基金II-2、L.P.及其控股子公司； |
| (c) | 适用于穆巴达拉、穆巴达拉投资公司PJSC及其控股子公司；以及 |
| (d) | 适用于本基金、MDC Capital Management(RS)Limited及其控股子公司； |
2
“分配通知” 具有第20.8.2.2条规定的含义；
“反稀释股份” 应具有第11.2条中给出的含义；
“申请人”具有第20.8.2.2条规定的含义；
“欠款”指 就任何股份而言，所有已申报但未支付的股息欠款；
“章程”是指 公司的章程；
“按折算基准” 指参照任何计算或数字，指根据每股 优先股相当于其随后可根据第十条 按当时适用的换股比率转换成的普通股数量进行计算或确定的数字；
“资产出售”是指 本公司或任何集团公司(合计)通过一次或一系列交易合作或处置本集团的全部或几乎所有业务和资产(其中处置可包括但不限于，本公司出售、租赁、转让或授予其全部或几乎所有有商业价值的知识产权的独家许可 )；(B)“资产出售”是指本公司或任何集团公司(合计)通过一次或一系列交易合作或处置本集团的全部或几乎所有业务和资产(其中处置可包括但不限于，本公司出售、租赁、转让或授予其全部或几乎所有有商业价值的知识产权)；但是， 但是，只要没有剥离、出售或许可本公司的全部或几乎所有业务和资产，根据本公司的业务计划 计划逐个处置与特定(家族)分子(但无论如何不包括本公司的技术平台)有关的本公司个别项目，不构成资产出售； 。 但如果没有剥离、出售或许可本公司的全部或几乎所有业务和资产，则计划逐个处置本公司的单个项目(但不包括本公司的技术平台) 。 不应构成资产出售； 如果未剥离、出售或许可本公司的全部或几乎所有业务和资产，则该计划不构成资产出售；
“关联”与任何人 相关的意思是：
| (a) | 任何与该 人有联系的人，以及某人是否为另一人的联系人士的问题，应根据1986年破产法第435条和(无论是否如此确定的联系)确定 ； |
| (b) | 同一集团的任何成员；以及 |
| (c) | 同一基金集团的任何成员； |
“可用利润” 指该法第23部分所指的可供分配的利润；
“不良离职者”是指 因下列原因而在有关期间内的任何时间不再为员工(并且不再继续为本公司或任何集团公司的员工)的人员：
| (a) | 该人在有关期间内的任何时候辞去 员工的职务，除非辞职是由于长期患病或残疾，导致他们不能再履行经合格医生证明的职责 ，或在构成推定责任的情况下 除外。 如果辞职是由于长期患病或残疾，导致他们不能再履行其职责， 经适当资格的医生证明，或者在构成推定的情况下辞职，错误和/或不公平解雇，但由于程序缺陷导致不公平解雇的情况除外；或 |
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| (b) | 该员工因某种原因被解雇 ，其中“原因”的意思是： |
| (i) | 由于该人的欺诈、不诚实、严重不当行为而在无通知或代通知金的情况下合法终止其雇佣或咨询合同 ，实质性违反义务 或根据该人员的雇佣合同或咨询协议条款允许的其他情况 ；和/或 |
| (Ii) | 根据《1996年就业权利法案》第98(2)(A)(能力)或98(2)(B)(行为)条 将该人公平解雇； |
“破产”是指英格兰和威尔士、北爱尔兰或苏格兰的个人破产，或具有类似效力的任何其他司法管辖区的同等破产 ；
“BLK” 是指贝莱德金融管理公司和/或其附属公司代表一个或多个投资基金和账户，以及它们的任何获准受让人，不时持有股份的创新资本业务 (为免生疑问，就 本章程的目的而言，BLK及其任何关联公司和不时允许的受让人持有的任何股份应被视为由BLK作为单一股东持有);
“董事会”是指为采取本 条规定的任何行动或决定而组成的董事会和任何董事会委员会；
“奖金发放”或 “重组”是指资本的任何返还，通过将利润或储备资本化 (作为优先股东可获得的现金股息的替代或替代的资本化发行除外)或任何合并、分拆或重新面值或任何股份的回购或赎回(优先股除外)或适用于 公司任何其他流通股的认购价或转换率的任何变动(优先股除外)或认购价或转换率的任何变动而红利发行 公司的任何其他流通股 ，但因下列原因而发行的股份除外
“营业日”是指英国结算银行在伦敦正常营业的日子(星期六、星期日、公众假期或银行假期除外)；
“买方”具有第25.2.1条规定的 含义；
“召唤”具有第62.1条规定的含义；
“被称为股东” 和“被称为股东”应具有第26.1条规定的含义；
“被称为股份” 具有第26.2.1条规定的含义；
“催缴通知”具有第(Br)条第62.1条规定的含义；
“通知付款日期” 具有第62.10.1条规定的含义；
“大写金额” 具有第71.1.2条规定的含义；
“主席”具有第53条规定的 含义；
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“民事合伙人”(Civil Partner)就股东而言，指该股东的民事合伙人(定义见“2004年民事合伙法”)；
“开始工作日期” 指有关员工开始受雇于本公司或开始为本集团任何成员提供咨询的日期 ；
“公司法”(Companies Acts) 指适用于本公司的公司法(如公司法第2条所界定)；
“公司”指 艾司丹娜控股有限公司；
“公司留置权” 具有第61.1条规定的含义；
“条件”具有第10.1条规定的含义；
“持续股东” 具有第20.7.1条规定的含义；
“控制”是指与企业有关的 ：(I)实益拥有该企业至少50%的有表决权的证券或其他可比股权 ；或(Ii)直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同、信托声明或其他方式指导此类企业的管理和政策的权力，术语“受控”应具有与前述相关的含义；
“控股权益”(Controling Interest)指给予一名或多於一名持有人对本公司的控制权的股份权益，而该等权益是“2010年电讯条例”第1124条所指的；
“转换日期” 具有第10.1条中给出的含义；
“换算率” 具有第10.8条中给出的含义；
“联合销售通知” 具有第25.2条规定的含义；
“2010年CTA”指 2010年公司税法；
“采纳日期” 指本章程通过的日期；
“延迟对价” 应具有第7.5条给出的含义；
“董事”指公司不时的一名或多名董事；
“分销接受者” 具有第66.2条中给出的含义；
“文件”包括， 除另有说明外，以电子形式发送或提供的任何文件；
“拖曳通知” 具有第26.2条规定的含义；
“拖曳选项” 具有第26.1条规定的含义；
“拖曳完成日期” 具有第26.6条规定的含义；
“拖曳对价” 具有第26.4条规定的含义；
“拖曳单据” 具有第26.6条中给出的含义；
5
“拖拽买方” 具有第26.1条规定的含义；
“电子表格” 和“电子手段”的含义与该法第1168条中的含义相同；
“合资格董事” 指假若某事项在董事会议上被建议为决议，则有权就该事项表决的董事；
“员工”是指受雇于本公司或任何集团公司或为其提供咨询服务的任何个人；
“雇员股东” 指任何持有股份的雇员；
“雇员股份”(Employee Shares) 指由以下人士持有的所有普通股：
| (a) | 有关雇员；及 |
| (b) | 该员工的任何允许受让人 ，但投资者多数派声明 满意的那些人持有的普通股除外，不是直接或间接从该员工获得的，也不是因为该 人与该员工的关系而获得的， |
(I)员工因根据任何购股权计划行使购股权而持有的普通股 ；(Ii)员工 (或该员工的任何许可受让人)持有的普通股(如果该员工的开始工作日期在 该员工终止日期之前至少36个完整历月)；及(Iii)一名员工以等于或超过该员工的优先金额的转让价格从另一名员工(或该员工的任何许可 受让人)手中收购的普通股
“产权负担”是指 任何抵押、押记、标准担保、利息、留置权、质押、担保转让、股权、债权、优先购买权、 选择权、契诺、限制、保留、租赁、信托、命令、法令、判决、所有权缺陷(包括但不限于所有权主张的任何保留)、相互冲突的所有权主张或任何性质的任何其他产权负担(不论留置权以外的其他权利是否完善)。
“股权融资” 指ExSciences a Limited(公司编号SC428761)与软银最初于2021年4月27日签订的协议(以采用日期或之后不久的更新契据更新至本公司)，根据该协议，软银同意按协议中规定的条款认购D系列 优先股，总认购价最高可达300,000,000美元；
“股权持有人” 具有第25.2条规定的含义；
“股权证券”(Equity Securities)具有公司法第560(1)至(3)条(首尾两节包括在内)的涵义，为免生疑问，股权证券的配发包括在紧接转让前由本公司作为库存股持有的股份转让；
“Evotec”是指Evotec SE及其许可的受让方；
“行使投资者” 指依照第11.2条行使收购反稀释股份权利的任何投资者；
6
“现有股东” 指安德鲁·李·霍普金斯、杰里米·贝斯纳德、乔治·理查德·比克顿、邓迪大学、森加·基尔迪·奥克森汉姆、伊娃·纳夫拉蒂洛娃、米罗斯拉娃·皮拉罗娃、亚历克斯·斯诺、安德鲁·道格拉斯、乔治·埃戈罗夫、凯特·兰苏、马里奥·波利沃卡和帕特里夏·巴克莱；
“退出”是指股票出售、资产出售或首次公开募股；
“专家评估师” 是根据第21.2条确定的，
“公允价值”是根据第21.3条确定的 ；
“家族信托”(Family Trusts)就任何个别成员或已故或前个别成员而言，指信托(不论根据任何授产安排、信托声明或其他文书而产生，不论由何人或何地作出，或根据遗嘱性质的产权处置或无遗嘱执行)，而根据该信托，有关股份的即时实益权益当其时并无归属任何人 ，但该个人及/或该个人的特权关系除外；因此，为此目的，如任何股份或其收益可转让、支付或运用，或 为该人的利益而委任，或其附带的任何投票权或其他权利可由 该人依据有关信托的条款行使或按其指示行使，或因行使 授予任何人的权力或酌情决定权而可由 该人行使或按其指示行使，则该人须被视为在该股份中实益拥有权益； 如该股份或该股份的收益可转让、支付或运用，或 为该人的利益而获委任，则该股份或该股份的收益可由 该人行使或按该人的指示行使；
“财政年度” 具有该法第390条规定的含义；
“零碎持有者” 具有第10.12条中给出的含义；
“已缴足股款”在 股份方面，指就该股份而须支付予本公司的面值及任何溢价已支付予 本公司；
“基金”是指MIC Capital Partners(Ventures)Europe Parallel(卢森堡)Aggregator，SCSp；
“基金经理”(Fund Manager)指 主要业务是进行证券投资、管理证券或就证券投资提供意见的人；
“良好离职者”指 在有关期间内的任何时间停止为雇员(且在其他情况下不再继续为雇员)且不是不良离职者的人，包括但不限于因其死亡而终止雇用的人 或董事会确定某人不是不良离职者的情况；
“集团”是指 公司及其子公司(如有)，“集团公司”应作相应解释；
“GT”指GT Healthcare Partner Fund III，L.P.和GT NextGen Treatures Fund IV，L.P.；
“硬拷贝表格” 的含义与法案第1168条中的含义相同；
“持有人”就股份而言，指其姓名已载入股东名册为股份持有人的人；
“控股公司”(Holding Company)指因控股公司重组而在任何司法管辖区成立为法团的新成立的控股公司；
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“控股 公司重组”是指涉及向 股东发行控股公司资本股份的任何交易，其目的或意图是使控股公司成为该公司的唯一所有者，以便在该交易之后立即 ：
| (a) | 控股公司已发行股本中包括 股的数量和类别， 控股公司股东的身份，而每位该等人士所持股份的数目及类别与本公司已发行股本相同或大致相似，亦与紧接前 名股东的身份及每位该等人士所持股份的数目及类别相同 。 (除非该等股份由另一家公司发行，且控股公司的股份数目可能按比例较高 )； |
| (b) | 控股公司所包含的每一类 股份所附带的权利，与紧接该交易前本公司股本中所包含的类似 类股份所附带的权利相同 (除了此类股票由不同的公司发行和/或在不同的 司法管辖区发行(伴随着公司法的不同)；和 |
| (c) | 控股 公司的章程文件与紧接该交易之前的公司章程基本相同(除了适用于不同公司的事实外， 以及反映控股公司可在英格兰和威尔士以外的司法管辖区成立为法团的事项和修改)； |
“非流动性 对价”是指非现金对价，但仅包括在纳斯达克上市或在纳斯达克上市(或将在纳斯达克上市或将在纳斯达克上市)的股权证券 (或代表这些股权证券的权利)的非现金对价，或由伦敦证券交易所、香港联合交易所有限公司或任何其他公认投资交易所运营的英国上市管理局或AIM Market的 官方名单，或以其他方式随时可以不受适用限制转让的非现金对价
“文书”是指 硬拷贝形式的文件；
“有利害关系的董事” 具有第54.5条规定的含义；
“投资者董事同意” 指至少两名投资者董事事先的书面同意；
“投资者董事” 指根据第50.1条任命的每名董事；
“投资者多数”(Investor Majority)指按折算基准持有超过50%优先股(犹如他们构成同一类别的股份)的持有人；
“投资者多数同意” 指事先获得投资者多数同意的书面同意；
“投资者” 具有股东协议中赋予它的含义；
“首次公开发行”是指 代表这些股份的全部或任何股份或证券(包括但不限于存托权益、美国存托凭证、美国存托股份和/或其他工具)在纳斯达克或由伦敦证券交易所公司运营的英国上市管理局或AIM市场的正式名单上、在香港联合交易所有限公司或任何其他公认的 投资交易所(定义见“2000年金融服务和市场法”第285条)；
8
“发行价”是指 相关股票的发行价，包括任何溢价；
“ITEPA”指2003年所得税(收入和养老金)法案；
“次要C系列投资者多数”是指持有次要C系列优先股50%以上的持有者和不时发行的次要C系列优先股 ；
“初级C系列优先股”是指不定期在 公司股本中发行的每股2.00 GB的初级C系列优先股；
“次要C系列优先股 股东”是指次要C系列优先股的持有者(但不包括本公司，以持有 次要C优先股作为库存股为限)；
“离职人员百分比” 是指在员工从开始工作之日起至终止日期 止的一段时间内，为了确定(根据第23条)因员工停止为员工而需要转让的员工股份数量，使用以下公式计算的百分比(四舍五入到最接近的两位小数点)：
100-((1/36 x 100)x NM)，
其中NM=从开始日期到终止日期的完整日历 个月的数量，因此在开始日期后的第37个月的第一天及之后，离职者的百分比应为零；
“留置权执行通知” 具有第61.3条规定的含义；
“多数卖方” 具有第26.1条规定的含义；
“经理”具有股东协议中赋予它的 含义；
“同一基金 集团的成员”是指如果股东是基金、合伙企业、公司、辛迪加或其他实体，其业务由基金经理(“投资基金”)管理或提供建议 ，或者是该投资基金的代名人：
| (a) | 任何此类投资基金的任何参与者或合伙人(包括 有限合伙人或普通合伙人)或其成员，或作为参与者或合伙人(包括有限合伙人或普通合伙人)或成员的任何单位信托的持有人 任何投资基金(但仅限于与投资基金解散 或根据投资基金在正常业务过程中的运作 分配投资基金的资产有关)； |
| (b) | 由该基金经理管理或建议的任何投资基金 ； |
| (c) | 该基金管理人的任何母业务或子公司业务，或该基金经理的任何母业务的任何子公司业务 ；或 |
| (d) | 该投资基金的任何受托人、代名人、托管人、经营者或经理，反之亦然； |
9
“同一集团的成员”(A Member Of The Same Group) 就任何公司而言，指不时是该公司的母企业或附属企业的公司，或 任何该等母企业的附属企业；
“最低转移条件” 具有第20.2.4条规定的含义；
“穆巴达拉”指 MIC Capital Management 83 RSC Ltd；
“南丰”是指NFLS和Pivotal统称为“NFLS”和“Pivotal”；
“纳斯达克”指纳斯达克OMX集团公司的纳斯达克股票市场；
“新重组股东” 具有第26.15条规定的含义；
“新证券”(New Securities)指可转换为本公司在采纳之日后发行的股份或其他证券，或带有认购或以其他方式收购股份的权利的任何股份或其他证券(第17.6条所列事项发行的股票或证券除外)；
“NFLS”指NFLS Zeta Limited；
“非现金对价” 具有第7.4条规定的含义；
“Novo”指Novo 控股A/S；
“要约”具有第24.2条规定的 含义；
“要约期”具有第(Br)条第24.3条规定的含义；
“普通A多数股” 指持有不时发行的超过50%的A类普通股的持有人(不包括不良离场者持有的任何股份， 如适用的话)；
“普通决议” 具有该法第282条给出的含义；
“普通A级董事” 指根据第50.2条任命的每名董事；
“A类普通股” 指不时在公司股本中持有的每股2.00 GB的A类普通股；
“普通股B类股” 指不时在公司股本中持有的每股2.00 GB的B类普通股；
“普通股东” 指不时持有普通股的人士(但不包括持有库存股的公司)；
“普通股” 指A类普通股及/或B类普通股；
“原股东” 具有第19.1条规定的含义；
“已支付”是指已支付 或贷记为已支付；
“参与”，在 与董事会议有关的情况下，具有第46.1条规定的含义；
“准许转让”(Permitted Transfer)指按照第十九条进行的股份转让；
10
“获准受让人” 指：
| (a) | 就个人股东而言，指其特权关系、受托人或符合条件的 公司； |
| (b) | 就属企业的股东而言(如公司法第1161(1)条所界定)， 同一集团的任何成员； |
| (c) | 就属投资基金的投资者而言，指同一基金集团的成员； |
| (d) | 关于Pivotal和/或NFLS： |
| (i) | 任何附属公司； |
| (Ii) | 任何主要业主； |
| (Iii) | 任何主要业主的任何关联公司； |
| (Iv) | 根据已故陈鼎华博士及/或已故主要拥有人的遗嘱执行人、遗产代理人或遗产管理人 及/或该已故主要拥有人(视属何情况而定)按照已故陈鼎华博士及/或该主要拥有人(视属何情况而定)的遗嘱所授予的遗嘱认证或遗产管理书而指名的任何人，或根据适用法律或按任何有关人士的命令所指示的其他方式指名的任何人(视属何情况而定) 陈鼎华博士及/或该已故主要拥有人(视属何情况而定)的遗嘱认证或遗产管理书所指名的任何人或任何已故主要拥有人 的遗嘱执行人、遗产代理人或遗产管理人以及由上述首述人士直接或间接全资拥有的任何实体；和 |
| (v) | 任何主要拥有人或该家族信托的任何受托人，或任何主要拥有人的任何关联公司的任何家族信托(仅就本第(V)款而言，“家族信托”的定义应解释为 不提及任何“成员”)； |
“个人资料”具有第59条规定的含义；
“Pivotal”指Pivotal Bio Venture Partners Fund I，L.P；
“优先股金额” 指每股优先股的价格，等于该优先股的起始价；
“优先股” 指A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、C1系列优先股、D系列优先股和初级C系列优先股；
“优先股股东” 指优先股的持有人；
“新货币发行前估值”(Pre-New Money Value) 是指紧随首次公开募股(IPO)后发行的公司普通股总数(但不包括首次公开募股后发行的任何新股)乘以变现价格得出的结果；
“主要持有人” 具有第57.8条规定的含义；
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“主要拥有人” 指(A)陈东升基金会；或(B)任何自然人：(I)持有及/或拥有 的实益权益及/或行使适用于南丰股份或其他证券的投票权，而该等投票权合计授予该自然人在南丰股东大会上就所有或实质上所有事项可行使的总表决权的25%以上； 或(Ii)以其他方式控制南丰； 或(Ii)以其他方式控制南丰；或(Iii)在其他方面是已故陈鼎华博士的继承人，或有权享有已故陈鼎华博士遗产任何份额的实益权益的任何该等继承人的继承人；
“优先权” 是指股东以第20.6条或第23.4条(视情况而定)规定的优先权购买转让通知所载股份的权利；
“特权关系”(Priviled Relationship) 就身为个人成员、已故成员或前成员的股东而言，指配偶、民事合伙人、子女或孙子 (包括继子女、领养子女或非婚生子女及其后嗣)；
“出售收益” 指以现金或其他方式支付予根据股份出售条款出售或以其他方式处置股份的股东的代价(包括任何延迟代价) 减去经投资者多数批准或股东协议所规定就该项股份出售而应付的任何费用、成本及 开支；
“拟议重组” 具有第26.12条规定的含义；
“建议买家”(Proposed Purchaser)指在有关时间已按公平条款提出要约的建议买家；
“建议销售日期” 具有第243条中给出的含义，
“建议销售公告” 具有第243条中所给出的含义，
“建议卖方”(Proposed Seller)指任何拟转让公司股本股份的人；
“建议的转让” 具有第24.1条中给出的含义；
“委托书”具有第35.1条规定的含义；
“合资格公司” 指股东或受托人持有全部已发行股本，而该股东或受托人对该公司行使 控制权(符合2010年“电讯条例”第1124条的涵义)；
“合格IPO” 应具有第10.2条规定的含义；
“资格问题” 具有第11.2条中规定的含义；
“合资格人士” 具有该法第318(3)条所给出的涵义；
“变现价格”(Realization Price) 指紧接首次公开发行(IPO)前已发行的公司每股普通股(库存股除外)的价值，即根据该首次公开募股(IPO)要约出售、配售或以其他方式销售该等普通股的每股价格；
“收件人”具有第59条规定的 含义；
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“接受方集团公司” 具有第59条规定的含义；
“相关持有人” 具有第8.6条规定的含义；
“相关权益” 具有第54.5条规定的含义；
“有关期间”(Related Period)指自生效日期起计36个月；
“相关费率”具有 第62.10.2条规定的含义；
“重组行动” 具有第26.12条规定的含义；
“销售协议” 具有第26.2.5条规定的含义；
“出售股份”具有 第20.2.1条规定的含义；
“卖方”具有第20.2条规定的 含义；
“卖方股份” 具有第26.1条规定的含义；
“出售股东” 具有第25.1条规定的含义；
“单独定价子集” 具有第11.3条规定的含义；
“A系列投资者多数”是指不时发行的A系列优先股超过50%的持有者；
“A系列优先股股东” 指A系列优先股的持有者(但不包括本公司，其持有的A系列优先股 为库存股)；
“A系列优先股” 指不时在公司股本中发行的每股面值2.00 GB的A系列优先股；
“B系列投资者多数”是指不时发行的B系列优先股超过50%的持有者；
“B系列优先股股东” 指B系列优先股的持有者(但不包括本公司，其持有的B系列优先股 为库存股)；
“B系列优先股” 指不时在公司股本中每股面值2.00 GB的B系列优先股；
“C系列投资者多数”是指不时发行的C系列优先股超过50%的持有者；
“C系列优先股股东” 指C系列优先股的持有者(但不包括本公司，其持有的C系列优先股 为库存股)；
“C系列优先股” 指本公司不时发行的每股面值2.00 GB的C系列优先股；
“C1系列投资者多数” 指持有不时发行的C1系列优先股超过50%的持有人；
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“C1系列优先股 股东”指C1系列优先股的持有者(但不包括本公司，其持有C1系列优先股 作为库存股)；
“C1系列优先股 股”是指本公司不时发行的C1系列优先股，每股面值2.00 GB；
“D系列投资者多数”是指不时发行的D系列优先股超过50%的持有者；
“D系列优先股股东” 指D系列优先股的持有者(但不包括本公司，其持有的D系列优先股 为库存股)；
“D系列优先股” 指D1系列优先股、D2系列优先股和D3系列优先股；
“D1系列优先股 股”是指公司不时发行的D1系列优先股，每股面值2.00 GB；
“D2系列优先股 股”是指公司不时发行的每股2.00 GB的D2系列优先股；
“D3系列优先股 股”是指公司不时发行的每股2.00 GB的D3系列优先股；
“换股协议”(Share Exchange Agreement) 指本公司、ExSciences a Limited(公司编号SC428761)与ExSciences a Limited的每位股东将于采纳之日或之后不久签订的协议；
“购股权计划” 指本公司不时生效的任何购股权计划及/或本公司不时订立的购股权 协议，在每种情况下，该等计划或协议于采纳日期生效，或 经董事会(包括至少一名投资者董事)批准而由本公司以其他方式采纳或批准，而在每种情况下， 均经本公司修订 ，而 经本公司修订后， 指本公司不时订立的任何购股权计划及/或本公司不时订立的购股权 协议，而在每种情况下，该协议或于采纳日期生效，或经董事会(包括至少一名投资者董事)批准而由本公司以其他方式采纳或批准。
“股东”是指 任何股份的任何持有人(但不包括本公司，在其持有库存股的范围内)；
“股东协议” 指本公司、现有股东和投资者之间在采纳日或前后经修订或重述的、经不时修订或更换的股东协议；
“股东有权” 具有第71.1.2条规定的含义；
“股份”是指 普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、C1系列 优先股、D系列优先股、初级C系列优先股以及公司不时持有的 股本中的任何其他类别的股份；
“出售股份”是指 出售公司资本中的任何股份(在一次交易或一系列交易中)，或合并、重组 或有关股份的安排方案，这将(在每种情况下)导致该等股份的购买者和与他一起参加 音乐会的人获得公司的控股权，但不包括影响控股公司 重组的股份出售；
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“SoftBank”指 SVF II Excel(DE)LLC；
“特别决议” 具有该法第283条给出的含义；
“指定价格” 具有第24.7.1条规定的含义；
“起始价” 表示：
| (a) | 就D2系列优先股和D3系列优先股而言，该等D2系列优先股或D3系列优先股(视属何情况而定)的发行价； |
| (b) | 关于D1系列优先股，3502.17美元； |
| (c) | C1系列优先股为1,751.0851美元； |
| (d) | 关于C系列优先股，1,047.19美元； |
| (e) | B系列优先股，GB 635.91；及 |
| (f) | 关于A系列优先股，GB 434.78， |
在每种情况下，如适用，按照第11.6条所述调整 ，并规定任何反稀释股票的“起始价”应为该反稀释股票的发行价 ；
“订户”具有 第17.2条规定的含义；
“认购期” 具有第17.2.1条规定的含义；
“子公司”、“子公司 承诺”和“母公司承诺”分别具有 法案第1159条和1162条规定的含义；
“补充对价” 具有第24.7.1.2条规定的含义；
“剩余资产” 指公司在偿还(或以其他方式清偿)所有未偿负债后剩余的剩余资产；
“税务当局”(Taxing Authority)指英国税务管理委员会及任何其他政府、州、联邦、省级、地方政府或市政当局、机构或官员，不论是英国或世界其他地方有权征税或征收税款的机构或官员；
“终止日期” 指有关雇员不再是雇员(而在其他情况下亦不再是雇员)的日期；
“转让通知” 应具有第20.2条中给出的含义，
“转让价格” 应具有第20.2.4条中给出的含义；
“受让人”指 因股东死亡、破产或其他法律实施而有权获得股份的人；
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“库存股”指公司不时以库存股形式持有的公司股本股份，指公司法第724(5)条所指的库存股；及
对于股东而言，“受托人”是指家族信托的一名或多名受托人；“书面”是指以任何方式或方法的组合，以可视形式表达或复制文字、符号或其他信息，无论是以电子 形式或其他形式发送或提供。
除文意另有所指外， 本章程中包含的其他词语或表述与法案中的含义与本章程对本公司生效之日有效的含义相同 。
| 3. | 社员的法律责任 |
会员的责任限于 其持有的股份未支付的金额(如果有的话)。
| 4. | 股本 |
| 4.1 | 在本章程中，除文意另有所指外，对特定类别股票的提及应 包括在采纳和排名之日之后分配和/或发行的股票平价通行证与当时已发行的相关类别股份在各方面(或除 以外的所有方面仅就该等股份收取股息的日期有关)。 |
| 4.2 | 除本条款另有规定外： |
| 4.2.1 | 优先股和普通股应排在第一位。平价通行证在所有方面，但应构成 不同类别的股份； |
| 4.2.2 | C系列优先股和C1系列优先股的排名平价通行证 除本章程另有规定外，各方面均应构成单独的股份类别；以及 |
| 4.2.3 | D系列优先股应排在平价通行证除本章程细则另有规定 外，所有方面均为独立类别股份。 |
| 4.3 | 经投资者多数同意，本公司可在公司法第692(1ZA)条允许的范围内以现金购买其本身的股份。 |
| 4.4 | 为免生疑问，本公司不得就任何库存股行使任何权利， 包括但不限于以下任何权利： |
| 4.4.1 | 接收有关本公司任何股东大会的通知，或出席本公司的任何股东大会或在该大会上投票； |
| 4.4.2 | 接受或表决任何拟议的书面决议；以及 |
| 4.4.3 | 收取股息或其他分配；除非该法第726(4)条另有许可。 |
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| 5. | 分红 |
| 5.1 | 就任何财政年度而言，本公司之可用溢利将按本细则第五条所载 之规定运用。 |
| 5.2 | 本公司可能决定于任何财政年度分配的任何可用利润， 将分配给股份持有人(平价通行证就好像这些股票构成了一个类别的股票一样)按比例分配给他们所持的 个股票。 |
| 5.3 | 在公司法及该等细则的规限下，如有关期间的可用 利润证明合理，董事会可派发中期股息。 |
| 5.4 | 除第7.6条适用的情况外，所有股息均以净额表示，并应以现金支付。 |
| 5.5 | 如无缴足或部分缴足股份，则就任何已宣派股息而言，该等股份的任何持有人只有权获支付相等于已宣派股息金额乘以该等股份于支付已宣派股息期间任何一段或多段期间已缴足(如有)的 金额的百分比 的款额。 如有任何已宣派股息，则该等股份持有人只有权获支付相等于已宣派股息的股息金额乘以该等股份在支付已宣派股息的任何一段或多段期间内已缴足的 金额的百分比的款额 。 |
| 5.6 | 从可供分派利润中拨付的资本化款项可用于支付有权获得该等资本化款项的人士持有的现有股份的任何未付款项。 |
| 5.7 | 如果： |
| 5.7.1 | 股份受本公司留置权约束；以及 |
| 5.7.2 | 董事有权就其发出留置权强制执行通知书； |
彼等可不发出留置权强制执行通知 ，而从有关股份的任何股息或其他应付款项中扣除该股份的 持有人应付予本公司的任何款项，但以彼等有权根据留置权强制执行通知要求付款为限。如此扣减的款项将 用于支付有关该股份的任何应付款项及/或用于清偿该股份持有人 欠本公司的任何其他债务(由董事会决定)。本公司应以书面形式通知分销接受方：
| 5.7.2.1 | 任何此类扣除的事实和金额； |
| 5.7.2.2 | 任何未支付股息或因任何此类扣除而应就股份支付的其他款项； 和 |
| 5.7.2.3 | 扣除的钱是如何使用的。 |
| 5.8 | 本公司将促使任何其他可供分派的集团公司的利润将 以股息方式支付给本公司(或(视情况而定，作为其直接控股公司或母公司的相关集团公司或母公司))，前提是股息是本公司合法和迅速支付任何股息所必需的。 |
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| 6. | 清算优先权 |
| 6.1 | 在清算或返还资本时分配资产(转换、赎回或购买股份除外)，应使用剩余资产(在合法允许公司这样做的范围内)： |
| 6.1.1 | 首先，在优先于任何其他类别的股份 向每个D系列优先股股东支付时，持有的每股D系列优先股的金额等于每个此类D系列优先股的优先股金额 ，加上相当于每个此类D系列优先股的任何欠款的金额(前提是如果没有足够的剩余 资产来支付所有D系列优先股合计应支付的全部金额，剩余资产应按比例 分配给D系列优先股股东(就像D系列优先股构成一个类别的股份一样)， 他们根据第6.1.1条享有的 全部权利，不得根据第6.1.2、6.1.3、6.1.4、6.1.5或 6.1.6条进行分配) |
| 6.1.2 | 其次，在向每个C系列优先股股东和C1系列优先股股东支付时，优先于D系列优先股以外的任何其他类别的股份，持有的每股C系列优先股 股或C1系列优先股的金额等于每个该等C系列优先股或C1系列优先股的优先股金额 ，以及相当于每个该等C系列优先股或C1系列优先股的任何欠款的款项 (前提是如果没有足够的剩余资产来支付所有这些C系列优先股或C1系列优先股的全部到期金额剩余资产应按比例分配给C系列优先股股东 和C1系列优先股股东(如同C系列优先股和C1系列优先股 构成一类股票)，并按第6.1.2条规定的全部权利分配，不得根据第6.1.3条、6.1.4条、6.1.5条或6.1.6条的规定进行分配。 |
| 6.1.3 | 第三，在向每个B系列优先股股东支付在D系列优先股、C系列优先股和C1系列优先股之后但优先于任何其他类别的股份时，持有的每一B系列优先股的金额等于每一该等B系列优先股的优先金额，连同一笔等于每一该等B系列优先股的任何欠款的款项(前提是如果没有足够的剩余资产来支付就所有B系列优先股如此到期的全部金额，剩余资产应按第6.1.3条规定的全部权利按比例分配给B系列优先股股东，不得根据第6.1.4条、第6.1.5条或第6.1.6条进行分配)； |
| 6.1.4 | 第四，在向每个A系列优先股股东支付D系列优先股 股、C系列优先股、C1系列优先股和B系列优先股之后，持有的每股A系列优先股的金额等于每个此类A系列优先股的优先金额 连同相当于每个此类A系列优先股的任何欠款的款项(前提是如果没有足够的 剩余资产来支付所有A系列优先股的全部到期金额剩余资产应按第6.1.4条规定的全部权利按比例分配给A系列优先股股东，不得 根据第6.1.5条或第6.1.6条进行分配)； |
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| 6.1.5 | 第五，在向每个初级C系列优先股股东支付D系列优先股 股、C系列优先股、C1系列优先股、B系列优先股和A系列 优先股之后，优先于任何其他类别股票持有的每股初级C系列优先股的金额等于每个此类初级C系列优先股的 优先股金额，以及相当于每个此类初级C系列优先股的任何欠款的金额 (前提是如果没有足够的剩余资产剩余资产应按第6.1.4条规定的全部权利按比例分配给C系列初级优先股股东，不得根据第6.1.6条进行分配)；和 |
| 6.1.6 | 剩余资产余额(如有)应按所持普通股数量的比例分配给普通股持有人。 |
| 7. | 退出条款 |
| 7.1 | 出售股份时，出售所得应按第6条规定的优先顺序和金额就出售股份 中包括的股份进行分配(但(I)在第6条中提及 “持有”的股份应解释为指股份出售中包括的股份，和(Ii)第六条 中对“剩余资产”的提及应解释为对出售收益的提及)，如果出售收益未如此分配，则董事不得登记任何股份转让，但未出售或以其他方式处置的与该股份出售相关的任何股份除外，但如果出售收益在股份出售完成后没有全部清偿，则董事不得登记任何股份转让。 如果出售收益在完成股份出售后没有全部清偿，则董事不得登记任何股份转让，但未出售或以其他方式处置的股份除外： |
| 7.1.1 | 只要已结清的出售所得已按第六条规定的优先顺序分配，则不禁止董事登记相关股份的转让；以及 |
| 7.1.2 | 股东应采取投资者多数派要求的任何行动，以确保全部出售收益按照第六条规定的优先顺序进行分配。 |
惟就本 细则而言，倘股份出售并非以股份转让(不论以合并、重组 或安排计划或其他方式)进行，则“转让”一词应被视为包括提述因此而 不再拥有本公司股份权益的任何股东(或其任何尚存或继承实体)(不论以注销或其他方式)。
| 7.2 | 若剩余资产或出售所得超过一次分派( 因支付任何延迟代价或其他原因)，则任何进一步分派的代价应继续 按第6条规定的优先顺序从上一次分派的对价中分派。(br})如果剩余资产或出售所得款项超过一次分派(因支付任何延迟对价或其他原因)，则任何进一步分派的对价应继续 按第6条规定的优先顺序分配。 |
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| 7.3 | 在收到就资产出售向本公司支付的对价后，应在切实可行范围内尽快将剩余资产按第6条规定的优先顺序和金额分配(在合法允许本公司这样做的范围内)，但前提是，如果本公司不能按照本章程细则的规定分配其剩余资产，本公司和股东应采取投资者多数人要求的任何行动(包括但不损害本条7.3条的一般性，为使公司自动清盘可能需要采取的行动)，以便这些剩余资产可以合法地如此分配。就作出该等分派而言，董事有权促使本公司清盘或以派息或其他方式将剩余资产分派予股东。 |
| 7.4 | 如果剩余资产或出售收益包括任何非现金对价(“非现金 对价”)，则就第6.1条而言，此类非现金对价的现金价值应被视为等于会计师(作为专家而不是作为仲裁人)可能确定(在他们 意见中)代表该等非现金对价在该资产出售之日的市场价值的合理估计值 。该金额由会计师(以专家身份而非作为仲裁人)确定(其费用由公司承担)；如果剩余资产或出售所得包括任何非现金对价(“非现金对价”)，则该非现金对价应被视为具有相当于该等资产出售之日的市场价值的现金价值 ，该金额由会计师(作为专家而不是作为仲裁人)确定。会计师(凭其自行决定权)认为 合理的事实和情况。在没有舞弊或明显错误的情况下，会计人员的这种确定对所有股东都具有约束力。 |
| 7.5 | 如果剩余资产或出售收益包括任何递延和/或或有对价(“递延 对价”)(如果此类对价也是非现金对价，则在根据第7.4条 确定此类延迟对价的被视为价值之后)，则就第6.1条而言： |
| 7.5.1 | 在计算因此类资产出售或股票出售(视情况而定)而进行的任何初始分配时，任何延迟对价的潜在价值应不包括在内，然后只有不属于延迟对价的剩余资产或出售收益(“初始对价”)才应根据第6.1条的规定进行分配，而不考虑延迟对价；以及 |
| 7.5.2 | 延迟对价和由此产生的分配应仅在可用时才根据第6.1条 进行分配。 |
| 7.6 | 支付给优先股股东的优先金额(根据条款6.1.1、6.1.2、 6.1.3、6.1.4或6.1.5)应一次性支付；但该等金额可分多次支付。 |
| 7.7 | 在首次公开募股(IPO)中： |
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| 7.7.1 | 首次公开发行前，库存股应当按照本章程的规定注销或者转让； |
| 7.7.2 | 除非IPO是合格的IPO，公司应向每位优先股东发行数量为 (如有)的A类普通股，使该股东持有的股份与发行的已发行股份的比例 (以及根据第7.7.1条取消或转让库存股) 以及所有优先股的转换应等于该股东在该日期有权 从股票出售中获得的收益与公司在该日期的估值的比例(假设公司估值 等于New Money之前的估值)。新增的A类普通股应自动资本化 董事厘定的任何记入本公司股份溢价账或任何其他可动用储备的金额 ，而该等新增的A类普通股应按面值悉数发行。资本化应是自动进行的，不应 要求股东采取任何行动，董事应将资本化产生的A类普通股分配给根据本细则有权获得该等普通股的股东 。如果本公司在法律上不被允许进行资本化 优先股东有权以面值现金认购该数量的额外普通股A类股 ，否则将按照第7.7.2条发行，从而增加优先股东 对额外A类普通股的权利，使优先股东的处境不会比 他们没有以面值认购的情况更差；以及 |
| 7.7.3 | B类普通股一次自动转换为A类普通股 。 |
| 8. | 大会表决及书面决议 |
| 8.1 | 优先股将赋予各优先股持有人接收 通知、出席本公司所有股东大会、发言及表决的权利，以及就本公司建议的书面决议案收取及表决的权利。 |
| 8.2 | A类普通股将赋予每位A类普通股持有人 接收有关本公司所有股东大会的通知以及出席、发言和投票的权利，以及收取本公司建议的书面决议案并就该决议案进行表决的权利 。 |
| 8.3 | 普通B类股份将赋予每位普通B类股份持有人 接收通知、出席本公司股东大会或就本公司建议的书面决议案投票而不是发言的权利 。 |
| 8.4 | 倘股份赋予投票权，以举手方式表决时，每名亲身或由受委代表出席或(如为公司)由正式授权代表或受委代表出席的有关股份持有人均有权投一票 ，而以投票方式表决时，在细则第8.6条的规限下，每名出席该等股份的持有人可就其持有的每股股份投一票。 |
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| 8.5 | 未支付或部分支付的股份不得行使投票权： |
| 8.5.1 | 在任何股东大会上、在大会的任何延会上或在大会上或与大会有关的任何投票中；或 |
| 8.5.2 | 任何拟议的书面决议， |
除非就该股份向 公司支付的所有款项均已支付。
| 8.6 | 就本公司的任何特别决议案(根据第十七条放弃或修订任何股东的权利的特别决议案除外)进行表决时，任何持有赋予投票权的股份总数最少 25%的A股普通股持有人(“有关持有人”)，其投票权的数目只能等于：(I)可就该特别决议案投出的总票数的24.99%(不论是否行使)的数目 相等于以下较低者：(I)可就该特别决议案投下的总票数(不论是否行使)的24.99%的票数等于：(I)可就该特别决议案投下的总票数的24.99%(不论是否行使)及(Ii)根据章程第8.4条，该普通股A类股份持有人原本可享有的总投票权 。如(I)适用，各股东就有关特别决议案的投票权 须按该等股东所持有的赋予投票权的股份数目向上调整 ，以反映有关持有人投票权的减少。 |
| 9. | 股份合并 |
每当股份合并 导致任何股东有权获得零碎股份时，董事可代表该等股东以可合理获得的最佳价格向任何人士出售代表零碎股份的 股份(包括在符合 法案规定的情况下，本公司)，并在这些股东之间按适当比例分配出售净收益；董事会可授权 任何人签署转让文件给或按照以下公司的指示：受让人 不一定要监督购买资金的使用，其股份所有权也不会因 中的任何不正常情况或与出售有关的程序无效而受到影响。
| 10. | 转换优先股 |
| 10.1 | 任何优先股持有人均有权向本公司发出书面通知，要求按其在任何时间持有的所有已缴足优先股的转换比例将 股转换为普通股A类股，而该等 优先股应在该通知发出之日或在满足所有适用条件时(“转换 日”)自动转换为普通股A类股，但持有人可在该通知中述明，将其优先股转换为A类普通股的条件是发生一个或多个事件 |
| 10.2 | 除第7.7条另有规定外，所有已缴足优先股应在经投资者总监 同意进行的IPO发生时立即按转换比例自动转换为 普通股A类股，其中(A)首次公开发行时向公众发行的股票(包括但不限于新发行的股票)的总购买价格不低于50,000,000 GB；以及(B)该 发行的每股价格至少为1.25英镑；以及(C)根据第7.7条的规定，所有缴足的优先股应在首次公开发行(IPO)发生时立即按转换比例自动转换为 普通股A类股，其中(A)首次公开发行时向公众发行的股票(包括但不限于新发行的股票)的总购买价格不低于50,000,000 GB； |
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| 10.3 | 所有A系列优先股、B系列 优先股、C系列优先股、C1系列优先股、D系列优先股和 初级C系列优先股(视情况而定)应在紧接清算或资本返还资产分配之前(除股份转换、赎回或购买外)按转换比率 自动转换为普通股A类股。如果A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、C1系列优先股、D系列优先股和/或初级C系列优先股的持有者根据第6条和第7条有权获得的每股普通股A类股的金额大于他们 以其他方式有权获得的每个系列的金额，则股票出售或资产出售(“转换日期”应相应解释为 )(“转换日期”应相应解释为 )：A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、C1系列优先股、D系列优先股和/或初级C系列优先股的持有者将有权 获得高于他们 以其他方式有权获得的每一系列优先股的金额根据章程第6条及第7条(视情况而定)，按D系列优先股及C系列初级优先股(视情况而定)计算。为免生疑问，一类优先股应根据前述规定自动 转换为普通A类股，即使另一类优先股不会根据上述规定自动 转换为普通股。 |
| 10.4 | 所有优先股应立即按转换比率 自动转换为普通股A类股(以书面方式通知本公司)： |
| 10.4.1 | 就A系列优先股而言，A系列投资者占多数； |
| 10.4.2 | 关于B系列优先股，B系列投资者占多数； |
| 10.4.3 | 就C系列优先股而言，C系列投资者占多数； |
| 10.4.4 | 就C1系列优先股而言，C1系列投资者占多数； |
| 10.4.5 | 就D系列优先股而言，D系列投资者占多数； |
| 10.4.6 | 关于初级C系列优先股，初级C系列投资者占多数。 |
| 10.5 | 第7.3条不受影响，即优先股股东享有第7.3条规定的权利 ，而不论其优先股根据本第10条 转换为普通股A类股。 |
| 10.6 | 就(I)细则第10.1条及第10.4条而言，于转换日期 后不超过五个营业日，或(Ii)就第10.2条而言，于首次公开招股发生前至少五个工作日，有关优先股的每位 持有人须向本公司的注册办事处递交有关当其时向本公司转换的优先股的股票(或遗失股票的弥偿证明，其格式为董事会可接受的 )；或(Ii)第10.2条的情况下，有关优先股的每位 持有人须于当时向本公司的注册办事处递交有关该等优先股的股票(或遗失股票的弥偿证书，格式为董事会可接受的 )。 |
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| 10.7 | 如果符合资格的IPO发生时强制进行转换，则该转换仅在紧接该符合资格的IPO之前生效 ，并在紧接该符合资格的IPO之前生效(“转换日期”应相应解释) ，如果该符合资格的IPO未生效或未发生，则该转换应被视为未发生。在 根据第10.1条进行转换的情况下，如果相关持有人在转换日期 之前仍未满足或放弃条件，则该转换应被视为未发生。 |
| 10.8 | 于转换日期，有关优先股将按每股优先股一股普通股 转换为该数目的缴足A类普通股(“换股比率”)，而有关优先股将无须获得本细则所载 进一步授权而转换为该数目的缴足A类普通股(“换股比率”)，而该项转换所产生的A类普通股 在所有其他方面与现有已发行的A类普通股享有同等权益。 |
| 10.9 | 本公司须于转换日期将转换后优先股持有人登记在本公司股东名册 上，作为适当数目的A股普通股持有人，并在有关持有人 按照本条规定递交有关优先股 股份的证书(或以董事会可接受的形式递交遗失股票的弥偿书)后，本公司须于转换日期起计10个营业日内，将 股邮寄至该优先股持有人于本章程细则所载的地址。 本公司须于转换日期起计10个营业日内，将有关优先股持有人的 股邮寄至该优先股持有人于本章程细则所载的地址。适当数量 全额缴足的A类普通股的最终证书。 |
| 10.10 | 于转换日期(或其后尽快计算应付金额 )，如本公司有足够可用利润，本公司将向优先股持有人支付相当于该等优先股的所有欠款的股息 ，以转换为该等优先股。如果本公司没有足够的可用利润 来全额支付所有该等欠款，则本公司将在其合法能力范围内支付该等欠款，而任何未清偿的欠款将继续是本公司就该等优先股已转换为 而该等欠款仍未支付的A类普通股的到期及即时应付的债务。 |
| 10.11 | 折算比例依照本条规定不定期调整： |
| 10.11.1 | 如果任何优先股仍有能力转换为A类普通股，并且存在合并和/或拆分A类普通股的情况 ，适用的换股比例应调整一个董事会认为(经投资者董事同意)公平合理的金额，以保持转换的权利，以确保 每个优先股股东不会因该合并或拆分而处于更好或更差的地位，该调整 应在合并或拆分后立即生效 |
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| 10.11.2 | 如果任何优先股仍然能够转换为普通股A类股，根据利润或储备资本化向普通股A类持有人配发 缴足股款的A类普通股 转换比率应调整一个董事会认为(经投资者董事同意)公平合理的金额， 以保持转换的权利，以确保每个优先股股东不会因为将利润或储备资本化而处于更好或更差的状况 |
| 10.12 | 如任何优先股东因转换而有权获得普通股的零碎股份 (“零碎股东”)，董事可(按其绝对酌情权)代表零碎股东按其认为合适的方式处理该等零碎股份。尤其是，董事可将零碎股份合计并以可合理取得的最佳价格出售予有关人士，并按适当比例向零碎股份持有人分配出售所得款项净额，或可忽略零碎股份 或将该等零碎股份的利益累算给本公司而非零碎股份持有人。就完成任何该等零碎出售 而言，由董事会提名的董事或如未能获董事会提名，秘书将被视为已就出售事宜委任零碎 持有人的代理人。 |
| 10.13 | 如对根据第10.11条 作出的换股比率调整产生疑问或争议，或应优先股东的要求，董事会应将此事提交会计师(作为专家而非仲裁员) ，由会计师决定由会计师向所有股东提供其报告，其有关调整金额的证明书 在没有明显错误的情况下对所有相关人士具有决定性和约束力，其费用应由本公司支付。 |
| 11. | 防稀释保护 |
| 11.1 | 如果本公司以相当于起始价 或更高的每份新证券价格发行新证券，则本条第11条的规定将不适用于该等新证券的发行。 |
| 11.2 | 如果公司发行新证券的价格低于适用的起始价(“合格发行”) (如果新证券不是以现金形式发行的，则该价格应 由会计师(作为专家而非仲裁人)证明为其认为是配发新证券的非现金对价的当前现金价值)，则除非A系列投资者多数、B系列投资者占多数(br})，否则公司发行新证券的价格应低于适用的起始价(“合格发行”)(如果新证券不是以现金形式发行的，则公司应以低于适用的起始价(“合格发行”)的价格发行新证券(如果新证券不是以现金形式发行的，则该价格应为经会计师(作为专家而非仲裁人)认证的价格)。A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、C1系列优先股、D系列优先股(属于适当类别)和/或C系列初级 优先股的D系列投资者多数和/或C系列投资者多数应明确放弃其权利，向A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股持有者提供(除非放弃，否则将保持至少15个营业时间 天)的权利(除非放弃，否则将保持至少15个营业时间 天)给A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股 股、C1系列优先股、D系列优先股(属于适当类别的)和/或C系列次要股 。D系列优先股(适当类别)和/或初级C系列优先股(视情况而定) (“行权投资者”)有权获得若干新的A系列优先股、B系列优先股 股、C系列优先股、C1系列优先股、D系列优先股(适当类别) 或初级C系列优先股(视情况而定)，方法是应用以下公式(并向下舍入乘积， N，向下舍入)来确定该数量的新的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或C系列初级优先股根据第11.6条认证的调整(“反稀释 股份”)： |
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在哪里：
| N= | 向行权投资者发行的反稀释股份数量 |
| SIP= | 适用起步价 |
| Esc= | 在紧接符合资格的发行之前 的每种情况下，已发行的股票数量加上已授予认购选择权的股票总数，或受可转换证券(包括但不限于权证)约束的股票总数 |
| QISP= | 根据合格发行发行的新证券的最低每股价格(在 如果新证券不是以现金发行的情况下，应为作为专家而不是仲裁员的会计师证明为他们认为是分配新证券的非现金对价的当前现金价值的金额) |
| NS= | 根据合格发行发行的新证券数量 |
| Z = | 行权投资者在合格发行前持有的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股 股、C1系列优先股、D系列优先股(属于适当类别)或初级C系列优先股的数量(视具体情况而定)。 |
| 11.3 | 第11.2条中的计算应分别针对所有优先股 具有不同优先金额(每个优先股为“单独定价子集”)并利用该 单独定价子集的优先金额进行，为免生疑问，就同一合资格发行的任何其他单独定价子集(视情况而定)发行的任何反稀释 股份在每次此类计算中均不考虑在内。 |
| 11.4 | 如果发行新证券构成合格发行，要求公司根据第11.2条发行新的A系列 优先股和/或B系列优先股和/或C系列优先股和/或C1系列优先股 和/或任何类别的D系列优先股和/或初级C系列优先股，则公司应就该等相关发行 ： |
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| 11.4.1 | 首先，应用第11.2条的规定计算需要向A系列优先股股东发行的反稀释股份数量 ，但在计算时，第11.2条中的“NS”和“ESC” 不包括分别需要向B系列优先股股东、 系列优先股股东、C1系列优先股、C系列小优先股股东和/或任何类别的D系列优先股股东发行的反稀释股。 |
| 11.4.2 | 第二，适用第11.2条的规定计算需要向B系列优先股股东发行的反稀释股份数量 ，但在计算时，第11.2条中的“NS”和“ESC” 不包括需要分别向A系列优先股股东、 系列优先股股东、C1系列优先股、C系列小优先股股东和/或任何类别的D系列优先股股东发行的反稀释股。 |
| 11.4.3 | 第三，适用第11.2条的规定计算需要向C系列优先股股东发行的反稀释股份数量 ，但在计算时，第11.2条中的“NS”和“ESC” 不包括需要分别向A系列优先股股东、 系列优先股股东、C1系列优先股、C系列小优先股股东和/或任何一类D系列优先股股东发行的反稀释股。 |
| 11.4.4 | 第四，适用第11.2条的规定，计算需要向C1系列优先股股东发行的反稀释股份数量 ，但在计算时，第11.2条中的“NS”和“ESC” 不包括需要分别向A系列优先股股东、 系列优先股股东、C系列优先股、初级C系列优先股股东和/或任何一类D系列优先股股东发行的反稀释股(视具体情况而定)， B系列优先股股东、C系列优先股股东、C系列优先股股东和/或任何一类D系列优先股股东(视具体情况而定)不包括需要向C系列优先股股东、B系列优先股股东、C系列优先股股东和/或任何一类D系列优先股股东发行的反稀释股。 |
| 11.4.5 | 第五，适用第11.2条的规定计算需要向C系列初级优先股股东发行的反稀释股份数量 ，但在计算时，第11.2条中的“NS”和 “ESC”不包括需要分别向A系列优先股股东、B系列优先股股东、C1系列优先股股东、C系列优先股股东和/或 任何一类D系列优先股股东发行的反稀释股。 |
| 11.4.6 | 第六，适用第11.2条的规定计算需要向每一类D系列优先股股东发行的反稀释股票数量 ，但为了计算的目的，(I)第11.4.6条 应分别适用于每一类D系列优先股，以及(Ii)第11.2条 中的“NS”和“Esc”不包括需要向A系列优先股股东、B系列优先股股东、C1系列优先股股东发行的任何反稀释股。C系列优先股股东和其他D系列优先股股东 分别(视情况而定)。 |
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| 11.5 | 反稀释股份应： |
| 11.5.1 | 通过公司可用准备金的自动资本化付清，除非 不可能或非法，或者大多数行使权力的投资者同意不这样做，在此情况下，行使权利的 投资者将有权按面值(经投资者董事同意而事先获董事会批准的面值)以现金认购反稀释股份，而行使权力的投资者获得反稀释股份的权利应按第11.2条所载公式调整 ，以使行使权力的投资者的处境不会比他们没有按面值认购 的情况更差 。如本公司与任何行使投资者就第11.2条、第11.3条或第11.4条或 本细则第11.5条的效力有任何争议，应(由本公司承担费用)将此事提交会计师(担任专家而非仲裁员) 以证明将发行的反稀释股份数目。在没有明显错误的情况下，会计师对 事项的认证是最终的，对公司和行使权力的投资者具有约束力；以及 |
| 11.5.2 | 根据第11.5.1条(如果适用)支付任何应付现金后，应发行， 记为全额现金，并应平价通行证在各方面，本公司根据第11.5.1条向行权投资者提出要约后五个营业日内，与相关类别的现有优先股 。 |
| 11.6 | 如果发生红利发放或重组，起始价也应在董事会和行使投资者同意的基础上在红利发放或重组后10个工作日内进行调整 。 如果公司和行使投资者在该期限内不能就调整达成一致，应将问题提交会计师 (作为专家而不是仲裁员)，他们将确定调整起始价是否公平合理，如果这样确定的话 。起始价应按会计师(作为专家而非仲裁员)确定为公平合理的方式进行调整 ，在没有明显错误的情况下，会计师的决定为最终决定，并对本公司和每位股东 具有约束力。会计师费用由公司承担。 |
| 11.7 | 就本条第11条而言，在计算将予发行的反稀释股份数目时，本公司作为库存股持有或作为购股权计划的一部分预留的任何股份均不计算在内。 |
| 12. | 发行不同类别股份的权力 |
| 12.1 | 在细则的规限下，但在不损害任何现有股份所附权利的情况下，本公司 可按普通决议案所厘定的权利或限制发行股份。 |
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| 12.2 | 本公司可根据 公司或持有人的选择发行将赎回或可能赎回的股票。 |
| 13. | 公司不受少于绝对权益的约束 |
除法律另有规定外，本公司不会承认任何人士 以任何信托方式持有任何股份，而除法律或章程细则另有规定外，本公司 除持有人对股份的绝对拥有权及附带的所有 权利外，不得以任何方式受股份的约束或承认股份的任何权益。
| 14. | 股票 |
| 14.1 | 公司必须免费向每位股东发放有关该股东所持股份 的一张或多张股票。 |
| 14.2 | 每张股票必须指定： |
| 14.2.1 | 发行多少股、什么类别的股票； |
| 14.2.2 | 该等股份的面值； |
| 14.2.3 | 已付清的款额；及 |
| 14.2.4 | 分配给它们的任何可辨别的数字。 |
| 14.3 | 不得就超过一个类别的股票发行股票。 |
| 14.4 | 持股人数超过一人的，只能发行一张股票。 |
| 14.5 | 证书可以使用电子签名执行，并且必须根据公司法 执行。 |
| 15. | 换发股票 |
| 15.1 | 如就股东股份发出的股票是： |
| 15.1.1 | 损坏或污损；或 |
| 15.1.2 | 如果该股东被指遗失、被盗或被毁，则有权就同一股票获得补发股票 证书。 |
| 15.2 | 行使补发股票权利的股东： |
| 15.2.1 | 可以同时行使发行单一股票或者单独发行股票的权利； |
| 15.2.2 | 如果股票损坏或污损，必须将需要更换的股票返还给公司； 和 |
| 15.2.3 | 必须遵守董事可能决定的有关证据、赔偿及支付本公司在调查证据时合理招致的费用 的条件。 |
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| 16. | 权利的更改 |
| 16.1 | 每当本公司的股本分为不同类别的股份时，任何此类股份所附带的特别权利 须经持有该类别已发行股份面值超过662/3%的持有人书面同意，方可更改或撤销(无论是在本公司持续经营期间，或在清盘期间或正在考虑清盘期间)， 但就本条第16条而言，优先股须视为一类股份，除非 提议变更或废除并非所有优先股附带的特别权利，在这种情况下，附加该等特别权利的优先股 应被视为与其他优先股不同的一类股份。 |
| 16.2 | 设立对一个或多个现有类别 股份享有优先权的新类别股份，本身并不构成对该等现有类别股份权利的变更。 |
| 17. | 配发新股或其他证券/优先认购 |
| 17.1 | 该法第561(1)条和562(1)至(5)条(含)不适用于本公司配售 股票证券。 |
| 17.2 | 除非特别决议案和投资者多数同意(符合以下规定)，如果 公司提议配发任何新证券(“新发行”)，则不得向任何人配发该等新证券 ，除非该公司首先向持有本公司已发行股本至少5%的股东 (“认购人”)按与该等新证券正以相同条款和相同价格向其他人士发售该等新证券的条款和价格 配发该等新证券 ，否则不得将该等新证券配发给任何人士 ，除非本公司首先向持有本公司已发行股本至少5%的股东(“认购人”)配发该等新证券。 平价通行证并按比例计算该等持有人持有的股份数目(尽可能接近，不涉及分数)。 就本条第17条而言，认购人的“按比例”股份应以各 持有人持有的自有股份数目(按折算后的股份)为分子，除以所有 认购人之间持有的全部股份总数(按折算后的股份数目)为分母的商数而厘定。报价： |
| 17.2.1 | 应为书面形式，自要约之日起至要约之日(含)(“认购期”)后15个营业日(“认购期”)开放接受，并详细说明新证券的数量和认购价 ；以及 |
| 17.2.2 | 应规定，任何希望认购超过 每个人有权获得的比例的新证券的认购人，应在其接受情况下说明他们希望认购的超额新证券的数量。 |
在 投资者多数不适用本条第17.2条规定的关于新发行的优先购买权之后，在就新发行的任何新证券进行配发 之前，本公司应将拟发行的新证券以书面形式通知所有投资者。 任何投资者在收到该通知后五个工作日内以书面形式通知本公司，表示希望就该新发行行使其优先购买权。 任何投资者如在收到该通知后五个工作日内以书面形式通知本公司其希望就该新发行行使其优先购买权的 ，则本公司应将该新发行的优先购买权 通知所有投资者。 任何投资者在收到该通知后的五个工作日内以书面形式通知本公司希望就该新发行行使其优先购买权的任何投资者投资者多数派不行使有关该等新股的优先购买权，不应剥夺该投资者的优先购买权。
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| 17.3 | 认购期满时，申购新证券数量等于或超过 新证券数量的，按认购人数 按认购人所持新证券数量的比例分配给新证券认购人。(二)认购结束时，申购新证券数量等于或超过 新证券申购人数的，按认购人数 分配给申购新证券的认购人数。应重复此过程，直到所有新证券均已配发完毕(如 几乎不涉及分数或增加分配给任何认购人的数量，而不超过其申请的数量)。 |
| 17.4 | 认购期结束时，如果申请认购的新证券数量少于根据第17.2条已发行的新证券数量 ，应根据认购人的申请将新证券配发给认购人，剩余的新证券应首先向持有优先股 股的其他参与认购人发售(按比例计算，以各自持有人拥有的优先股数量的商数作为分子，而不是优先股)。其次， 以与向认购人提出的要约相同的价格和条款向董事决定的任何其他人士出售。 |
| 17.5 | 在公司法第17.2至17.4条(首尾两节包括在内)及第551 节条文的规限下，任何新证券须由董事会处置，董事会可在有关时间按其认为适当的条款及条件向 任何人士配发、授出购股权或以其他方式处置该等新证券，惟向该人士配发或授出的事项 必须获得投资者多数派的书面批准。 |
| 17.6 | 第17.2条至17.5条(含)的规定不适用于： |
| 17.6.1 | 根据购股权计划认购普通股的期权或其他权利，以及根据购股权计划的条款在行使或结算时发行该等普通股； |
| 17.6.2 | 根据任何购股权计划向员工发行或可发行的普通股； |
| 17.6.3 | 根据换股协议发行的新证券； |
| 17.6.4 | 根据股权融资向软银发行的新证券； |
| 17.6.5 | 为使公司履行本章程规定的义务而发行或授予的新证券 ，包括但不限于反稀释股票；以及根据第7.7.2条和第11条发行或授予的股票； |
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| 17.6.6 | 作为本公司收购任何公司或业务的代价而发行的新证券， 已经董事会批准，并征得投资者董事的同意；以及 |
| 17.6.7 | 因发行红利股份而发行的新证券，经 投资者董事同意或根据第11条获董事会批准。 |
| 17.7 | 根据本细则第17条向投资者发售的任何新证券，亦可根据本细则第17条的条款，由与该投资者属同一集团或同一基金集团的成员全部或部分接受 。 |
| 17.8 | 不得向董事会认为在英国须缴税的任何本公司雇员、董事、准雇员或准董事配发股份(亦不得转让任何库藏股)，除非 该等人士已按本公司要求与本公司订立第431条ITEPA联合选举。 |
| 18. | 股份转让-一般规定 |
| 18.1 | 在第18至26条中，对股份转让的提述包括转让该股份的实益权益或其他权益，或就该股份设立信托或产权负担，而对股份的提述包括 股份的实益权益或其他权益。 |
| 18.2 | 股份可透过由转让人或其代表签立的任何通常形式或董事批准 的任何其他形式的转让文书转让。 |
| 18.3 | 登记与任何股份所有权有关或影响 任何股份所有权的任何转让文书或其他文件不得收取任何费用。 |
| 18.4 | 公司可以保留已登记的任何转让文书。 |
| 18.5 | 在受让人的姓名登记在股东名册 中成为股份持有人之前，转让人仍是股份持有人。 |
| 18.6 | 除非按照本章程的规定进行转让，否则不得转让股份。 |
| 18.7 | 如果股东未按照本章程细则转让或声称转让股份 ，则该股东将被视为已立即就其持有的所有股份送达转让通知。 |
| 18.8 | 根据本章程第20至26条(包括首尾两条) 规定须以出售方式转让股份，将被视为包括一项保证，即转让人出售股份的全部实益及合法所有权，且无任何产权负担。 |
| 18.9 | 除非本章程细则另有明文规定，否则未经董事会批准，不得转让普通股B类股 。 |
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| 18.10 | 在下列情况下，董事可拒绝登记转让： |
| 18.10.1 | 它是将股份转让给破产人、未成年人或精神不健全的人； |
| 18.10.2 | 转让对象为本公司的一名雇员、董事或准雇员或准董事， 董事会认为该雇员、董事或准雇员或准董事应在英国纳税，且该人未与本公司签订第431条{br>ITEPA联合选举； |
| 18.10.3 | 它是指未足额支付的股份的转让： |
| 18.10.3.1 | 董事不认可的人；或 |
| 18.10.3.2 | 公司对哪些股份有留置权； |
| 18.10.4 | 转让文件不在注册办事处或董事指定的其他地点； |
| 18.10.5 | 转让未附有与其相关的股票的股票(或董事会可以接受的形式的遗失股票的赔偿)和董事可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让； |
| 18.10.6 | 转让以多于四名受让人为受益人；或 |
| 18.10.7 | 这些条款另有规定，这种转让不得登记。 |
如果董事拒绝登记转让 ，除非董事怀疑建议的转让 可能存在欺诈行为，否则转让文书必须连同拒绝通知退还受让人。
| 18.11 | 作为登记任何股份转让的条件(无论是否依据 允许的转让)，董事可以要求受让人签署并向本公司交付一份契据，同意受部分或所有股东与本公司之间有效的任何股东协议或类似文件的条款 的约束，其形式为经投资者董事同意的董事会合理要求的 形式(但不得要求受让人在任何此类协议或其他文件下承担比建议转让人更大的义务或责任)，如果按照第18.11条施加了任何条件，则转让Br}由受让人签立并交付公司注册办事处。 |
33
| 18.12 | 为使董事能够确定是否有任何股份(或股份权益 )被出售违反本章程细则，董事可要求任何持有人或任何已故持有人的法定遗产代理人 或任何在提交登记的转让中被点名为受让人的人，或董事合理地相信 拥有与此目的相关的信息的任何其他人，向本公司提供董事可能要求的关于 任何他们认为与此目的有关的事项的信息和证据，包括(分别拥有不时以持有人名义登记的股份权益的所有人士的地址及权益 。如果 没有提供信息或证据，使董事能够合理地确定没有违约发生，或者由于 这些信息和证据，董事合理地认为违约已经发生，董事应立即将该事实以书面通知 该股份持有人，并将发生以下情况： |
| 18.12.1 | 有关股份的持有人(包括 持有人指定的任何代表)不再享有任何投票权(无论是举手表决或投票表决，亦不论是否可在股东大会或本公司书面决议案或有关类别的任何独立会议或书面决议案上行使)，惟在有关 投资者获选时，如公司因此而成为投资者的附属公司，则该等权利不会终止； |
| 18.12.2 | 不支付以其他方式附加于相关 股份或就该等股份发行的任何其他股份的所有股息或其他分派；以及 |
| 18.12.3 | 持有人可能须在接获通知后任何时间，按董事向持有人发出书面通知所要求的价格，将其部分或全部 股份转让予任何人士。 |
| 18.13 | 经 投资者董事同意，上文第18.12.1及18.12.2条所述权利可由董事会恢复，并在任何情况下须于上文第18.12.3条 所述任何转让完成后恢复。 |
| 18.14 | 在董事会要求就任何股份发出转让通知的任何情况下，如果转让 通知没有在提出要求的10个工作日内正式发出，则在该期限届满时应视为已发出转让通知 。 |
| 18.15 | 如果转让通知需要由董事会发出或被视为已根据这些 条款发出，除非条款中另有规定，否则转让通知将被视为已明确规定： |
| 18.15.1 | 出售股份的转让价格将按照董事会(包括投资者董事 同意)(任何为卖方或与卖方有关联(按公司法第252条的含义)不参加投票的董事) 与卖方商定，或者，如果在董事会得知转让通知已被视为已发出之日起五个工作日内未能达成协议，则为出售股份的公允价值； |
| 18.15.2 | 它不包括最低转移条件(如第20.2.4条所定义)；以及 |
| 18.15.3 | 卖方希望转让其持有的全部股份。 |
34
| 18.16 | 股份可通过任何通常形式的转让文书或董事批准的任何其他形式 转让，该转让文书由以下各方或其代表签立： |
| 18.16.1 | 转让人；及 |
| 18.16.2 | (如任何股份已部分支付或未支付)受让人。 |
| 19. | 允许的传输 |
| 19.1 | 股东(非核准受让人)(“原股东”)可 将其全部或任何股份转让予核准受让人，而不受价格或其他方面的限制。 |
| 19.2 | 根据第19.1条的规定，以前转让的股份可由受让人转让给原股东的任何其他获准受让人，不受价格或其他方面的限制。 |
| 19.3 | 如根据已故股东遗嘱或有关无遗嘱的法律的规定，合法或实益享有任何股份(不论即时或偶然)的人士 为该已故股东的获准受让人，则该已故股东的法定代表人可将任何股份转让予该等获准受让人，在每种情况下均不受价格或其他方面的限制 。 |
| 19.4 | 如果与原股东属于同一集团的获准受让人不再是与原股东属于同一集团的成员 ，则该获准受让人必须在该获准受让人终止之日起 后5个工作日内，将其持有的股份转让给原股东或与原股东属于同一集团的成员 (在这两种情况下，原股东均未处于清算状态)，不受价格或其他方面的限制， 将被视为已向原股东或原股东(在这两种情况下均未清盘)转让其持有的股份 ，否则 将被视为已将其持有的股份转让给原股东或与原股东属于同一集团的成员 ，否则 将被视为给予了 |
| 19.5 | 如果与原股东属于同一基金集团的核准受让人不再 成为同一基金集团的成员，则核准受让人必须在准许 受让人终止之日起5个工作日内，将其持有的股份转让给原股东或与原股东属于同一基金集团的成员 (在这两种情况下均不在清算中)，不受价格或其他方面的限制，否则将被视为已转让 |
| 19.6 | 受托人可以： |
| 19.6.1 | 将股份转让给符合条件的公司； |
| 19.6.2 | 将股份转让给原股东或原股东允许的其他受让人； 或 |
| 19.6.3 | 变更受托人后，向新受托人或剩余受托人转让股份，不受 价格或其他方面的限制。 |
35
| 19.7 | 除非董事会信纳以下事项，否则不得向受托人转让股份： |
| 19.7.1 | 遵守信托文书的条款，特别是受托人的权力； |
| 19.7.2 | 建议受托人的身份； |
| 19.7.3 | 建议的转让将不会导致该信托和任何其他信托的受托人持有该公司股权 股本总额的50%或更多；以及 |
| 19.7.4 | 本公司不会支付与设立或管理上述家族信托有关的任何费用 。 |
| 19.8 | 如果属于原股东的合格公司的获准受让人不再是原股东的合格 公司，则必须在终止后5个工作日内将其持有的股份转让给原股东 (或转让给原股东的任何准许受让人)(并且可以不受价格或其他方面的限制)，否则 将被视为(除非获得董事会批准(包括投资者董事同意)已发出转让通知 |
| 19.9 | 如果作为原股东配偶或民事合伙人的获准受让人因离婚或其他原因而不再是原股东的配偶或民事合伙人，他必须在终止后15个工作日内 ： |
| 19.9.1 | 签立并向本公司交付他持有的股份转让给原股东(或 转让给原股东的任何许可受让人)，代价为双方商定的对价；或 |
| 19.9.2 | 根据细则第20.2条向本公司发出转让通知，否则将被视为 已就该等股份发出转让通知。 |
| 19.10 | 在获准受让人(联名持有人除外)去世、破产、清算、遗产管理或管理接管时，其遗产代理人或破产受托人或其清算人， 遗产管理人或行政接管人必须在授予遗产确认书之日(或英格兰和威尔士以外任何司法管辖区同等的 日)、破产令的发出或清算人、管理人或行政接管人的任命之日起20个工作日内签立并交付如果原股东仍然在世(且未破产或清算)，则转让应转让给原股东；如果原股东指示转让，则转让应转让给原股东的任何许可受让人。如果转让未在该期间的20个工作日内签署并交付，或者如果原股东已经死亡或破产或正在清算、管理 或管理接管，则遗产代理人或破产受托人或清算人、管理人或管理接管人 将被视为已就该等股份发出转让通知。 |
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| 19.11 | 在投资者董事同意下，董事会批准的任何股份转让均可在没有 价格或其他限制的情况下进行，并可附加任何可能施加的条件，且每次转让均须由 名董事登记。 |
| 19.12 | 任何股份可随时作为控股公司重组的一部分转让。 |
| 19.13 | 只有在投资者董事同意的情况下，公司才能将作为库存股持有的任何股份出售或转让给任何人 。 |
| 20. | 受优先购买权约束的股份转让 |
| 20.1 | 除第19条、第24条、第25条和第26条的规定适用的情况外，股东转让股份应受本第20条所载优先购买权的约束 。 |
| 20.2 | 除本章程另有规定外，希望转让股份的股东(“卖方”)在转让或同意转让任何股份之前，应向本公司发出书面通知(“转让通知”) ，说明： |
| 20.2.1 | 他拟转让的股份数目(“出售股份”)； |
| 20.2.2 | 如果他希望将出售股份出售给第三方，建议受让人的姓名； |
| 20.2.3 | 他希望转让出售股份的价格；及 |
| 20.2.4 | 如果持续股东根据以下规定 行使优先购买权，转让通知是否以出售给股东的全部或特定数量的出售股份为条件( “最低转让条件”)。 |
如果 卖方未指定现金价格，则出售股份的转让价格(“转让价格”)必须由董事会 (包括投资者董事同意)和卖方商定。此外，如果价格不是以现金指定的，卖方和董事会必须商定等值的现金价值价格 (包括投资者董事同意)。在这两种情况下，如果公司在收到转让通知后5个工作日内未就价格达成一致，价格将被视为出售股份的 公允价值。
| 20.3 | 除非获得董事会同意(经投资者董事同意)，否则根据本章程细则发出或视为 的转让通知不得撤回。 |
| 20.4 | 转让通知构成本公司作为卖方的代理，以 转让价格出售出售股份。 |
| 20.5 | 在实际可行的情况下尽快(在任何情况下不迟于10个工作日)在下列较晚的情况下： |
| 20.5.1 | 收到调离通知；以及 |
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| 20.5.2 | 未约定转让价格的，按照 第二十一条的规定确定转让价格， |
董事会应按第20.6条及第20.7条规定的方式向股东发售出售股份 。每份要约必须以书面形式提供，并详细说明所要约出售股份的数量 和转让价格。
| 20.6 | 发售股份的优先要约 |
| 20.6.1 | 出售股份为D系列优先股的，公司在向C1系列优先股股东、C系列优先股股东、B系列优先股股东、A系列优先股股东、初级C系列优先股股东和普通A类股东(如同构成同一类别股份)之前，应按第20.7条规定的基础向D系列 优先股股东发售； |
| 20.6.2 | 出售股份为C系列优先股或C1系列优先股的，公司 在向D系列优先股股东、B系列 优先股股东、A系列优先股股东、初级C系列优先股股东和普通 类普通股股东(如同构成同一类股)之前，按照第20.7条规定的基础，向C系列优先股股东和C1系列优先股股东(如同构成一类股份)进行发售； |
| 20.6.3 | 出售股份为B系列优先股的，公司在向D系列优先股股东、 系列优先股股东、C1系列优先股股东、初级C系列 优先股股东和普通A类股东(视为同一类别股份)发行之前，应按第20.7条规定的基础向B系列 优先股股东发售； |
| 20.6.4 | 出售股份为A系列优先股的，公司在向D系列优先股股东、 B系列优先股股东、C系列优先股股东、C1系列优先股股东、初级C系列优先股股东和普通A类股东(如同构成同一类别股份)之前，应按照第20.7条规定的基础，向A系列优先股股东发售A系列优先股；(B)公司应按照第20.7条的规定，向A系列优先股股东、B系列优先股股东、C系列优先股股东、C1系列优先股股东、初级C系列优先股股东和普通A类股东提供A系列优先股； |
| 20.6.5 | 如果出售股份为次要C系列优先股，公司在向D系列优先股股东、C系列优先股股东、C1系列优先股股东、B系列优先股股东、 A系列优先股股东和普通A类股东(如同构成同一类别的股份)之前，应按照第20.7条规定的基础，将其提供给C系列次要股股东； 和 |
| 20.6.6 | 如果出售股份为普通股，则出售股份应按第20.7条规定的基准向A类普通股 股东发售，然后再向优先股股东发售(犹如该等股份构成 同一类别股份)。 |
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| 20.7 | 转账优惠 |
| 20.7.1 | 董事会应根据优先权利向要约中指定的 除卖方以外的股东(“持续股东”)发售出售股份，邀请他们在要约日期起至要约后15个营业日(首尾包括在内)(“要约期”) 期间内书面申请购买最多 股出售股份数量。 |
| 20.7.2 | 如果出售股份受到最低转让条件的约束，则根据第20.7条 作出的任何分配将以满足最低转让条件为条件。 |
| 20.7.3 | 要约期满申请出售股份数量等于或超过出售股份数量 的，董事会应将出售股份分配给每名申请出售股份的持续股东，比例为 (零头权利四舍五入至最接近的整数)，即其现有持有的相关类别股份占申请出售股份的持续股东持有的相关类别股份总数的比例为 ，该程序应重复 ，直至所有出售股份均已分配完毕，但不得向超过 最大数量的持续股东分配股份。在此过程中，董事会应将出售股份分配给每名申请出售股份的持续股东，比例为 (零头权利四舍五入至最接近整数)，比例为 与申请出售股份的持续股东持有的相关类别股份总数之比为 。 |
| 20.7.4 | 若于要约期结束时，申请的出售股份数目少于出售股份数目 ，董事会应根据持续股东的申请将出售股份分配予持续股东，余款 将根据第20.8.5条处理。 |
| 20.8 | 出售股份转让完成 |
| 20.8.1 | 如果转让通知包含最低转让条件，而申请 的股份总数不符合最低转让条件，董事会应通知卖方和所有根据第20.7条获得有条件 分配出售股份的人，说明最低转让条件尚未满足，相关转让通知已经失效 ，并且在符合第20.8.6条的规定下，卖方可以在要约期结束后8周内将未分配的出售股份转让 给下列第三方 |
| 20.8.2 | 如果： |
| 20.8.2.1 | 转让通知不包括最低转让条件；或 |
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| 20.8.2.2 | 转让通知确实包括最低转让条件，并且已针对 全部或最低所需数量的出售股份进行了分配； |
当不需要根据第20.7条提出进一步要约时，一旦第24条和/或第25条的要求达到所需的程度，董事会应 向卖方和每一位已获分配出售 股份的持续股东(“申请人”)发出书面分配通知(“分配通知”)，说明分配给每位申请人的出售股份数量以及 地点和时间(不少于10个工作日，也不超过20个工作日)。 在不少于10个工作日，也不超过20个工作日的情况下，董事会应向卖方和每位已获分配出售股份的持续股东(“申请人”)发出书面分配通知(“分配通知”)，指明分配给每位申请人的出售股份数量以及 地点和时间(不少于10个工作日，也不超过20个工作日)。
| 20.8.3 | 分配通知送达后，卖方必须在支付转让价款后， 按照通知中规定的要求转让出售股份。 |
| 20.8.4 | 如果卖方未遵守第20.8.3条的规定： |
| 20.8.4.1 | 董事长或(如果不是他)其中一名董事或董事会决议指定的其他人可代表卖方(并以卖方代理人的身份行事)： |
| (a) | 填写、签立并以其名义交付实施向申请人转让 相关出售股份所需的所有文件； |
| (b) | 接受转让价格，并对其进行良好的清偿； |
| (c) | (以转让书加盖适当印花为限)将申请人记入本公司股东登记册 ，作为其所购买股份的持有人；及 |
| 20.8.4.2 | 本公司须以信托方式将转让价款存入本公司名下的独立银行账户 (但不计利息)或以其他方式代卖方持有转让价款，直至卖方向本公司交付有关股份的股票 或股票(或以董事会可接受的形式就遗失股票作出弥偿)。 |
| 20.8.5 | 如果分配通知并非涉及全部出售股份，则根据第20.8.6条的规定， 卖方可在分配通知送达后八周内，以至少等于转让价格的价格将未分配的出售股份转让给转让通知中所述的第三方 。 |
| 20.8.6 | 如果董事会有合理理由认为下列情况，卖方根据第20.8.1条或20.8.5条(视具体情况而定)转让股份的权利不适用 ： |
| 20.8.6.1 | 受让人是董事会(在投资者董事同意的情况下) 根据其绝对酌情决定权确定为本公司业务或本公司子公司业务的竞争者(或竞争者的联系人)的人(或某人的代名人)； |
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| 20.8.6.2 | 出售出售的股份不是真诚的，或者价格需要向受让人进行扣除、回扣或津贴 ；或 |
| 20.8.6.3 | 卖方未能或拒绝及时提供其可获得的信息以及董事会为使其能够形成上述意见而合理地 要求提供的信息。 |
| 20.9 | 根据本细则第20条向投资者出售的任何股份，亦可由与该投资者属同一集团的成员或同一基金集团的成员 全部或部分接受。 |
| 21. | 股份估值 |
| 21.1 | 如果卖方和董事会无法根据条款18.15、20.2、23.3或其他条款 商定转让价格，则在未能达成协议之日，董事会应： |
| 21.1.1 | 根据第21.2条(“专家估值师”) 指定专家估值师对出售股份的公允价值进行认证；或 |
| 21.1.2 | (如公允价值在过去12周内已由专家估值师认证，且董事会 认为并无发生任何会大幅改变所认证的公允价值的事件)指定出售 股份的公允价值的计算方法为：将经如此认证的任何公允价值除以与其相关的销售股份数量，并将该 公允价值乘以转让通知标的的销售股份数量。 |
| 21.2 | 专家评估师将为： |
| 21.2.1 | 会计师事务所；或 |
| 21.2.2 | (如董事会与卖方另有协议)董事会与卖方商定成立一家独立的特许会计师事务所 ，否则不迟于转让之日起10个工作日内达成协议。 通知将由当时的英格兰和威尔士特许会计师协会会长应任何一方的申请提名并经本公司批准。 |
| 21.3 | 出售股份的“公允价值”应由专家评估师根据 以下假设和基础确定： |
| 21.3.1 | 将出售股份作为自愿卖方和自愿买方之间的公平出售进行估值； |
41
| 21.3.2 | 如果本公司当时以持续经营的方式经营业务，假设其将继续这样做 ； |
| 21.3.3 | 出售股份可以不受限制地转让； |
| 21.3.4 | 将出售股份估值为所有已发行股份总值的应课差饷租值比例(不包括作为库存股持有的 任何股份)，而不会因其所代表的公司已发行股本的百分比而有任何溢价或折扣，但须考虑出售股份所附带的权利；及 |
| 21.3.5 | 反映专家评估师合理地认为应考虑的任何其他因素。 |
| 21.4 | 如果在应用这些假设或基础时出现任何困难，则专家评估师应以其绝对酌情权认为合适的任何方式解决 该困难。 |
| 21.5 | 专家评估师应被要求在其任命后20个工作日内确定公允价值 并将其决定通知董事会。 |
| 21.6 | 专家评估师应以专家身份行事，而不是以仲裁员身份行事，他们的决定是最终的，对各方具有约束力(在没有欺诈或明显错误的情况下)。 |
| 21.7 | 董事会将允许专家估值师查阅本公司的所有会计记录或其他相关文件，但须遵守董事会可能合理施加的保密规定。 |
| 21.8 | 专家评估师应将他们的证书提交给公司。本公司收到股票后，应立即将其副本交给卖方。除非根据 视为已送达的转让通知出售出售股份，否则卖方可在 副本证书送达后五个营业日内向本公司发出书面通知，取消本公司出售出售股份的授权。 |
| 21.9 | 取得股票的费用由公司支付，除非： |
| 21.9.1 | 卖方取消公司的销售授权；或 |
| 21.9.2 | 经专家评估师认证的销售价格低于指示专家评估师之前董事 为出售股份向卖方提供的价格(如果有的话)。 |
在这种情况下，卖方应承担 费用。
| 22. | 强制转让--一般规定 |
| 22.1 | 因股东破产而享有股份权利的人士应被视为已在董事决定的时间就该股份发出 转让通知。 |
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| 22.2 | 如果股票在已故股东去世之日起一年以上仍以该已故股东的名义登记，董事可以要求该已故股东的法定遗产代理人： |
| 22.2.1 | 进行该等股份的准许转让(为此包括就该项准许转让选择登记 )；或 |
| 22.2.2 | 向董事证明并令董事信纳，准许转让将于 已故股东遗产管理完成前或完成后迅速进行。 |
如本细则第22.2条 的任何一项要求未能达到令董事满意的程度，则除非董事另有决定，否则应视为已就每股该等 股份发出转让通知。
| 22.3 | 如果身为公司的股东忍受或决议委任清盘人、管理人 或行政接管人或其任何重要资产(作为真正重组或重组的一部分除外)， 有关股东(及其所有获准受让人)将被视为已就相关股东及其获准受让人持有的所有股份 发出转让通知，但董事会可能在同一时间决定的范围除外。 |
| 22.4 | 如果属于公司的任何股东 的控制权(控制权定义见2010年《CTA 2010》第1124条)发生变更，则在董事会书面要求时，该股东必须随时就其登记的所有股份及其名称及其各自的 被提名人的姓名发出转让通知(或在被提名人的情况下促使 发出转让通知)，但在许可受让人的情况下，在被要求送达转让通知 之前，应首先允许其将这些股份转让回其收到其股份的原始股东或任何其他获准受让人。本第22.4条不适用于作为投资者的成员。 |
| 23. | 离职员工 |
当作转让通知
| 23.1 | 除非董事会(经投资者董事同意)决定第23条不适用， 如果员工在相关期间的任何时间不再是员工(并且在其他情况下不再是员工)， 相关员工应被视为已在终止日期 就离职者所持员工股份的百分比发出转让通知，但如果该员工在开始工作之日起12个月内不再是员工，则应视为已发出转让通知 除非董事会(在投资者董事同意下)决定应以较低百分比进行转换。 |
| 23.2 | 在这种情况下，转让价格如下： |
| 23.2.1 | 如有关雇员因不良离职者而不再是雇员，则以公允 价值与雇员股份面值中较低者为准；或 |
| 23.2.2 | 如有关雇员因离职表现良好而不再为雇员，则按公允价值计算。 |
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| 23.3 | 就本细则第23条而言，公允价值应为董事会(包括投资者 董事同意)与有关雇员协定的价格，或未能在寻求商定该价格后五个工作日内达成协议，则应按照第21条的规定 厘定。 |
| 23.4 | 就本条而言，优先权利应按照以下优先顺序向员工提供股份 ： |
| 23.4.1 | 经投资者董事同意，经无冲突的董事会成员(离职 员工除外)批准的公司任何员工；和/或 |
| 23.4.2 | 支付给公司(始终受该法案规定的约束)。 |
| 24. | 控制权变更的强制性要约 |
| 24.1 | 除根据第22条、第23条和第26条允许转让和转让的情况外，在通过第20条规定的优先认购程序后，如果一个或多个建议卖方提议 在一次或一系列关联交易中转让任何股份(“建议转让”)，该等股份(“建议转让”)将在 生效时导致任何建议买方(及其联系人或与其一致行动的人)获得控制权益 ，则第24.2条的规定将适用。 |
| 24.2 | 建议卖方在作出建议转让前，必须促使建议买方 向其他股东(以及任何认股权证、期权或其他可转换或可行使为股票的证券的持有人)提出要约(“要约”)，以收购该等股东持有的全部股份(包括在转换 或行使认股权证、期权或其他证券时可发行的股份)，每股代价至少等于指定的 价格(如要约的条款不得低于建议转让的条款。 |
| 24.3 | 报价必须在建议销售日期(“建议销售日期”)前至少15个营业日 天以书面通知(“建议销售通知”)发出。股东有权在收到建议销售通知后 5个工作日(“要约期”)内接受要约。建议的售卖告示必须列明： |
| 24.3.1 | 建议买方的身份； |
| 24.3.2 | 拟购买方支付的购货价款，按 第24.7条计算； |
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| 24.3.3 | 支付代价的方式； |
| 24.3.4 | 拟出卖人拟出售的股票数量(类别)； |
| 24.3.5 | 要约承诺书应寄往的地址； |
| 24.3.6 | 建议销售日期；及 |
| 24.3.7 | 要约的其他条款。 |
| 24.4 | 倘任何股份持有人(或任何可转换或可行使 为股份的认股权证、期权或其他证券持有人)未获赋予本条赋予其的权利，建议卖方将无权完成其出售 ，本公司亦不会登记任何旨在使出售生效的转让。 |
| 24.5 | 如果要约在 要约期内被任何股东(“接受股东”)接受，则建议转让的完成将取决于 接受股东根据要约条款完成购买其持有的所有股份。 |
| 24.6 | 拟转让须遵守第二十条的优先购买权条款，但购买接受转让的股东股份不受第二十条的约束。 |
| 24.7 | 就本条而言： |
| 24.7.1 | “指定价格”一词是指就每股股份支付的现金金额 ，相当于建议买方提出或支付的最高每股价格： |
| 24.7.1.1 | 在建议的转让中；或 |
| 24.7.1.2 | 在建议转让日期前12个月，建议买方或与建议买方一致行动的任何人进行的任何相关或之前的交易中， |
另加相当于第24.7.2条定义的有关金额 的任何其他代价(以现金或其他方式)由建议买方或与建议买方一致行动的任何其他人支付或应付的金额，考虑到交易的整体实质，可合理地 视为股票支付或应付价格(“补充对价”)的附加。但 建议买方就建议转让和购买 接受股东持有的股份支付的总对价应按照第 条第六条和第七条的规定分配给建议卖方和接受股东。如有任何不一致之处，关于销售收益的 分配，应以第六条和第七条的规定为准；(br}关于销售收益的分配，建议买方支付的总对价应分配给建议卖方和接受股东。如果有任何不一致的情况，应以第六条和第七条的规定为准； 关于销售收益的分配，应以第六条和第七条的规定为准；和
| 24.7.2 | “相关总和”=C？A |
其中：
| A = | 与有关建议转让相关而出售的股份数目；及 |
| C = | 补充对价。 |
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| 25. | 联销权 |
| 25.1 | 经理或雇员股东 持有的任何股份不得转让(许可转让除外)或有效登记(库存股除外)，除非有关股东(“出售股东”) 已遵守本条细则的以下程序。 |
| 25.2 | 在出售股东完成第20条规定的优先认购程序后， 出售股东应在建议出售前不少于15个工作日向各优先股股东(“股权持有人”)发出通知(“联售通知”)。联售通告须列明： |
| 25.2.1 | 拟购买人(“买方”)的身份； |
| 25.2.2 | 买方拟支付的每股价格； |
| 25.2.3 | 支付代价的方式； |
| 25.2.4 | 出售股东拟出售的股份数目；及 |
| 25.2.5 | 应发送反通知的地址。 |
就本细则第25条而言， 确认不同类别的股份可按不同价格转让，每类股份的价格为 相等于若买方应付予出售股东的代价用于厘定 本公司全部已发行股本的估值，而该等估值随后根据细则第6及7条在股份之间分配的金额 。
| 25.3 | 各股权持有人有权在接获联售通知后五个营业日内， 通知出售股东他们希望按建议出售价格(按第25.2条最后一段调整 )出售其持有的若干股份，并发出反通知，指明 该股权持有人希望出售的股份数目及类别。根据本程序，股权持有人可以出售的最大股票数量为： |
其中：
X为 股权持有人持有的股份数量；
Y为 股票总数(不包括库存股)；以及
Z是 出售股东建议出售的股票数量。
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任何股权持有人在该五个营业日期限内未发出反通知 ，将被视为已明确表示不希望出售任何股票。
| 25.4 | 自股权持有人收到联售通知之日起五个工作日届满后， 出售股东有权按照通知股权持有人的条款向买方出售不超过联售通知中规定的数量的股份，减去股权持有人表示希望出售的任何股份，条件是买方(或另一人)同时从股权持有人手中购买他们分别表示希望出售的股份数量 |
| 25.5 | 出售股东不得根据任何联售通知在联售通知送达后超过三个月 进行出售。 |
| 25.6 | 股权持有人依照本第二十五条规定进行的出售，不受第二十条的限制。 |
| 26. | 拖曳 |
| 26.1 | 如果持有55%以上股份(包括投资者多数)的持有人(“多数卖方”)希望将其在股份(“卖方股份”)中的所有权益按善意公平条款转让给建议的买方 ，多数卖方应有选择权(“拖拽选择权”)迫使其他股份持有人(每个“被称为股东” 和共同的“被称为股东”)根据第26条的规定将其所有股份出售和转让给建议的买方，或按照建议的 买方的指示(“拖拉买方”)。但 只有在获得C1系列投资者多数事先书面同意的情况下，(A)每股价格低于C1系列优先股起始价的1.25倍，方可行使拖累选择权；(B)在获得C系列多数投资者事先书面同意的情况下，每股价格低于C系列优先股起始价的1.5倍；(C)在获得D系列投资者多数事先书面同意的情况下，每股价格低于D1系列优先股起始价的1.25倍；或(D)涉及D系列 优先股和/或C1系列优先股的持有人在获得D系列 多数投资者(关于D系列优先股)或C1系列投资者多数(关于C1 优先股)事先书面同意的情况下接受任何非流动性对价，省省吧如果D系列优先股和/或C1系列优先股的持有者将获得非现金对价(为免生疑问，包括任何非流动性对价) 和现金对价，则根据第26.1(D)条，无需获得D系列多数投资者和C1系列投资者 多数股东的事先书面同意。 如果D系列优先股和/或C1系列优先股持有人将获得非现金对价(为免生疑问，包括任何非流动性对价) 和现金对价，如果出售的每股D系列 优先股和/或C1系列优先股的现金对价和非流动对价等于(I)D系列 投资者多数(关于D系列优先股)和/或C1系列投资者多数(关于C1 优先股)已根据第26.1(A)条或26.1(C)条(视情况而定)表示同意的情况下的较低值，及(Ii)否则，最少为D系列优先股起始价的1.25倍 (就D系列优先股持有人而言)及1.25倍C1系列优先股(就C1系列优先股持有人而言)。非多数卖方的D系列优先股和/或C1系列优先股的持有人，经D系列投资者多数(关于D系列 优先股持有人)和C1系列投资者多数(关于C1系列优先股持有人)的书面同意，可以在收到延期通知后五(5)个工作日内选择放弃第26.1(C)条的规定。在 情况下，D系列优先股和/或C1系列优先股的任何持有人如果不是多数卖方，就本条第26条而言，应以与其他被称为股东的方式相同的方式 对待任何持有D系列优先股和/或C1系列优先股的股东。 |
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| 26.2 | 多数卖方可透过向本公司发出书面通知(“拖 沿通知”)行使拖延选择权，本公司须在卖方股份转让 予拖延买方之前的任何时间，立即将该通知复制予被催缴股东。拖曳通知应注明： |
| 26.2.1 | 根据本条规定，被召回股东必须转让其全部股份(“被召回股份”) ； |
| 26.2.2 | 这些货物将被转让给的人； |
| 26.2.3 | 转让催缴股份的对价(可以是现金或非现金对价 或两者的组合，应按照本条计算或确定)； |
| 26.2.4 | 建议的转移日期不少于拖期通知日期后15个工作日； 和 |
| 26.2.5 | 被召唤股东必须签署的与该出售相关的任何出售协议或承诺书的格式或任何其他具有类似效力的文件(“销售协议”)； |
(在上文第26.2.2条 至26.2.4条的情况下，无论是实际规定的还是根据拖曳通知中描述的机制确定的)。除本 条特别规定的条款外， 不得要求被叫股东同意任何条款。
| 26.3 | 拖曳通知不可撤销，但如果多数卖方在拖曳通知送达之日起30个工作日内没有将卖方的 股票出售给拖曳买方，则该通知将失效。多数卖方有权在任何特定拖期通知失效后送达进一步拖期通知。 |
| 26.4 | 被催缴股东有义务出售每股被催缴股份 的代价(以现金或其他方式)，应是如果拖累买方 建议支付的全部对价按照第六条和 7条的规定分配给催缴股份和卖方股份的持有人时他们有权获得的代价，就像在发生清算时代价收益被分配给股东一样(“拖拉对价”)。 如果代价(或其任何部分)被分配给股东，则被催缴股东有权获得的对价(“拖拉对价”)。 如果代价(或其任何部分)按照第六条和 条的规定分配给被催缴股份和卖方股份的持有人，则被催缴股东有权获得的代价(“拖累对价”)适用于应付予多数卖方的代价 的任何该等代价的估值，亦适用于应付予被催缴股东的代价。拖累对价 可能会根据与支付给多数卖方的对价相同的 条款进行调整(根据完成账户或其他类似机制)。 |
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| 26.5 | 对于作为拖期通知标的的交易和任何拖尾单据， 称为股东： |
| 26.5.1 | 只须承诺于收到拖累代价后，将其股份的全部实益及法定所有权于收到拖累代价时，免除 所有产权负担及所有附带或应累算的权利(并以董事会可接受的格式，以 形式为遗失的股票提供弥偿)； |
| 26.5.2 | 不应有义务提供担保或赔偿，但担保其 签订拖尾文件的能力和该被称为股东所持股份的所有权，且在若干 且不与任何其他人共同承担所有产权负担的情况下，则不在此限； |
| 26.5.3 | 不对超过该被称为股东收到或 应收拖累对价总额的任何金额承担责任； |
| 26.5.4 | 没有义务给予，也不受任何公约的约束(包括但不限于与竞业禁止和竞标有关的 )； |
| 26.5.5 | 可能被要求接受部分或全部拖累对价将作为递延对价支付， 条件是被召回股东应在不迟于多数卖方收到任何拖累对价；以及 |
| 26.5.6 | 可能需要在与多数卖方相同的基础上，按各自享有拖累对价的比例，为任何托管、保留对价或类似安排作出贡献 。 |
| 26.6 | 在公司将拖拽通知复制到被叫股东的十个工作日内(或拖拽通知中指定的 较晚的日期)(“拖拽完成日期”)，每个被叫股东应 交付： |
| 26.6.1 | 为其股份签署的以拖累买方为受益人的股票转让表格； |
| 26.6.2 | 有关股票(或以董事会可接受的 格式正式签立的股票遗失弥偿书)；及 |
| 26.6.3 | 正式签署的销售协议(如果适用)，采用拖拉通知中指定的格式或公司指定的其他格式 ； |
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(一起拖动文档)。
| 26.7 | 拖曳买方应在拖曳完成日期之后尽快(在任何情况下不得晚于拖曳完成日期后五个营业日 )(或者，如果拖曳买方已向公司支付了此类对价，则公司应代表拖曳买方 )： |
| 26.7.1 | 向每个被催缴股东支付或以其他方式交付或提供到期拖累代价 (减去根据本条扣除或保留的任何金额，包括交易手续费和开支，或根据任何出售协议，包括交易手续费和开支)；和/或 |
| 26.7.2 | 如果代价(或其任何部分)为非现金代价，拖累买方应满足 通过发行股票或证券或支付、转让或以其他方式结算构成应向被召集股东发行或转让或以其他方式结算的非现金代价的任何其他非现金代价而应向被召回股东支付的代价 。 |
公司收到Drag 应支付的对价，对Drag买方而言是一笔良好的清偿。本公司将以信托形式为每名被催缴股东持有应付被催缴 股东的拖累代价(并应根据本细则第26.7条及第26.9条向彼等支付拖累代价) 而无任何付息义务。
| 26.8 | 在第26.7条规定的五个营业日期限内，拖累买方未支付应付被催缴股东(或代表股东向本公司)的拖累代价，或在任何非现金 对价的情况下，拖累买方未提供或结算该等对价，或未能令董事会信纳拖累 买方能够发行、支付、转让或以其他方式结算该等对价。被催缴股东有权 立即退还有关股份的拖尾文件，而根据本细则第26条，被催缴股东并无就相关拖拉通知承担进一步责任(但不损害任何一方在其后任何时间送达进一步拖曳通知的权利)。 |
| 26.9 | 如果被催缴股东未能在催缴完成日期前将其股票的催缴文件交付给本公司，本公司和每名董事应被视为该违约被催缴股东的代理人 ，并根据本条款第26条(始终符合第26.5条的规定)采取任何催缴文件或签订任何催缴文件或其他协议或文件，以实现被催缴股东股份的转让。如果催缴买方提出要求，董事应： 授权任何董事代表被召回股东将被召回股东的股份转让给Drag Purchaser ，直到Drag完成日期为止： |
| 26.9.1 | 支付应付给本公司的拖累代价，以换取 向其提供的被召回股东股份；和/或 |
| 26.9.2 | 如属任何非现金代价，已以其他方式提供或结算该等代价 或已令董事会信纳拖累买方有权发行、支付、转让或以其他方式结算该等代价。 |
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一旦支付了适当的印花税，董事会应授权 登记转让。违约股东应向本公司交出其催缴股份(或适当的签立弥偿)的股份 证书。在移交时，他有权获得应付给他的拖曳对价的那部分 。
| 26.10 | 根据已妥为送达延期通知的出售 向拖拉买方(或按拖拉买方指示)转让股份，不受第20条规定的规限。 |
| 26.11 | 在发出拖延通知后的任何时间，根据 行使预先存在的购入股份的期权或认股权证或根据转换 公司的任何可转换证券(“新股东”)而成为股东的任何人，拖延通知应被视为已按与上一份拖延通知相同的条款 送达新股东，而新股东届时须将所收购的所有股份出售及转让予拖延买方 ，而本细则的条文在作出必要的更改后适用于新股东，惟股份的出售 应在拖延通知被视为送达新股东后立即完成。 |
控股公司 重组
| 26.12 | 如果董事会批准控股公司重组、持有超过55%股份的股东和投资者多数(“拟议的重组”)，所有股东应：(A)同意、投票支持、不提出异议和放弃与拟议的重组相关的任何适用权利；以及(B)采取 根据拟议重组所要求的一切行动(“重组行动”)。 股东应在投资者董事同意的情况下，按照 董事会的要求，就拟议重组采取一切重组行动，以促进拟议重组，但条件是：(1)任何此类控股公司重组 不得影响任何股东的法律或经济权利，其方式不得与该等控股方式不相称 。 股东应在投资者董事同意下就拟议重组采取一切重组行动，以促进拟议重组，但条件是：(1)任何此类控股公司重组不得以与其持股方式不相称的方式影响任何股东的法律或经济权利。除非该 股东批准该控股公司重组；(2)本条并不要求任何股东： (A)采取任何非法行动或步骤；(B)招致任何责任、义务，包括但不限于税款、征费、罚款 或任何股东欠任何税务机关的其他责任或义务；或(C)因重组行动而承担更多费用 ，惟在任何情况下，除非董事会(合理行事)在投资者董事同意下认为该等负债、责任或费用(负债除外， 欠任何税务当局的责任或费用)属无关紧要。 |
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| 26.13 | 如任何股东未能遵守细则第26.12条的规定，本公司将被视为每名失责股东的代理人，以采取实施建议重组所需的重组行动 ，董事可授权高级职员或股东代表该失责股东签立及交付实施建议重组所需的文件 ，包括但不限于任何换股协议及/或股份过户表格。在 完成拟进行的重组或拟采取的任何重组行动之前，本公司应向每位 投资者发出有关拟进行的重组的合理通知，并尽合理努力促使每位投资者获得由本公司会计师编制的详细步骤-备忘录的副本，说明拟进行的重组，本公司应 与该等投资者真诚地讨论及考虑拟进行的重组。(br}本公司应就拟进行的重组向每位投资者发出合理通知，并尽合理努力促使每位投资者获提供由本公司会计师拟备的详细步骤备忘录副本，以说明拟进行的重组，本公司应 与该等投资者真诚讨论及考虑拟进行的重组。 |
| 26.14 | 公司应促使控股公司确保其向股东 (或后续持有人，视情况而定)根据控股公司重组，按照本条确定的金额 将入账记入全额支付，新股应受控股公司章程文件的约束 ，否则(除该章程文件的明文规定外)享有与当时发行的所有其他同类控股公司股票 相同的权利(根据配发和发行该等文件之前的记录日期 应支付的任何股息或其他分派除外)，并在其他方面(受该章程文件的明文规定的约束)享有与当时发行的所有其他同类控股公司股票 相同的权利(根据配发和发行该等文件之前的记录日期 应支付的任何股息或其他分派除外 |
| 26.15 | 对于任何人，在控股公司重组完成之日起，根据先前存在的收购本公司股份的期权或认股权证或根据转换本公司的任何可转换证券或其他方式成为股东 (“新重组股东”)，新重组股东应 有义务作出所有必要的行为和事情，以便将所有由此产生的股份转让给控股公司，且本条的 规定应在必要的更改后适用。 |
| 27. | 股东大会 |
| 27.1 | 如股东根据公司法第303条规定董事须召开股东大会， 董事须于不迟于董事 根据公司法第303条规定的日期后28天召开股东大会。 |
| 27.2 | 该法第318条的规定适用于本公司。如果任何股东大会因第三十八条所述原因而休会 ，并且如果在重新召开的大会预定开始时间 的半小时内出席的人员不构成法定人数，则如果出席的合格人员持有或代表持有公司已发行股份(库存股除外)面值至少50%的持有人，则该合格人员 同意的任何决议都应具有效力和作用，如同该决议是 |
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| 27.3 | 若任何两名或以上股东(或代表两名或以上股东的合资格人士)在不同地点出席 大会，会议将被视为在会议通知所指定的地点举行，但 如该地点并无人出席，则会议应被视为在符合资格的 人数最多的地方举行，或如无法辨认该团体，则视为在主席所在地举行。 |
| 27.4 | 如果根据第34.3条撤回以投票方式表决的要求，则该要求不应被视为使 在提出要求之前宣布的举手表决结果无效，会议应继续举行，犹如该要求尚未提出一样。 |
| 27.5 | 投票必须按照主席指示的方式进行。必须立即就选举主席或休会问题进行投票。就任何其他问题要求进行的投票必须立即或在主席指示的时间和地点进行，时间和地点不得超过要求投票后14天。投票要求不应阻止 继续举行会议，以处理除要求投票的问题以外的任何事务。 |
| 27.6 | 如果投票的时间和地点在要求投票的会议上宣布，则不需要立即进行投票的通知 。在任何其他情况下，应至少提前七个整天发出通知，指明投票的时间和地点。 如果投票在被要求后48小时以上举行，股东 有权在指定进行投票的时间 之前24小时内随时递交有关投票的代表通知。在计算该期间时，不得将一天中除工作日以外的任何部分计算在内。 |
| 27.7 | 董事可以出席股东大会并在大会上发言，无论他们是否为股东。 |
| 27.8 | 会议主席可准许不符合以下条件的其他人士： |
| 27.8.1 | 公司股东；或 |
| 27.8.2 | 以其他方式有权行使股东在股东大会上的权利， |
出席大会出席大会并在会上发言
| 28. | 出席股东大会并在大会上发言 |
| 28.1 | 当某人能够 在会议期间向所有出席会议的人传达该人对会议事务的任何信息或意见时，该人可以行使在大会上发言的权利 。 |
| 28.2 | 在下列情况下，任何人都可以在股东大会上行使表决权： |
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| 28.2.1 | 该人可在会议期间就会议上付诸表决的决议投票；及 |
| 28.2.2 | 在确定此类决议是否 与所有其他出席会议的人的投票同时通过时，可以考虑此人的投票。 |
| 28.3 | 董事可作出其认为适当的任何安排，使出席股东大会的人士可在大会上行使发言或表决的权利。 |
| 28.4 | 在确定出席股东大会时，出席 的任何两名或两名以上成员彼此是否在同一地点并不重要。 |
| 28.5 | 两个或两个以上彼此不在同一地点的人出席股东大会，如果他们的情况 使得他们有(或将有)在该大会上发言和投票的权利，他们就能够(或将能够)行使这些权利。 |
| 29. | 大会的法定人数 |
如果出席会议的人员不构成法定人数，则除任命会议主席 外，不得在股东大会上处理任何事务。股东大会的法定人数 必须包括B系列优先股股东、C系列优先股股东和D系列优先股股东各一名代表。
| 30. | 主持股东大会 |
| 30.1 | 如董事已委任主席，则主席应主持股东大会(如出席并愿意 )。 |
| 30.2 | 如果董事没有指定主席，或者如果主席不愿意主持会议，或者在会议原定开始时间的十分钟内 没有出席： |
| 30.2.1 | 出席的董事；或 |
| 30.2.2 | (如果没有董事出席)，会议必须任命一名董事或股东 主持会议，会议主席的任命必须是会议的首要事项。 |
| 30.3 | 依照第30条主持会议的人称为“会议主席”。 |
| 31. | 投票--一般情况 |
提交股东大会表决的决议必须举手表决，除非按照章程的规定正式要求投票表决。
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| 32. | 决议修正案 |
| 32.1 | 在下列情况下，将在股东大会上提出的普通决议可以普通决议修订： |
| 32.1.1 | 建议修订的通知由有权在拟提出修订的 股东大会上表决的人士以书面通知本公司，该股东大会须在会议举行前不少于48小时(或会议主席 决定的较后时间)；及 |
| 32.1.2 | 会议主席合理地认为，拟议修正案不会对决议案的范围造成实质性改变 。 |
| 32.2 | 在下列情况下，将在股东大会上提出的特别决议可以普通决议修订： |
| 32.2.1 | 会议主席在提出决议的大会上提出修正案(br})；以及 |
| 32.2.2 | 修正案没有超出纠正决议中语法错误或其他非实质性错误所需的范围 。 |
| 32.3 | 如果会议主席本着善意行事，错误地决定对决议的修正案 不合乎规程，则主席的错误不会使对该决议的表决无效。 |
| 33. | 错误和争议 |
| 33.1 | 不得对在股东大会上投票的任何人士的资格提出异议，但在提出反对的投票的 会议或续会上除外，并且在该会议上没有被否决的每一票都是有效的。 |
| 33.2 | 任何这种反对意见都必须提交会议主席，他的决定是最终的。 |
| 34. | 民调投票 |
| 34.1 | 可能需要对决议进行投票： |
| 34.1.1 | 在将其付诸表决的股东大会之前；或 |
| 34.1.2 | 在大会上，在该决议举手表决之前或紧接该决议举手表决结果 宣布之后。 |
| 34.2 | 可以通过以下方式要求进行投票： |
| 34.2.1 | 会议主席； |
| 34.2.2 | 董事； |
| 34.2.3 | 两名或两名以上对决议有表决权的人；或 |
| 34.2.4 | 代表所有有权就决议投票的股东总投票权不少于十分之一的一名或多名人士 。 |
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| 34.3 | 在下列情况下，投票要求可被撤回： |
| 34.3.1 | 这项民意调查还没有进行，而且 |
| 34.3.2 | 会议主席同意退席。 |
| 35. | 委托书通知的内容 |
| 35.1 | 委托书只能通过书面通知(“委托书通知”)有效地指定，该通知应符合以下条件： |
| 35.1.1 | 述明委任委托书的股东的姓名或名称及地址； |
| 35.1.2 | 指明获委任为该股东代表的人士，以及与该人获委任有关的股东大会 ； |
| 35.1.3 | 由委任委托书的股东或其代表签署，并附有签署的授权书 (或该授权书的核证副本或经董事批准的其他方式的授权书副本)； 及 |
| 35.1.4 | 根据该等细则及有关股东大会通告 所载的任何指示，该等资料已交付本公司。 |
| 35.2 | 公司可能要求以特定格式递交委托书，并可能为不同目的指定不同的 格式。 |
| 35.3 | 委托书通知可指定根据委托书指定的委托书如何就一项或多项决议案投票(或该委托书将投弃权票 )。 |
| 35.4 | 除非委托书另有说明，否则必须将其视为： |
| 35.4.1 | 允许根据该条例委任的人作为代表酌情决定如何就提交会议的任何附属或程序性决议进行表决。 |
| 35.4.2 | 委任该人作为与其有关的股东大会任何延期的代表 以及会议本身。 |
| 36. | 委托书的交付 |
| 36.1 | 有权在股东大会 上出席、发言或投票(举手或投票表决)的人士仍有权就该大会或其任何续会发言，即使该人士或其代表已向 本公司递交有效代表委任通知。 |
| 36.2 | 向本公司递交由发出代表委任通知的人士或其代表发出的书面通知 ，即可撤销委任代表委任通知下的委任。 |
| 36.3 | 只有在与其相关的会议 或休会开始之前送达通知，撤销代表任命通知才会生效。 |
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| 36.4 | 如果委托书通知不是由委任人签署的，则必须附以书面的 证据，证明委托书执行人有权代表委任人执行委托书。 |
| 37. | 代理服务器 |
| 37.1 | 委派代表的文书和签署该委托书的任何授权机构或该授权机构的认证副本或董事批准的其他方式的副本可以： |
| 37.1.1 | 以硬拷贝形式，或(在董事会可能指定的任何条件和限制的规限下)以电子形式发送或提供给本公司的注册办事处，或发送或提供到召开会议通知或任何代表文书或本公司在召开大会或续会前的任何时间就该会议发送或提供的 指定的其他地址(包括电子地址)，或本公司就该会议发出的 或任何委任代表的邀请函 中为此目的而指定的其他地址(包括电子地址)。 |
| 37.1.2 | 在文书中指名的人建议 投票给董事长、公司秘书或任何董事的会议或续会上；或 |
| 37.1.3 | 如以投票方式表决，应在要求以投票方式表决的会议上向董事长或 公司秘书或任何董事提交，或在以投票方式表决的时间和地点向董事长或公司秘书 或任何董事或监票人提交； |
委托书如不是以如此许可的方式存放或交付，即属无效。
| 38. | 休会 |
| 38.1 | 如在大会原定开始时间 开始后半小时内出席股东大会的人士不构成法定人数，或如在会议期间出席人数达不到法定人数，则大会主席必须于下周同日同一时间及地点或主席决定并根据细则第38.5条通知各 股东(包括但不限于每位投资者)的时间及地点休会至 下一周的同一天 。如果在自指定时间起半小时内出席任何该等延期会议的法定人数不足 ，则会议应按照股东之间任何书面协议的规定进行 。 |
| 38.2 | 在下列情况下，会议主席可将出席法定人数的股东大会休会： |
| 38.2.1 | 该会议同意休会；或 |
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| 38.2.2 | 在会议主席看来，为了保护出席会议的任何 人的安全或确保会议事务有序进行，休会是必要的。 |
| 38.3 | 如大会指示，会议主席必须将大会押后。 |
| 38.4 | 在休会时，大会主席必须： |
| 38.4.1 | 指定休会的时间和地点，或说明继续进行的时间和地点由董事确定；以及 |
| 38.4.2 | 请考虑 会议就任何休会的时间和地点发出的任何指示。 |
| 38.5 | 如果延期会议将在延期后14天以上继续举行， 公司必须至少提前7整天发出通知(即，不包括延期会议的当天和发出通知的日期 )： |
| 38.5.1 | 发给须向其发出公司股东大会通知的同一人，及 |
| 38.5.2 | 而该通知所载的资料与该通知所规定的相同。 |
| 38.6 | 在延会的股东大会上，不得处理任何无法在大会上适当处理的事务 如果没有休会的话 。 |
| 39. | 董事的一般权力 |
在细则的规限下，董事 负责管理本公司的业务，并可为此行使本公司的所有权力。
| 40. | 股东储备权 |
| 40.1 | 股东可通过特别决议案指示董事采取或不采取指明的 行动。 |
| 40.2 | 该等特别决议案并不会令董事在 决议案通过前所做的任何事情失效。 |
| 40.3 | 董事必须确保本公司自记录的决定之日起至少10年内以书面记录董事作出的每项一致或多数决定。 |
| 40.4 | 在细则的规限下，董事可就其如何作出 决定，以及如何记录或传达该等规则而制定其认为合适的任何规则。 |
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| 41. | 董事可转授权力 |
| 41.1 | 在本章程的约束下，董事可以转授 本章程授予他们的任何权力： |
| 41.1.1 | 致该人或该委员会； |
| 41.1.2 | 以这种方式(包括通过授权书)； |
| 41.1.3 | 达到这样的程度； |
| 41.1.4 | 与该等事宜或地区有关；及 |
| 41.1.5 | 在这样的条款和条件下， |
只要他们认为合适。
| 41.2 | 如董事指明，任何此等转授可授权获转授董事权力的任何人士进一步转授董事的 权力。 |
| 41.3 | 董事可全部或部分撤销任何转授，或更改其条款及条件。 |
| 42. | 委员会 |
| 42.1 | 董事向其授予任何权力的委员会必须遵循以 为基础的程序，只要这些程序适用于管理董事作出决定的章程细则的规定。 |
| 42.2 | 董事可为所有或任何委员会制定议事规则，如果规则与细则不一致，则议事规则优先于从章程中得出的规则 。 |
| 43. | 董事集体作出决定 |
| 43.1 | 有关董事决策的一般规则是，董事的任何决定必须是 会议上的多数决定或根据第44条作出的决定。 |
| 43.2 | 如果： |
| 43.2.1 | 该公司只有一名董事；及 |
| 43.2.2 | 本章程没有任何规定要求其拥有一名以上的董事， |
一般规则不适用， 董事可在不考虑章程细则中有关董事决策的任何规定的情况下作出决定。
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| 44. | 一致决定 |
| 44.1 | 当所有合资格董事 以任何方式向对方表明他们对某一事项有共同看法时，董事根据本细则作出决定。 |
| 44.2 | 本细则所指的合资格董事是指倘该事项在董事会议上被提呈为决议案，将有权 表决的董事。 |
| 44.3 | 如合资格董事未能 在该等会议上构成法定人数，则不得根据本细则作出决定。 |
| 45. | 召开董事会议 |
| 45.1 | 任何董事均可向董事发出会议通知或 授权本公司秘书(如有)发出有关通知，以召开董事会会议。 |
| 45.2 | 任何董事会议的通知必须注明： |
| 45.2.1 | 建议的日期和时间； |
| 45.2.2 | 将在何处举行；及 |
| 45.2.3 | 如果预计参加会议的董事不会在同一地点，那么 他们应该如何在会议期间进行沟通。 |
| 45.3 | 董事会议通知必须发给每位董事，但不必以书面形式。 |
| 46. | 参与董事会议 |
| 46.1 | 在符合章程的情况下，董事在下列情况下参加董事会议或董事会议 的一部分： |
| 46.1.1 | 会议已按照章程的规定召开和举行；以及 |
| 46.1.2 | 他们每个人都可以与其他人交流他们对会议事务的任何特定项目的任何信息或意见。 |
| 46.2 | 在确定董事是否参加董事会议时， 任何董事在哪里或他们如何相互沟通都无关紧要。 |
| 46.3 | 只要研华科技持有本公司至少5%的已发行股本但低于10%，研华科技即有权委任其他董事合理接受的观察员出席董事会议。该 观察员有权出席会议并在会上发言，但不得投票。研华可随时更换任何此类人员 。 |
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| 46.4 | 只要GT连同其获准受让人持有本公司至少5%的已发行股本 ，GT即有权委任一名其他董事合理接受的观察员出席董事会会议。 该观察员有权出席会议并在会上发言，但不得投票。GT可在任何 时间更换任何此类人员。 |
| 46.5 | 只要Novo及其获准受让人持有本公司至少5%的已发行股本 ，Novo即有权委任其他董事合理接受的观察员出席董事 会议。该观察员有权出席 会议并在会上发言，但不得投票。Novo可以随时替换任何此类任命的人员。 |
| 46.6 | 只要BLK连同其获准受让人持有本公司至少5%的已发行股本 ，BLK即有权委任一名其他董事合理接受的观察员出席董事会会议。 该观察员有权出席会议并在会上发言，但不得投票。BLK可随时替换在 任命的任何此类人员。 |
| 46.7 | 只要软银及其获准受让人持有本公司至少5%的已发行股份 资本，软银就有权任命一名其他董事合理接受的观察员出席董事 会议。该观察员有权出席会议并在会上发言，但不得投票。软银可以随时更换 任命的任何此类人员。 |
| 47. | 董事会议的法定人数 |
| 47.1 | 在董事会议上，除非符合第52.1条的法定人数， 不得表决任何提案，召开另一次会议的提案除外。 |
| 47.2 | 如果暂时的董事总数少于第52.1条规定的法定人数， 董事不得作出除以下决定外的任何决定： |
| 47.2.1 | 委任更多董事；或 |
| 47.2.2 | 召开股东大会，以便股东任命更多的董事。 |
| 48. | 董事的借款权力 |
董事可行使本公司所有权力 借入或筹集资金，将其业务、财产及未催缴股本按揭或抵押，以及发行债权证、债权股证及其他证券作为本公司或任何第三方任何债务、债务责任的抵押品。
| 49. | 董事人数 |
导向器的最大数量为 9个。
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| 50. | 董事的委任 |
| 50.1 | 除第50.2条和第50.3条规定的任命权外： |
| 50.1.1 | 只要研华科技连同其核准受让人持有相当于本公司已发行股本总额至少 10%的股份，则研祥科技有权透过不时向本公司注册地址送达的书面通知 委任一名人士担任董事。倘若研华科技委任的董事 因任何原因不再担任董事，研华科技有权以书面通知 向本公司送达其注册地址，委任另一人代为董事。研华有权通过向公司的注册地址送达书面通知，随时解除其在 任命的董事职务，并有权任命另一人代为董事。 |
| 50.1.2 | 只要Novo连同其许可受让人持有至少相当于本公司已发行股本总额10% 的股份，则Novo有权通过向本公司不时送达其注册地址的 书面通知委任一名人士担任董事。倘若Novo委任的董事因任何原因终止 为董事，Novo有权以书面通知 向本公司送达其注册地址，委任另一人代行董事之职。Novo有权随时通过向公司的注册地址送达的书面通知 将其任命的董事免职，并有权任命另一人代为董事； |
| 50.1.3 | 持有至少相当于B系列投资者多数的股份的持有人应有权通过不时向本公司注册地址送达的书面通知委任 一名人士担任董事。如 持有至少相等于B系列投资者多数的股份持有人委任的董事因任何原因不再担任董事 ，持有至少相等于B系列投资者多数的股份持有人有权委任另一人代行董事职务 向本公司发出书面通知，通知本公司注册地址。持有至少相当于B系列 投资者多数的股份的持有者有权随时通过向本公司送达书面通知(br}在公司注册地址送达)来罢免如此任命的董事，并有权任命另一人代为董事；以及 |
62
| 50.1.4 | 只要软银连同其获准受让人共同持有相当于本公司已发行股本总额至少 10%的股份，软银即有权通过不时向本公司注册地址送达的书面通知 委任一名人士担任董事。如果软银任命的董事 因任何原因不再担任董事，软银有权通过向本公司送达其注册地址的书面通知 ，任命另一人代为董事。软银有权随时通过向本公司的注册地址送达书面通知来罢免其在 任命的董事，并有权任命另一人代为董事 。 |
| 50.2 | 除第50.1及50.3条规定的委任权外，持有至少相当于 普通A多数票的股份的持有人有权向本公司不时发出书面通知 ，委任最多四名人士担任董事 。倘若持有至少等于 多数票的股份持有人委任的任何人士因任何原因不再担任董事，则至少相当于普通 多数票的股份持有人有权委任另一人代行董事职务，书面通知须送达本公司的注册地址 。持有至少相当于普通A多数的股份的持有人应有权随时通过向本公司注册地址送达的书面通知罢免其委任的董事 ，并有权委任另一位人士 代其担任董事。 |
| 50.3 | 任何愿意担任董事并且法律允许这样做的人都可以被任命为 董事： |
| 50.3.1 | 通过普通决议，或 |
| 50.3.2 | 由董事决定。 |
| 50.4 | 根据细则第50.1条委任或免任董事，将于本公司注册办事处收到通知或向董事会议提交通知之日起生效 。 |
| 50.5 | 根据细则第50.1条委任的各董事均有权应其要求获委任为董事会不时成立的任何委员会的成员 。 |
| 51. | 取消董事资格 |
| 51.1 | 除第五十五条规定外，董事职位在下列情况下也应离任： |
| 51.1.1 | 他被判犯有刑事罪行(轻微驾驶罪行除外)，董事议决罢免他的职位；或 |
| 51.1.2 | 除投资者董事外，其大多数联席董事均向其送达书面通知，将其免职。 |
| 52. | 董事的议事程序 |
| 52.1 | 董事会会议的法定人数为四名董事，且必须包括至少两名投资者董事和两名普通A股董事出席 。董事会任何委员会的法定人数应由董事会决定。 如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，或在会议期间该法定人数终止 ，则会议将延期至下周同一天在同一时间和地点举行，或在出席该会议的董事决定并通知每位董事(包括但不限于每位投资者董事)的时间和地点 。 如果会议指定的时间和地点未达到法定人数，或会议期间不再有法定人数 ，则会议将延期至下周的同一天，时间和地点由出席该会议的董事决定，并通知每位董事(包括但不限于每位投资者董事)。 然后，会议继续进行。 |
63
| 52.2 | 如果出席董事会会议的董事是 一名或多名其他董事的替补董事，则其替补的一名或多名董事应计入法定人数，尽管他们缺席； 如果在此基础上有法定人数，则尽管只有一名董事实际出席 ，会议仍可举行。 |
| 52.3 | 如果所有参加董事会议的董事不在同一地点， 会议应被视为在人数最多的参与者聚集的地方举行。如未获多数 ，应将主席所在地视为会议地点。 |
| 52.4 | 董事会议通知无需向放弃获得该会议通知 的权利的董事发出，方法是在会议举行日期之前或之后的任何时间向本公司发出表明此意的通知。 此类通知是在会议召开后发出的，不影响会议的有效性，也不影响在 会议上进行的任何事务的有效性。 |
| 52.5 | 只要(如本章程细则有此要求)董事已根据本章程细则的 规定向董事申报其权益的性质和程度(并受董事在授权相关权益时对投票或计入法定人数的任何限制 所限)，董事可在董事会议或 董事委员会会议上就有关其有利害关系的事项(无论是直接或间接利益)或与其有利害关系的任何决议进行表决。 |
| 52.6 | 在任何董事会会议上提出的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，主席无权投第二票或决定性一票。 |
| 52.7 | 如每名合资格董事 已签署一份或多份决议案，或每名合资格董事以其他方式以书面表示同意(包括以电子方式作出确认 )，则董事的决定可采取书面决议案的形式。第43.1条对第44条的提及应视为也包括对本条的提及。 |
| 53. | 主持董事会议 |
| 53.1 | 董事可委任一名董事主持会议。 |
| 53.2 | 当其时获如此委任的人称为主席。 |
| 53.3 | 董事会可以随时终止董事长的任命。 |
64
| 53.4 | 如果董事长在会议开始时间 的十分钟内没有参加会议，则与会董事必须在他们当中指定一人主持会议。 |
| 54. | 董事利益 |
董事的特定利益
| 54.1 | 在公司法条文的规限下，只要(如该等章程细则有此需要)他已根据本章程细则的条文向董事申报其权益的性质及程度，则董事可(除 法律不时不允许的范围外)拥有以下类别的权益，尽管他的职位： |
| 54.1.1 | 董事(或与其有关连的人)参与或以任何方式直接或间接与本公司签订的任何现有或拟议的合同、安排或交易，或与本公司以任何方式有利害关系的任何其他承诺 ，或对此负有任何责任的情况下，该董事(或与其有关连的人士)在该等合约、安排或交易中享有直接或间接权益，或对该等合约、安排或交易负有任何责任； |
| 54.1.2 | 凡董事(或与其有关连的人)是本公司发起的或本公司以任何方式拥有利害关系的任何法人团体的董事、雇员或其他高级职员，或与该法人团体订立的任何合约、安排或交易的一方，或以任何方式与该法人团体有利害关系的 ； |
| 54.1.3 | 董事(或与其有关连的人)为本公司股东，或为本公司股东的雇员、董事、成员或其他高级职员或顾问，或为本公司股东的附属业务的 雇员、董事、成员或其他高级职员或顾问； |
| 54.1.4 | 董事(或与其有关连的人)就本公司或本公司以任何方式有利害关系的任何法人团体所担任的任何职位或 有收益的职位(核数师职位除外)并收取酬金； |
| 54.1.5 | 董事就本公司或本公司以任何方式有利害关系的法人团体或其代表承担的义务 获得担保或将获担保； |
| 54.1.6 | 如一名董事(或与其有关连的人士或其为成员或雇员)(或由本公司发起或以任何方式与本公司有利害关系的任何 法人团体 可作为董事、雇员或其他高级管理人员)以专业身份为本公司或由本公司发起或本公司以任何方式有利害关系(核数师除外)的任何法人团体行事，而不论他或该法人团体是否为此收取酬金； |
| 54.1.7 | 不能被合理地视为相当可能引起利益冲突的利益；或 |
65
| 54.1.8 | 普通决议案授权的任何其他权益。 |
投资者董事的利益
| 54.2 | 除第54.1条的规定外，在符合公司法规定的情况下，并规定(如果这些条款有此要求)他已按照本章程细则的规定向董事申报其权益的性质和范围 ，如果董事是投资者董事，他可以(除非法律不时不允许的范围外)担任其职务，但由于他作为雇员、董事、受托人、成员、合伙人可能承担的任何义务或可能具有的任何利益而产生的权益。 。(B)如果董事是投资者董事，则其作为雇员、董事、受托人、成员、合伙人可能承担的任何义务或其可能具有的利益而产生的权益，除法律不时不允许的范围外，仍可由其作为雇员、董事、受托人、成员、合伙人所承担的任何义务或其可能具有的利益而产生。或直接或间接投资者(包括但不限于附带权益、报酬或奖励安排或持有证券)： |
| 54.2.1 | 相关指定投资人； |
| 54.2.2 | 为有关指定投资者提供意见或管理的基金经理； |
| 54.2.3 | 由不时为相关指定投资者提供咨询或管理的基金经理提供咨询或管理的任何基金 ；或 |
| 54.2.4 | 为相关任命 投资者提供咨询或管理的基金经理或由该基金经理提供咨询或管理的任何基金直接或间接投资的另一法人团体或公司，包括但不限于任何投资组合 公司。 |
董事不知道的利益
| 54.3 | 就本细则第54条而言，董事并不知悉且预期其知悉并不合理的权益不得视为其权益。 |
任何福利的责任和合同的有效性
| 54.4 | 在本细则第54条允许的任何情况下(除非董事另有约定)，董事不应因其职位而 就其从该情况中获得的任何利益向本公司负责，且不得以任何该等权益或利益为理由而取消该等合约、安排或交易。 |
董事会授权的条款和条件
| 54.5 | 根据该法第175(5)(A)条就建议董事根据该 条授权其权益(“相关权益”)的董事(“有利害关系的 董事”)授予的任何授权，为免生疑问，可： |
| 54.5.1 | 按照授权 董事可能不时施加的其认为合适的条款和条件或限制给予，包括但不限于： |
| 54.5.1.1 | 限制有利害关系的董事就有关权益向董事会会议或董事委员会 提出的任何决议进行表决； |
66
| 54.5.1.2 | 限制有利害关系的董事在讨论相关利益的董事会会议或董事会委员会会议上计入法定人数；或 |
| 54.5.1.3 | 在法律允许的范围内，限制第54.6条和第54.7条的规定对该有利害关系的董事的适用 ；以及 |
| 54.5.2 | 有权授权有关权益的董事可随时撤回或更改该等权益 ，视其不时认为合适而定； |
及 一名有利害关系的董事必须根据 授权董事根据公司法第175(5)(A)条及 本细则第54条施加的任何该等条款、条件或限制行事。
董事对公司以外的人的保密义务
| 54.6 | 根据第54.7条(并且在不损害任何公平原则或法律规则(br}在本第54条可能要求披露的情况下， 可免除或免除董事披露信息的情况下)的前提下，如果董事不是凭借其董事职位而收到其对公司以外的人负有保密义务的信息，则不应要求他： |
| 54.6.1 | 向本公司或董事、任何董事或本公司任何高级职员或雇员披露该等资料；或 |
| 54.6.2 | 否则，不得出于履行董事职责的目的或与履行董事职责相关的目的使用或应用此类机密信息 。 |
67
| 54.7 | 若该保密责任因董事拥有或可能拥有与本公司利益冲突或可能冲突的直接 或间接利益而产生，则第54.6条只适用于 该冲突产生于公司法第54.1条、第54.2条或第54.3或54.8条范围内的事项，或已根据公司法第175(5)(A)条获授权 。 |
董事为管理利益冲突而需采取的其他步骤
| 54.8 | 如果董事的利益可能被合理地视为可能引起利益冲突 ，董事应采取必要或适宜的额外步骤来管理该利益冲突 ，包括遵守董事为管理总体利益冲突而不时制定的任何程序和/或董事为处理或与所涉情况或事项相关而批准的任何具体程序，包括但不限于： |
| 54.8.1 | 缺席任何有关情况或事项的讨论，不论是在董事会会议或其他会议上；以及 |
| 54.8.2 | 将其本人排除在向董事提供的有关 该等情况或事项的一般文件或资料之外，及/或安排由专业顾问审阅该等文件或资料，以确定他在多大程度上可能适合接触该等文件或资料。 |
董事的要求是申报利益
| 54.9 | 在公司法第182条的规限下，董事应在董事会会议上声明第54.1条允许的任何权益的性质和范围，或根据公司法第184条(书面通知)或第 185条(一般通知)的一般通知或董事决定的其他方式申报任何权益的性质和范围，但董事不得要求 就某项权益进行利益申报： |
| 54.9.1 | 属于本条例第54.1.7条规定的； |
| 54.9.2 | 如其他董事已知悉该等权益(为此， 其他董事被视为知悉任何他们应合理知悉的事项)，或在该等利益的范围内，其他董事已知悉该等权益(就此目的而言，其他董事被视为知悉任何他们应合理知悉的事项)；或 |
| 54.9.3 | 如果或在一定程度上涉及其服务合同的条款(定义见 公司法第227条)，该等条款已经或将由董事会议或根据本章程细则为此目的而委任的董事委员会审议 。 |
| 54.10 | 如一名董事申报与本公司正考虑与其 订立关系的第三方有直接利益，该董事将不会就该事项投票，除非其他 名董事中的大多数明确准许。 |
股东批准
| 54.11 | 在公司法第239条的规限下，本公司可通过普通决议案批准因违反本细则第54条任何条文而未获适当授权的任何合约、交易 或安排或其他建议。 |
| 54.12 | 就本条例第五十四条而言： |
| 54.12.1 | 利益冲突包括利益与义务冲突和义务冲突； |
| 54.12.2 | 该法案第252条的规定将决定一个人是否与董事有关； |
| 54.12.3 | 向董事发出一般通知，表明董事将被视为在某特定人士或类别人士拥有权益的任何交易或安排中拥有该通知所指明的性质及范围的权益 ，应视为披露该董事在任何该等性质及范围如此指明的交易中拥有权益。 |
68
| 55. | 终止董事的委任 |
| 55.1 | 任何人在下列情况下即不再担任董事： |
| 55.1.1 | 根据“2006年公司法”的任何规定，该人不再担任董事，或被法律禁止 担任董事； |
| 55.1.2 | 已针对该人作出破产令； |
| 55.1.3 | 与该人的债权人订立债务重整协议，一般是为了清偿该人的 债务； |
| 55.1.4 | 治疗该人的注册医生向公司提出书面意见，述明该人在身体上或精神上已无能力出任董事，并可继续担任董事超过三个月；或 |
| 55.1.5 | 本公司接获董事通知，董事将辞任， 而该辞呈已根据其条款生效。 |
| 56. | 董事费用 |
| 56.1 | 本公司可支付董事因出席 以下会议而适当产生的任何合理费用： |
| 56.1.1 | 董事会议或董事委员会会议； |
| 56.1.2 | 股东大会；或 |
| 56.1.3 | 本公司任何类别股份或债权证持有人的独立会议，或其他与行使其权力及履行其与本公司有关的责任的 。 |
| 57. | 通告 |
| 57.1 | 在符合该法案规定的要求的前提下， 根据本章程向任何人或由 任何人发送或提供的任何通知或文件，或由本公司根据该法案以其他方式发送的任何通知或文件，均可发出、发送或提供： |
| 57.1.1 | 硬拷贝形式； |
| 57.1.2 | 电子形式；或 |
| 57.1.3 | (由本公司)通过网站(召开董事会会议的通知除外)， |
或者部分通过这些方法中的一种，并且 部分通过这些方法中的另一种。
69
除第57条另有规定外，应按照该法规定的程序发出通知并提供文件。
以硬拷贝形式发出的通知
| 57.2 | 根据本条款发出或提供的任何硬拷贝形式的通知或其他文件可通过头等邮递(国际公认的隔夜快递至英国境外地址)送达 或寄送： |
| 57.2.1 | 寄往本公司或任何其他公司的注册办事处；或 |
| 57.2.2 | 寄往公司为此目的而通知或由公司通知的地址；或 |
| 57.2.3 | 如收件人是成员或其法定遗产代理人或破产受托人，则寄往本公司成员登记册上所示的成员地址；或 |
| 57.2.4 | 如预期收件人为董事或候补董事，则寄往董事登记册 所示的地址；或 |
| 57.2.5 | 如果本公司是寄件人，如果本公司无法获得上述57.2.1至57.2.4中提到的 地址之一的地址，则发送至本公司所知的预定收件人的最后地址。 |
| 57.3 | 根据本条款发出或提供的任何硬拷贝形式的通知或其他文件应视为已送达并有效： |
| 57.3.1 | 如果交付，在交付时； |
| 57.3.2 | 如果邮寄，则在收到时或邮寄时间后第五天(以先发生者为准)。 |
电子形式的通知
| 57.4 | 在符合该法规定的情况下，根据本条款发出或提供的任何电子形式的通知或其他文件 可： |
| 57.4.1 | 如果通过传真或电子邮件发送(前提是传真号码或电子邮件地址已通知或已由 公司为此通知)，应以相关通信形式发送至该地址； |
| 57.4.2 | 如果通过头等邮递(国际公认的夜间快递至英国境外地址)以电子形式(如邮寄或快递寄送光盘)投递或寄送，则应按照第57.2条规定的硬拷贝 的方式投递或寄送；或 |
| 57.4.3 | 通过其他电子方式(如公司法第1168条所定义)发送到公司指定的地址 ： |
| 57.4.3.1 | 不时在其网站上登载；或 |
| 57.4.3.2 | 向本公司所有成员不时发出通知(硬拷贝或电子形式)。 |
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| 57.5 | 根据本条款发出或提供的任何电子形式的通知或其他文件应视为已送达并有效： |
| 57.5.1 | 如果通过传真或电子邮件发送(传真号码或电子邮件地址已通知或已由 公司为此通知)，则在收到时或发送后48小时(以先发生者为准)； |
| 57.5.2 | 如果以电子形式张贴，在收到时或在张贴时间后的第五天，以 先发生者为准； |
| 57.5.3 | 如以电子形式交付，则在交付时；以及 |
| 57.5.4 | 如果通过第57.4.3条所述的任何其他电子方式发送，则在该等交付被视为根据该法案发生时 。 |
| 57.6 | 如果本公司能够证明根据本章程细则以电子方式发出或发送的任何通知或其他文件的地址与指定收件人提供的电子地址相符， 即使本公司在任何时间收到通知 该通讯方式失败或指定收件人未收到通知，该通知或其他文件的发出或发送仍应有效。 如果本公司能够证明根据本章程 以电子方式发出或发送的任何通知或其他文件的地址与指定收件人提供的电子地址相符，则该通知或其他文件的发出或发送均有效。 |
以网站方式发出的通知
| 57.7 | 在公司法条文的规限下，本公司根据本章程细则须向股东发出、发送或 提供的任何通知或其他文件或资料，均可由本公司透过在 公司网站上提供的方式发出、发送或提供。 |
一般信息
| 57.8 | 如属股份的联名持有人，有关联名持股的所有通知须发给在本公司股东名册上排名首位的联名持有人(“主要持有人”)。如此发出的通知 应构成对所有联名持有人的通知。 |
| 57.9 | 主要持有人就送达、发送或提供通知、 文件或其他信息达成的任何协议或指定的任何内容，应视为所有联名持有人以其身份达成的协议或说明(无论 是否出于法案的目的)。 |
71
| 58. | 赔偿和保险 |
| 58.1 | 在符合该法案的规定的情况下，并在该法案允许的范围内： |
| 58.1.1 | 本公司的每名董事或其他高级管理人员(不包括本公司的核数师)均有权 从公司资产中获得本公司的赔偿(本公司还应能够从公司资产中赔偿任何相联公司的董事(定义见 第256条)，以弥补其在实际或声称执行或履行职责、权力或行使或声称行使其权力时或在其他方面与其职责、权力有关或与之相关的所有负债) 。 、 、 |
| 58.1.1.1 | 署长对本公司或任何相联公司招致的任何法律责任；或 |
| 58.1.1.2 | 处长因不遵守任何属规管性质的规定而招致的任何法律责任，即须缴付在刑事诉讼中施加的罚款或作为惩罚而须付予监管当局的款项 ；或 |
| 58.1.1.3 | 署长招致的任何法律责任： |
| (a) | 在他被定罪的任何刑事法律程序中抗辩； |
| (b) | 就本公司或任何相联公司提起的民事法律程序进行抗辩，而在该民事法律程序中，该人被判败诉 (该法令第234条所指的判决)；或 |
| (c) | 与根据法令第661(3)或661(4)或1157条(视属何情况而定)提出的任何申请有关，而法院拒绝给予该人济助； |
但如有条文 就属职业退休金计划受托人的公司(不论是否本公司)的董事(该词在法令第235条中使用)就该公司作为该计划受托人的活动所招致的法律责任作出弥偿， 本公司亦可在不受第58.1.1.1、58.1.1.3(B)及58.1.1.3(C)条所适用的限制的情况下弥偿任何该等董事，而无须受第58.1.1.1、58.1.1.3(B)及58.1.1.3(C)条所适用的限制；
| 58.1.2 | 董事可行使本公司的一切权力，为任何该等 董事或其他高级职员购买及维持保险，以保障其因任何法律责任而须承担的任何法律责任，而该责任是因他在本公司或任何相联公司 中可能犯下的任何疏忽、失责、失职或背信行为而承担的。 包括(如果他是职业年金计划受托人的公司的董事)与该公司作为职业养老金计划受托人的 活动有关的责任。 |
| 58.2 | 本公司须(由本公司承担费用)为每名董事订立及维持保险单， 为每名董事合理指定的职务风险投保，包括但不限于因其可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失职或失信行为而根据任何法律规则而须承担的任何 法律责任。(br})本公司须为每名董事订立及维持保险单 ，以承保各董事合理指定的与其职务有关的风险，包括但不限于因本公司可能犯下的任何疏忽、失职或背信 责任。 |
72
| 59. | 数据保护 |
公司可处理有关股东和董事的以下 类个人数据：(I)识别信息，如姓名、地址和联系方式；(Ii)参与公司事务的详细情况，包括但不限于出席公司会议和投票记录，以及 对公司会议和投票记录的贡献；(Iii)就股东而言，其各自在公司的持股详情 ；及(Iv)法律规定须记录或可能影响投资或处置本公司任何股份(或其他投资或证券)的审慎或商业价值的任何其他资料(统称为“个人资料”)。 本公司只会在拥有有效法律依据的情况下才会使用该等个人资料。为了妥善管理公司及其事务、进行尽职调查以及遵守适用的法律、法规和程序，本公司拥有处理 个人数据的合法权益。公司将采用适当的技术和组织措施 保护个人数据。本公司将保留个人资料的时间不会超过合理的要求。本公司可 将个人资料披露给：(I)其他股东及董事(每名“接受者”)；(Ii)作为接受者的 同一集团成员或同一基金集团的成员(“接受者集团公司”)；(Iii)该接受者或接受者集团公司的雇员、董事及专业顾问；(Iv)任何接受者集团公司管理的基金； 及(V)本公司的现有或潜在投资者或股份购买者。, 只要本公司采取合理的 步骤确保个人数据按照相关的数据保护法处理。除非在适用法律允许的范围内，个人数据将仅在欧洲经济区内处理和存储 。
| 60. | 秘书 |
在公司法条文的规限下， 董事可按其认为合适的任期、酬金及条件委任秘书，而如此委任的任何秘书 可由董事免任。
| 61. | 留置权 |
| 61.1 | 本公司对 每股非缴足股份拥有首要留置权(“本公司留置权”)，以换取于固定时间应付或就该股份 催缴的所有款项(不论目前是否应付)。 |
| 61.2 | 公司对股份的留置权： |
| 61.2.1 | 应优先于任何第三方在该股份中的权益；以及 |
| 61.2.2 | 扩大至本公司就该股份应付的任何股息或其他款项及(如留置权 生效而股份由本公司出售)出售该股份所得款项。 |
董事可随时决定受本公司留置权约束或将受本公司留置权约束的股份不受全部或部分留置权约束 。
| 61.3 | 在符合本第六十一条规定的情况下，如果： |
73
| 61.3.1 | 本公司已就股份发出符合第61.4条规定的通知(“留置权强制执行通知”) ；以及 |
| 61.3.2 | 收到通知的人没有遵守通知， |
本公司有权按董事决定的方式出售 该股份。
| 61.4 | 留置权强制执行通知： |
| 61.4.1 | 仅可由本公司就受本公司留置权约束的股份支付，且 应支付款项且该款项的支付到期日已过； |
| 61.4.2 | 必须注明有关股份； |
| 61.4.3 | 必须要求在通知后14天内支付应付款项； |
| 61.4.4 | 必须致予股份持有人或因持股人死亡、破产或其他原因而有权获得股份的人；以及 |
| 61.4.5 | 如该通知不获遵从，必须述明本公司有意出售该股份。 |
| 61.5 | 依照第六十一条规定出售股份的： |
| 61.5.1 | 董事会可授权任何人签署转让文件，将股份转让给购买者 或购买者指定的人；以及 |
| 61.5.2 | 受让人不一定要负责对价的申请；受让人的 所有权不受出售过程中任何不规范或无效的影响。 |
| 61.6 | 任何此类出售的净收益(在支付销售成本和执行留置权的任何其他成本之后)必须适用： |
| 61.6.1 | 第一，支付在留置权执行通知之日应支付的留置权金额 ； |
| 61.6.2 | 其次，在出售当日有权获得股票的人，但只有在出售股票的股票 已交回本公司注销，或已就任何股票的遗失给予董事会可接受的 形式的遗失股票赔偿之后；并须受相当于本公司留置权 的留置权 的任何留置权所规限，该留置权适用于出售前就所有以该人(不论作为唯一登记持有人或作为多名联名持有人之一)名义登记的所有股份于出售前存在的任何应付款项 。 通知发出日期后，以该人士(不论作为唯一登记持有人或作为多名联名持有人之一)的名义登记的任何股份均须享有留置权 。 |
74
| 61.7 | 由董事或公司秘书作出的法定声明，表明声明人是董事或公司秘书，并已在指定日期出售股份以满足公司的留置权： |
| 61.7.1 | 即为针对所有声称有权 获得股份的人而提出的事实的确凿证据；以及 |
| 61.7.2 | 在符合本章程或法律规定的任何其他转让手续的情况下， 应构成良好的股份所有权。 |
| 62. | 召唤通知 |
| 62.1 | 在本章程细则及股份配发条款的规限下，董事可向尚未就该股东股份缴足股款的股东发出通知 (“催缴通知”)，要求该 股东向本公司支付一笔指定款项(“催缴”)，该款项应由该股东 于董事决定寄发催缴通知时支付予本公司。 |
| 62.2 | 召回通知： |
| 62.2.1 | 不得要求股东支付的催缴股款超过该股东 股份未支付的总金额(无论是关于股票面值还是作为溢价支付给本公司的任何款项)； |
| 62.2.2 | 须述明该通知所关乎的任何催缴股款须于何时及如何支付；及 |
| 62.2.3 | 可准许或规定以分期付款方式缴付催缴股款。 |
| 62.3 | 股东应遵守催缴通知的要求，但股东不应要求 在通知发出后14天内支付催缴股款。 |
| 62.4 | 在本公司收到根据催缴通知到期的任何催缴股款之前，董事可： |
| 62.4.1 | 全部或部分撤销；或 |
| 62.4.2 | 向催缴股份的股东发出另一份书面通知 ，指定比催缴通知中规定的更晚的付款时间。 |
| 62.5 | 支付催缴股款的责任不应因转让要求支付催缴股款的股份而终止或转让 。股份的联名持有人须负连带责任支付有关该 股份的所有催缴股款。 |
| 62.6 | 在符合股份配发条款的情况下，董事在发行股份时，可规定 发送给该等股份持有人的催缴通知可要求他们： |
| 62.6.1 | 不同的付费电话；或 |
| 62.6.2 | 不同时间的付费电话。 |
75
| 62.7 | 如发行股份的条款 指明须就该股份支付予公司的款项(不论是就面值或溢价而言)，则无须就该款项发出催缴通知： |
| 62.7.1 | 在分配上； |
| 62.7.2 | 在某一特定事件发生时；或 |
| 62.7.3 | 在由发行条款或按照发行条款确定的日期。 |
| 62.8 | 倘第62.7条所述款项的支付到期日已过而尚未支付 ，则有关股份持有人在各方面将被视为未能遵守有关该款项的催缴通知 ，并须承担支付利息及没收的相同后果。 |
| 62.9 | 如果某人有责任支付电话费，但在电话费支付日期(定义见下文)前仍未支付电话费： |
| 62.9.1 | 董事可向该人发出拟没收通知；及 |
| 62.9.2 | 在催缴股款支付之前，该人士须自 催缴股款支付日起按相关利率(定义见下文)向本公司支付催缴股款利息。 |
| 62.10 | 就第62.9条而言： |
| 62.10.1 | “催缴付款日期”应为催缴通知说明催缴是 应付的时间，除非董事发出通知，说明较晚的日期，在这种情况下，“催缴付款日期”即为该较晚的日期； |
| 62.10.2 | “有关费率”应为： |
| 62.10.2.1 | 由催缴到期股份的分配条款所厘定的利率； |
| 62.10.2.2 | 催缴通知中规定的、要求支付催缴股款的其他利率，或由董事以其他方式确定的其他利率；或 |
| 62.10.2.3 | 如果没有以上述任何一种方式确定利率，则每年5%；但相关利率不得超过英格兰银行货币政策委员会最近根据《1998年英格兰银行法》(A)第2部分规定的责任而设定的基本贷款利率的5个百分点。 |
| 62.11 | 董事可免除就催缴股款支付全部或部分利息的任何责任。 |
| 62.12 | 董事可接受全数支付有关股份的任何未付款项，尽管付款并非根据催缴通知 催缴。 |
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| 63. | 没收股份 |
| 63.1 | 拟没收通知书： |
| 63.1.1 | 可就任何股份发出催缴通知，而该股份的催缴款项并未按催缴通知的规定 支付； |
| 63.1.2 | 须送交该股份的持有人或因持有人去世、破产或其他原因而有权获得该股份的人； |
| 63.1.3 | 应要求在不少于通知日期 后14天的日期前支付催缴股款和任何应计利息； |
| 63.1.4 | 须述明如何付款；及 |
| 63.1.5 | 须述明，如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收 。 |
| 63.2 | 如拟没收通知所规定的催缴股款截止日期 前未获遵从，则董事可决定没收该通知所涉及的任何股份； 而没收将包括就没收股份而应付而未于没收前支付的所有股息或其他款项 。 |
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| 63.3 | 除本章程另有规定外，股份的没收即告终止： |
| 63.3.1 | 该股份的所有权益，以及就该股份向公司提出的所有申索及要求；及 |
| 63.3.2 | 股份在没收前 所属人士与本公司之间附带的所有其他权利及责任。 |
| 63.4 | 按照这些条款没收的任何股份： |
| 63.4.1 | 当董事会决定没收时，应被视为已被没收； |
| 63.4.2 | 须当作为公司的财产；及 |
| 63.4.3 | 可按董事认为合适的方式出售、重新配发或以其他方式处置。 |
| 63.5 | 如果某人的股份已被没收，则： |
| 63.5.1 | 公司应向该人发出没收已发生的通知，并将其记录在 成员名册中； |
| 63.5.2 | 则该人即不再是该等股份的股东； |
| 63.5.3 | 该人应当将没收的股份的股票交由公司注销； |
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| 63.5.4 | 该人仍须就该人在没收当日根据章程 就该等股份应付的所有款项，包括任何利息(不论是在没收日期之前或之后累算)向公司负责； 及 |
| 63.5.5 | 董事有权豁免支付全部或部分该等款项或强制付款，而无须 就股份在没收时的价值或出售股份时收取的任何代价作出任何补偿。 |
| 63.6 | 在本公司出售没收股份前，董事有权在支付所有催缴股款及应付利息后，按其认为合适的其他条款，决定 取消没收。 |
| 63.7 | 如没收股份将以转让方式出售，本公司有权收取转让代价 ，董事亦有权授权任何人士签署转让文书。 |
| 63.8 | 由董事或公司秘书作出的法定声明，表明声明人是董事或公司秘书，并且股票已在指定日期被没收： |
| 63.8.1 | 即为针对所有声称有权 获得股份的人而提出的事实的确凿证据；以及 |
| 63.8.2 | 在遵守章程或法律规定的任何其他转让手续的情况下， 构成良好的股份所有权。 |
| 63.9 | 被没收股份的受让人不一定要监督 对价(如有)的申请，该人对股份的所有权也不会因导致股份被没收或转让的程序 中的任何不规范或无效而受到影响。 |
| 63.10 | 如果本公司出售没收的股份，在没收前持有该股份的人有权 从本公司获得出售收益(扣除任何佣金)，但不包括下列任何款项： |
| 63.10.1 | 是或本应是须支付的；及 |
| 63.10.2 | 在该份数被没收时，该人并未就该份数缴付款项； |
但不会就该等收益向 该等人士支付利息，本公司亦无须就该等收益赚取的任何款项作出交代。
| 64. | 交出股份 |
| 64.1 | 股东有权交出下列任何股份： |
| 64.1.1 | 董事就其发出拟没收通知； |
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| 64.1.2 | 董事没收的；或 |
| 64.1.3 | 它已经被没收了。 |
董事有权接受交出任何该等股份 。
| 64.2 | 交出股份的效力与没收该股份的效力相同。 |
| 64.3 | 本公司有权处理已交出的股份，处理方式与已没收的股份 相同。 |
| 65. | 宣布股息的程序 |
| 65.1 | 本公司可通过普通决议案宣派股息，董事会可决定派发中期股息 。 |
| 65.2 | 除非董事已就股息数额作出建议，否则不得宣派股息。该等 股息不得超过董事建议的金额。 |
| 65.3 | 除非符合股东各自的 权利，否则不得宣布或支付股息。 |
| 65.4 | 除非股东的宣布决议案或董事的派息决定或 发行股份的条款另有规定，否则必须参考每位股东在决议案或宣布或支付股息的决定的日期 持有的股份来支付股息。 |
| 66. | 支付股息及其他分派 |
| 66.1 | 如果股息或其他分派款项是就股份支付的，则必须通过下列一种或多种方式支付 ： |
| 66.1.1 | 转账至经销收款人书面指定的银行或建房互助会账户； |
| 66.1.2 | 将以分销收件人为收款人的支票邮寄至分销收件人的注册地址(如果分销收件人为股份持有人)，或(在任何其他情况下)邮寄至分销收件人书面指定的 地址； |
| 66.1.3 | 将一张以该人为收款人的支票邮寄至分销收件人以书面指定的地址；或 |
| 66.1.4 | 董事与分销收件人达成书面协议的任何其他付款方式。 |
| 66.2 | 在章程中，“分派接受者”是指应支付股息或其他款项的股份 ： |
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| 66.2.1 | 股份持有人；或 |
| 66.2.2 | 如果该股份有两个或两个以上的联名持有人，则以其在成员登记册上排名第一者为准； 或 |
| 66.2.3 | 如果持有者因死亡或破产或因法律的实施而不再有权获得股份，则转让人。 |
| 67. | 对分发不感兴趣 |
| 67.1 | 本公司不得就股份支付任何股息或其他款项的利息，除非下列情况另有规定 ： |
| 67.1.1 | 发行股份的条款；或 |
| 67.1.2 | 该股份持有人与本公司之间另一份协议的规定。 |
| 68. | 无人认领的分发 |
| 68.1 | 下列所有股息或其他款项： |
| 68.1.1 | 须就股份支付的款项；及 |
| 68.1.2 | 申报或支付后无人认领的， |
可由董事为本公司利益而投资或以其他方式使用 ，直至认购为止。
| 68.2 | 将任何该等股息或其他款项存入独立账户并不使本公司成为该等股息或其他款项的受托人 。 |
| 68.3 | 如果： |
| 68.3.1 | 由应付股息或其他款项的日期起计，已过去12年；及 |
| 68.3.2 | 分发收件人尚未认领， |
分销接受方不再 有权获得该股息或其他款项，也不再继续欠本公司的款项。
| 69. | 非现金分配 |
| 69.1 | 在有关股份发行条款的规限下，本公司可根据董事的 建议，通过普通决议案决定转让 等值的非现金资产(包括但不限于任何公司的股份或其他证券)，以支付就股份应付的全部或部分股息或其他分派。 |
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| 69.2 | 为了支付非现金分配，董事可以作出他们 认为合适的任何安排，包括在分配方面出现任何困难的情况： |
| 69.2.1 | 固定任何资产的价值； |
| 69.2.2 | 根据该价值向任何分发收件人支付现金，以调整 收件人的权利；以及 |
| 69.2.3 | 将任何资产归属于受托人。 |
| 70. | 免除分发 |
| 70.1 | 分配接受者可通过向公司发出书面通知放弃其获得股息或其他分派的权利，但在以下情况下： |
| 70.1.1 | 该股份有多于一名持有人；或 |
| 70.1.2 | 超过一个人有权获得股份，无论是由于一个或 个以上联名持有人的死亡或破产，还是其他原因， |
除非 明示由所有持有人或以其他方式享有股份的人士发出并签署，否则通知无效。
| 71. | 将资本化款项资本化和拨付资本化款项的权限 |
| 71.1 | 董事会如获普通决议案授权(经 投资者事先书面同意)可： |
| 71.1.1 | 决定将本公司不需要支付优先股息的任何利润(无论是否可供分配)资本化，或将记入本公司股票溢价账户或 资本赎回准备金的任何款项资本化；以及 |
| 71.1.2 | 将彼等决定资本化的任何款项(“资本化金额”)拨付予董事会绝对酌情认为适当的 名股东(“有权股东”)。 |
| 71.2 | 资本化款项可按董事会(按其绝对酌情决定权) 认为适当的比例代表该等股东运用。 |
| 71.3 | 任何资本化金额均可用于缴足新股，最高面值(或 未支付的金额)等于资本化金额，然后以入账列账方式向有权或按其指示配发的股东配发。 |
| 71.4 | 从可供分派的溢利中拨出的资本化金额可用于支付 本公司新发行的债券，该等债券将按入账列作缴足方式配发予有权或按其指示的股东。 |
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| 71.5 | 除章程细则另有规定外，董事会可： |
| 71.5.1 | 根据第71.3条和第71.4条，部分以一种方式使用资本化金额，部分以另一种方式使用资本化金额； |
| 71.5.2 | 作出他们认为合适的安排，以处理根据本第七十一条规定可以零碎分配的股票或债券 ；以及 |
| 71.5.3 | 授权任何人士代表所有有权 的股东与本公司订立协议，该协议根据本细则第71条就股份或债权证的配发对彼等具约束力。 |
| 72. | 无权检查帐目和其他记录 |
除法律规定、任何投资 或股东协议或经董事授权或本公司普通决议案外，任何人士不得仅因身为股东而有权查阅本公司任何 账目或其他纪录或文件。
| 73. | 须使用的通讯方式 |
| 73.1 | 在本章程细则的规限下，根据本章程细则由本公司或向本公司发送或提供的任何东西，均可按公司法2006年规定的任何方式发送或提供，该等文件或资料须经公司法任何条文 授权或要求由本公司或向本公司发送或提供。 |
| 73.2 | 在细则的规限下，与董事作出决定有关而须送交或提供予董事的任何通知或文件，亦可按该董事当时要求送交或提供该等通知或文件的方式送交或提供 。 |
| 73.3 | 董事可与本公司达成协议，以特定 方式发送给该董事的通知或文件视为在其发送后的指定时间内收到，且该指定时间不得少于48 小时。 |
| 74. | 公司印章 |
| 74.1 | 任何法团印章均须经董事授权方可使用。 |
| 74.2 | 董事可决定以何种方式和形式使用任何法团印章。 |
| 74.3 | 除非董事另有决定，否则如本公司拥有法团印章，并在文件上加盖印章， 该文件亦须由至少一名获授权人士在见证签署的见证人面前签署。 |
| 74.4 | 就本条而言，获授权人为： |
| 74.4.1 | 本公司的任何董事； |
| 74.4.2 | 公司秘书(如有的话)；或 |
| 74.4.3 | 任何获董事授权签署加盖法团印章的文件的人士 。 |
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| 75. | 锁门 |
| 75.1 | 如果在美国交易所进行首次公开募股(IPO)，各股东应在首次公开募股(IPO)后以董事会批准的形式(经投资者董事同意)就该首次公开募股签订单独的锁定协议 ，期限最长为180天， 如果公司承销商为促进首次公开募股(“锁定 协议”)并在公司承销商要求的范围内，应对每位投资者订立类似的条款。但条件是：(I)每位股东董事与持有本公司已发行股本1%或以上 的每位股东签订锁定协议；及(Ii)其他股东将订立的禁售协议，在所有实质方面均不会较每位股东董事与持有本公司已发行股本1%或以上的其他股东所订立的禁售协议 苛刻；(Iii)只适用于有关股东 在紧接首次公开招股前所持有的任何股份(不包括股东在首次公开招股中出售的任何股份)；(Ii)其他股东将订立的禁售协议，在所有实质方面均不比每位股东与持有本公司已发行股本1%或以上的其他股东所订立的协议苛刻；(Iii)只适用于有关股东 在紧接首次公开招股前所持有的任何股份；以及(Iv)任何此类禁售协议 应规定，如果本公司或承销商行使任何其他人就酌情免除、豁免或终止其中所含限制而订立的任何类似协议的任何条款(“解除”)，则本公司或承销商就该其他人持有的全部或部分证券 向任何其他人提供此类豁免的范围内。本公司和承销商必须就其持有的相同比例的证券解除作为锁定协议一方的其他各方的义务。 |
| 75.2 | 如任何股东未能遵守细则75.1的规定，本公司将被视为每名违约股东采取必要行动以遵守细则的代理人，而 董事可授权本公司高级职员或董事代表该违约股东以投资者多数批准的形式签立及交付必要的 文件以实施锁定，包括但不限于锁定协议。 |
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