附件1.1

ExScience a plc

[●]美国存托股份，每股相当于1股普通股，每股面值0.0005 GB

承销协议

_______________, 2021

高盛股份有限公司 摩根士丹利股份有限公司
美国银行证券公司
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

作为几家承销商的代表(“代表”)

列名于本条例附表一，

C/o高盛有限责任公司
西街200号，
纽约，邮编：10282-2198

C/o摩根士丹利有限责任公司
百老汇1585号
纽约，纽约10036

C/o美国银行证券公司
One Bryant Park
纽约，纽约10036

C/o巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
第七大道745号
纽约，纽约10019

女士们、先生们：

ExSciences a plc是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司，公司编号为13483814(“本公司”)，该公司提议在遵守本协议(“本协议”)规定的条款和条件的前提下，按照本协议预期的方式， 向本协议附表一所列承销商(以下简称“承销商”)发行并出售合计[●]美国存托股票(“公司美国存托凭证”)[●]普通股，每股面值0.0005 GB(“普通股”)，经承销商选举，最高可达[●]额外的美国存托股份，代表[●] 本公司普通股(“可选择的美国存托凭证”)(承销商根据本协议第2节选择购买的公司美国存托凭证和可选择的美国存托凭证统称为“美国存托凭证”)。

摩根士丹利有限责任公司(“定向股票承销商”)已同意保留其根据本 协议将购买的最多1%的美国存托凭证，在本公司的指示下出售给与本公司相关的某些方(统称为 “参与者”)。定向股票承销商根据本公司定向股票 计划(“定向股票计划”)出售的美国存托凭证(以下简称“定向美国存托凭证”)以下称为“定向美国存托凭证”。任何定向股票承销商在与本公司磋商后确定的截止日期前未 确认购买的任何定向美国存托凭证将 由招股说明书(定义见本章程)向公众发售。

美国存托凭证将根据日期为2021年9月22日的存托协议(“存托协议”)发行 ，该协议由本公司、花旗银行(“存托凭证”) 作为托管银行(“存托凭证”)，以及根据该存托凭证不时发行的证明美国存托凭证的美国存托凭证 (“美国存托凭证”)的持有人和实益拥有人 共同签署。每股ADS最初将代表有权收取 根据存款协议缴存的一股普通股(“相关股份”)。公司应在公司美国存托凭证(ADS)及可选美国存托凭证(如适用)认购 后，代表承销商将该等美国存托凭证所代表的相关股份 存入花旗银行伦敦分行，作为托管人或其代名人的托管人(“托管人”) ，花旗银行应将该等美国存托凭证交付给若干承销商的代表，以便随后交付给其他 承销商

如 注册声明、定价披露包和招股说明书(定义见下文)中更全面的描述，在本协议签署之前， (I)根据苏格兰法律注册成立的私人有限公司ExSciences a AI Limited(注册编号为SC428761)的所有股东将其持有的ExSciences a AI Limited的每股股份交换为公司股本 中相同数量的同类股份(当时命名为ExSciences a Holdings Limited，然后(Ii)本公司于2021年8月9日注册成立一家名为ExSciences a(UK)Holdings Limited的新全资附属公司 该附属公司于2021年8月11日向本公司收购ExSciences a AI Limited的全部已发行股份，代价是向本公司发行ExSciences a(英国)控股有限公司的每股股份，(Iii)ExSciences a AI Limited于2021年8月11日将其股本重组为单一类别的普通股 ，(Iv)本公司各股东ExSciences a AI Limited于2021年8月11日重组其股本为单一类别的普通股 ExSciences a(UK)Holdings Limited和ExSciences a AI Limited于2021年8月26日(就本公司而言)和2021年8月27日(如为ExSciences a AI Limited和ExSciences a(UK)Holdings Limited)减少股本， (V)本公司于2021年8月18日更名为ExSciences a Limited，(Vi)本公司根据英格兰和威尔士法律重新注册为公共有限公司 ，并更名为ExScience a Limited, 及(Vii)现议决 本公司所有已发行股份将重组为单一类别普通股，而该等普通股 将按本公司董事会决定进行拆细及/或合并(统称为“公司重组”)。

在本协议中， 提及(1)公司向承销商发行和出售美国存托凭证，以及类似或类似的表述，应理解为包括对公司向托管人配发和发行与该等美国存托凭证相关的新普通股，并促使托管人或其代名人向承销商发行代表该等普通股的美国存托凭证的 的提述，以及(2)购买或支付任何美国存托凭证及类似的美国存托凭证或类似美国存托凭证。以及存入代表该等普通股的美国存托凭证的普通股，以及支付有关该等普通股的认购款项 。

1. 本公司向每一保险人陈述并保证，并同意：

(a) 有关美国存托凭证的表格F-1(文件编号333-259431)(“初始注册声明”)的注册声明已提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)；“初始注册声明”及其任何生效后的修正案(均采用之前提交给您的格式)已由 委员会以该格式宣布生效；(br}“初始注册声明”)(以下简称“初始注册声明”)已向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交；初始注册 声明及其任何生效后的修正案，均已由 委员会以该格式宣布生效；除增加发行规模的登记声明(如有)外(“规则462(B)登记 声明”)，根据经修订的1933年证券法(“该法案”)第462(B)条提交的(“该法案”)在提交时生效 ，没有其他关于初始注册声明的文件提交给证监会；此外，并无发出任何停止令 暂停初始注册声明、其任何生效后修正案或第462(B)条注册声明(如有)的效力，亦未为此目的或根据公司法第8A条启动任何程序，或(据本公司所知，任何初步招股说明书包括在初始注册声明中或根据公司法规则和条例第424(A)条向证监会提交的任何初步招股说明书)均未受到证监会的威胁(包括在初始注册声明中或根据证监会规则和条例第424(A)条向证监会提交的任何初步招股说明书初始注册说明书和规则462(B)注册说明书(如果有)的各个部分，包括 所有证物，包括根据该法第5(A)条向证监会提交的最终招股说明书表格中所载的信息，并根据该法第430A条被视为初始注册说明书的一部分。 注册说明书在宣布生效时是初始注册说明书的一部分, 在初始注册说明书 的该部分生效或规则462(B)注册说明书的该部分(如果有的话)生效或此后生效时修订的每一项，以下统称为“注册说明书”；紧接适用时间(如本条款第1(C)节所定义)之前 注册说明书中包含的与美国存托凭证有关的初步招股说明书以下称为“定价招股说明书”；该最终招股说明书的格式为 根据该法第5(D)条或该法第163b条 与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通，以下称为“试水沟通”；任何根据该法第405条定义的试水沟通，以下称为“书面测试-水域沟通”；以及任何“发行人 自由写作招股说明书”，根据与ADS相关的法案，第433条所界定的“发行人 自由写作招股说明书”在下文中称为“书面测试-水域沟通”(Testing-the-Waters Communication)。 以下称为“试水沟通”(Testing-the-Waters Communication)，以下称为“试水沟通”(Testing-the-Waters Communication)。 以下称为“试水沟通”。

(b) 本公司已安排向证监会提交表格F-6(第333-259724号)的注册说明书，内容涉及： 根据该法注册美国存托凭证(经生效时修订的“ADS注册说明书”)； ADS注册说明书及其任何生效后的修正案，均采用此前提交给代表的格式，已由证监会宣布该格式生效； 本公司已向证监会提交表格F-6(第333-259724号)，内容涉及： 根据该法注册的美国存托凭证(经其生效时修订)； ADS注册说明书及其任何生效后的修正案，均已由证监会宣布该格式生效；没有发布停止令 暂停ADS注册声明或其任何生效后修正案的效力，据本公司 所知，证监会并未为此发起或威胁采取任何程序；

(c) 本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》第12节及其下的规则和条例(统称为《交易法》)，以表格8-A(档案号001-1)提交经修订的《证券交易法注册说明书》(以下简称《交易法注册说明书》)。[●])根据“交易法”第12(B)条登记普通股和美国存托凭证；

(d) (A) 委员会未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的命令，以及(B)每份初步招股说明书在提交时，在所有实质性方面均符合该法的 要求及其下的委员会规则和条例，且未包含对重大事实的不真实陈述，也未遗漏陈述其中要求陈述或必须陈述的重大事实。提供, 然而，，本声明和 担保不适用于依据并符合本协议第9(B)节定义的保险人信息所作的任何陈述或遗漏；

(e) 就本协议而言，“适用时间”为[●][a][p]···(东部时间)在本协议日期 。由本协议附表II(C)所列信息补充的定价说明书(统称为“定价披露包”)，截至适用时间，在每次交付时(如本协议第(br}4(A)节所定义)，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便 根据其作出陈述的情况，不误导性地作出其中陈述。而且，每份发行商免费编写的招股说明书和每份书面的试水通信与注册声明中包含的信息不冲突， 定价招股说明书或招股说明书和每份发行商免费编写的招股说明书和每份书面的试水通信，因为 作为定价披露包的补充并与定价披露包一起使用，截至适用时间， 不包括任何不真实的声明。 在每次交付时， 将不包括任何不真实的声明没有误导性；但是，本声明和 担保不适用于依据并符合保险人信息所作的陈述或遗漏；

(f) 在招股说明书被宣布为有效、符合时，招股说明书以及截至招股说明书或该等修订或补充的招股说明书和招股说明书的任何进一步修订或补充 将 在所有实质性方面符合法案的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且截至注册说明书各部分的适用生效日期，不会 也不会在适用的提交日期 之前 与 和 相对应的注册说明书和招股说明书的任何其他修订或补充文件 在所有实质性方面都符合法案的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例。 截至适用的提交日期，招股说明书的各部分不会 包含对重大事实的不真实陈述 ，或者遗漏陈述要求在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实(招股说明书 或其任何修正或补充，根据其作出的情况)；但是，本声明和担保不适用于依据和符合保险人信息所作的任何陈述或遗漏；

(g) 自定价说明书中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或其任何子公司均未：(I)因火灾、爆炸、洪水或其他 灾难(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，或(Ii) 签订对本公司和 具有重大意义的任何交易或协议(无论是否在正常业务过程中)，对其业务造成任何重大损失或重大干扰。 本公司或其任何子公司均未(I)因火灾、爆炸、洪水或其他 灾害，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何重大损失或重大干扰。 直接或或有，这对本公司及其子公司作为一个整体是重要的，在每种情况下，定价说明书中陈述或预期的除外；而且，由于 登记说明书和定价招股说明书中分别提供信息的日期，股本并无 (X)任何变化(除因(I)公司重组、(Ii)行使股份 购股权或在正常业务过程中根据 公司的股权计划授予购股权或限制性股份(如有))以外的任何变化。 定价说明书和招股说明书或( 公司或其任何子公司的长期债务或(Y)任何重大不利影响(如定价说明书和招股说明书中所述的公司证券转换时的 股票)或(Y)任何重大不利影响；(Y) 公司或其任何子公司的长期债务或(Y)任何重大不利影响(定义见下文)；本协议中所使用的“重大不利影响”是指在或影响(I)公司及其子公司的业务、财产、一般事务、管理、财务状况、前景、 股东权益或经营业绩方面的任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利 变化或影响的任何发展。, 作为一个整体，除定价招股说明书中所述或 预期外，或(Ii)公司履行本协议项下义务的能力，包括发行和销售美国存托凭证，或完成定价招股说明书和 招股说明书中所设想的交易的能力；(Ii)公司是否有能力履行本协议项下的义务，包括发行和销售美国存托凭证，或完成定价招股说明书和招股说明书中设想的交易；

(H) 本公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产均拥有良好且可出售的所有权(费用简单至所有不动产)，以及对其拥有的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权 ，均无任何留置权、产权负担和瑕疵，但定价说明书中所述或不会对该等财产的总价值产生重大影响且不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成或拟使用的财产的使用造成实质性干扰 的情况除外。(H) 本公司及其附属公司对其拥有的所有个人财产均拥有良好的、可出售的所有权 ，且均无任何留置权、产权负担和瑕疵。而据本公司所知，公司及其附属公司根据有效、存续和可执行的租约持有的任何不动产和建筑物 都是根据有效的、存续的和可执行的租约持有的，但非实质性的例外情况不会对公司及其附属公司对该等财产和建筑物的使用造成或建议使用 ；

(i) 本公司及其每家附属公司均已(I)正式注册成立并有效存在且信誉良好 (或司法管辖权等同的法律，如有)，有权及 授权(公司及其他)拥有及/或租赁其物业及进行定价章程及 招股说明书所述的业务，及(Ii)正式具备外国公司资格进行业务交易及信誉良好(或如果该概念存在于其拥有、租赁财产或经营任何业务的其他司法管辖区的法律下，以要求该资格，则不在此限，但在第(Ii)款的情况下，如果不具备该资格或不具备良好的信誉，不会单独或总体造成重大不利影响，且公司的每一子公司已 列在注册说明书中，则不在此限；(br}在第(Ii)款的情况下，不具备这样的资格或不具备良好的信誉不会产生实质性的不利影响，并且公司的每一子公司都已列在注册声明中；

(j) 公司重组是根据所有适用的法律和监管规则或要求进行的； 为实施公司重组而签订的所有协议均有效且可强制执行；所有重大申报和 备案(视情况而定)已经或将向实施公司重组所需的适当的国家、联邦、州、地方或外国政府或 监管机构作出；

(k) 公司拥有定价说明书和招股说明书中列于 “资本化”标题下的已发行股本，公司股本中的所有现有已发行股份均已正式和有效地 授权和发行，并已足额支付，不受任何 未正式放弃或满足的 优先购买权或类似权利的约束，公司股本符合 说明除定价披露方案及招股章程所述或明确预期外，概无未偿还权利(包括但不限于尚未妥为放弃或满足的优先购买权)、收购本公司或其任何附属公司任何股本或其他股权的认股权证或期权、或可转换为或可交换的工具 ，或与发行本公司或其任何附属公司的任何股本有关的任何 合约、承诺、协议、谅解或安排，或与发行本公司或其任何附属公司的任何股本有关的任何 合约、承诺、协议、谅解或安排，或与发行本公司或其任何附属公司的任何股本有关的任何 合约、承诺、协议、谅解或安排。且本公司各附属公司的全部已发行股本已获正式及有效授权及发行，已缴足股款，且 毋须评估，且(除任何外国附属公司的董事合资格股份或定价章程及招股章程另有披露的 外)由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响，但该等留置权、产权负担、股权或申索权除外

(l) 标的股份已获正式及有效授权，当按本协议规定的付款方式发行及交付时，标的股份将获适时及有效发行、缴足股款及无须评估，并将符合定价 披露包及招股说明书及存款协议所载的描述，而标的股份的发行不受 所拥有的任何优先购买权或类似权利的约束。 披露包及招股说明书中的描述将与标的股份的描述一致。 发行标的股份将不受 所拥有的任何优先购买权或类似权利的约束，并将符合定价 披露包及招股说明书中所载的描述。

(m) 当美国存托凭证美国存托凭证(ADR)根据存托协议的规定到期发行时，该等证明美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)将根据存托协议正式有效发行， 本公司将可自由转让给数家承销商或由其代为转让；除上述情况外，英格兰、威尔士和美国法律对后续 转让相关股份或美国存托凭证没有任何限制；此外，根据英格兰、威尔士和美国的法律，随后转让相关股份或美国存托凭证的美国存托凭证将不受任何限制，除非另有说明，否则该等美国存托凭证可由本公司自由转让给数家承销商或由其代为转让；除上述情况外，后续的 转让相关股份或美国存托凭证没有任何限制。证明美国存托凭证的美国存托凭证以其名义登记的人将有权 享有存托协议和存款协议中规定的证明美国存托凭证的美国存托凭证登记持有人的权利；

(n) 发行和出售美国存托凭证及其代表的相关股份，公司遵守本协议和存款协议，完成本协议和存款协议中拟进行的交易，不会 与(A)任何契约、抵押、 信托契约项下的任何条款或规定发生冲突，或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约。本公司或其任何子公司为当事一方的贷款协议或其他协议或文书， 本公司或其任何子公司受其约束，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其 约束的贷款协议或其他协议或文书，除非在本条款(A)的情况下，此类违约、违约或违规不会单独或总体造成重大不利影响，(B)公司章程，公司或其任何子公司的公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，或(C)对公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，但在第(C)款的情况下，此类违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响，则不在此限；(C)任何对公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，除非在第(C)款的情况下，此类违规行为合理预期不会产生实质性的不利影响； 在发行美国存托凭证、发行和出售美国存托凭证或本公司完成本协议或存款协议所预期的交易时，不需要任何该等法院或政府机构或机构 的同意、批准、授权、命令、登记或资格 向托管机构发行和存放相关股票，但根据公司法获得的 除外, 金融行业监管局(“FINRA”)批准承销条款和安排，以及承销商购买和分销美国存托凭证(ADS)及其所代表的标的股票时，州证券 或蓝天法律可能要求的同意、批准、授权、注册或资格；

(o) 本公司或其任何附属公司并无(I)违反本公司或其任何附属公司或其任何财产的组织章程、公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，(Ii)违反任何法规或对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何判决、命令、规则或条例， 或(Iii)未能履行或遵守任何契据、按揭、{其作为一方或其或其任何财产可 受其约束的租约或其他协议或文书，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，对于个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响的违规或违约行为，则不在此限；

(p) 在“美国存托股份说明”标题下的定价说明书和招股说明书中，在“股份说明 资本和章程”标题下的美国存托股份说明书和招股说明书中旨在构成美国存托股份条款摘要的陈述，以及在“重大税务考虑-英国税务”标题下的定价说明书和招股说明书中所载的声明。 该等陈述旨在构成美国存托凭证条款的摘要。 该等声明旨在构成本公司股本和公司章程条款摘要的声明，其标题为“重大税务考虑因素-英国税务” 。 该等声明旨在构成美国存托凭证条款的摘要。 该等声明旨在构成该等美国存托凭证条款的摘要。在所有重要方面都是准确和完整的；在“实质性税收考虑因素-实质性美国联邦收入 税收考虑因素”的标题下，此类陈述旨在总结美国联邦所得税法的事项，在 所有实质性方面都有相当程度的体现，例如美国联邦所得税法。

(q) 除各定价章程及定价披露套餐所载者外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何高级职员或董事为当事人，或本公司或其任何附属公司或据本公司所知，本公司任何高级职员或董事为当事人的法律、政府 或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(以下简称“诉讼”)并无悬而未决 ，或本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何高级职员或董事为当事人的任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或法律程序(以下简称“诉讼”)。如果确定对本公司或其任何子公司(或该高级管理人员或董事)不利， 个别或总体合理地预计将产生重大不利影响；据本公司所知，政府当局或其他人士并无威胁或计划进行该等 诉讼；根据公司法规定，并无 登记声明或定价招股说明书中未如此描述的现行或待决行动；亦无 公司法规定须作为登记声明证物或在登记说明书中描述的法规、法规或合约或其他文件，定价招股说明书并未如此提交作为登记说明书的证物。 本公司并无因此而受到政府当局或其他人士的威胁或考虑进行此类 诉讼；并无任何现行或待决的行动 须在注册说明书或定价招股说明书中予以说明。

(r) 本公司不是，在美国存托凭证的发售和销售及其收益的应用生效后， 将不是“投资公司”，这一术语在经修订的“1940年投资公司法”(“投资 公司法”)中有定义；

(s) 在提交初始注册说明书及其任何生效后修订时，本公司或任何发售参与者在此后最早 提出美国存托凭证的真诚要约(根据法案第164(H)(2)条的含义)，并且在本协议日期，(1)本公司不是也不是 法案下第405条所定义的“不符合条件的发行人”，(2)本公司是定义为“外国私人发行人”的“外国私人发行人”。

(t) 普华永道有限责任公司曾审计本公司及其子公司的某些财务报表，根据该法及其委员会的规则和条例的要求，是独立的公共会计人员；(#**$$}Pricewaterhouse Coopers LLP，Pricewaterhouse Coopers LLP，简称Pricewaterhouse Coopers LLP)；

(u) 本公司拥有财务报告内部控制制度(该术语在交易法第13a-15(F)条中定义)，(I)符合交易法的要求，(Ii)由公司主要高管和主要财务官设计，或在其监督下设计，对财务报告的可靠性和根据国际会计准则委员会采用的国际财务报告准则(“IFRS”)编制外部财务报表的可靠性 提供合理保证，以及(Iii)足以提供合理的 保证(A)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的，(B)交易 被记录为必要的，以允许按照IFRS编制财务报表，并维持对资产的问责。 (C)仅根据管理层的一般或具体授权才允许访问资产，以及(D)记录的资产责任 与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当措施； 且公司对财务报告的内部控制有效，除招股说明书和定价说明书中披露外，公司不知道其财务报告内部控制存在任何重大缺陷；

(v) 自最近一份经审计的财务报表纳入定价说明书之日起， 本公司财务报告内部控制未发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。 本公司财务报告内部控制；

(w) 本公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序(该术语在《交易法》第13a-15(E)条中定义) ；此类披露控制和程序旨在确保与本公司及其子公司有关的重要信息 由公司主要高管和主要财务官在这些实体内的其他人员知晓；并且此类披露控制和程序是有效的；

(x) 本协议已由公司正式授权、签署和交付；

(y) 本公司、本公司或其任何附属公司的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何员工、代理人、附属公司或其他人士均未(I)作出、提出、承诺或授权任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支(或采取任何进一步行动)； (Ii)作出、提出、承诺或授权任何直接或间接非法付款；或(Iii)违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)的任何适用条款或据此制定的规则和条例、英国《2010年行贿法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规(统称为《反腐败法》)；本公司及其附属公司在经营业务时均遵守反贪污法律，并已制定并维持并将继续维持合理设计的政策及程序，以促进及达致遵守该等 法律及本文所载的陈述及保证；本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项以促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予 金钱或任何其他有价值的任何东西给任何人士或任何其他有价值的物品或任何其他有价值的东西；本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用发售所得款项以促进向任何人士作出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予 金钱或任何其他有价物品。

(z) 本公司及其子公司的业务一直并一直遵守适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》、根据该法颁布的规则和条例，以及本公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律(统称为《洗钱法》)，并且没有提起诉讼或诉讼。 公司及其子公司的业务一直遵守适用的 反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》、据此颁布的规章制度以及本公司及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法律(统称为《洗钱法》)。涉及本公司或其任何子公司的有关洗钱法 的权威或机构或任何仲裁员正在待决或据本公司所知受到威胁；

(Aa) 本公司、本公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，与本公司或其任何子公司有联系、代表本公司或其任何子公司行事或由其拥有或控制的任何员工、代理人、附属公司或其他人士 目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于 美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院和 ，包括但不限于被指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”、 欧盟、英国财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)、(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区( “受制裁的司法管辖区”)，此外，本公司不会直接或间接使用本协议项下的美国存托凭证 发售所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他人士或 实体(I)资助或便利任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在 提供资金时是制裁的对象或目标，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括 任何制裁的顾问、投资者或其他人)；本公司 或其任何附属公司在过去五年 内的任何时间，并无、不会从事或据本公司所知，与任何个人或实体进行或涉及任何个人或实体的任何交易或交易，而该等交易或交易在进行该等交易或交易时曾或正在 发生。 据本公司所知，该等交易或交易涉及在进行该等交易或交易时已有或正在进行的任何个人或实体，或涉及该等交易或交易的任何个人或实体。, 制裁对象或目标或任何受制裁的司法管辖区；公司及其子公司 已制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序；

(Bb) 注册表、定价章程及招股说明书所载的 财务报表，连同相关的附表 及附注，均公平地反映本公司及其附属公司于指定日期的财务状况，以及本公司及其附属公司于指定期间的营运报表、股东权益及现金流量；该等财务报表 乃按照国际财务报告准则于所涉及期间内一致应用编制。支持时间表(如有) 按照国际财务报告准则公平地列报了其中要求陈述的信息。注册表、定价说明书和招股说明书中包含的选定财务数据和财务摘要信息 公平地呈现了其中所示的信息 ，并且是按照其中所包含的经审计财务报表的基础编制的。除其中包括的情况外， 根据该法案或其颁布的规则和法规，注册说明书、定价说明书或招股说明书中不需要包含任何历史或形式财务报表或佐证明细表。 注册声明、定价说明书和招股说明书中包含的有关“非IFRS财务措施”的所有披露(术语 由委员会的规则和条例定义)在适用的范围内符合“交易法”规则G和该法案规则S-K 第10项；

(抄送) 自首次向委员会提交与美国存托凭证有关的注册声明之时起至本协议之日止，本公司一直是该法案第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)，且一直是该法案第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)；

(DD) 没有任何人士拥有注册权或其他类似权利，可根据 注册声明注册任何证券，或由本公司根据公司法以其他方式注册，除非已在发行美国存托凭证时或在定价说明书和招股说明书中披露的 已被有效放弃或遵守；

(EE) 本公司或其任何子公司的现任或前任员工或高级管理人员 不存在或与之发生劳资纠纷 ，据本公司所知，本公司没有考虑或威胁到任何现有或即将发生的劳资纠纷 本公司或其任何子公司的主要供应商、制造商或第三方合同组织的任何员工 都不知道有任何现有或即将发生的劳资纠纷或与其发生的任何劳资纠纷 ，也不知道本公司或其任何子公司的任何主要供应商、制造商 或第三方合同组织有任何现有或即将发生的劳资纠纷。除定价说明书和招股说明书中披露外，本公司及其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方；

(FF) 本公司及其子公司作为一个整体，按其所从事业务的审慎和惯例以及法律规定的金额投保损失和风险；

(GG) 公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，据公司所知，其及其各自的代理人、附属公司和代表一直遵守并一直遵守所有适用的医疗保健法律(此处定义)，包括但不限于食品和药物管理局(FDA)、美国卫生与公众服务部监察长办公室、医疗保险和医疗保险中心(Centers for Medicare& )的规则和条例。 公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，以及据公司所知，其及其各自的代理人、附属公司和代表一直遵守所有适用的医疗保健法律(此处定义)，包括但不限于食品和药物管理局(FDA)、美国卫生与公众服务部监察长办公室(U.S.Department of Health and Human Services Office of Inspector General)、医疗保险中心(Center for Medicare&)民权办公室、司法部和对本公司或其任何财产拥有 管辖权的任何其他政府机构或机构，未从事任何可能导致 虚假索赔责任、民事处罚或强制或允许排除在Medicare、Medicaid或任何其他地方、州或 联邦医疗保健计划之外的活动。就本协议而言，“医疗保健法”是指联邦“反回扣条例”(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、“医生支付阳光法案”(42 U.S.C.§1320a-7h)、“民事虚假报销法”(31 U.S.C.§3729 et q.)、“刑事虚假报销法”(42 U.S.C.§1320a-7b(A))以及与医疗保健有关的所有刑法。包括但不限于18U.S.C.第286、287、1347和1349条，以及1996年《健康保险可携性和责任法案》(42 U.S.C.§1320d et q.) (“HIPAA”)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、民事罚金法(42 U.S.C.§1320a-7a)、 《斯塔克法》(42 U.S.C.§1320a-7a)下的医疗欺诈刑事条款经《经济和临床卫生信息技术法》(42 U.S.C.§17921及以后)、经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》(第21 U.S.C.§301及以后)修订的《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》 (42 U.S.C.§§301 et seq.), 医疗保险(《社会保障法》第十八章)、医疗补助(《社会保障法》第十九章)、医疗补助药品回扣计划(42 U.S.C.§1396r-8)、联邦医疗保险平均销售价格报告(42 U.S.C.§1395w-3a)、经 修订的《公共卫生服务法》(42 U.S.C.§201§及以下)、退伍军人事务部联邦供应时间表(38 U.S.C.§8126)、颁布的条例 任何其他国家、联邦、州或地方政府或 监管机构或机构制定的与本公司或为本公司制造或分销的任何 产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、 使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置相关的规章制度。本公司及其子公司已按照任何 医疗保健法的要求提交、保存或提交所有 报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或 修订在提交之日在所有重要方面都是完整和准确的(或在随后的 提交中更正或补充)。本公司及其任何子公司均不是任何 公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解令、 纠正计划或任何政府当局强加的类似协议的一方，也没有任何持续的报告义务。本公司或其任何子公司均未收到 任何通知、通信或任何其他书面通信，包括但不限于任何FDA 483表格、不良发现通知、警告信, FDA或任何类似监管机构发出的无标题信件或其他通信或通知， 或任何仲裁员或监管或政府机构或第三方就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他 行动发出的任何通知，声称公司或其子公司在任何医疗保健法下可能或实际不遵守 或其责任；

(Hh) 本公司及其各附属公司拥有适用 法律所需的许可证、执照、批准书、同意书、特许经营权、需要证书以及政府或监管机构的其他批准或授权(“许可证”)，以拥有各自的物业并按照注册说明书、定价说明书和招股说明书中所述的方式开展各自的业务，包括允许公司或其代表 进行的所有临床前研究和临床试验，包括但不限于无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。本公司或其任何子公司 均未收到任何与撤销或修改任何此类许可有关的程序的通知， 如果不利的决定、裁决或裁决的标的将产生重大不利影响，则这些许可单独或总体上会产生重大不利影响；

(Ii) 注册说明书、定价说明书和招股说明书中 描述的由本公司或其子公司或代表本公司或其子公司进行的临床前研究和临床试验，已经并正在按照提交给FDA或任何外国政府机构的协议 在所有重要方面进行 ，在适用的情况下，根据公认的专业和科学标准以及所有适用的法律和法规(包括联邦食品、药品和药物管理局)，行使类似权力、程序和控制的协议、程序和控制措施，这些研究和临床试验将在所有重要方面进行。 本公司或其子公司在注册说明书、定价说明书和招股说明书中所述的临床前研究和临床试验，包括联邦食品、药品和药物管理局(FDA)或任何外国政府机构，该等临床前研究和临床试验所受的《美国和化妆品法》及其适用的实施条例和美国境外可比药品监管机构的适用法律法规，以及当前良好的 临床实践和良好的实验室实践；注册 说明书、定价说明书和招股说明书中包含的 或据公司所知代表公司或其子公司进行的临床前研究和临床试验(如果有)的描述及其结果在所有重要方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了从该等临床前研究和临床试验(如果有)获得的数据 ；本公司不知道有任何其他临床前研究或临床试验， 其结果合理地质疑注册说明书、定价说明书和 招股说明书中描述的结果；本公司及其任何子公司均未收到FDA、任何行使类似权力的外国、 州或地方政府机构或任何机构审查委员会要求终止、停职或停职的任何通知或通信。 该研究或临床试验的结果合理地质疑了注册说明书、定价说明书和招股说明书中描述的结果；公司及其任何子公司均未收到FDA、任何行使类似权力的外国或地方政府机构或任何机构审查委员会要求终止、暂停, 由公司或其子公司或代表公司或其子公司进行的任何临床前研究或临床试验的材料修改或临床搁置；

(JJ) 本公司或其子公司，或据本公司所知，其或其各自的高级管理人员、 员工或董事，或其或其各自的代理人或临床调查员均未被排除、暂停、取消资格 或被禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或受到政府调查、 调查、诉讼或其他合理预期会导致取消资格、取消资格、暂停资格、 或被排除的类似行动的影响。或被判犯有任何罪行或从事任何行为，而根据“美国法典”第21编第335a条或类似的外国法律，有理由预期该行为会导致被取缔；

(KK) 除 在每种情况下(A)个别或总体不会产生重大不利影响，以及(B) 在定价说明书和招股说明书中另有披露外，公司拥有或拥有有效的、具有约束力和可强制执行的许可证 或其他权利来实践和使用所有专利和专利申请、版权、商标、商标注册、服务 标志、服务标志注册、商号、服务名称和专有技术(包括以 定价说明书和招股说明书(统称为“公司知识产权”)的方式进行或拟进行的本公司业务所必需或使用的所有其他技术和知识产权，以及据本公司 所知，其及其子公司各自业务的开展(包括开发和商业化定价招股说明书和招股说明书中所述的候选产品)所需的、或用于进行或拟进行的业务的所有其他技术和知识产权 。除定价说明书和招股说明书中披露的外，据 本公司所知，本公司对本公司拥有的任何知识产权没有任何第三方权利，该等知识产权 归本公司所有，不受任何重大留置权、担保权益或产权负担的影响；据 公司所知，本公司持有或许可的专利、商标和版权包括在本公司知识产权内是有效的、可强制执行的和存在的。 本公司了解到，本公司持有或许可的专利、商标和版权包括在本公司知识产权 中是有效的、可强制执行的和存在的, 第三方未侵犯 公司的任何知识产权；除定价章程及招股章程所披露者外，(I)本公司或其 附属公司并无义务就本公司知识产权向任何第三方支付重大许可使用费、授予许可或提供其他重大代价；(Ii)除个别或合计合理地预期不会产生重大不利影响外，本公司及其 附属公司并无任何诉讼、诉讼、索偿或其他法律程序待决，或据 公司所知， 本公司并无合理预期 会产生重大不利影响，亦无任何诉讼、诉讼、索偿或其他法律程序待决，或据 公司所知， 本公司并无合理预期 会产生重大不利影响，亦无诉讼、诉讼、索偿或其他法律程序待决挪用、稀释或以其他方式侵犯他人关于本公司任何候选产品、工艺或知识产权的任何权利， 并且本公司不知道任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础的事实，(Iii) 除个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响、无诉讼、 诉讼、索赔或其他诉讼悬而未决或据本公司所知受到威胁、具有挑战性的情况外 本公司任何知识产权的可执行性、范围、登记、所有权或使用，且本公司 不知道可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础的任何事实，(Iv)除 不会单独或合计合理预期不会产生实质性不利影响，没有诉讼、诉讼、索赔或其他 诉讼悬而未决或据本公司所知受到威胁外，挑战本公司对任何 本公司知识产权的权利，且本公司不知道有任何事实可构成任何此类诉讼、 诉讼、诉讼或索赔的合理基础, (V)本公司并无收到任何侵权、挪用或 与他人对本公司任何产品、建议产品、工序或 公司知识产权主张的权利冲突的书面通知；(Vi)据本公司所知，在目前或建议进行业务时，本公司对定价章程及招股章程所述本公司任何产品、建议产品或工序的开发、制造、销售及任何目前建议的 使用 。 本公司并无收到任何有关侵犯、挪用或 与他人对本公司任何产品、建议产品、工序或 公司知识产权主张的权利冲突的书面通知。商业化后不会侵犯任何第三方的任何权利或有效专利主张，(Vii)据本公司所知，除向本公司独家许可的 本公司知识产权的任何许可方外，没有任何第三方对 或对本公司独家许可使用的任何领域的本公司知识产权拥有任何所有权，(Viii)据本公司所知，本公司或其任何子公司的顾问或独立承包商正在或曾经在任何 雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主或独立承包商签订的任何限制性契约中的任何实质性条款中存在或曾经违反任何条款，而违反条款的依据 涉及该员工的雇佣或独立承包商与本公司的雇佣关系或在受雇于本公司或与本公司雇佣期间采取的 行动。(Ix)本公司已采取合理措施保护其机密信息和商业秘密，并维护和保护本公司的知识产权，包括 签署适当的保密和保密协议，并据本公司所知, 公司没有员工违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让 协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与 前雇主签订或与其签订的任何限制性契约的任何条款(违反条款的依据与该员工受雇于本公司有关)，并且(X)本公司 已采取合理措施遵守本公司知识产权 所依据的每份协议的条款所有该等协议均具有十足效力；

(Ll) 据本公司所知，本公司拥有或许可给本公司的所有重大专利和专利申请，或本公司根据该等专利和专利申请享有权利的所有重大专利和专利申请，均已正式、妥善地提交和保存；据本公司所知，在注册说明书和招股说明书中披露的本公司及其子公司拥有的任何专利或专利申请均无重大缺陷 ；据本公司所知，起诉该等申请的各方已履行其诚实义务 并向本公司的附属公司披露。 据本公司所知，起诉该等申请的各方已履行其如实交待及向本公司及其附属公司披露的义务。 据本公司所知，提出该等申请的各方已履行其如实交待及向本公司披露的义务。并且 公司不知道需要向美国专利商标局披露的任何事实，这些事实没有向美国专利商标局披露，并且会阻止 与任何此类申请相关的专利的授予，或者可能构成对已就此类申请颁发的任何专利 的无效裁决的基础； 公司不知道任何需要向美国专利商标局披露的事实，这些事实可能会阻止 与任何此类申请相关的专利的授予，或者可能构成对已就此类申请颁发的任何专利的无效裁决的依据；

(毫米) 公司及其子公司拥有或拥有访问和使用本公司及其子公司当前业务所使用的所有信息技术资产和设备、计算机、 系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)的有效权利。 公司及其子公司目前经营的业务所使用的所有信息技术资产和设备、计算机、 系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)均可访问和使用。本公司及其子公司的IT系统(I)足以 按照目前进行的与 公司及其子公司的业务运营相关的所有重要方面进行操作和执行，(Ii)未发生重大故障或故障，及(Iii)不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、后门、死机设备、恶意软件和其他腐蚀物， 包括软件或硬件组件， 包括软件或硬件组件， 不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、后门、死机设备、恶意软件和其他腐蚀物， 包括软件或硬件组件， 损坏或 擦除IT系统和数据；本公司及其子公司已实施并保持符合适用法规标准和行业惯例的合理控制、政策、 程序和保障措施(包括但不限于实施和监测技术和实物安全方面的适当措施的遵守情况)，以 维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据(包括所有个人或个人身份数据(“个人数据”)、敏感、机密或受监管的 数据)的完整性、持续运行和安全性。 本公司及其子公司已根据适用的法规标准和行业惯例(包括但不限于)实施并保持合理的控制、政策、程序和保障措施，以 维护和保护其重要机密信息以及所有使用、收集或访问的IT系统的完整性、持续运行和安全性据本公司所知，本公司未发生 违规、停机、未经授权使用或访问的情况，除非已在没有重大费用或责任或通知任何其他人的义务的情况下对其进行补救 , 也不存在与 同一事件相关的任何内部审查或调查中的事件；本公司及其子公司已遵守并目前在所有重要方面遵守所有适用的 法律或法规以及所有判决、命令、规则和法规，或任何法院或仲裁员或政府或监管机构、内部政策和合同义务，涉及IT系统和个人数据的隐私和安全，保护此类IT系统和个人数据不受损失，以及防止未经授权使用、访问、挪用、修改、 披露或其他滥用，包括但不限于：欧洲联盟一般数据保护条例(EU 2016/679)，其 形式根据《2018年欧盟(撤回)法》及其下的任何法规和英国《2018年数据保护法》(“数据保护法”)纳入英格兰和威尔士法律；本公司及其子公司 实施了符合适用法规标准和惯例的合理备份和灾难恢复技术 ；

(NN) 本公司及其附属公司尚未收到任何个人或数据当事人的书面通信，指控 违反其在数据保护法下的任何义务，包括任何赔偿索赔，据本公司所知， 没有任何事实或情况会导致任何此类索赔；(Ii)本公司及其子公司未收到任何政府机构或监管机构根据数据保护法提出的书面 请求、正式通知(包括信息通知或执行通知)或其他书面调查通知或其他行动 声称违反了其在数据保护法下的任何义务 据本公司所知，没有任何事实或情况会导致监管机构进行此类调查 或采取其他行动；(Iii)本公司并不知悉任何代表本公司或其附属公司处理个人资料的资料处理器实际或可能违反资料保护 法律的行为；及(Iv)本公司及其附属公司 已取得本公司将(因该人士被列入本公司的 营销名单、数据库或类似资料)将向其提供直接营销通讯的人士的所有必要同意，而此等同意是数据保护 法律所要求的；(Iii)本公司并不知悉有任何实际或可能发生的违反资料保护 法律的行为；及(Iv)本公司及其附属公司 已获得本公司将向其提供直接营销通讯的人士的所有必要同意 ；

(OO) 定价说明书和招股说明书中包含的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自本公司认为(经合理查询)可靠和准确的来源，并且在需要的范围内，本公司已获得书面同意在需要时从该等来源使用该等数据；

(PP) 本公司及其子公司：(I)在本协议日期之前，公司已各自提交了其要求 提交的所有美国联邦、州、地方和非美国纳税申报表；(Ii)在本协议日期之前，公司已各自缴纳了 应由其支付的所有美国联邦、州、地方和非美国税款；(Iii)在第(I)款所述的每种情况下，除 之外，没有任何未解决或评估的税收不足或索赔。(Ii)及(Iii)上述(A)以真诚竞投，并已在本公司最新财务报表中为其拨备 ，或(B)不会单独或合计产生重大不利影响 。

(QQ) 本公司或其任何联属公司均没有或将直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司与发售美国存托凭证相关的美国存托凭证或任何证券价格的行动 ；

(RR) 公司有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务； 公司已正式和有效地采取了为本协议的正当和适当授权、签署和交付以及完成本协议预期的交易所需采取的所有行动；

(SS) 存款协议由本公司正式授权、签立及交付，并假设由托管人适当授权、签立及交付，构成本公司一份有效且具法律约束力的协议，可根据其条款强制执行， 须受有关或影响 债权及一般股权原则的破产、无力偿债、重组及类似的普遍适用法律的规限，并须根据 的规定就美国存托凭证交存相关股份。以及存款协议， 美国存托凭证和美国存托凭证在所有重要方面均符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中对其的描述；

(Tt) 与(A)本协议或存款协议的签署和交付有关的，英国或美国的保险商或其任何政治分支或征税机构不需要支付印花税、印花税储备税或类似的登记、单据、发行或转让税(“印花税”)或关税(“印花税 税”)；或(B)不需要由保险商或其代表支付与(A)本协议或存款协议的签署和交付有关的印花税、印花税储备税或类似的登记、单据、发行或转让税(“印花税”)。 (B)本公司按本协议和存款协议预期的方式向托管人发行和交付普通股，以及向承销商发行和交付美国存托凭证(和证明美国存托凭证的美国存托凭证 )，或(C)美国存托凭证(和证明美国存托凭证的美国存托凭证)的承销商按照本协议和存款协议的规定向购买者首次出售和交付 如本协议预期的那样 向购买者出售和交付美国存托凭证(和证明美国存托凭证的美国存托凭证 )。 在每种情况下，美国存托凭证和证明美国存托凭证的美国存托凭证(和证明美国存托凭证的美国存托凭证)的首次销售和交付

(Uu) 美国存托凭证的任何持有人和每名承销商均有权以原告身份向本公司的司法管辖区 和公司住所提起诉讼，以强制执行他们在本协议和美国存托凭证项下的各自权利，而这种进入该等法院的权限 不受不适用于该司法管辖区居民或在该司法管辖区注册的公司的任何条件的约束 除非原告可能被要求担保支付一项可能的支付讼费的命令 。

(VV) 根据英格兰和威尔士的法律， 选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，英格兰和威尔士法院将予以尊重，但须遵守注册声明和招股说明书中 “送达诉讼程序和强制执行责任”一节中所述的限制条件下的限制。 选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是英格兰和威尔士法律的有效选择，并将得到英格兰和威尔士法院的尊重，但须遵守注册声明和招股说明书中 “送达程序和强制执行责任”一节中描述的限制。本公司有权 根据本协议第19条合法、有效、有效和不可撤销地向 提交以下个人管辖权：(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为“指定法院”)，并且公司合法、有效地向 提交了以下个人管辖权：(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美国联邦法院(统称为“指定法院”)，以及(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为“指定法院”)的个人管辖权，并且公司已合法、有效地向 提交了以下个人管辖权：(I)位于曼哈顿区纽约市的美国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院 在 任何指定法院指定并授权代理人在因本协议或美国存托凭证引起或与本协议或美国存托凭证有关的任何诉讼中送达法律程序文件。根据英格兰和威尔士法律、美国联邦法律或纽约州法律，本公司或其任何附属公司或其财产或资产均不享有任何法律诉讼、诉讼或法律程序豁免权，不受 任何英格兰和威尔士、美国联邦或纽约州法院管辖的任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序因抵销或反索赔而获得的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免，不享有送达法律程序文件、判决之时或判决之前的扣押或协助执行判决的扣押的豁免权。或在任何该等法院执行判决，或其他法律程序或法律程序，以给予任何济助或强制执行判决 ，而该等判决、法律责任或任何其他事项是在本协议项下或与本协议有关连的 项下或与本协议有关的；和, 在本公司或其任何子公司或其任何财产、资产或 收入可能已经或此后可能有权在任何该等法院享有任何此类豁免权的情况下，本公司已根据本协议第19条在法律允许的范围内放弃或将使其子公司放弃此类权利 在法律允许的范围内，因本协议拟进行的交易或与本协议拟进行的交易有关的诉讼可随时在该法院启动，本公司已放弃该权利，并将放弃或将促使其子公司放弃该等权利。 在法律允许的范围内，本公司已根据本协议第19条放弃，并将在法律允许的范围内放弃或将使其子公司放弃此类权利 。本合同第九节规定的赔偿和出资条款与英格兰和威尔士的法律不相抵触；

(全球) 位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院根据其自身法律对基于 本协议的针对公司的任何诉讼、诉讼或程序具有管辖权的任何固定或确定金额的最终判决将被宣布可由英格兰和威尔士法院对公司强制执行，而无需对案情进行复议或复审 ，除非在定价说明书和招股说明书中披露；

(XX) 本公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系，而公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商在注册声明或招股说明书中要求 ，且该等文件和定价 披露包中未如此描述；以及

(YY) 没有任何合同、安排或文件需要在注册声明中描述或 作为证物存档，而这些合同、安排或文件没有按照要求进行描述和归档。

(ZZ) 任何前瞻性陈述(在该法案第27A条和该交易所法案第21E条的含义内)均未包括 或通过引用方式纳入任何注册声明、定价招股说明书或招股说明书中 未经合理依据作出或重申 ，或非善意披露；

(AAA) 本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份 没有遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定以及与此相关的 颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302条和第906条；

(Bbb) 除注册声明所披露者外，本公司目前在英格兰及威尔士毋须获得批准即可 向普通股持有人派发股息或本公司宣布的其他分派。根据英格兰和威尔士及其任何政治分支机构的现行法律和法规，公司在清算或赎回普通股以及在公司股本上宣布和应付的股息和其他分派时应支付的任何普通股金额 可由公司以美元支付，并可自由转移到联合王国以外的地方，而无需获得联合王国或其任何政治分支机构或在英国的任何政府授权；

(CCC) 预计本公司或任何子公司不会因公司重组或根据重组进行的任何交易而产生重大税负或关税，这将产生重大不利影响；

(DDD) 经合理查询，本公司不认为其为被动外国投资公司(“PFIC”) 其最近完成纳税年度的“1986年美国国税法”(下称“守则”)第1297节所指的被动型外国投资公司(“PFIC”)；

(EEE) 注册声明、定价披露包和招股说明书、任何初步招股说明书和任何发行者 免费写作招股说明书在所有重要方面均符合规定，其任何进一步修订或补充都将在所有实质性 方面遵守外国司法管辖区的任何适用法律或法规，在这些法律或法规中，定价披露包、招股说明书、任何初步招股说明书和任何发行者免费写作招股说明书(如果适用)与 一起分发

(FFF) 根据在美国境外提供定向美国存托凭证的外国司法管辖区的证券法律和法规，不需要任何政府、政府机构或法院的授权、批准、同意、许可、命令、注册或资格，但已取得的授权、批准、同意、许可、命令、注册或资格除外。 在美国境外提供定向美国存托凭证的外国司法管辖区的证券法律和法规不需要授权、批准、同意、许可、命令、注册或资格；

(GGG) 本公司已明确书面指示向定向股票计划的每位参与者分配美国存托凭证， 定向股票承销商和任何其他承销商均未直接或间接参与或影响 此类分配决定；以及

(HHH) 本公司并无根据定向股份计划 向任何人士提供或促使定向股份承销商或其联属公司提供美国存托凭证予任何人士(I)以现金支付本协议附表二所载首次公开招股价格 以外的任何代价，或(Ii)旨在非法影响(X)本公司客户或供应商更改客户或供应商与本公司的条款、级别或业务类别，或(Y)行业记者或刊物

2. 根据本协议规定的条款和条件，本公司同意 以本协议预期的方式向每位承销商发行和出售，每位承销商同意分别而不是共同向本公司购买 以每ADS$的收购价向本公司购买 [●]，在本合同附表一中与该承销商名称相对的公司美国存托凭证的数量 和(B)在此情况下，如果承销商行使购买可选美国存托凭证的选择权(如下所述)， 本公司同意向每一家承销商发行和出售，并且每一家承销商同意分别而不是共同地从本公司购买 。按本节第2节所述的ADS收购价(前提是ADS每可选美国存托凭证的收购价应减去 相当于本公司宣布的、应在公司美国存托凭证上支付但不应在可选美国存托凭证上支付的任何股息或分派，但不应在可选美国存托凭证上支付的金额)，将该可选美国存托凭证数量乘以分数而确定的部分可选美国存托凭证数量(由您调整 ，以剔除零头美国存托凭证)分子 是该承销商有权购买的可选美国存托凭证的最大数量，其分母是所有承销商在本合同项下有权购买的可选美国存托凭证的最大数量。

公司特此 授予承销商在其选择时购买以下产品的权利[●]可选择的美国存托凭证，按上文第 段规定的每ADS收购价计算，但每ADS的收购价须减去相当于本公司宣布并在公司美国存托凭证上支付但不在可选美国存托凭证上支付的任何 股息或分派的金额。购买可选美国存托凭证的任何此类 选择只能通过您在本协议日期后30 个日历日内向公司发出书面通知的方式进行，列明要购买的可选美国存托凭证的总数和交付该等可选美国存托凭证的日期，由您决定，但在任何情况下不得早于第一次交付时间(如本协议第4节定义的 )，或者，除非您和公司另有书面协议，否则不得早于两次。

3. 在获得公司美国存托凭证发布代表的授权后，几家承销商建议根据定价披露包和招股说明书中规定的条款和条件向 公司美国存托凭证出售。

4. (A)本协议项下每名承销商将以最终或簿记形式购买的美国存托凭证(ADS)应由本公司或其代表通过存托信托公司(“DTC”)的设施 交付给该承销商的代表， 应由该承销商或其代表通过存托信托公司(“DTC”)的设施 交付给该承销商的账户，并以授权面额 按代表要求在至少48小时前通知本公司的名称登记在本公司的美国存托凭证(ADS)中，由本公司或其代表通过存托信托公司(“DTC”)的便利设施 交付给该承销商的代表。承销商或其代表应至少提前48小时将联邦(当日)资金电汇至公司指定的账户，向托管人 发行标的股票。本公司将安排代表美国存托凭证的证书(如有)至少在交货时间(定义见下文)前24小时在DTC办公室或其指定托管人(“指定办事处”) 供检查和包装。就公司美国存托凭证(及相关标的股份)而言，交割和付款的时间和日期 应为纽约市时间上午9：30[●]于2021年或代表与本公司可能以书面协定的其他时间及日期，以及就可选择的美国存托凭证(及相关相关股份)而言，纽约时间上午9：30，于承销商选择购买该等可选美国存托凭证的 代表发出的书面通知中指定的日期，或代表 与本公司可能以书面协定的其他时间及日期。这种确定的美国存托凭证的交付时间和日期在这里被称为“第一次交付”，这种可选的美国存托凭证的交付时间和日期(如果不是第一次交付)在这里被称为“第二次交付时间”，每个这样的交付时间和日期在这里被称为“交付时间”。

(b) 根据本合同第8条由双方或其代表在每次交付时交付的文件，包括美国存托凭证的交叉收据和保险人根据本合同第8(L)条要求的任何其他文件，将 交付给纽约纽约第八大道620号(邮编：10018)的Goodwin Procter LLP办公室， ，美国存托凭证将在指定的办公室交付，所有这些都将在此时交付。 和美国存托凭证将在指定的办公室交付，所有这些都将在此时间交付给古德温·普罗斯特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)，地址为纽约州纽约市第八大道620号，邮编：10018。 ，美国存托凭证将在指定的办公室交付，所有这些都将在此时交付。会议将于 在闭幕地点举行[●]纽约市时间下午3：00，在该交付时间之前的下一个纽约营业日，届时将提供根据前一句话交付的单据的最终草案 供双方审阅。就本第4节 而言，“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这四天不是法律或行政命令一般授权或责令纽约市银行机构关闭的 日。

5. 本公司同意各承销商：

(a) 按照代表批准的格式编制招股说明书，并根据该法第424(B)条 在本协议签立和交付后第二个营业日委员会结束前 或(如适用)公司法第430A(A)(3)条可能要求的较早时间提交招股说明书；在最后交付时间之前不对注册说明书或招股说明书进行进一步修改 或对其进行任何补充。 在本协议签署和交付后的第二个营业日内提交招股说明书或招股说明书的时间不得晚于本协议签署和交付后的第二个营业日 ，如果适用，则不得在最后交付时间之前对注册说明书或招股说明书进行进一步修改 或对其进行任何补充收到通知后，立即通知代表登记声明的任何修正案已提交或生效的时间，或招股说明书的任何修正案或补充文件已提交的时间 ，并向代表提供其副本；根据该法第433(D)条的规定，迅速向委员会提交公司 要求提交的所有材料；在收到有关通知后，立即通知代表： 证监会发布关于美国存托凭证的任何停止令或禁止或暂停使用任何初步招股说明书或其他 招股说明书的命令，暂停美国存托凭证在任何司法管辖区发售或销售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何法律程序，或证监会修改或补充注册说明书或招股说明书的任何请求 如果发出任何停止令或 任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令， 应立即尽其最大努力争取撤回该命令；

(b) 及时采取代表可能合理要求的行动，根据代表可能要求的司法管辖区的证券法，使美国存托凭证有资格进行发售和销售，并采取合理的商业努力 遵守该等法律，以允许在该司法管辖区内继续销售和交易，只要需要 完成美国存托凭证的分销。但与此有关，公司无须符合外国 法团的资格(如无其他规定)，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书(如无其他规定 )；

(c) 在 纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个纽约营业日，并不时 向承销商提供招股说明书的书面和电子副本，数量由 代表合理要求，如果招股说明书(或代替招股说明书)交付给承销商(或代替招股说明书)，请 向承销商提供招股说明书的书面副本和电子副本，数量由 代表合理要求；如果投递招股说明书(或代替招股说明书)，规则(br}第173(A)条所述的通知)须在招股说明书发出后九个月期满前的任何时间发出，与美国存托凭证的发售或销售有关，如果在该时间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，则根据该招股说明书的规定，在招股说明书中作出陈述所需的任何重大事实 必须在招股说明书发出后 内随时发出。 如果在该时间发生任何事件，经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实 根据该法第173(A)条所指的通知)已交付，没有误导性，或者，如果由于任何其他原因， 为了遵守该法，在同一期间内有必要修改或补充招股说明书，通知 代表，并应代表的要求，免费准备并向每位承销商和任何 证券交易商提供代表可能不时合理要求的书面和电子副本 经修订的招股说明书或补充材料 在 情况下，任何承销商须在招股说明书发出后九个月或以上的任何时间交付与销售任何美国存托凭证有关的招股说明书(或该法第173(A)条所指的通知以代替招股说明书) , 应 代表的要求(但费用由该承销商承担)，根据该代表的要求编制并向该承销商交付符合该法案第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的书面 和电子副本；

(d) 在实际可行的情况下，尽快但无论如何不迟于注册表生效日期(如法案第158(C)条所定义)、符合法案第11(A)节及其附属公司(无需审计)的公司及其子公司的盈利表 及其委员会的规则和规定(包括，根据公司的选择，第158条)，向证券持有人提供普遍可用的盈利表(在任何情况下，不迟于注册表生效日期后的16个月 )，并向其证券持有人提供符合法案第11(A)节和委员会规则和规定(包括，根据公司的选择，第158条)的公司及其子公司(不需要进行审计)的收益表；

(e) (1)自本招股说明书之日起至 招股说明书之日后180天(“禁售期”)为止的一段时间内，不得(I)提供、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买选择权、进行 任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据该法向证监会提交或以保密方式向证监会提交关于本公司任何实质上类似于ADS的证券的 注册声明。包括但不限于购买美国存托凭证或普通股的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券，或代表收到美国存托凭证或普通股或任何此类实质类似证券的权利的任何证券， (Ii)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让美国存托凭证或普通股或任何此类其他证券的所有权的任何经济后果，或(Iii)公开披露意向上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否将以现金或其他方式交付美国存托凭证、普通股或其他证券(除(A)根据本条款或根据员工购股权或股权激励计划出售的美国存托凭证、(B)普通股或因行使或结算(视情况而定)而发行的任何证券)、 认股权或其他股权奖励或授予(如有)受限的股票期权以外的方式结算。或在转换或交换截至本协议日期未偿还的可转换或可交换证券时， 根据公司重组，(C)根据基于员工股权的薪酬计划、激励计划授予奖励, 股票计划，或定价披露方案中描述的截至适用时间已到位的其他安排；(D)提交S-8表格登记声明，与根据公司董事会在适用时间之前通过和批准的任何基于员工权益的薪酬计划、激励计划、股票计划、股息再投资计划 可发行的普通股的登记相关的 定价披露方案中所述的情况；(D)提交S-8表格的登记声明，以登记可根据任何员工权益 薪酬计划、激励计划、股票计划、股息再投资计划发行的普通股， 如定价披露方案中所述；以及(E)发行最多5%的已发行普通股 ，用于收购本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产，或收购该实体的多数股权或控股部分，或与另一实体的合资企业 ；条件是，根据上述(E)条款发行或出售的任何普通股的每个接受者在未经代表事先书面同意的情况下，在该等发行或出售(视具体情况而定)之前，未经代表事先书面同意，签署并向代表人交付一份协议，该协议的条款与本协议第8(K)节所述的禁售函基本相同；(2)如果代表全权酌情同意释放 或放弃本协议第8(K)节所述禁售函中对本公司高级管理人员或董事的限制，并且 在释放或放弃的生效日期至少三个工作日前向本公司提供即将释放或放弃的通知，公司同意通过主要新闻以主要采用本协议附件I形式的新闻稿宣布即将释放或放弃。

(f) 自注册说明书生效之日起 三年内，只要本公司遵守交易法第13条或第15(D)条的报告要求，在每个会计年度结束后，在实际可行的情况下，在每个会计年度结束后尽快向其股东提交年度报告(包括资产负债表和损益表， 经独立公共会计师认证的本公司及其合并子公司的股东权益和现金流量 )，以及，在每个会计年度的前三个季度结束后(从注册说明书生效日期后的 会计季度开始)，在切实可行的情况下尽快向股东提供公司及其子公司该季度的综合财务信息， 合理详细。提供 在委员会的EDGAR系统上公开提供给委员会的任何报告、通信或财务报表，应视为在向委员会提交或提交时已提供给您；

(g) 自注册说明书生效之日起三年内，向代表提供提供给股东的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，并在获得后立即将提交给或提交给委员会或本公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所的任何报告和财务报表的副本交付给代表； 向代表提交或提交给委员会或公司任何类别证券的任何全国性证券交易所的任何报告和财务报表的副本应尽快提交给代表； 向股东提供的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，以及向委员会或公司任何类别证券上市的任何全国性证券交易所提交的任何报告和财务报表的副本。提供向委员会提交或提交的任何报告、通信或财务报表(br}在委员会的EDGAR系统上公开可用，应视为 在向委员会提交或提交时已提供给您)；

(h) 按照“收益使用”标题下 定价说明书中规定的方式使用其根据本协议出售美国存托凭证收到的净收益；

(i) 尽最大努力将美国存托凭证在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市，但须发出发行通知；

(j) 根据该法第463条的规定，向委员会提交表格20-F所要求的信息；

(k) 如果 公司选择依赖规则462(B)，公司应按照规则462(B)在本协议日期华盛顿特区时间晚上10：00之前向委员会提交规则462(B)注册说明书，并且公司应在提交时 向委员会支付规则462(B)注册说明书的提交费，或根据规则111就支付此类 费用作出不可撤销的指示(

(l) 应任何承销商的书面请求，向该承销商提供或安排向该承销商提供公司的 商标、服务标记和公司徽标的电子版，以供该承销商在网站上使用(如果有)，以便于 在线发售美国存托凭证；但该等商标、服务标记和公司徽标应仅用于上述目的，并免费授予，且不得转让。

(m) 如果公司在(I)在法案含义 范围内完成美国存托凭证(ADS)分配和(Ii)最后交付时间(以较晚者为准)之前的任何时间，不再是法案第405条规定的新兴成长型公司或外国私人发行人，应立即通知代表；

(n) 根据英国、美国或任何其他司法管辖区的法律，就与(A)本协议或存款协议的签署和交付相关的任何印花税(包括任何利息和罚款)， 任何承销商或其代表 (或在以下第(C)款的情况下，仅指任何初始购买者)征收的任何印花税(不得重复)，对每个承销商进行赔偿并使其不受损害。 根据英国、美国或任何其他司法管辖区的法律，任何承销商或其代表应支付的任何印花税 或任何其他司法管辖区 应支付的印花税 或任何初始购买者，(B)本公司向保管人发行及交付普通股，以及向承销商发行及 发行及 美国存托凭证(包括指定的美国存托凭证)，两者均按本协议及存款协议 预期的方式进行；及(C)按本协议及存款协议的预期，由美国存托凭证的承销商出售及交付美国存托凭证(包括为免生疑问而指定的美国存托凭证)予最初的购买者，以及(C)按本协议及存款协议的预期，向最初的购买者出售及交付美国存托凭证(包括指定的美国存托凭证)，以及(br}按本协议及存款协议所设想的方式向承销商出售及交付美国存托凭证(包括指定的美国存托凭证)，以及

(o) 根据本协议，本公司或代表本公司向承保人支付的所有款项不得扣留 或扣除任何司法管辖区 或其任何税务机关或其中的任何税务机关征收的任何当前或未来税费、关税或政府费用，除非法律强制本公司扣除或扣留该等 税费、关税或费用。在这种情况下，除司法管辖区 由于保险人与该司法管辖区之间的任何现在或以前的联系(不包括因签署、交付或履行本 协议或存款协议、本协议或存款协议预期的交易，或收到任何付款或执行本协议或其项下的权利而产生的任何联系)而征收的任何当前或未来税费或关税外，公司应支付必要的额外 金额，以确保在扣缴或扣减后收到的净额等于没有扣缴或扣减的情况下本应收到的金额 。

(p) 根据本协议明示应支付给保险人的所有 金额应被视为不包括任何增值税(“增值税”)。 如果保险人履行本协议项下的任何义务，根据任何适用的法律，将代表保险人提供任何货物或服务，并且保险人(或该保险人所属集团的成员，用于增值税)需要就任何货物或服务的任何供应计入增值税。 如果保险人履行本协议项下的任何义务，则根据任何适用的法律，保险人代表保险人提供任何货物或服务，且保险人(或该保险人组的成员，用于增值税目的)需要就任何货物或服务的任何供应计入增值税。 除本协议规定本公司应支付的金额外，保险人还应支付相当于任何此类货物或服务应征收的增值税的金额 ，前提是承销商已就与付款相关的货物或服务向公司开具了适当的增值税发票 。

(q) 根据本协议就任何成本或费用 向保险人支付或报销的款项(“相关金额”)，而该成本或费用包括增值税(“增值税”)的金额。增值税要素“)则公司 应另外同时向该承销商支付相当于该增值税要素的金额，除非该承销商 (或该承销商集团中的任何成员，用于增值税目的)有权就该增值税要素获得抵免或偿还。

(r) 就本协定而言，“增值税”是指：(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(EC指令2006/112)征收的任何税收；(B)根据修订后的英国1994年增值税法案征收的增值税；以及(C)任何其他性质类似的税收，无论是在欧洲联盟成员国或联合王国征收，以替代或附加上述税收。

(s) 按照存款 协议的规定将美国存托凭证所代表的普通股存入托管机构，并以其他方式遵守存款协议，以便托管机构在收到该等普通股 股份时发行美国存托凭证，并在适用的交付时间通过DTC的便利交付给承销商；以及

(t) 遵守与定向股票计划相关提供定向ADS的每个司法管辖区的所有适用证券和其他法律、规则和法规。

6. (a)本公司表示并同意，未经代表事先同意，本公司没有、也不会 不会提出任何与美国存托凭证有关的要约，构成 法案第405条规定的“自由撰写招股说明书”；各承销商表示并同意，未经本公司和代表事先同意，本公司没有、 也不会提出任何与美国存托凭证有关的要约，构成需要提交给证监会的自由撰写招股说明书；(br}将不会提出任何与美国存托凭证相关的要约，以构成要求提交给证监会的自由撰写招股说明书； 不会提出任何与美国存托凭证相关的要约，构成需要提交给委员会的自由撰写招股说明书； 本公司及其代表同意使用的任何此类免费书面招股说明书列于本协议附表II(A) 或附表II(C)；

(b) 公司已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的法令第433条的要求，包括及时向委员会提交文件或保留(必要时保留)和图例；公司表示 已满足并同意其将满足法令第433条的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求 ；

(c) 公司同意，如果在发行者免费写作招股说明书或书面试水通信发布后的任何时间发生或发生任何事件，导致该等发行者免费写作招股说明书或书面试水通信 与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或可能包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重要事实如果代表提出要求， 将准备并免费向每个保险人提供发行人免费书面说明书、书面试水通信(br})或其他文件，以纠正此类冲突、声明或遗漏；

(d) 本公司表示并同意：(I)除事先征得代表同意，与公司 合理地认为是该法第144A条所界定的合格机构买家的实体或第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(A)条所界定的认可投资者的机构 进行任何试水通讯外，本公司并无参与或授权任何其他人士参与任何试水通讯 。(B)本公司表示并同意：(I)除事先征得代表同意外，本公司并无参与或授权任何其他人士与本公司 合理地相信为法案第144A条所界定的合格机构买家或规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)(Ii)未分发或授权任何其他 人分发本协议附表II(D)所列代表事先同意分发的任何书面水域测试通信 ；且公司再次确认保险人已获授权代表其从事水域测试通信 ；

(e) 每个 承销商代表并同意，其进行的任何试水通信都是与该承销商 合理地认为是该法第144A条规定的合格机构买家或该法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条规定的认可投资者 的实体进行的。

7. 公司与几家承销商约定并同意，公司将支付或安排支付以下费用(在 每种情况下，不包括根据上文第5(N)节专门处理的任何印花税和 必须根据上文第5(P)和5(Q)节专门处理的任何增值税)：(I) 公司律师和会计师与美国存托凭证注册相关的费用、支出和开支复制和归档注册声明、任何初步招股说明书、任何书面测试-水域通信、任何发行者自由写作招股说明书和招股说明书及其修订和补充 ，并将其副本邮寄和递送给承销商和经销商；(Ii) 授权、发行、销售、准备和交付相关股份给托管机构以及美国存托凭证交付给承销商的相关成本 及其承销商的初始销售和交付(但不包括第5(O)和 项规定的重复征税，但不包括因目前或以前的任何关联而征收的税项(不包括因签署、交付或履行本协议或存款协议而产生的 任何关联)或收到本协议或本协议项下权利的任何付款或强制执行))；(Iii) 印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、蓝天备忘录、成交文件(包括任何 汇编)以及与发售、购买相关的任何其他文件的费用, 美国存托凭证的销售和交付；(Iv)与美国存托凭证根据本合同第5(B)节规定的州证券法律规定的发售和销售资格相关的所有 合理且有记录的费用，包括与该资格和蓝天调查相关的 承销商律师的合理和文件费以及支出；(V)与在纳斯达克上市股票相关的所有费用和支出；(V) 与在纳斯达克上市的股票相关的所有费用和支出；(Vi)与FINRA要求审查美国存托凭证销售条款相关的备案费用以及承销商的律师费用和费用；(Vii)准备股票的成本；(Viii)托管、任何转让代理或任何登记员的成本和收费；(Ix)承销商与定向股票计划相关的所有费用和律师费用；(br}承销商与定向股票计划相关的所有费用和律师费用；(Vii)承销商与定向股票计划相关的所有费用和律师费用；(Vii)承销商与定向股票计划相关的所有费用和律师费用；(Viii)托管人、任何转让代理或任何登记员的费用和收费；(Vii)承销商与定向股票计划相关的所有费用和律师费用；和(X)履行本协议项下义务的所有其他成本和 未在本节中特别规定的费用。 但有一项理解是，除本节以及本章第5、9和12节所规定的外，承销商将支付其自身所有的成本和费用，包括其律师费、股份转让税(包括任何印花税)和转售 任何美国存托凭证(以及证明美国存托凭证的美国存托凭证)的所有 费用和费用。 但有一项理解是，除本节以及本部分第5、9和12节所规定的外，承销商将支付其自身所有的成本和开支，包括律师费用、股份转让税(包括任何印花税)和证明美国存托凭证的美国存托凭证。

8. 保险人在本协议项下就每次交付的美国存托凭证承担的义务 应视情况而定 ，条件是公司的所有陈述、保证和其他陈述在适用的 交付时间和交付时间是真实和正确的，公司在此之前应履行其在本协议项下的所有义务，以及以下附加条件：

(a) 招股说明书应根据该法第424(B)条的规定，在该法规定的规则和法规规定的适用时间 内，并按照本条例第5(A)节的规定，向委员会提交；公司根据该法第433(D)条规定必须提交的所有材料 ，应在第433条规定的适用 期限内提交给委员会；如果公司已选择依据该法第462(B)条，则第462(B)条 登记声明应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上10点前生效；委员会不应发布暂停登记声明或其任何部分效力的停止令 ，也不应为此目的 或根据该法第8A条发起或威胁任何诉讼程序；暂停或阻止 使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的停止令不得由委员会发起或威胁； 委员会方面有关补充信息的所有要求均应得到遵守，使代表 合理满意；

(b) 保险人的律师Goodwin Procter LLP应以代表满意的形式和实质向您提供截至交付日期的书面意见和否定保证 ，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递此类事项；保险人的英文律师Goodwin Procter(UK)LLP应已向您提交书面意见，并注明交货日期，其形式和实质内容应令您满意，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递此类 事项；

(c) 公司律师Cooley LLP应以代表满意的形式和实质内容向代表提交书面意见和消极保证(br}信，日期为交付之日)，律师应已收到代表可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；(br}该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够就该等事项进行交代，且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；公司的英国律师Cooley(UK)LLP 应以代表满意的形式和实质 向代表提交日期为交付之日的书面意见，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以便 使他们能够传递此类事项；

(d) Keltie LLP和Abel&Imray公司的知识产权律师应分别向代表 提交其关于交付日期为 的某些知识产权事项的书面意见，其形式和实质应令代表满意 ；

(e) 托管人的律师Patterson Belknap Webb&Tyler LLP应以代表满意的形式和实质，向代表提交日期为交付日期的书面意见；

(f) 在本协议签署前的招股说明书发布之日，纽约市时间上午9：30，在本协议日期之后提交的注册说明书的任何事后修订的生效日期，以及 每次交付时，普华永道有限责任公司应向您提交一封或多封信函，注明各自交付日期 ，格式和实质均令代表满意；

(g) (I) 本公司或其任何附属公司自定价章程所载最新经审核财务报表之日起 起，不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(不论是否在保险范围内)，或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰( 或定价说明书中预期的除外)；及(Ii)自定价说明书中提供信息的各自日期起，本公司或其任何附属公司均不得遭受任何损失或干扰；及(Ii)自定价说明书中提供信息的各自日期起，本公司或其任何子公司均不得遭受任何损失或干扰，除非 定价说明书中提供了相关信息股本( 除外)不应因以下原因而发生变化：(1)在正常业务过程中或在定价说明书和招股说明书所述的其他情况下行使(如有)购股权或授予购股权或限制性股份(如有)；(2)如定价说明书和招股说明书所述在转换公司证券时发行 股票(如有)；或(3)根据 公司重组，如定价说明书和招股说明书中所述，根据公司的股权激励安排(br}定价说明书和招股说明书中描述的安排)或公司或其任何子公司的长期债务或任何变化或影响，或涉及预期重大不利事件的任何发展，在第(I)或(Ii)款所述的任何 情况下，根据贵公司的判断，其实质性和不利程度是否使得 按照定价说明书和招股说明书中预期的条款和方式在交割时间进行公开发售或交付美国存托凭证是不可行或不可取的；

(h) 在适用的范围内，在适用的时间(I)或之后，(I)任何“国家认可的统计评级机构”对公司债务证券或优先股的评级不得发生降级， 该术语由委员会根据该法第436(G)(2)条定义，(Ii)任何此类组织不得公开 宣布其对公司的任何债务证券或优先股的评级处于监督或审查之下(可能产生负面影响)。 该词由欧盟委员会根据法案第436(G)(2)条的规定定义；以及(Ii)任何此类组织均不得公开 宣布其对公司的任何债务证券或优先股的评级受到监督或审查，并可能产生负面影响；

(i) 在 当日或之后，不应发生以下任何情况：(I)纽约证券交易所或纳斯达克证券交易暂停或重大限制；(Ii)公司证券在纳斯达克交易暂停或重大限制；(Iii)美国联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国商业银行或证券结算或结算服务出现重大中断；(Iii)美国联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行业务活动或美国境内的商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断；(Iii)美国联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或美国境内的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断；(Iii)美国联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或美国境内的商业银行业务或证券结算或结算服务发生重大中断；(Iv) 涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态 或战争，或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的金融、政治或经济状况的任何变化，如果你在判断中第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响使得在该等地点进行公开募股或交付美国存托凭证是不可行或不可取的

(j) 在交割时出售的美国存托凭证应已在纳斯达克正式上市，并等待发行通知；

(k) 本公司应已从本公司的高级管理人员、董事和几乎所有股东那里获得并向承销商交付已签署的锁定协议副本，实质上与本合同附件二以表格 规定的效果和代表满意的实质内容一致；

(l) 公司应遵守本协议第五(C)节关于在本协议日期后的下一个纽约营业日提交招股说明书的规定 ；

(m) 托管人应在交割时向代表提供或安排向代表提供：(I)令代表满意的证书 ，证明在发行美国存托凭证(ADS)时如此存放的标的股票 和(Ii)证明本公司将在该交割时交付的美国存托凭证 ，以及(Iii)根据存管协议签署、会签(如果适用)、发行和交付证明该等美国存托凭证的美国存托凭证的签署、会签(如果 适用)、发行和交付证明该等美国存托凭证的美国存托凭证的签署、副署(如果 适用)、发行和交付；

(n) 《存托协议》应具有完全效力，公司和托管人应已采取一切必要行动 ，根据《存托协议》允许存入标的股份和发行美国存托凭证；

(o) 公司应在交付时间向代表提供或安排提供 公司高级管理人员的证书，证明公司在交付时间和截止 交付时间的本合同陈述和担保的准确性，公司在交付时间或交付时间之前履行本合同规定的所有义务的情况，以及本节(A)和(G)款所述事项以及此类其他事项的情况。 公司应在交付时间向代表提供或安排提供令您满意的 公司在交付时间和交付时间之前的陈述和保证的准确性，公司履行本合同项下所有义务的情况或在交付时间 之前履行的所有义务，以及其他事项

(p) 在首次交付之前，公司将按照注册说明书、定价说明书和招股说明书中的说明 完成公司重组，但需在 首次交付时或之后完成的步骤除外。

9. (a) 公司将赔偿每位承销商根据该法或以其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任，包括连带或多个损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)，只要这些损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册 声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述而产生的或基于该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)，公司将赔偿每位承销商并使其不受任何连带或多个损失、索赔、损害或责任的损害根据该法第433(H)条定义的任何“路演”(“路演”)， 根据该法第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”或任何试水通信， 或因遗漏或据称遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或使陈述不具误导性而产生或基于的遗漏或所谓遗漏。并将补偿每位保险人因调查或抗辩该等诉讼或索赔而合理 招致的任何法律或其他费用；提供, 然而，在任何该等情况下，本公司概不负责 任何该等损失、索偿、损害或责任 是由于或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程、或其任何修订或补充、或任何发行者自由撰写的招股章程或任何试水通讯所作的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起的。 本公司不承担任何损失、索偿、损害或责任。 本招股说明书、定价招股说明书或招股章程的任何修订或补充，或任何发行者自由写作的招股说明书或任何试水通讯，均依赖并符合以下条款。

(b) 各承销商将分别(而非共同)赔偿公司根据公司法或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿 或责任 或责任 (或与此相关的诉讼)，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任 (或与此有关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述而产生的或基于该等陈述的，则各承销商将分别或非共同地向公司赔偿，使其不受公司的任何损失、索赔、损害 或责任 或责任 (或与该等损失、索赔、损害或责任有关的诉讼)影响。或任何路演或任何试水通信，或由于 遗漏或据称遗漏在其中陈述必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性 在每种情况下不误导，但仅限于在注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或 中作出的该等不真实陈述或所谓的不真实陈述或遗漏 或所称遗漏的情况下产生的或基于 遗漏或被指控的遗漏的 陈述中要求陈述的或为使陈述中的陈述不具误导性而产生的或基于 遗漏或被指控的遗漏的 在每种情况下均不误导或任何路演或任何试水沟通， 依赖并符合保险人信息；并将报销本公司因调查或抗辩该等诉讼或索赔而合理 招致的任何法律或其他费用。与本协议中针对承销商和适用文件使用的 相同, “承销商信息”是指该承销商通过其代表向本公司提供的书面信息， 明确供其使用；不言而喻，并 约定，任何承销商提供的唯一此类信息包括以下信息：第五段“承销”标题下的特许权和再担保数字，以及第十一至第十三段“承销”标题下的信息。 “承销”标的招股说明书 包括以下信息：第五段中“承销”标题下的特许权和再担保数字，以及第十一至十三段中“承销”标题下的信息。

(c) 根据上述第(A)款或第(B)款，受补偿方收到诉讼开始通知后，如根据该款向补偿方提出诉讼要求，应立即 将诉讼开始一事以书面通知给补偿方；但未通知补偿方并不解除其根据本条第9条前几款可能承担的任何 责任，但不能解除其根据本条第9条前几款可能承担的任何 责任，但不适用于上述第(A)款或第(B)款所规定的诉讼开始通知，但不能解除其根据本条第9条前款可能承担的任何责任，但不能免除其根据本条第9款前款可能承担的任何责任，但如不通知赔偿一方，则不能解除其根据本条第9条前款可能承担的任何 责任。此外，未通知赔偿方并不解除其除根据本条第9条前款 以外可能对受赔偿方承担的任何责任。如果对任何受赔偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知赔偿方 ，赔偿方有权参与诉讼，并在其愿意的范围内与任何其他赔偿方共同 进行诉讼。 如果不通知赔偿一方，则赔偿一方有权参与，并在其愿意的范围内与任何其他赔偿方共同承担责任。如果对任何受赔偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知赔偿一方 ，则赔偿一方有权参与诉讼，并在其愿意的范围内与任何其他赔偿方联合 除非得到被补偿方的同意，否则为被补偿方的律师)，并且在被补偿方通知该被补偿方其选择为其辩护后，该被补偿方不应根据该款向该被补偿方承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用(在每一种情况下，该被补偿方随后招致的与辩护有关的任何法律费用或任何其他费用，但合理的调查费用除外)。在上述情况下，除合理的调查费用外，在每一种情况下，该被补偿方随后招致的与辩护相关的任何法律费用或任何其他费用，均不承担法律责任(br})，除合理的调查费用外，赔偿方不应根据该款向该受补偿方承担与辩护相关的任何法律费用或任何其他费用。未经被补偿方书面同意，任何补偿方 不得, 就任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意输入任何判决 根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或受威胁的诉讼或索赔 (不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或 判决(I)包括无条件免除受保障方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii) 不包括一项声明由任何受补偿方或代表任何受补偿方。

(d) 如果第(Br)款第(A)或(B)款中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)不适用于本条款第9条规定的赔偿，或该赔偿不足以使受赔偿方免受上述 款所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)，则各赔偿方应分担该受赔偿方因上述 损失、索赔、赔偿或责任(或与其有关的诉讼)而支付或应付的金额。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，其比例以适当的比例反映本公司及承销商从发售美国存托凭证所收取的相对 利益。但是，如果适用法律不允许前一句话提供的 分摊，则赔偿各方应 按照适当的比例支付受补偿方支付或应付的金额，该比例不仅能反映此类 相对利益，还能反映本公司和保险人与 导致该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的行为)的陈述或遗漏，以及 承保人的相对过错，以及 导致该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的行为)的陈述或遗漏，以及 有关该损失、索赔、损害或责任(或与此有关的行为)的陈述或遗漏，以及{本公司与承销商 收到的相对利益应视为与本公司从发行中收到的总净收益(扣除费用前) 与承销商收到的承销折扣和佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书封面表格中的 。除其他事项外，应通过参考确定相对故障, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或承销商提供的信息以及双方的相对 意图、知情、获取信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关 。本公司和承销商同意，如果根据本款(D)的供款由以下方式确定，将是不公正和公平的比例 比率分配(即使承销商为此目的被视为一个实体)或任何其他分配方法 不考虑本款(D)中以上提到的公平考虑因素。因 本款(D)中提到的上述损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括受保障方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。 该损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)应视为包括该受保障方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本款(D)的规定，承销商无须支付超过其承销并分发给公众的美国存托凭证 向公众提供的总价的任何金额，超过该承销商 因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金的数额。(br}承销商承销并分发给公众的美国存托凭证的总价，不得超过该承销商因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿额。任何 犯有欺诈性失实陈述(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何 无罪的人那里获得捐款。本款(D)项中承销商对 出资的义务与其各自的承保义务成比例，而不是共同承担。

(e) 本第9条规定的本公司义务应是本公司以其他方式 可能承担的任何责任之外的义务，并应以相同的条款和条件扩大到每个承销商的每名员工、高级管理人员和董事，以及控制该法案所指任何承销商的每个人， 以及任何承销商的每个经纪-交易商或其他关联公司；承销商根据本第9条承担的 义务应是各自承销商可能 以同样的条款和条件对本公司每位高级管理人员和董事(包括经 他或她同意即将成为本公司董事的任何人士)以及 控制本公司(符合公司法)含义的每位人士(如有)可能承担的任何责任之外的责任，且应扩大至本公司的每位高级管理人员和董事(包括经 其同意即将成为本公司董事的任何人士)和 控制本公司的每一位人士(如有)。

(f)

(I) 本公司将在法律的最大限度内，就定向股份承销商根据公司法或以其他方式可能遭受的任何损失、 直接股份承销商可能承担的任何索赔、损害赔偿和责任(在 每种情况下，不包括根据上文第5(N)节专门处理的任何印花税和应 专门根据上文第5(P)和5(Q)节处理的任何增值税)对定向股票承销商进行赔偿并使其不受损害。索赔、损害赔偿或责任 (或与此有关的诉讼)(X)因本公司编制或经本公司同意分发给与定向 股票计划相关的参与者的任何材料中包含的重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述 而产生或基于此，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性而产生或基于该遗漏或所谓遗漏。(Y)由于或基于任何参与者 未能支付并接受参与者同意购买的定向ADS的交付，或(Z)与定向股票计划有关、因定向股票计划而引起或与定向股票计划 相关，并将向定向股票承销商报销定向股票承销商因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理 产生的任何法律或其他费用 ；然而，就上文(Y)及(Z)条而言，如经司法最终裁定任何该等损失、申索、损害或责任乃由定向股份承销商的失信或重大疏忽所致，则本公司在任何该等情况下概不承担责任 。

(Ii) 指定股份承销商收到任何诉讼开始的通知后，指定股份承销商 如将就此向本公司提出申索，须将诉讼开始以书面通知本公司；但 未通知本公司并不免除本公司根据本条第9(F)条第(Br)款前款 可能承担的任何责任，但如该责任已受到重大损害(因丧失实质利益而蒙受损害)，则不在此限并进一步规定，未有通知本公司并不解除本公司根据本条第9(F)条上一段以外的规定可能对指定股份承销商负有的任何责任(br})。如果对定向股票承销商提起任何此类诉讼，并应将诉讼开始通知本公司，则本公司有权 参与，并在其希望的范围内承担辩护责任，并由定向股份承销商满意的律师 (除非经定向股份承销商同意，否则不得担任本公司的律师)，并在公司向定向股份承销商发出其选择承担辩护责任的通知 后， 向定向股份承销商发出关于其选择承担抗辩责任的通知 后，本公司有权参与诉讼，并在其愿意的范围内为其辩护(除非经定向股票承销商同意，否则不得担任本公司的法律顾问)，并在本公司向定向股票承销商发出关于其选择承担辩护的通知 后，除合理调查费用外，本公司不向本款规定的指定股份承销商 承担任何其他律师的法律费用或指定股份承销商随后招致的与辩护相关的任何其他费用(在每种情况下均为 )。未经指定的股票承销商书面同意，公司 不得就以下任何判决达成和解或妥协，或同意记入 , 任何悬而未决或受到威胁的诉讼或索赔，而根据本协议可能寻求 赔偿或分担(不论定向股票承销商是该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非此类和解、 妥协或判决(X)包括无条件免除定向股票承销商因此类 诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Y)不包括关于或承认由其或代表 采取行动的过错、有罪或不作为的声明

(Iii)如果 根据上文第9(F)(I)条规定的第9(F)条规定的赔偿不适用于或不足以使上述第9(F)(I)条规定的定向股份承销商对其所指的任何损失、索赔、损害赔偿或债务(或与其有关的诉讼) 无害，则本公司应分担定向股份承销商因该等损失、索赔、赔偿或债务(或与其有关的诉讼) 而支付或应付的金额。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，按适当比例反映本公司及定向股份承销商因发售 定向美国存托凭证而收取的 相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句话规定的分配，则 公司应按适当的比例向定向股份承销商支付或应付的金额作出贡献 ，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和定向股份承销商在导致该等损失、索赔、损害或 负债(或与此有关的诉讼)的任何陈述或遗漏方面的相对过错 ，以及任何其他相关的衡平法本公司及定向股份承销商收取的相对利益 应视为与本公司发售定向美国存托凭证(扣除开支前)所得款项净额 与定向股份承销商就定向美国存托凭证收取的承销折扣及佣金总额 的比例相同。如有损失，请索赔。, 损害 或责任因重大事实的不真实陈述或被指控不真实陈述而产生，或 因遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述或使 陈述不具误导性的 陈述所必需的重要事实而产生的损害或责任，除其他事项外，应通过参考确定相关过错。重大事实的 不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与本公司或定向股份承销商提供的 信息以及各方的相对意图、 知识、获取信息和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。本公司和指定的 股份承销商同意，如果根据本第9(F)(Iii)条规定的出资由 按比例分配或任何其他分配方法确定，而该分配方法没有考虑本第9(F)(Iii)条所述的公平考虑因素，则将不公正和公平。指定股份承销商因本条第9(F)(Iii)条所述的损失、索赔、 损害赔偿或负债(或与此相关的诉讼)而支付或应付的金额，应视为包括指定股份承销商因调查或抗辩任何该等 诉讼或索赔而合理招致的任何 法律或其他开支。尽管有本第9(F)(Iii)条的规定, 定向股票承销商出资的金额不得超过其出售并分配给 参与者的定向美国存托凭证的总价，超出定向股票承销商因 该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在该法第11(F)条的含义范围内)无权从任何无罪的人那里获得捐款。 任何人都没有犯下此类欺诈性失实陈述罪。

(Iv) 本公司根据本第9(F)条承担的责任应为本公司以其他方式可能承担的任何责任之外的责任 ，并将按相同的条款及条件延伸至指定股份承销商的每名雇员、高级管理人员及董事，以及控制公司法所指指定股份承销商的每名 人士(如有)，以及 指定股份承销商的每名经纪交易商或其他联属公司。

10. (a)如果任何承销商在交付时未能履行其在本合同项下同意购买的美国存托凭证的购买义务 ，代表可酌情安排 代表或另一方或其他方按照本协议中包含的条款购买该等美国存托凭证。如在任何承销商违约后三十六小时内，代表 没有安排购买该等美国存托凭证，则本公司有权再延长三十六小时，在此期间 促使另一方或其他令代表满意的各方按该等条款购买该等美国存托凭证。如果 代表在各自规定的期限内通知本公司他们已安排购买该等美国存托凭证，或本公司通知本公司已如此安排购买该等美国存托凭证，则该代表或本公司 有权将交货期推迟不超过七天，以便在注册说明书或招股说明书或任何其他文件或任何其他文件或文件中作出任何必要的更改。 在注册说明书或招股说明书中，或在任何其他文件或其他文件或文件中，该代表或本公司 有权将交货期推迟不超过7天，以实现因此而在注册说明书或招股说明书中或在任何其他文件或其他文件中作出的必要更改。公司 同意立即提交代表 认为必要的对注册说明书或招股说明书的任何修改或补充。本协议中使用的术语“保险人”应包括在本节中被替代的任何人员，其效力与该等美国存托凭证(ADS)的效力相同，如同该人最初是本协议的一方一样。

(b) 如果， 在实施上述(A)款规定的由 代表和本公司购买违约承销商的美国存托凭证的任何安排后，未购买的此类美国存托凭证总数 不超过该交割时所有美国存托凭证购买总数的十分之一，则公司 有权要求每名非违约承销商购买该数量的美国存托凭证要求每个非违约承销商购买其按比例(根据该承销商根据本协议同意购买的美国存托凭证的数量)购买该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的美国存托凭证的按比例份额(基于该承销商根据本协议同意购买的美国存托凭证的数量)；但本协议并不免除违约保险人对其违约的责任。

(c) 如果在实施上述(A)款规定的由 代表人和本公司购买一家或多家违约承销商的美国存托凭证的任何安排后，未购买的美国存托凭证总数超过该交割时所有美国存托凭证总数的1/11，或者如果本公司不行使上述(B)款所述的权利要求非违约承销商购买美国存托凭证，则该等美国存托凭证的总数超过该交割时所有美国存托凭证总数的十一分之一，或者如果本公司不行使上述(B)款所述的权利要求非违约承销商购买美国存托凭证，则该等美国存托凭证的总数超过全部美国存托凭证总数的十一分之一，或者公司不得行使上述(B)款所述的权利要求非违约承销商购买美国存托凭证。承销商购买和出售可选美国存托凭证的义务(br}本公司购买和出售可选美国存托凭证的义务)随即终止，任何非违约承销商或 本公司不承担任何责任，但本协议第7节规定由本公司和承销商承担的费用以及本协议第9节规定的赔偿和出资协议除外；但本条例并不免除失责保险人对其失责所负的法律责任。

11. 根据本协议， 公司和多家承销商各自的赔偿、出资权、协议、陈述、担保和其他声明，以及根据本协议分别由他们或其代表作出的赔偿、出资权、协议、陈述、担保和其他声明，应保持十足效力，无论任何承销商或任何承销商或本公司的任何董事、高级管理人员、雇员、关联公司或控制人或任何高级管理人员 或其代表 进行的任何调查(或关于调查结果的任何声明)如何。

12. 如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条规定外，本公司不对 任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，任何美国存托凭证没有按照本协议的规定由公司或代表公司交付，或者保险人以本协议允许的任何理由拒绝购买美国存托凭证，公司将通过代表向保险人报销 代表书面批准的所有自付费用，包括律师费用和律师费，这些费用是保险人为准备 购买、销售和交付美国存托凭证而合理产生的。

13. 在本协议项下的所有交易中，代表应代表每一保险人行事，且本协议各方有权 代表任何保险人 代表保险人作出或给予的任何声明、请求、通知或协议行事并依赖该声明、请求、通知或协议。

本协议项下的所有声明、 请求、通知和协议均应以书面形式提交给承销商，如果承销商应邮寄、电传或传真至高盛有限责任公司，邮政编码：10282-2198，地址：纽约西街200号，邮政编码：10282-2198，地址：注册部；摩根士丹利公司，地址：纽约，纽约，瓦里克大街180号，2楼，邮编：10014，地址：招股说明书部门；美国银行证券公司One Bryant Park，New York，New York 10036(传真：(212)230-7881)；注意：辛迪加部门，复印件 至ECM Legal(传真：(212)230-8730)；巴克莱资本公司，C/o Broadbridge Financial Solutions，1155Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，或通过电话(888)6035847或电子邮件barclaysproprotus@Broadridge.com发送至公司，如需邮寄、电传或传真至注册声明中规定的公司地址，请注意： 公司秘书丹尼尔·爱尔兰；但是，根据本合同第9(C)节向承销商发出的任何通知应 以邮寄、电传或传真方式交付或传真至承销商的 调查问卷或构成该调查问卷的电传中规定的地址，该地址将由代表应 要求提供给公司；但根据第5(E)款发出的通知应以书面形式发出，如果应以邮寄、电传或传真方式送达承销商，请以高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的代表身份，邮寄、电传或传真至高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)，邮政编码：纽约州10282-2198，地址：Control Room；地址：摩根士丹利，地址：纽约州百老汇1585号，邮编：10036，邮编： 。注意：股权辛迪加服务台(Equity Syndicate Desk，200West Street，New York，New York 10036,1585Broadway，New York，New York 10036， 注意：Equity Syndicate Desk；美国银行证券公司，One Bryant Park，New York 10036，注意：辛迪加部门； 和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)，745第七大道，纽约，纽约10019, 注意：辛迪加注册。任何此类声明、 请求、通知或协议应在收到后生效。

根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求 。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实 并记录识别其各自客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址 ，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

14. 本协议对承销商、本公司以及(在本协议第9和11条规定的范围内)本公司的高级管理人员和董事、控制本公司或任何承销商的每一位人士、任何承销商的任何董事、高级管理人员、雇员或关联公司，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人 和受让人具有约束力，并仅对其有利，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何美国存托凭证 的买方不得仅因购买而被视为继承人或受让人。

15. 时间是本协议的关键。如本文所用，术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

16. 本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖美国存托凭证是本公司与多家承销商之间的公平商业交易，(Ii)与此相关的 以及交易过程中，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是 公司的代理人或受托人。(Iii)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商对本公司承担以本公司为受益人的咨询或受托责任 或由此导致的发行过程(无论该承销商是否已经或目前就其他事项向本公司提供咨询)或任何其他义务，(Iv)承销商与本协议拟进行的交易相关的任何 活动均不构成推荐、投资 建议；(Iv)承销商与本协议中明确规定的交易相关的任何活动均不构成推荐、投资 建议；(Iv)承销商与本协议中拟进行的交易相关的任何活动均不构成推荐、投资 建议，承销商不得就任何实体或自然人采取任何行动，且(V)本公司已在其认为适当的范围内咨询 其自身的法律和财务顾问。本公司同意，不会声称承销商( 或其中任何人)已就此类交易或导致交易的过程 向本公司提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有受托责任或类似责任。

17. 本协议取代公司与 承销商或其中任何承销商之前就本协议主题达成的所有协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

18. 本 协议和本协议计划进行的任何交易，以及因此而引起或相关的任何索赔、争议或争议 应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的 法律冲突原则。

19. 公司特此提交纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼程序的专属管辖权 。本公司放弃现在或今后可能对在此类 法院提起任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何反对意见。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并对本公司具有约束力 ，并可在本公司就该判决提起的诉讼所管辖的任何法院强制执行 。公司 不可撤销地指定佛罗里达州迈阿密比斯坎街33137号316号办公室 为其在美国的授权代理人，可在任何此类诉讼或诉讼中向其送达法律程序文件，并同意向该授权代理人送达法律程序文件，并由送达该法律程序文件的人按本节规定的地址向公司发出书面送达通知，在每一个方面 均视为向公司有效地送达了法律程序文件。 在任何情况下，该通知均应被视为在任何情况下有效地向公司送达法律程序文件，并同意将法律程序文件送达该授权代理人，并由送达该文件的人向公司发出书面通知至本节规定的地址，在各方面均视为向公司有效地送达了法律程序文件。本公司特此声明并保证， 该授权代理已接受该任命，并已同意担任该授权代理以送达法律程序文件。公司 还同意采取可能需要的任何和所有行动，以保持该授权代理的指定和任命完全有效 。

20. 本公司和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何 和所有由陪审团审判的权利。

21. 就本公司拥有或此后可能获得的(主权或其他)任何(Br)英格兰和威尔士法院、(Ii)美国或纽约州法院、(Iii)其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行扣押、 执行、抵销或其他方式)对其自身或其财产和资产、本协议或保证金而言，本公司享有或此后可获得任何司法豁免权(主权或其他)，而该豁免权属于(I)英格兰和威尔士、(Ii)美国或纽约州、(Iii)其拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、 执行、抵销或其他方式)。公司 特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在本协议和存款协议项下的义务的豁免权 。

22. 本公司同意赔偿每位保险人因根据本协议就任何到期金额作出任何判决或命令，并以美元以外的货币(“判决 货币”)表达和支付的任何损失，以及因(I)为该判决或命令的目的而将美元 金额兑换成判决货币的汇率的任何差异而蒙受的任何损失。(I)为该判决或命令的目的而将美元 金额转换为判决货币的汇率；以及(I)为该判决或命令的目的而将美元 金额转换为判决货币的汇率。本公司同意就该判决或命令的到期金额作出任何判决或命令，并以美元以外的货币表达和支付该判决或命令，(二)该承销商能够以承销商实际收到的判断货币金额购买美元的汇率。尽管有任何前述判决或命令，上述赔偿仍应完全有效。术语“汇率” 应包括与购买或兑换相关货币有关的任何保费和应付的汇兑成本。

23. 本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的副本签署，每一副本应被视为 正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。副本可以通过 传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输 方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且对所有 目的均有效。

24. 尽管本协议有任何相反规定，本公司仍有权向任何人披露潜在交易的美国联邦、 州和英国所得税待遇和税收结构，以及向本公司提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括 税务意见和其他税务分析)，而承销商不会 施加任何限制。但是，根据本第24节最后一句的规定，任何与税收待遇和 税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使任何人都能遵守证券法律 。为此，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。本第24条的任何规定 均不得阻止本公司向税务机关披露与其税务或报告义务有关的任何事项 。

25. 承认美国特别决议制度。

(a) 如果承保实体的任何承保人受到美国特别决议 制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力 将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让和本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力 将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(b) 如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商受到 美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度 可行使的默认权利的行使程度。 如果本协议受美国或美国各州的法律管辖，则可行使的默认权利不得超过根据美国特别决议制度 可行使的默认权利的程度。 如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议项下的违约权利 。

(c) 如本节中所用：

“BHC法案附属机构” 具有“附属机构”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“承保实体” 指以下任何一项：

(I) 该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义和解释的“涵盖实体”；

(Ii) “担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii) 该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的标题II及其颁布的法规。

如果上述内容符合您的理解，请在本协议上签字并退还给我们的对应方，在您代表 每个保险人接受本函件后，本函件及其承诺书将构成每个保险人与 公司之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个保险人接受本函件是根据保险人之间的协议形式 规定的授权，该协议的格式应应要求提交给公司审查，但您对其签字人的权限不作 担保。

自本合同生效之日起接受：

我代表每一位承保人

附表II

(A)定价披露包中不包括发行人自由写作招股说明书 ：

[电子路演日期[●]]

(B)附加文件法团编号：

[无]

(C)构成定价披露包的定价说明书以外的信息 ：

美国存托凭证的首次公开募股价格为每股 美元。[●].

承销商购买的美国存托凭证数量为[●].

[添加任何其他定价披露。]

(D)书面 测试水域通信：

[●]

附件一

[新闻稿表格]

ExScience a plc
[日期]

埃克森美孚公司(“本公司”)今天宣布，高盛有限公司、摩根士丹利公司、美国银行证券公司和巴克莱资本公司是该公司最近公开发售的主要账簿管理人。[●]本公司美国存托股份(“美国存托股份”)，相当于 普通股，面值为每股0.0005 GB(“普通股”)，[豁免][释放]关于以下各项的锁定限制 [●]公司的美国存托凭证，代表[●]普通股，由持有[某些高级人员或董事][高级职员或董事]公司的成员。这个[豁免权][发布]将于_

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约的任何其他司法管辖区 出售证券，如果未根据修订的1933年《美国证券法》进行注册或豁免注册，则不得 在美国发售或销售此类证券。

附件II

锁定协议的格式

艾司丹卡有限公司

禁售协议

[日期], 2021

高盛有限责任公司

摩根士丹利股份有限公司

美国银行证券公司

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

作为 多家承销商的代表

C/o高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282-2198

C/o摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号 纽约，邮编10036

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

C/o巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

第七大道745号
纽约，纽约10019

回复：ExSciences a 有限锁定协议

女士们、先生们：

签字人 是根据英格兰和威尔士法律成立的公司ExSciences a Limited资本中普通股和/或优先股的董事、高级管理人员或记录或实益拥有人。 该公司是根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司(“埃克斯克斯塔“或”公司“)。 待发售完成后(定义见下文)，本公司股本中的所有股份将重组为 招股说明书(定义见下文)所述的单一类别普通股。

签字人理解 您作为代表(“代表)，建议 代表该协议附表I中指定的几家保险商(统称为承销商)，与 公司约定公开发行本公司的美国存托股份(“美国存托凭证)，代表本公司的 普通股(普通股)，请根据表格F-1至 的注册声明向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交证交会”).

考虑到承销商 就提供和出售美国存托凭证(“供奉)，以及其他良好和有价值的对价 在此确认已收到并充分支付，签字人同意，自本禁售协议之日起至最终招股说明书所载日期后180天(包括该日)为止的一段时间内(包括该日在内)，签字人同意，自本禁售协议之日起至最终招股说明书规定的日期后180天止(包括该日在内)招股说明书“) 用于销售美国存托凭证(”禁售期)，签字人不得，也不得致使或指示其任何关联公司(I)要约、出售、合同出售、质押、授予任何购买、借出或以其他方式处置任何普通股或美国存托凭证(统称为美国存托凭证)的选择权。股权证券)，或购买任何股权证券的任何期权或认股权证，或任何可转换、可交换或代表接受股权证券权利的证券(该等期权、认股权证或其他证券，统称为衍生工具“)，包括 但不限于以下签字人现在拥有或此后获得的任何此类股权证券或衍生工具，(Ii)从事旨在或合理地预期会导致或可合理预期导致或导致以下情况的任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或买入或出售，或进入任何看跌或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义 或其组合 )；(Ii)参与任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或买入或出售，或进入任何看跌或看涨期权，或其组合，无论如何描述或定义 或任何其他衍生品交易或工具)任何股权证券或衍生工具的全部或部分直接或间接的质押或其他处置 (无论是由以下签字人或非签字人)，或转让任何股权证券或衍生工具的全部或部分所有权的任何经济后果，无论任何此类交易或安排(或 本协议规定的工具)将通过以现金或其他方式交付股权证券或其他证券(任何此类 出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转让，a“转接“)或(Iii)否则 公开宣布有意从事或导致上文第(I)款所述的任何行动或活动或上文第(Ii)款所述的交易或安排 。以下签署人声明并保证，在禁售期内，签署人不是、也没有导致或指示其任何 目前成为或成为任何协议或安排的一方，该协议或安排规定、设计或合理地预期 将导致或导致任何转让。如果签字人是 公司的高级管理人员或董事，则签字人同意上述规定同样适用于 签字人可以在发行中购买的任何发行人导向的股权证券。

如果签字人不是自然人，则签字人声明并保证，除以与本禁售协议基本相同的形式签署禁售协议的自然人、实体或“团体”外，没有任何自然人、实体或“团体”(在修订后的1934年“证券交易法”第13(D)(3)节 所指的 范围内)直接或间接实益拥有50%的股份。 、 、

如果签字人是本公司的高级管理人员或董事，(I)代表同意，在与股权证券转让相关的任何解除或豁免上述限制的生效日期 或豁免生效日期至少三个工作日之前，代表将通知公司 即将进行的解除或豁免，以及(Ii)本公司已同意或将在承销协议中同意通过主要新闻服务机构至少两个工作日以新闻稿方式宣布即将实施的 解除或豁免。代表在本新闻稿项下授予任何该等高级职员或董事的任何免责或豁免，仅在该新闻稿发表之日起两个工作日 日内有效。在以下情况下，本款规定将不适用：(A)免除或豁免仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本函中描述的相同条款的约束 。(A)免除或豁免仅为允许转让时不作考虑的转让，以及(B)受让人已书面同意受本信函中描述的相同条款的约束 ，且该等条款在转让时仍然有效。

尽管有上述规定， 签字人可以转让或以其他方式处置签字人的股权证券或衍生工具：

但是，在根据第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)和(Xii)条款进行的任何转让或分配的情况下，任何一方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人)或其代表根据《交易法》(或在美国以外司法管辖区的等价物)提交的文件或发布的其他公告 不需要或应自愿与此类转让或分配有关，而且在任何转让或分配的情况下， (Vii)和(Viii)，此类转让的条件是，任何 方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人)或代表 方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人)不得自愿根据《交易所法》(或在美国以外司法管辖区提交的类似文件)或其他公告 提交或发布与此类转让或分发相关的 文件或其他公告，如果在法律上 要求根据《交易所法》(或其在美国以外司法管辖区的同等文件)或其他公开公告进行此类转让或分发，该备案或公告应在其脚注中明确注明此类转让或 分发的性质和条件。

在本禁闭协议中，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系、家庭伙伴关系或领养关系，不比表亲关系远 。

除上文第(I)-(Xv)条所述外，签字人现拥有，且 在本禁售协议有效期内，签字人对本公司的股权证券或衍生工具拥有良好且有市场价值的所有权，不受任何留置权、产权负担和索赔的影响 。签署人亦同意并同意向本公司的转让代理 及登记处 发出停止转让指示，除非遵守上述限制 ，否则不得转让下文签署的本公司股权证券或衍生工具。

签字人同意， 未经代表事先书面同意，在禁售期内，签字人(视情况而定)不会要求登记任何股票证券或任何可转换为 或可行使或可交换为股票证券的证券，也不会要求或行使任何有关登记股票证券股票或可转换为股票证券的证券的权利。

签字人明白 本公司和承销商依赖本锁定协议完成发售。签署人 进一步了解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、 继承人和受让人具有约束力。

签署人理解，如果(I)代表一方或本公司在签署承销协议之前以书面形式通知另一方其已决定不继续进行发行，(Ii)承销协议 (终止后仍可继续执行的条款除外)应在支付和交付根据承销协议出售的 证券之前终止或终止， ，(I)承销协议 应在支付和交付承销协议项下的证券之前终止或被终止， 承销协议 将在支付和交付承销协议项下的 证券之前终止或终止， 承销协议 应在支付和交付承销协议项下的证券之前终止或终止(Iii)撤回与发行有关的注册声明，或(Iv)承销协议 未于2021年12月31日或之前签署(但本公司可在2021年12月31日前以书面通知下文签字人将该日期延长最多三个月，如果承销协议到该日期仍未签署 )，则在每种情况下，本禁售协议(以及为免生疑问，在此描述的禁售期)和 相关限制应自动终止，任何其他方均不采取任何行动，不再具有任何效力和效果， 且以下签字人将自动解除本禁售期协议项下的所有义务。

签署人确认 并同意承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有就美国存托凭证的发售向签署人征求任何行动 ，签署人已在认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。签字人进一步确认并同意，尽管承销商 可能会向您提供与此次发行相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露或其他相关文件，但 承销商并不向您推荐参与此次发售或以 发售中确定的价格出售任何美国存托凭证，该等披露或文件中的任何规定均无意暗示任何承销商提出此类建议。

签字人明白 本公司和承销商依赖本锁定协议完成发售。签署人 进一步了解，本锁定协议不可撤销，对签署人的继承人、法定代表人、 继承人和受让人具有约束力。本锁定协议可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com或www.echo sign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本 应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。