目录
根据2021年9月27日提交给美国证券交易委员会的文件。
第333-259431号注册声明​
​
​
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
第2号修正案至
表格F-1
注册声明
下的
1933年证券法
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ExSciences a plc
​
英格兰和威尔士
​ ​
2836
​ ​
不适用
​
​
(州或其他司法管辖区
成立公司或组织)
​ ​
(主要标准行业
分类代码号)
​ ​
(税务局雇主
识别码)
​
薛定谔大厦
牛津科学园
牛津OX4 4Ge
英国
电话：+44(0)-1865 818941
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
​
ExSciences a Inc.
Office 316
比斯坎街2125号。
佛罗里达州迈阿密33137
美国
电话：+1 954 406 8602
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
所有通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：
​
迪瓦卡尔·古普塔
Marc Recht
Cooley LLP
55码哈德逊
纽约，纽约10001
+1 212 479 6000
​ ​
大卫·博尔斯
克莱尔·克斯特-巴特勒
Cooley(UK)LLP
22主教门
伦敦EC2N 4BQ
英国
+44 20 7583 4055
​ ​
安德鲁·哈罗
Goodwin Procter(UK)LLP
100 Cheapside
伦敦EC2V 6DY
英国
+44 20 7447 4200
​ ​
罗伯特·普波罗
Seo Salimi
威廉·A·马金卡尔达
Goodwin Procter LLP
北大道100号
马萨诸塞州波士顿02210
+1 617 570-1000
​
建议向公众销售的大约开始日期：
在本注册声明生效后，尽快通知您。
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。 ☐
如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果本表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司​
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
注册费计算
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拟注册的各类证券名称
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金额为
为
已注册(1)
​ ​ ​
建议
最大
提供服务
每件价格
分享(2)
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建议
最大
聚合
提供服务
价格(1)(2)
​ ​ ​
金额
注册费(5)
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普通股，面值每股0.0005 GB(3)(4)
​ ​ ​
15,059,523
​ ​ ​ ​ $ 22.00 ​ ​ ​ ​ ​ $ 331,309,506 ​ ​ ​ ​ ​ $ 36,146 ​ ​
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(1)
包括承销商有权购买的额外美国存托股份(ADS)。
​
(2)
根据1933年证券法(经修订)下的第457(A)条规则，基于建议的最高总发行价的估计计算。
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(3)
这些普通股由美国存托凭证(ADS)代表，每只美国存托凭证代表注册人的一股普通股。
​
(4)
在此登记的普通股存入时可发行的美国存托凭证是根据表格F-6的单独登记声明(文件编号333-259724)登记的。
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(5)
其中10,910美元之前是在2021年9月10日支付的。
​
注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于委员会根据该第8(A)节决定的日期生效为止。(br}注册人应在必要的一个或多个日期修改本注册声明，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于委员会根据该第8(A)节决定的日期生效。
​
†
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
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目录
本招股说明书中包含的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以完成为准。日期是2021年9月27日。
13,095,238股美国存托股份
(相当于13,095,238股普通股)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/lg_exscientia-4c.jpg]
这是首次公开发行美国存托股份(ADS)，代表ExScience a Plc的普通股。
我们在此产品中提供13,095,238个美国存托凭证。每一张ADS代表获得一股普通股的权利，每股面值0.0005 GB，并可由美国存托凭证(ADR)证明。
在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股尚未公开上市。ADS的首次公开募股(IPO)价格估计在20美元至22美元之间。我们已申请将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“EXAI”。
我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，因此，上市公司的报告要求将会降低。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要 - 作为一家新兴成长型公司的影响”和“-作为一家外国私人发行人的影响”。
投资我们的美国存托凭证风险很高。在购买任何美国存托凭证之前，您应该仔细阅读本招股说明书第18页开始的“风险因素”中关于投资我们的美国存托凭证的重大风险的讨论。
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每个ADS
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总计
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首次公开募股价格
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
承保折扣和佣金(1)
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未扣除费用的收益给我们
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(1)
有关承保人总薪酬的其他信息，请参阅“承保”。
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承销商还可以行使选择权，在最终招股说明书发布之日起30个交易日内，以首次公开募股(IPO)价格减去承销佣金和佣金，向我们额外购买最多1,964,285只美国存托凭证。
SVF II Excel(DE)LLC(或软银)和比尔及梅琳达·盖茨基金会(或盖茨基金会)已同意在本次私募交易的同时，分别以每ADS 1.25亿美元和3,500万美元的价格从我们手中购买我们的美国存托凭证，价格相当于本次发售中每ADS的价格。同时进行的私人配售中的美国存托凭证的销售将不会根据修订后的1933年证券法进行登记，这些美国存托凭证将受到与此次发行的承销商180天的锁定协议的约束。本次发行的结束并不以同时进行的两次私募中的任何一次完成为条件。在向盖茨基金会同时私募时购买的美国存托凭证将不会受到任何承销折扣或佣金的影响。我们将向承销商支付与软银同时定向增发相关的875万美元佣金，相当于出售给软银的美国存托凭证总价值的7%。请参阅“同时私募”。
承销商预计在2021年左右向买家交付美国存托凭证。
美国证券交易委员会和任何美国州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
联合账簿管理经理
高盛有限责任公司摩根士丹利美银证券巴克莱
本招股说明书日期为2021年。
目录
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-cov_cover01.jpg]
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目录
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第 页
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
汇总合并财务数据
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
行业和市场数据
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
企业重组
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
选定的合并财务数据
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
关联方交易
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
股本和公司章程说明
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 264 ​ ​
普通股和ADS未来有资格出售
​ ​ ​ ​ 275 ​ ​
物料税考虑因素
​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
同时定向增发
​ ​ ​ ​ 293 ​ ​
此次发售的费用
​ ​ ​ ​ 294 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 295 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 295 ​ ​
程序的送达和责任的执行
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和承保人均不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们和承销商仅在允许报价和销售的司法管辖区出售美国存托凭证，并寻求购买美国存托凭证的报价。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书正面的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何美国存托凭证的出售时间。
对于美国以外的投资者：我们或任何承销商均未采取任何行动，以允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动，或持有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。
我们是根据英格兰和威尔士的法律注册成立的，我们的大部分未偿还证券由非美国居民所有。根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，我们目前并预计在完成公司重组后，仍有资格被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据修订后的1934年证券交易法注册的。
 
i
目录
 
关于本招股说明书
在本次发行完成之前，我们进行了一次公司重组，如题为“公司重组”一节所述，据此，根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限责任公司ExSciences a Holdings Limited以股份交换或股份交易所的形式收购了根据苏格兰法律注册成立的ExSciences a AI Limited(前身为ExSciences a Limited)的全部已发行股份。换股后，ExSciences a Holdings Limited的全资附属公司ExSciences a(UK)Holdings Limited向ExSciences a Holdings Limited收购ExSciences a AI Limited的全部已发行股份，代价是向ExSciences a Holdings Limited增发ExSciences a(UK)Holdings Limited的股份。2021年8月18日，在英格兰和威尔士注册成立的ExSciences a Holdings Limited更名为ExSciences a Limited，在苏格兰注册成立的ExSciences a Limited更名为ExSciences a AI Limited。2021年9月22日，ExSciences a Limited重新注册为上市有限公司，并更名为ExSciences a plc。
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的术语(I)均指ExSciences a AI Limited，于2012年7月在苏格兰注册成立，公司编号为SC428761，并于2021年8月18日从ExSciences a Limited更名为ExSciences a AI Limited；及(Ii)术语“ExSciences a plc”或“ExSciences a Holdco”指ExSciences a plc，于英格兰和威尔士注册成立，公司编号为SC428761，于2021年8月18日由ExSciences a Limited更名为ExSciences a AI Limited，及(Ii)“ExSciences a Plc”或“ExSciences a Holdco”指于英格兰和威尔士注册成立的ExSciences a Plc，公司编号为SC428761。重新注册为上市有限公司，并更名为ExSciences a plc。在F-1至F-66页的财务报表中，提到ExSciences a Limited是指在苏格兰注册成立的ExSciences a AI Limited，截至该财务报表的日期，该公司被命名为ExSciences a Limited。
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“ExSciences a”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”，均指(I)在联交所之前，ExSciences a AI Limited及其附属公司；(Ii)在联交所之后及上述重新注册为公众有限公司之前；及(Iii)在换股及重新登记为公众有限公司后有关更多信息，请参阅标题为“企业重组”的部分。
本招股说明书包括商标、商号和服务标记，其中某些属于我们和其他属于其他组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记没有使用®、™和SM符号，但没有这些符号并不意味着我们不会以任何方式主张我们的权利或适用所有者不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标、商标名和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。
财务信息展示
本招股说明书中的财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。我们的财务报表都不是按照美国公认会计准则编制的。
我们的财务信息以英镑表示。为方便读者，本招股说明书中，除非另有说明，否则将英镑折算成美元的汇率为1英镑兑1.3806美元，这是纽约联邦储备银行在2021年6月30日中午的买入汇率。这样的美元金额并不一定表明在指定日期或任何其他日期兑换英镑时实际可以购买的美元金额。
本招股说明书中所有提及的“$”均指美元，所有提及的“GB”和“GBP”均指英镑。
 
II
目录
 
我们对本招股说明书中的部分数据进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。
我们历史上一直通过ExSciences a AI Limited开展业务，因此，我们的历史合并财务报表显示了ExSciences a AI Limited(截至该财务报表日期，名为ExSciences a Limited)及其子公司的综合运营结果。本招股说明书中包含的合并财务报表不能实施标题为“公司重组”一节中所述的公司重组。
 
III
目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，以及我们的财务报表和相关说明，每种情况都包含在本招股说明书的其他部分。在作出投资决定之前，除其他事项外，你应该仔细考虑“商务”一节中讨论的事项。
概述
我们是一家人工智能驱动的制药公司，致力于以最快、最有效的方式发现、设计和开发尽可能好的药物。我们的目标是通过提高研发新药的成功率、时间和成本，改变制药业潜在的药物经济学模式，也就是我们所说的“转移曲线”。我们的流水线展示了我们快速将科学概念转化为精确设计的候选疗法的能力。我们已经建立了完整的人工智能(AI)端到端解决方案，以及目标识别、候选药物设计、翻译模型和患者选择的实验技术。我们的平台使我们能够设计已经进入临床试验的候选药物分子，并通过人工智能指导的评估为患者提供潜在更适用的药物治疗。我们的患者至上人工智能流程由以下四个要素组成：
•
精度目标：确定项目优先级的深度学习方法；
​
•
精密设计：设计创新药物的AI技术的广泛平台；
​
•
精确度实验：科技驱动的精确度实验，以获得更好的数据；以及
​
•
精准医学：对患者数据进行集成分析，以确保临床相关性。
​
我们的人工智能设计能力包括广泛的深度学习和机器学习算法、产生式方法、主动学习和自然语言处理。这些方法被用来指导靶点选择，设计潜在药物分子的精确分子结构，并分析患者组织，以优先选择可能对个人特定肿瘤提供最佳反应的分子。
展示我们的人工智能的影响
进入人体临床试验的前三个人工智能设计的候选药物。我们发起了首批三个人工智能设计的精确候选药物进入人体临床试验。其中包括我们最先进的自主研发的候选药物EXS21546。我们于2020年12月开始了该候选药物的第一阶段临床试验，目前预计在2022年底之前报告该试验的背线数据。另外两种候选药物目前也在进行一期临床试验，正在由我们的合作伙伴住友第一制药有限公司(Sumitomo Dainippon Pharma Co.，Ltd)或对这些候选药物拥有独家经济权利的住友第一制药公司(Sumitomo Dainippon Pharma)开发。我们已经设计了另外四个候选药物，目前正在进行高级分析，以提交研究用新药或IND申请，总共有超过25个正在进行的项目。尽管我们和我们的合作伙伴到目前为止还没有获得任何候选药物的监管批准，但我们相信，我们与合作伙伴(包括百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)、赛诺菲(Sanofi S.A.)、住友大宝制药(Sumitomo Dainippon Pharma)、EQRx，Inc.和比尔和梅林达·盖茨基金会(Bill&Melinda Gates Foundation)或盖茨基金会)达成的伙伴关系扩大和产品许可安排已经证明了我们分子的质量。
第一个人工智能系统被证明改善了肿瘤学的临床结果。我们的平台旨在通过在单细胞分辨率下对活体患者样本中的药物活性进行人工智能分析，来预测潜在癌症治疗在临床上的有效性。在2020年1月完成的EALT-1临床研究(n=56)中，收集了晚期血液肿瘤患者的组织样本，评估了样本对100多种临床批准的第三方抗癌药物的反应，这些药物的治疗包括患者先前的治疗和治疗建议
 
1
目录
 
就是在这些反应的基础上制成的。接受人工智能推荐疗法治疗的患者获得了55%的总体应答率，与各自先前的治疗路线相比，无进展生存期(PFS)有了统计上的显著改善。具体地说，56名患者中有30名(54%)在化验指导治疗下达到了PFS，比他们各自之前的治疗延长了1.3倍以上，中位数比率为3.4。我们认为，EALT-1的结果非常令人鼓舞，值得进一步研究。2020年6月，我们启动了EALT-2临床试验，这是一项第一阶段的前瞻性随机试验，涉及多达150名患者，以进一步调查EALT-1试验的原始发现。我们目前部署我们的患者组织人工智能来支持我们的药物设计、发现和开发工作，目前没有计划使用我们的人工智能平台在临床环境中治疗患者。
端到端平台产生想法、数据和候选药物。利用我们广泛的人工智能和实验技术，我们优先将蛋白质作为变革性的药物靶点，创建专利候选药物，分析其性能，并选择患者进行治疗。我们的AI平台是数据不可知的，可以从高含量、结构或生化数据的任何配置进行设计，这使我们能够前进到最尖端的、数据稀疏的目标类别。我们使用人工智能方法，包括进化算法、强化学习、深度学习和主动学习，来设计几乎所有的新分子。
专为解决复杂问题而定制的解决方案。我们正在进行的每个项目都从理想药物分子的理想规格开始，不仅包括靶向效力和选择性，还包括治疗指数、预测的人体剂量水平和频率、脑渗透和其他重要特征。因为我们可以并行设计多个参数，所以我们将目标设置为实现所有设计目标，而不是将一个参数优先于另一个参数。这使我们能够利用我们的人工智能设计具有平衡特性的高质量分子，并为特定的疾病和患者群体生产优化的候选药物。
我们的平台不断从新的数据集成中学习。我们的平台是为学习而设计的，随着分析的每一条增量数据，我们的平台变得越来越强大和准确。我们建立并自动更新了2500多个数据驱动模型，以预测我们设计的每个候选药物的特性。我们还将结果数据与来自患者组织的数据结合使用，以确定最佳的目标产品配置。通过预测药物在实际患者环境中所需的许多特性，我们的平台旨在找到性能的最佳平衡，以最大限度地提高未来的成功概率。
卓越的重复效率。我们一再证明，我们有能力创造出比行业平均水平快几年的新型优化候选药物。术语“最佳候选药物”是一个行业标准术语，意指已被提名进行毒理学分析和临床前试验的分子。我们的整个过程，从特定项目中第一个新型分子的人工智能生成到开发候选者的设计，历史上大约花了一年的时间。此外，历史上，使用我们的人工智能大大减少了需要合成和测试的化合物，而行业平均水平为2500。通过将每个新项目的效率作为目标，我们能够同时推进25个以上的项目，尽管截至2021年9月1日，我们的员工还不到210人。
 
2
目录
 
从目标到候选标识的发现时间缩短70%
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-bc_product4c.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-bc_learn4c.jpg]
以上数字显示了我们的时间表和流程与发现候选药物所需的54个月和2500个分子的行业平均水平的比较。
提高小分子靶向药效。我们的人工智能平台使得探索具有挑战性的设计假设成为可能，例如纯粹基于表型的项目或工程双特异性小分子。我们相信，我们的基于人工智能的设计可以开始解决目前使用大分子的一些相同的科学问题。例如，我们设计了多个高度选择性的双特异性小分子。这是一种通常使用生物制品的设计类别，因为使用传统的小分子药物发现技术几乎不可能进行设计过程。我们相信，利用我们的技术，还可以将小分子应用到其他类似的类别中，以扩大整个可寻址的市场。
专注于通过提高成功率、时间和成本来改变趋势。从项目开始到药品审批，行业96%的失败率对新药投资模式产生了巨大影响，导致在10多年的研发过程中，每种药物的平均成本为18亿美元。尽管我们和我们的合作伙伴到目前为止还没有获得任何候选药物的上市批准，但通过专注于提高成功概率、时间和
 
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目录
 
为了降低药物研发成本，我们的目标是采用广泛的组合方法进行流水线开发，同时最大限度地减少每个单独项目所需的资金和资源。此外，我们的效率使我们能够通过多种商业模式同时推进许多项目，包括独资项目、合资企业和合作伙伴关系。因此，来自合作伙伴的短期现金流可以平衡我们自己渠道中的长期投资，正如我们过去12个月仅有1110万GB(1110万)的运营现金流所证明的那样。
下面的图表显示，我们转移药物开发曲线的策略可以对投资状况产生重大影响，从而对整体药物经济学产生重大影响。我们估计，来自我们前七个开发候选项目的数据显示，我们在药物发现方面的效率是启动时行业标准项目净现值的四倍。虽然我们不能保证我们将与未来的开发候选者实现类似的开发时间表，但我们的目标是在我们的项目通过临床开发的过程中展示出更大的回报。
运营重点在于提高成功率、时间和成本
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-lc_shift4clr.jpg]
重塑药物设计流程
我们的使命是在发明小分子药物的整个过程中带来一场革命，用一种适合药物发现复杂性的高效、集成、人工智能优先、以患者为基础的学习系统取代目前主导行业的顺序手工方法。我们被驱使将药物发现编码化和系统化，摆脱这种循序渐进的方法，扩大精密工程药物的创造。
从数据到药物
我们认为数以千计的可药物蛋白仍有待探索，以作为新的治疗靶点。口服小分子药物是最大的药物类别，仍然是首选的治疗药物。在2019年1.2万亿美元的药品销售额中，他们占了75%。小分子能够执行生物功能，如细胞内激活或抑制，这是其他方式无法实现的，而且可以很容易地分布到大脑中。我们的端到端发现人工智能技术平台旨在识别、生成、分析和优化小分子，最终利用更多这样的机会。我们的理念是：
•
每个原子都很重要。一种药物的潜在效用从它第一次设计的那一刻起就被编码到它的化学结构中。在对化合物进行测试之前，每个原子和键的位置将预先确定它将如何与人类难以置信的复杂性相互作用
​
​
 
4
目录
 
生物学和疾病。化合物的分子结构决定了它的效力、选择性、安全性、吸收性、剂量要求和可制造性，以及定义药物产品的许多其他特征。我们认为，每一种候选药物都应该在原子水平上进行设计，以最大限度地减少副作用，实现最佳疗效。
•
药物设计是一个学习问题。当设计真正创新的药物时，在项目开始时可用的信息将不足，正确的解决方案将不存在于大数据集或筛选库中。换句话说，药物设计是一个学习的 - ，而不是一个筛选 - 的问题。新的目标和既定的目标都是如此，前者以前没有做过任何工作，后者必须设计出有别于现有努力的新方法。当我们开始探索新的化学空间时，我们很可能处于预测能力的极限或现有模型的适用范围。我们的系统和模型是为学习和进化而设计的，这就像大自然一样，允许他们找到问题的最佳解决方案。
​
•
几乎从任何数据进行设计。高质量的药物需要满足一系列不同的参数，这些参数被定义为“目标产品配置文件”，这不能从任何单一的数据类型中确定。我们的人工智能平台是数据不可知的，能够通过数以千计的机器学习、基于物理的和其他预测模型，对几乎任何配置的蛋白质结构数据、高含量筛选数据和/或药理学数据进行建模和利用。我们开发了专有技术支持的实验室能力，可以在内部生成各种高保真筛选数据(高含量、生物物理、药理和生化)和结构生物学数据，为我们的项目提供差异化的见解。
​
•
病人是最好的模特。如果筛查的细胞类型不能准确地代表患者的实际生物学，那么筛查的数据可能是无关紧要的或具有误导性的。目前可用的模型系统，如细胞系、有机体或小鼠模型，都发生了很大的变化，不能概括人类疾病的复杂性。我们使用各种各样的技术来确保我们在药物设计过程中衡量成功的方式尽可能接近人类生物学。特别是，我们可以通过将深度学习人工智能应用于实际的患者样本来测量药物活性，以得出患者生物学的最准确表示。
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患者优先人工智能
从目标选择和设计，到患者选择和试验设计，我们都将人工智能系统放在我们所做的一切工作的核心，我们还投资于实验策略，直接利用患者组织来反映药物的潜在临床环境。我们相信，我们已经建立了一个新的过程，它将加速小分子药物的发现，并为未来的药物通过临床找到合适的患者铺平道路。我们的平台通过应用我们的核心原则而发展壮大：
•
快学比大屏更重要；
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•
学习所有类型的数据；
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•
尽可能进行编码和自动化；以及
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•
病人是确保实验室转化为临床的最佳模式。
​
我们通过应用人工智能和自动化来解决我们在设计过程中遇到的问题，开发了我们广泛的平台。这使得我们能够创建在整个药物发现过程中具有连续性和应用性的系统。
药物发现的学习循环
为了最大限度地提高我们在药物发现和开发过程中学习的能力，我们设计了一套全面的支持人工智能的计算工具，与我们的实验室实验平台协同工作。我们的实验平台支持人工智能，并与我们的人工智能驱动的计算平台完全集成，以执行四项关键任务：
 
5
目录
 
•
精准目标 - 选对目标；
​
•
精密设计 - 设计合适的分子；
​
•
精密实验 - 收集正确的数据；
​
•
Precision Medicine - 选择合适的患者。
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这创建了一个闭环学习系统，允许数据从实验到设计，从患者到目标选择。这种飞轮效应推动了我们的预测模型能力的不断增长。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-fc_precisn4clr.jpg]
商业模式
具有运营执行历史的平台。从2012年成立到2020年，我们的资金完全来自业务绩效和协作合作伙伴，因此每个项目都必须有真实的结果。我们目前正在同时推进25个以上的项目，包括进入第一阶段临床试验的前三个人工智能设计的候选药物，其中一个我们正在内部开发，其中两个正在由住友第一制药公司(Sumitomo Dainippon Pharma)开发，该公司拥有这两个项目的所有开发权和经济权。此外，百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)和赛诺菲(Sanofi)都有我们通过合作设计的许可候选人。随着我们扩大业务规模并投资于我们的全资渠道，我们保持了将远见卓识的目标与以结果为基础的实用主义相结合的核心文化。
技术驱动的可扩展性。我们专注于对药物发现中的关键功能进行编码和自动化，这意味着我们可以很容易地扩展我们的业务。这项技术有可能应用于小分子发现，在任何治疗适应症，在任何疾病领域。我们的目标是扩大我们的合作范围，寻找新的药物发现问题，以挑战和扩大我们的技术平台。我们继续构建三个不同的项目类别：
•
我们在肿瘤学、免疫学和抗病毒方面的全资项目；
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50/50的合资企业，我们提供端到端的药物发现能力，我们的合作伙伴在一系列治疗领域提供临床和商业基础设施；以及
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大型制药合作伙伴关系，我们收到预付款、里程碑付款和版税，以换取我们的药物发现能力。
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我们预计我们未来的发展努力将在这三个类别之间取得平衡。
 
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我们的内部和协作项目
下表总结了我们处于后期发现或更高级开发阶段的管道计划：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-fc_clinical4clr.jpg]
此外，我们还启动了20多个早期发现项目。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-tbl_discov4clr.jpg]
 
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与我们业务相关的风险
我们的业务面临许多风险，您应该在做出投资决策之前意识到这些风险。在决定是否投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，尤其应评估标题为“风险因素”一节中列出的具体因素。这些重要风险包括：
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我们有过重大运营亏损的历史，预计未来几年将出现亏损。
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我们的运营历史可能会让您很难评估我们业务迄今的成功情况，也很难评估我们未来的生存能力。
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•
如果我们以及我们现在和未来的合作者无法成功开发药品并将其商业化，我们的收入可能不足以使我们实现或保持盈利。
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•
我们在很大程度上依赖于我们的技术平台来识别有望加速药物发现和开发的分子。我们的平台技术可能无法发现和设计具有治疗潜力的分子，或者可能无法为我们或我们的合作者发现和开发商业上可行的产品。
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我们所有的候选药物都处于早期临床开发或临床前开发阶段。如果我们不能通过临床开发推进我们的候选药物，获得监管部门的批准，并最终将我们的候选药物商业化，或者如果我们在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
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•
我们从未成功完成过临床试验，对于我们开发的任何候选药物，我们都可能无法成功完成临床试验。
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我们的研究活动和临床试验可能无法充分证明我们的主要候选药物或任何其他候选药物的安全性、有效性、效力和纯度，这将阻碍或推迟开发、监管批准和商业化。
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•
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。
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•
我们已经并将继续投资于研发工作，以进一步提升我们的技术平台。这些投资可能会影响我们的经营业绩，如果这些投资的回报低于我们的预期或发展速度比我们预期的慢，我们的收入和经营业绩可能会受到影响。
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在我们或我们依赖的第三方有业务运营的地区，健康流行病(包括持续的新冠肺炎冠状病毒大流行)的影响可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验，以及我们的合同研究机构或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。
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我们与第三方签订了生产我们的候选药物的合同，用于临床前开发和临床测试，如果我们的任何候选药物获得批准，我们预计将继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选药物或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
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如果我们无法为我们的技术和候选药物获得、维护和实施专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选药物的能力可能会受到不利影响。
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•
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
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•
我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
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我们正在推行多元化的业务战略，预计将扩大我们的发展和监管能力，因此，我们可能会在管理我们的多个业务部门和我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
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我们面临与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险。
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我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，未来可能会发现重大缺陷，或者无法保持适当有效的内部控制，这可能会削弱我们编制及时准确的财务报表或防止欺诈的能力。如果我们不能建立和维持有效的内部控制，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们美国存托凭证的交易价格。
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作为新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年营收不到10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的减少报告和其他负担的优势，否则这些负担通常适用于美国的上市公司。这些规定包括：
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在本招股说明书中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中，除了任何要求的中期财务报表外，仅能提交两年的经审计财务报表，并相应减少披露；
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减少对我们高管薪酬安排的披露；
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免除关于高管薪酬(包括金色降落伞安排)的不具约束力的咨询投票；以及
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根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师的认证要求。
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因此，我们不知道一些投资者是否会觉得我们的美国存托凭证吸引力下降。其结果可能是我们的美国存托凭证的交易市场不那么活跃，我们的美国存托凭证的价格可能会变得更加不稳定。我们可能会选择利用部分或全部这些条款，直到此次发行五周年之后的财年最后一天，或者更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年度总收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的美国存托凭证市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。
作为外国私人发行商的含义
我们作为外国私人发行人的身份还使我们免于遵守美国证券交易委员会(SEC)的某些法律法规以及纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market)的某些法规。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们也不需要遵守适用于美国上市公司的所有披露要求。例如，我们不受1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或交易法的某些规则的约束，这些规则规范了与征集适用于根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求。此外，我们的高管和董事在购买和销售我们的证券时，不受交易法第2916节的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。此外，我们不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。因此，与美国上市公司相比，关于我们公司的公开信息可能会更少。
 
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此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天内不需要提交Form 20-F年报，而作为加速提交者的美国国内发行人则需要在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受公平披露条例(简称FD条例)的约束，该条例旨在防止发行人选择性披露重大信息。
我们可能会利用这些豁免，直到我们不再有资格成为外国私人发行人为止。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，我们的大部分未偿还投票权证券必须由非美国居民直接或间接持有，或者，如果我们的大部分未偿还投票权证券直接或间接由美国居民持有，我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民，我们超过50%的资产不能位于美国，我们的业务必须主要管理在美国以外。
我们利用了本招股说明书中某些降低的报告和其他要求。因此，此处包含的信息可能与您从持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。
企业信息
ExSciences a AI Limited于2012年7月根据苏格兰法律注册成立，公司注册号为SC428761，公司名称为Ex Science a Limited(2018年12月更名为ExSciences a Limited)，并于2021年8月18日更名为ExSciences a AI Limited。ExScience a plc于2021年6月根据英格兰和威尔士法律注册成立，公司注册号为13483814，并于2021年8月18日更名为ExScience a Limited。ExSciences a Limited于2021年9月22日重新注册为上市有限公司，并更名为ExSciences a plc。我们的全球总部和注册办事处位于英国牛津OX4 4GE牛津科学园薛定谔大厦，该办事处的电话号码是+44(0)1382 202136。
我们美国子公司的主要办事处位于美国佛罗里达州迈阿密比斯坎大道2125号316，邮编33137，我们在该办事处的电话号码是+1 954 4068602。
我们的网站地址是www.exSciences a.ai。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们在美国的加工服务代理是ExSciences a Inc.
企业重组
在本次发行完成之前，我们进行了一次公司重组，据此ExSciences a Holdco收购了ExSciences a Scotland的所有已发行股票，代价是ExSciences a Holdco发行ExSciences a Holdco的同类别新发行股票，并附带与ExSciences a Holdco相同的权利，因此ExSciences a Scotland成为ExSciences a Holdco的全资子公司。(br}在本次发行完成之前，我们进行了一次公司重组，据此ExSciences a Holdco收购了ExSciences a Scotland的所有已发行股票，代价是ExSciences a Holdco发行了同类别的新发行股票，并附带了相同的权利。在这次交易(我们称之为股份交易所)之后，根据英格兰和威尔士法律注册成立的ExSciences a Holdco的新全资子公司ExSciences a(UK)Holdings Limited从ExSciences a Holdco手中收购了ExSciences a Scotland的所有已发行股票，代价是向ExSciences a Holdco增发ExSciences a(UK)Holdings Limited的股份，因此ExSciences a(UK)Holdings Limited成为ExSciences a Scotland的直接控股公司。
随后，ExSciences a Holdco重新注册为上市有限公司，并更名为ExSciences a plc。在本次发行完成之前，预计ExSciences a plc的股本将进行重组，使其由单一类别的普通股组成，并将实行300股1股的拆分。本招股说明书所载的综合财务报表并不能使我们的公司重组生效。有关更多信息，请参阅标题为“企业重组”的章节。
 
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同时私募
SVF II Excel(DE)LLC或软银已同意购买我们1.25亿美元的美国存托凭证，盖茨基金会已同意以同时私募交易的方式购买我们的3,500万美元美国存托凭证，每笔私募交易的价格相当于本次发行中每ADS的价格，或同时进行私募。基于ADS每股21美元的首次公开募股(IPO)价格，也就是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点，软银将购买5952,380份美国存托凭证，盖茨基金会将购买1,666,666份美国存托凭证。我们将获得全部销售收益，不会就同时私募出售给盖茨基金会的美国存托凭证支付任何承销折扣或佣金，并将向承销商支付875万美元的佣金，这笔佣金相当于出售给软银的美国存托凭证总值的7%。软银和盖茨基金会已同意在本招股说明书公布之日后，与承销商签订为期180天的锁定协议。本次发行的结束不以同时进行的两次私募中的任何一次完成为条件。
在与盖茨基金会同时私募的情况下，我们与该基金会达成了一项合作协议，以扩大我们的大流行预防计划。我们承诺通过运营和为第三方活动提供资金，为合作提供3500万美元的等额资金。有关更多信息，请参阅标题为“与非营利组织的商业 - 伙伴关系协议”和“同步私募”部分。
 
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产品
我们提供的美国存托凭证
13,095,238股美国存托凭证，每股相当于一股普通股。
承销商购买额外美国存托凭证的选择权
我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起30天内向我们额外购买最多1,964,285只美国存托凭证的选择权。
我们在并发私密中销售的ADS
安置
软银和盖茨基金会将分别购买5952,380和1,666,666,666个美国存托凭证(ADS)，假设首次公开募股(IPO)价格为每ADS 21美元，这是本招股说明书首页设定的价格区间的中点。我们将获得配售给盖茨基金会的全部收益，不会向盖茨基金会支付与同时私募出售的美国存托凭证有关的任何承销折扣或佣金。我们将向承销商支付与软银同时定向增发相关的875万美元佣金，相当于出售给软银的美国存托凭证总价值的7%。
本次发行后立即发行的普通股和同时进行的非公开发行
安置
117,901,684股普通股(如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，则为119,865,969股普通股)。
美国存托股份
每股ADS代表一股普通股，每股面值0.0005 GB。作为美国存托凭证的持有者，您不会被视为我们的股东之一，也不会拥有股东权利。阁下将享有ADS美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人(视情况而定)的权利，这是我们与美国存托凭证持有人及美国存托凭证持有人及实益拥有人之间不时订立的存款协议所规定的。要更好地理解我们的美国存托凭证条款，请参阅“美国存托股份说明”。我们还鼓励您阅读存款协议，该协议的形式作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。
托管
花旗银行，N.A.
收益使用情况
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为249.2美元，或者如果承销商全面行使其购买额外1,964,285只美国存托凭证的选择权，则为287.6美元。我们预计，私募交易为我们带来的净收益将为1.5125亿美元，每股基于假设的首次公开募股价格为每股2100美元，这是ADS设定的价格区间的中点。我们打算使用本次发行的净收益和同时进行的私募，以及我们现有的现金和现金等价物，继续发展我们的适当性
 
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技术平台，为我们候选产品的临床开发提供资金，为我们正在进行的和未来的项目(包括大流行预防计划)的研究和发现提供资金，并用于营运资金和一般企业用途。有关此次发行和同时进行的私募募集资金的预期用途的更多信息，请参见“收益的使用”。
风险因素
请参阅“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息，了解您在决定投资我们的美国存托凭证之前应仔细考虑的因素。
定向共享计划
应我们的要求，承销商已预留了最多130,952份美国存托凭证，或本招股说明书提供的美国存托凭证的1%，以便通过定向股票计划以首次公开募股的价格出售给我们的高级管理人员和董事指定的特定个人。向公众出售的美国存托凭证的数量将减少，只要这些人购买这些预留的美国存托凭证。任何未如此购买的预留美国存托凭证将由承销商以与本招股说明书提供的其他美国存托凭证相同的基准向公众发售。摩根士丹利有限责任公司将管理我们的定向股票计划。请参阅标题为“关联方交易”、“符合未来出售资格的股票”和“承销 - 定向股票计划”的部分。
建议的纳斯达克全球精选市场代码
“EXAI”
本次发行后将发行的普通股数量，包括以美国存托凭证为代表的普通股，以及同时进行的私募基于截至2021年6月30日的已发行普通股315,232股(在股份拆分基础上)，并进一步影响我们的公司重组，以及(在股份拆分基础上)发行8,726股我们的A类普通股，或A普通股，作为我们收购Allcell GmbH或Allcell的部分对价，Allcell GmbH或Allcell于8月18日完成。
•
17,215股A股普通股和13,726股B股普通股，根据我们现有股权激励计划于2021年6月30日(股份拆分前)行使已发行期权时可发行，加权平均行权价为每股5.93 GB；以及
​
•
截至2021年6月30日，根据我们的2021年股权激励计划(或2021年EIP)为未来发行预留的6611股普通股(以股份拆分前为基础)，相当于股票拆分后的1,983,300股普通股，将增加相当于本次发行和同时私募(与此类交易相关)后我们总流通股7.5%的数量，以及根据2021年EIP为未来发行预留的普通股数量的任何自动年度增加。在标题为“管理 - 股权激励计划”的部分中有更详细的描述。
​
除另有说明外，本招股说明书中的信息假设为：
•
在本次发行完成前，完成标题为“公司重组”一节中描述的交易，包括300股中的1股拆分；
​
•
我们的新公司章程在本次发售完成之前通过；
​
•
2021年6月30日之后，不发行或行使上述未偿还期权；
​
•
首次公开募股(IPO)价格为每ADS 21美元，这是本招股说明书首页定价区间的中点；
​
​
 
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•
本次发行完成后，同时进行的7,619,046只美国存托凭证的私募完成，发行价为每股ADS 21美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点；以及
​
•
承销商没有行使在此次发行中购买最多1,964,285张美国存托凭证的选择权。
​
​
 
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汇总合并财务数据
下表显示了截至指定日期和期间的汇总合并财务数据。我们经审计的年度综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的汇总合并损益表和其他全面收益表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的汇总合并财务状况表数据。我们截至2021年6月30日的6个月的中期简明综合财务报表是根据国际会计准则第34号“中期财务报告”或国际会计准则第34号(IAS34)编制的。我们从本招股说明书其他部分包括的未经审计的精简合并中期财务报表中得出了截至2021年6月30日的六个月的汇总综合损益表和其他全面收益表，以及截至2021年6月30日的汇总综合财务状况表数据。编制中期财务报表所采用的会计政策及计算方法，除所得税估计外，与本公司截至2020年12月31日止年度财务报表所采用的会计政策及计算方法一致(见本招股说明书其他部分所载年度财务报表附注10)。
我们的历史业绩不一定代表未来可能预期的结果，我们截至2021年6月30日的6个月的业绩不一定代表未来可能预期的结果，我们截至2021年6月30日的6个月的业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度可能预期的结果。我们的审计综合财务报表和中期精简综合财务报表包括在本招股说明书的其他部分，不包括对我们公司重组的调整。您应阅读以下综合财务数据以及本招股说明书其他部分“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所载的综合财务报表和附注。
 
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目录
 
​ ​ ​
截至6个月
06月30日
​ ​
年终
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
合并报表
损失和其他
综合损失数据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 7,697 ​ ​ ​ ​ £ 5,575 ​ ​ ​ ​ £ 4,753 ​ ​ ​ ​ $ 13,353 ​ ​ ​ ​ £ 9,672 ​ ​ ​ ​ £ 9,107 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (10,327) ​ ​ ​ ​ ​ (7,480) ​ ​ ​ ​ ​ (6,909) ​ ​ ​ ​ ​ (19,640) ​ ​ ​ ​ ​ (14,226) ​ ​ ​ ​ ​ (5,634) ​ ​
毛利(亏损)
​ ​ ​ ​ (2,630) ​ ​ ​ ​ ​ (1,905) ​ ​ ​ ​ ​ (2,156) ​ ​ ​ ​ ​ (6,287) ​ ​ ​ ​ ​ (4,554) ​ ​ ​ ​ ​ 3,473 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (17,091) ​ ​ ​ ​ ​ (12,379) ​ ​ ​ ​ ​ (4,323) ​ ​ ​ ​ ​ (15,072) ​ ​ ​ ​ ​ (10,917) ​ ​ ​ ​ ​ (6,671) ​ ​
一般行政费用
​ ​ ​ ​ (14,915) ​ ​ ​ ​ ​ (10,803) ​ ​ ​ ​ ​ (2,916) ​ ​ ​ ​ ​ (12,319) ​ ​ ​ ​ ​ (8,923) ​ ​ ​ ​ ​ (5,512) ​ ​
汇兑损失/​(收益)
 ​ ​ ​ ​ (4,002) ​ ​ ​ ​ ​ (2,899) ​ ​ ​ ​ ​ 1,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 1,729 ​ ​ ​ ​ ​ 1,252 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (36,909) ​ ​ ​ ​ ​ (26,734) ​ ​ ​ ​ ​ (7,456) ​ ​ ​ ​ ​ (32,015) ​ ​ ​ ​ ​ (23,189) ​ ​ ​ ​ ​ (8,176) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
合资企业亏损分摊
​ ​ ​ ​ (1,026) ​ ​ ​ ​ ​ (743) ​ ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​ ​ ​ ​ (1,672) ​ ​ ​ ​ ​ (1,211) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
衍生金融工具收益
​ ​ ​ ​ 1,881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (36,128) ​ ​ ​ ​ ​ (26,169) ​ ​ ​ ​ ​ (7,854) ​ ​ ​ ​ ​ (33,658) ​ ​ ​ ​ ​ (24,379) ​ ​ ​ ​ ​ (8,044) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ 2,905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ 2,894 ​ ​ ​ ​ ​ 2,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​
本期亏损
​ ​ ​ $ (33,223) ​ ​ ​ ​ £ (24,065) ​ ​ ​ ​ £ (7,179) ​ ​ ​ ​ $ (30,764) ​ ​ ​ ​ £ (22,283) ​ ​ ​ ​ £ (6,317) ​ ​
其他综合亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外币收入/(亏损)
谈外文翻译
操作
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
公允价值变动
公允价值金融资产
​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他综合项目合计
当期收入/(亏损)，
净税
​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
本期综合亏损总额
​ ​ ​ ​ (32,801) ​ ​ ​ ​ ​ (23,759) ​ ​ ​ ​ ​ (7,148) ​ ​ ​ ​ ​ (30,906) ​ ​ ​ ​ ​ (22,386) ​ ​ ​ ​ ​ (6,325) ​ ​
每股基本稀释亏损(便士)(1)
​ ​ ​ ​ (0.35) ​ ​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ (0.30) ​ ​ ​ ​ ​ (0.22) ​ ​ ​ ​ ​ (0.64) ​ ​
已发行普通股加权平均数 -基本和稀释
​ ​ ​ ​ 95,223 ​ ​ ​ ​ ​ 95,223 ​ ​ ​ ​ ​ 100,737 ​ ​ ​ ​ ​ 101,923 ​ ​ ​ ​ ​ 101,923 ​ ​ ​ ​ ​ 99,106 ​ ​
预计普通股股东应占每股净亏损，基本和稀释(未经审计)(2)
​ ​ ​ ​ (0.0004) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0003) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0001) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0005) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0004) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0001) ​ ​
预计已发行普通股、基本普通股和稀释普通股(未经审计)的加权平均数
​ ​ ​ ​ 82,099,248 ​ ​ ​ ​ ​ 82,099,248 ​ ​ ​ ​ ​ 59,332,050 ​ ​ ​ ​ ​ 61,206,300 ​ ​ ​ ​ ​ 61,206,300 ​ ​ ​ ​ ​ 50,248,350 ​ ​
​
(1)
有关每股基本和摊薄净亏损的计算详情，请参阅本招股说明书末尾的综合财务报表附注13。
​
(2)
计算普通股股东应占基本和稀释每股预计净亏损，以实施发行8,726股A股普通股(按股份拆分前基准)，作为我们2021年8月收购Allcell和我们的公司重组的部分对价，反映出这些事件似乎发生在本报告所述期间开始或发行日期(如果晚些时候)。
​
​
 
16
目录
 
​ ​ ​
截至2021年6月30日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式(1)
​ ​
形式
调整后(2)
​
​ ​ ​
(千)
​
合并财务状况数据报表： ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ £ 245,593 ​ ​ ​ ​ £ 237,975 ​ ​ ​ ​ £ 528,030 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 270,443 ​ ​ ​ ​ ​ 262,826 ​ ​ ​ ​ ​ 552,881 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 49,406 ​ ​ ​ ​ ​ (49,405) ​ ​ ​ ​ ​ (49,405) ​ ​
股本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
股票溢价
​ ​ ​ ​ 272,223 ​ ​ ​ ​ ​ 294,358 ​ ​ ​ ​ ​ 584,402 ​ ​
外汇储备
​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
股份支付准备金
​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​
公允价值储备
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (57,711) ​ ​ ​ ​ ​ (43,225) ​ ​ ​ ​ ​ (43,225) ​ ​
母公司所有者应占总股本(亏损)
​ ​ ​ £ 221,037 ​ ​ ​ ​ £ 257,658 ​ ​ ​ ​ £ 547,713 ​ ​
​
(1)
预计资产负债表数据证实了我们在2021年8月收购Allcell时支付的对价，并收到了2000万美元的BMS里程碑付款。
​
(2)
调整后的资产负债表数据形式为：(I)脚注(1)中列出的调整；(Ii)我们的公司重组；(Iii)我们在此次发行中发行和出售13,095,238只美国存托凭证，并收到由此产生的净收益，这是基于假设的首次公开募股价格为每股ADS 21美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，并在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后；及(Iv)我们同时以私募方式发行及出售7,619,046只美国存托凭证，假设发行价为每股ADS 21美元，即本招股说明书首页所载价格区间的中点，扣除佣金后，估计吾等须支付的费用及开支。
​

假设ADS的首次公开募股价格(以及同时私募中的收购价)每增加(减少)1.00美元，母公司所有者的现金和现金等价物、营运资金、总资产和总股本的调整后金额将增加(减少)1,220万美元，假设我们在本次发行中提供的美国存托凭证总数(如本招股说明书首页所述)保持不变。同样，假设ADS的假设首次公开募股价格保持不变，如本招股说明书封面所述，我们提供的美国存托凭证数量每增加(减少)1,000,000英镑，母公司所有者应占的现金和现金等价物、营运资金、总资产和总股本的调整后金额将增加(减少)1,950万英镑。此调整后的信息仅供参考，将取决于ADS的实际首次公开募股(IPO)价格以及根据定价确定的本次发行的其他条款。
​
​
 
17
目录​
 
风险因素
投资我们的美国存托凭证风险很高。在决定是否投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。发生以下任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。在这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
与我们财务状况相关的风险
我们有过重大运营亏损的历史，预计未来几年将出现亏损。
我们有过重大运营亏损的历史。截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度，我们的税前净亏损分别为2410万GB和2230万GB。截至2021年6月30日，我们累计赤字5770万GB。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于我们的内部药物发现计划、我们的计算平台和营销基础设施，我们的运营费用将大幅增加。我们自己的药物发现计划仍处于早期发展阶段。到目前为止，我们还没有获得商业销售许可的药品，也没有从我们自己的药品销售中获得任何收入。我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损。我们的运营费用和净亏损可能会在季度和年度之间大幅波动。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：
•
继续投资和开发我们的计算平台和软件解决方案，并为我们的候选药物提交研究用新药申请或IND；
​
•
继续为我们内部和联合安排的药物发现计划进行研发工作；
​
•
为我们当前或未来的候选药物进行临床前研究和临床试验；
​
•
为任何成功完成临床试验的候选药物寻求上市批准；
​
•
单独或与第三方建立销售、营销和分销基础设施以及扩大制造能力，以便将我们可能获得监管批准的任何候选药物商业化(如果有)；
​
•
维护、扩大、强制执行、捍卫和保护我们的知识产权；
​
•
聘请更多的软件工程师、程序员、销售和营销人员以及其他人员来支持我们软件解决方案的开发；
​
•
聘请额外的临床、质量控制和其他科学人员；
​
•
遇到上述任何情况下的任何延迟或遇到任何问题，包括但不限于研究失败、结果复杂、安全问题或其他监管挑战；
​
•
收购和整合新技术、新业务或其他资产；以及
​
•
增加运营、财务和管理信息系统和人员，以支持我们作为上市公司的运营。
​
我们的运营历史可能会让您很难评估我们业务迄今的成功情况，也很难评估我们未来的生存能力。
我们于2012年7月开始运营，到目前为止，我们的运营仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开展发现和研究活动、开发我们的药物发现平台、提交专利申请、确定潜在的候选药物，
 
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目录
 
开展研究活动，确定并参与合作，使我们能够进一步开发可行的候选药物。我们还没有证明我们有能力成功完成任何临床试验、获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或者进行成功的产品商业化所需的销售、营销和分销活动。因此，如果我们有更长的运营历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会像它们所能做到的那样准确。
此外，作为一家初创公司，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要在某一时刻从一家专注于研发的公司转变为一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。
如果我们以及我们现在和未来的合作者无法成功开发药品并将其商业化，我们的收入可能不足以使我们实现或保持盈利。
我们从未从药品销售中获得收入，我们最先进的候选药物正在进行第一阶段临床试验。我们没有发现的两种分子的商业权，这两种分子目前正在由住友第一制药公司开发。根据与合作伙伴的协议，我们目前的收入主要来自预付款和里程碑付款。为了实现和保持盈利，我们必须成功地开发并最终将一种或多种产生可观收入的药物产品商业化。因此，我们将依赖于我们的平台为临床前和临床开发确定有前途的分子的能力。要在药物开发方面取得成功，我们和我们的合作者将需要在一系列具有挑战性的活动中发挥作用，包括完成候选药物的临床前测试和临床试验，获得这些候选药物的监管批准，以及制造、营销和销售我们或我们的合作者可能获得监管批准的任何产品。我们所有的全资候选药物以及我们与合作伙伴共同开发的药物都处于大多数这些活动的初步阶段。我们和他们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们或他们成功了，我们也可能永远不会产生足够可观的收入来实现盈利。由于我们的技术平台在市场上面临着激烈的竞争，以及与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测我们何时或是否能够实现或维持盈利。
即使我们实现盈利，也可能无法维持或提高盈利能力。如果我们不能盈利并保持盈利，将会削弱我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、增加软件销量、开发候选药物管道、进行合作甚至继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们的中期和年度业绩可能会大幅波动，这可能会对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们的运营结果，包括我们的收入、毛利润、盈利能力和现金流，在历史上是不同时期的，我们预计它们将继续这样做。因此，对我们的经营业绩进行期间间的比较可能没有意义，我们的中期和年度业绩不应被视为未来业绩的指标。我们的中期和年度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致我们中期和年度财务业绩波动的因素包括但不限于本“风险因素”部分中其他部分列出的因素和以下列出的因素：
•
与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间；
​
•
我们的药物发现合作者在开发我们有权获得预付款、里程碑或特许权使用费付款的药物产品并将其商业化方面的成功情况，以及收到此类付款的时间(如果有)；
​
 
19
目录
 
•
我们能够签订新的协作协议；
​
•
我们向协作者收取应收款项的能力；
​
•
增加我们成本或费用的意外业务中断；
​
•
我们或我们的竞争对手推出新软件解决方案的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合；
​
•
由于我们在药物发现合作者中持有的股权，分配或收益的公允价值或收入的变化；
​
•
未来会计声明或会计政策变更；
​
•
一般经济、行业和市场状况，包括生命科学行业内部；以及
​
•
与我们的药物发现计划、技术或业务的开发或收购相关的费用的时间和金额，以及未来可能发生的被收购公司商誉减值费用。
​
即使此次发行和同时进行的私募成功，我们也可能需要额外资金。如果我们不能以我们可以接受的条件筹集额外资本，或者根本不能产生维持或扩大我们业务所需的现金流，我们就可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营、财务状况和前景。
我们预计将投入大量财政资源用于我们正在进行和计划中的活动，包括开发我们当前和未来的药物发现计划，以及继续投资于我们的技术平台。我们预计与这些活动相关的费用将大幅增加，特别是随着我们推进内部药物发现计划，启动和完成临床前和研究性新药使能研究，以及投资于我们平台的进一步发展。此外，在此次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。
我们和我们目前的药物发现合作者(根据我们与他们签订的合作协议，我们有权在实现各种开发、法规和商业里程碑时从他们那里获得里程碑式的付款，以及商业销售的版税(如果有的话))在药物开发过程中面临许多风险，包括进行临床前和临床测试、获得监管批准和实现产品销售。此外，在实现这些里程碑时，我们有权获得的金额在近期开发里程碑中往往较少，如果合作候选药物通过开发进入商业化，我们有权获得的金额会增加，并将根据监管部门的批准和取得的商业成功水平(如果有的话)而有所不同。因此，我们可能需要获得大量额外资本，为我们的持续运营提供资金。
截至2021年6月30日，我们拥有2.456亿GB的现金和现金等价物。我们相信，此次发行和同时进行的私募所得净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本支出需求。然而，我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们的运营计划可能会因为许多目前我们未知的因素而发生变化。因此，我们可能会比目前预期的更早耗尽我们的资本资源。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•
用于支持我们候选药物的研发工作(包括临床前研究和临床试验)的范围、时间、进度和程度；
​
•
对我们的候选药物进行监管审查的成本、时间和结果；
​
•
我们可能追求的其他候选药物的开发要求；
​
 
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目录
 
•
获取、许可或投资药物发现技术的成本；
​
•
我们协作付款的时间和收款；
​
•
我们能够以优惠条款建立更多的发现协作(如果有的话)；
​
•
我们可能从公司股权中获得的任何分配或收益的时间安排和接收；
​
•
准备、提交和起诉专利申请，获取、维护、执行和保护我们的知识产权以及为与知识产权相关的索赔辩护的成本；
​
•
扩展业务的成本，包括我们为提高市场对我们平台的认可度和应对竞争发展所做的销售和营销努力；
​
•
我们获得上市批准的任何候选药物未来商业化活动的成本，包括产品销售、营销、制造和分销；
​
•
持续的新冠肺炎大流行的影响；以及
​
•
上市公司的运营成本。
​
如果我们需要额外融资，我们可能无法按我们可以接受的条款筹集此类融资，甚至根本无法融资。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本不能产生维持或扩大我们的业务和投资于我们的计算平台所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
与我们候选药物的发现和开发相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们的技术平台来识别有望加速药物发现和开发的分子。我们的平台技术可能无法发现和设计具有治疗潜力的分子，或者可能无法为我们或我们的合作者发现和开发商业上可行的产品。
我们使用我们的技术平台进行人工智能实验室实验，我们的技术平台是我们所有努力的基础。因此，与我们合作的传统方法相比，我们平台和技术的质量和先进性对我们进行研究发现活动、设计和提供有前途的候选分子以及加快和降低药物发现成本至关重要。我们首创了三种人工智能设计的精密药物进入人体临床试验：我们的内部主导候选药物EXS21546，以及我们与住友第一制药公司(Sumitomo Dainippon Pharma)共同开发的两种候选药物，我们不再拥有这两种药物的商业权。由于人工智能设计的候选药物是新颖的，我们使用人工智能设计过程开发、推进和商业化候选药物的能力存在更大的不确定性。
虽然我们的某些内部药物发现计划和药物发现合作者的结果表明，我们的平台有能力加速药物发现并确定高质量的候选药物，但这些结果并不能保证我们的药物发现合作者或我们的内部药物发现计划未来会取得成功。即使我们或我们的药物发现合作者能够开发出在临床前研究中显示潜力的候选药物，我们或他们也可能无法在人体临床试验中成功证明这些候选药物的安全性和有效性。此外，临床前和临床数据容易出现错误和不准确或变化的解释和分析，许多公司认为他们的候选药物在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得候选药物的上市批准。
 
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目录
 
我们所有的候选药物都处于早期临床开发或临床前开发阶段。如果我们不能通过临床开发推进我们的候选药物，无法获得监管部门的批准，并最终将我们的候选药物商业化，或者如果我们在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们的主要候选药物EXS21546是我们在临床开发中唯一的内部开发候选药物。到目前为止，只有三个人工智能开发的候选药物进入临床试验：EXS21546和我们与我们的一个合作者开发的两个候选药物。到目前为止，还没有使用人工智能开发出被批准的疗法。不能保证我们候选药物当前或未来的任何临床试验都将成功或将产生积极的临床数据，我们可能不会获得美国食品和药物管理局(FDA)或FDA或其他监管机构对我们的任何候选药物的上市批准。我们已经在英国提交了EXS21546的临床试验申请(CTA)，但我们从未向FDA提交过IND。我们的其他候选药物正在进行临床前开发。不能保证FDA会允许我们的任何候选药物的IND及时生效，或者根本不允许。
生物药物开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程，在我们的临床试验的任何阶段都可能出现延迟或失败。如果我们的候选药物未能获得监管部门的批准，我们将无法将我们的候选药物商业化和推向市场。我们候选药物的成功开发将取决于许多因素，包括：
•
完成临床前研究；
​
•
提交IND并获得继续我们计划的临床试验或其他未来临床试验的津贴；
​
•
发起、登记和完成临床试验；
​
•
我们的临床前研究和临床试验取得了积极的结果，证明了我们的候选药物的安全性和有效性；
​
•
收到适用监管机构对我们的候选药物商业化的批准；
​
•
建立销售、营销和分销能力，如果获得批准，无论是单独还是与他人合作，都能成功启动我们产品的商业销售；
​
•
与第三方制造商安排或建立临床和商业制造能力；
​
•
以可接受的成本生产我们的候选药物；
​
•
如果患者、医疗界和第三方付款人批准我们的产品，则接受我们的产品；以及
​
•
维持和发展一个由科学家、医疗专业人员和商人组成的组织，他们可以开发我们的产品和技术并将其商业化。
​
其中许多因素超出了我们的控制范围，包括充分完成临床测试和监管提交流程所需的时间。即使我们花费大量的时间和资源寻求监管部门的批准，我们的候选药物也可能永远不会获得监管部门的批准。如果我们不能及时或根本达到上述一项或多项要求，或者如果任何其他因素影响生物制药产品的成功开发，我们可能会遭遇重大延误或无法成功开发我们的候选药物，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。
临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。如果我们的临床前研究和临床试验不足以支持监管部门批准我们的任何候选药物，我们可能会在完成或最终无法完成该候选药物的开发过程中产生额外的成本或经历延迟。
我们所有的候选药物都处于临床前开发或早期临床试验阶段，他们失败的风险很高。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间
 
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要完成，结果不确定。我们不能保证我们的任何临床试验都将按计划进行或按时完成，或者根本不能保证。一项或多项临床试验的失败可能发生在试验的任何阶段，这可能是多种因素造成的，包括但不限于试验设计的缺陷、剂量选择问题、参与者招募标准以及未能证明有利的安全性或有效性特征。
在我们可以开始候选药物的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们计划在美国和国外提交的IND和其他监管文件。我们不能确定我们的临床前测试和研究是否及时完成或结果，也不能预测监管机构是否会接受我们建议的临床计划，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终将支持任何候选药物的进一步开发。因此，我们不能确定我们是否能够在我们预期的时间表上提交IND或我们临床前计划的相应监管申报文件(如果有的话)，我们也不能确定IND或这些监管申报文件的提交将导致监管机构允许临床试验开始。
从FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或欧洲药品管理局(EMA)或其他类似的外国监管机构获得批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后数年才能获得批准，这取决于许多因素，包括监管机构的相当大的裁量权。在获得监管部门批准销售任何候选药物之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明这种候选药物在人体上的安全性和有效性。我们尚未完成任何候选药物的临床试验。临床试验可能无法证明我们的候选药物在指定用途上是安全有效的。即使临床试验成功，开发期内上市审批政策的改变、附加法规、法规或指南的制定或颁布的改变，或者针对每个提交的产品申请的监管审查的改变，都可能导致申请的批准或拒绝的延迟。
此外，候选药物还将接受持续的临床前安全性研究，这些研究可能与我们的临床测试同时进行。这些安全性研究的结果可能会推迟未来临床试验的启动或登记，并可能影响我们继续进行临床试验的能力。
其他可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括：
•
无法生成足够的临床前、毒理学或其他体内或体外数据来支持临床试验的启动；
​
•
延迟与监管部门就试验设计达成共识；
​
•
延迟与潜在合同研究机构或CRO和临床试验站点就可接受的条款达成协议；
​
•
与CRO、合同开发和制造机构或CDMO和/或临床试验现场的新冠肺炎中断有关的延误；
​
•
在每个临床试验地点开设临床试验地点或获得所需的机构审查委员会(IRB)或机构生物安全委员会(IBC)批准，或美国境外地点的同等审查小组批准的延迟；
​
•
监管部门强制实施临床暂停，包括由于严重不良事件或在检查我们的临床试验操作或试验地点之后；
​
•
我们、我们聘请的任何CRO或任何其他第三方未能遵守临床试验要求；
​
•
未按照良好临床实践或GCP执行；
​
•
研究人员和临床站点未能遵守导致不同结果的方案；
​
•
我们的人类分娩方法失败；
​
 
23
目录
 
•
我们的候选药物的测试、验证、制造和交付到临床现场的延迟，包括与我们签约执行其中某些功能的第三方的延迟；
​
•
我们的第三方承包商未能遵守法规要求或未能及时履行其对我们的合同义务，或根本不遵守；
​
•
无法注册参与者或延迟注册参与者完成试用或退回以进行管理后跟进；
​
•
临床试验地点或参与者退出试验；
​
•
选择需要长时间临床观察或分析结果数据的临床终点；
​
•
我们候选药物的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃开发计划；
​
•
发生与候选药物或候选药物给药相关的严重不良事件，被认为超过其潜在益处；
​
•
在其他发起人进行的同类药物试验中发生严重不良事件或其他意外事件的；
​
•
需要修改或提交新的临床试验方案的法规要求和指南更改；
​
•
国内或国际上与患者权利和隐私相关的法律或法规制度的变化；或
​
•
缺少足够的资金来继续给定的临床试验。
​
任何无法成功完成临床前研究和临床试验的情况都可能给我们带来额外成本，或削弱我们从产品销售、监管和商业化里程碑以及版税中获得收入的能力。此外，如果我们对我们的候选药物进行生产或配方更改，我们可能需要进行额外的临床前研究或临床试验，以将我们的修改后的候选药物与更早的版本连接起来。临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选药物商业化的独家权利的任何期限，或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选药物商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的研究活动和临床试验可能无法充分证明EXS21546或任何其他候选药物的安全性和有效性，这将阻碍或推迟开发、监管批准和商业化。
在获得任何候选药物(包括EXS21546)商业化销售的监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂且昂贵的研究活动和临床试验证明，我们的候选药物在每个目标适应症上都是安全有效的。研究活动和临床测试费用高昂，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在临床试验过程中随时可能发生失败，而且由于EXS21546处于早期开发阶段，失败的风险很高，我们可能永远不会成功地将其开发为适销对路的产品。
我们可能进行的任何临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选药物推向市场所需的安全性和有效性。如果我们正在进行的或未来的临床试验结果对我们候选药物的安全性、效力、纯度和有效性没有定论，如果我们没有达到具有统计意义和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选药物存在安全问题，我们可能会被阻止或推迟获得此类候选药物的上市批准。在某些情况下，由于多种因素，同一候选药物的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序更改、制造差异、
 
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目录
 
患者群体的大小和类型、临床试验方案的变化和遵守情况以及临床试验参与者之间的辍学率之间的差异。
我们从未成功完成过临床试验，对于我们开发的任何候选药物，我们都可能无法成功完成临床试验。
我们尚未证明我们有能力成功完成任何临床试验、获得监管部门的批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行候选药物成功商业化所需的销售和营销活动。2020年12月，我们开始了我们的第一阶段1期临床试验，目前正在进行中。我们可能无法在我们预期的时间线上为该药物或我们的任何其他候选药物提交IND或CTA(如果有的话)。例如，在启用IND的研究中，我们可能会遇到制造延迟。此外，我们不能确定提交IND会导致FDA允许进一步的临床试验开始，或者一旦开始，就不会出现要求我们暂停或终止临床试验的问题。根据与FDA和其他监管机构的讨论，每一项临床试验的启动都需要最终确定试验设计。我们从监管部门得到的任何指导都可能发生变化。例如，监管机构可以改变其立场，包括对我们的试验设计或所选临床终点的可接受性，这可能要求我们完成额外的临床试验或施加比我们目前预期更严格的批准条件。
如果要求我们对候选药物进行超出我们目前预期的额外临床前研究或临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成候选药物的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：
•
延迟获得我们候选药物的上市批准；
​
•
根本没有获得上市审批；
​
•
未达到预期或期望范围的适应症或患者群体获得批准；
​
•
需遵守上市后测试要求；或
​
•
在获得市场批准后将该产品下架。
​
我们可能会在启动或完成候选药物的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或者最终无法完成。
我们在启动或完成临床前研究和临床试验方面可能会遇到延误，包括延迟获得或未能获得FDA批准在未来的INDS下启动临床试验。此外，我们不能确定我们的候选药物的临床前研究或临床试验不需要重新设计，不需要按时招募足够数量的受试者，或者不需要按时完成(如果有的话)。我们可能会在临床前研究和临床试验期间或因此而遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻碍我们获得上市批准或将候选药物商业化的能力，包括：
•
我们可能会收到监管部门的反馈，要求我们修改临床前研究或临床试验的设计或实施；
​
•
监管机构、IRBs或伦理委员会不得授权我们或我们的调查人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验；
​
•
我们可能会延迟或无法与潜在的试用点和潜在的CRO就可接受的条款达成协议，这些条款可能需要进行广泛的协商，并且在不同的CRO和试用点之间可能会有很大差异；
​
•
我们候选药物的临床前研究或临床试验可能产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能决定放弃产品开发计划；
​
 
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目录
 
•
我们的候选药物临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者可能会退出这些临床试验，或者无法以高于我们预期的速度回来进行治疗后随访；
​
•
我们的第三方承包商可能不遵守法规要求，不能保持足够的质量控制，不能为我们提供足够的产品供应来进行或完成临床前研究或临床试验，或者不能及时履行他们对我们的合同义务，或者根本不履行他们的合同义务，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或调查人员；
​
•
我们可能会选择，或者监管机构、IRBs或伦理委员会可能会出于各种原因要求我们或我们的调查人员暂停或终止临床研究，包括不遵守监管要求或发现参与者面临不可接受的健康风险；
​
•
我们候选药物的临床试验成本可能比我们预期的要高；
​
•
我们的候选药物或进行候选药物临床试验所需的其他材料的供应或质量可能不足或不足；
​
•
我们的候选药物可能有不良副作用或其他意想不到的特征，导致我们或我们的研究人员、监管机构、IRBs或伦理委员会暂停或终止试验，或者报告可能来自其他癌症疗法的临床前或临床测试，从而引起对我们候选药物的安全性或有效性的担忧；以及
​
•
监管部门可能会修改对我们候选药物的审批要求，或者这些要求可能与我们预期的不同。
​
如果我们、进行此类试验的机构的IRBs、数据安全监控委员会(DSMB)或FDA或其他监管机构暂停或终止临床试验，我们可能会遇到延迟。这些主管部门可能会由于多种因素而暂停、终止或临床暂停临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用产品有好处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选药物被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在审查和评论了我们的临床试验设计之后，也可能改变审批要求。
此外，我们当前和未来临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突，或以其他方式影响了研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选药物被拒绝上市批准。
如果我们在测试或获得监管批准方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加。我们不知道我们未来的临床试验是否会按计划开始，也不知道我们目前或未来的临床试验是否需要重组，或者是否会如期完成(如果有的话)。重大的临床前研究或临床试验延迟，包括正在进行的新冠肺炎大流行造成的延迟，也可能缩短我们可能拥有独家专利的任何时期
 
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目录
 
将我们的候选药物商业化或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的权利，削弱了我们将候选药物成功商业化的能力。我们临床前或未来临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、财务状况和增长前景。
如果我们在招募患者参加临床试验时遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会延迟或阻止。
如果我们无法按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续我们候选药物的临床试验。特别是，由于我们在广阔的目标空间部署我们的药物发现平台，我们招募合格患者的能力可能会受到限制，或者可能导致招募速度比我们预期的要慢。例如，由于我们的一些候选药物针对的是罕见疾病，我们可能难以招募到足够数量的合格患者，或者登记人数可能比我们预期的要慢。此外，我们的一些竞争对手正在进行候选药物的临床试验，这些候选药物与我们的候选药物具有相同的适应症，本来有资格参加我们临床试验的患者可以转而参加我们竞争对手候选药物的临床试验。
除了竞争性试验环境，我们计划的临床试验的资格标准将进一步限制可用的研究参与者，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，以确保他们的癌症足够严重或不太严重，无法将他们纳入研究。由于多种原因，我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者来完成我们的临床研究，包括：
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正在调查的疾病的严重程度；
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有关临床试验的资格标准和总体设计；
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接受研究的候选药物的感知风险和益处；
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临床医生和患者对正在研究的候选药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药；
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获得和维护患者同意的能力；
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促进及时招募临床试验的努力；
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医生的患者转诊做法；
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分析试验的主要终点所需的患者群体的大小和性质；
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在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力；
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针对潜在患者的临床试验地点的近似性和可用性；
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参加临床试验的患者在完成治疗前退出临床试验的风险；以及
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我们可能无法控制的因素，例如正在进行的新冠肺炎大流行或未来可能会限制患者、主要研究人员、工作人员或临床站点可用性的大流行。
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延迟患者登记可能会导致成本增加，或者可能会影响计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些临床试验的完成，并对我们推进候选药物开发的能力产生不利影响。此外，许多可能导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选药物被拒绝获得监管部门的批准。
临床前研究或临床试验的成功可能不能预测未来临床试验的结果。
我们候选药物的早期临床前研究和临床试验的阳性结果不一定能预测我们药物以后的临床前研究和任何未来临床试验的结果
 
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候选人。即使我们能够根据我们目前的开发时间表完成我们计划的候选药物的临床前研究和临床试验，我们候选药物的此类临床前研究和临床试验的结果可能不会在随后的临床前研究或临床试验结果中重复。如果我们不能在以后的临床前研究和未来的临床试验中复制这些积极的结果，我们可能无法成功地开发我们的候选药物，获得监管部门的批准，并将其商业化。
制药和生物技术行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭遇了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前和其他非临床发现，或在临床前研究和临床试验中进行的安全性或有效性观察(包括以前未报告的不良事件)引起的。此外，临床前、非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选药物在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得FDA或EMA的批准。
此外，我们可能计划的未来临床试验可能使用“开放标签”试验设计。“开放标签”临床试验是指患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究候选药物，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的情况是，开放标签临床试验只测试研究候选药物，有时可能会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验受到各种限制，可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。开放标签临床试验可能会受到“患者偏见”的影响，即患者仅仅因为意识到接受了实验性治疗而认为自己的症状有所改善。此外，开放标签临床试验可能会受到“调查者偏见”的影响，即那些评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。开放标签试验的结果可能不能预测我们的任何候选药物的未来临床试验结果，当在安慰剂或主动对照的受控环境中进行研究时，我们包括一项开放标签临床试验。
我们不时公布或公布的临床试验的中期、“背线”和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果以及相关的发现和结论可能会发生变化。我们也会做出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者一旦收到并充分评估了额外的数据，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍然要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。我们还可能不时披露临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的临时数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或随着我们临床试验的患者继续接受其他治疗方法而发生实质性变化，这一风险可能会导致一项或多项临床结果发生重大变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致此次发行后美国存托凭证的价格波动。
如果我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者其他人(包括监管部门)不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选药物商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，我们选择公开的信息
 
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关于特定临床试验的披露基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。
我们当前和未来的临床试验或我们当前或未来合作者的临床试验可能会揭示我们的临床前或非临床研究中未见的重大不良事件，并可能导致安全状况，这可能会阻碍监管部门批准或市场接受我们的任何候选药物。
在获得任何产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂且昂贵的临床前研究和临床试验证明，我们的候选药物在每个目标适应症中都是安全有效的。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。通过临床试验的候选药物通常有极高的自然流失率。尽管在非临床研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选药物也可能无法显示出预期的安全性和有效性。如果我们正在进行的或未来的临床前研究和临床试验的结果对于我们候选药物的安全性和有效性没有定论，如果我们没有达到具有统计意义和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选药物存在相关的安全问题，我们可能会被阻止或推迟获得此类候选药物的上市批准。在某些情况下，由于许多因素，同一候选药物的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退出率。虽然我们还没有开始对某些候选药物进行临床试验，还处于EXS21546的临床开发的早期阶段，但与许多肿瘤学疗法一样，很可能会出现与使用这些药物相关的副作用。我们的试验结果可能显示副作用的严重程度和流行程度很高，令人无法接受。进一步, 我们的候选药物可能会在与靶上毒性相关的临床试验中引起不良副作用。如果观察到靶标毒性，或者如果我们的候选药物具有意想不到的特征，我们可能需要放弃它们的开发，或者将开发限制在较窄的用途或亚群中，在这些亚群中，不良副作用或其他特征不那么普遍，从风险-效益的角度来看，不太严重或更容易接受。此外，我们的候选药物可能会引起我们迄今尚未观察到的不良副作用。我们还可能开发未来的候选药物，与一种或多种现有的癌症疗法结合使用。我们的候选药物与其他癌症疗法结合使用所产生的不确定性可能会使我们很难在未来的临床试验中准确预测副作用。大多数开始临床试验的候选药物从未被批准作为产品，不能保证我们目前或未来的任何临床试验最终将显示积极的结果，或支持我们的任何候选药物的进一步临床开发。
如果在我们当前或未来的任何临床试验中观察到重大不良事件或其他副作用，我们可能难以招募患者参加我们的临床试验，患者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃一个或多个候选药物的试验或开发工作。我们、FDA或其他适用的监管机构或IRB可以出于各种原因随时暂停或终止候选药物的临床试验，包括认为此类试验中的受试者面临不可接受的健康风险或不良副作用。一些在早期试验中最初显示出治疗前景的潜在疗法后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步发展。即使副作用并不妨碍该产品获得或保持上市批准，但由于与其他疗法相比，该产品的耐受性，不良副作用可能会抑制市场对该产品的接受。任何这些发展都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成实质性的损害。
我们打算开发EXS21546，并可能开发其他未来的候选药物，与其他疗法结合使用，这将使我们面临额外的风险。
我们打算开发EXS21546，与目前批准的一种或多种癌症疗法结合使用。如果我们开发的候选药物获得上市批准，可以在 中使用
 
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与这些现有疗法结合使用时，我们将继续承担FDA或类似的外国监管机构可能会撤销对与我们的候选药物联合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。如果我们开发任何候选药物与其他药物或癌症以外的适应症联合使用，我们将面临类似的风险。这可能会导致我们自己的产品从市场上撤出，或者在商业上不那么成功。
我们还可能结合一种或多种尚未获得FDA或类似外国监管机构批准上市的其他癌症疗法来评估其他候选药物。我们将不能营销和销售我们开发的任何候选药物，这些候选药物与任何此类癌症疗法结合使用，无论是单独使用还是与我们的产品结合使用，最终都不会获得市场批准。此外，未经批准的癌症疗法面临与我们目前正在开发和临床试验的候选药物相同的风险，包括可能出现严重的不良反应、临床试验延迟以及缺乏FDA的批准。如果我们选择与候选药物联合评估的产品出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得批准或销售此类组合。
我们目前，将来可能会在美国境外为我们的候选药物进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。
我们目前正在美国以外的地方进行临床试验，未来我们可能会在美国以外的地方进行临床试验，包括在中国、澳大利亚、欧洲、亚洲其他地方或其他外国司法管辖区。FDA或类似的外国监管机构接受在美国境外进行的临床试验的试验数据可能会受到某些条件的限制。如果在美国境外进行的临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA一般不会仅根据此类数据批准申请，除非(I)这些数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)这些试验是由具有公认能力的临床研究人员根据GCP规定进行的；以及(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者，如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA可以通过现场检查或其他适当的方式来验证数据。一般来说，在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须代表我们打算在美国为其贴上候选药物标签的人群。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外, 此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据，将导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延误我们业务计划的各个方面，这可能导致我们的候选药物在适用的司法管辖区得不到商业化的批准或许可。
我们可能会为我们的某些候选药物申请孤儿药物指定，并且我们可能不会成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。
作为我们业务战略的一部分，我们可能会为某些候选药物寻求孤儿药物指定，但此类努力可能不会成功。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药物法案》(Orphan Drug Act)，如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数不到20万人，或者在美国，患者人数超过20万人，而在美国，人们无法合理预期开发药物的成本将从美国的销售中收回。在美国，孤儿药物名称有权
 
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参与财政激励措施，如临床试验费用拨款机会、税收优惠和用户费用减免。
同样，在欧盟，欧盟委员会根据EMA孤儿药物产品委员会的建议，授予孤儿药物称号，以促进用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病的药物的开发，而且这种疾病在欧盟的流行率不超过万分之五，或者在没有激励的情况下，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明开发该药物的必要投资是合理的。在每种情况下，必须没有令人满意的方法来诊断、预防或治疗已获授权的疾病，或者，如果有这样的方法，所涉产品必须对受这种疾病影响的人有重大益处。在欧盟，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如降低费用或免除费用。
通常情况下，如果具有孤儿药物名称的候选药物随后获得了其拥有该名称的适应症的首次上市批准，则该药物有权享有一段市场独占期，这将阻止FDA或EMA在该时间段内批准同一药物和适应症的另一个上市申请，除非在有限的情况下。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果在第五年结束时确定一种药物不再符合孤儿药物指定的标准，包括如果该药物的利润足够高，以至于不再有理由获得市场独占，那么欧盟的专营期可以缩短到六年。如果在十年期间的前八年中，营销授权持有人获得了一个或多个新适应症的授权，与现有疗法相比，这些适应症将带来显著的临床益处，则欧盟可额外提供一年的市场独家经营权。
即使我们获得了一种药物的孤儿药物独占权，这种独占性也可能无法有效地保护该药物免受竞争，因为不同的药物可能会被批准用于相同的条件。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA和EMA(如果适用)得出结论认为后一种药物在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，那么FDA和EMA随后可以批准另一种药物治疗相同的疾病。此外，指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不能获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。虽然我们可能会为我们的候选药物寻求孤儿药物名称，但我们可能永远不会收到这样的名称。即使我们真的收到了这样的称号，也不能保证我们会享受到这些称号带来的好处。
即使我们的任何候选药物获得监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。此外，如果我们的候选药物获得批准，可能会受到上市后研究要求、营销和标签限制，如果在批准后发现意外的安全问题，甚至可能会召回或退出市场。此外，如果我们不遵守监管要求，我们可能会受到惩罚或采取其他执法行动。
如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选药物，产品的生产工艺、标签、包装、分销、进口、出口、不良事件报告、储存、广告、促销、监测和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、机构注册和上市，以及继续遵守当前的良好制造规范(CGMP)，以及我们在批准后进行的任何临床试验的GCP。此外，制造商必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和
 
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生产流程符合cGMP法规和适用的产品跟踪和追踪要求。我们为我们的候选药物获得的任何监管批准也可能受到该产品可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后研究的要求，包括第四阶段临床试验，以及监测该产品的安全性和有效性的监测。产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途(如该产品的批准标签所反映的)，尽管医生可以根据其独立的医学判断，将合法获得的产品开给“非标签”用途。如果我们目前或未来的候选药物被批准上市，而我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA还可能要求风险评估和缓解策略(REMS)来批准我们的候选药物，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外严重或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：
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对产品营销或制造的限制，产品从市场上撤回，或自愿或强制召回产品；
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在监管检查发现需要补救的不合规情况下，制造延迟和供应中断；
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对标签的修订，包括对批准用途的限制或添加警告、禁忌症或其他安全信息，包括盒装警告；
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实施REMS，可能包括分发或使用限制；
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要求进行额外的上市后临床试验，以评估产品的安全性；
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临床试验有效；
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罚款、警告信或其他监管执法行动；
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FDA或类似的外国监管机构拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销批准；
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产品被扣押或扣留，或者拒绝允许产品进出口的；
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禁令或施加民事或刑事处罚。
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FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管审批。如果我们缓慢或不能适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们不能保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
在一个司法管辖区获得并保持我们候选药物的监管批准并不意味着我们将能够在其他司法管辖区获得我们候选药物的监管批准。
我们可能会在美国以外的国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选药物的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来巨大的困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的上市批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥候选药物市场潜力的能力将受到损害。
 
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在一个司法管辖区获得并保持我们候选药物的监管批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准候选药物上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选药物在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。简而言之，外国监管审批过程涉及与FDA审批相关的所有风险。在美国以外的许多司法管辖区，候选药物必须获得报销批准，才能在该司法管辖区获准销售。在某些情况下，我们可能打算为我们的产品收取的价格也将得到批准。
与我们业务相关的风险
我们识别或发现候选药物的努力可能不会成功，也可能无法利用可能带来更大商业机会或成功可能性更大的计划、合作或候选药物。
确定新药候选药物的研究方案需要大量的技术、财政和人力资源。作为一个组织，除了EXS21546，我们还没有开发出任何候选药物，我们可能无法确定临床开发的潜在候选药物。同样，我们商业计划的一个关键要素是通过增加软件销售和药物研发合作来扩大我们计算平台的使用。如果不能亲自使用我们的平台来发现内部开发的候选药物，可能会损害我们的业务前景。
因为我们的资源有限，我们的研究项目集中在蛋白质靶标上，我们相信我们的计算分析是实验分析的良好替代品，我们相信在理论上有可能发现具有分子成为药物所需的特性的分子，并且我们相信存在有意义的商业机会等因素。目前，我们内部药物发现计划的重点是肿瘤学、免疫学和抗病毒药物。我们可能会放弃或推迟对某些计划、合作或候选药物或后来被证明具有更大商业潜力的适应症的机会的追求。然而，我们追求的任何候选药物的开发最终可能被证明是不成功的，或者比我们可能选择以更积极的资本资源追求的另一个潜在候选药物更不成功。如果我们没有准确地评估某一候选药物的商业潜力，我们可能会通过战略合作、合作伙伴关系、许可或其他安排，在对我们更有利的情况下，向该候选药物放弃宝贵的权利，而保留对该候选药物的独家开发和商业化权利。或者，我们可以将内部资源分配给某个治疗领域的候选药物，在该领域进行合作会更有利。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化产品。
新医药产品的开发和商业化竞争激烈，并受到快速而重大的技术进步的影响。我们面临着来自大型跨国制药公司、生物技术公司和专业制药公司的竞争。一些大型制药和生物技术公司目前正在营销和销售癌症治疗产品，或者正在开发治疗癌症的候选药物。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构。
我们拥有开发阶段计划的竞争对手可以比我们更快地获得FDA或其他类似监管机构对其候选药物的上市批准，并且
 
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他们可以在我们进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手可能会成功开发、获得或许可比我们可能开发的任何候选药物更有效、更有效的营销和销售或成本更低的技术和产品，这可能会使我们的候选药物失去竞争力和过时，并导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前为产品或特定适应症建立强大的市场地位。
我们的许多竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴合作，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗的批准，并获得广泛的市场接受，这可能会使我们的治疗过时或缺乏竞争力。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床研究的患者注册，以及获得与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。
我们知道有几家公司使用各种技术，包括人工智能和其他复杂的计算工具，来加快药物开发并提高已确定的候选药物的质量。这些公司包括Relay Treeutics公司、AbCellera公司、薛定谔公司、Recursion制药公司、PathAI公司、Insitro公司、Valo Health公司、Cellicity公司、XtalPI公司、慈善AI公司、Datavant公司和Atomwise公司。
我们已经并将继续投资于研发工作，以进一步提升我们的技术平台。如果这些投资的回报低于我们的预期或发展速度慢于我们的预期，我们的收入和运营结果可能会受到影响。
我们利用我们的技术能力来发现新药，自我们成立以来，我们一直并希望继续投资于研发工作，以进一步增强我们的技术平台。这些投资可能涉及大量的时间、风险和不确定因素，包括与这些投资相关的费用可能影响我们的利润率和运营结果，以及这些投资相对于市场上的其他选择可能没有产生足够的技术优势，这反过来又会影响为抵消承担的负债和与这些投资相关的费用而产生的收入。随着技术和产品的发展，软件行业变化很快，这可能会使我们的平台识别和开发候选药物的能力低于其他技术和平台。我们相信，我们必须继续在我们的技术平台上投入大量的时间和资源，以保持和提高我们的竞争地位。如果我们不能从这些投资中获得预期的好处，如果这些好处的实现被推迟，或者如果我们的技术不能像我们预期的那样加快药物发现的进程，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。
我们必须适应快速而重大的技术变革，应对竞争对手推出的新产品和新技术，以保持竞争力。
除了使用我们的平台发现和开发我们自己的候选药物外，我们还在以显著增强和不断发展的行业标准为特点的行业提供我们的药物发现解决方案和能力。因此，我们和我们的合作者的需求正在迅速发展。如果我们不适当地创新和投资于新技术，包括在人工智能领域，我们的平台可能会变得不那么有竞争力，我们的合作者可能会转向我们的竞争对手提供的新技术，或者自己从事药物发现。我们认为，由于我们的许多合作者需要初始时间投资才能决定是否与我们合作，因此如果这些合作者与竞争对手签订合作伙伴关系或合作协议，可能很难重新获得商业关系。如果不及时推出新的解决方案和技术改进，我们的产品可能会随着时间的推移而失去竞争力，在这种情况下，我们的竞争地位和运营结果可能会受到影响。因此，我们将大量精力和资源集中在开发和识别新技术和市场上，以进一步拓宽和深化我们在人工智能领域的能力和专业知识
 
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药物发现和开发。如果我们不能及时引入新的创新技术或解决方案，不能充分预测合作伙伴的需求，或者不能获得所需的市场接受度，我们的业务可能会受到影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的软件解决方案。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或干扰我们的使用都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们将与我们的托管软件解决方案相关的几乎所有基础设施外包给第三方托管服务。我们托管软件解决方案的客户需要能够在不中断或降低性能的情况下随时访问我们的计算平台，我们为他们提供有关正常运行时间的服务级别承诺。我们的托管软件解决方案依赖于保护第三方托管服务托管的虚拟云基础设施，方法是维护其配置、架构、功能和互连规范，以及存储在这些虚拟数据中心中的信息(由第三方互联网服务提供商传输)。对我们第三方托管服务容量的任何限制都可能会阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何可能由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、电信故障、恐怖或其他攻击以及我们无法控制的其他类似事件导致的影响我们第三方托管服务基础设施的事件都可能对我们的基于云的解决方案产生负面影响。由于上述任何原因而影响我们基于云的解决方案的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对损害我们使用的第三方托管服务的事件而招致巨额费用。
如果我们与第三方托管服务的服务协议终止，或者我们使用的服务或功能中断、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及在安排或创建新设施和服务和/或重新架构我们的托管软件解决方案以部署到其他云基础设施服务提供商方面的重大延迟和额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们技术平台的缺陷或中断可能导致对使用此类平台发现的候选药物的需求减少，并减少我们的收入，并使我们承担重大责任。
我们能否有效部署我们的药物发现平台，取决于我们的软件以及相关工具和功能的持续、有效和可靠运行。我们的技术平台本质上是复杂的，可能包含缺陷或错误。在我们的技术平台中首次引入新的软件应用程序或使用现有软件应用程序的新版本或增强功能时，出错风险尤其显著。我们会不时发现软件中的缺陷，将来可能会检测到现有软件中的新错误。我们技术平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能对我们的药物发现流程的有效性产生不利影响，推迟我们的药物发现和合作时间表，损害我们的声誉或损害我们合作者的业务。如果发生上述任何事件，我们的合作者可能会延迟或扣留向我们付款、取消与我们的协议、选择不续订、向我们提出服务信用索赔、保修索赔或其他索赔，并且我们可能会损失未来的收入。任何这些事件的发生都可能导致对我们的技术平台和通过这种平台发现的任何候选药物的需求减少，我们的收入减少，诉讼费用或重大责任增加。
 
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我们候选药物的市场机会可能比我们预期的要小，或者可能仅限于那些没有资格接受或未通过先前治疗的患者，而且我们对目标患者人群流行率的估计可能不准确。
我们当前和未来的目标患者群体基于我们对候选药物可能解决的某些类型癌症的发病率或流行率的信念和估计，这些估计来自各种来源，包括科学文献和临床调查。我们的预测可能会被证明是错误的，潜在患者的数量可能会比预期的要少。即使我们为我们的候选药物获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群可能很小，如果没有获得监管部门对其他适应症的批准，包括将我们的候选药物用于一线和二线治疗，我们可能永远不会实现盈利。
癌症疗法有时以治疗路线(一线、二线、三线等)为特征，FDA通常最初只批准针对一条或多条特定的一条或多条使用路线的新疗法。当癌症被发现得足够早时，一线治疗有时足以治愈癌症或延长生命，而不需要治愈。每当一线治疗(通常是化疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子、激素治疗、放射治疗、手术或这些疗法的组合)被证明不成功时，就可能进行二线治疗。二线治疗通常包括更多的化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合。三线治疗可以包括化疗、抗体药物和小分子肿瘤靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。我们预计最初将寻求批准我们的一些候选药物作为二线或三线疗法，用于治疗其他批准治疗失败的患者。随后，对于那些被证明是足够有益的候选药物(如果有的话)，我们预计会寻求批准作为二线治疗和潜在的一线治疗，但不能保证我们的候选药物即使被批准用于三线治疗，也会被批准用于二线或一线治疗。此外，在我们目前或未来的候选药物作为潜在的二线或一线疗法获得批准之前，我们可能不得不进行额外的临床试验。
即使我们当前或未来的候选药物获得监管部门的批准，这些产品也可能无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界其他人的市场认可。
使用人工智能、机器学习和其他基于技术的平台来发现化合物和分子并开发设计最佳的候选药物仍然是一个新现象；因此，通过这种过程产生的候选药物可能不会被医学界的医生、患者、医院和其他人广泛接受，即使获得了适当的监管机构的营销和销售批准。如果我们目前的任何计划或任何未来的候选药物获得监管部门的批准，而这些候选药物没有获得足够的市场接受度，我们可能会被阻止或大大推迟实现盈利。如果我们的候选药物获得批准，将受到多种因素的影响，包括：
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我们的候选药物在临床试验中证明的有效性，以及(如果任何适用机构在批准适用适应症方面提出要求)与其他现有疗法相比，我们的候选药物为患者提供增量健康益处的能力；
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潜在产品责任索赔；
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医生、医院和患者认为我们的候选药物是安全有效的治疗选择；
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目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开这些疗法的意愿；
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我们候选药物的任何副作用的流行率和严重程度；
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FDA或其他类似外国监管机构的产品标签或产品插入要求；
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FDA或其他类似外国监管机构批准的标签中包含的限制或警告；
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与当前和未来的治疗替代方案相关的治疗成本；
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我们产品的定价以及第三方付款人和政府机构提供的承保范围和足够的报销；
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在没有第三方付款人和政府当局承保的情况下，患者自付费用的意愿；
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相对方便和易于管理，包括与当前和未来的替代疗法和竞争性疗法相比；以及
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我们销售和营销工作的有效性。
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即使我们的候选药物获得批准并获得市场认可，如果推出了比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或技术，我们也可能无法随着时间的推移保持市场接受度。
在我们或我们依赖的第三方有业务运营的地区，健康流行病(包括持续的新冠肺炎大流行)的影响可能会对我们的业务产生负面影响，包括我们的临床前研究和临床试验，以及我们的CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。
在临床试验地点或其他业务运营集中的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病的不利影响，并可能对我们所依赖的第三方制造商和CRO的运营造成重大中断。自2019年12月以来，一种新型冠状病毒株新冠肺炎在全球范围内传播。我们的公司总部位于英国牛津，截至本招股说明书发布之日，我们的CRO已在欧洲和亚洲运营。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为流行病，许多国家政府对旅行实施了限制，并实施了不同程度的经济停摆。
为响应这些公共卫生指令和命令，我们执行了在家工作政策，以支持社区减少新冠肺炎传播和保护员工的努力，遵守联邦、州/省或市政府和卫生部门的指导。我们实施了一系列措施，确保员工安全和业务连续性。可以在家工作的员工一直在这么做，而那些需要在实验室设施工作的员工被分成几个班次，以减少一次聚集在一起的人数。商务旅行已经暂停，在线和电话会议技术被用来进行虚拟会议，而不是面对面的会议。我们已经采取措施确保我们的研发项目活动的安全，同时已经组织了实验室和设施的工作，以降低新冠肺炎传播的风险。
行政命令和我们在家工作政策的影响可能会对效率产生负面影响，扰乱我们的业务，并推迟我们的临床前和临床计划和时间表。影响的程度在一定程度上将取决于限制的长度和严重程度，以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
隔离、就地避难和类似的政府命令，或认为可能发生此类命令、关闭或其他业务运营限制(无论是与新冠肺炎或其他传染病有关)的看法，可能会影响英国和其他国家/地区的第三方制造设施的人员，或者材料的可用性或成本，从而扰乱我们的供应链。
 
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此外，我们的业务运营、临床前研究和临床试验可能会受到新冠肺炎疫情的影响，包括：
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在我们的临床试验中招募和留住患者的延迟或困难，包括如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务，可能不能或不愿意遵守临床试验方案(如每周给药方案)的患者；
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临床站点启动延迟或困难，包括招聘和留住临床站点调查人员和临床站点工作人员的困难；
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由于暴露于新冠肺炎的风险、被迫隔离或无法访问临床试验地点或以其他方式遵守临床试验规程，患者在登记后退出我们的临床试验的比率增加；
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将医疗资源从进行临床试验转移到新冠肺炎疫情，包括转移作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员；
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由于联邦、州/省或市政府、雇主和其他机构强加或建议的旅行限制，我们的临床供应链或关键临床试验活动(如临床试验场地监测)中断；以及
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医疗保健提供者和员工资源的限制，否则这些资源将集中在我们的临床前研究和临床试验的实施上，包括由于此类医疗保健提供者的疾病，他们可能增加了对新冠肺炎的接触，以及员工或他们的家人，或者员工希望避免与大群人接触。
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对于我们正在或预计将在美国以外的地点进行或将要进行的临床试验，特别是在受新冠肺炎疫情影响加剧的国家/地区，除了上述风险外，我们还可能遇到以下不利影响：
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延迟获得当地监管部门的批准以启动我们计划的临床试验；
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临床站点延迟接收进行临床试验所需的物资和材料；
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全球运输中断，可能会影响临床试验材料的运输，例如我们临床试验中使用的研究药物产品和对照药物；
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作为应对新冠肺炎爆发的一部分，联邦、州/省或市法规的变化可能要求我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止临床试验；
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由于员工资源有限或政府员工被迫休假，与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误；以及
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FDA拒绝接受这些受影响地区的临床试验数据。
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新冠肺炎的传播已经在全球范围内造成了广泛的影响，可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎大流行带来的潜在经济影响和持续时间很难评估或预测，但它已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和美国存托凭证的价值产生实质性影响。
新冠肺炎在全球范围内的爆发持续快速发展。新冠肺炎大流行对我们的业务和临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播、病毒新变种的识别、疫情爆发的持续时间、英国、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断、疫苗接种率、疫苗对未来潜在变种的效力以及
 
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英国、美国和其他国家采取的控制和治疗该疾病的行动的有效性。我们可能会经历大流行对我们的运营产生实质性影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。
我们过去有过，将来可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的进一步稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，对我们的经营业绩产生不利影响。
2021年8月，我们收购了精准医学生物技术公司Allcell GmbH或Allcell的100%流通股。我们未来可能寻求收购或投资更多的业务、解决方案或技术，我们相信这些业务、解决方案或技术可以补充或扩展我们的解决方案，增强我们的技术能力或提供增长机会。追求潜在的收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。
我们在收购新业务方面的经验有限。我们可能无法有效地整合Allcell的人员、运营和技术，高效地管理合并后的业务，或保留我们认为目前存在的业务和部门之间的运营协同效应。如果我们在未来收购更多的业务，我们将再次面临所有这些挑战。我们不能向您保证，在任何收购之后，我们将实现预期的协同效应，以证明交易是合理的，原因包括：
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无法以有利可图的方式集成或受益于所获得的技术或服务；
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发生收购相关成本；
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与收购相关的意外成本或负债；
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被收购业务的会计制度、业务和人员整合困难；
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与支持旧产品和托管被收购企业的基础设施相关的困难和额外费用；
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难以将被收购企业的客户转换为我们的解决方案和合同条款，包括被收购公司在收入、许可、支持或专业服务模式方面的差异；
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将管理层的注意力从其他业务上转移；
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收购对我们与业务合作伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响；
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关键员工潜在流失；
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使用我们业务其他部分所需的资源；以及
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使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。
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此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。
针对我们的临床试验和产品责任诉讼可能会转移我们的资源，导致我们承担重大责任，并限制我们候选药物的商业化。
我们面临着与临床试验中候选药物的测试相关的固有的临床试验和产品责任暴露风险，如果我们将任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险
 
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我们可以开发。虽然我们目前没有被批准用于商业销售的产品，但我们目前和未来在临床试验中使用候选药物，以及未来任何获得批准的产品的销售，都可能使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售此类产品的人提出的。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的候选药物或产品造成了伤害，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果，责任索赔可能导致：
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对我们候选药物的需求减少；
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我们的声誉受损和媒体的重大负面关注；
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临床试验参与者退出；
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为任何相关诉讼辩护的巨额费用；
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向试验参与者或患者发放巨额奖金；
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收入损失；
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减少管理层资源以执行我们的业务战略；以及
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无法将我们的候选药物商业化。
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随着我们扩大临床试验或开始任何候选药物的商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。如果一项成功的临床试验或产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出，我们的资产可能不足以支付此类索赔，我们的业务运营可能会受到损害。
我们的保单很贵，而且只能保护我们免受一些商业风险的影响，这会让我们承担大量未投保的责任。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保，并且我们的保单有限制和重大免赔额。我们目前维持的一些保单包括临床试验、产品责任、一般责任、财产、就业以及董事和高级管理人员保险。
我们现有的保险范围和未来获得的任何额外保险范围可能不足以补偿我们可能遭受的费用或损失。此外，保险费用越来越昂贵，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受损失。一项成功的责任索赔或一系列索赔的判决超出了我们的保险范围，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。我们不知道我们是否能够维持现有的保险，并有足够的承保水平。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。任何重大的未投保责任都可能需要我们支付巨额费用，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
与协作者和其他第三方相关的风险
我们的药物发现合作者在合作项目的临床开发方面拥有很大的自由裁量权。如果我们的协作者未能履行我们协作协议规定的义务，可能会对我们的业务产生负面影响。我们可能永远不会意识到我们在药物发现合作上的资源投资的回报。
我们利用我们的技术平台与从事药物发现和开发的合作者进行药物发现。这些合作者包括商业化前的生物技术公司和大型制药公司。当我们利用这些产品进行药物研发时
 
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合作伙伴，我们签订协议，使我们有权在实现特定开发、法规和商业销售里程碑时获得期权费用、现金里程碑付款、药物发现目标的监管和商业销售里程碑以及潜在的版税。有时，我们可能会入股我们的药物发现合作者。
我们的药物发现合作可能不会导致候选药物的开发或商业化，从而导致我们及时收到此类选择费、里程碑付款或版税，甚至根本不会。我们的药物发现合作者在完成或最终无法完成任何候选药物的开发和商业化时，可能会产生额外的成本或遇到延迟。此外，我们从药物发现合作中实现回报的能力受到以下风险的影响：
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药物发现合作者在决定他们将应用于我们的合作的努力和资源的数量和时间方面有很大的自由裁量权，并且可能无法按预期履行他们的义务；
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药物发现合作者不得对我们有权获得期权费用、里程碑付款或版税的任何候选药物进行开发或商业化，或者可以根据临床试验或其他研究的结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不继续或续订开发或商业化计划；
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药物发现合作者可能会推迟我们有权获得里程碑付款的临床试验；
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药物发现合作者在决定何时宣布我们的合作状态(包括临床前和临床发展以及推进合作计划的时间表)方面有很大的自由裁量权；
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我们可能无法获取或可能被限制披露有关我们的合作者正在开发或商业化的候选药物的某些信息，因此，向我们的股东和ADS持有者通报此类合作下的里程碑付款或版税的状况以及实现里程碑付款或特许权使用费的可能性可能有限；
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药物发现合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与任何候选药物竞争的产品，以及我们有权获得里程碑付款或版税的产品(如果合作者认为竞争产品更有可能被开发或可以以更具经济吸引力的条款商业化)；
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在与我们的药物发现合作中发现的候选药物可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选药物或产品竞争，这可能会导致我们的合作者停止为任何此类候选药物的商业化投入资源；
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现有的药物发现合作者和潜在的未来药物发现合作者可能开始更普遍地将我们视为竞争对手，特别是当我们推进内部药物发现计划时，因此可能不愿继续与我们现有的合作或与我们进行新的合作；
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药物发现合作者可能无法遵守有关候选药物或产品的开发、制造、分销或营销的适用法规要求，这可能会影响我们获得里程碑付款的能力；
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与药物发现合作者的分歧，包括在知识产权或专有权、合同解释或首选开发过程方面的分歧，可能会导致我们有资格获得里程碑付款的候选药物的研究、开发或商业化的延迟或终止，或者可能导致诉讼或仲裁；
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药物发现合作者可能无法正确获取、维护、强制执行、捍卫或保护我们的知识产权或专有权利，或者可能在此类情况下使用我们的专有信息
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可能导致纠纷或法律程序的方式，这些纠纷或法律程序可能危及我们或他们的知识产权或专有信息或使我们和他们面临潜在的诉讼；
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药物发现合作者可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或专有权利，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；以及
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药物发现协作可能会在我们收到协作的任何重要价值之前终止。
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如果我们参与的任何药物发现合作未能成功开发药物产品并将其商业化，从而向我们收取期权费用、里程碑付款或版税，则我们在药物发现合作中投入的资源可能无法实现令人满意的回报(如果有的话)。此外，即使药物发现合作最初导致了里程碑的实现，并最终向我们支付费用，它也可能不会继续这样做。
如果我们无法建立或保持合作来开发我们在内部发现的任何候选药物并将其商业化，我们可能不得不更改这些候选药物的开发和商业化计划，我们的业务可能会受到不利影响。
我们与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)和住友第一制药(Sumitomo Dainippon Pharma)等合作伙伴密切合作，开发和推进药物发现计划，使其超过发现阶段，进入临床前研究或人体临床试验。当我们相信这将有助于使候选药物的商业价值最大化时，我们希望依靠未来的合作者来开发我们在内部发现的候选药物，并将其潜在的商业化。我们在为这些活动寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争，一些更成熟的公司可能也在为相同或类似的候选药物进行开发和商业化。这些老牌公司可能比我们有竞争优势，因为它们的规模、财政资源以及更多的临床开发和商业化专业知识。此外，协作的谈判和记录既复杂又耗时。我们是否就这类合作达成最终协议将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议的合作者对一些因素的评估。这些因素可能包括临床前研究和临床试验的设计或结果，FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选药物的潜在市场，制造和向患者提供这种候选药物的成本和复杂性，竞争产品的潜力，关于我们对技术所有权的不确定性的存在，如果在不考虑挑战的是非曲直的情况下对这种所有权提出挑战，就可能存在不确定性。, 以及一般的行业和市场状况。合作者还可以考虑替代候选药物或类似适应症的技术，以供合作，以及这样的合作是否会比我们与我们合作的合作对我们的候选药物更具吸引力。
如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作者达成协议，我们可能不得不削减候选药物的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和承担开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条款或根本无法获得的。如果我们不能进行合作，没有足够的资金或专业知识进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发任何候选药物或将其推向市场。
最近一段时间，我们的收入依赖于有限数量的合作者，失去其中任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。
最近一段时间，有限数量的协作占我们收入的很大一部分。在截至2020年12月31日的一年中，我们的一个合作伙伴占我们的83%
 
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收入。这些合作涵盖了合同下的大量项目，因此占了潜在下游价值的很大一部分。因此，如果我们未能与我们的合作者保持关系，或者如果我们的任何合作者停止他们的计划，我们未来的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们对药物发现合作者的股权投资可能永远不会实现回报。
我们已经决定并可能在未来决定入股我们的药物发现合作者。我们对药物发现合作者的股权投资可能永远不会实现回报。我们持有股权的药物发现合作者中没有一家从药品的商业销售中获得收入。因此，它们需要以优惠的条件获得资金才能继续经营。此外，如果我们持有股权的药物发现合作者筹集更多资本，我们对这些药物发现合作者的所有权权益和控制程度将被稀释，除非我们有足够的资源并选择进一步投资，或成功谈判为我们的股权投资提供合同反稀释保护。我们对任何合作者的股权投资的财务成功很可能取决于流动性事件，如公开募股、收购或其他反映我们所持股权价值增值的有利市场事件。公开发行和收购的资本市场是动态的，我们持有股权的公司发生流动性事件的可能性可能会显著恶化。此外，由于缺乏现成的市场数据，私人持股公司的估值本身就很复杂。如果我们确定我们在这类公司的任何投资都经历了价值下降，我们可能需要记录减值，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们在药物发现合作者中持有的所有股权都有部分或全部投资损失的风险。
我们与第三方签约生产我们的候选药物，用于临床前开发和临床测试，并预计将继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选药物或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们目前没有拥有或运营任何制造设施或人员，将来也没有任何计划。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的候选药物，用于临床前开发和临床测试，以及如果我们的候选药物获得上市批准，我们产品的商业生产。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们对此类生产的进行、时间和完成的直接控制较少，因此将无法以可接受的成本或质量供应足够数量的候选药物或产品或此类数量，这可能会延误、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们的合同制造商用于生产我们的候选药物的设施必须由FDA根据审批前检查进行检查，这些检查将在我们向FDA提交营销申请后进行。我们不控制，并将完全依赖我们的合同制造商在生产我们的候选药物时遵守cGMP，而他们必须遵守cGMP。如果我们的合同制造商不能成功生产符合我们规格和FDA或其他类似外国监管机构严格监管要求的材料，他们将无法通过监管检查和/或保持其制造设施的监管合规性。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施存在缺陷或不批准这些设施用于生产我们的候选药物，或者如果它发现缺陷或在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选药物的能力(如果获得批准)。此外，我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对我们实施制裁，包括警告信或无标题信函、临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回必要的批准(包括上市批准)、许可证
 
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撤销、查封或召回候选药物或产品(如果获得批准)、操作限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的业务和候选药物的供应产生重大不利影响。
我们可能无法与第三方制造商建立任何协议，也无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商建立协议，依赖第三方制造商也会带来上述风险，包括：
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依赖第三方提供合规性和质量保证；
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第三方可能违反制造协议；
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第三方生产的缺陷产品或候选药品对我们的品牌声誉造成损害；
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我们的专有信息可能被盗用，包括我们的商业秘密和专有技术；以及
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第三方可能在代价高昂或给我们带来不便的时候终止或不续订协议。
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我们的候选药物和我们可能开发的任何产品都可能与其他候选药物和批准的产品竞争生产设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，而且可能有能力为我们制造产品。这些第三方制造商还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体生产某些产品和/或候选药物，这可能会影响他们代表我们的表现。
我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能延迟临床开发或营销审批。如果我们目前的合同制造商不能按协议履行，我们可能被要求更换这些制造商，这可能会导致我们产生额外的成本，并在确定和鉴定任何此类更换时进一步延误。当新的第三方开始工作时，会有一个自然的过渡期，这可能会导致延迟，从而严重影响我们满足生产我们的产品和候选药物的预期时间表的能力。此外，制造商的变化通常涉及制造程序和工艺的变化，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行衔接研究。我们可能不能成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。
鉴于我们目前和预期未来依赖他人生产我们的候选药物或产品，如果这些第三方不能成功履行其合同职责或义务或未能在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到影响，我们的财务结果和候选药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会延迟。
我们依赖第三方进行EXS21546的第一阶段临床试验，并预计将依靠第三方进行未来的临床试验，以及由研究人员赞助的候选药物临床试验。如果这些第三方不履行他们的合同职责，不遵守法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们候选药物的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们没有能力独立进行临床试验。我们依赖，并预计将继续依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室、合作者和其他第三方(如CRO)为我们的候选药物进行或以其他方式支持临床试验，包括我们的EXS21546第一阶段临床试验。我们也可能依赖学术和私立非学术机构来进行和赞助与我们的候选药物有关的临床试验。我们不会控制研究人员赞助的试验的设计或实施，FDA或非美国监管机构也有可能
 
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出于任何一个或多个原因(包括试验设计或执行的要素、安全问题或其他试验结果)，当局不会将这些由研究人员赞助的试验视为为未来的临床试验提供足够的支持，无论是由我们还是第三方控制。
这样的第三方安排可能会向我们提供有关调查员赞助的试验的某些信息权，包括访问和引用调查员赞助的试验产生的数据(包括我们自己的监管备案)以及使用和参考这些数据的能力。然而，我们不会控制研究人员赞助的试验数据的时间和报告，也不会拥有研究人员赞助的试验数据。如果我们不能确认或复制研究人员赞助的试验结果，或者如果获得阴性结果，我们很可能会进一步推迟或阻止我们候选药物的进一步临床开发。此外，如果研究人员或机构违反了他们在候选药物临床开发方面的义务，或者如果事实证明，与我们如果由我们赞助和进行研究人员赞助的试验可能获得的第一手知识相比，数据不够充分，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利影响。
尽管我们严重依赖并预计将继续依赖第三方为我们的候选药物执行临床试验，因此仅控制他们活动的某些方面，但我们仍有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行，我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。对于我们临床试验过程中的任何违反法律和法规的行为，我们可能会受到警告信或执法行动，这些行动可能包括民事处罚，最高可达刑事起诉。
我们、我们的主要研究人员和我们的CRO必须遵守包括GCP在内的进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规，以确保数据和结果具有科学可信度和准确性，并确保试验患者充分了解参与临床试验的潜在风险并保护他们的权利。这些法规由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对临床开发中的任何产品执行。FDA通过定期检查临床试验赞助商、主要研究人员和试验地点来执行GCP规定。如果我们、我们的主要研究人员或我们的CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在检查后，FDA将确定我们未来的任何临床试验是否符合GCP。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的候选药物进行。我们的主要研究人员或CRO未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管审批过程，还可能使我们受到执法行动的影响。我们还被要求在一定的时间范围内注册正在进行的临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
虽然我们设计了EXS21546的第一阶段临床试验，并打算为我们的候选药物设计未来的临床试验，但我们预计CRO将进行我们的所有临床试验。因此，我们发展计划的许多重要方面，包括其进行和时间安排，都不在我们的直接控制范围之内。与完全依靠我们自己的员工相比，我们对第三方进行未来临床试验的依赖也导致对通过临床试验开发的数据管理的直接控制较少。与外部各方的沟通也可能是具有挑战性的，可能会导致错误以及协调活动的困难。外部方可能：
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人员配备困难；
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未履行合同义务；
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遇到合规问题；
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优先级发生变化或陷入财务困境；或
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与实体建立关系，其中一些可能是我们的竞争对手。
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这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生重大不利影响，并可能导致我们无法控制的意外成本增加。如果主要研究人员或CRO没有以令人满意的方式进行临床试验，违反他们对我们的义务或未能遵守监管要求，我们候选药物的开发、监管批准和商业化可能会延误，我们可能无法获得监管批准并将我们的候选药物商业化，或者我们的开发计划可能受到重大和不可逆转的损害。如果我们无法依赖我们的主要研究人员或CRO收集的临床数据，我们可能需要重复、延长或增加我们进行的任何临床试验的规模，这可能会大大推迟商业化，并需要显著增加支出。
如果我们与这些第三方首席调查员或CRO的任何关系终止，我们可能无法与备选调查员或CRO达成安排。如果首席研究人员或CRO未能履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，则与该等首席研究人员或CRO相关的任何临床试验都可能被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选药物成功商业化。因此，我们认为，我们的财务业绩和候选药物在该主题适应症中的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会推迟。
我们在候选药物中使用的活性药物成分的供应所依赖的第三方是我们唯一的供应来源，失去这些供应商中的任何一个都可能损害我们的业务。
我们候选药物中使用的活性药物成分或原料药是从单一来源供应商提供给我们的。我们能否成功开发我们的候选药物，并最终提供足够数量的商业产品以满足市场需求，在一定程度上取决于我们能否根据法规要求获得这些产品的原料药，并有足够数量用于临床测试和商业化。我们目前并没有安排，一旦我们现时供应该等原料药的任何供应商因任何理由而停止运作，便会有多余或第二来源供应该等原料药。我们也无法预测不断变化的全球经济状况或潜在的全球健康担忧(如新冠肺炎大流行)将如何影响我们的第三方供应商和制造商。例如，自新冠肺炎大流行开始以来，新冠肺炎的三种疫苗已获得食品和药物管理局的紧急使用授权，其中一种后来获得了上市批准。未来可能会授权或批准更多疫苗。由此产生的对疫苗的需求，以及根据1950年“国防生产法案”(Defense Production Act)或同等的外国立法征用的制造设施和材料的潜力，可能会使我们更难获得临床试验所需产品的材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟。此类事件对我们的第三方供应商和制造商的任何负面影响也可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。
对于我们所有的候选药物，我们打算在向FDA提交新药申请(NDA)和/或向EMA提交上市授权申请(MAA)之前，确定并确认其他制造商提供此类原料药的资格。然而，我们不确定我们的单一来源供应商是否能够满足我们对其产品的需求，要么是因为我们与这些供应商签订的协议的性质，要么是因为我们与这些供应商的经验有限，或者因为我们作为客户对这些供应商的相对重要性。根据过去的表现，我们可能很难评估他们未来是否有能力及时满足我们的需求。虽然我们的供应商过去通常会及时满足我们对他们产品的需求，但他们未来可能会将我们的需求从属于他们的其他客户。
如果需要，为我们的候选药物中使用的原料药建立其他或替换供应商可能不会很快完成。如果我们能够找到替代供应商，则该替代供应商需要合格，并可能需要额外的监管检查或
 
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审批，这可能会导致进一步延迟。虽然我们试图保持我们候选药物所用原料药的充足库存，但任何组件或材料供应的中断或延误，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得此类原料药，都可能阻碍、延误、限制或阻碍我们的开发努力，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
我们依靠CRO来合成我们发现的任何具有治疗潜力的分子。如果这些组织不能满足我们的供应要求，我们可能开发的任何候选药物的开发都可能被推迟。
我们目前并预计将继续依靠第三方来合成我们发现的任何具有治疗潜力的分子。依赖第三方可能会让我们面临与我们自己合成分子不同的风险。如果这些第三方未成功履行其合同职责、未能在预期期限内完成或根据法规要求合成分子、如果我们与此等各方之间存在分歧或此等各方无法扩大产能，我们可能无法满足或可能延迟生产出足够的候选药物来满足我们的供应要求。这些设施还可能受到自然灾害(如洪水或火灾)或地缘政治事态发展的影响，或者此类设施可能面临生产问题，如在对此类设施进行监管检查后出现污染或监管方面的担忧。在这种情况下，我们可能需要找到合适的替代第三方设施并建立合同关系，这可能不是现成的或以可接受的条款提供的，这将导致额外的延迟和增加的费用，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
由于原料或原料药市场的产能限制或延迟或中断，我们或任何第三方也可能在合成我们可能发现的临床前研究或临床试验所需数量的任何分子所需的原材料或原料药方面遇到短缺。即使有原材料或原料药，我们也可能无法以可接受的成本或质量获得足够的数量。如果我们或第三方未能获得合成足够数量的我们可能发现的任何分子所需的原材料或原料药，可能会延误、阻碍或损害我们的开发努力，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
与知识产权相关的风险
如果我们未能履行现有知识产权许可协议或任何未来知识产权许可下的义务，或者我们与当前或任何未来许可方的业务关系受到中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权。
我们签署了多项许可协议，根据这些协议，我们获得了某些专利、软件代码和软件程序的独家和非独家全球许可，其中包括复制、使用、执行、复制、操作、再许可和分发与我们的软件解决方案的营销和销售相关的许可技术，并对其进行改进。我们现时的牌照协议规定，而我们预期将来的牌照亦会规定我们须缴付指定的专营权费和其他义务。
尽管我们尽了最大努力，但我们当前或任何未来的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了与他们的许可协议，因此可能会终止许可协议，从而延迟我们营销和销售现有软件解决方案以及开发和商业化使用这些许可协议所涵盖技术的新软件解决方案的能力。如果这些内部许可被终止，或者如果基础知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手可能会销售与我们类似的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
 
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受许可协议约束的知识产权可能会发生纠纷，包括以下方面：
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根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；
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我们的技术和流程在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
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任何合作开发关系下的专利和其他权利的再许可；
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由我们当前或未来的许可人以及我们和我们的合作者共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的库存和所有权；和
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专利技术发明的优先权。
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此外，许可协议非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。例如，我们的交易对手过去有过，将来可能会根据付款义务对欠他们的金额提出争议。如果我们获得许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以商业上可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能会在新软件解决方案的开发和商业化以及我们营销和销售现有软件解决方案的能力方面遇到延误，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们根据现有或未来药物发现合作协议承担的义务可能会限制我们对业务非常重要的知识产权。此外，如果我们未能履行现有或未来协作协议规定的义务，或者我们与以前、当前或未来的协作者之间的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权。
我们与生物制药公司签订了合作协议，根据协议，我们提供药物发现服务，但对通过合作产生的某些知识产权没有所有权，或只有共同所有权。我们未来可能会签订额外的合作协议，根据这些协议，我们可能对未来合作产生的某些知识产权没有所有权，或者只有共同所有权。如果我们无法获得这些知识产权的所有权或许可，这些知识产权是通过我们以前、当前或将来的合作产生的，并且与我们自己的专有技术或候选药物重叠或相关，那么我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。
我们现有的合作协议包含某些排他性义务，要求我们在指定的时间段内针对特定的特定目标专门为我们的合作者设计化合物。我们未来的合作协议可能会向未来的合作者授予关于此类合作主题的目标的类似排他性权利。这些现有或未来的合作协议可能会将尽职调查义务强加给我们。例如，现有或未来的合作协议可能会限制我们为自己或其他当前或未来的合作伙伴追求药物开发目标，从而使我们无法开发和商业化，或与其他当前或未来的合作伙伴、候选药物和与药物开发目标相关的技术共同开发和商业化。尽管我们尽了最大努力，但我们以前、现在或将来的合作者可能会得出结论，认为我们严重违反了合作协议。如果这些合作协议终止，或者在我们拥有其所有权或许可的范围内，基础知识产权未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品和技术推向市场。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
 
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根据合作协议，可能会发生知识产权纠纷，包括：
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根据合作协议授予的所有权或许可范围以及其他与解释相关的问题；
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我们的技术和候选药物在多大程度上侵犯了通过合作产生的或将产生的知识产权，而我们在该合作协议下没有所有权或许可证；
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合作协议项下知识产权等权利的转让或转授；
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我们在协作协议下的尽职调查义务，以及哪些活动满足这些尽职调查义务；以及
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由我们和我们当前或未来的合作者共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的库存和所有权。
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此外，协作协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们根据合作协议拥有、共同拥有或许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以商业上可接受的条款维持目前合作安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的技术或候选药物并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们无法获得、维护、执行和保护我们的技术和候选药物的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和产品，我们成功开发和商业化我们的技术和候选药物的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力就我们开发的任何专有技术和候选药物获得并维护对我们可能单独和与他人共同拥有的知识产权的保护，或者可能从美国和其他国家/地区的其他人那里获得许可，特别是专利。为了保护我们的专有地位，我们在美国和海外提交了与我们的技术和我们可能开发的对我们的业务重要的任何候选药物相关的专利申请，并对与我们的技术和候选药物相关的知识产权进行了授权。如果我们不能获得或保持对任何专利技术或候选药物的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。
专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉、维护、辩护或许可所有必要或理想的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维持、执行和捍卫专利，包括我们与第三方共同拥有的技术或从第三方获得的许可。因此，这些共同拥有和许可的专利和申请不得以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、辩护和执行。
软件和生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的对象。此外，美国以外的专利保护范围是不确定的，非美国国家的法律可能不会像美国法律那样保护我们的权利，反之亦然。对于拥有和许可的专利权，我们无法预测专利申请是否会
 
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我们和我们的许可方目前正在寻求在任何特定司法管辖区将专利作为专利发布，或者任何已发布专利的权利要求是否能提供足够的保护，使其不受竞争对手的影响。此外，我们可能不知道与我们的技术平台、其他技术以及我们可能开发的任何候选药物有关的所有第三方知识产权或现有技术。此外，科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交优先权申请后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表。因此，我们、我们的合作者或我们的许可人都不能确切地知道，我们、我们的合作者或我们的许可人是否首先提出了我们现在或将来拥有的或许可中的专利和专利申请中声称的发明，或者我们、我们的合作者或我们的许可人是否是第一个为此类发明申请专利保护的人。因此，我们拥有、共有和许可的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。此外，我们拥有、共同拥有和许可的待决和未来专利申请可能不会导致颁发专利来保护我们的技术和候选药物(全部或部分)，或者有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们拥有的、共同拥有的或获得许可的当前或未来专利的价值，以及我们获得、保护、维护、捍卫和执行我们的专利权的能力，缩小我们的专利保护范围，更广泛地说，可能会影响或缩小, 我们的专利权。例如，最高法院最近的裁决缩小了美国有资格获得专利保护的主题范围，自那以后，许多软件专利因涉及抽象概念而被宣布无效。
要根据我们的临时专利申请寻求保护，我们需要在适用的截止日期之前提交专利合作条约申请、非美国申请和/或美国非临时专利申请。如上所述，即使到那时，我们的专利申请也可能永远不会颁发专利，或者任何专利的范围可能不足以提供竞争优势。
此外，我们、我们的合作者或我们的许可方可能会受到第三方向美国专利商标局(USPTO)提交先前技术的第三方预发行的约束，或参与反对、派生、撤销、重新审查、各方之间审查、授予后审查或干扰诉讼，挑战我们的专利权或其他人的专利权。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，或者允许第三方将我们的技术或候选药物商业化并直接与我们竞争，而不向我们付款。如果我们拥有、共同拥有或许可的当前或未来专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的技术或候选药物。
此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利发布之前可以大幅缩小，专利发布后可以重新解释其范围。即使我们拥有、共同拥有和许可的当前和将来的专利申请是作为专利颁发的，它们的颁发形式可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有的和获得许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致排他性损失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们候选技术和药物的专利保护期限。即使最终结果对我们有利，这类诉讼也可能导致巨额费用，并需要我们的管理层和员工花费大量时间。特别是，考虑到新药候选药物的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选药物的专利可能会在这些候选药物商业化之前或之后不久到期。此外，我们的竞争对手可以通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有的、共同拥有的或获得许可的当前或未来专利。因此，我们拥有、共同拥有和获得许可的当前或未来专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们的任何候选技术和药物相似或相同的技术和产品商业化。
 
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美国和其他司法管辖区专利法的修改可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国专利法或专利法解释的变化，包括专利改革立法，如《Leahy-Smith America发明法》或《Leahy-Smith Act》，可能会增加围绕起诉我们拥有的和获得许可的专利申请以及维护、执行或保护我们拥有和获得许可的专利的不确定性和成本。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的一些重大修改。这些变化包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来质疑专利的有效性，允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，以及在美国专利商标局管理的授予后程序中攻击专利有效性的附加程序，包括授予后审查、当事各方之间的审查和派生程序。假设满足其他可专利性要求，在2013年3月之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人享有专利权，而在美国境外，最先提交专利申请的人享有专利权。2013年3月之后，根据《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美国过渡到先申请制度，在这种制度下，假设可专利性的其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否最先发明所要求的发明。因此，《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响。, 经营成果及前景展望。
此外，公司在软件、生物制剂和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生实质性的不利影响。
美国最高法院最近判决的许多案件都涉及这样一个问题：无论要求保护的主题是否具有其他新颖性和创造性，陈述抽象概念、自然规律、自然现象和/或天然产品的权利要求何时才有资格申请专利。这些案件包括：《分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.》[《美国最高法院判例汇编》第569卷，第12-398页(2013)]或Myriad；爱丽丝公司诉CLS银行国际[2014年《美国最高法院判例汇编》第573卷，第13-298页]；以及梅奥合作服务诉普罗米修斯实验室公司[2012年《美国最高法院判例汇编》第566卷，第10-1150页]。作为对这些案件的回应，联邦法院裁定许多专利无效，因为要求保护的标的物没有资格获得专利保护。此外，美国专利商标局还向考察队发出了如何在考试中应用这些案例的指导意见。这些决定的全部影响尚不清楚。
除了我们获得未来专利的能力存在越来越大的不确定性外，这一系列事件的结合也给获得专利后的价值带来了不确定性。根据国会、联邦法院和美国专利商标局的这些和其他决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式改变或解释，从而削弱我们获得新专利或执行未来可能向我们颁发的任何专利的能力。此外，这些事件可能会对我们在美国专利商标局或法院的程序中可能颁发的任何专利进行辩护的能力产生不利影响。
我们以前、现有或未来的合作者，以及我们现有或未来的许可人，可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。
竞争对手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们、我们以前、现在和将来的合作者，或我们当前和未来许可人的已颁发专利或其他知识产权。因此，我们、我们以前、现在或将来的合作者，或者我们现在或将来的许可方
 
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可能需要提交侵权、挪用或其他与知识产权相关的索赔，这可能既昂贵又耗时。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。此外，在专利侵权诉讼中，此类当事人可以断言我们或我们的许可人所主张的专利是无效的或不可强制执行的。在美国的专利诉讼中，声称无效或不可执行的抗辩是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的陈述。第三方可以向美国或国外的行政机构提出此类索赔，即使在诉讼范围外也是如此。这些机制包括复审、授予后复审、当事各方复审、干预诉讼、派生诉讼和非美国司法管辖区的同等诉讼(例如，反对诉讼)。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。
任何此类诉讼中的不利结果可能会使我们拥有、共同拥有或许可的一项或多项当前或未来专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们拥有、共同拥有或许可的任何当前或未来专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。法院也可以拒绝阻止第三方在诉讼中使用有争议的技术，理由是我们拥有的、共同拥有的或获得许可的当前或未来的专利不包括这些技术。此外，由於知识产权诉讼需要披露大量资料，我们的一些机密资料或商业秘密可能会因在这类诉讼期间披露而受到损害。上述任何条款都可能允许该等第三方以非侵权方式开发竞争技术和产品并将其商业化，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
由第三方引起的、由我们或我们的许可人提起的、或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能对于确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权是必要的。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非排他性许可，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼、干预或派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集进行临床试验所需的资金、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或进行开发合作以帮助我们将任何候选药物推向市场的能力产生实质性的不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生重大不利影响。
我们的商业成功将取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售我们可能开发的任何候选药物的能力，以及我们的合作者、客户和合作伙伴在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权和专有权利的情况下使用我们的专有技术的能力。在软件、制药和生物技术行业，有相当多的专利和其他知识产权诉讼。我们可能会成为与我们的技术和候选药物有关的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括干扰诉讼、授权后审查、各方之间的审查和美国专利商标局的派生诉讼，以及在非美国司法管辖区的类似诉讼，如在欧洲专利局的反对。在我们正在寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和非美国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们可能识别的技术或候选药物可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。
 
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提起诉讼或有争议诉讼的法律门槛较低，因此即使胜诉概率较低的诉讼或诉讼也可能被提起，需要大量资源进行抗辩。诉讼和有争议的诉讼程序也可能是昂贵和耗时的，而我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。如果任何候选药物接近商业化，并且随着我们获得与上市公司相关的更大知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管是非曲直。我们可能不知道与我们的技术和候选药物及其用途潜在相关的所有此类知识产权，或者我们可能错误地得出第三方知识产权无效或我们的活动和候选药物没有侵犯此类知识产权的错误结论。因此，我们不能确定我们的技术和候选药物，或我们的开发和商业化，没有也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。
第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能有第三方专利或专利申请要求材料、配方或方法(如制造方法或治疗方法)与我们可能确定的候选药物的发现、使用或制造有关，或与我们的技术相关。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此目前可能有未决的专利申请，这可能会导致我们可能确定的候选药物可能侵犯的已颁发专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，如上所述，可能存在我们不知道的现有专利，或者我们错误地断定现有专利无效或未被我们的活动侵犯。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，例如涵盖我们可能识别的候选药物的制造过程、制造过程中形成的任何分子或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选药物商业化的能力，除非我们根据适用的专利获得许可，或直到该等专利到期。
针对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发我们可能确定的候选药物并将其商业化。对这些索赔进行辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品、被迫赔偿我们的客户或合作者或从第三方获得一个或多个许可证，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
我们可以选择获得许可，或者，如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们还可能被要求从该第三方获得许可，以继续开发、制造和营销我们的技术和候选药物。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能获得任何所需的牌照。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术，并可能要求我们支付大量许可和版税。我们可能会被迫(包括法院命令)停止开发、制造和商业化侵权技术或产品。侵权的发现可能会阻止我们将任何候选药物商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，我们可能被迫重新设计任何候选药物，寻求新的监管批准，并根据合同协议赔偿第三方。有关我们盗用第三方机密信息或商业秘密的指控可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔，这些索赔声称我们的员工、顾问或承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们错误地使用或披露了他们的现任或前任雇主的所谓商业机密，或者我们声称我们挪用了他们的知识产权，或者要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们的某些员工、顾问和承包商之前曾受雇于大学或其他软件或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。
 
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尽管我们尽力确保我们的员工、顾问和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
此外，虽然我们的政策要求我们可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们与他们的知识产权转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。这样的索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
如果我们不能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的竞争业务地位和前景产生实质性的不利影响。此类知识产权可授予第三方，我们可能被要求从该第三方获得将我们的技术或产品商业化的许可，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者该许可可能是非排他性的。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们管理层和员工的注意力。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
除了为我们的候选药物和我们技术平台的某些方面申请专利外，我们还依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利技术诀窍、技术和其他专有信息。特别是，我们技术平台背后的软件代码通常是通过商业秘密法而不是专利法来保护的。我们寻求保护我们的商业秘密和其他专有技术，在一定程度上是通过与有权接触这些秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问、合作者和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，但我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术的每一方签订了此类协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。检测商业秘密的泄露或挪用，并强制执行当事人非法披露或挪用商业秘密的主张，难度大、成本高、耗时长，结果不可预测。此外，美国国内外的一些法院似乎不愿保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止它们或向其传递此类商业秘密的人。, 利用这些技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位可能会受到实质性和不利的损害。
与政府监管和法律合规相关的风险
遵守严格且不断变化的全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和负债，或抑制我们在全球收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大罚款和处罚。
全球范围内收集、使用、保护、共享、传输和其他处理个人数据(包括与健康相关的个人数据)的立法和监管框架正在迅速
 
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不断发展，在可预见的未来可能仍不确定。在全球范围内，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架，我们必须遵守这些框架，其中一些框架可能会施加潜在的冲突义务。
因此，我们正在或可能受到数据隐私和安全法律、法规和行业标准以及适用于我们和代表我们处理个人数据的政策、合同和其他义务的约束，我们统称为数据保护要求。如果我们未能或被认为未能满足或遵守数据保护要求，这可能会导致政府对我们采取执法行动，包括调查、罚款、处罚、审计和检查、额外的报告要求和/或监督、暂时或永久禁止所有或部分个人数据处理、命令销毁或不使用个人数据以及监禁公司官员。此外，个人或其他相关利益相关者可能会因我们实际或认为未能遵守数据保护要求而向我们提出各种索赔。
例如，收集、使用、披露、传输或以其他方式处理有关欧盟个人的个人数据，包括个人健康数据和员工数据，受欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束，该条例于2018年5月在欧洲经济区(EEA)的所有成员国生效。“个人资料保护条例”范围广泛，对处理个人资料的公司施加多项重要而复杂的规定，包括(但不限于)有关处理健康及其他敏感资料的规定、为处理个人资料确立法律基础、征得与个人资料有关的个人同意、向个人提供有关资料处理活动的资料、透过“资料最小化”及“储存限制”原则限制收集及保留个人资料、实施保障措施以保障个人资料的安全及保密、尊重资料当事人更多的权利，以及就违反资料规定作出通知。GDPR将扩大个人数据的定义，将关键编码数据包括在内，并要求改变知情同意做法，并向临床试验受试者和研究人员发出更详细的通知，从而增加我们对在欧洲经济区进行的任何临床试验的义务。特别是，“特殊类别个人数据”(如与健康和基因信息相关的个人数据)的处理将与我们在进行临床试验时的运营相关，根据欧洲数据保护法，这增加了合规负担，也是相关监管机构积极感兴趣的话题。
此外，GDPR还对向欧洲经济区以外的国家(包括美国)转移个人数据实施了严格的规则，因此加强了此类规则应适用于将个人数据从欧洲经济区内的任何临床试验地点转移到美国的审查。我们尚未在我们的组织内和/或与我们的相关合作者、服务提供商、承包商或顾问采用和实施全面的流程、系统和其他相关措施，以适当地满足与欧洲经济区的个人数据国际转移有关的相关要求，并将这些要求在整个组织范围内产生的潜在影响和风险降至最低。此外，欧洲经济区以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。
与以前的数据保护法相比，欧洲数据保护法还规定了更强有力的监管执法和对违规行为的更严厉惩罚，例如根据GDPR，对任何违规组织上一财年的全球年收入处以最高2000万欧元或4%的罚款，以金额较高者为准。除了行政罚款外，主管监管当局还可对潜在和涉嫌违反《个人资料法》的行为行使各种其他潜在的执法权力，包括广泛的审计和检查权，以及下令暂时或永久禁止不合规行为者 - 对所有或部分个人数据进行处理的权力，包括允许当局要求销毁不正当收集或使用的个人数据。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。
 
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此外，GDPR还规定，欧洲经济区成员国可以制定自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理，包括遗传、生物特征或健康数据。这一事实可能会导致欧洲经济区和/或英国在适用于处理此类个人数据的法律上存在更大分歧，这可能会增加我们的成本和总体合规风险。
此外，继英国于2020年1月31日退出欧盟后，GDPR于2020年12月31日过渡期结束时停止在英国适用。然而，截至2021年1月1日，英国2018年欧盟(退出)法案将GDPR(与2020年12月31日存在的一样，但须经某些英国具体修订)纳入英国法律，以下简称英国GDPR。英国GDPR和2018年英国数据保护法(U.K.Data Protection Act 2018)规定了英国的数据保护制度，该制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。不遵守英国GDPR可能导致高达1750万GB或全球收入4%的罚款，以金额较高者为准。然而，英国现在被视为欧盟GDPR下的第三个国家，这意味着，除非欧盟GDPR承认的适当保障措施到位，否则从欧洲经济区向英国转移个人数据将受到限制。虽然，根据欧盟-英国贸易合作协定(TCA)，在过渡期结束后的6个月内，英国和欧洲经济区之间的个人数据转移是合法的，以期在此期间获得欧盟委员会的充分决定。如果欧盟委员会在过渡期结束前没有就英国采取适当的决定，那么从那时起，英国将成为一个“不适当的第三国”，从欧洲经济区向英国转移个人数据将需要一个符合GDPR的有效转移机制。就像GDPR一样, 英国GDPR限制将个人数据转移到英国以外的国家，这些国家不被英国视为提供了足够的保护(这意味着从英国到欧洲经济区的个人数据转移仍然是自由流动的)。
一般来说，这些法律体现了我们的业务在不断变化的与个人数据相关的监管环境中的脆弱性，可能需要我们以高昂的成本和费用修改我们的处理做法，以努力遵守。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，准备和遵守GDPR和英国的GDPR要求是严格和耗时的，需要大量资源，并需要审查我们的技术、系统和做法，以及处理或传输在欧盟和/或英国收集的个人数据的任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和做法。GDPR、英国GDPR和其他与加强保护某些类型的敏感数据相关的法律或法规变化，如这可能会要求我们改变我们的业务做法并建立额外的合规机制，可能会中断或推迟我们的开发、监管和商业化活动，增加我们的业务成本，并可能导致政府执法行动、私人诉讼以及对我们的巨额罚款和处罚，并可能对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响。
美国也有或正在实施类似的隐私和数据安全要求。有各种各样的数据保护法律可能适用于我们的活动，州和联邦两级的一系列执法机构可以审查公司的隐私和数据安全问题。联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和州总检察长都在积极审查消费者的隐私和数据安全保护措施。州和联邦两级也在考虑新的法律。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)正在创造与GDPR类似的风险和义务。正因为如此，我们可能需要参与其他活动(例如，数据映射)来确定我们正在收集的个人信息以及收集此类信息的目的。此外，加州选民于2020年11月3日通过了一项新的加州隐私法-加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)。CPRA将在处理和存储计划于2023年1月1日生效的个人信息方面增加额外的义务(某些条款具有追溯效力至2022年1月1日)。此外，我们需要确保我们的政策承认授予消费者的权利(正如CCPA中对这一短语的广泛定义，并可包括企业联系信息)，包括授予消费者选择不出售其个人信息的权利。虽然我们目前不受CCPA或CPRA的约束，但如果我们将业务扩展到加州，我们可能会受到约束。其他许多州也在考虑类似的立法。
 
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联邦层面也引入了广泛的立法措施。因此，如果不遵守当前和未来有关个人信息隐私和安全的任何联邦和州法律，我们可能会面临罚款和处罚。我们还面临着与这些法律和个人数据整体保护相关的消费者集体诉讼的威胁。即使我们没有被认定违反了这些法律，对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉和我们的业务。
此外，根据1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)颁布的条例还建立了隐私和安全标准，限制使用和披露可单独识别的健康信息或受保护的健康信息，并要求实施旨在保护受保护的健康信息的隐私、机密性、完整性和可用性的行政、物理和技术保障措施。这些规定可能适用于我们的业务，也可能适用于我们的合作者、服务提供商、承包商或顾问的业务。
我们还可能发布有关处理个人数据和/或其他机密、专有或敏感信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们已公布的政策和其他文件，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问未能遵守我们的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，可能会让我们面临潜在的外国、当地、州和联邦行动。
我们和我们的合作者可能会受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的约束。不遵守这些法律法规可能会受到重大处罚。
我们和我们的合作者可能会受到广泛适用的医疗法律法规的约束，这些法律和法规可能会限制我们与我们的药物发现合作者以及我们获得市场批准的任何产品的关系。此类医疗法律法规包括但不限于：
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联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式索要、接受、提供或支付任何报酬，以诱使或奖励个人转介，或购买、订购或推荐根据联邦医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)全部或部分可报销的项目或服务，或提供或奖励个人推荐或购买、订购或推荐根据联邦医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)全部或部分可报销的项目或服务，其中禁止任何个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物诱使或奖励个人推荐或购买、订购或推荐全部或部分可报销的项目或服务。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法规也被解释为适用于一方面是制药制造商，另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。虽然有多项法定例外情况和监管安全港可保障一些常见活动免受检控，但这些例外情况和安全港范围狭窄，必须严格遵守才可提供保障。此外，联邦“反回扣法令”下的意图标准被“患者保护和平价医疗法案”修订，该法案经2010年“医疗保健和教育和解法案”(或统称“ACA”)修订，以达到更严格的标准，使个人或实体不需要实际了解该法令或违反该法令的具体意图即可实施违规。此外，ACA编纂了判例法，即根据民事虚假索赔法案(FCA)的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
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联邦民事和刑事虚假申报法，如FCA，可由普通公民通过民事诉讼强制执行，民事罚款法律禁止个人或实体在知情的情况下提出或导致提交虚假、虚构或欺诈性的联邦资金支付索赔，并在知情的情况下制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对虚假或欺诈性索赔具有重要意义，以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。(#**$$}{##**$$}{#**$$}{##**$$}}例如，制药公司因涉嫌药品标签外促销，据称在 中隐瞒价格优惠而根据FCA被起诉。
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提交给政府用于政府价格报告的定价信息，据称向客户免费提供产品，并期望客户为产品向联邦医疗保健计划收费。此外，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。根据2009年“欺诈执法和追回法”(Fraud Execution And Recovery Act)的修改，索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。此外，制造商即使没有直接向政府付款人提交申索，但如被视为“导致”提交虚假或欺诈性申索，他们仍须根据“边境禁区”负上法律责任。
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除其他事项外，HIPAA还对执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划、明知和故意挪用或窃取医疗福利计划、故意阻碍对医疗保健犯罪的刑事调查施加刑事责任，并制定联邦刑法，禁止明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性的陈述或陈述，或作出或使用任何虚假的写作或陈述。项目或服务。
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HIPAA(经2009年《经济与临床健康信息技术法案》或HITECH修订)及其实施条例，对受法律约束的实体(如健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者，称为覆盖实体)及其各自的业务伙伴和分包商(为其提供涉及个人可识别健康信息的服务)施加隐私、安全和违规报告义务。HITECH还设立了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向美国联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。
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联邦和州消费者保护和不正当竞争法，对市场活动和可能损害消费者的活动进行广泛监管。
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根据ACA创建的医生支付阳光法案下的联邦透明度要求，除其他外，要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎医生)和教学医院支付和其他价值转移有关的信息，如从2022年开始，适用的制造商还将被要求报告有关前一年向医生助理、护士执业人员、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册护士助产士支付和转移价值的信息。
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与上述每个联邦法律类似的州和外国法律，如反回扣和虚假索赔法律，可能会施加类似或更具禁止性的限制，并可能适用于由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的项目或服务。
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州法律和外国法律要求制药公司实施合规计划，遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，或跟踪和报告向医生和其他医疗保健提供者提供的礼物、补偿和其他报酬；州法律要求报告营销支出或药品定价，包括与涨价有关的信息和证明涨价的理由；州和地方法律要求
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要求药品销售代表注册；州法律禁止各种与营销相关的活动，如提供某些类型的礼物或餐饮；州法律要求公布与临床试验及其结果有关的信息；在某些情况下管理健康信息或个人身份信息的隐私和安全的其他联邦、州和外国法律，包括管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的州健康信息隐私和数据泄露通知法，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且HIPAA往往没有先发制人，因此需要做出额外的合规努力。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法。违反适用的医疗法律和法规可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、返还、罚款、个人监禁、将产品排除在政府资助的医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、额外的报告要求和/或监督(如果签署了公司诚信协议或类似协议以解决有关违反这些法律的指控，并削减或重组业务)。此外，违规行为还可能导致声誉损害、利润减少和未来收益。
当前和未来的医疗立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国和一些外国司法管辖区，已经并可能继续进行多项立法和监管改革以及拟议的改革，旨在扩大医疗保健服务的可及性、提高医疗保健质量并控制或降低医疗保健成本。例如，2010年3月，ACA获得通过，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA使生物制品受到低成本生物仿制药的潜在竞争，扩大了符合340亿药品折扣计划资格的实体类型，解决了一种新的方法，即对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物计算制造商在医疗补助药物回扣计划下所欠的回扣，增加制造商在医疗补助药物回扣计划下所欠的回扣，并将回扣计划扩大到登记在医疗补助管理护理组织中的个人，建立对某些品牌的制造商的年费和税收。其中，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供50%的销售点折扣(根据2018年两党预算法(BBA)提高到70%，自2019年1月至2019年1月生效)，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件。
自颁布以来，ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来还会对ACA提出更多的挑战和修订。ACA的各个部分目前正在美国最高法院受到法律和宪法方面的挑战，国会议员已经提出了几项旨在大幅修改或废除ACA的立法。美国最高法院目前正在审查对ACA合宪性的法律挑战。目前还不清楚美国最高法院将在何时或如何做出裁决。2021年2月10日，拜登政府撤回了联邦政府对推翻ACA的支持。尽管最高法院尚未就ACA的合宪性做出裁决，但在2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险，该投保期从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。ACA的实施正在进行中，这项法律似乎可能会继续对药品价格施加下行压力，特别是在医疗保险计划下，还可能增加我们的监管负担和运营成本。与ACA相关的诉讼和立法可能会继续，结果不可预测和不确定。
 
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此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，2011年预算控制法案(Budget Control Act Of 2011)等制定了国会削减开支的措施。具体地说，负责建议在2013至2021年两年内有针对性地削减至少1.2万亿美元赤字的赤字削减联合委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府计划。这包括从2013年4月开始实施的每财年向提供者支付的医疗保险总额减少高达2%，由于随后的立法修正案，除非国会采取额外行动，否则这一削减将持续到2030年。然而，新冠肺炎的救济立法暂停了2020年5月1日至2021年12月31日期间2%的医疗保险自动减支。2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几家提供者支付的医疗保险，并将政府追回向提供者多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。BBA还修订了ACA，从2019年1月1日起生效，提高了参加Medicare Part D的制药制造商所欠的销售点折扣，并缩小了大多数Medicare药物计划的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。
此外，政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查和拟议的立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，并改革药品和生物制品的政府计划报销方法。在联邦一级，上届政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策倡议。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，前特朗普政府宣布了几项与处方药定价相关的行政命令，试图实施政府的几项提议。因此，FDA于2020年9月24日发布了最终规则，自2020年11月30日起生效，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导。此外，2020年11月20日，美国卫生与公众服务部(HHS)敲定了一项规定，取消了从制药商到联邦医疗保险D部分下的计划赞助商的降价安全港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府已将该规定的实施时间从2022年1月1日推迟至2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个新的避风港，这些安排的实施也被推迟到2023年1月1日。2020年11月20日, CMS发布了一项临时最终规则，实施最惠国(MFN)模式，根据该模式，某些医生管理的药物和生物制品的联邦医疗保险(Medicare)B部分付款将根据人均国内生产总值(GDP)相似的经济合作与发展组织(OECD)国家药品制造商收到的最低价格计算。最惠国示范条例要求确定的B部分提供商参与，并将适用于美国所有州和地区，从2021年1月1日起至2027年12月31日结束，为期七年。然而，2020年12月28日，加利福尼亚州北部的美国地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止执行临时终审规则。2021年1月13日，在美国马里兰州地区行业团体提起的另一起诉讼中，政府被告提出联合动议，要求搁置诉讼，条件是政府不会对美国加州北区地区法院授予的初步禁令提出上诉，并且最惠国临时最终规则所产生的任何最终法规的履行不得早于该法规在联邦登记册上公布后60天开始。此外，加拿大当局已经通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。如果实施的话，从加拿大进口药物和最惠国待遇模式，可能会对我们任何一种候选产品的价格造成重大和不利的影响。目前尚不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施，还是会采取类似的政策举措。此外，2021年7月9日，拜登总统发布了一项行政命令，指示FDA除其他事项外, 继续澄清和完善仿制药审批框架，查明和解决任何阻碍仿制药竞争的努力。美国的各个州也变得越来越活跃
 
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通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。很难预测医疗保健领域未来的立法前景，以及对我们的业务、运营结果、财务状况和前景的影响。然而，我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，特别是考虑到新的总统政府。此外，政府有可能采取额外的行动来应对新冠肺炎大流行。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他卫生保健计划。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。
我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致我们的合作伙伴或我们当前或未来的候选药物对我们的服务的需求减少。我们无法预测美国未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方不能保持监管合规性，我们的候选药物可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。
我们必须遵守反腐败法，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，被禁止在美国以外开发、制造和销售某些产品，或者被要求制定和实施代价高昂的合规计划，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务受反腐败法律约束，包括英国《2010年反贿赂法案》、美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及适用于我们开展业务和未来可能开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中间人向政府官员或其他人行贿、被行贿或向其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。遵守“反海外腐败法”尤其昂贵和困难，尤其是在腐败问题已被公认为存在问题的国家。此外，FCPA对生物制药行业提出了特别的挑战，因为在许多国家，医院是由政府运营的，医生和其他医院员工被认为是外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不当款项，并导致了FCPA的执法行动。
我们目前在中国有业务，未来我们可能会在其他司法管辖区开展业务，这些司法管辖区可能存在违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的高风险，我们还可能参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能会使我们承担《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法规定的责任。此外，我们无法预测未来我们的国际业务可能受到的监管要求的性质、范围或影响，也无法预测
 
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管理或解释现有法律的方式。如果我们进一步扩大在美国和英国以外的业务，我们将需要投入额外的资源，以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。
我们还必须遵守管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和人员的经济制裁、海关要求和货币兑换法规，统称为贸易控制法。此外，各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播，或与某些非美国国民共享出于国家安全目的而保密的信息，以及某些产品和与这些产品相关的技术数据。如果我们扩大在美国以外的业务，将需要我们投入更多的资源来遵守这些法律，这些法律可能会阻止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选药物，这可能会限制我们的增长潜力，增加我们的开发成本。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁、补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。美国证券交易委员会(SEC)也可能暂停或禁止发行人因违反FCPA的会计规定而在美国交易所交易证券。英国、美国或其他当局对任何潜在违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易控制法的调查也可能对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们开发的任何候选药物都可能受到不利的第三方承保和报销做法以及定价法规的约束。
第三方付款人(包括政府卫生当局、私人医疗保险公司、管理式医疗组织和其他第三方付款人)的可获得性和承保范围以及足够的报销对大多数患者负担得起昂贵的治疗至关重要。我们任何获得上市批准的候选药物的销售将在很大程度上取决于这些候选药物的费用将在多大程度上由第三方付款人支付和报销，无论是在美国还是在国际上。如果不能获得报销，或者只能获得有限的报销，我们可能无法成功地将我们的候选药物商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持足够的定价，以实现足够的投资回报。承保范围和报销可能会影响我们获得上市批准的任何候选药物的需求或价格。如果无法获得保险和报销，或者报销仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们获得上市批准的任何候选药物商业化。
与新批准产品的第三方付款人覆盖范围和报销相关的不确定性很大。例如，在美国，关于新药产品报销的主要决定通常由卫生与公众服务部(HHS)内的一个机构CMS做出。CMS决定新药产品是否在联邦医疗保险(Medicare)下覆盖和报销，以及在多大程度上报销，私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS关于承保和报销的决定。然而，第三方付款人决定为某一候选产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该候选产品提供保险。此外，美国没有统一的承保和报销政策，不同支付者的承保和报销可能有很大差异。因此，覆盖范围确定过程通常既耗时又昂贵。这一过程将要求我们为使用我们的药品单独向每个第三方付款人提供科学和临床支持，但不能保证将始终如一地应用保险和充分的报销或首先获得足够的报销。
 
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越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的收费提出挑战。此外，这些付款人越来越多地挑战价格，检查医疗必要性，审查候选药物的成本效益。在获得新批准的药物的覆盖和补偿方面可能会有特别大的延误。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在被批准的清单上的特定候选药物，也就是所谓的处方表，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。尽管如此，我们的候选药物可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。
如果我们无法为第三方付款人提供的任何候选药物建立或维持承保范围和足够的报销，这些产品的采用和销售收入将受到不利影响，如果获得批准，这反过来可能会对营销或销售这些候选药物的能力产生不利影响。承保政策和第三方付款人报销费率可能随时更改。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销地位，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。此外，我们开发的任何配套诊断测试都需要获得单独的保险和报销，如果获得批准，除了我们为我们的候选产品寻求的保险和报销之外。如果任何配套诊断无法获得报销或报销不充分，这可能会限制此类配套诊断的可用性，如果获得批准，这将对我们候选产品的处方产生负面影响。
我们的员工、独立承包商、顾问和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易法，这可能会给我们带来重大责任并损害我们的声誉。
我们面临员工、独立承包商、顾问和供应商欺诈或其他不当行为的风险。这些合作伙伴的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或可比外国监管机构的类似法规、向FDA或可比外国监管机构提供准确信息、遵守制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规以及可比外国监管机构制定和执行的类似法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。这可能包括违反HIPAA、其他美国联邦和州法律以及非美国司法管辖区的要求，包括欧盟数据保护指令(European Union Data Protection Directive)。我们还面临与员工或与我们有关联的其他人的任何内幕交易违规行为相关的风险。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律、标准、法规、指导方针或行为准则而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们的员工可能会不时就就业问题对我们提起诉讼，包括受伤、歧视、工资和工时纠纷、性骚扰、敌对工作环境或其他就业问题。如果有人对我们采取这样的行动, 如果我们没有成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行为可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
我们的内部信息技术系统或我们的第三方供应商、承包商或顾问的系统可能会出现故障或遭受安全漏洞、数据丢失或泄露以及其他中断，这可能会导致我们的服务严重中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储、处理和传输
 
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机密信息(包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息)。我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性，这一点至关重要。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多第三方供应商和其他承包商和顾问，他们可以访问我们的机密信息。我们可能需要花费大量资源，以高昂的成本大幅改变我们的业务活动和实践，或修改我们的运营，包括我们的临床试验活动或信息技术，以努力防范安全漏洞，并缓解、检测和补救实际或潜在的漏洞以及安全漏洞。
尽管实施了安全措施，但考虑到我们的内部信息技术系统以及第三方供应商和其他承包商和顾问的系统的规模和复杂性，以及他们维护的机密信息的数量不断增加，我们的信息技术系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障，以及由于我们的员工、第三方供应商、承包商、顾问的疏忽或故意行为而造成的安全漏洞业务合作伙伴和/或其他第三方或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)，可能会危及我们的系统基础设施，或我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的系统基础设施，或导致数据泄露。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子)。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有这些安全威胁实施有效的预防措施。例如，第三方在过去和将来可能会非法盗版我们的软件，并在对等文件共享网络或其他网络上公开提供该软件。网络罪犯使用的技术经常变化，可能要到推出后才能被认识到, 来源多种多样，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部组织。如果发生任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营受到重大干扰，无论是由于我们的商业机密或其他敏感信息的丢失还是类似的中断，并使我们不得不为解决此类故障、事故或安全漏洞而产生巨额成本。如果任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞导致我们的数据或应用程序、或我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任和声誉损害，我们软件的进一步开发和商业化可能会延迟。与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的，并超过我们针对此类风险提供的网络安全保险的限制。如果我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的资源来对抗这些第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。
此外，我们的内部信息技术系统或我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的系统严重中断或安全漏洞可能会导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、业务和声誉损害。例如，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括有关我们客户或员工的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州违反通知法和外国等效法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能会产生不利影响
 
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对我们业务的影响。此外，经验丰富的网络攻击者(包括从事工业间谍活动的外国对手)擅长适应现有的安全技术，并开发获取组织敏感商业数据的新方法，这可能导致包括商业机密在内的敏感信息丢失。此外，实际的、潜在的或预期的攻击可能会导致我们的成本增加，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。
与我们的员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖我们的高管以及管理、科学、临床和软件工程团队的其他主要成员的研发、临床、财务、运营、科学、软件工程和其他业务专长。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。
失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们在软件业务中开发和销售目标的实现，以及我们在药物发现业务中研发和商业化目标的实现。在任何一种情况下，失去高管或其他关键员工的服务都可能严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为具备成功开发生命科学行业产品、获得监管部门批准并将其商业化所需技能和经验的个人数量有限。
招聘和留住合格的科学、临床、制造、会计、法律、销售和营销人员，以及软件工程师和计算化学家，对我们的成功也至关重要。在科技行业，对在设计、开发和管理软件及相关服务方面拥有高水平专业知识的工程师，以及对销售主管、数据科学家和运营人员的竞争，都是激烈而持续的竞争。聘用这些人的竞争非常激烈，考虑到众多生物制药和技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件聘用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依赖顾问和顾问来帮助我们制定研发和商业化战略，并推进我们的计算平台。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们实施增长战略的能力将受到限制，我们的业务将受到不利影响。
我们正在推行多元化的业务战略，预计将扩大我们的发展和监管能力，因此，我们可能会在管理我们的多个业务部门和我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
目前，我们正在同时实施多种业务战略，包括研发活动以及协作和内部药物发现。我们相信，实施这些多元化的业务战略可以提供财务和运营协同效应，但这些多元化的业务对我们有限的资源提出了更高的要求。此外，我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在药物开发、临床和监管事务领域。为了管理我们的多个业务部门和预期的未来增长，我们必须继续实施和完善我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，而且我们的管理团队在管理一家预期增长如此之快的公司方面的注意力和经验有限，我们可能无法有效地管理我们的多个
 
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业务部门和我们业务的扩展，或者招聘和培训更多的合格人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。此外，为了履行作为一家上市公司的义务，并支持我们预期的长期增长，我们将需要提高我们的一般和行政能力。我们的管理、人员和系统可能不足以支持未来的增长。任何无法管理我们的多个业务部门和增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行，或者扰乱我们的运营和我们认为目前我们的业务部门之间存在的协同效应。此外，其中一个业务部门的不利发展可能会扰乱这些协同效应。
我们可能无法有效管理当前和未来的增长，这可能会使我们难以执行业务战略。
自2012年成立以来，我们经历了快速增长，我们预计我们的业务运营将进一步增长，包括在新的地理位置开设办事处。这种增长需要管理我们业务各个方面的复杂性，包括与增加员工、扩大国际业务、扩展设施、执行新业务线以及实施适当的系统和控制措施来发展业务相关的复杂性。我们的增长需要我们的管理层投入大量的时间和精力，并给我们的运营系统和流程、财务系统和内部控制以及业务的其他方面带来压力。
随着业务的发展，我们预计未来将继续增加员工人数并聘用更多专业人员。我们将需要继续聘用、培训和管理更多合格的科学家、工程师、实验室人员以及销售和营销人员，并改进和维护我们的技术，以适当地管理我们的增长。我们可能还需要聘用、培训和管理拥有与我们目前拥有的专业知识分开、补充或不同的专业知识的人员，因此，我们在招聘、培训和管理这些人员方面可能不会成功。例如，如果我们的新员工表现不佳，如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面不成功，或者如果我们不能成功留住现有员工，我们的业务可能会受到损害。改进我们的技术和流程要求我们雇佣和留住更多的科学、工程、销售和营销、软件、制造、分销和质量保证人员。因此，我们的员工人数从2018年1月1日的17名快速增长到2021年9月1日的2.08亿名员工。我们目前为世界各地的合作伙伴提供服务，并计划继续向新的国际司法管辖区扩张，作为我们增长战略的一部分，这将导致我们的员工更加分散。此外，我们预计我们将需要招聘更多的会计、财务和其他人员，以帮助我们成为一家上市公司，并努力符合上市公司的要求。一旦公之于众，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来维持对这些要求的遵守。例如，与保持这样的增长率相关的一个风险是，我们可能会面临整合的挑战, 发展和激励我们快速增长和日益分散的员工基础。
我们可能无法保持我们平台的质量、可靠性或健壮性，或我们的解决方案和支持的预期周转时间，或无法在其增长时满足客户需求。我们有能力恰当地管理我们的增长，这将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。如果我们不能恰当地管理我们的增长，我们可能会在未来的内部控制方面遇到弱点，我们可能无法及时或根本无法成功补救。例如，与我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表的编制和审计有关，我们对财务报告的内部控制被发现存在重大弱点，这一节其他地方对此进行了描述。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营和制造系统和流程、我们的财务系统和内部控制以及我们业务的其他方面，并继续有效地扩大、培训和管理我们的人员。改善我们现有的系统和程序，实施新的系统和程序，以及为这些现有和新的系统和程序配备足够的人员所需的时间和资源是不确定的，如果不能及时和有效地完成这些工作，可能会对我们的运营产生不利影响，并对我们的业务和财务产生负面影响。
 
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如果我们无法管理我们的技术运营基础设施，我们的内部药物发现团队可能会遇到服务中断，我们的新客户可能会在部署我们的解决方案时遇到延迟。
我们的运营基础设施支持的用户和数据数量大幅增长。我们寻求在我们的运营基础设施中保持足够的过剩能力，以满足我们所有客户的需求，并支持我们的内部药物发现计划。我们还寻求保持过剩容量，以促进快速提供新客户部署和扩展现有客户部署。此外，我们需要适当地管理我们的技术运营基础设施，以支持版本控制、硬件和软件参数的更改以及我们的解决方案的发展。但是，提供新的托管基础设施需要足够的周转时间。我们已经并可能在未来经历网站中断、停机和其他性能问题。这些类型的问题可能由多种因素引起，包括基础设施更改、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、使用量激增和拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。如果我们不能准确预测我们的基础设施需求，我们现有的客户可能会经历服务中断，这可能会使我们面临经济处罚、财务责任和客户损失。如果我们的运营基础设施未能跟上销售和使用增长的步伐，客户和我们的内部药物发现团队可能会在我们寻求获得更多容量时延迟部署我们的解决方案，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并对我们的收入产生不利影响。
增加的劳动力成本、潜在的员工组织、员工罢工和其他与劳动力相关的中断可能会对我们的运营产生不利影响。
我们的所有员工都没有工会代表，也没有遵守集体谈判协议。然而，在奥地利，我们受到政府强制的集体谈判协议的约束，该协议设定了最低工资预期，并授予员工超出当地劳动法要求的额外福利。我们不能保证我们未来的劳工成本会保持竞争力，原因有很多，例如：(I)未来我们的劳动力可能会组织起来，可能会签订劳动协议，这些协议的工资率和公司义务可能会大幅提高；(Ii)我们的竞争对手可能会保持较低的劳动力成本，从而削弱或消除我们相对于一个或多个竞争对手或更大行业的比较优势；以及(Iii)我们的劳动力成本可能会随着我们的增长而增加。
与国际运营相关的风险
作为一家总部位于美国以外的公司，我们面临与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险。
作为一家总部位于英国的公司，我们的业务面临与在美国以外开展业务相关的风险。我们的许多供应商和临床试验关系都位于美国以外。因此，我们未来的业绩可能会受到多种因素的影响，包括：
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经济疲软，包括通货膨胀，或某些非美国经济体和市场的政治不稳定；
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产品审批的法规要求不同且不断变化；
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不同的司法管辖区在确保、维护或获得在此类司法管辖区运营的自由方面可能会出现不同的问题；
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可能会降低对知识产权和专有权利的保护；
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难以遵守多个司法管辖区的不同、复杂和不断变化的法律、法规和法院系统，也难以遵守各种外国法律、条约和法规；
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非美国法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；
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英镑、欧元汇率变化及实施货币管制的风险；
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特定国家或地区政治或经济环境的变化；
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各国政府的贸易保护措施、进出口许可要求或其他限制措施；
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某些非美国市场的报销制度和价格管制不同；
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税法或惯例变化带来的负面后果；
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居住或出国旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法，例如，包括根据我们的股票期权计划或股权激励计划授予的期权在不同司法管辖区的可变税收待遇；
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劳工骚乱比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；
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现任或前任员工或顾问单独或作为集体诉讼的一部分对我们提出的诉讼或行政诉讼，包括错误解雇、歧视、分类错误或其他违反劳动法或其他被指控的行为的索赔；
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与人员配备和管理国际业务相关的困难，包括不同的劳资关系；
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任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；以及
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地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或地震、台风、洪水和火灾等自然灾害导致的业务中断。
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英国退出欧盟可能会对我们和我们的合作者在英国和欧盟获得我们的候选药物获得监管批准的能力产生不利影响，并可能需要我们在英国和欧盟产生额外的费用来开发、制造和商业化我们的候选药物。
我们的总部设在英国。2020年1月31日，英国正式退出欧盟，也就是俗称的英国退欧。根据英国的离开条款，英国进入了过渡期，即过渡期，在此期间，英国继续遵守欧盟的所有规则，该规则于2020年12月31日结束。2020年12月30日，英国和欧盟签署了TCA，其中包括双方之间的自由贸易协定，自2021年1月1日起暂时适用。
自2021年1月1日以来，英国一直在欧盟单独的监管制度下运营。欧洲联盟关于医药产品的法律仅适用于联合王国和北爱尔兰(如“关于爱尔兰/北爱尔兰议定书”所载)。已通过次级立法转变为联合王国法律的欧洲联盟法律仍然适用。虽然联合王国已表明总体意向，即有关英国医药产品的开发、制造和商业化的新法律将与欧盟法律紧密结合，但对未来医药产品的监管提出的详细建议有限。TCA包括有关医药产品的具体条款，其中包括相互承认良好制造规范(GMP)、检查医药产品的生产设施和签发的GMP文件(此类相互承认在某些情况下可被任何一方拒绝)，但预计英国和欧盟的药品法规不会大规模相互承认，包括与批次测试和药物警戒有关的法规，这些规定仍有待进一步谈判。因此，英国和欧盟未来对医药产品的监管将在多大程度上存在差异，这在政治和经济上仍然存在不确定性。
由于适用于我们的业务和候选药物的英国监管框架的很大一部分源自欧盟的指令和法规，
 
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退出已经并可能继续对我们在英国或欧盟的候选药物的开发、制造、进口、批准和商业化的监管制度产生重大影响。英国不再受欧盟授予市场授权程序的管辖(北爱尔兰受中央授权程序管辖，可由分散或相互承认的程序管辖)。在英国销售药品需要单独的营销授权。目前还不清楚英国的药品和保健产品监管机构是否有足够的准备来处理它可能收到的越来越多的营销授权申请。由于英国退欧或其他原因而导致的任何延迟获得或无法获得任何营销批准，都将阻止我们和我们的合作者或延误我们和我们的合作者将我们的候选药物在英国和/或欧洲经济区商业化，并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。英国脱欧后，英国没有上市前授权指定孤儿，而是在申请销售授权的同时申请指定孤儿。在英国脱欧后，根据这种情况在英国的流行程度，而不是目前欧盟的流行程度，在英国(或英国，取决于欧洲经济区是否有事先的集中营销授权)指定孤儿。因此，目前在英国或大不列颠被指定为孤儿条件的情况是可能的, 将不再是孤儿，欧盟的条件目前没有被指定为孤儿，在联合王国或大不列颠将被指定为孤儿。
从长远来看，英国退欧将对医药产品的开发、制造和商业化产生总体影响，包括在英国获得候选药物的监管批准，以及授予通常属于欧盟法律框架一部分的排他性(例如，补充保护证书、儿科延期或孤儿排他性)，存在一定程度的不确定性。欧盟和英国现有的监管环境之间的任何差异都可能导致将候选药物推向市场的成本增加和延误。
此外，我们可能需要缴纳税款或关税，或者在将候选药物进口到欧盟时面临其他障碍，或者我们可能会因在欧盟建立制造工厂以绕过这些障碍而产生费用，所有这些都可能会使我们在欧盟和欧洲经济区开展业务变得更加困难，我们可能会被要求缴纳税款或关税，或者面临其他障碍，或者我们可能会因为在欧盟建立制造工厂而产生费用，所有这些都可能会使我们在欧盟和欧洲经济区开展业务变得更加困难。如果出现上述任何结果，我们可能被迫限制或推迟在英国或欧盟为我们的候选药物寻求监管批准的努力，或者产生运营我们业务的重大额外费用，这可能会对我们创造收入或实现业务盈利的能力造成重大和实质性的损害或延迟。
由于英国脱欧，其他欧洲国家可能会寻求就其是否继续留在欧盟进行全民公投。考虑到这些可能性和其他我们可能没有预料到的可能性，以及没有可比的先例，从长远来看，联合王国退出欧盟将产生什么财务、监管和法律影响，这种退出将如何影响我们，以及我们的业务可能受到多大程度的不利影响，目前尚不清楚。
汇率波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。
由于我们的业务是国际化的，汇率的波动，特别是英镑和美元之间的波动，可能会对我们产生不利影响。虽然我们的总部设在英国，但我们从美国和欧盟采购研发、制造、咨询和其他服务。此外，未来潜在的收入可能来自国外，特别是美国。因此，我们的业务和美国存托凭证的价格可能会受到外汇汇率波动的影响，不仅是英镑和美元之间的汇率波动，还有欧元汇率的波动，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生重大影响。
我们预计我们的美国存托凭证将以美元交易。由于美元和英镑汇率的波动，相当于美元收益的美元
 
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美国存托凭证持有人将在英国出售从存托机构提取的任何普通股时获得，以英镑为代表的我们的普通股所支付的任何现金股息的美元等值也可能减少。(br}美国存托凭证持有人将在英国出售从存托机构提取的任何普通股，以英镑支付的任何现金股息的美元等值也可能减少。
与本次发行和我们证券所有权相关的风险
我们不知道我们的美国存托凭证是否会形成一个活跃、流动和有序的交易市场，也不知道我们的美国存托凭证的市场价格是多少。因此，您可能很难销售您的美国存托凭证。
此次发行构成了我们美国存托凭证的首次公开发行，我们的美国存托凭证或普通股之前并不存在公开市场。我们打算申请将我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，我们预计我们的美国存托凭证(ADS)将在纳斯达克(Nasdaq)上市，前提是完成美国的常规程序。美国存托凭证在纳斯达克开始交易的任何延迟都将损害美国存托凭证市场的流动性，并使持有者更难出售美国存托凭证。
在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证没有公开交易市场。如果美国存托凭证在纳斯达克上市和报价，就不能保证在此次发行完成后，美国存托凭证活跃的交易市场将会发展或持续下去。如果我们的美国存托凭证交易不活跃，您可能无法快速或以市场价格出售您的美国存托凭证。首次发行价格将由主承销商和我们之间的谈判确定。在决定首次公开招股价格时，考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景、我们最近一段时间的收入、净收入和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的证券市场价格和某些财务和运营信息。然而，不能保证在本次发行完成后，美国存托凭证的交易价格将等于或高于公开发行价。
筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东、限制我们的运营或导致我们放弃宝贵的权利。
我们可能会通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权、可转换债务证券或其他基于股权的衍生证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。我们所欠下的任何债务，都会导致固定付款责任的增加，并可能涉及限制性契约，例如限制我们招致额外债务的能力、限制我们取得或特许知识产权的能力，以及其他可能对我们经营业务的能力造成负面影响的经营限制。我们筹集的任何债务或额外的股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。此外，我们发行额外的证券(无论是股权还是债务)，或此类发行的可能性，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。如果我们通过战略伙伴关系、合作和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、技术或候选药物的宝贵权利，或者以对我们不利的条款发放许可证。
我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的美国存托凭证。
此次发行后我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大。整个股票市场，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关，我们的股票交易价格可能会因为我们无法控制的因素而波动。由于这种波动，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)价格出售您的美国存托凭证。我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：
 
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•
我们对软件解决方案的投资和成功；
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我们内部和/或合作的药物发现计划的研发工作取得成功；
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临床前研究或临床试验出现不良结果或延迟；
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与我们正在开发的产品或此类产品的临床试验相似或被认为类似的产品的不良事件报告；
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无法获得额外资金；
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我们未能成功开发候选药物并将其商业化；
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我们的药物发现合作者的成功以及我们从这些合作者那里获得的任何里程碑或其他付款；
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我们或我们的许可人和/或合作者未能起诉、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利；
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与知识产权和其他专有权有关的纠纷或其他发展，包括诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利和其他知识产权保护的能力；
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适用于未来产品的法律或法规的变化；
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不利的监管决定；
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我们的竞争对手推出新产品、服务或技术；
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我们未能达到或超过我们可能向公众提供的财务预测；
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我们未能达到或超过投资界的财务预测；
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公众、立法机构、监管机构和投资界对制药行业的看法；
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医疗支付体系结构变化；
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我们、我们的战略合作伙伴或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
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关键科研或管理人员增减；
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重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
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同类公司的市场估值变化；
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投资者在互联网上通过博客、文章、留言板或社交媒体平台对我们的业务、我们的普通股或美国存托凭证的前景发表评论；
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总体经济、行业、政治和市场状况，包括但不限于新冠肺炎疫情的持续影响；
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•
我们或我们的股东将来出售我们的美国存托凭证或普通股；以及
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我们美国存托凭证的交易量。
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过去，证券公司的证券市场价格下跌，往往会引发证券集体诉讼。这一风险与我们特别相关，因为生物制药公司近几年经历了显着的证券价格波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。此外，金融市场的下跌和我们无法控制的相关因素可能会导致我们的美国存托凭证价格迅速和出人意料地下跌。如果本次发行完成后，我们的美国存托凭证的市场价格不超过首次公开发行价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失您的部分或全部投资。
 
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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们的ADS价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。我们目前没有研究报道，也不能保证分析师会报道我们，或者提供有利的报道。证券或行业分析师可能会选择在此次发行后不提供我们的美国存托凭证的研究覆盖范围，这种研究覆盖范围的缺乏可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。如果我们确实有分析师报道，如果一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证(ADS)评级或改变了他们对我们美国存托凭证的看法，我们的ADS价格可能会下跌。此外，如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的ADS价格或交易量下降。
我们的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东身上，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
在本次发售和同时进行的定向增发完成后，根据截至2021年6月30日的已发行普通股数量，假设本次发售和同时进行的定向增发发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的发行，我们的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的实益所有者及其各自的关联公司将合计实益拥有我们已发行普通股的约69.7%。
因此，根据我们股东大会的出席人数水平，这些人的共同行动将能够对所有需要我们股东批准的事项产生重大影响，包括选举、重新选举和罢免董事、任何合并、安排计划或出售我们全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易和对我们公司章程的修订。
此外，这些人一起行动，可能有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们美国存托凭证和普通股的市场价格：
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推迟、推迟或阻止控制变更；
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巩固我们的管理层和/或董事会；
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阻碍涉及我们的合并、安排、收购或其他业务合并；或
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阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图控制我们。
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此外，这些个人或实体中的某些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，由于这些股东中的许多人以远低于此次发行美国存托凭证出售价格的价格购买普通股，并且持有普通股的时间更长，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取背离其他股东利益的策略。
如果我们根据全球接入承诺协议违约，我们可能被要求以现金方式回购所有由盖茨基金会购买的公司的所有美国存托凭证，或为第三方购买所有美国存托凭证提供便利，这可能会对我们产生不利影响，并限制我们向股东分发的能力。
关于盖茨基金会承诺以私募方式购买3500万美元的美国存托凭证，我们签订了全球接入承诺协议或全球接入协议，根据该协议，我们必须采取某些行动来支持盖茨基金会的使命。如果我们违反了某些相关条款
 
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根据《全球准入协议》的规定，在治疗期过后，我们可能被要求以现金方式回购盖茨基金会在同时私募中购买的全部美国存托凭证，或为第三方购买全部美国存托凭证提供便利，条款可能对我们不利。如果发生这种情况，用于此目的的现金可能会对我们的流动性产生不利影响，导致我们减少其他业务领域的支出，或者缩减我们的增长计划。如果我们手头没有足够的现金购买这些证券，我们可能不得不寻找其他融资选择来履行我们的义务，而且我们也不确定是否会以合理的条件获得融资，或者根本就没有融资。在我们无法回购盖茨基金会持有的美国存托凭证或安排第三方购买此类美国存托凭证的任何期间，我们很可能不会被允许支付股息、回购任何其他股东的证券或以其他方式向我们的任何股东进行与其证券相关的任何其他分配。因此，如有必要，履行这一购买义务可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
我们大量证券的未来出售或未来出售的可能性可能会对股票价格产生不利影响，并稀释股东的权益。
我们的大量美国存托凭证可随时在公开市场销售，但须遵守下文所述的某些限制。如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的证券，美国存托凭证的交易价可能会大幅下降，并可能在此次发行中跌至公开发行价以下。本次发售及同时进行的私募完成后，我们将拥有117,901,684股已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)，这是基于2021年6月30日的已发行股份数量(或如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，则为119,865,969股普通股)。在这些股票中，只有13,095,238股美国存托凭证(或15,059,523股美国存托凭证，如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权)将可以自由交易，其余的104,806,446股普通股将在本招股说明书日期后180天开始在公开市场出售，锁定协议由我们的董事、高管和几乎所有股东与本次发行相关，并由同时参与此次发行的投资者签订。承销商的代表可能同意在没有通知的情况下随时解除我们的董事、高管、股东或同时定向增发的投资者的锁定协议，这将允许我们提前在公开市场出售普通股。见“普通股和ADS的未来发售资格”。在与是次发售及同时进行的私募有关的锁定协议届满后，这104,806,446股额外普通股将有资格在公开市场出售。, 不过，根据1933年修订的《证券法》(Securities Act)或《证券法》(Securities Act)下的第144条规定，董事、高管和其他附属公司持有的股票在美国出售时，将受到成交量限制。此外，受我们的股权激励计划下的未偿还期权约束的普通股以及我们的股权激励计划下为未来发行而保留的普通股将有资格在未来的公开市场上出售，但受某些法律和合同限制的限制。
在锁定协议到期后大量出售此类美国存托凭证或普通股、认为可能会发生此类出售或提前解除锁定协议中的限制，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，或使美国存托凭证的购买者更难在他们认为合适的时间和价格出售其美国存托凭证。
此外，本次发行后，总计96,073,146股普通股的持有者将有权视条件要求我们提交其股票的注册书，或将其股票列入我们可能为自己或其他股东提交的注册书中，以及在某些公开发行此类普通股时进行合作。此外，我们打算登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些普通股，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守适用于关联公司的数量限制以及本招股说明书“普通股和ADS有资格未来出售”一节中描述的锁定协议。
美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人。
通过参与此次发行，您将成为根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司的美国存托凭证持有人，持有相关普通股。美国存托凭证持有人不被视为
 
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我们普通股的持有者，除非他们根据存款协议和适用的法律法规提取其美国存托凭证相关的普通股。存托机构是美国存托凭证相关普通股的持有者。因此，除根据存款协议所享有的权利外，美国存托凭证持有人并无任何作为本公司普通股持有人的权利。见“美国存托股份说明”。
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能受到限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可以随时或不时地结清账簿。当我们的账簿或托管银行的账簿关闭时，托管银行一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证转让，或者在我们或托管银行认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、根据存款协议的任何规定或出于任何其他原因而认为明智的任何时候，在ADS持有人有权注销其美国存托凭证并提取相关普通股的情况下，托管银行可以拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证。您的美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现临时延迟，原因是托管机构已经关闭了转让账簿，我们已经关闭了转让账簿，普通股转让被阻止，以允许在股东大会上投票，或者我们正在为我们的普通股支付股息。此外，ADS持有人在拖欠手续费、税金和类似费用时，以及为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，可能无法注销其美国存托凭证并提取相关普通股。见“美国存托股份说明”。
无需ADS持有人事先同意，我们有权修改存款协议，更改ADS持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议。
无需ADS持有人事先同意，我们有权修改存款协议并更改ADS持有人根据该协议条款享有的权利。我们和保管人可以同意以我们认为对我们或保管人必要或有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映(但不限于)ADS计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修改条款对ADS持有人造成实质性不利，ADS持有人只会收到修改30天的提前通知，根据存款协议，不需要事先征得ADS持有人的同意。此外，我们可能会决定指示托管银行以任何理由随时终止ADS融资。例如，当我们决定将我们的普通股在非美国证券交易所上市，并决定不再继续为ADS机制提供担保时，或者当我们成为收购或私有化交易的标的时，我们可能会被终止。如果ADS设施将终止，ADS持有人将收到至少30天的事先通知，但不需要他们事先同意。在吾等决定修订存款协议对ADS持有人不利或终止存款协议的情况下，ADS持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证，成为相关普通股的直接持有人，但无权获得任何补偿。
ADS持有者可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。
管理代表本公司普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃对他们因美国存托凭证或存款协议而对吾等或受托管理人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利。
如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款，则可以根据押金协议的条款对陪审团审判进行诉讼。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定豁免是否可强制执行。致我们的
 
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了解到，合同争议前陪审团审判豁免对联邦证券法下的索赔的可执行性尚未由美国最高法院做出最终裁决。然而，我们相信，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可以由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，因为该法院对存款协议下产生的事项拥有非专属管辖权。在决定是否执行一项合约上的争议前陪审团审讯豁免条款时，法庭一般会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审讯的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益所有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，可能会产生与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果，具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点等。
存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益所有人、我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。
您将不会拥有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能无法及时收到投票材料来行使您的投票权。
除本招股说明书及存款协议所述外，美国存托凭证持有人将不能行使与美国存托凭证所代表的普通股相关的投票权。根据存款协议的条款，美国存托凭证的持有者可以指示存托机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。否则，美国存托凭证持有人将无法行使投票权，除非他们根据适用的法律法规和我们的公司章程，撤回其美国存托凭证相关普通股，亲自或委托代表投票。即便如此，ADS的持有者可能也不会提前足够长的时间知道有一次会议，所以不会撤回这些普通股。如果我们征求美国存托凭证持有人的指示，托管银行将在接到我们的及时通知后，通知ADS持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料递送给他们。根据我们的要求，托管人将向持有人邮寄股东大会通知，其中包括一份关于投票指示方式的声明。我们不能保证ADS持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。股东仅有权参与股东大会并在股东大会上投票，前提是该股东在该会议的记录日期持有我们的普通股，并在其他方面符合我们的公司章程。此外，存托机构对ADS持有人未执行投票指令或执行投票指令方式的责任受存管协议限制。结果, 美国存托凭证持有人可能无法亲自或委托代表行使其作出投票指示或投票的权利，且如果其普通股未按其要求投票或其股票不能投票，则他们可能无权向托管人或我们追索权。
如果将美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，您可能不会收到美国存托凭证所代表的我们普通股的分派或其任何价值。
美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和开支以及任何税款。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。但是，根据保证金中规定的限制
 
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协议，向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或从中获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生不利影响。
由于我们预计在可预见的将来不会为我们的美国存托凭证支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，而且您的投资可能永远不会获得回报。
根据英国现行法律，在宣布和支付股息之前，一家公司的累计已实现利润(如果以前没有被分配或资本化利用)必须超过其累计已实现亏损(如果它们以前没有在适当的资本减少或重组中注销)(按非合并基础确定)。因此，在宣布和支付股息之前，我们必须有可分配的利润。此外，作为一间在英格兰和威尔斯注册成立的公共有限公司，我们只有在净资产额不少于催缴股本和不可分派储备的总和，以及在分派不会使该等资产额减至低於该总和的范围内，才能作出分派。
我们过去没有为我们的普通股支付过股息。我们打算保留收益(如果有的话)，用于我们的业务，在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，在可预见的未来，我们美国存托凭证的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，如果您无法以或高于首次公开募股价格出售您的美国存托凭证，您的投资将遭受损失。寻求现金股息的投资者不应在此次发行中购买我们的美国存托凭证。
如果您在此次发售中购买我们的美国存托凭证，您的股票账面价值将立即大幅稀释。
在此次发行中购买美国存托凭证的投资者将支付每股普通股的价格，该价格在减去我们的负债后，将大大超过我们有形资产的每股预计账面价值。因此，在此次发行中购买美国存托凭证的投资者将导致每ADS 15.11美元的立即摊薄，这是基于假设的首次公开募股价格为每股ADS 21美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计的应支付的发售费用，即假设首次公开募股价格与我们截至2021年6月30日的调整有形账面净值之间的差额，这是本次发行生效和同时进行的私募配售之后的调整后有形账面净值。此外，在此次发行中购买美国存托凭证的投资者将贡献自我们成立以来股东投资总额的约33.9%，但在此次发行和同时进行的私募之后，将仅拥有约11.1%的已发行普通股。此外，如果承销商行使购买额外股份的选择权，或我们之前发行的以低于假定首次公开募股(IPO)价格收购普通股的选择权被行使，您将经历进一步的稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的更多信息，请参阅标题为“稀释”的部分。
我们可能无法从同时私募中收取收益。
待本次发行完成后，预计同时进行的私募将很快结束。软银和盖茨基金会的每一笔款项都应在美国存托凭证(ADS)向各自的投资者发行后全额支付。如果软银或盖茨基金会拒绝支付各自的美国存托凭证，他们将违反适用的认购协议，我们将不会收到此类同时定向增发的预期收益。
我们在使用本次发行和同时进行的私募所得净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行和同时进行的私募所得的净收益，包括用于标题为 的部分中描述的任何目的
 
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“收益的使用”，您将没有机会作为投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行和同时进行的私募所得净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。
有关美国民事责任的索赔可能无法对我们强制执行。
我们根据英国法律注册成立，注册办事处设在英国。我们董事会的某些成员和高级管理人员是非美国居民，我们的全部或很大一部分资产以及这些人的资产都位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，可能无法向在美国的此类人士或我们送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决。
美国和英国目前没有条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此，由美国法院作出的最终付款判决，无论是否完全基于美国证券法，都不会自动在英国得到承认或强制执行。此外，英格兰和威尔士的法院是否会受理根据美国或美国任何州的证券法在英国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，也存在不确定性。在美国法院获得的任何最终和决定性的、对我们不利的金钱判决，都将被英国法院视为本身的诉讼理由，并根据普通法作为债务提起诉讼，因此，只要满足某些要求，就不需要对这些问题进行重审。根据美国证券法的民事责任条款作出的判决是否符合这些要求，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿金是否构成处罚，是法院做出此类裁决的问题。如果英国法院就美国判决应支付的金额作出判决，英国判决将可通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法通常允许英国法院酌情规定执行方式。
因此，美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理层、董事会或本文提到的某些专家(他们是英国或美国以外国家的居民)执行在美国法院获得的任何民商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非权利相关的权利和证券已由我们根据证券法注册，或者可以免除注册要求。此外，根据存款协议，开户银行不会向您提供权利，除非权利和任何相关证券都已根据证券法登记，或者向ADS持有人分发这些权利免于根据证券法登记。我们没有义务就任何该等权利或证券提交登记声明，或努力促使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。如果托管人不分配权利，根据存款协议，它可以在可能的情况下出售这些权利，或者允许这些权利失效。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并且您所持股份可能会被稀释。
 
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在此次发行和同时进行的私募完成后，我们预计将有资格成为外国私人发行人，这意味着我们将获得豁免，不受美国证券法下的一些规则的约束，并将被允许向SEC提交的信息少于美国上市公司。
在本次发行和同时进行的私募完成后，我们预计将符合SEC规则和法规中定义的“外国私人发行人”的资格，因此，我们预计不会遵守适用于在美国境内组织的公司的所有披露要求。例如，我们预计将不受1934年修订的美国证券交易法或交易法的某些规则的约束，这些规则规范了与征集适用于根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权相关的披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，将不受交易法第2916节的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。此外，我们将不会被要求像美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。因此，与美国上市公司相比，关于我们公司的公开信息可能更少。
作为外国私人发行人，我们将在截至12月31日的每个财年结束后四个月内提交Form 20-F年度报告，并在我们公开宣布某些重大事件并披露我们的财务业绩后，立即提交与某些重大事件有关的Form 6-K报告。然而，由于对外国私人发行人的上述豁免，我们的股东将不会获得持有在美国组织的上市公司股票的投资者通常可以获得的相同保护或信息。
虽然我们是外国私人发行人，但我们不受适用于在美国组织的上市公司的某些纳斯达克公司治理规则的约束。
我们有权依赖纳斯达克公司治理规则中的一项条款，该条款允许我们在公司治理的某些方面遵循英国公司法。这使得我们能够遵循某些公司治理做法，这些做法在很大程度上与适用于在纳斯达克上市的国内发行人的公司治理要求不同，与适用于国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护相比，这些要求可能对我们的股东提供的保护较少。
我们有权偏离适用于我们董事会运营或披露的纳斯达克标准和规则。我们不受纳斯达克上市规则第5605(B)(2)条的约束，因为英国法律不要求独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。同样地，我们采用了薪酬委员会，但英国法律并没有要求我们采用薪酬委员会，或这样的委员会是完全独立的。因此，我们的做法与纳斯达克上市规则第5605(D)条的要求不同，后者就薪酬委员会的职责、组成和独立性提出了某些要求。英国法律规定，我们必须披露作为我们子公司业务的董事以及任何其他业务的董事(其中董事是凭借我们的提名(直接或间接)任命的)提供的服务的董事薪酬信息，但不披露我们董事或董事被提名人的其他第三方薪酬。因此，我们的做法与纳斯达克上市规则第5250(B)(3)条的第三方薪酬披露要求不同。此外，虽然我们有一个薪酬委员会，但英国法律并没有要求我们采用一个薪酬委员会或这样的委员会是完全独立的。此外，我们不受纳斯达克上市规则第5605(E)条的约束，因为根据英国法律，董事被提名人无需由过半数的独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐。
此外，英国法律没有适用于我们的委托书征集监管制度，因此我们的做法与纳斯达克上市规则第5620(B)条的要求不同，该规则对征集委托书提出了某些要求。此外，对于某些事件，如收购另一家公司的股票或资产、设立或修订股权 ，我们已选择不要求股东批准发行证券。
 
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员工薪酬计划、我们控制权的变更以及某些私募。在这方面，我们的做法将与纳斯达克上市规则第5635条的要求有所不同，后者一般要求发行人在与此类活动相关的证券发行时获得股东批准。此外，虽然我们已经采纳了商业行为和道德准则，但英国法律并不要求我们公开披露董事会在四个工作日内批准的对该准则的豁免。因此，我们的做法与纳斯达克上市规则第5610条对国内发行人的要求不同。我们希望在随后的20-F表格年度报告中报告任何此类豁免。此外，虽然我们自愿采取与FD规例大致相似的企业披露政策，但我们无须遵守FD规例，该规例限制选择性披露重要资料。这些豁免和宽大将减少您本来有资格获得的与美国国内发行人相关的信息和保护的频率和范围。
根据我们预期在纳斯达克上市，我们的审计委员会将被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第301节或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和交易所法案第10A-3条的规定，这两项规定也适用于纳斯达克上市的美国公司。然而，由于我们是一家外国私人发行人，我们的审计委员会将不会受到适用于纳斯达克上市美国公司的额外要求的约束，包括肯定地确定审计委员会的所有成员都是“独立的”，使用比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格的标准，符合交易所法案规则第310A-3条允许的某些分阶段要求。
我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司，或EGC，我们将一直是EGC，直到以下情况中较早的发生：(I)2026年的最后一天；(Ii)本财年的最后一天，我们的年总收入至少为10.7亿美元；(Iii)根据SEC的规则，我们被视为“大型加速申报公司”的财年的最后一天，这意味着我们由非附属公司持有的股权证券的市值超过$以及(Iv)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。只要我们仍然是EGC，我们就被允许并打算依赖于某些适用于其他非EGC的公众公司的披露要求的豁免。这些豁免包括：
•
未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节或第2404节的审计师认证要求；
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•
除规定的未经审计的中期财务报表外，本初始登记表仅允许提供两年的已审计财务报表，并相应减少《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》的披露；
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•
减少有关高管薪酬的披露义务；以及
​
•
免除就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票的要求。
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我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们利用了这份招股说明书减轻了报告负担的优势。特别是，我们没有包括如果我们不是EGC所需的所有高管薪酬信息。我们无法预测，如果我们依赖某些或全部这些豁免，投资者是否会发现我们的美国存托凭证(ADS)吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降，我们的美国存托凭证交易市场可能会变得不那么活跃，我们的ADS价格可能会更加波动。
此外，Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act还规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使企业管治委员会可以延迟采纳某些会计准则，直至该等准则适用于私营公司为止。我们已不可撤销地选择不使用此延期
 
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过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。
作为一家美国存托凭证在美国公开交易的公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间来制定新的合规计划。
作为一家美国存托凭证(ADS)在美国公开交易的公司，特别是在我们不再是EGC之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)随后实施的规则对上市公司提出了各种有效披露、财务控制和公司治理做法的要求。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵。
根据第404节的规定，我们必须提交管理层关于财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。然而，虽然我们仍然是EGC，但我们不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的期限内达到第404条的规定，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取措施改进控制程序，通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，正如第404节所要求的那样。这可能会导致金融市场的不利反应，因为人们对我们的财务报表的可靠性失去了信心。
我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，未来可能会发现重大缺陷，或者无法保持适当有效的内部控制，这可能会削弱我们编制及时准确的财务报表或防止欺诈的能力。如果我们不能建立和维持有效的内部控制，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们美国存托凭证的交易价格。
虽然我们尚不受《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的认证或认证要求的约束，但在审核此次发行的财务报表过程中，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。公司财务报告内部控制是指由公司主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督的程序，并由公司董事会、管理层和其他人员实施，以根据国际会计准则委员会采用的国际财务报告准则(IFRS)对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在本次发行完成之前，我们一直是一家私人公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程和进行监督审查，缺乏强大的会计系统控制，以及可用来证明我们对财务报告的内部控制的非正式控制文件。在对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的财务报表进行审计时，我们发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
 
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我们没有设计也没有维护有效的流程和控制。具体地说，我们缺乏足够数量的专业人士，他们具备适当的会计知识、培训和经验，能够在保持适当职责分工的同时，及时、准确地适当分析、记录和披露会计事项。在没有这些专业人员的情况下，我们没有设计和/或维持正式的会计程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括在准备和审查账户调节方面的财务会计、报告和披露。
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由于缺乏对我们财务会计系统的信息技术总体控制，我们的控制环境中的职责分工、变更管理和方案开发都是无效的。
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为了解决物质缺陷，我们在2021年制定并开始了一项补救计划，其中包括以下活动：
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我们聘请了会计和财务团队的新领导，包括一名新的财务报告总监和一名财务经理，他们拥有适当的技术会计知识和上市公司在财务和会计方面的经验。
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我们打算继续实施新的财务流程，并设计和实施适当的控制措施，以加强我们在2020年第一季度实施的总账系统中的职责分工。
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我们打算在必要时继续聘用更多有经验的会计和财务报告人员，使政策和程序的文档正式化，并进一步发展我们的会计流程，包括实施与信息技术相关的一般控制和适当的职责分工。
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我们正在采取的行动将受到执行管理层的持续审查，并将接受审计委员会的监督。虽然我们打算在可行的情况下尽快完成这项补救工作，但目前我们无法估计需时多久，而我们的措施亦未必能成功补救重大的弱点。
作为一家上市公司，我们将遵守美国证券法(包括《萨班斯-奥克斯利法案》)规定的报告义务。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)节或第404(A)节将要求，从我们首次公开募股(IPO)后的第二份年度报告开始，管理层每年评估和报告我们财务报告内部控制的有效性，并找出我们财务报告内部控制中的任何重大弱点。我们预计我们的第一部分-404(A)评估将在截至2022年12月31日的财年年度报告中进行。如果我们不能纠正上面指出的重大弱点，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。尽管萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节或第404(B)节要求我们的独立注册会计师事务所发布年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们已选择依赖就业法案中提供的豁免，因此在我们不再是EGC之前，将不需要遵守实施第404(B)节的SEC规则。对我们财务报告内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制存在未被发现的重大缺陷，可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。如果我们不能成功补救我们发现的重大弱点，如果我们发现更多的重大弱点，或者如果我们不能以其他方式在持续的基础上确定我们对财务报告进行了有效的内部控制，那么我们就不能确定我们对财务报告进行了有效的内部控制。, 我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的美国存托凭证的价格可能会因此而下跌。我们还可能成为纳斯达克(Nasdaq)、美国证交会(SEC)或其他监管机构的调查对象。我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理保证
 
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我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息会累积起来，并在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露管制和程序，或任何内部管制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以达致。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。
如果我们是(或我们的一个非美国子公司是)“受控外国公司”或CFC，可能会给某些美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般来说，如果美国股东被视为直接、间接或建设性地拥有我们股票总价值或总投票权的至少10%，则出于美国联邦所得税的目的，该美国股东可能被视为我们集团中每个CFC(如果有)的“美国股东”。出于美国联邦所得税的目的，如果美国股东直接、间接或建设性地拥有非美国公司股票总价值或总投票权的50%以上，该公司通常将被归类为CFC。因为我们的集团包括美国子公司，我们目前的非美国子公司以及未来可能新成立或收购的任何非美国子公司都将被视为CFC，无论我们是否被视为CFC。氟氯化碳的美国股东可能被要求每年报告其按比例分享的“F分部收入”、“全球无形低税收入”和对美国财产的收益投资，并将其按比例计入其美国应税收入中，无论该CFC是否向其股东进行了任何分配。另外, 就CFC而言，作为美国股东的个人一般不会被允许对属于美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。不遵守氟氯化碳报告义务也可能使美国股东受到巨额罚款。我们不能保证我们将向任何美国股东提供遵守守则CFC规则下适用的申报和纳税义务可能需要的信息。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解这些规则在他们对我们的普通股或美国存托凭证的投资中的潜在应用。
如果我们在任何课税年度都是“被动型外国投资公司”或PFIC，可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据本守则，一般而言，我们将成为PFIC，在任何课税年度，在对我们的子公司实施某些追溯规则后，(1)我们总收入的75%或更多由被动收入组成，或(2)我们的资产平均季度价值的50%或更多由产生被动收入(包括现金和现金等价物)的资产组成，或为产生被动收入(包括现金和现金等价物)而持有的资产。就这些测试而言，被动收入一般包括股息、利息、某些投资物业出售或交换的收益，以及某些租金和特许权使用费。如果我们是美国投资者持有我们股票的任何纳税年度的PFIC，那么在随后的所有美国投资者持有我们股票的纳税年度，我们通常会继续被视为该美国投资者的PFIC，即使我们不再满足PFIC地位的门槛要求。这些美国投资者可能会受到不利的税收后果的影响，包括没有资格享受资本利得或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延的税收的利息费用，以及额外的报告要求。我们不能保证我们将向此类美国投资者提供遵守守则PFIC规则下适用的申报和纳税义务所需的信息。此类美国投资者应咨询其税务顾问，了解这些规则是否适用于他们在我们的普通股或美国存托凭证(ADS)中的投资。
基于我们的资产价值以及我们的收入和资产的性质和组成，我们预计在截至2020年12月31日的纳税年度内，我们不会被归类为PFIC，尽管我们无法在这方面做出保证。然而，我们是否是PFIC的决定是一个
 
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每年采用在某些情况下不清楚且可能有不同解释的原则和方法进行事实密集型确定。例如，在我们当前和未来的纳税年度，我们用于PFIC测试的资产(包括商誉)的总价值可能会部分参考我们普通股或美国存托凭证的市场价格来确定，这些价格可能会有相当大的波动。如果我们的市值下降，而我们在任何纳税年度持有大量现金和现金等价物，我们可能会成为该纳税年度的PFIC。此外，根据入息审查，我们作为私人投资公司的地位，视乎我们在有关课税年度的收入构成，而这将视乎我们日后进行的交易和我们的公司结构而定。我们的收入和资产的构成也受到我们如何使用我们在任何发行中筹集的现金的影响，包括这次发行。我们目前没有产生产品收入，因此在任何纳税年度，如果我们没有产生足够数量的主动收入来抵消我们的被动融资收入，我们可能会成为PFIC。因此，不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会被视为PFIC，我们的美国律师对我们在之前、本年度或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。即使我们确定我们在某个课税年度不是PFIC，也不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的地位。
有关PFIC规则和在我们被归类为PFIC时的不利美国联邦所得税后果以及美国投资者可能进行的某些选举的进一步讨论，请参阅本招股说明书中标题为“Material Income Tax Resitions - Material United States Federal Income Resitions for U.S.Holding”的部分。
我们可能无法使用净营业亏损、税收抵免结转和某些固有亏损来减少未来的纳税或受益于有利的英国税法。
作为英国注册和税务居民实体，我们需要缴纳英国公司税。由于我们的业务性质，我们自成立以来一直亏损，因此没有缴纳任何英国公司税。截至2020年12月31日，我们累计结转税损2330万GB。在任何相关使用标准和限制的规限下(包括限制可由结转亏损减少的利润的百分比的标准和限制，以及在公司普通股所有权发生变化以及交易性质、行为或规模发生重大变化的情况下，可以限制结转亏损的使用)，我们预计这些标准和限制将有资格结转未来的营业利润。
作为一家开展广泛研发活动的公司，我们寻求从英国研发税收减免计划中获益，其中之一是中小企业研发税收减免计划(SME计划)，如果我们的项目是赠款资助的或与第三方转包给公司的工作有关，我们还寻求受益于研发支出抵免计划(RDEC计划)。根据中小企业计划，我们可以退还因符合资格的研发活动而产生的贸易损失，以获得高达33.35%的现金回扣。我们的大部分研发活动都有资格包括在这些税收抵免现金退税申请中。根据员工人数、营业额和总资产的规模标准，如果我们不再有资格成为中小企业，我们未来可能无法继续申请应支付的研发税收抵免。2021年英国金融法对中小企业计划下超过2万GB的应付信贷索赔设定了上限，从2021年4月至2021年4月起生效，广义上是公司PAYE和NIC负债总额的三倍，但有一个例外，即阻止上限适用。这一例外要求公司创造、采取措施创造或管理知识产权，以及与关联方有关的合格研发支出不超过索赔总额的15%。如果这种例外情况不适用，这可能会限制我们索赔的应付信用金额。
我们未来可能会受益于英国的“专利箱”制度，该制度允许专利产品收入(和其他符合条件的收入)的某些利润通过额外的税收减免，按10%的实际税率征税。我们是几项专利申请的独家被许可人或所有者，如果这些专利申请被发放，将涵盖我们的候选药物，因此，未来的预付款、里程碑费用、产品收入和版税都有资格享受这一扣减。何时
 
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考虑到我们的研发支出得到了更好的减免，我们预计公司税的长期税率将低于法定税率。然而，如果英国研发税收抵免制度或“专利箱”制度出现意想不到的不利变化，或者由于任何原因，我们无法获得这种优惠的税收立法，或者我们无法利用净运营亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来的纳税，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。这可能会影响我们目前的投资需求和需要额外投资的时间框架。
在我们开展业务的国家/地区，税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并降低我们股东的净回报。
我们在全球开展业务，并在多个司法管辖区提交所得税申报单。我们的综合有效所得税率，以及我们的美国存托凭证和普通股的税务处理，可能会受到几个因素的重大不利影响，这些因素包括：改变税收法律、法规和条约，或对其进行解释；正在考虑的税收政策举措和改革(如与经济合作与发展组织(OECD)的税基侵蚀和利润转移(BEPS)项目、欧盟委员会的国家援助调查和其他举措有关的举措)；我们所在司法管辖区税务当局的做法；税务审计或审查产生的问题的解决以及任何相关利益或这些变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或支付的股息(在特定的预扣税情况下)征税，或我们的美国存托凭证或普通股的印花税或印花税储备税待遇。
我们无法预测未来可能会提出或实施什么税制改革，或者这些变化会对我们的业务产生什么影响，但如果这些变化被纳入我们运营所在司法管辖区的税收法律、法规、政策或实践中，可能会增加我们迄今已支出和在财务报表上支付或应计的估计税负，并以其他方式影响我们的财务状况、未来运营结果、特定时期的现金流以及我们开展业务的国家未来的整体或有效税率，从而减少税后回报税收遵从的负担和成本。
税务机关可能不同意我们对某些税务立场的立场和结论，或者可能以不可预见的方式应用现有规则，导致意外的成本、税收或无法实现预期的收益。
税务机关可能不同意我们的纳税立场，这可能会增加纳税负担。例如，英国税务与海关总署(HMRC)、美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会质疑我们根据公司间安排和转让定价政策在我们的税收管辖区内的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额，包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样，税务当局可以断言，我们在我们认为没有建立应税联系的司法管辖区(根据国际税务条约通常被称为“常设机构”)应纳税，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
税务机关可能认为我们应缴纳重大所得税债务、利息和罚金，在这种情况下，我们预计我们可能会对此提出异议。就这样的评估提出异议可能会耗时很长，费用也会很高，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。
HMRC可能拒绝给予印花税减免，我们目前打算根据1986年《金融法》第77条就根据我们的公司重组实施的换股交易申请印花税减免。请参阅本招股说明书其他部分标题为“公司重组”的章节。如英国税务及期货事务监察委员会拒绝给予宽免，印花税税率将为0.5%，印花税以所付代价的款额或价值(即该公司向ExSciences a AI Limited每位股东发行的股份的价值)与ExSciences a AI Limited股份于换股时的市值两者中较大者为准。印花税储备税也将是
 
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订立股份以换股的协议须予征收的印花税，但倘有关转让文书在印花税储备金征收起计六年内妥为缴付印花税，或有关转让文书以其他方式获豁免印花税，则该等负债将获取消或(如已缴付)偿还。
如果我们的中央管理和控制地点仍在英国以外(或海峡群岛或马恩岛)，则英国城市收购和合并守则或收购守则条款中的股东保护将不适用。
2021年9月22日，ExSciences a Limited重新注册为上市有限公司，名称为ExSciences a plc。根据是否符合司法标准，收购守则可适用于在英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司。我们相信，截至本文件发布之日，我们的中央管理和控制地点不在英国(或海峡群岛或马恩岛)，符合收购守则的司法标准。因此，吾等认为吾等目前不受收购守则约束，因此，吾等股东目前无权享有收购守则所提供的若干收购要约保障，包括有关强制性收购要约的规则。
如果这一点发生变化，或者如果收购与合并委员会或收购委员会对收购守则的解释和应用发生变化(包括收购委员会评估收购守则适用于其证券在英国境外上市的英国公司的方式的改变)，收购守则可能会在未来适用于我们。
收购守则提供了一个框架，在该框架内对公司的收购进行监管。以下是收购守则中一些最重要规则的简要摘要：
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关于潜在收购要约，如果在潜在竞购者或其代表接洽后，公司成为“谣言或猜测的对象”，或公司股价出现“不利变动”，则潜在竞购者必须公开宣布对该公司的潜在收购要约，或要求该公司公开宣布其审查潜在收购要约的情况。
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当一个人或一群人一致行动，(A)通过一段时间内的一系列交易或不通过一系列交易，获得一家公司具有30%或更多投票权的股份的权益(收购法典将该百分比视为获得有效控制的水平)，或(B)在已经拥有不少于30%投票权但不具有投票权的股份中拥有权益时，获得任何其他股份的权益，这会增加他们拥有投票权的股份的百分比他们必须在要约宣布前的12个月内，以他们或任何与他们一致行动的人支付的最高价格向所有其他股东提出现金要约。
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当要约人(即出价人)及其任何一致行动人士在要约期内(即，在收购要约所限股份之前)或在过去12个月内收购了具有某一类别投票权10%或以上的股份的权益时，要约必须以现金形式进行，或附有由要约人或与其一致行动的任何人士在此期间支付的最高价格的该类别所有股东的现金替代方案。此外，如果要约人或与其一致行动的任何人在要约期内获得任何股份权益，则对股份的要约必须是现金或附有现金替代方案，价格至少等于要约期内购买此类股份的价格。
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如果公告发布后，要约人或与其一致行动的任何人以高于要约价值的价格收购被要约公司(即标的)的股份权益，则要约必须提高到不低于如此收购的股份权益的最高价格。
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要约公司必须任命一名称职的独立顾问，其对要约财务条款的意见必须与要约公司董事会的意见一起告知所有股东。
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不允许对选定股东进行特殊或有利交易，除非在某些情况下获得独立股东的批准，并且受要约人的财务顾问认为该安排公平合理。
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必须向所有股东提供相同的信息。
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与要约人或受要约人或代表要约人或受要约人发布的每份文件必须声明，要约人或受要约人(视情况而定)的董事对其中所载信息承担责任。
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利润预测、量化财务效益报表和资产估值必须按照指定标准进行，并且必须由专业顾问报告。
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在文件中或向媒体发表的误导性、不准确或未经证实的声明必须立即公开更正。
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除非股东批准这些计划，否则受要约公司在要约过程中可能会挫败要约的行为通常是被禁止的。令人沮丧的行动将包括，例如，延长董事服务合同的通知期，或同意出售目标群体的重要部分。
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要约期间披露相关证券交易有严格而详细的要求，包括要约各方和任何直接或间接拥有1%或以上任何类别相关证券权益的人必须迅速披露头寸和相关证券的交易。(Br)在要约期间披露相关证券的交易，包括要约各方和任何(直接或间接)在任何类别的相关证券中拥有1%或以上权益的人迅速披露头寸和进行相关证券交易。
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必须通知要约人和要约人公司的员工以及要约人公司养老金计划的受托人有关要约的信息。此外，受要约人公司的员工代表和养老金计划受托人有权在受要约人董事会通函上或在网站上发表对要约对就业的影响的单独意见。
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我们股东的权利可能与通常提供给美国公司股东的权利不同。
我们是根据英国法律注册成立的。普通股持有人的权利，以及美国存托凭证持有人的某些权利，均受英国法律管辖，包括英国“2006年公司法”或“公司法”的规定，以及我们的公司章程。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。有关适用于我们的公司法条款与特拉华州公司法(例如，特拉华州公司法)有关股东权利和保护的主要差异的说明，请参阅本招股说明书中的“股本和公司章程说明及公司法差异”(Description Of Share Capital And Association Of Association In Corporate Law)。
主要区别包括：
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根据我们的公司章程，在本次发售完成后生效，任何提交股东大会表决的决议都必须完全通过投票决定。根据英国法律，我们的公司章程可能会被修改，使出席会议的每位股东只有一票，除非要求以投票方式投票，在这种情况下，每位持股人每持有一股股份就有一票。根据美国法律，每位股东通常有权在所有会议上以每股一票的方式投票；
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根据英国法律，除某些例外和不适用情况外，每个股东一般都有按比例认购任何普通股的优先认购权，或认购或将证券转换为普通股以换取现金的权利。根据美国法律，股东通常没有优先购买权，除非在公司注册证书或其他方面特别授予；
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根据英国法律和我们的公司章程，某些事项需要75%的股东(亲自或委托代表)就相关决议投票(或对代表75%普通股投票的股东进行投票(亲自或委托))，包括
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章程修正案。这可能会使我们更难完成董事会认为合适的公司交易。根据美国法律，修改公司注册证书或批准其他重大交易通常只需要大股东的批准；
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在英国，收购可能被构建为收购要约或安排方案。根据英国法律，寻求通过收购要约收购我们的投标人需要对我们所有已发行的普通股/美国存托凭证提出收购要约。如果没有收到要约90%或更多普通股/美国存托凭证的接受，根据英国法律，投标人不能完成“挤出”以获得我们100%的控制权。因此，接受我们90%的已发行普通股/美国存托凭证可能是收购我们的任何收购要约的一个条件，而不是像根据特拉华州法律组织的对公司的收购要约中更常见的50%。相比之下，如果安排方案成功完成，将导致投标人获得我们100%的控制权，则需要获得在大会上投票的大多数股东的批准，并代表75%的普通股(包括美国存托凭证代表的普通股)投票批准；
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根据英国法律和我们的公司章程，股东和我们知道或有合理理由相信对我们的股票有利害关系的其他人士可能需要在我们的要求下披露有关他们在我们股票中的权益的信息，如果未能提供所需的信息，可能会导致股票附带权利的丧失或限制，包括禁止某些股票转让、扣留股息和丧失投票权。美国法律一般不存在类似的条款；以及
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股东大会的法定人数要求是至少有两名股东有权在大会上投票，并亲自或委托代表出席，如果股东是公司，则由正式授权的代表代表出席。根据美国法律，有资格投票的大多数股份通常必须(亲自或委托代表)出席股东大会，才构成法定人数。法定人数所需的最低股数可以根据公司的公司注册证书或章程中的一项规定而减少，但通常不低于有权在会议上投票的股份的三分之一。
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作为一家英国上市有限公司，某些资本结构决策需要股东批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。
2021年9月22日，ExSciences a Limited重新注册为上市有限公司，名称为ExSciences a plc。英国法律规定，董事会只有在股东事先授权的情况下才可配发股份(或认购或转换任何证券为股份的权利)，此类授权须注明其涵盖的股份面值总额，有效期最长为五年，每份授权均由股东在股东大会上通过的公司章程或相关普通股东决议中规定。我们已经从股东那里获得了从2021年9月15日起五年内配发额外股份的授权，授权将需要在到期时续签(即至少每五年一次)，但可能会更频繁地寻求额外的五年期限(或更短的期限)。
英国法律一般还规定股东在发行新股换取现金时享有优先购买权。不过，组织章程或股东可在股东大会上通过一项特别决议案，而该决议案须以最少75%的票数通过，才可不适用优先购买权。该优先购买权的不适用期限最长可自公司章程通过之日起计五年，或自股东特别决议案之日起计，但不得超过分配与该不适用相关股份之授权期限，而不超过五年之久(如不适用之情况载于公司章程细则内)，或自股东特别决议案之日起计，最长可为五年之久，但不得超过股东特别决议案所规定之股东特别决议案所指之股东特别决议案之日起计之日起计之最长五年。在任何一种情况下，这种取消申请都需要在到期时由我们的股东续签(即至少每五年一次)。我们已从股东那里获得授权，可以在2021年9月15日起的五年内不申请优先购买权，到期后(即至少每五年一次)需要续签优先购买权，但可能会更频繁地寻求额外的五年期限(或更短的期限)。
 
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英国法律一般也禁止上市公司在没有股东事先批准的情况下回购自己的股票，普通决议是以简单多数投票通过的决议，以及其他手续。这种批准的最长期限可能长达五年。见“股本及公司章程说明”。
我们与此次发行相关的公司章程将规定，英格兰和威尔士法院将是解决所有股东投诉的独家论坛，但根据证券法和交易法提出诉因的投诉除外，而美国纽约南区地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的任何诉因的股东投诉的独家论坛。(Br)我们的公司章程将规定，英格兰和威尔士法院将是解决所有股东投诉的独家论坛，但根据证券法和交易法提出的诉因除外，美国纽约南区地区法院将成为解决根据证券法或交易法提出的诉因的独家论坛。
我们与此次发行相关的有效公司章程将规定，英格兰和威尔士法院将是解决所有股东投诉(即代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反受托责任索赔的任何诉讼或诉讼)的独家论坛。除根据证券法或交易法提出诉因的股东投诉外，任何声称因公司法或我们的组织章程细则的任何条款而引起的诉讼或程序，或声称索赔或以其他方式与公司事务有关的任何诉讼或程序，以及美国纽约南区地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的任何股东投诉(包括此次发售所引起的适用索赔)的独家论坛。此外，本公司的组织章程将规定，任何购买或以其他方式获得本公司股份任何权益的个人或实体均被视为已知悉并同意这些规定。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。在其他公司的组织文件中，类似的专属法院条款(包括根据证券法提出诉讼、诉讼或诉讼理由的独家联邦法院条款)的可执行性已在法律诉讼中受到挑战，法院是否会执行我们公司章程中的专属法院条款也存在不确定性。此外，我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。如果法院发现我们的公司章程中包含的任何一种法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。英格兰和威尔士法院以及美国纽约南区地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑提出索赔的股东可能所在或将选择提起索赔的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。
一般风险
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的运营结果可能会受到不利影响。
按照“国际财务报告准则”编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，如“管理层对关键会计政策和重大判断和估计的财务状况和经营结果的讨论和分析”中所述。这些估计的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。编制我们的综合财务报表时使用的重大假设和估计涉及基于股份的付款拨备、租赁、收入确认、亏损合同和递延税金可回收性。如果
 
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我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。
此外，我们还定期监控我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则、现有准则的变化及其解释的变化，我们可能需要改变我们的会计政策，改变我们的经营政策，并实施新的或改进现有的系统，以便它们反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重述我们已公布的财务报表。这些对现有标准的改变或对其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和利润产生不利影响。
如果我们的安全措施遭到破坏或未经授权访问客户数据，我们的解决方案可能会被视为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案，我们可能会招致重大责任。
我们的解决方案涉及收集、分析和存储与客户发现工作相关的客户专有信息和敏感专有数据。因此，由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因导致的未经授权的访问或安全漏洞可能导致信息丢失、诉讼、赔偿义务、我们的声誉受损和其他责任。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标发动攻击之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，如果我们的员工未能遵守我们在内部药物发现团队和我们与软件客户合作的团队之间建立的防火墙，或者如果我们为维护防火墙故障而采用的技术解决方案出现故障，我们的客户和合作者可能会对我们为其知识产权保密的能力失去信心，我们可能难以吸引新的客户和合作者，我们可能会受到客户和合作者的违约索赔，我们可能会因此遭受声誉和其他损害。任何或所有这些问题都可能对我们吸引新客户的能力造成不利影响，导致现有客户选择不续签他们的牌照，导致声誉受损，或者使我们面临第三方诉讼或其他诉讼或责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的保险可能不足以覆盖与此类事件相关的损失，而且在任何情况下，此类保险可能不会涵盖我们为应对和补救安全漏洞而可能招致的所有类型的成本、费用和损失。
 
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有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”等词语来识别前瞻性陈述，或者通过这些词语或其他类似术语的否定来识别有关未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
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我们平台的潜在优势；
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我们为内部药物发现计划所做的研发工作；
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我们的第三方战略合作伙伴继续开展与我们的开发候选药物和研究药物相关的研发活动的能力和意愿；
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我们内部药物发现计划或我们合作者的药物发现计划的启动、时间、进度、结果和成本；
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我们当前和未来的临床前和临床研究的启动、时间、进度、结果和成本，包括有关研究或试验和相关准备工作的设计、启动和完成时间的声明；
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监管备案和审批的时间和计划，包括我们维护任何此类审批的能力；
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我们的药物发现计划的潜在优势；
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我们产品的市场接受度和临床实用程度；
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我们候选药物的市场机会大小，包括我们对患有我们目标疾病的患者数量的估计；
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我们识别可用于临床开发的可行新药候选药物的能力，以及我们预计确定此类候选药物的速度；
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我们的业务战略和目标；
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我们的协作计划或有关正在进行的协作的声明；
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我们协作的有效性和盈利能力、我们维持当前协作的能力以及加入新协作的能力；
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我们根据各种协作安排履行义务的能力；
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我们的营销能力和策略；
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对我们的费用、资本要求和额外融资需求的估计；
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我们第三方供应商和制造商的表现；
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我们有能力在可用范围内获得专利保护并延长现有专利期限；
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保护我们的商业秘密；
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第三方持有的知识产权的有效性，以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力
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当前或未来任何知识产权诉讼的影响，以及我们对侵犯、挪用或其他侵犯任何第三方知识产权的索赔进行辩护的能力；
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我们对与竞争对手相关的发展以及我们在竞争激烈的市场中的竞争能力的期望；
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我们识别、招聘和留住关键人员的能力；
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政府法律法规的影响；
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当前新冠肺炎疫情对我们业务或运营的潜在影响；
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我们对同时定向增发完成的预期；以及
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我们对本次发行所得资金的使用以及同时进行的私募，以及此类净收益连同我们现有的现金和现金等价物是否足以为我们的运营和资本支出提供资金的预期。
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有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请参阅“风险因素”部分。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律、适用法规或我们所遵守的任何证券交易所的规则要求。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
 
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行业和市场数据
本招股说明书包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究，以及从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得这些行业、业务、市场和其他数据。虽然我们对这些信息的准确性负责，并相信我们公司内部关于此类事项的研究是可靠的，市场定义是适当的，但此类研究或这些定义都没有得到任何独立来源的核实。
此外，由于各种因素(包括标题为“风险因素”部分中描述的因素)，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。
 
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收益使用情况
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，此次发售13,095,238只美国存托凭证的净收益约为2.492亿美元，这是假设的首次公开募股(IPO)价格为每ADS 21美元，这是本招股说明书首页设定的价格区间的中点。如果承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为2.876亿美元。同时进行的私人配售所得款项净额将为1.5125亿元。请参阅“同时私募”。
假设ADS首次公开募股(IPO)价格每增加(减少)1美元1美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)1,220万美元，假设我们在此次发行中提供的美国存托凭证总数(如本招股说明书首页所述)保持不变。同样，假设ADS的假设首次公开募股价格保持不变，如本招股说明书封面所述，我们提供的美国存托凭证数量增加(减少)1,000,000,000，将使本次发行向我们提供的净收益增加(减少)1,950万美元。作为调整后的信息，这只是说明性的，将取决于实际发行价和在定价时确定的本次发行的其他条款。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的股权创造一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们打算将此次发行的净收益与我们现有的现金和现金等价物一起用于继续开发我们的适当平台，为我们候选产品的临床开发提供资金，为我们正在进行的和未来的项目的研究和发现提供资金，并用于营运资金和一般公司用途。
软银和盖茨基金会已同意在私募交易中同时向我们购买1.25亿美元和3500万美元的美国存托凭证，每股价格相当于首次公开募股(IPO)价格。我们将获得出售的全部收益，不会就同时配售给盖茨基金会的美国存托凭证支付任何承销折扣或佣金。我们将向承销商支付与软银同时定向增发相关的875万美元佣金，相当于出售给软银的美国存托凭证总价值的7%。请参阅本招股说明书中标题为“同步定向增发”的部分。
我们目前打算将此次发行的净收益和同时进行的私募，连同我们现有的现金和现金等价物一起使用，如下所示：
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大约5000-7500万美元，用于我们专有技术平台的开发；
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大约2,500万至5,000万美元，用于资助与我们的EXS21546候选临床项目相关的研究和开发，以完成目前正在进行的1期临床试验和其他概念验证研究；
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大约7000万美元用于资助我们的大流行防备计划；以及
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剩余金额用于与我们正在进行的探索计划相关的研究和开发，用于营运资金和其他一般企业用途以及战略投资。然而，我们目前还没有关于任何投资的协议或承诺。
​
本次发行和同时私募的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件在未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们还可以将净收益的一部分用于许可证内、收购或投资于其他业务、技术、产品或资产。我们不能肯定地预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际花费的金额。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。
 
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根据我们计划使用此次发行的净收益以及同时进行的私募以及我们现有的现金和现金等价物，我们估计这些资金将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。
在我们使用本次发行的收益和同时进行私募之前，我们计划将这些净收益投资于各种保本工具，包括短期计息债务和投资级工具。
 
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股利政策
自我们成立以来，我们没有宣布或支付我们已发行股本的任何股息。我们打算保留任何收益用于我们的业务，目前不打算为我们的普通股或美国存托凭证支付股息。未来任何股息的宣布和支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制、任何未来的债务协议或适用的法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。请参阅标题为“Risk Faces - Risks Related Ownership of Our ADSS - ”一节。我们不打算为我们的美国存托凭证支付股息，因此任何回报都将以我们普通股的价值为限。
根据英格兰和威尔士的法律，我们只有在我们有足够的可分配准备金(按非合并基础确定)的情况下才能支付股息，可分配准备金是我们以前没有分配或资本化的累计已实现利润减去我们的累计已实现亏损，只要此类亏损以前没有在资本减少或重组中注销。
 
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企业重组
ExSciences a plc于2021年6月29日根据英格兰及威尔士法律注册成立为ExSciences a Holdings Limited，名义上拥有资产及负债，目的是成为ExSciences a AI Limited(前身为ExSciences a Limited)的最终控股公司，以及完成本文所述的公司重组。ExSciences a AI Limited于2012年7月根据苏格兰法律注册成立。ExSciences a plc是一家控股公司，在本次发行之前，除与其成立、公司重组和此次发行相关的活动外，不会进行任何业务。此次发行的投资者将只收购代表ExScience a plc普通股的美国存托凭证(ADS)，而本招股说明书仅描述了发售情况。2021年8月18日，ExSciences a Holdings Limited，即我们所说的ExSciences a Holdco，更名为ExSciences a Limited，ExSciences a Limited，即我们所称的ExSciences a Scotland，更名为ExSciences a AI Limited。2021年9月22日，ExSciences a Limited重新注册为上市有限公司，名称为ExSciences a plc。
公司重组将分几个步骤进行，所有步骤都将在本次发售完成之前完成。我们将下面讨论的这些步骤称为我们的“企业重组”。
用苏格兰ExScience a公司的股份交换ExSciences a Holdco的股份
在换股前，苏格兰艾思哲的已发行股本包括(I)77,700股每股面值0.001 GB的A股普通股，(Ii)每股面值0.001 GB的1,735股B股普通股，(Iii)每股面值0.001 GB的10,123股初级C系列优先股，或初级C股，(Iv)每股面值0.001 GB的30,255股A系列优先股，或A系列股，(V)每股29,408股每股GB 0.001的B系列优先股，或B系列股，(Vi)认购57,295股每股面值0.001 GB的C系列优先股，或C系列优先股；(Vii)认购每股面值0.001 GB的17,132股C1系列优先股，或认购C1股优先股；及(Viii)认购每股面值0.001 GB的88,634股D1系列优先股，或认购D1系优先股。
根据2021年8月10日进行的股票交换，ExSciences a Scotland的股东同意用ExSciences a Scotland的这些类别的股票交换相同数量和类别的股票，附带相同的权利，ExSciences a Holdco的每股面值为2.00 GB。因此，ExSciences a Holdco成为ExSciences a Scotland的唯一股东。
根据2019年公司股票期权计划和2016年企业管理激励计划，持有ExSciences a Scotland A股和B股普通股期权的持有者被邀请在ExSciences a Holdco根据适用情况，将这些期权交换为A股和B股普通股的替换期权。根据2018年未经批准的股票期权计划，包括其RSU子计划或2018年USOP，ExSciences a Scotland的A普通股和B普通股的期权和限制性股票单位的持有者被单方面取代ExScience a Holdco中A普通股和B普通股的替代期权或限制性股票单位(如果适用)。
换股后，ExSciences a Scotland与隶属于软银集团(SoftBank Group Corp.)或软银的SVF II Excel(DE)LLC于2021年4月签订的股权融资协议从ExSciences苏格兰续签至ExSciences a Holdco，ExSciences a Holdco同意遵守关于Allcell GmbH的股份出售、转让和合并协议条款，并于2021年6月由ExSciences苏格兰与某些卖家或Allcell签订有关与软银的股权融资的其他信息，请参阅标题为“关联方交易”的部分；有关Allcell收购协议的其他信息，请参阅标题为“业务 - 材料协议”的部分。
ExSciences a(UK)Holdings Limited注册成立
2021年8月9日，ExSciences a(UK)Holdings Limited根据英格兰和威尔士的法律注册为ExSciences a Holdco的新全资子公司，目的是成为ExSciences a Scotland的直接控股公司。
 
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向ExSciences a(UK)Holdings Limited转让ExSciences a Scotland股份
继股票交易所和ExSciences a(UK)Holdings Limited成立后，ExSciences a Holdco于2021年8月11日将ExSciences a Scotland的全部已发行股份转让给ExSciences a(UK)Holdings Limited，以换取ExSciences a(UK)Holdings Limited的股份发行给ExSciences a Holdco，因此ExSciences a Scotland成为ExSciences a(UK)Holdings Limited的全资子公司，而ExSciences a(UK)Holdings Limited又是ExSciences a Holdco的全资子公司
苏格兰ExSciences公司股本重组
在换股并将ExSciences a Scotland的所有已发行股票转让给ExSciences a(UK)Holdings Limited后，2021年8月11日，ExSciences a Scotland进行了股本重组，将其A普通股、B普通股、初级C股、A系列普通股、B系列B股、C系列股、C系列C1股和D D系列股票重新指定为单一类别的普通股。
更改苏格兰和霍尔德科公司的名称
2021年8月12日，苏格兰ExScience a决定更名为ExSciences a AI Limited，ExSciences a Holdco决定更名为ExSciences a Limited；这些更名于2021年8月18日生效。
ExSciences a Holdco、ExSciences a(UK)Holdings Limited和ExSciences a Scotland发放奖金
在换股并将ExSciences a Scotland的所有已发行股份转让给ExSciences a(UK)Holdings Limited之后，于2021年8月26日(ExSciences A Holdco)和2021年8月27日(ExSciences a(UK)Holdings Limited和ExSciences a Scotland)，ExSciences a Holdco各自ExSciences a(UK)Holdings Limited及ExSciences a Scotland将各自合并宽免储备的入账金额资本化，并将该等款项用于向其A股普通股(就ExSciences a Holdco而言)或其普通股(就ExSciences a(UK)Holdings Limited及ExSciences a Scotland而言)的持有人支付全额新股，我们称之为红股发行股份。
ExSciences a Holdco、ExSciences a(UK)Holdings Limited和ExSciences a Scotland减资
在ExSciences a Holdco、ExSciences a(UK)Holdings Limited和ExSciences a Scotland发放红利后，分别于2021年8月26日(ExSciences A Holdco)和2021年8月27日(ExSciences a(UK)Holdings Limited和ExSciences a Scotland)分别根据公司法第17部分减少了其股本，以创建可分配储备，以创建可分配的储备。(b r}ExSciences a Holdco、ExSciences a(UK)Holdings Limited和ExSciences a Scotland分别于2021年8月26日(ExSciences A Holdco)和ExSciences a Scotland)各自减少股本，以创建可分配储备。(就ExSciences a Holdco而言)和2021年8月27日(就ExSciences a(UK)Holdings Limited和ExSciences a Scotland而言)。ExSciences a Holdco、ExSciences a(UK)Holdings Limited和ExSciences a Scotland的减资涉及取消相关的红股发行股份，而ExSciences a Holdco的减资涉及将其股份的面值从每股2.00 GB降至0.16 GB。
ExSciences a Holdco重新注册为上市有限公司，并将名称从ExSciences a Limited更改为ExSciences a plc
在换股完成后，ExSciences a Scotland的所有已发行股份转让给ExSciences a(UK)Holdings Limited，上述名称的更改和资本的减少，于2021年9月22日ExSciences a Holdco重新注册为上市有限公司，并将其名称从ExSciences a Limited更名为ExSciences a plc。
ExSciences a Holdco股东通过的某些特别决议批准重新注册为上市有限公司，更名为ExScience a plc，并通过适用于上市公司的ExSciences a plc新的公司章程。(br}ExScience a Holdco股东通过的某些特别决议批准重新注册为上市有限公司，更名为ExScience a plc，并通过适用于上市公司的新的公司章程。
ExSciences a Holdco的股本重组
紧接本次发行完成之前，预计ExSciences a Holdco所有已发行的A股、B股普通股、初级C股、A股系列股、B股系列股票
 
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股票、C系列股票、C系列股票、C系列股票和D 1系列股票将以一对一的方式重新指定为ExSciences a Holdco的普通股。
紧接上述重新指定后，并在紧接本次发售完成前受条件及于紧接完成前生效，ExSciences a Holdco每股面值0.16英磅的普通股将细分为每股面值0.0005英磅的普通股及1股面值为0.01英磅的递延普通股。这将对这类普通股产生300股1股的拆分效果。
ExSciences a Holdco的股东已通过若干进一步决议案，详情载于标题为“股本及组织章程说明”一节。
因此，公司重组完成后，紧接本次发行和同时进行的定向增发之前，ExSciences a plc的现任股东将持有总计97,236,300股ExScience a plc.的普通股。
 
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大写
下表列出了截至2021年6月30日我们的现金和现金等价物以及资本化情况：
•
按实际计算；
​
•
以形式形式支付我们在2021年8月收购Allcell时支付的对价，并根据我们与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)的合作收到2000万美元的里程碑付款，或BMS里程碑付款(有关更多信息，请参阅标题为“业务 - 交易”的部分)；以及
​
•
以备考方式实施(I)上述调整；(Ii)我们的公司重组；(Iii)此次发行中出售13,095,238个美国存托凭证，假设首次公开募股价格为每股ADS 21美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点；以及(Iv)我们以同时私募的方式分别向软银和盖茨基金会发行和出售1.25亿美元和3,500万美元的美国存托凭证，根据假设发行价为每ADS 21，00美元(这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点)，扣除佣金、估计费用和我们应支付的开支，估计美国存托凭证总额为7,619,046份。
​
您应将此信息与本招股说明书中其他地方的合并财务报表以及标题为“选定的合并财务数据”、“收益的使用”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分中的信息一起阅读。为方便读者，我们将上述美元金额按2021年6月30日纽约联邦储备银行午间买入汇率兑换成英镑，即1 GB兑1.3806美元。
​ ​ ​
截至2021年6月30日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
​ ​
形式
调整后的
​
​ ​ ​
(单位为千，共享除外
和每股数据)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ £ 245,593 ​ ​ ​ ​ £ 237,975 ​ ​ ​ ​ £ 528,030 ​ ​
普通股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
优先股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票溢价
​ ​ ​ ​ 272,223 ​ ​ ​ ​ ​ 294,358 ​ ​ ​ ​ ​ 584,402 ​ ​
外汇储备
​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
股份支付准备金
​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​
公允价值储备
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (57,711) ​ ​ ​ ​ ​ (43,225) ​ ​ ​ ​ ​ (43,225) ​ ​
母公司所有者应占权益总额
​ ​ ​ £ 221,037 ​ ​ ​ ​ £ 257,658 ​ ​ ​ ​ £ 547,713 ​ ​
总市值
​ ​ ​ £ 221,037 ​ ​ ​ ​ £ 257,658 ​ ​ ​ ​ £ 547,713 ​ ​
假设我们在本次招股说明书首页提供的美国存托凭证总数保持不变，假设ADS的首次公开募股价格(以及同时定向增发中的收购价)每增加(减少)1.00美元，每股现金和现金等价物、股东权益总额和总资本的调整金额将增加(减少)1,220万美元。同样，假设ADS的假设首次公开发售价格保持不变，如本招股说明书首页所载，我们发售的美国存托凭证数量增加(减少)1,000,000,000股，将增加(减少)现金及现金等价物、股东权益总额和总资本各自的调整金额1,950万美元。作为调整后的信息，这只是说明性的，将取决于实际发行价和在定价时确定的本次发行的其他条款。
 
99
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上表中截至2021年6月30日按预计和预计调整发行的普通股数量，包括以美国存托凭证为代表的普通股数量不包括：
•
截至2021年6月30日(股份拆分前)，根据我们现有股权激励计划，可通过行使已发行期权发行17,215股A股和13,726股B股普通股，加权平均行权价为每股5.93 GB；以及
​
•
截至2021年6月30日，根据我们的2021年股权激励计划(或2021年EIP)为未来发行预留的6611股普通股(以股份拆分前为基础)，相当于股票拆分后的1983300股，将增加相当于本次发行和同时私募(与此类交易相关)后我们总流通股7.5%的数量，以及根据2021年EIP为未来发行预留的普通股数量的任何自动年度增加。在标题为“管理 - 股权激励计划”的部分中有更详细的描述。
​
 
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稀释
如果您在本次发行中投资我们的美国存托凭证，您的权益将立即稀释至ADS的首次公开募股价格与ADS的调整后有形账面净值之间的差额。截至2021年6月30日，我们的有形账面净值为3.05亿美元，或2.209亿GB，或每ADS 3.22美元，或每ADS 2.34 GB。我们的每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以2021年6月30日已发行的普通股和优先股数量。稀释的原因是，ADS的首次公开募股(IPO)价格大大高于ADS的有形账面净值。
在实施我们2021年8月收购Allcell时支付的对价并收到2000万美元的BMS里程碑付款后，我们在2021年6月30日的预计有形账面净值为2.945亿美元，或2.133亿GB，或每ADS 3.03美元，或每ADS 2.19 GB。在进一步实施(I)我们的公司重组；(Ii)在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行中13,095,238只美国存托凭证的发行和出售，假设首次公开募股价格为每股ADS 21美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点；以及(Iii)同时私募发行和出售7,619,046只美国存托凭证，假设价格为每ADS 21美元，这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点，我们在2021年6月30日的预计调整有形账面净值将为6.949亿美元，或5.033亿GB，或每股ADS 5.89美元，或每股ADS 4.27 GB。这意味着每股ADS的有形账面净值立即增加2.86美元，或对现有股东的有形账面净值立即增加2.07 GB，对新投资者的每股ADS立即稀释15.11美元，或每股ADS的有形账面净值立即稀释10.94 GB。下表说明了对在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的稀释，以ADS为基础，股票拆分后为基础：
​
假设每个ADS的首次公开募股(IPO)价格
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 21.00 ​ ​
​
截至2021年6月30日ADS的历史有形账面净值
 ​ ​ ​ $ 3.22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
由于上述预计调整，每个ADS增加(减少)
 ​ ​ ​ ​ (0.20) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计截至2021年6月30日的ADS有形账面净值
 ​ ​ ​ ​ 3.03 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
由于上述备考调整，此次发行和同时进行的私募增加了ADS的有形账面净值
 ​ ​ ​ ​ 2.86 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
预计本次发售和同时定向增发后ADS的调整后有形账面净值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.89 ​ ​
​
在此次发行中向新投资者摊薄的ADS调整后有形账面净值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 15.11 ​ ​
假设首次公开募股(IPO)价格(以及同时定向增发中的收购价)每ADS增加(减少)1美元(这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点)，ADS在本次发行后的调整有形账面净值预计将增加(减少)0.1美元，本次发行对新投资者的摊薄将增加(减少)0.9美元，假设我们在此次发行中提供的美国存托凭证数量(见在扣除吾等于本次发售中应付之承销折扣及佣金，以及吾等于本次发售及同时进行之私募中预计应付之费用及开支后。同样，如本招股说明书封面所述，我们发行的美国存托凭证数量增加(减少)1,000,000只，将增加(减少)本次发售后作为调整后有形账面净值的备考有形账面价值每ADS 0.11美元，并在假设ADS的假设首次公开募股价格不变的情况下，扣除我们在此次发售中应支付的承销折扣和佣金以及我们在此次发售中应支付的估计费用和开支，将本次发售中对新投资者的摊薄减少(增加)0.11美元。调整后的信息仅供参考，我们将根据定价时确定的实际首次公开募股价格和本次发行的其他条款对该信息进行调整。
 
101
目录
 
下表显示，截至2021年6月30日，在调整后的基础上，我们提供的美国存托凭证数量、向我们支付的总对价和每股普通股平均价格(I)由现有股东支付，(Ii)并行私募的投资者将以等于本招股说明书封面所载价格区间中点的假设购买价支付，以及(Iii)新投资者以相当于假定购买价的假设购买价在本次发行中购买美国存托凭证。 以下表格显示了经调整的预估美国存托凭证的数量、支付给我们的总对价和每股普通股平均价格(I)由现有股东支付，(Ii)由同时定向增发的投资者以相当于本招股说明书封面所列价格区间的中点的假定购买价支付在扣除承销佣金和估计我们应支付的发售费用之前(以千为单位，不包括股票和每股金额和百分比)。
​ ​ ​
普通股或
购买的美国存托凭证
​ ​
总体考虑
​ ​
平均
价格
每股
​
​
号码
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​
现有股东
 ​ ​ ​ ​ 97,187,400 ​ ​ ​ ​ ​ 82.4% ​ ​ ​ ​ $ 375,831,074 ​ ​ ​ ​ ​ 46.4% ​ ​ ​ ​ $ 3.87 ​ ​
私募投资者
 ​ ​ ​ ​ 7,619,046 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 159,999,966 ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​ ​ ​ $ 21.00 ​ ​
新投资者
 ​ ​ ​ ​ 13,095,238 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 275,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33.9% ​ ​ ​ ​ $ 21.00 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 117,901,684 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 810,831,040 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 6.88 ​ ​
假设首次公开募股价格(以及同时定向增发中的收购价)每ADS 21美元(即本招股说明书首页列出的价格区间的中点)每增加(减少)1美元，将使新投资者支付的总代价增加或减少1,310万美元，在增加的情况下，将使新投资者支付的总代价的百分比增加(减少)1.1个百分点，在减少的情况下，将降低新投资者支付的总代价的百分比假设我们在本次发行中提供的美国存托凭证(ADS)数量(如本招股说明书封面所述)保持不变。同样，如本招股说明书封面所述，我们提供的美国存托凭证数量增加(减少)100万只，将使新投资者支付的总对价增加或减少2,100万美元，在增加的情况下，将使新投资者支付的总对价的百分比增加(减少)1.7个百分点，在假设ADS的假设首次公开募股价格不变的情况下，将使新投资者支付的总对价的百分比减少1.8个百分点。
如果承销商全面行使购买1,964,285股美国存托凭证的选择权，现有股东持有的普通股比例将降至本次发行和同时定向增发后已发行普通股总数的81.1%，新投资者持有的普通股比例将增加至本次发行和同时定向增发后已发行普通股总数的12.6%。
截至2021年6月30日的表格及以上讨论不包括：
•
截至2021年6月30日(股份拆分前)，根据我们现有股权激励计划，可通过行使已发行期权发行17,215股A股和13,726股B股普通股，加权平均行权价为每股5.93 GB；以及
​
•
截至2021年6月30日，根据我们的2021年股权激励计划(或2021年EIP)为未来发行预留的6611股普通股(以股份拆分前为基础)，相当于股票拆分后的1,983,300股普通股，将增加相当于本次发行和同时私募后我们总流通股7.5%的数量，有效地与此类交易无关，以及根据2021年EIP为未来发行预留的普通股数量的任何自动年度增加。在标题为“管理 - 股权激励计划”的部分中有更详细的描述。
​
 
102
目录
 
只要这些未偿还股权奖励或任何新发行的股权奖励被行使或归属(视情况而定)，或者我们未来发行额外的美国存托凭证或普通股，购买此次发行的美国存托凭证的新投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。
 
103
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选定的合并财务数据
以下表格显示了截至指定日期和期间的选定合并财务数据。我们经审计的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的合并财务报表中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的汇总合并损益表和其他全面收益表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的汇总合并财务状况表数据。截至2021年6月30日止六个月的中期简明综合财务报表乃根据国际会计准则理事会发布的国际会计准则第34号编制。我们从本招股说明书其他部分包括的未经审计的精简合并中期财务报表中得出了截至2021年6月30日的六个月的汇总综合损益表和其他全面收益表，以及截至2021年6月30日的汇总综合财务状况表数据。编制中期财务报表时采用的会计政策和计算方法与我们截至2020年12月31日的年度财务报表中应用的会计政策和计算方法一致，但所得税估计除外(见本招股说明书其他部分的年度财务报表附注10)。
我们的历史结果不一定代表未来可能预期的结果，我们截至2021年6月30日的六个月的结果也不一定代表截至2021年12月31日的年度可能预期的结果。我们的审计综合财务报表和中期精简综合财务报表包括在本招股说明书的其他部分，不包括对我们公司重组的调整。您应阅读以下综合财务数据以及本招股说明书其他部分“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所载的综合财务报表和附注。
 
104
目录
 
​ ​ ​
截至6个月
06月30日
​ ​
年终
12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
合并报表
损失和其他
综合损失数据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 7,697 ​ ​ ​ ​ £ 5,575 ​ ​ ​ ​ £ 4,753 ​ ​ ​ ​ $ 13,353 ​ ​ ​ ​ £ 9,672 ​ ​ ​ ​ £ 9,107 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (10,327) ​ ​ ​ ​ ​ (7,480) ​ ​ ​ ​ ​ (6,909) ​ ​ ​ ​ ​ (19,640) ​ ​ ​ ​ ​ (14,226) ​ ​ ​ ​ ​ (5,634) ​ ​
毛利(亏损)
​ ​ ​ ​ (2,630) ​ ​ ​ ​ ​ (1,905) ​ ​ ​ ​ ​ (2,156) ​ ​ ​ ​ ​ (6,287) ​ ​ ​ ​ ​ (4,554) ​ ​ ​ ​ ​ 3,473 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (17,091) ​ ​ ​ ​ ​ (12,379) ​ ​ ​ ​ ​ (4,323) ​ ​ ​ ​ ​ (15,072) ​ ​ ​ ​ ​ (10,917) ​ ​ ​ ​ ​ (6,671) ​ ​
一般行政费用
​ ​ ​ ​ (14,915) ​ ​ ​ ​ ​ (10,803) ​ ​ ​ ​ ​ (2,916) ​ ​ ​ ​ ​ (12,319) ​ ​ ​ ​ ​ (8,923) ​ ​ ​ ​ ​ (5,512) ​ ​
汇兑损失/​(收益)
 ​ ​ ​ ​ (4,002) ​ ​ ​ ​ ​ (2,899) ​ ​ ​ ​ ​ 1,488 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 1,729 ​ ​ ​ ​ ​ 1,252 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (36,909) ​ ​ ​ ​ ​ (26,734) ​ ​ ​ ​ ​ (7,456) ​ ​ ​ ​ ​ (32,015) ​ ​ ​ ​ ​ (23,189) ​ ​ ​ ​ ​ (8,176) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
连带损失份额
风险投资
​ ​ ​ ​ (1,026) ​ ​ ​ ​ ​ (743) ​ ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​ ​ ​ ​ (1,672) ​ ​ ​ ​ ​ (1,211) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
衍生金融工具收益
​ ​ ​ ​ 1,881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (36,128) ​ ​ ​ ​ ​ (26,169) ​ ​ ​ ​ ​ (7,854) ​ ​ ​ ​ ​ (33,658) ​ ​ ​ ​ ​ (24,379) ​ ​ ​ ​ ​ (8,044) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ 2,905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​ ​ ​ ​ 2,894 ​ ​ ​ ​ ​ 2,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​
本期亏损
​ ​ ​ $ (33,223) ​ ​ ​ ​ £ (24,065) ​ ​ ​ ​ £ (7,179) ​ ​ ​ ​ $ (30,764) ​ ​ ​ ​ £ (22,283) ​ ​ ​ ​ £ (6,317) ​ ​
其他综合亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对外业务折算的外币收入/​(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
公允价值变动
公允价值金融资产
​ ​ ​ ​ 414 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他综合项目合计
当期收入/(亏损)，
净税
​ ​ ​ ​ 422 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
本期综合亏损总额
​ ​ ​ ​ (32,801) ​ ​ ​ ​ ​ (23,759) ​ ​ ​ ​ ​ (7,148) ​ ​ ​ ​ ​ (30,906) ​ ​ ​ ​ ​ (22,386) ​ ​ ​ ​ ​ (6,325) ​ ​
每股基本和摊薄亏损(每 便士
共享)(1)
​ ​ ​ ​ (0.35) ​ ​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ (0.30) ​ ​ ​ ​ ​ (0.22) ​ ​ ​ ​ ​ (0.64) ​ ​
已发行普通股加权平均数 -基本和稀释
​ ​ ​ ​ 95,223 ​ ​ ​ ​ ​ 95,223 ​ ​ ​ ​ ​ 100,737 ​ ​ ​ ​ ​ 101,923 ​ ​ ​ ​ ​ 101,923 ​ ​ ​ ​ ​ 99,106 ​ ​
预计普通股股东应占每股净亏损，基本和稀释(未经审计)(2)
​ ​ ​ ​ (0.0004) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0003) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0001) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0005) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0004) ​ ​ ​ ​ ​ (0.0001) ​ ​
预计已发行普通股、基本普通股和稀释普通股(未经审计)的加权平均数
​ ​ ​ ​ 82,099,248 ​ ​ ​ ​ ​ 82,099,248 ​ ​ ​ ​ ​ 59,332,050 ​ ​ ​ ​ ​ 61,206,300 ​ ​ ​ ​ ​ 61,206,300 ​ ​ ​ ​ ​ 50,248,350 ​ ​
​
(1)
有关每股基本和摊薄净亏损的计算详情，请参阅本招股说明书末尾的综合财务报表附注13。
​
(2)
计算普通股股东应占基本和稀释每股预计净亏损，以实施发行8,726股A股普通股(按股份拆分前基准)，作为我们2021年8月收购Allcell和我们的公司重组的部分对价，反映出这些事件似乎发生在本报告所述期间开始或发行日期(如果晚些时候)。
​
 
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目录
 
​ ​ ​
截至6月30日
​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​ ​
(千)
​
合并报表
财务状况数据：
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 339,066 ​ ​ ​ ​ £ 245,593 ​ ​ ​ ​ $ 86,403 ​ ​ ​ ​ £ 62,584 ​ ​ ​ ​ £ 31,454 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 373,374 ​ ​ ​ ​ ​ 270,443 ​ ​ ​ ​ ​ 107,306 ​ ​ ​ ​ ​ 77,724 ​ ​ ​ ​ ​ 41,469 ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票溢价
​ ​ ​ ​ 375,831 ​ ​ ​ ​ ​ 272,223 ​ ​ ​ ​ ​ 123,010 ​ ​ ​ ​ ​ 89,099 ​ ​ ​ ​ ​ 32,318 ​ ​
外汇储备
​ ​ ​ ​ (145) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
股份支付准备金
​ ​ ​ ​ 8,739 ​ ​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​ ​ ​ ​ 4,955 ​ ​ ​ ​ ​ 3,589 ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (79,676) ​ ​ ​ ​ ​ (57,711) ​ ​ ​ ​ ​ (47,015) ​ ​ ​ ​ ​ (34,054) ​ ​ ​ ​ ​ (12,140) ​ ​
母公司所有者应占权益总额
​ ​ ​ ​ 305,164 ​ ​ ​ ​ ​ 221,037 ​ ​ ​ ​ ​ 80,797 ​ ​ ​ ​ ​ 58,523 ​ ​ ​ ​ ​ 22,054 ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 68,210 ​ ​ ​ ​ £ 49,406 ​ ​ ​ ​ $ 26,509 ​ ​ ​ ​ £ (19,201) ​ ​ ​ ​ £ (19,415) ​ ​
 
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目录​
 
管理层讨论和分析
财务状况和经营结果的
您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分标题为“选定的合并财务数据”的综合财务报表及其相关注释。以下讨论基于我们根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的财务信息，该准则可能在重大方面与其他司法管辖区(包括美国GAAP)公认的会计准则不同。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读标题为“风险因素”的章节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述描述或暗示的结果大不相同的重要因素，以及标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。
为方便读者，我们已将截至2020年12月31日和2021年6月30日的英镑金额按2021年6月30日纽约联邦储备银行中午买入汇率(GB 1.00至1.3806美元)转换为美元。这些换算不应被视为任何此类金额已经、可能或可能在该日期或任何其他日期以该汇率或任何其他汇率兑换成美元的陈述。
概述
我们是一家人工智能驱动的制药公司，致力于以最快、最有效的方式发现、设计和开发尽可能好的药物。我们的目标是通过提高研发新药的成功率、时间和成本，改变制药业潜在的药物经济学模式，也就是我们所说的“转移曲线”。我们的流水线展示了我们快速将科学概念转化为精确设计的候选疗法的能力。我们已经建立了完整的人工智能(AI)端到端解决方案，以及目标识别、候选药物设计、翻译模型和患者选择的实验技术。我们的平台使我们能够设计已经进入临床试验的候选药物分子，并通过人工智能指导的评估为患者提供潜在更适用的药物治疗。我们的患者至上人工智能流程由以下四个要素组成：
•
精度目标：确定项目优先级的深度学习方法；
​
•
精密设计：设计创新药物的AI技术的广泛平台；
​
•
精确度实验：科技驱动的精确度实验，以获得更好的数据；以及
​
•
精准医学：对患者数据进行集成分析，以确保临床相关性。
​
我们的人工智能设计能力包括广泛的深度学习和机器学习算法、产生式方法、主动学习和自然语言处理。这些方法被用来指导靶点选择，设计潜在药物分子的精确分子结构，并分析患者组织，以优先选择可能对个人特定肿瘤提供最佳反应的分子。
我们首批三个人工智能设计的精准候选药物进入人体临床试验。其中包括我们最先进的自主研发的候选药物EXS21546。我们于2020年12月开始了该候选药物的第一阶段临床试验，目前预计在2022年底之前报告该试验的背线数据。另外两种候选药物目前也处于第一阶段临床试验，正在由我们的合作伙伴住友第一制药有限公司(Sumitomo Dainippon Pharma Co.，Ltd.)或对这些候选药物拥有独家经济权利的住友第一制药公司(Sumitomo Dainippon Pharma)开发。我们已经设计了另外四个候选药物，目前正在进行高级分析，以提交研究用新药或IND申请，总共有超过25个正在进行的项目。尽管我们和我们的合作伙伴到目前为止还没有获得任何候选药物的监管批准，但我们相信我们的分子的质量已经通过合作伙伴关系得到了证明
 
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目录
 
我们与合作伙伴(包括百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)、赛诺菲(Sanofi S.A.)、住友大宝制药(Sumitomo Dainippon Pharma)、EQRx，Inc.和盖茨基金会)达成的扩展和产品许可协议。
整合人工智能、化学、计算、生物学和物理学领域的技术创新，以支持我们彻底改变小分子药物发明的使命，这要求我们筹集大量资金，并采取一种长期的资本配置方法，以平衡短期风险和长期价值创造。截至2021年6月30日，我们已通过私募普通股和优先股筹集了总计2.739亿GB(3.786亿美元)的资金。在2020年财年和2021年上半年，我们通过出售我们的C系列股票、出售我们的C系列股票和出售我们的C系列股票总共筹集了100.6美元的毛收入。2021年4月，我们通过出售D1系列股票筹集了总计225.0美元的毛收入。
此外，我们还与SVF II Excel(DE)LLC或软银签署了股权融资协议，通过向软银出售优先股，我们可以进一步获得3亿美元。股权融资协议在以下日期中最早发生时终止：本次发售完成、2021年4月27日一周年纪念日或股票出售(根据我们在签署之日生效的公司章程中的定义)，我们不会要求软银在本次发售完成之前认购任何股票。
我们将筹集的资金用于平台研究运营、药物研发、临床开发、数字和其他基础设施的运营和投资活动，以及创建我们的知识产权和行政支持组合。我们没有任何获准商业销售的药品，也没有从药品销售中获得任何收入。截至2021年6月30日，我们拥有现金和现金等价物以及245.6 GB(3.391亿美元)的限制性现金。
自成立以来，我们出现了严重的运营亏损。截至2021年6月30日的6个月，我们的净亏损为2410万GB，截至2020年12月31日的年度净亏损为2230万GB。截至2021年6月30日，我们累计赤字为5770万GB。我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。此外，我们预计与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：
•
继续投资和开发我们的技术平台和应用程序；
​
•
继续扩大我们内部药物发现计划的广度；
​
•
与合同研究组织(CRO)和合同制造组织(CMO)就我们的临床前研究和临床试验建立协议；
​
•
为任何成功完成临床试验的候选药物寻求上市批准；
​
•
单独或与第三方建立销售、营销和分销基础设施以及扩大制造能力，以便将我们可能获得监管批准(如果有)的候选药物商业化；
​
•
维护、扩大、强制执行、捍卫和保护我们的知识产权；
​
•
获取或许可其他候选药物和技术；
​
•
吸引和留住世界级人才，包括软件编程和药物研发等竞争领域的人才；
​
•
增加额外的基础设施，以支持我们不断增长的运营、产品开发和未来的商业化努力，包括扩大公司站点；
​
•
遇到上述任一项不可预见的问题或延迟；以及
​
•
增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持在此产品完成后过渡到上市公司运营的人员。
​
除非我们完成临床开发并获得监管部门对我们候选药物的批准，否则我们不会从销售候选药物中获得收入。此外，我们的收入
 
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如果我们无法通过监管部门成功批准我们的一个或多个候选药物来验证我们的技术，与我们合作利用我们技术平台的合作者产生的收益可能会减少。如果我们能够为我们的任何候选药物获得监管部门的批准，我们可能会单独或与其他公司合作，产生与开发我们的商业化能力以支持产品销售、营销和分销活动相关的巨额费用。此外，在此次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他我们作为私人公司没有发生的费用。
因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从药品销售中获得可观的收入(如果有的话)之前，我们预计将通过公共或私人股本发行和债务融资、政府资金安排、合作以及营销、分销和许可安排相结合的方式为我们的运营提供资金。我们可能无法以优惠条件筹集额外资金或作出其他安排，或根本不能这样做。如果我们不能在需要时筹集资金或达成安排，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止对我们的技术平台以及一种或多种候选药物的开发和商业化的投资，或者推迟我们对潜在的许可证内或收购的追求。
由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够通过销售我们的产品获得收入，我们也可能不会盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并可能被迫减少运营。
影响我们业绩的关键因素
推进我们的合作
我们已经与多家生物制药公司和盖茨基金会进行了一系列合作，以推进药物研发。我们将寻求签订更多合作协议，以期在我们的平台与潜在合作者的能力和专业知识之间实现协同效应。我们相信，我们的合作有可能成为我们价值的重要驱动力，其形式包括股权、研究费用、临床前、临床和商业里程碑付款和期权费用，以及未来任何潜在候选药物销售的特许权使用费(如果获得批准)。我们继续与我们目前的合作者合作，在研究和发现阶段推进现有的计划，并与这些合作者一起启动更多的计划。目前，我们一般不会对合作者的开发计划进行控制，往往依赖这些公司管理层对任何作为此类合作对象的候选药物的临床开发和商业化所作的决定。然而，随着我们与合作伙伴共同投资于这些项目，我们预计将增加联合合作的数量，在这些合作中，我们可以共同控制这些候选药物的开发计划。我们继续从我们的合作中获得价值的能力将受到我们在这些计划中取得进展的能力以及我们的合作者成功推动任何此类计划超越发现阶段的能力的推动。
开发和扩展我们内部药物发现能力的能力
通过广泛应用我们的技术平台，我们正在推进大量的内部药物发现项目。我们打算将我们的独资和共同拥有的项目推进到开发候选阶段，并有可能进入研究性新药使能研究和临床开发。在我们进行这些计划时，我们会按计划进行策略性评估，以决定是否自行进行临床开发，或订立外发牌照安排，以尽量增加商业机会。无论如何，我们将需要投入大量资源来发展和扩大我们内部的候选药物渠道。我们能够
 
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在我们的内部药物发现计划中推进和创造价值将影响我们的财务业绩，特别是在我们越来越多地将重点转向这些计划的情况下。
新冠肺炎业务动态
2019年12月，一种新型冠状病毒或新冠肺炎出现，并在全球范围内传播。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。为应对新冠肺炎大流行，世界各国政府已经落实到位，未来其他国家可能也会落实隔离、行政命令、原地避难命令以及类似的政府命令和限制措施，以控制疾病的传播。为了保障员工的健康，2020年3月初，我们在全公司范围内实施了一项针对所有能够远程工作的员工的在家工作政策。对于有必要在我们的实验室工作的员工，我们制定了一项政策，在2020年6月之前限制进入实验室，之后我们取消了这些限制，同时保持适当的保障措施，以确保我们的员工得到持续的保护。我们打算继续按照管理层和政府的建议分阶段重新开放我们的办事处，我们可能会根据有关当局的要求或我们认为最符合我们的利益的情况，采取进一步的行动来改变我们的运营。
虽然新冠肺炎疫情到目前为止还没有对我们的业务产生实质性影响，但疫情对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展仍然高度不确定，无法充满信心地预测。未来可能影响我们业务的因素包括全球疫苗接种率、在较长一段时间内针对所有新冠肺炎变体的已批准疫苗的有效性和安全性、继续实施旅行限制以及为遏制疫情爆发或治疗其影响而采取的行动，例如英国、美国和其他国家的社会距离以及隔离或封锁，企业关闭或业务中断，以及英国、美国和其他国家采取行动控制和治疗疾病的有效性。由于与新冠肺炎相关的限制，我们的员工必须限制面对面的互动，他们参加宣传和扩大对我们公司和平台的了解的活动(包括行业会议和活动)的能力受到了限制。相对于我们的药物发现计划，新冠肺炎大流行可能会推迟某些计划的进展，特别是那些正在进行临床研究或准备进入临床研究的计划。这些方案的延误可能导致实现里程碑和相关收入的延误。虽然新冠肺炎疫情的影响程度仍存在不确定性，但我们预计新冠肺炎疫情不会对我们执行战略的能力产生长期影响。
管理层正在积极监测新冠肺炎疫情及其对我们的财务状况、流动性、运营、客户、承包商和劳动力可能产生的影响。有关新冠肺炎大流行带来的风险的更多信息，请参见“风险因素”部分。
我们的协作
医药合作
我们与全球制药公司有多项合作协议，包括拜耳股份公司(Bayer AG)和百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)，后者于2019年11月收购了我们的合作合作伙伴Celgene Corporation(Celgene)，最近与我们签订了一项新的合作协议。作为我们合作协议的一部分，我们贡献我们的技术平台和药物设计专业知识，并承诺参与联合研究活动。通常，我们还将直接与外部CRO签约，以支持项目的研发，直到我们的协作合作伙伴负责进一步的临床前和临床研究。
在截至2021年6月30日的期间，我们收到了2710万GB，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的期间，我们分别从合作伙伴那里收到了290万GB和2270万GB。其中包括根据2019年3月与Celgene和2021年5月分别与Celgene和BMS签署的合作协议支付的2500万美元和至多3000万美元的预付款。根据BMS协议，在启动最多两个额外计划时，将再收到2000万美元，总金额高达5000万美元的预付款。截至2020年6月30日的期间
 
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和2021年，分别为83%和15%，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的期间，我们收入的69%和83%分别与确认Celgene预付款有关，这与我们在提供最多三种临床候选化合物方面的进展一致。
2021年8月17日，我们向BMS交付了这三种临床候选化合物中的一种，BMS行使了其许可由我们的AI平台设计的免疫调节药物候选药物的选择权。我们现在已经完成了协议规定的所有必要步骤，以便从BMS获得2000万美元的期权行使费。
如下面的收入部分所述，我们的合作协议包含预付款以及开发里程碑和版税，这些费用取决于相关候选药物的成功开发。2021年3月31日，在我们与GT ApeIron治疗公司(GT)的合作下，我们实现了临床候选里程碑。因此，我们有权在完全稀释的基础上获得相当于公司约13%的若干GT普通股和优先股，公允价值为330万GB(460万美元)。这笔金额不包括在上述收到的现金金额中，但是我们截至2021年6月30日的六个月收入的一部分。2021年7月1日，我们将与GT的合作转变为一项联合安排，双方拥有本协议下节目50%的所有权。作为对基础项目更大的商业所有权的回报，在执行这项联合安排时，我们返还了根据最初的合作协议实现临床候选里程碑时分配给我们的30%的股份，并支付了GT$200万现金。之前的合作协议已由双方共同终止。
我们希望扩大未来基于许可的协作产品组合，并通过关键里程碑改进现有计划，从而增加这些计划的收入。然而，我们预计将继续依赖我们的合作伙伴通过临床试验和监管批准来推动候选药物的进展，以便我们实现某些开发里程碑和商业销售的特许权使用费。我们预计，在未来通过开发过程分配职责方面，我们的制药合作结构不会发生实质性变化，尽管如前面所讨论的，我们预计将增加我们与合作伙伴共同控制候选药物开发的安排数量。我们不希望达成任何额外的纯服务协作安排。
联合安排
我们已经与生物制药公司和盖茨基金会达成了一系列联合安排，其中的条款包括分担候选药物的开发和商业化的成本，并从获得批准的候选产品产生的收入或利润中获得相应份额。收入或利润分享安排通常是(I)在合资企业协议条款中定义的，例如，将某些市场区域分配给每个合作伙伴，或(Ii)在利润分享安排中与每个合作伙伴的财务贡献挂钩。
我们的合资企业是通过合同安排运营的，合作伙伴包括EQRx，Inc.或EQRx，Evotec International GmbH或Evotec，以及华东医药有限公司或华东，或者通过不同的法律实体，我们在这些实体中与我们的合作伙伴一起成为联合创始人，就像我们与RallyBio，LLC或RallyBio的合资企业一样。对于现有的合同合作，如与研华的合作，我们采用了国际财务报告准则第11号下的联合运营定义，因此，我们在发生研发费用时确认我们的份额为研发费用。这些成本包括相关的内部劳动力成本和外部CRO成本。关于我们与RallyBio的合资企业，该合资企业是通过独立的法人实体运营的，我们应用了IFRS 11中的合资企业定义，并使用了权益法，确认了对合资实体的投资，并在每个报告日期根据我们应占的利润或亏损进行了调整。
2021年5月26日，我们与EQRx达成了一项联合行动安排，根据该安排，我们主要负责每个商定目标的潜在候选对象的发现、候选人概况分析、临床前毒理学和IND启用研究。然后，EQRx将负责候选项目的开发和商业化，我们可能会作为共同出资合作伙伴参与，根据我们共同出资开发和监管活动的成本直至市场批准的程度，保持对商业化项目高达50%的所有权。
 
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作为此安排的一部分，EQRx已支付750万美元作为预付款，用于支付其在完成初始目标的启用IND研究之前的估计成本份额。2021年7月1日，我们将与GT的合作转化为如上所述的联合安排。
我们将寻求通过与具有很强战略契合性的生物制药公司合作来扩大我们的联合安排组合，这可能包括在感兴趣的疾病领域的深厚生物专业知识来指导我们的人工智能平台的应用，或者可以利用成熟的临床或商业基础设施来加快候选药物的上市审批。每项联合安排的结构将由我们和我们的合作伙伴根据具体情况确定，同时考虑到每项潜在合作的商业、财务、会计、税务和法律影响。
经营成果构成
收入
我们的收入主要来自与我们的主要活动相关的两个流：
•
服务费：我们从药物发现协作协议中产生服务费，在这些协议中，我们代表协作合作伙伴利用我们的专有技术开发新的知识产权。通常，作为这些协议的一部分，我们无权获得未来的里程碑和特许权使用费，但我们可能在通过单独的合资安排持有的基础项目中拥有权益，例如，我们与RallyBio；和 的合资企业。
​
•
许可费：我们从药物发现协议中获得许可费，在这些协议中，我们代表合作伙伴开发知识产权。这些协议要么从一开始就将所有指定知识产权转让给合作伙伴，要么授予合作伙伴独家选择权，以获得知识产权未来开发和商业化的权利。作为这些协议的一部分，我们可能会在临床、监管和商业里程碑的实现上获得未来的里程碑和特许权使用费。
​
我们过去在两个收入流中收到了四种类型的付款：
•
预付款，通常在执行协作协议或启动项目时支付；
​
•
研究经费，通常在整个合作过程中按协议中规定的时间间隔(例如，季度或特定工作阶段开始时)支付，旨在资助研究(内部和外部)，以开发作为合作主题的药物化合物；
​
•
里程碑付款，与实现协议中定义的事件相关，例如临床和监管里程碑；以及
​
•
选择加入付款，原则上类似于里程碑付款，但在合作伙伴行使其取得指定知识产权所有权的选择权时支付。这些付款只存在于我们最初保留指定知识产权所有权的地方。
​
除了上述里程碑付款外，如果获得批准，我们还可以在产品首次商业销售时收到里程碑付款(金额基于销售发生的地区)以及基于全球净销售额的版税。截至2020年6月30日和2021年6月30日或2019年12月31日和2020年12月31日，这些金额尚未包括在任何合同的交易价格中，基于销售的特许权使用费将在实现与其相关的基础销售交易时确认。因此，我们只确认了根据已签署的合作合同到期的不可取消、不可退还的收入，而与我们合作伙伴控制下的未来里程碑或期权相关的任何付款均未被确认。
 
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销售成本
销售成本涉及第三方CRO的成本，以及与根据IFRS 15指定为与客户签订的合同的第三方协作安排和药物发现协议相关的内部劳动力和吸收的管理费用。CRO成本是我们销售成本的主要驱动因素，分别占截至2020年6月30日和2021年6月30日的总销售成本的91%和90%。目前，我们有两项合作涉及由我们直接支付CRO成本；然而，我们预计未来这一数字还会增加，这反过来又会增加我们的销售成本。
毛利(亏损)/利润
毛(亏损)/利润代表收入减去销售成本。毛利是指毛利(亏损)/利润占营收的百分比。由于我们的药物发现合作活动，我们的毛利率可能会在不同时期波动。例如，与协作预付款相关的收入会随着时间的推移进行确认，而某些选择加入和里程碑付款则会在实现时全额确认。因此，我们认为毛利(亏损)/利润目前并不能很好地预测我们未来的业务表现。
研发费用
研发费用包括内部药物发现计划成本和我们技术平台的持续开发成本。所有研究和开发成本均按因科学技术不确定性而发生的费用计入。这些成本主要包括：
•
内部人员相关费用，包括从事研发职能的员工的工资、福利、奖金和股票薪酬；
​
•
根据与CRO和参与我们研发的其他顾问达成的协议而发生的外部费用；
​
•
因研发活动而产生的设施、折旧和摊销、保险以及其他直接和已分配费用；以及
​
•
与运营我们的数字基础设施相关的成本，包括分配的软件、计算能力成本和实验室相关成本(包括实验室设备折旧)。
​
所有直接外部研发支出均按计划进行跟踪，主要包括在药物发现的后期阶段(包括线索优化、临床前和临床研究)向CRO支付的与完全和联合运营的发现计划相关的费用，并分配给各个计划。我们不会将内部研发费用，如员工费用、实验室用品、设施、折旧或其他间接费用，分配给特定的计划，因为这些费用是跨多个计划分配的。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续扩大和推进我们的全资和联合运营的药物管道，投资于我们的技术平台，并聘请更多直接参与这些努力的人员，我们的研发费用将大幅增加。随着项目进入后期阶段，药物开发的成本通常会变得更高，因为这些试验通常需要更多的患者登记和地点运营。由于药物开发本身的不可预测性，我们不能确定我们候选药物当前或未来临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。目前，我们不能合理地估计或知道完成我们从我们的计划中开发的任何候选药物的开发和商业化所需的努力的性质或时间。因此，根据我们研发活动的时间安排，我们的研发费用在不同时期可能会有很大差异。我们的所有计划都处于开发的早期阶段，在临床试验过程中或由于临床试验过程，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们候选药物的商业化，并导致与开发计划相关的成本和时间发生重大变化。
 
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一般和行政费用
一般和行政费用包括与我们的行政、法律、财务、人力资源、信息技术和其他行政职能相关的人事费用，包括工资、福利、奖金和股票薪酬。一般和行政费用还包括专业费用(包括与外部法律、会计和咨询服务有关的费用)，分配的间接费用，包括与我们的信息技术、设施和其他行政职能相关的折旧费。
我们预计在可预见的未来，我们的一般和管理费用将增加，以支持我们业务的预期增长，包括上面讨论的研发方面的大幅增长。此次发行完成后，我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在美国证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，以及与根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和法规履行合规和报告义务相关的成本。此外，作为一家上市公司，我们预计保险和专业服务等费用将会增加。
汇兑损失/(收益)
汇兑损失/(收益)主要来自我们非英镑计价的现金和现金等价物的换算，以及未偿还的货币非英镑金融资产和负债。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，汇兑损失/(收益)计入一般和行政费用。
其他收入
其他收入包括从英国研发支出抵免计划(RDEC)获得的赠款收入和应收税收抵免。
截至2020年12月31日，我们收到了两笔赠款，一笔来自欧洲政府的赠款，一笔来自盖茨基金会的赠款。在截至2021年6月30日的六个月里，我们与盖茨基金会和盖茨慈善伙伴签订了一项额外的赠款协议。每笔赠款的最高应收额分别为120万GB、310万GB和110万GB。这些资助补偿我们的研究活动，并在支出期间确认为其他收入，除非在相关支出发生后满足获得资助的条件。在每一种情况下，当赠款成为应收款项时，都会予以确认。我们预计未来几年我们的赠款收入将随着为上述赠款开展的活动而增加。
其他收入的另一个组成部分RDEC涉及与符合条件的研发支出相关的应收税收抵免，这些支出没有资格包括在中小企业计划申请中，如我们从合作伙伴那里获得收入或为某些项目提供资助时，在下面题为税收抵免的一节中讨论的内容。这些成本是根据RDEC计划申报的，该计划为符合条件的支出提供高达13%的税收抵免，某些分包支出获得8.5%的税收抵免。在RDEC制度下，符合条件的分包成本仅限于与某些机构(如慈善机构、高等教育机构或科研组织)承担的成本。
根据RDEC制度，税收抵免计入我们在其他收入项下的税前利润，相关税费在本年度总亏损前按英国现行公司税率(目前为19%)确认。将来，如果我们不再符合英国税务和海关标准中定义的中小型公司的资格，我们可能只能继续申请RDEC制度下的某些研发税收抵免。
财务收入
财务收入主要来自现金、现金等价物和短期存款的利息收入。
 
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财务费用
财务支出包括与2019年1月1日采用的会计准则IFRS第16号“租赁”确认的租赁负债相关的利息支出。
合资企业亏损分摊
合资企业的亏损份额包括我们分担的RE Ventures I，LLC成本，该合资实体是我们与RallyBio平分拥有的。
衍生金融工具损益收益
股权融资协议
2021年4月，我们与软银签订了股权融资协议。根据本协议，在符合某些认购条件的情况下，软银已同意应我们的要求认购最多3亿美元的优先股，分两批最多认购，每批最低规模为1.5亿美元。在执行日期，根据协议可发行的每股优先股的认购价被设定为等于我们在2021年4月的筹资活动中出售的D1系列股票的认购价，即每股3,502.17美元。股权融资协议在以下日期中最早发生时终止：本次发售完成、2021年4月27日的一周年纪念日或股票出售(根据我们在签署之日生效的公司章程中的定义)，我们不会要求软银在本次发售完成之前认购任何股票。
根据国际财务报告准则第9号“金融工具”，按预先商定的价格配售股份的权利被归类为按公允价值通过损益持有的衍生金融资产，或FVPL。成立日期公允价值已递延及确认金融资产净值，并按股权融资协议条款按直线法于12个月内摊销。于每个报告日期，衍生资产的公允价值变动于损益内悉数确认。我们通过与与类似阶段的生物技术公司相关的股权工具进行比较，确定了这一衍生品的公允价值。
所得税优惠
我们的所得税余额包括在英国可退还的研发税收抵免，以及在美国和日本应缴的所得税。我们在英国要缴纳公司税。ExSciences a AI有限公司的全资美国子公司ExSciences a，Inc.和ExSciences a Ventures I，Inc.在美国须缴纳公司税。ExSciences a AI Limited的全资子公司ExSciences a KK在日本须缴纳公司税。由于我们业务的性质，我们从一开始就产生了亏损。由于与我们的转让定价安排到位，ExSciences a，Inc.和ExSciences a KK都产生了应税利润。
作为一家开展广泛研发活动的公司，我们受益于英国的中小企业研发税收抵免制度或SME计划，并能够退还部分亏损，以获得与符合条件的研发项目相关的高达33.35%的支出的现金返还。符合条件的支出主要包括相关员工的雇佣成本、CRO提供的外部工人以及研发项目中使用的软件和消耗品。某些分包的合格研发支出有资格获得高达21.68%的现金回扣。与我们的研发相关的大部分成本有资格包括在税收抵免现金退税申请中。中小企业计划抵免在所得税优惠中得到完全确认。
通过其他综合收益获得金融资产收益
未上市股权证券
如下面的收入部分所述，2021年3月31日，我们在与GT的合作下实现了临床候选里程碑。因此，我们有权获得一些普通股
 
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和GT的优先股，在完全稀释的基础上相当于公司约13%的股份。根据国际财务报告准则第9号“金融工具”，该等股份为非上市股本证券，须按公允价值确认，然后于每个报告日期重新计量。我们已选择国际财务报告准则第9号“金融工具”所提供的选择，以确认其他全面收益内的公允价值损益，因此，该等损益并未列于以下经营业绩，但已计入截至2021年6月30日止六个月的综合亏损及其他全面收益表。我们利用折现现金流模型建立了权益证券的公允价值。2021年7月1日，我们与GT就三个项目的开发和商业化达成了共同所有权和成本分担安排，并共同终止了最初的合作。在执行这一新安排时，我们同意将根据原始协议我们有资格获得的股权减少30%。因此，这部分股权的价值在我们截至2021年6月30日的综合财务状况表上被归类为持有待售的金融资产投资。
细分和企业范围信息
我们将我们的运营作为单个运营部门进行管理，以评估绩效和做出运营决策。我们的重点是小分子候选药物的发现和开发。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月对比
下表汇总了我们每个呈报期间的综合全面损失表(单位：千)：
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
收入
​ ​ ​ $ 7,697 ​ ​ ​ ​ £ 5,575 ​ ​ ​ ​ £ 4,753 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (10,327) ​ ​ ​ ​ ​ (7,480) ​ ​ ​ ​ ​ (6,909) ​ ​
毛利(亏损)
​ ​ ​ ​ (2,630) ​ ​ ​ ​ ​ (1,905) ​ ​ ​ ​ ​ (2,156) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (17,091) ​ ​ ​ ​ ​ (12,379) ​ ​ ​ ​ ​ (4,323) ​ ​
一般行政费用
​ ​ ​ ​ (14,915) ​ ​ ​ ​ ​ (10,803) ​ ​ ​ ​ ​ (2,916) ​ ​
汇兑损失/(收益)
​ ​ ​ ​ (4,002) ​ ​ ​ ​ ​ (2,899) ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 1,729 ​ ​ ​ ​ ​ 1,252 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (36,909) ​ ​ ​ ​ ​ (26,734) ​ ​ ​ ​ ​ (7,456) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (81) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
合资企业亏损分摊
​ ​ ​ ​ (1,026) ​ ​ ​ ​ ​ (743) ​ ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​
衍生金融工具收益
​ ​ ​ ​ 1,881 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ (36,128) ​ ​ ​ ​ ​ (26,169) ​ ​ ​ ​ ​ (7,854) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ 2,905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​
本期亏损
​ ​ ​ $ (33,223) ​ ​ ​ ​ £ (24,065) ​ ​ ​ ​ £ (7,179) ​ ​
 
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收入
截至2021年6月30日的收入增加了80万GB，从截至2020年6月30日的年度的480万GB增加到560万GB。下表显示了我们在所示期间的收入(以千为单位)。
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
服务费
​ ​ ​ $ 460 ​ ​ ​ ​ £ 333 ​ ​ ​ ​ £ 376 ​ ​
许可费
​ ​ ​ ​ 7,237 ​ ​ ​ ​ ​ 5,242 ​ ​ ​ ​ ​ 4,377 ​ ​
收入 ​ ​ ​ $ 7,697 ​ ​ ​ ​ £ 5,575 ​ ​ ​ ​ £ 4,753 ​ ​
服务费。截至2021年6月30日的6个月的服务费减少了10万GB，从截至2020年6月30日的6个月的40万GB减少到30万GB。我们的服务费与向与RallyBio平等持有的合资实体提供人工智能设计服务所产生的收入确认有关。
许可费。截至2021年6月30日的6个月的许可费增加了80万GB，从截至2020年6月30日的6个月的440万GB增加到520万GB。许可费的增加主要是因为在我们与GT的合作下实现了临床候选里程碑。根据这一合作，我们有权在完全稀释的基础上获得相当于约13%的GT股权，这在公允价值的基础上，在截至2021年6月30日的六个月中产生了330万GB(460万美元)的收入。这一里程碑被我们与Celgene合作协议下完成项目的估计成本的修订所抵消，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月里，这两个成本分别占收入的15%和83%。在截至2021年6月30日的六个月期间，我们重新评估了我们对与Celgene合作过程中预计产生的外部CRO总成本的估计。由于在此期间竞争格局的变化，以及与设计和配置更多候选化合物以进一步支持我们的专利申请相关的额外估计成本，我们对2021年6月30日项目外部CRO总成本的预期比2020年12月31日高出34%。因此，截至2021年6月30日的项目完成率为77%，而此前预计截至2020年12月31日的同期完成率为94%。
销售成本
下表显示了我们在所示期间的销售成本(以千为单位)
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
外部CRO成本。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 9,250 ​ ​ ​ ​ £ 6,700 ​ ​ ​ ​ £ 6,273 ​ ​
内部人工和管理费用。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ ​ 1,077 ​ ​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​
销售总成本。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
​ ​ ​ $ 10,327 ​ ​ ​ ​ £ 7,480 ​ ​ ​ ​ £ 6,909 ​ ​
截至2021年6月30日的6个月的销售成本增加了60万GB，从截至2020年6月30日的6个月的690万GB增加到750万GB。销售成本的增加主要是由于我们与Celgene的合作，在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月中，Celgene分别占我们销售成本的95%和94%，包括上文收入部分描述的额外费用。此外，随着这些项目朝着临床候选人提名的方向发展，我们与外部CRO的支出也有所增加。我们预计，随着我们扩大协作产品组合，我们的销售成本将继续增长。
 
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研发费用
​ ​ ​
截至6月的6个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
EXS21546
​ ​ ​ $ 1,561 ​ ​ ​ ​ £ 1,131 ​ ​ ​ ​ £ 98 ​ ​
其他研究项目
​ ​ ​ $ 4,495 ​ ​ ​ ​ ​ 3,256 ​ ​ ​ ​ ​ 871 ​ ​
外部研发费用总额
​ ​ ​ $ 6,056 ​ ​ ​ ​ £ 4,387 ​ ​ ​ ​ £ 969 ​ ​
编制相关费用
​ ​ ​ ​ 7,439 ​ ​ ​ ​ ​ 5,388 ​ ​ ​ ​ ​ 2,453 ​ ​
实验室耗材和设备
​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​ ​ ​ ​ 1,215 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​
软件和数据
​ ​ ​ ​ 1,542 ​ ​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 377 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
内部研发费用总额
​ ​ ​ $ 11,035 ​ ​ ​ ​ £ 7,992 ​ ​ ​ ​ £ 3,354 ​ ​
研发费用总额
​ ​ ​ $ 17,091 ​ ​ ​ ​ £ 12,379 ​ ​ ​ ​ £ 4,323 ​ ​
截至2021年6月30日的6个月，研发费用增加了810万GB，从截至2020年6月30日的6个月的430万GB增加到1240万GB。研发费用增加的主要原因是与我们全资拥有的项目相关的外部研发支出增加了340万GB，包括与2020年12月开始EXS21546的1a阶段研究相关的成本。此外，我们的研发员工成本增加了290万GB，因为我们继续扩大实验室员工人数和相关设施，以加快早期药物发现项目的实施，并扩大我们的技术团队，以继续开发我们的技术平台。相关的实验室、软件和数据成本随着这些员工人数的增加而增加。
一般和行政费用
截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了790万GB，从截至2020年6月30日的6个月的290万GB增加到1080万GB。一般和行政费用的增加主要是由于准备此次公开募股的法律和专业成本530万GB，我们对Allcell GmbH或Allcell的收购于2021年8月18日完成，以及我们的私人系列C1轮和D轮融资分别发生在2021年3月和2021年4月。
此外，我们继续增加员工人数以支持我们的战略增长，在截至2021年6月30日的六个月中，与员工相关的成本增加了200万GB，从截至2020年6月30日的六个月的180万GB增加到380万GB，与英国牛津额外租赁设施相关的折旧费增加了30万GB。这一增长被新冠肺炎大流行导致的旅行和娱乐支出减少10万GB部分抵消。
汇兑损失/(收益)
截至2021年6月30日的6个月，外汇损失增加了440万GB，从截至2020年6月30日的6个月的收益150万GB增加到亏损290万GB。这一增长主要是由于我们的非英镑计价的现金和现金等价物的换算，以及未偿还的货币非英镑金融资产和负债。
其他收入
截至2021年6月30日的6个月，其他收入增加了80万GB，从截至2020年6月30日的6个月的50万GB增加到130万GB。其他收入的增加主要是由于从欧洲政府和盖茨基金会获得的赠款，这些赠款是在2020年执行的。赠款收入增加了50万GB，达到50万GB，反映了报销的情况
 
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执行赠款协议中规定的相关研究和开发活动所产生的某些成本。
剩余的增长与RDEC税收抵免有关，由于我们资助的协作项目相关费用的潜在增加，RDEC税收抵免增加了20万GB，达到70万GB。
净财务收入/(费用)
截至2021年6月30日的6个月的净财务收入/(费用)减少了20万GB，从截至2020年6月30日的6个月的收入10万GB减少到支出10万GB。这是由于收到的现金和现金等价物利息减少10万GB，而根据会计准则IFRS 16确认的与租赁负债相关的利息支出增加10万GB。
合资企业亏损份额
截至2021年6月30日的6个月，合资企业的亏损份额增加了30万GB，从截至2020年6月30日的6个月的40万GB增加到70万GB。合资企业亏损份额的增加主要是由于我们与RallyBio公司平分拥有的合资实体RE Ventures I，LLC与ENPP1计划有关的成本。到目前为止，合资企业还没有产生任何收入，我们预计在可预见的未来也不会产生任何收入。
衍生金融工具损益收益
股权融资协议
如上文衍生金融工具收益中所述，在2021年4月，我们与软银签订了股权融资协议。根据本协议，在符合某些认购条件的情况下，软银已同意应我们的要求认购最多3亿美元的优先股，分两批最多认购，每批最低规模为1.5亿美元。在执行日期，根据协议可发行的每股优先股的认购价被设定为等于我们在2021年4月底的筹资活动中出售的D1系列股票的认购价，或每股3,502.17美元。股权融资协议在以下日期中最早发生时终止：本次发售完成、2021年4月27日一周年纪念日或股票出售(根据我们在签署之日生效的公司章程中的定义)，我们不会要求软银在本次发售完成之前认购任何股票。
根据国际财务报告准则第9号“金融工具”，按预先商定的价格配售股份的权利被归类为按公允价值通过损益持有的衍生金融资产，或FVPL。成立日期公允价值已递延及确认金融资产净值，并正按直线法于12个月内摊销，即股权融资协议的条款。于每个报告日期，衍生资产的公允价值损益于损益内悉数确认。我们利用期权定价模型确定了这种衍生品的公允价值。
我们评估股权融资协议的起始日公允价值为1190万GB，其中200万GB在截至2021年6月30日的六个月内摊销。此外，于2021年6月30日，我们重新评估公允价值为1130万GB，导致亏损60万GB，衍生金融工具整体收益140万GB。
由于本协议在本次发售完成时失效，我们不打算在本次发售结束之前缩减此设施。我们预计这项协议不会对我们截至2021年12月31日的年度财务报表产生任何影响。
所得税优惠
截至2021年6月30日的6个月的所得税优惠增加了140万GB(190万美元)，从截至2020年6月30日的6个月的70万GB增加到210万GB(290万美元)。我们的所得税
 
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福利余额主要包括研发税收抵免，由于符合条件的研发支出的潜在增长，研发税收抵免在过去一年中有所增加。
通过其他综合收益获得金融资产收益
未上市股权证券
如上文收入中所述，2021年3月31日，在我们与GT的合作下，我们成功地达到了临床候选里程碑。因此，我们有权在完全稀释的基础上获得相当于略高于13%的GT普通股和优先股。根据国际财务报告准则第9号“金融工具”，该等股份为非上市股本证券，须按公允价值确认，然后于每个报告日期重新计量。我们已采用会计准则IFRS第9号“金融工具”提供的选择，确认其他全面收益内的公允价值损益。
运营结果
2020年12月31日止年度与2019年12月31日止年度对比
下表汇总了我们每个呈报期间的综合全面损失表(单位：千)：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
收入
​ ​ ​ $ 13,353 ​ ​ ​ ​ £ 9,672 ​ ​ ​ ​ £ 9,107 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ (19,640) ​ ​ ​ ​ ​ (14,226) ​ ​ ​ ​ ​ (5,634) ​ ​
毛利(亏损)/利润
​ ​ ​ ​ (6,287) ​ ​ ​ ​ ​ (4,554) ​ ​ ​ ​ ​ 3,473 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (15,072) ​ ​ ​ ​ ​ (10,917) ​ ​ ​ ​ ​ (6,671) ​ ​
一般行政费用
​ ​ ​ ​ (12,319) ​ ​ ​ ​ ​ (8,923) ​ ​ ​ ​ ​ (5,512) ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​
营业亏损
​ ​ ​ ​ (32,015) ​ ​ ​ ​ ​ (23,189) ​ ​ ​ ​ ​ (8,176) ​ ​
财务收入
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
财务费用
​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
合资企业亏损分摊
​ ​ ​ ​ (1,672) ​ ​ ​ ​ ​ (1,211) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
税前亏损
​ ​ ​
​
(33,658)
 ​ ​ ​ ​ ​ (24,379) ​ ​ ​ ​ ​ (8,044) ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ 2,894 ​ ​ ​ ​ ​ 2,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​
本年度亏损
​ ​ ​ $ (30,764) ​ ​ ​ ​ £ (22,283) ​ ​ ​ ​ £ (6,317) ​ ​
收入
截至2020年12月31日的年度收入增加了60万GB，从截至2019年12月31日的年度的910万GB增加到970万GB。下表列出了我们在所示年份的收入(以千为单位)。
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
服务费
​ ​ ​ $ 1,085 ​ ​ ​ ​ £ 786 ​ ​ ​ ​ £ 141 ​ ​
许可费
​ ​ ​ ​ 12,268 ​ ​ ​ ​ ​ 8,886 ​ ​ ​ ​ ​ 8,966 ​ ​
收入 ​ ​ ​ $ 13,353 ​ ​ ​ ​ £ 9,672 ​ ​ ​ ​ £ 9,107 ​ ​
服务费。截至2020年12月31日的年度服务费增加70万GB，从截至2019年12月31日的年度的10万GB增加到80万GB。服务费上调幅度为
 
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目录
 
主要是由于确认了向与RallyBio平等持有的合资实体提供人工智能设计服务所产生的收入。
许可费。截至2020年12月31日年度的授权费由截至2019年12月31日年度的900万GB降至890万GB，降幅为10万GB。许可费的下降主要是因为修订了我们与Celgene合作协议下的项目完成估计成本，在截至2020年12月31日的一年中，这一成本占收入的83%。由于今年的事件，包括决定增加我们的人工智能平台生成的多个潜在候选化合物的开发和测试支出，以进一步增加Celgene选择候选化合物的可能性，以及由于一个项目的竞争格局变化而改变方法，截至2020年12月31日，预计在合作过程中产生的外部成本总额比2019年12月31日的估计高出71%。因此，截至2020年12月31日的项目完成率为75%，而此前预计截至2019年12月31日的同期完成率为93%。此外，实现所有三个项目的候选选择加入里程碑的预计总成本现在超过了根据协作协议收到的预付款。
销售成本
下表列出了我们在指定年份的销售成本(以千为单位)
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
外部CRO成本
​ ​ ​ $ 17,792 ​ ​ ​ ​ £ 12,887 ​ ​ ​ ​ £ 4,550 ​ ​
内部人工和管理费用
​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​ ​ ​ ​ 1,339 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084 ​ ​
销售总成本
​ ​ ​ $ 19,640 ​ ​ ​ ​ £ 14,226 ​ ​ ​ ​ £ 5,634 ​ ​
截至2020年12月31日的年度的销售成本增加了860万GB，从截至2019年12月31日的年度的560万GB增加到1420万GB。销售成本的增加主要是由于我们与Celgene的合作，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的期间，Celgene分别占我们销售成本的89%和94%，包括上文收入部分描述的额外费用。增加的部分原因也是Celgene直到2019年8月才完全开工的项目。此外，正如我们预期的那样，随着这些项目进入临床试验阶段，我们与外部CRO的支出也有所增加。我们预计，随着我们扩大项目组合，我们的销售成本将继续增长。
研发费用
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2020
​ ​
2019
​
EXS21546
​ ​ ​ $ 1,651 ​ ​ ​ ​ £ 1,196 ​ ​ ​ ​ £ 1,267 ​ ​
其他研究项目
​ ​ ​ ​ 2,264 ​ ​ ​ ​ ​ 1,640 ​ ​ ​ ​ ​ 1,725 ​ ​
外部研发费用总额
​ ​ ​ $ 3,915 ​ ​ ​ ​ £ 2,836 ​ ​ ​ ​ £ 2,992 ​ ​
编制相关费用
​ ​ ​ ​ 7,915 ​ ​ ​ ​ ​ 5,733 ​ ​ ​ ​ ​ 2,582 ​ ​
实验室耗材和设备
​ ​ ​ ​ 1,484 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​ ​ ​ ​ 517 ​ ​
软件和数据
​ ​ ​ ​ 1,354 ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 526 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
内部研发费用总额
​ ​ ​ $ 11,156 ​ ​ ​ ​ £ 8,081 ​ ​ ​ ​ £ 3,679 ​ ​
研发费用总额
​ ​ ​ $ 15,071 ​ ​ ​ ​ £ 10,917 ​ ​ ​ ​ £ 6,671 ​ ​
截至2020年12月31日的年度研发费用增加了420万GB，从截至2019年12月31日的年度的670万GB增加到1090万GB。研发费用增加的主要原因是研发支出增加320万GB
 
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目录
 
员工成本，包括扩大我们的实验室员工和设施以加快早期药物发现项目的实施，以及扩大我们的技术团队以继续开发我们的技术平台。相关的实验室、软件和数据成本随着这些员工人数的增加而增加。
一般和行政费用
截至2020年12月31日的年度，一般和行政费用增加了340万GB，从截至2019年12月31日的年度的550万GB增加到890万GB。一般及行政开支增加主要是由于薪金及人事成本增加100万英磅，反映年内员工人数增加，不利汇兑变动230万英磅，以及与在英国牛津增建租赁设施有关的折旧费增加40万英磅。这一增长被新冠肺炎大流行导致的旅行和娱乐支出减少50万GB部分抵消。
其他收入
截至2020年12月31日的年度，其他收入增加了70万GB，从截至2019年12月31日的年度的50万GB增加到120万GB。其他收入的增加主要是由于RDEC税收抵免增加了50万GB，达到100万GB，这是由于我们资助的合作项目相关费用的潜在增加。
股权融资协议在以下日期中最早发生时终止：本次发售完成、2021年4月27日一周年纪念日或股票出售(根据我们在签署之日生效的公司章程中的定义)，我们不会要求软银在本次发售完成之前认购任何股票。
剩余的20万GB增长与从欧洲政府和盖茨基金会获得的赠款有关，这些赠款是在2020年执行的。每笔赠款都为执行赠款协议中规定的相关研究和开发活动所发生的某些费用提供补偿。
净财务收入/(费用)
截至2020年12月31日的年度净财务收入/(费用)减少20万GB，从截至2019年12月31日的年度的30万GB减少到10万GB。净财务收入/(费用)减少的主要原因是收到的现金和现金等价物利息减少了20万GB。
合资企业亏损份额
截至2020年12月31日的年度，合资企业的亏损份额增加了110万GB，从截至2019年12月31日的年度的10万GB增加到120万GB。合资企业亏损份额的增加主要是由于我们与RallyBio公司平分拥有的合资实体RE Ventures I，LLC产生的成本。合资企业于2019年7月19日开始；截至2020年12月31日的期间是该实体第一个全年运营，原因是与截至2019年12月31日的期间相比，成本更高。到目前为止，合资企业还没有产生任何收入，我们预计在可预见的未来也不会产生任何收入。
所得税优惠
截至2020年12月31日的年度所得税优惠增加40万GB，从截至2019年12月31日的年度的170万GB增加到210万GB。
流动资金和资本资源
流动性来源
自成立以来，我们发生了重大的净亏损。到目前为止，我们还没有从候选药物中获得任何收入，我们通过股权融资和
 
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协作提供的资金。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2.456亿GB和6260万GB。
截至2021年6月30日，我们通过私募普通股和优先股总共筹集了3.671亿美元。在截至2021年6月30日的6个月里，我们收到了2730万GB，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度里，我们分别从合作伙伴那里收到了2600万GB和130万GB。
2021年4月，我们还与软银签订了股权融资协议。根据本协议，在符合某些认购条件的情况下，软银已同意应我们的要求认购最多3亿美元的优先股，分两批最多认购，每批最低规模为1.5亿美元。在执行日期，根据协议可发行的每股优先股的认购价被设定为等于我们在2021年4月底的筹资活动中出售的D1系列股票的认购价，即每股3,502.17美元。股权融资协议在以下日期中最早发生时终止：本次发售完成、2021年4月27日一周年纪念日或股票出售(根据我们在签署之日生效的公司章程中的定义)，我们不会要求软银在本次发售完成之前认购任何股票。
我们投资现金和现金等价物主要是为了流动性和保本，将现金以短期存款的形式存放在金融机构，最初的到期日从一个月到三个月不等。
我们资本的主要用途是研发费用、薪酬和相关人员费用，以及包括租金在内的其他运营费用，我们预计这些费用将继续用于研发费用。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。我们预计，在推进我们的临床试验、开发其他候选药物和研究计划方面，我们将招致巨额费用。
我们计划继续通过此次发行的净收益以及同时进行的私募、额外的股权融资和/或其他形式的融资来满足我们的运营需求。我们还打算为我们的候选药物在不同地理市场的临床开发和商业化进行战略合作。下表汇总了每个列示期间的主要现金来源和用途(以千为单位)：
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​
2021
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​
经营活动产生的/(用于)经营活动的净现金流
​ ​ ​ $ 5,139 ​ ​ ​ ​ £ 3,722 ​ ​ ​ ​ £ (6,615) ​ ​ ​ ​ $ (29,590) ​ ​ ​ ​ £ (21,433) ​ ​ ​ ​ £ 7,025 ​ ​
投资活动使用的净现金流
​ ​ ​ ​ (4,821) ​ ​ ​ ​ ​ (3,492) ​ ​ ​ ​ ​ (1,068) ​ ​ ​ ​ ​ (5,170) ​ ​ ​ ​ ​ (3,745) ​ ​ ​ ​ ​ (1,699) ​ ​
融资活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 252,354 ​ ​ ​ ​ ​ 182,786 ​ ​ ​ ​ ​ 48,399 ​ ​ ​ ​ ​ 77,743 ​ ​ ​ ​ ​ 56,311 ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ $ 339,066 ​ ​ ​ ​ £ 245,593 ​ ​ ​ ​ £ 72,174 ​ ​ ​ ​ $ 42,982 ​ ​ ​ ​ £ 31,133 ​ ​ ​ ​ £ 5,180 ​ ​
运营活动
截至2021年6月30日的6个月，经营活动的净现金从截至2020年6月30日的6个月的净现金660万GB增加到370万GB。这主要是由于从我们的协作合作伙伴收到的预付款增加，包括与我们与BMS和EQRx的协议相关的预付款分别为3000万美元和750万美元，后者占EQRx计划研究成本的50%，而截至2020年6月30日的6个月收到的预付款为300万GB，但被研发以及一般和行政费用的增加所抵消。
 
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截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金为2140万GB，而截至2019年12月31日的年度产生的净现金为700万GB。这主要是由于在截至2020年12月31日的年度内，根据合作协议收到的预付款增加了2,340万GB，而根据合作协议收到的预付款减少了2,340万GB，这主要是由于在截至2019年12月31日的年度内从Celgene收到了2,500万美元的预付款。
投资活动
截至2021年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为350万GB，主要用于租赁改善以及与扩建英国牛津工厂相关的厂房和设备的资本支出190万GB，以及我们与RallyBio合资企业的140万GB额外投资。
截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为110万GB，主要与我们与RallyBio的合资企业额外投资80万GB有关。
截至2020年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金为370万GB，主要涉及在建资产产生的140万GB的资本支出，与我们在英国牛津的扩建设施有关，80万GB的厂房和设备，以及我们与RallyBio合资企业的140万GB的额外投资。
截至2019年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为170万GB，主要与租赁改进产生的资本支出60万GB、厂房和设备支出60万GB以及软件和专利无形资产购买的资本支出20万GB有关。
融资活动
截至2021年6月30日的6个月，融资活动的净现金从截至2020年6月30日的6个月的4840万GB增加到1.828亿GB，反映出我们的C1系列(3000万美元)和D1系列(2.25亿美元)优先股融资分别于2021年3月和2021年4月结束。截至2020年6月30日止六个月期间，融资活动提供的现金净额包括2020年5月结束C系列优先股融资所收到的4850万GB资金净额，但被租赁负债项下的债务付款10万GB部分抵销。
截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为5630万GB。此金额为本公司从C系列及C系列初级优先股融资收到的资金净额5680万GB，部分由租赁负债项下支付的50万GB款项所抵销。在截至2019年12月1日的年度内，融资活动中使用的净现金总额为20万GB(30万美元)，原因是支付了租赁负债下的义务。
截至2019年12月31日的年度内，融资活动中使用的现金净额总计20万GB，原因是支付了租赁负债下的义务。截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为5630万GB。这一金额代表2020年5月C系列优先股融资首次结束时收到的净资金5,680万GB，部分被租赁负债项下支付的50万GB所抵消。
资金需求
我们相信，我们现有的现金和现金等价物，在不影响本次发行或同时进行的私募的估计净收益的情况下，将足以在可预见的未来以及本招股说明书其他部分包含的财务报表发布日期后至少12个月内为我们的运营和资本支出需求提供资金。我们的评估包括为此次收购分配的现金，代价总额为5000万欧元，其中包括现金和ExSciences a的普通股，以及与Allcell业务相关的持续资本要求。有关此交易的更多信息，请参阅“商务 - 材料协议”一节。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括
 
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我们的平台研究、药物发现和临床开发工作、我们协作收入的增长，以及从我们的协作中获得里程碑式付款的时间安排和收到。此外，我们的资本要求也将根据我们可能从我们目前或未来合资公司的股权中获得的任何分配的时间和接收情况而变化。由于可能引发这些分布的事件本身的不确定性，这些分布的可能性以及我们可能有权获得的金额很难预测。此外，在我们内部全资拥有的节目方面，作为我们策略的一部分，当我们认为这将有助于最大化任何此类节目的商业价值时，我们可能会选择采取许可安排。如果我们将来能够达成任何许可安排，我们可能有权获得的金额，以及支付这类款项的可能性和时间，包括我们可能选择在哪个发现或开发阶段进行这类安排，都是不确定的。
我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到这样的融资，或者根本无法筹集到这样的融资。如果我们无法筹集额外资本或产生维持或扩大业务所需的现金流，并投资于我们的平台，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。
我们还面临与早期企业相关的许多其他风险，包括竞争加剧、运营历史有限、需要开发和完善我们的发现平台和开发运营、获得足够的资金来完成开发活动、聘用管理层和其他关键人员、扩展我们的实验室流程以最大限度地提高生产能力、避免污染和其他导致平台停机的原因，以及将跨职能运营整合到我们的团队中。我们能否成功完成发展计划，最终实现盈利运营，取决于未来的事件，其中包括我们获得融资、吸引、留住和激励合格人才、有效管理供应链、经济高效地扩大和维持实验室运营以适应增长、保护我们的知识产权和执行战略合作伙伴关系的能力。尽管我们相信我们将能够降低这些风险，但不能保证我们能够做到这一点，也不能保证我们将永远盈利。
我们需要获得额外的资金来资助我们未来的运营，包括完成我们候选药物的开发和商业化。我们受到与药品开发和商业化相关的风险的影响，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们对有足够的财务跑道支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能会因多种因素而有所不同。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：
•
我们临床试验的进度、时间、范围和成本，包括为我们正在进行的、计划中的和潜在的未来临床试验及时启动临床站点、招募受试者和生产候选药物的能力；
​
•
从我们的研究计划中识别和描述新药候选药物所需的研究和开发所需的时间和成本；
​
•
获得执行临床试验或将我们的产品商业化所需的监管授权和批准所需的时间和成本；
​
•
如果获得批准，我们成功将候选药物商业化的能力；
​
•
我们有能力按照美国食品和药物管理局(FDA)、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)和其他权威机构的规定成功生产临床和商业产品；
​
•
我们可能将候选药物商业化的销售额和其他收入(如果有的话)，包括此类潜在产品的销售价格以及患者是否获得足够的第三方保险和报销；
​
•
与我们的产品商业化相关的销售和营销成本(如果获得批准)，包括构建我们的营销和销售能力的成本和时机；
​
 
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•
我们现有和未来合作的任何收入的条款和时间；
​
•
上市公司的运营成本；
​
•
响应技术、法规、政治和市场发展所需的时间和成本；
​
•
提交、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用；
​
•
与我们可能建立的任何潜在收购、战略合作、许可协议或其他安排相关的成本、条款和时间；以及
​
•
临床站点无法招募患者，因为需要医疗保健能力来应对自然灾害或其他医疗系统紧急情况，如新冠肺炎大流行。
​
与我们当前和未来的任何候选药物的开发相关的任何这些或其他变量的结果发生变化，都可能显著改变与该候选药物的开发和商业化相关的成本和时间。此外，我们的运营计划将来可能会改变，我们可能需要额外的资金来满足与这些运营计划相关的运营需求和资本要求。
合同义务和承诺
下表汇总了我们截至2021年6月30日的未贴现合同义务，以及这些义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响：
​ ​ ​
按期付款
​
​
合计
​ ​
​ ​
1-3年
​ ​
3-5年
​ ​
5年+
​
​
(千)
​
租赁负债(1)
​ ​ ​ £ 3,467 ​ ​ ​ ​ £ 677 ​ ​ ​ ​ £ 1,344 ​ ​ ​ ​ £ 829 ​ ​ ​ ​ £ 617 ​ ​
资本承诺(2)
​ ​ ​ ​ 1,701 ​ ​ ​ ​ ​ 1,701 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同总义务
​ ​ ​ £ 5,168 ​ ​ ​ ​ £ 2,378 ​ ​ ​ ​ £ 1,344 ​ ​ ​ ​ £ 829 ​ ​ ​ ​ £ 617 ​ ​
合同总义务
​ ​ ​ $ 7,135 ​ ​ ​ ​ $ 3,283 ​ ​ ​ ​ $ 1,856 ​ ​ ​ ​ $ 1,144 ​ ​ ​ ​ $ 852 ​ ​
​
(1)
指租赁物业，代表预期租赁期内的合同租赁义务。
​
(2)
指的是将来收到的固定资产合同，主要是我们在英国牛津扩建的实验室设施的厂房和设备。
​
除上述义务外，我们还在正常业务过程中签订各种协议和财务承诺。这些条款通常为我们提供在交付货物或履行服务之前根据我们的业务需求取消、重新安排和调整我们的要求的选项。然而，由于我们义务的条件性质以及每项特定协议所涉及的独特事实和情况，我们无法预测这些协议下未来可能支付的最高金额。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来影响。
关于市场风险的定量和定性披露
我们面临利率、货币、信贷和流动性风险。我们的执行董事会监督这些风险的管理。
 
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利率风险
我们面临的利率变化风险与存款投资有关。一般利率水平的变化可能会导致这些投资的公允价值增加或减少。假设利率在上述任何时期发生10%的变化都不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
关于财务状况表中显示的负债，我们目前不存在利率风险。
货币风险
外币风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因汇率变化而波动的风险。除了我们在美国和日本的业务外，我们面临的外汇变化风险主要与现金和现金等价物以及以英镑以外的货币计价的外包供应商协议有关。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为245.6 GB和6,260万GB。截至2021年6月30日，我们大约所有的现金和现金等价物都在英国持有，其中74%以英镑计价，17%以美元计价，9%以欧元计价。相应地，截至2020年12月31日，这一比例分别为60%、39%和1%。
在截至2021年6月30日的六个月内，假设英镑/美元和英镑/欧元汇率变化10%，将分别对我们的税前和留存收益前综合亏损产生420万GB和220万GB的影响。就所有其他货币而言，假设汇率在任何一段时间内变动10%，都不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
在截至2020年12月31日的一段时间内，假设英镑/美元汇率变化10%，将对我们的税前和留存收益前综合亏损产生300万GB的影响。就所有其他货币而言，假设汇率在任何一段时间内变动10%，都不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
信用风险
我们的经营活动面临信用风险，主要是应收贸易账款，以及银行和金融机构持有的现金、现金等价物和存款。现金、现金等价物和存款在英国的高质量金融机构维护。我们的应收账款也可能受到信用风险的集中影响，这些应收账款由我们的客户基础有限的几家公司所欠。然而，由于我们的合作伙伴(通常是大型制药公司)的信用质量，我们面临的信用损失较低。
流动性风险
我们持续监控资金短缺的风险。我们的目标是通过增资和执行合作协议，在资金的连续性和灵活性之间保持平衡。我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的。
财务报告内部控制
虽然我们尚不受《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的认证或认证要求的约束，但在审核此次发行的财务报表过程中，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。
在本次发行完成之前，我们一直是一家私人公司，会计人员有限，无法充分执行我们的会计流程并进行监督审查，缺乏
 
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强大的会计系统控制和非正式控制文档，可用来证明我们对财务报告的内部控制。在对截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务报表进行审计时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：
•
我们没有设计也没有维护有效的流程和控制。具体地说，我们缺乏足够数量的专业人士，他们具备适当的会计知识、培训和经验，能够在保持适当职责分工的同时，及时、准确地适当分析、记录和披露会计事项。在没有这些专业人员的情况下，我们没有设计和/或维持正式的会计程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括在准备和审查账户调节方面的财务会计、报告和披露。
​
•
由于缺乏对我们财务会计系统的信息技术总体控制，我们的控制环境中的职责分工、变更管理和方案开发都是无效的。
​
为了解决物质缺陷，我们在2021年制定并开始了一项补救计划，其中包括以下活动：
•
我们聘请了会计和财务团队的新领导，包括一名新的财务报告总监和一名财务经理，他们拥有适当的技术会计知识和上市公司在财务和会计方面的经验。
​
•
我们打算继续实施新的财务流程，并设计和实施适当的控制措施，以加强我们在2020年第一季度实施的总账系统中的职责分工。
​
•
我们打算继续采取措施，在必要时聘请更多有经验的会计和财务报告人员，正式记录政策和程序，并进一步发展我们的会计流程，包括实施信息技术一般控制和适当的职责分工，以弥补重大弱点。
​
我们正在采取的行动将接受执行管理层的持续审查，并将在本次发售完成后接受审计委员会的监督。虽然我们打算在可行的情况下尽快完成这项补救工作，但目前我们无法估计需时多久，而我们的措施亦未必能成功补救重大的弱点。
持续经营企业
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我们分别持有245.6 GB和6260万GB的现金和现金等价物。截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度，我们分别录得2670万GB和2320万GB的营业亏损。
2021年6月30日、2020年12月31日至2019年12月31日之间的现金和现金等价物的增加是在我们的C系列和Junior系列C优先股融资结束后产生的，根据这两个融资方案，我们分别于2020年5月和2020年8月筹集了5990万美元和1060万美元。在这一日期之后，我们于2021年3月1日完成了我们的系列C1股优先股的出售，获得了3000万美元的毛收入。2021年4月27日，我们完成了我们的D1系列优先股融资，出售我们的D1系列股票总共获得了225.0美元的毛收入。此外，我们签署了一项股权融资协议，通过向软银出售优先股，提供了进一步获得3亿美元的机会。股权融资协议在以下日期中最早发生时终止：本次发售完成、2021年4月27日的一周年纪念日或股票出售(根据我们在签署之日生效的公司章程中的定义)，我们不会要求软银在本次发售完成之前认购任何股票。
在评估持续经营假设时，我们的管理层和董事会对预测进行了严格评估，并确定了下行风险和缓解措施。
 
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下行风险包括一些严重但看似合理的情况，包括业务计划表现不佳和现金流入延迟。作为这些风险的一部分，我们的董事会已经考虑了正在进行的新冠肺炎大流行的影响。虽然由于形势的迅速变化，很难估计大流行的影响，但现金流预测包括我们目前的假设，并考虑到合理的看似合理的下行情景。这些假设包括没有来自预测里程碑的额外收入、新的现金产生合作以及相关运营成本的减少。
尽管存在上述不确定性，但出于以下原因，我们的管理层有信心应在持续经营的基础上编制账目：
•
我们在2021年6月30日有2.456亿GB的现金和现金等价物，没有未偿还的借款安排，这超过了我们截至2023年12月31日的预测支出所需；
​
•
我们有执行产生大量现金流入的新协作协议以及在现有协作下实现里程碑的记录；
​
•
我们可以在此次发行之前通过与软银签订的股权融资协议获取现金；
​
•
我们有能够在需要时获得股权融资的历史，包括最近出售了价值225.0美元的D系列股票；
​
•
在新冠肺炎疫情期间，我们能够继续运营业务，包括在整个封锁期内以适当的控制措施运营我们的实验室；以及
​
•
我们有能力在履行合同承诺的同时，根据需要控制和降低运营成本。
​
因此，我们的管理层继续采用持续经营基础编制财务报表。即使没有新的合作协议或新的股权融资，我们相信我们也有足够的现金和现金等价物在本招股说明书其他地方的财务报表发布日期后至少12个月内继续运营。然而，虽然我们的现金流仍为负值，但从长远来看，可能需要额外的股本融资。
关键会计政策和重要判断和估计
我们分别截至2019年12月31日和2020年12月31日的两个年度的合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。我们截至2021年和2020年6月30日止六个月的未经审核中期综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际会计准则第34号编制的。根据“国际财务报告准则”编制综合财务报表时，需要使用影响资产和负债 - 以及财务状况表日期报告的或有资产和负债 - 以及会计年度产生的收入和费用价值的估计和假设。该等估计及相关假设乃根据编制综合财务报表时可得的资料、历史经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素而作出，其结果构成对其他来源不易察觉的资产及负债账面值作出判断的基础。判断和假设主要与收入确认有关，以确定确定每项协议下的履约义务的适当方法，并将收入适当分配给已确定的履约义务，并确定何时极有可能实现可变对价。此外，我们亦就以股份为基础的付款的估值及租赁的递增借款利率作出估计及假设。然而，现有的情况和对未来发展的假设可能会因市场变化或出现的非我们所能控制的情况而改变。因此，我们的估计可能与实际值有所不同。
我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的合并财务报表附注中有更全面的说明。我们认为以下会计科目
 
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在编制合并财务报表时做出重要判断和估计的过程中，政策至关重要。
收入确认
我们的收入主要来自与我们的主要活动相关的两个流：
•
“服务费”与药物发现合作协议有关，在该协议中，我们代表合作伙伴利用我们的专有技术开发新的知识产权。在某些情况下，作为这些协议的一部分，我们无权获得未来里程碑和版税；以及
​
•
“许可费”与我们代表合作伙伴开发知识产权的药物发现协议有关。这些协议要么从一开始就将所有知识产权转让给合作伙伴，要么授予合作伙伴获得未来开发和商业化权利的独家选择权。作为这些协议的一部分，我们可能会在临床、监管和商业里程碑的实现上获得未来的里程碑和特许权使用费。
​
我们有四种类型的支付，可以包含在两种收入流中：
•
“预付款”一般在签署合作协议或启动项目时支付；
​
•
“研究经费”通常在整个合作过程中按协议中规定的时间间隔(例如，季度或特定工作阶段开始时)支付，旨在资助研究(内部和外部)，以开发作为合作主题的药物化合物；
​
•
“里程碑付款”与协作协议中定义的事件(如临床和法规里程碑)的完成情况挂钩；以及
​
•
原则上类似于里程碑付款，但在合作伙伴行使其取得指定知识产权所有权的选择权时支付的“选择加入付款”。这些付款仅存在于我们最初保留指定知识产权所有权的地方，并根据IFRS 15构成可变对价。
​
根据我们的合作协议，我们还可能在产品首次商业销售时获得商业化里程碑(金额基于销售发生的地区)以及基于全球净销售额的版税。截至2019年12月31日或2020年12月31日，这些金额尚未包括在任何合同的交易价格中，这些金额将在实现与它们相关的基础销售交易时确认。
根据IFRS 15，当我们的客户获得承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，其金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。为确定我们认为属于IFRS 15范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。
在合同开始时，我们评估属于IFRS 15范围内的每份合同中承诺的货物或服务，以确定不同的履约义务。然后，我们确认在履行履行义务时或在履行义务时分配给各自履行义务的交易价格的金额为收入。收入按合同价格计算，不包括增值税和其他销售税。
我们在交易价格中包含了估计可变对价的无限制金额。交易价中包含的金额受限于极有可能不会发生重大已确认累计收入逆转的金额。在合同开始时，不受限制的收入通常包括预付款，在某些情况下，还包括研究资金。
 
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在包括研究、开发或监管里程碑付款的每项安排开始时，我们评估里程碑(I)是否与协议项下的一项或不同履约义务有关，以及(Ii)是否被认为有可能实现，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很有可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。
任何发展里程碑收入调整都以累积追赶为基础进行记录，这将影响调整期间的收入和收益。
在随后的每个报告期结束时，我们会重新评估交易价格中包含的估计可变对价和任何相关限制，并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累积追赶原则入账，这可能会影响调整期间的牌照、费用和其他收入和收益。
2019年12月31日和2020年12月31日或2021年6月30日和2021年6月不包括可变考虑因素。
然后根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每项履约义务，为此，我们将收入确认为或在履行合同规定的履约义务时确认收入。
在确定是否已履行履行义务时，根据协作安排的性质，使用输入法利用外部成本或产生的工时来衡量进度，以确定和估计完成进度。管理层认为输入法真实地描述了我们在完成履行义务方面的进展，因为所产生的时间和成本描述了可能转移给客户的基础知识产权的开发进度。于每个报告期结束时，我们会重新评估所发生的成本/时数与总预期成本/时数的比较，以确认每项履约义务的收入。
对于在某个时间点确认收入的义务，该时间点是货物所有权转让给客户的日期。
合同负债包括在收入确认之前收到的账单或付款。合同资产包括在账单或付款之前确认的收入。
亏损合同
对于符合IFRS 15标准的合作，需要管理层判断，以确定履行每项合作安排义务的不可避免成本是否超过根据该安排预期获得的经济效益。如果此类成本超过我们对该安排将产生的未来收入的最佳估计，则根据“国际会计准则”第37条记录拨备。
关于我们与Celgene的合作，我们的管理层在考虑到预期的未来现金流入以及与未履行义务相关的剩余交易价格相对于履行义务的剩余不可避免成本的价值后，决定在2021年6月30日不需要为未来的运营亏损拨备。
基于股份的薪酬
我们实施股权结算、基于股份的薪酬计划，根据该计划，我们的某些员工和董事将获得对公司股票的奖励。除了我们现有的股票期权计划外，在截至2021年6月30日的六个月里，我们引入了限制性股票单位(RSU)计划。
我们使用Black-Scholes期权定价模型，根据授予日的公允价值计算授予员工、非员工和董事的基于服务的股票期权。我们
 
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使用奖励的每股收购价(如果有)与授予日我们普通股的公允价值之间的差额来衡量限制性股票单位(RSU)奖励。奖励的补偿支出在必要的服务期内确认，服务期通常是相应奖励的归属期间。我们的RSU奖励还包含流动性事件条件，如果成功完成此次发行，该条件将得到满足。因此，我们管理层对满足这一条件的日期的估计也被计入了补偿费用摊销的期间。我们使用直线法记录只有基于服务的授予条件的奖励的费用。当基于股票的奖励发生时，我们会对其没收进行核算。
我们在综合损失表和其他全面损失表中对基于股份的补偿费用进行分类的方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。
普通股公允价值的确定
由于我们的普通股(或美国存托凭证)到目前为止还没有公开市场，我们的管理层根据我们对普通股的最新第三方估值以及管理层对其他客观和主观因素的评估来确定我们每一次期权授予的普通股的估计公允价值，这些客观和主观因素可能从最近一次估值之日起到授予之日发生了变化。这些第三方估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南“私人持股公司估值”中概述的指导进行的。
作为补偿发行的股权证券
我们的普通股估值是使用期权定价方法或OPM或混合方法进行的，这两种方法都使用市场方法来评估我们的企业价值。OPM将普通股和优先股视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司证券不同持有者之间的分配发生变化的价值门槛。根据这种方法，只有在发生流动性事件(如战略出售或合并)时，可供分配给股东的资金超过优先股清算优先股的价值时，普通股才有价值。然后，对普通股缺乏流通性进行折价，以得出普通股的价值指示。混合方法是概率加权预期收益率方法(PWERM)和OPM的混合，估计多个情景下的概率加权值，但使用OPM估计一个或多个情景中的价值分配。PWERM是一种基于情景的方法，基于对公司未来价值的分析，假设各种结果，估计普通股的公允价值。普通股价值是基于预期未来投资回报的概率加权现值，考虑到每一种可能的结果以及每一类股票的权利。根据每个结果，普通股的未来价值按适当的风险调整折现率和概率加权折现回估值日期，以得出普通股的价值指示。这些第三方估值是在不同的日期进行的，这导致了我们普通股的估值，没有进行调整，以计入我们拟议的股票拆分。, 截至2021年5月18日每股433.22 GB，截至2021年12月15日每股664.47 GB，截至2021年4月3日每股1,365.86 GB，截至2021年6月11日每股2,264.76 GB。
这些估值的假设包括我们管理层的意见和他们对各种因素的最佳估计，包括本次发行完成的可能性和时间，这涉及固有的不确定性和我们管理层的判断的应用。因此，如果我们提供了明显不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。
一旦我们的普通股公开交易市场与本次发行的完成相关，我们的管理层将不再需要估计我们普通股的公允价值，这与我们已授予的股票期权和其他此类会计有关
 
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我们可以授予奖励，因为我们普通股的公允价值将根据我们普通股的报价市场价格来确定。
管理层认为，考虑到我们截至2021年6月11日提出的股票拆分建议，我们的普通股在财务报告中的最新公平市值为GB 2,264.75，或GB 7.55(10.65美元)，与本招股说明书封面上规定的20.00美元至22.00美元的价格区间之间的差异，部分原因是2021年6月的估值考虑了我们管理层认为将继续适用的缺乏市场性的折扣此外，与本招股说明书封面上列出的价格范围相比，适用于2021年7月19日股权授予的折扣受到我们业务后续发展的支持，包括：
•
2021年8月，百时美施贵宝公司(Bristol Myers Squibb Company)行使其选择权，授权我们开发的一种免疫调节候选药物，向我们支付了2000万美元的里程碑式付款；
​
•
2021年8月，我们完成了对Allcell GmbH的收购；
​
•
2021年9月，我们与盖茨基金会达成了7000万美元的合作，以推进大流行预防计划。
​
授予股票奖励
下表按授予日期列出了在2021年1月1日至2021年6月30日期间授予的限制性股票和受期权约束的股票数量、期权的每股行使价格或RSU的每股授予价格、每个授予日每股普通股的估计公允价值、相应股权奖励的估计每股公允价值以及在奖励归属期间需要确认的总费用：
授予日期
​ ​
数量
普通
个共享
底层
股权奖
授予(#)(1)
​ ​
锻炼或
优惠价格
每股
(£)
​ ​
预计公平
每个 值
普通
授予时共享
日期(GB)
​ ​
预计公平
每个 值
奖(GB)
​ ​
总费用
待识别
整个
授权期为
奖项(GB‘000)
​
2021年1月27日
 ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 6.70 ​ ​ ​ ​ ​ 664.47 ​ ​ ​ ​ ​ 658.22 ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​
2021年4月3日
 ​ ​ ​ ​ 9,165 ​ ​ ​ ​ ​ 10.10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,365.86 ​ ​ ​ ​ ​ 1,357.20 ​ ​ ​ ​ ​ 12,439 ​ ​
2021年5月22日
 ​ ​ ​ ​ 250(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,264.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2,264.75 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
2021年7月1日
 ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 22.56 ​ ​ ​ ​ ​ 2,264.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2,245.06 ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​
2021年7月1日
 ​ ​ ​ ​ 250(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,264.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2,264.75 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​
2021年7月19日
 ​ ​ ​ ​ 775 ​ ​ ​ ​ ​ 22.56 ​ ​ ​ ​ ​ 2,264.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2,244.80 ​ ​ ​ ​ ​ 1,740 ​ ​
2021年7月19日
 ​ ​ ​ ​ 105(2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.001 ​ ​ ​ ​ ​ 2,264.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2,264.75 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​
​
(1)
不包括分别在2021年5月22日和2021年7月1日作出的2000和500个更换奖励。根据IFRS 2，该公司评估了替换奖励的公允价值，并将其与替换奖励在替换日期的公允价值进行了比较，并在奖励的剩余归属期间支出了差额。由于重置奖励的公允价值被视为与被替换的奖励实质上相同，因此在此期间不会对以股票为基础的补偿费用产生影响，未来期间也不会有任何影响。
​
(2)
表示授予RSU。
​
上表中列出的所有新奖励将在两到四年内授予，第一年后大部分奖励将授予25%，其余奖励将在接下来的12个季度等额授予。有关截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月的开支，请参阅截至2021年6月30日止六个月的未经审核简明综合财务报表附注23，有关截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注28，有关以股份为基础的奖励的开支，请参阅该等期间的附注28。
 
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租约
我们与租赁物业租赁相关的使用权资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内最低租赁付款的现值确认。由于租赁中隐含的利率不容易确定，我们使用基于指示借款利率的递增借款利率，该指示借款利率将基于金融机构提供的价值、货币和借款期限，并根据公司和市场具体因素进行调整。这一递增借款利率是我们在类似经济环境下，根据在确定用于计算租赁付款现值的贴现率时所获得的信息，以抵押方式借款所需支付的利率，其金额等同于在类似经济环境下的类似期限的租赁付款。
递延退税
递延税金按资产负债账面金额及其计税基础的暂时性差异采用负债法计算。
除非递延税项资产是由非业务合并交易中的资产或负债初步确认而产生，且在交易时不影响会计溢利或应课税溢利(税项亏损)，否则递延税项资产会就所有可扣除的暂时性差额确认所有可扣除的暂时性差额，但如可抵扣的暂时性差额可能有可供使用的应课税溢利，则不在此限。
递延税项资产及负债按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计量，税率及税法于报告期末已颁布或实质颁布。
管理层已就可用于抵扣暂时性差额和结转税项损失的未来应纳税利润做出判断。于2019年12月31日和2020年12月31日，董事会决定不确认分别为140万GB和760万GB的递延税项资产，该资产涉及亏损、基于股份的支付费用和其他时间差异，原因是确定我公司未来盈利能力涉及不确定性。
研发费用
研发费用计入已发生费用。作为财务结算报告流程的一部分，我们可能需要估算应计研发支出。通常，这与临床前或临床研究成本有关，因为我们早期的大多数外包合同都是按月实际收费的，或者是非常无关紧要的。这些估计是基于对未结合同的审查、CRO提供的报告和内部审查，以估算我们在尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时所提供的服务水平和为这些服务产生的相关成本。我们根据我们当时已知的事实和情况，在财务报表中对截至每个财务状况报表日期的应计费用进行估计。与CRO商定的财务条款有待协商，不同的合同会有所不同，这可能会导致付款流程不均。
衍生品估值
根据与软银的股权融资协议，我们在每个报告期都有一个嵌入衍生品被标记为公允价值，根据该协议，我们有权在此次发行之前以预先商定的价格配售股票，这会产生嵌入衍生品，因为股票缩水时的价值可能与合同价格不同。由于股权融资是以美元计价的，在两种可能的情况下，对我们来说都有额外的经济价值：
•
我们的股票价值低于合同价格。在这种情况下，只要它发生在本次发行完成之前，我们可以根据股权安排以高于基础价值的价格向软银出售优先股。截至本招股说明书发布之日，我们尚未动用股权融资；以及
​
 
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•
英镑相对美元贬值。在这种情况下，标的股票的价值低于商定的认购价，我们可以通过提取协议来筹集有价值的美元资金。
​
衍生资产的公允价值是使用期权定价模型确定的，该模型使用了一系列本质上不可观察的折扣和概率权重。这些措施包括IPO活动的折扣(由于IPO完成后协议终止)、交易对手信用风险的折扣和衍生品缺乏市场性，以及股价波动。
非上市股权证券的估值
如上文收入中所述，2021年3月31日，我们在与GT的合作下实现了临床候选里程碑。因此，我们有权在完全稀释的基础上获得相当于公司约13%的GT的一些普通股和优先股。根据国际财务报告准则第9号“金融工具”，这些股份代表非上市股本证券，将按公允价值确认，然后在每个报告日期重新计量。为评估公允价值，我们利用贴现现金流模型估计与公司正在开发的候选产品相关的现金流净值。这种方法包括不可观察的投入，其中的关键包括在这些候选产品商业化时产生的利润率，以及应用于与这些候选产品相关的现金流的贴现率。
最近发布并通过的会计公告
有关截至2019年1月1日和2020年1月1日首次应用的标准的信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的截至2020年12月31日的合并财务报表。与截至2020年12月31日止年度本集团综合财务报表内采用的会计准则相比，并无新会计准则或修订会计准则对精简综合中期财务报表产生影响。
 
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业务
概述
我们是一家人工智能驱动的制药公司，致力于以最快、最有效的方式发现、设计和开发尽可能好的药物。我们的目标是通过提高研发新药的成功率、时间和成本，改变制药业潜在的药物经济学模式，也就是我们所说的“转移曲线”。我们的流水线展示了我们快速将科学概念转化为精确设计的候选疗法的能力。我们已经建立了完整的人工智能(AI)端到端解决方案，以及目标识别、候选药物设计、翻译模型和患者选择的实验技术。我们的平台使我们能够设计已经进入临床试验的候选药物分子，并通过人工智能指导的评估，前瞻性地为患者提供潜在更适用的药物治疗。我们的患者至上人工智能流程由以下四个要素组成：
•
精度目标：确定项目优先级的深度学习方法；
​
•
精密设计：设计创新药物的AI技术的广泛平台；
​
•
精确度实验：科技驱动的精确度实验，以获得更好的数据；以及
​
•
精准医学：对患者数据进行集成分析，以确保临床相关性。
​
我们的人工智能设计能力包括广泛的深度学习和机器学习算法、产生式方法、主动学习和自然语言处理。这些方法被用来指导靶点选择，设计潜在药物分子的精确分子结构，并分析患者组织，以优先选择可能对个人特定肿瘤提供最佳反应的分子。
我们首批三个人工智能设计的精准候选药物进入人体临床试验。其中包括我们最先进的自主研发的候选药物EXS21546。我们于2020年12月开始了该候选药物的第一阶段临床试验，目前预计在2022年底之前报告该试验的背线数据。另外两种候选药物目前也处于第一阶段临床试验，正在由我们的合作伙伴住友第一制药有限公司(Sumitomo Dainippon Pharma Co.，Ltd.)或对这些候选药物拥有独家经济权利的住友第一制药公司(Sumitomo Dainippon Pharma)开发。我们已经设计了另外四种候选药物，目前正在进行高级分析，以提交研究用新药或IND申请，我们预计到2022年底，其中至少有一种候选药物将进入临床。这七个候选开发项目是从第一个新颖的设计平均在大约一年的时间内生成的，证明了我们始终如一的速度和效率。尽管截至2021年9月1日员工不到210人，我们仍在同时推进25个以上的项目，我们预计这些项目将在2022年底之前带来更多的候选人提名。尽管我们和我们的合作伙伴到目前为止还没有获得任何候选药物的监管批准，但我们相信，我们与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)、赛诺菲(Sanofi S.A.)、住友大宝制药(Sumitomo Dainippon Pharma)、EQRx和盖茨基金会(Gates Foundation)等大型制药公司达成的合作伙伴关系扩大和产品许可安排已经证明了我们分子的质量，我们打算继续对药物发现进行编码和自动化，以实现我们自主药物设计的目标，更快地为患者带来更好的药物。
我们还率先开发了第一个经过临床验证的人工智能驱动平台，以前瞻性地改善癌症患者的治疗结果。在有史以来第一次此类前瞻性干预研究中，我们的人工智能平台根据晚期血液病患者自身组织样本中的药物活性，以单细胞分辨率进行测量，预测了哪种疗法对晚期血液病患者最有效。
我们相信，我们的患者至上人工智能战略将加速创造能够为患者实现更好结果的候选药物。
重塑药物设计流程
我们的使命是在小分子药物发明的整个过程中带来一场革命，用一种高效的、
 
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适合药物发现复杂性的集成、人工智能优先、以患者为基础的学习系统。我们被驱使将药物发现编码化和系统化，摆脱这种循序渐进的方法，扩大精密工程药物的创造。
从数据到药物
我们认为数以千计的可药物蛋白仍有待探索，以作为新的治疗靶点。口服小分子药物是最大的药物类别，仍然是首选的治疗药物。在2019年1.2万亿美元的药品销售额中，他们占了75%。小分子能够执行生物功能，如细胞内激活或抑制，这是其他方式无法实现的，而且可以很容易地分布到大脑中。我们的端到端发现人工智能技术平台旨在识别、生成、分析和优化小分子，最终利用更多这样的机会。我们的理念是：
•
每个原子都很重要。一种药物的潜在效用从它第一次设计的那一刻起就被编码到它的化学结构中。在对一种化合物进行测试之前，每个原子和键的位置将预先决定它将如何与人类生物学和疾病令人难以置信的复杂性相互作用。化合物的分子结构决定了它的效力、选择性、安全性、吸收性、剂量要求和可制造性，以及定义药物产品的许多其他特征。我们认为，每一种候选药物都应该在原子水平上进行设计，以最大限度地减少副作用，实现最佳疗效。
​
•
药物设计是一个学习问题。当设计真正创新的药物时，在项目开始时可用的信息将不足，正确的解决方案将不存在于大数据集或筛选库中。换句话说，药物设计是一个学习的 - ，而不是一个筛选 - 的问题。新的目标和既定的目标都是如此，前者以前没有做过任何工作，后者必须设计出有别于现有努力的新方法。当我们开始探索新的化学空间时，我们很可能处于预测能力的极限或现有模型的适用范围。我们的系统和模型是为学习和进化而设计的，这就像大自然一样，允许他们找到问题的最佳解决方案。
​
•
几乎从任何数据进行设计。高质量的药物需要满足广泛的不同参数，这些参数被定义为“目标产品配置文件”，这不能从任何单一的数据类型中确定。我们的人工智能平台是数据不可知的，能够通过数以千计的机器学习、基于物理的和其他预测模型，对几乎任何配置的蛋白质结构数据、高含量筛选数据和/或药理学数据进行建模和利用。我们开发了专有技术支持的实验室能力，以生成各种高保真筛选数据(高含量、生物物理、药理和生化)和结构生物学数据，为我们的项目提供差异化的见解。
​
•
病人是最好的模特。如果筛查的细胞类型不能准确地代表患者的实际生物学，那么筛查的数据可能是无关紧要的或具有误导性的。目前可用的模型系统，如细胞系、有机体或小鼠模型都有很大的变化，不能概括人类疾病的复杂性。我们使用各种各样的技术来确保我们在药物设计过程中衡量成功的方式尽可能接近人类生物学。特别是，我们可以通过将深度学习人工智能应用于实际的患者样本来测量药物活性，以得出患者生物学的最准确表示。
​
患者优先人工智能
我们将人工智能系统置于我们所做的一切工作的核心，从目标选择和设计，到患者选择和试验设计，并投资于直接利用患者组织的实验策略，以反映药物的潜在临床环境。我们相信，我们已经建立了一个新的过程，它将加速小分子药物的发现，并为未来的药物通过临床找到合适的患者铺平道路。我们的平台通过应用我们的核心原则而发展壮大：
•
快学比大屏更重要；
​
•
学习所有类型的数据；
​
 
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•
尽可能进行编码和自动化；以及
​
•
病人是确保实验室转化为临床的最佳模式。
​
我们通过应用人工智能和自动化来解决我们在设计过程中遇到的问题，开发了我们广泛的平台。这使得我们能够创建在整个药物发现过程中具有连续性和应用性的系统。
药物发现的学习循环
为了最大限度地提高我们在药物发现和开发过程中学习的能力，我们设计了一套全面的支持人工智能的计算工具，与我们的实验室实验平台协同工作。我们的实验平台支持人工智能，并与我们的人工智能驱动的计算平台完全集成，以执行四项关键任务：
•
精准目标 - 选对目标；
​
•
精密设计 - 设计合适的分子；
​
•
精密实验 - 收集正确的数据；
​
•
Precision Medicine - 选择合适的患者。
​
这创建了一个闭环学习系统，允许数据从实验到设计，从患者到目标选择。这种飞轮效应推动了我们的预测模型能力的不断增长。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-fc_precisn4clr.jpg]
精度指标
为正确的患者确定正确的目标。选择治疗疾病的最佳分子或细胞靶点仍然是任何药物发现项目的关键一步。使用我们的目标分析平台Centaur生物学家，我们应用复杂的人工智能系统的组合来挖掘文献，以及遗传和生物数据，以确定与正在研究的疾病高度相关的目标。我们还使用我们的蛋白质图谱技术对可药性进行详细评估，根据可控性对靶标进行优先排序。然后，从样本中获得的实验数据被用来积极地检验假说，并确保我们针对有可能在选定的患者身上产生有效药物反应的目标进行设计。
精密设计
专为解决复杂问题而设计的定制解决方案。我们正在进行的每个项目都从理想药物分子的理想规格开始，不仅包括目标效力和选择性，还包括治疗指数、预测的人体剂量水平和频率，
 
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大脑渗透和其他重要特征。因为我们可以并行设计多个参数，所以我们将目标设置为实现所有设计目标，而不是将一个参数优先于另一个参数。这使我们能够利用我们的人工智能设计具有平衡特性的高质量分子，并为特定疾病和患者群体生产优化的候选药物。
我们的平台不断从新的数据集成中学习。我们的平台是为学习而设计的，随着分析的每一条增量数据，我们的平台变得越来越强大和准确。我们建立并自动更新超过2500个数据驱动的预测模型，以预测我们设计的每个候选药物的特性。我们还将结果数据与来自患者组织的数据结合使用，以确定最佳的目标产品配置。通过预测药物在实际患者环境中所需的许多特性，我们的平台旨在找到性能的最佳平衡，以最大限度地提高未来的成功概率。
精度实验
收集正确的数据。当生成的数据具有高保真度时，人工智能系统的学习效率最高。人工智能设计高质量的药物依赖于生成精确的和疾病相关的数据，以此为基础建立模型。因此，我们投资于科技驱动的精确实验能力，为我们的机器学习和深度学习模型平台生成高质量的生物数据。我们大约有三分之一的员工参与生物数据的生成，以支持我们在英国牛津和奥地利维也纳的世界级实验室设施中的药物发现业务。
病人是最好的模特。目前可用的模型系统(如细胞系、类器官和小鼠模型)受多种因素和免疫成分的影响很大，因此不能概括人类疾病的复杂性和异质性。我们使用各种各样的技术来使我们的药物设计过程尽可能接近实际的人类生物学。我们正在将深度学习人工智能应用于实际的患者样本，以测量药物活性，以获得最准确的治疗环境表示。具体地说，我们建立了一个平台，该平台结合了高含量共聚焦显微镜、专有深度学习图像分析和可扩展云计算的最新进展，以单细胞分辨率直接在不同的初级患者组织中询问小分子和其他疗法的活性。我们的技术旨在克服将经典分析技术应用于初级组织时经常出现的独特实验挑战。
该平台对药物发现和开发的所有阶段都有影响。在每种情况下，我们的目标都是使用原生人体组织作为模型，生成与患者相关的数据，最终推动成功地转化到临床上。
实验能力。我们已将我们的人工智能优先方法应用于生物数据生成和收集，在药物发现连续体上投资于我们自己的实验能力，包括：
•
目标选择；
​
•
热门发现和药物优化；以及
​
•
临床前翻译和患者选择。
​
我们在每个实验中对每个设计周期进行精确测量，以改善预测和观测之间的关系，并改进我们的模型。我们生产我们自己的蛋白质，解决我们自己的蛋白质结构，并为我们的病人组织提供来源。我们还开发了我们自己的生物物理、药理和高含量的分析方法。我们的生物物理技术使我们能够深入了解膜和可溶性目标在其天然状态下的结合动力学。我们的人工智能平台与我们的实验基础设施的无缝集成推动了我们平台的永久学习，增加了它的能力和准确性。我们拥有广泛的实验功能，包括下图所示的功能。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d1-fc_medicine4clr.jpg]
精准医疗
为合适的AI患者选择合适的药物。我们已经开发了一个功能精确的肿瘤学平台，它直接在癌症患者的活组织样本中提供药物活性和候选药物的临床相关数据。这增强了发现、临床前和转化性研究与患者的相关性，我们相信这最终将提高临床试验的成功率，并为患者带来更好的药物。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-fc_translat4c.jpg]
上图显示了可翻译表型筛选可通过发现管道提供数据的步骤。
使用人工智能识别关键生物标志物。我们将基因组学、蛋白质组学和转录组学与功能性药物反应数据相关联，以识别用于患者选择和分层的生物标志物或签名。我们的系统可以利用实际的治疗结果和基因分析，在复杂的生物系统中识别独特的生物标记物，这些生物标记物与未得到满足的需求领域相关，以改善患者选择。此外，我们可以使用患者自己的组织来评估治疗是否可能成功，并确定最合适的患者群体。
我们的团队
我们聚集了一支世界级的科学家和技术专家团队，他们在整个药物开发过程中协同工作。他们由一支拥有深厚行业经验的管理团队领导。我们是一家全球性公司，总部设在英国牛津，在迈阿密(美国佛罗里达州)、维也纳(奥地利)、邓迪(英国苏格兰)和大阪(日本)设有办事处。我们从全球各地招聘人才，并预计随着我们扩大业务规模和继续扩大地理范围，我们将继续招聘人才。截至2021年9月1日，我们的团队由208人组成，代表大约33个国家。技术专家(占公司的41.3%)和药物研发科学家(占公司的40.4%)之间的平衡证明了我们的PharmaTech资质。我们团队中大约65%的人在我们位于牛津的总部工作，其中包括一个于2021年1月完工的最先进的实验室。
 
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我们的员工受过高等教育，经验丰富，超过77%的人拥有硕士或更高学历，超过56%的人拥有博士/DPhil或医学博士学位。在他们的职业生涯中，我们的专业药物猎人为8种上市药物和140多种临床阶段分子的发明做出了贡献，并被评为190多项专利的发明人。我们相信，知识的多样性和人才的深度是我们成功的核心。
我们的人民有着独特的背景，但有一个共同的目标，那就是在技术和实验创新的交汇点上找到更智能、更快的方法来发现和开发新药。
我们的优势
具有运营执行历史的平台。从2012年成立到2020年，我们的资金完全来自业务绩效和协作合作伙伴，因此每个项目都必须有真实的结果。我们正在同时推进25个以上的项目，包括进入第一阶段临床试验的前三个人工智能设计的候选药物，其中一个我们正在内部开发，其中两个正在由住友第一制药公司(Sumitomo Dainippon Pharma)开发，他拥有这两个项目的所有开发权和经济权利。此外，百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)和赛诺菲(Sanofi)都有我们通过合作设计的许可分子。随着我们扩大业务规模并投资于我们的全资渠道，我们保持了将远见卓识的目标与以结果为基础的实用主义相结合的核心文化。
具有临床影响的精确肿瘤学。我们应用深度学习人工智能成像系统来了解药物开发每个阶段对实际患者样本的药物效果，包括目标识别、药物设计和患者选择。我们相信，这增强了我们将设计概念转化为有效治疗方法的能力，而不是传统技术所能做到的。在我们进行的一项前瞻性临床试验中，我们通过显著改善现实世界中的患者结果，证明了我们的精确肿瘤学技术的价值。
端到端平台产生想法、数据和候选药物。利用我们在人工智能和实验技术方面的不同能力，我们优先考虑新的蛋白质和基因靶点，创造专利候选药物，分析它们的表现，并选择患者进行治疗。我们也是数据不可知的，从高含量、结构或生化数据的任何配置进行设计，这使我们能够将我们的管道推进到尖端和数据稀疏的目标类别。通过控制和重新定义端到端流程，我们开发了一条强大的候选产品流水线。我们从第一次设计到开发候选化合物的平均时间约为一年，与传统方法相比，我们合成的化合物数量不到十分之一。
我们的平台不断从新的数据集成中学习。我们的平台是为学习而设计的，随着分析的每一条增量数据，我们的平台变得越来越强大和准确。我们建立并自动更新超过2500个数据驱动的预测模型，以预测我们设计的每个候选药物的特性。我们还将结果数据与来自患者组织的数据结合使用，以确定最佳的目标产品配置。通过预测药物在实际患者环境中所需的许多特性，我们的平台旨在找到性能的最佳平衡，以最大限度地提高未来的成功概率。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d11-fc_ourpati4c.jpg]
 
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我们的患者至上人工智能战略
通过人工智能的力量和我们以患者为中心的药物发现方法，我们的愿景是打造世界领先的制药公司。我们的目标是：
•
对药物发现过程的每个阶段进行编码和自动化改造
​
•
通过自动化交互和自主决策进行扩展；
​
•
利用机器人和自动化来改变周期时间和效率；以及
​
•
通过尖端科技推动我们的技术堆栈。
​
•
设计以患者为中心的候选药物，提高成功率
​
•
利用人工智能和技术设计安全有效的精准候选药物；
​
•
使用基于患者的翻译模型来最大化临床成功的可能性；以及
​
•
减少药物开发过程中的时间和消耗。
​
•
扩展管道和操作
​
•
我们的内部计划侧重于肿瘤学、免疫学和抗病毒药物；
​
•
利用合作伙伴关系快速扩展产品组合并实现平台价值最大化；以及
​
•
执行发现、开发和商业化的全球战略。
​
展示我们的人工智能的影响
进入人体临床试验的前三个人工智能设计的候选药物。我们已经证明，我们的人工智能平台可以通过设计世界上首批三个人工智能设计的候选药物进入人体临床试验，实现对传统药物发现施加的相同实用和监管标准。我们已经设计了多个其他候选药物，目前正在进行高级临床前评估的各个阶段，还有十几个处于早期开发阶段。
第一个人工智能系统被证明改善了肿瘤学的临床结果。我们的平台能够通过使用人工智能在单细胞分辨率下分析活患者样本中的药物活性来预测临床上癌症治疗的有效性。在2020年1月完成的EALT-1临床研究中，收集了晚期血液肿瘤患者的组织样本，并在多个浓度下评估了他们对100多种不同的临床批准的第三方癌症疗法的反应，其中包括患者之前的治疗。为了评估化验建议的有效性，对接受化验优先研究治疗的患者的无进展存活率(PFS)与相同患者各自先前的治疗路线进行了比较。这种单臂设计的灵感来自先前的Moscato研究(Massard等人，Cancer Discov。2017年)，有效地将每个患者作为他们自己的对照(从而能够分析不同的患者群体)。分别评估每条治疗路线的PFS，根据AI-Platform推荐接受治疗的患者(n=56)获得了55%的总体应答率，PFS比他们之前的治疗路线有了统计上的显著改善。在一项事后分析中，在研究期间接受该平台推荐的治疗的患者的结果与他们之前的治疗相比有显著改善(临床受益风险比为0.53；p=0.005)，而在研究期间接受非平台推荐治疗的患者的结果更差(临床受益风险比为1.4p=0.4)。我们相信，这项技术可以应用于新的靶点选择，正在进行的药物设计，以及临床上的患者选择，从而实现真正以患者为中心的药物设计。
卓越的重复效率。我们已经证明，使用人工智能优先发现，创造新型优化候选药物的重复能力比行业平均水平快几年。我们的整个过程从特定项目中第一个新型分子的人工智能生成到开发候选分子的设计通常需要大约一年的时间，合成和测试的化合物明显少于行业平均水平。
 
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从目标到候选标识的发现时间缩短70%
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-bc_learn4c.jpg]
以上数字显示了我们的时间表和流程与发现候选药物所需的54个月和2500个分子的行业平均水平的比较。
提高小分子靶向药效。我们的人工智能平台使我们能够探索具有挑战性的设计假设，例如纯粹基于表型的项目或工程双特异性小分子。我们相信，我们的基于人工智能的设计可以开始解决目前使用大分子的一些相同的科学问题。例如，我们设计了多个高度选择性的双特异性小分子。这是一种通常使用生物制品的设计类别，因为使用传统的小分子药物发现技术几乎不可能进行设计过程。我们相信，利用我们的技术，还可以将小分子应用到其他类似的类别中，以扩大整个可寻址的市场。
 
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下面列出了五个双特异性小分子的例子。对于GPCRs，激动剂和拮抗剂标准的灵活组合是系统的进一步优势。
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商业模式
具有运营执行历史的平台。从2012年成立到2020年，我们的资金完全来自业务绩效和协作合作伙伴，因此每个项目都必须有真实的结果。我们正在同时推进25个以上的项目，包括进入第一阶段临床试验的前三个人工智能设计的候选药物，其中一个我们正在内部开发，其中两个正在由住友第一制药公司(Sumitomo Dainippon Pharma)开发，该公司拥有这两个项目的所有开发权和经济权。此外，百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)和赛诺菲(Sanofi)都获得了我们通过合作设计的候选产品的许可，我们预计到2022年底至少会再达成一项主要合作伙伴关系。随着我们扩大业务规模并投资于我们的全资渠道，我们保持了将远见卓识的目标与以结果为基础的实用主义相结合的核心文化。
技术驱动的可扩展性。我们专注于对药物发现中的关键功能进行编码和自动化，这意味着我们可以很容易地扩展我们的业务。这项技术可以应用于任何疾病领域的任何治疗适应症的小分子发现。我们的目标是扩大我们的合作范围，寻找新的药物发现问题，以挑战和扩大我们的技术平台。我们继续构建三个不同的项目类别：
•
我们的全资项目专注于肿瘤学、免疫学和抗病毒药物。我们执行从目标识别到临床试验的所有活动(实验和人工智能)；
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•
在各种治疗领域各占一半的合资企业。我们提供端到端药物发现能力，而我们的合作伙伴提供治疗领域的专业知识并监督临床和商业开发；以及
​
•
多个治疗领域的大型制药合作伙伴关系。我们提供端到端发现功能，以换取可观的预付款、开发里程碑付款和版税。
​
我们预计我们未来的发展努力将在这三个类别之间取得平衡。
 
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我们的内部和协作项目
下图汇总了我们或我们的合作伙伴渠道中披露的计划：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-fc_clinical4clr.jpg]
下图总结了我们正在进行的项目。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-tbl_discov4clr.jpg]
 
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以上列出的每个开发候选者的设计时间为8至13个月，从首次命中到候选者识别平均约为一年。下面突出显示了上图中的几个项目。
I.
A2A拮抗剂：第一阶段，免疫肿瘤学，多数股权。A2A是一个很有吸引力的靶点，但现有的方法要么由于缺乏选择性而受到复杂的药理影响，要么因为低渗透而产生副作用。我们的候选药物EXS21546在恢复免疫活性和体内表现出与PD-1抑制剂相似的单剂活性的同时，显示出极高的选择性脑穿透能力。该化合物逆转了A2A受体介导的免疫抑制，并在胰腺癌和肺癌患者的原始组织样本中显示出癌细胞杀伤活性。
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二、
激酶抑制剂：临床前、免疫学，与百时美施贵宝的子公司Celgene Corporation或Celgene合作。这种激酶是一个有吸引力的免疫调节药物靶点；然而，几家大型制药公司未能设计出对其他密切相关的激酶具有所需效力和选择性的小分子。我们的平衡候选人在保持高选择性和良好的耐受性的同时，表现出了很高的目标活跃度。
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三.
CDK7抑制剂：临床前、肿瘤学，与GT ApeIron Treeutics或GT合资。由于CDK7在细胞周期和转录中的双重作用，CDK7提供了一个比CDK4/6抑制剂更好的治疗结果的机会。以前的开发工作已经显示出副作用，可能是由于共价结合作用机制或口服吸收不良所致。我们的选择性非共价候选药物在异种移植模型中显示出一致的肿瘤反应，吸收能力优于竞争对手。在卵巢癌患者组织模型中，它也显示了对背景免疫细胞的选择性活性。
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IV.
ENPP1抑制剂：临床前、罕见疾病和免疫肿瘤学，与RallyBio合资成立。抑制ENPP1有可能成为治疗低磷酸盐血症和其他骨缺损的一种潜在方法。我们已经展示了机械概念验证，并为这种罕见疾病设计了候选的优质分子。我们还在探索免疫肿瘤学的潜在用途。
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V.
精神病药物：两名处于第一阶段的候选人，一名获得住友第一制药有限公司(Sumitomo Dainippon Pharma Co.，Ltd.)的许可，另一名处于晚期临床前阶段，合作伙伴未披露。这三个计划都寻求针对两个无关受体的双特异性小分子，同时保持对所有相关受体的高选择性，并穿透血脑屏障。此外，由于它们是用于长期给药的，它们需要特别干净的耐受性和方便的剂量计划。尽管在任何一个项目中都没有第三方化合物对这两个受体既有效力又有预期的功能活性，但所有这三个项目都能在大约一年内达到各自的设计目标。
​
其他值得注意的发现项目包括：
•
HPK1抑制剂：领先优化，免疫肿瘤学，全资拥有。HPK1是免疫肿瘤学中的一个新领域，被认为可以增强白细胞的活性，减少肿瘤细胞的逃逸。我们正在设计我们的候选药物，用于联合使用或作为单一疗法使用，以克服PD-1治疗耐药性并改善结果。
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•
NLRP3炎症区域抑制剂：Hit-to-Lead，神经性炎症，多数股权。这种抑制剂是与牛津大学合作，使用高含量、基于图像的初步测试发现的。
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MPRO抑制剂：Hit-to-Lead，抗感染，全资拥有。Mpro(也称为3CLpro)是包括SARS-CoV-2在内的许多病毒的主要蛋白水解酶。该方案部分由盖茨基金会资助，是更广泛的大流行防备工作的一部分。
​
我们还有十几个其他正在进行的项目，范围从目标分析到领先优化，我们还在不断启动新项目。
 
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药物发现背景
目前的药物发现过程需要(I)汇总、评估和分析大量数据和信息，(Ii)准确预测分子将如何引发生物效应，以及(Iii)利用这些数据设计一种在人类身上安全有效的药物。由于这些挑战，这一过程缓慢、昂贵，并导致很高的失败率。我们认为，有四个基本问题会影响当前的药物发现模式：
•
药物设计是一个复杂的多维优化问题，其分析对人类具有挑战性；
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全球科学知识正在迅速扩散，然而，目前的药物发现方法往往无法在识别靶点时利用过多的知识，因为它太复杂了，任何个人都无法理解；
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许多化合物未能证明临床疗效，因为目前的翻译模型不能代表人类疾病的复杂性；以及
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•
由于剂量限制效应，包括安全性问题，或者出于药效学或药动学的原因，许多化合物未能证明临床疗效。
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成功的药物需要在选择性、效力、药代动力学或PK和毒性等多个特性之间实现微妙的平衡。药物发现是一个多参数优化问题，人类传统上是以顺序的方式处理的，我们认为这是次要的。具体地说，人类在命中识别后，会陆续进行多轮化学合成，以修复设计缺陷。归根结底，传统的优化方法是一个长的线性序列，在投入大量的时间和资金后，往往会在过程后期导致失败。
过去60年来，整个制药行业的研发生产率一直在下降
全球最大的12家制药公司的研发投资预期回报率已降至1.8%。该行业面临的生产率挑战具有重大的经济影响。利用Paul等人在“自然药物发现评论”上发表的关于从发现到临床试验和推出的每个阶段的成本、时间表和成功概率的假设，那么一项资产的风险调整后的净现值只有大约1000万美元。
我们的下一代AI平台和方法概述
我们以不同的方式看待药物发现，认为这是一个从稀疏数据中学习的问题。从2012年我们在“自然”杂志上的第一篇论文开始，我们就开创了人工智能药物发现的先河，汇聚了人工智能、化学、计算、生物学和物理学的进步。我们的人工智能技术旨在产生、分析、优先处理和优化小分子，最终设计出新型精密药物。我们将药物发现过程从冗长、低效和有点随机的筛选过程转变为自动学习和创造过程。每个原子都有潜在的生物和物理化学影响；因此，我们的算法致力于找到满足设计目标的最高效、最优雅和最精确的化学物质。
这使我们能够更快地研发新的创新药物。
•
我们的人工智能算法几乎参与了我们制造和测试的每一种化合物的设计；
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我们的患者组织AI翻译筛查平台已证明肿瘤患者的临床结果有所改善；
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我们生成差异化的专有数据，这增强了我们的模型在未来的预测能力；以及
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我们的设计人工智能从一开始就智能地应用这些数据来生成新的分子，并对所有设计参数进行并行优化。
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通过在我们以患者为中心、与疾病相关的检测中测试我们的化合物，我们可以快速进入临床阶段开发，并通过提高执行速度和成功概率显著降低成本。
专注于通过提高成功率、时间和成本来改变趋势。从项目开始到药物审批，行业96%的失败率对新药投资模式产生了巨大影响，在10多年的研发过程中，每种药物的平均成本为18亿美元。尽管我们和我们的合作伙伴到目前为止还没有获得任何候选药物的上市批准，但通过专注于提高成功的可能性、时间和药物创造的成本，我们的目标是实现广泛的组合方法来进行流水线开发，同时将每个单独项目所需的资金和资源降至最低。此外，我们的效率使我们能够通过多种商业模式同时推进许多项目，包括独资项目、合资企业和合作伙伴关系。因此，来自合作伙伴的短期现金流可以平衡我们自己渠道中的长期投资，正如我们过去12个月仅有1110万GB(1110万)的运营现金流所证明的那样。
下面的图表显示，我们转移药物开发曲线的策略可以对投资状况产生重大影响，从而对整体药物经济学产生重大影响。
运营重点在于提高成功率、时间和成本
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-lc_shift4clr.jpg]
如前所述，我们通过前七个候选开发项目展示了比行业平均水平更好的结果。为了量化运营数据的潜在价值影响，我们利用了公开可用的成功概率(POS)、开发阶段的时间和成本以及制药产品的平均商业概况的行业摘要。当我们通过蒙特卡罗净现值(NPV)分析运行此摘要时，每个新项目的平均NPV约为1000万美元(如下图中最高的灰色条所示)。
然后，我们使用来自前七个开发候选者的数据调整了标准行业指标。每个指标对项目净现值都有重要影响，分别 - 发现时间节省(+69%NPV)、降低成本(+36%)和提高成功率(+88%) - ，综合起来，项目净现值提高了近三倍。
最后，我们模拟了在药物发现阶段之后每个阶段成功概率提高5%，这独立地增加了+126%的净现值。这是为了表明改进POS在后期开发中的相关性。虽然我们相信我们在药物发现方面的效率已经显示出实质性的价值，但我们的意图是通过选择更好的靶点、精确设计分子和利用以患者为中心的翻译分析来提高临床POS。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-bc_benefit4clr.jpg]
上图说明了我们的方法可以为净现值带来的积极经济影响。按照行业标准参数，一项资产的风险调整后净现值(或rNPV)仅约为1000万美元(Paul et.艾尔2010年假设：候选人有4.5年的时间，候选人的通胀调整成本为1800万美元，开始时上市的可能性为4%)。使用我们的方法，资产的rNPV可能会随着时间的加快(候选时间约为一年)、成本降低(候选成本为800万美元)以及药物发现POS的增加而大幅增加。如果我们从临床前到投放市场，每个阶段的POS都提高5%，那么每项资产的净现值都会进一步提高。
我们的技术平台
发现和发展的学习循环。我们设计了一个以人工智能为核心的综合学习系统，包括精确的目标生成、精确的分子设计和广泛的精确实验实验室测试。它们协同工作，提供持续的反馈和改进，以支持我们的药物发现目标。我们还建立了一种支持人工智能的精确医学方法，使用来自单个患者的组织材料的高分辨率单细胞分析。这使我们能够从我们药物发现和开发过程的所有方面从患者数据中学习，从靶标发现，到药物优化到患者选择。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-fc_precisn4clr.jpg]
精度指标
半人马生物学家是我们的人工智能驱动的自动化目标发现平台技术，它将深度学习应用于基因组规模的数据集，以在科学文献发表之前识别联系并预测目标疾病关联。半人马生物学家的核心是一个集合的系统，
 
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处理和解释有关潜在目标和疾病的数据，使我们能够区分热门目标和炒作。我们使用半人马生物学家：
•
评估收到的协作药物发现提案并确定其优先顺序；
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•
为我们自己的内部药物发现工作提供种子；以及
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确定用于选择患者和获得临床活动早期迹象的潜在生物标志物。
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该平台与病区无关。到目前为止，我们已经成功地将其应用于广泛领域的目标识别工作，包括肿瘤学、免疫肿瘤学、免疫学和罕见疾病，支持业务发展活动和发起合资企业。此外，我们正在与盖茨基金会合作，利用半人马生物学家来确定对发展中国家特别重要的疾病的目标。
要在生物医学科学中自动生成假设，必须消除科学文献中生物医学实体的歧义。利用学习算法和共引图，我们开发了一种方法来解决科学文献中冗余和冲突的基因名称引起的这个问题。使用递归神经网络对出版物进行全基因组分析，可以识别文献中的趋势或模式，不仅提供了一种警报机制来突出显示新出现的科学重要性的基因，而且还提供了一键疾病区域概述，以提高我们目标分析团队的效率。特别令人感兴趣的是识别更有可能转移到临床的目标的能力，我们使用我们正在申请专利的潮流基因算法以客观和一致的方式识别这些目标。这给了我们对目标识别的早期洞察力，并使我们能够比我们的竞争对手更早地启动药物设计。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-lc_public4clr.jpg]
上图显示了时尚基因工作流，它生成了文献的图形表示，并确定了趋势以突出显示正在出现的机会。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d1-lc_centaur4clr.jpg]
上图提供了该平台的视图，显示了卵巢癌出版物的概述以及潜在感兴趣目标的引文图表。
这条已消除歧义的文献管道还构成了一套预测算法的基础，将分析从对当前已知内容的可视化转变为对未来可能识别内容的预测。嵌入是使用多个最先进的语言模型从全球文学主体生成的实体和概念的矢量表示。嵌入捕捉单词的语义上下文，并包括生物相关术语(如基因和疾病名称)的上下文。含义相似的术语由相似的向量表示。一旦产生，这些嵌入物就可以用作分类算法的底物，以预测基因和疾病之间未公布的联系。我们的研究表明，挖掘这些嵌入物可以在文献出现前几年突出新的基因与疾病的关联。其他相关的生物学关系，如合成致死基因对，也可以在发表前预测，从而支持我们的肿瘤学目标识别和竞争之前的患者选择活动。
我们的Centaur生物学家平台的进一步应用是将文献提取的数据与其他结构化数据源相结合，例如基因组学、转录图谱和途径数据库。这些数据被整合到大规模的知识图谱中，从而可以通过“最短路径”分析来追踪基因和疾病之间的关系。应用图形神经网络使我们能够链接预测，再次产生新的基因-疾病目标假说。
为了确定下一代目标，我们正在整合来自我们自己的精确医学平台的个性化基因组测序和患者数据。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-fc_knowld4clr.jpg]
上图是嵌入显示DNA聚合酶Theta区域基因的知识图谱的可视化，DNA聚合酶Theta区域是肿瘤学的DNA损伤修复目标。视觉上彼此接近的目标(例如POLQ)在我们的知识图谱中是最接近的，因此很可能参与类似的生物过程。这样就可以快速生成假设并确定机会的优先顺序。
用人工智能预测未来的药物靶点。下面的例子展示了半人马生物学家如何在文献报道前几年预测基因与疾病之间的联系。我们的一个合作伙伴要求使用非酒精性脂肪性肝炎(NASH)进行演示，以确定潜在的发展目标。我们将我们的分析限制为只纳入来自PubMed(一个公开提供的科学出版物存储库)的2000年前的文献，然后使用这些数据来预测最有可能与NASH相关的前100个新目标。下面的图表显示，据报道，在接下来的20年里，预测的目标与NASH有关，是线性递增的。最终，40%的预测目标现在在文献中被描述为与NASH相关。在内部，我们将这一点应用于我们考虑开展的每个项目，以了解基因和目标与疾病的关联，使用最新的数据。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-lc_literatu4c.jpg]
上图显示了我们的文献嵌入算法如何能够提前数年预测新的目标。X轴标出了用于文献嵌入的时间点之后的十年数。Y轴给出了特定模型中预测与NASH相关的前100个基因的百分比，这些基因实际上已经随后发表。
患者驱动的目标发现。我们的患者组织筛选平台可用于通过测试初级组织样本中已知化合物的活性来验证靶点。同样，通过评估来自不同适应症的不同患者样本中的化合物，可以确定先前验证的靶点的新的治疗机会。通过评估注释小分子文库的活性或潜在地使用CRISPR基因编辑，从头开始发现靶标也可能是可行的。
在最近的一个例子中，我们对来自20名卵巢癌患者的一组样本中80种被批准的小分子药物的活性进行了表征。在一组患者中，一组酪氨酸激酶抑制剂被发现具有很高的活性，如下图所示。基因表达和随后的基因集富集分析揭示了一条可能被用药治疗这种疾病的新途径。缩小目标选择范围的后续工作目前正在进行中。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-ph_single4clr.jpg]
上图显示了患者驱动的靶点发现，并将药物反应与基因表达数据相关联以发现靶点。20例卵巢癌个体标本的单细胞分化敏感性数据。颜色表示二甲基亚砜在所有药物浓度下正常存活的癌细胞数量的平均值。每种药物在7种浓度下进行测试，从20μM开始，稀释1：3。蓝色表示药物诱导的癌细胞特异性细胞毒性，红色表示不良反应，白色表示无活性。每个样品根据活性药物的数量被分类为反应性类别，黄色表示活性最强的样品。在基于图像的筛查中，肿瘤群体是通过上皮细胞粘附分子表面表达来衡量的。这个筛选中使用的小分子文库已经失明，文库由80种靶向抑制剂、化疗药物、标准护理药物和实验化合物组成。患者样本的一个子集对小分子药物的子集(红框)显示出强烈的靶向反应，这些药物都具有重叠的靶标和途径活性，表明可能存在一个新的靶标或靶标家族。
精度实验
我们的机器学习模型的预测能力基于底层数据的质量。因此，生成高质量、可重现的实验数据是我们业务的核心。我们在牛津开发了超过22,000平方英尺(2,044平方米)的先进内部实验室，以提供以下能力：
•
使用患者组织的高含量成像进行翻译分析；
​
•
用于翻译模型的患者-组织生物库；
​
•
分子和细胞药理学，以开发初级项目分析；
​
•
生物传感器片段筛选，以支持项目启动和进展；
​
•
结构生物学(结晶学和冷冻电子显微镜，简称Cryo-EM)支持3D设计；
​
•
G蛋白偶联受体或GPCR，下一代药理学的偏向信号通路；以及
​
•
分子和细胞药理学，以开发初级项目分析。
​
控制我们的初级药理学、生物物理学和高含量方法产生的数据的精确度是很重要的。我们专注于在内部生产我们自己的蛋白质和细胞试剂，并直接从患者那里采购组织。因此，我们能够开发关键的分析方法，并确定与我们的设计过程相一致并代表人类生物学的蛋白质结构。如果化验数据是从外部产生的，我们首先在内部开发初级和选择性药理学化验，以确保高数据质量。我们继续实现药物设计的各个方面的自动化，以实现从蛋白质生产、化验开发到筛选的实验室科学全自动化的战略目标。
使用患者组织的高含量成像进行翻译分析。我们的平台结合了高含量共聚焦显微镜、专有的深度学习图像分析和可扩展云计算的最新进展，可以在单细胞水平上直接在不同的初级患者组织中询问小分子和其他疗法的活性。我们开发了我们的高含量翻译平台，以克服与初级组织工作相关的独特挑战。工作流程
 
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高度标准化，易于实现端到端实验室自动化。典型的基于患者的高含量化验工作流程包括以下内容：
•
收集组织并进行最低限度的加工，以使成分保持在接近原发肿瘤的位置；
​
•
组织制剂在特殊成像平板中暴露于药物中并孵化；
​
•
原代细胞固定并用荧光标记的抗体和染料染色；
​
•
使用自动高含量显微镜对每种处理条件下的每个细胞进行2D或3D共聚焦成像；
​
•
使用专有图像分析软件对数据进行分析，以对每个细胞进行识别、分类和表型表征；以及
​
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每个实验中来自数百万个细胞的单细胞数据被分析为生物效应。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-fc_differen4c.jpg]
上图概述了患者组织分析工作流程
与其他体外药物检测平台相比，我们的方法具有以下主要优势：
•
患者相关性：该过程维持患者自身的结缔组织细胞和免疫系统，并对患者之间的个体差异非常敏感。
​
•
单细胞分辨率：液体和固体组织均可进行灵敏测量。这对于区分靶上和靶外反应以及优先考虑临床有效而不是无效或有毒药物是至关重要的。
​
•
多功能性：我们的检测方法与多种癌症和组织类型、直接细胞杀伤和免疫调节药物兼容。
​
•
可扩展性：我们的平台使用标准的实验室自动化，最大限度地利用有限的组织测试药物数量。数据分析完全基于云，并且高度可扩展。典型的产量范围从10到100种药物并行分析，在剂量反应曲线和技术重复中，在不同的时间点。
​
•
速度：每次化验的典型周转时间可低至5天，大大快于有机物或动物模型化验的行业标准时间线。
​
•
重复性：对该平台的分析性能进行了广泛的研究，发现无论是在分析运行内还是在测试运行之间，结果都具有高度的重复性。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-lc_single4clr.jpg]
上图突出显示了我们方法的优势。我们相信，我们的方法是同类中最好的技术，可用于初级人体材料的单细胞功能图谱分析。我们能够在单个细胞水平上区分药物的开/关靶向效应。这项技术是多才多艺的，能够起诉多种肿瘤类型。这项技术具有很高的可扩展性，因为每口井只需要少量的患者材料。研究结果是可重复性的，并已被证明在临床上可翻译为优先治疗。
用于转换模型的患者-组织生物库。我们的实验过程兼容多种组织类型和肿瘤适应症，包括血液(白血病)、淋巴结(淋巴瘤)、恶性胸水和腹水以及固体组织样本(实体肿瘤)。目前已为大多数血液病癌症(包括急性和慢性白血病、T和B细胞非霍奇金淋巴瘤和多发性骨髓瘤)和越来越多的实体肿瘤(肺癌、卵巢癌和胰腺癌，乳腺癌正在发展中)建立了它。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-tb_tissues4c.jpg]
上表显示了我们的患者组织平台当前使用的适应症和药物类型。
该平台可对高级初级样本中的复杂表型进行可靠的量化。
我们通常使用的读数包括：
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细胞活性的量化和细胞特性的分类(例如，确定抗癌药物选择性杀死癌症但不杀死免疫细胞的能力)；
​
 
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量化群体变化的激活标记强度和表达(例如，量化免疫细胞的激活和增殖)；以及
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细胞大小、形态和形状(例如，根据刺激或药物治疗来研究细胞活动)。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d1-tbl_cellcou4clr.jpg]
上图显示了平台经常使用的读数
我们还开发了专利方法来量化细胞间的相互作用倾向，作为免疫调节的衡量标准(例如，确定抗原提呈细胞与复杂初级组织中T细胞相互作用的可能性)；我们正在努力开发无标记和无监督的方法，对初级组织中的表型多样性进行分类。此外，该平台原则上可以适用于单细胞水平的诱导多能干细胞和共培养模型，这可能会将其潜在应用从肿瘤学扩展到炎症性疾病和其他适应症。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-ph_dmso4clr.jpg]
上图显示了我们通过单细胞分辨率的高含量成像技术能够产生的丰富表型反应。使我们能够对细胞及其机制产生深刻的理解，并预测对药物的反应。
生物传感器片段筛选，以支持项目启动和进展。使用表面等离子体共振(SPR)的生物传感器分析方法可以直接对化合物结合及其动力学进行生物物理测量。我们在药物发现过程中使用生物传感器分析，从创建低分子量“碎片”化合物的种子数据集，到在遗传设计过程中优化化学支架。生物传感器分析具有极宽的动态范围，可以测量具有从微克分子到毫摩尔的结合平衡的化合物，是片段筛选的理想选择。生物传感器分析的无标记特性使得可以测量在正构和变构靶点上的配体结合。下图说明了我们的片段筛选技术的集成，以识别和利用新的结合位点。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-fc_exploit4clr.jpg]
上图显示了识别Sting-1上的多个新结合位点所需的步骤。
我们一直在努力改进我们的技术和我们生成的数据的质量。我们的团队在生物传感器检测方面开发了一项关键创新，特别是将SPR技术应用于筛选“野生型”、全功能的GPCRs。与热稳定蛋白相比，筛选“野生型” - 的优势在于，从反向激动剂到完全激动剂，可以通过一次测定GPCR的全部受体构象和相关的药理功能。例如，这种方法对于我们的A2A临床候选药物的成功开发至关重要。
我们的生物传感器检测支持人工智能，采用SENSAI机器学习方法，可自动对SPR实验进行分析和分类。这将我们的机器学习扩展到SPR数据，并且是扩展我们的片段筛选和动力学分析能力的关键组件。
结构生物学支持3D设计。我们的人工智能算法直接利用结构生物学的数据，只要有数据，就为发生设计建立假设，并使用热点分析绘制结合位点图。我们使用X射线结晶学和低温电子显微镜等技术来提供有关分子原子相互作用的全面3D结构信息。我们已经建立了用于X射线结晶学和低温EM的内部结构生物学能力，这些能力也利用了高通量同步加速器光束线和低温电子显微镜。
下一代药理学的GPCR偏向信号通路。我们已经建立了一个包括分子药理学、人工智能设计、生物物理筛选和结构生物学的GPCR技术的综合平台，我们称之为TRUPATH。这种方法是由我们的GPCR药理学主任发明的，它与途径无关，因此允许我们在单个转导水平上测量GPCR配体的活性。这项技术是一种非常灵敏和通用的GPCR信号分析方法，可以精确区分所有G蛋白途径。与大多数信号分析不同，TRUPATH不依赖第二信使通路。它对受体储备不敏感，这意味着信号不受细胞表面存在的受体数量的影响，从而提高了可译性，并简化了不同途径之间的活性比较。我们可以使用这种方法来阐明转导网络，并定义有偏见的信号通路，这些通路可以提炼靶活动，以减轻靶外效应。它允许在通路水平上的高分辨率，以便在信号分析中提供对受体占有率和活性的最准确的测量。我们的系统现在已经在ExSciences a内部进行了优化，将技术扩展到支持活细胞和基于蛋白质的配置，这两种配置在药物发现项目中都是常规应用的。这使得我们可以将GPCR与以前没有记录的或“沉默的”信令网络联系起来，即使在没有驱动耦合事件的配体的情况下也是如此。我们的TRUPATH平台为GPCR药物发现计划提供独特的价值。
 
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我们的多参数药物设计算法非常适合利用这些复杂的GPCR读数，这些读数是20个信号通路的光谱分布，而不是单个端点。
下图描述了我们的GPCR平台。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d11-fc_gpcrpl4clr.jpg]
分子和细胞药理学，以开发初级项目分析。我们的实验室装备齐全，可以应对实现大规模发现组合的挑战，并专注于实验与人工智能的完全整合。这些实验室专注于以下四个关键领域：
•
将药理学和疾病洞察力带到新目标的评估中；
​
•
制定并实施翻译战略；
​
•
定义、实施和监控每个筛选级联；以及
​
•
推动项目直至候选人发现。
​
为了支持我们的内部发现产品组合，我们采用了全面的生化筛选技术。此外，我们在涵盖免疫肿瘤学、肿瘤学、炎症和免疫学的生理相关细胞筛查方面拥有丰富的经验。
要提高效率并与我们关注的AI平台集成，请执行以下操作：
•
高含量数据与多参数分析集成；
​
•
用于热力学和酶动力学分析的粒子群优化算法；以及
​
•
使用实验设计和主动学习方法的自动化分析开发。
​
精密设计
我们的理念是每个分子都应该由算法设计。我们通过使用强化学习、深度学习和遗传算法来释放人工智能的创造力，以智能地设计和选择符合我们设计目标的新化合物。
半人马药剂师是我们平台的核心药物设计组件。它是人工智能技术和高精度模型的复杂组合，使我们能够并行预测和利用2500多个人类生物端点，以满足关键的设计目标。Centaur Chemist可以利用各种数据，包括三维蛋白质结构、高含量图像和药理学数据，创建预测模型来并行评估多种药物特性。满足复合设计目标，在最有效的分子结构中创造具有平衡性质的候选药物是我们人工智能设计的一个重要竞争优势。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-fc_drugdis14c.jpg]
目标设置和项目遥测。我们的人工智能平台允许我们在少量的设计周期内设计出符合MPO的化合物。使用实验确定的数据，我们使用我们的优点评分系统来衡量我们的化合物达到这些目标的程度。以下图表中的每个圆圈代表基于多个定义目标的单一化合物的总体性能。该图显示了一个典型的项目进度，在X轴上有连续的化合物数，在Y轴上有到所需药物特性(优点)的距离的综合测量。复合衡量标准推动了具有平衡性质的化合物的交付，因为仅在一种性质上的单一不良得分将导致整体优点得分为零。这些图表还说明了随着时间的推移，系统如何首先探索特定问题的边界，最初产生更高比例的低优点分数的化合物，但在这样做的过程中改善了潜在的预测模型。随着系统获得知识(即更多特定于项目的实验数据)，项目进展迅速，系统设计出更高比例的满足所有所需特性的化合物。从第一轮新颖的设计到确定候选优质分子的整个过程通常需要大约一年的时间。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-lc_gsrevis4clr.jpg]
上图显示了系统如何通过探索化学空间快速学习和进步，以在开发阶段生成高分分子，每个设计周期都用不同的颜色表示。
模型平台。我们的系统自动预测2500多个人体终点，从PK到非目标效应，我们生成的模型允许Centaur平台创建和评估候选药物分子的适合性。这些模型是通过我们的综合模型平台交付的，该平台允许我们从各种来源获取数据，并使用先进的机器学习技术(如多任务深度学习模型)自动构建多个模型。此外，我们还在各种各样的终端上建立了模型，从体内行为和高含量细胞成像，到更常规的生化或细胞筛查数据。该系统不需要感兴趣的蛋白质的晶体结构，但如果有的话，我们有综合的工具来利用这些额外的3D信息，包括分子动力学和基于物理的预测模型。该系统利用任何可用的信息，并开始学习实现预定设计目标的方法。如果项目的目标发生变化，它将从已经学到的知识中提取最大的价值，从而为实现新目标提供一条途径。
 
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热点。这是一项复杂的统计技术，由我们的结构生物信息学负责人开发，它可以创建蛋白质表面的详细地图。它描述了蛋白质中存在的任何口袋的形状，以及决定配体结合的关键特征的具体位置，如氢键供体、受体和非极性区域。生成的图谱在描述配体的大小、形状和组成方面非常有价值，这些配体可能结合到这些口袋上，在药物设计过程的多个阶段都有很大的实用价值。热点可以定义为静态结构，也可以定义为由分子动力学派生的动态结构系综。
可药性评估。有了蛋白质潜在结合位点的地图，就能够以自动化的方式定量评估找到配体的可能性。此外，该图还给出了将结合到这些口袋上的配体的可能物理性质的指示。这使我们能够对任何特定蛋白质或蛋白质集合的可药性做出精确的评估。在下面的图表中，我们展示了这种自动分析是如何应用于绘制动态组的。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-lc_drugabili4c.jpg]
上图以直方图(上)和核密度估计图(下)显示了所有人类激酶ATP位点(橙色)的易处理性分数的分布。将这些与已知可用药(绿色)和推定不可用药靶点(灰色)的参考集进行比较。
将3D约束定义为生成过程的起点。可以使用每个结构结合位点的相同详细地图来创建目标，以启动我们的生成性设计算法。该系统生成的分子与热点图相辅相成，并且经过精确的设计，可以在没有任何多余原子的情况下装入空腔。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d3-fc_hotsport4clr.jpg]
上图显示了装订袋的热点图。
AlphaFold 2.0使全基因组蛋白质结构预测成为可能。如此规模的结构数据需要一个完全自动化的弹性平台。我们相信，我们处于有利地位，可以在我们的人工智能平台上利用这一进步。我们可以使用我们的自动化、高通量、基于结构的靶向评估管道和热点功能来绘制整个基因组中的可药物结合位点图。因此，我们相信，我们将能够部署这项技术来发展黑暗目标，这些目标以前被认为是难以治愈或无法下药的。对于我们的药物设计过程，原则上，我们现在可以考虑任何目标都是结构上有效的。我们相信，这将使我们能够通过自动验证、约束生成和基于物理的高通量方法来加速项目。实验验证也是至关重要的，因为我们认为纯粹基于物理的建模方法将与现有模型的可变质量作斗争。我们的结构生物学和生物物理能力可以用来生成混合模型，在规模上最大化信息增益。
生成性设计。我们人工智能方法的核心是相信学习系统在寻找高维问题的最佳和最优雅的解决方案方面优于蛮力。我们已经开发了一套人工智能设计算法，可以生成新颖的化学结构，使我们能够以高效和智能的方式在浩瀚的化学空间中进行虚拟导航。
机器学习方法依赖于有奖励机制来指导算法生成更好地满足所需标准的分子。这个过程就是系统学习的方式。我们已经创建了一个全面的“奖励捆绑包”，允许我们将我们的预测模型的任何组合插入到我们的任何生成性设计算法中。在这个完全集成的奖励系统中，我们可以利用3D结构信息的精确度和2D数据的广度来生成优化的分子。
对于每个设计周期，我们将关键目标合并为MPO功能，人工智能生成模型创建分子来满足这些目标。采用生成性人工智能意味着我们的系统可以有效地评估数十亿个可能的分子，以识别那些满足我们所需标准的分子。我们使用多种人工智能算法，所有这些算法都针对现实世界的适用性进行了优化，以生成具有理想特性的合成易处理和类似药物的分子。下面介绍其中一些方法：
Rogue是一种班级领先的强化学习算法，它是我们经常使用的众多生成式AI算法之一。它使用了相关化学空间的先前模型，该模型最初是使用一个类似药物的分子的大型数据库进行训练的。然后，流氓代理生成一个分子，并计算新分子的性质，评估它离期望的MPO功能是更近还是更远。
 
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工程师在此过程中学习如何从正面和负面变化中优化奖励。它相应地更新随机策略，以使积极的改变更有可能。一旦学习到了完全优化MPO的策略，模型就会生成一个分子群体，我们的主动学习算法就会从这些分子中挑选出最好的候选分子进行合成和测试。下图说明了使用Rogue进行药物设计过程的组件。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-fc_rogue4c.jpg]
上图描述了无管理工作流。
Gambit是一种使用进化优化的生成性分子设计算法。它利用杂交和化学转化自动进化出新的、量身定做的分子设计群体。基于我们创始人2012年在《自然》杂志上发表的原创作品，Gambit经过了极大的改进和开发，纳入了我们最先进的评分功能，并在我们的工作流程系统上运行。Gambit中使用的进化设计与深度学习、生成性方法(如盗贼)相辅相成。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-fc_gambit4c.jpg]
上图描述了Gambit工作流。
DeLinker是第一个基于图形的深度生成方法，它将3D结构信息直接合并到设计过程中。我们的方法将两个分子片段作为输入，设计一个包含这两个亚结构的分子，或者生成或替换它们之间的连接子。这使我们能够有效地处理基于结构的设计任务，如片段链接和脚手架跳跃。生成过程集成了3D结构信息，特别是碎片与其相对方向之间的距离。此3D信息对于成功合成至关重要
 
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设计。除了片段连接，我们看到了这种方法在蛋白质水解靶向嵌合体设计方面的巨大潜力。下图总结了我们的DeLinker方法。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d1-fc_training4clr.jpg]
在上图中，我们总结了算法的模型训练和分子生成过程。该模型被训练成以3D形式再现已知的连接子，并且当以生成性使用时，可以用于生产新的连接子。
从稀疏数据中主动学习。通常在新药发现计划开始时，在公共领域可获得的数据非常少。在目标数据稀疏且我们需要找到新起点的情况下，我们会通过我们的精密实验技术主动生成专有数据，以补充我们可以从其他来源获得的数据。项目的早期设计周期我们称之为“探索”，因为我们的系统正在学习化学景观并建立其预测能力。使用我们的主动学习算法，使我们的设计过程能够处理稀疏数据，并识别要合成的特定分子，从而在每个设计周期创造最大的信息含量。随着活动的进行，可用的数据量增加，主动学习确保我们迅速提高模型的预测能力。这一阶段被称为“利用”，因为我们的系统最大限度地利用了我们创造的知识。
我们利用各种主动学习策略(包括香农熵和贝叶斯优化)来确定用于实验的最佳化合物，基于这些化合物，新数据将更快地改进我们的模型。具体地说，主动学习识别最好的化合物进行测试，以最大限度地增加信息内容，最大限度地减少重叠特征。主动学习使我们能够选择化合物，以最佳地填补信息空白和模型不确定性领域，从而最大化学习。每个周期，我们的主动学习算法提供了新的见解，增强了我们模型的预测能力。因此，我们可以快速地朝着通过我们的生成性设计模型设计的特定目标的最好的分子前进。
 
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我们的精密设计流程
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第1步：收集和管理各种数据以建立种子模型。在项目开始时，我们花费了大量的时间和精力，对所有与感兴趣的目标相关的现有数据进行了彻底和详细的评估。我们拥有一支由经验丰富、技术精湛的数据科学家组成的专门团队，从各种来源提取和处理数据，然后执行复杂的管理和质量控制，以确保数据具有最高的模型构建质量。在我们需要找到新起点的地方，我们通过我们的精确实验技术(包括片段筛选或虚拟筛选)主动生成专有数据，以补充从其他来源获得的数据
第二步：建模。这些模型是使用我们内部的模型平台和在我们的云架构上协调的复杂计算来部署的。为正确的方法选择正确的模型是重要的，但更关键的是，模型要随着实际实验数据的输入而学习和改进。每一个药物项目都是新颖的，正在设计的分子以前从未存在过。我们经常受到预测适用范围的限制：简而言之，我们的模型没有看到任何与我们正在设计的化合物类似的东西，所以我们的模型需要学习如何预测每一种新化合物的性质。这是我们的哲学的核心，即学习是药物发现成功的关键决定因素。随着新数据的产生，我们不断更新我们最先进平台中的模型，并在部署它们之前测试和验证它们的性能，然后我们继续监控它们的性能，以确保我们能够提供准确的预测。下图说明了此过程。
第三步：设计周期目标。每个设计周期都有明确的目标，既有要优化的目标属性，也有要修饰的分子区域。我们将其描述为MPO，它使我们的算法能够自动生成满足这些标准的分子。重要的是要平衡探索和开发，以充分规划设计目标周围的空间，同时有效地针对开发候选对象进行优化。例如，一个看似单一目标(如剂量)的MPO实际上包括多个目标，包括效力、治疗指数、生物利用度、溶解度等，这些目标需要由系统分解和编码以进行优化。随着项目的进展，我们使用我们的成绩评分系统来衡量开发候选标准的进展情况。
第四步：优化。新的设计是使用我们的生产性人工智能方法(如Rogue和Gambit)并行产生的，以创建符合优化标准的分子群体。然后，使用先进的模型和人工可访问性预测，在电子计算机中提炼那些潜力最大的产品。
第五步：选择。从生成性设计产生的大量人口中，主动学习被用来在每个周期中创建一组10到20个优先的分子，这将为我们提供最大的信息来改进我们的模型并实现多个设计目标。选定的10到20个分子在实验室进行了广泛的合成和测试。然后，数据被反馈到我们的预测模型中，以建立确定性，以便下一个周期可以开始。
 
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适用性广
我们的多参数人工智能驱动方法的强大之处在于，除了单目标重点优化之外，我们还可以针对比常规方法更复杂的端点进行优化。我们可以针对大数据和小数据问题进行设计，可以使用或不使用X射线结构，也可以直接使用高维、高内容的数据。据我们所知，没有任何其他设计系统可以将如此广泛的数据类型合并到设计中。
设计小分子双特异性。我们已经完成了多个项目，这些项目需要调整两个不相关的目标，同时保持较高的目标外选择性。生物制品历来被用于双特异性分子；然而，我们的平台已经使小分子的双特异性设计成为可能。我们的人工智能平台设计了双特异性化合物，通过一个集成的药效团同时满足两个靶点的结合位点要求。这意味着我们不使用经常导致物理性能差和分子量高的接头技术。由于我们的双特异性小分子分子量低，它们更适合口服和中枢神经系统渗透。
双特异性小分子双靶向
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d1-fc_dualtarg4clr.jpg]
我们设计的小分子DSP-0038是一种具有5-HT1A受体激动剂活性和5-HT2A受体拮抗剂活性的单一化合物。
针对复杂表型端点进行设计。高含量化验技术产生的数据远远多于手动解释的数据。我们应用我们的深度学习专业知识来消化数据和提取知识。基于图像的数据集被处理以提取数千个特征，然后这些特征被编码到我们的多参数设计图中。然后，这些数据被聚集并与活性化合物的化学特征相关联，以建立能够预测活性的模型。
为了证明我们人工智能的灵活性，我们使用我们的平台解释了一项研究的视频数据，该研究对100,000多只小鼠进行了化合物库的测试。这些高维数据包含2000个特征，如运动模式和行为，我们的算法提取了62个关键特征，这些特征完全描述了所有相关的表型活动。随后的分析将这些反应与特定的化学结构联系起来，使我们的人工智能系统能够了解哪些化学特征负责驱动表型变化，并产生旨在优化这一活动的新化学结构。因此，我们的技术可以在不了解目标的情况下有效地实施药物设计。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-fc_deriving4c.jpg]
该图显示了高内容视频数据的降维和特色化，这些视频数据分析了100,000多只小鼠的行为，并将其转化为分子设计假设。
平台扩展
自主设计。自主设计的目标是通过人类专家决策的过程级自动化来实现显著的效率提升。为了实现这一目标，我们正在建立对药物设计者在主动发现项目中采用的策略的严格理解，并开发新的技术来提取、组织和正规化这一领域的知识和专业知识。捕捉药物设计者的意图和所有战略决策过程使我们能够确定应用特定策略的最佳方案。通过采用基于规则和数据驱动的评估相结合的混合神经符号方法，我们扩大了人工智能在药物发现中的真正影响，并增加了其在稀疏数据场景中的适用性。
自动化实验与人工智能的闭环集成。我们目前正在设计和建造我们认为将是世界上最先进的自动药物发现实验平台。这个新的平台将由我们自主的药物设计算法驱动，是一个完全自动化的、人工智能驱动的设计-制造-测试闭环实验引擎。
这个自动化药物优化平台由四个组件组成：
•
AI自主设计；
​
•
AI逆向合成和化学反应设计；
​
•
自动化学合成；以及
​
•
机器人体外、细胞和生化筛选。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-fc_learning4clr.jpg]
精准医疗
我们的功能精密肿瘤学平台在我们的人工智能驱动的药物发现过程中嵌入了基于患者的转换分析。它使用高含量的单细胞分辨率分析和深度学习来测量药物分子在原发患者组织中的体外活性。
在单细胞分辨率下测试初级组织中的药物作用，使我们能够在临床试验之前合理地尽可能接近实际患者。我们在现实世界患者对患者异质性的背景下设计和测试分子，目的是提高临床下游的成功率。我们的平台已被广泛用于表征小分子、生物制剂和基于细胞的疗法在临床和临床前研究应用中的原始人类患者样本的细胞毒活性。我们相信我们的平台具有以下优势：
•
降低临床开发风险。在我们的功能精确肿瘤学平台中测试我们的候选药物，使我们能够在进行临床研究之前直接在患者细胞中展示活性。这给了我们更大的信心，相信我们的候选药物将在患者身上表现出活性。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d5-ph_clinical4clr.jpg]
上图是我们生成的高含量图像的一个示例，在这种情况下，我们评估了七种不同活性浓度下的五种小分子。红细胞是癌细胞，黄细胞是免疫细胞，行代表不同的小分子，列代表每个小分子的浓度。我们可以看到，在最上面的一排，小分子没有作用。在倒数第二排中，样品的外观没有改变，但细胞膜失去了完整性。在最下面的三排中，我们可以看到显著的抗癌效果，候选药物以剂量依赖的方式导致细胞死亡。
•
精确试验。该平台可用于设计特别定制的肿瘤学临床试验，根据患者对某种药物或药物组合的实际反应对患者进行分层。下面描述的EALT-1试验证明了我们可以应用于临床试验设计的精确度。
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患者分层。将从患者样本中获得的基因组指纹与药物活性相结合，使我们能够快速而准确地对患者进行分层。
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我们已成功将该技术应用于多个项目。下面是两个例子，我们的临床A2A期拮抗剂EXS21546和我们专注于卵巢癌的CDK7项目，并包含在标题为技术在行动中的部分：
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免疫肿瘤学候选人EXS21546，A2a拮抗剂。我们在来自患者的原发性胰腺癌和肺癌组织样本中评估了我们的临床A2A期拮抗剂EXS21546。这种化合物不仅可以逆转A2A诱导的免疫抑制，而且还显示出杀死癌细胞的活性。
​
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小分子CDK7抑制剂在卵巢癌患者原发性恶性腹水中的应用我们最近完成了一项临床前研究的第一阶段，评估了我们开发的两种CDK7抑制剂EXS617和EXS665在卵巢癌患者初级组织样本中的活性。初步数据显示，这两个分子都显示出强大的抗肿瘤活性，对同一样本中的免疫细胞具有选择性。
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个性化精确肿瘤学。我们开发了有史以来第一个功能性精确肿瘤学平台，在一项前瞻性介入临床研究中成功指导治疗选择并改善患者预后。我们相信，这不仅验证了我们的人工智能驱动的高内容平台是一种临床可翻译的临床前药物测试技术，而且有可能将其定位为未来的同伴诊断平台，可以直接用于临床试验的患者选择。
在首个此类前瞻性干预研究EALT-1中，我们的平台根据晚期血液病患者自身组织样本中的药物活性预测了哪种疗法最有效。EALT-1证明了我们平台的现实世界患者选择能力，在按照平台的建议治疗的患者(n=56)中，总体应答率达到55%，无进展存活率在统计上有显著改善。具体地说，56名患者中有30名(54%)在化验指导治疗下达到了PFS
 
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这比他们各自之前的治疗延长了1.3倍以上，中位数比率为3.4。事后分析进一步显示，在12个月后，52名患者中有15名(29%)在试验指导治疗中仍然没有进展(临床受益风险比为0.53；p=0.005)，而52名患者中有4名(8%)在他们之前的治疗中(临床受益风险比为1.4p=0.4)。我们认为，EALT-1的结果非常令人鼓舞，值得进一步研究。2020年6月，我们启动了EALT-2临床试验，这是一项第一阶段的前瞻性随机试验，涉及多达150名患者，以进一步调查EALT-1试验的原始发现。
这使得医生能够通过区分靶上和靶外反应来优化治疗窗口，并为每个患者选择不仅无毒而且有效的选择性药物。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/tm2119783d11-lc_physici4c.jpg]
上图显示了EALT-1研究的概况。绿框：总体回复率，单位：
N=0.56名患者(初级分析集)。左图：接受平台推荐药物治疗的患者的PFS(N=52，专案后分析)。右图：接受其他治疗的患者的PFS。所有患者均与各自先前的治疗方案进行比较(N=14，事后分析)。
组合筛选。今天，抗癌药物几乎只在联合疗法中使用。寻找合适的组合伙伴是一个复杂的过程，通常需要在昂贵的临床试验中对多种组合进行平行研究。我们设想，我们的平台可以在开始昂贵的试验之前，通过评估相关可存活患者组织中的药物组合，大大简化这一过程，缩短上市时间和成本。我们完成了概念验证工作，以确定与伊布鲁替尼治疗慢性淋巴细胞白血病患者的有效药物组合。这项工作取得了令人鼓舞的成果，并于2019年发表在《自然化学生物学》上。
 
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行动中的技术
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交易
我们的合作伙伴重视以目标为导向交付一流和一流挑战性目标的候选药物。我们相信，我们的技术平台与治疗领域的专业知识相结合，可以应用于任何医学适应症，以帮助设定设计目标。随后，随着我们专注于免疫肿瘤学的全资项目，我们签署了各种精选的里程碑驱动和共同开发、共同所有权的协议。在我们的大型制药合作伙伴关系中，我们提供端到端的发现能力，以换取发现、开发和销售里程碑付款以及特许权使用费。在我们共享资产所有权的合资企业中，在50%到90%的所有权范围内，我们提供端到端的药物发现能力，以加快候选分子的设计，我们的合作伙伴提供额外的治疗领域专业知识，在许多情况下，还监督临床和商业开发。
我们的医药合作业务
百时美施贵宝。我们和BMS正在合作七个肿瘤学、自身免疫学、免疫学和炎症项目。这一合作伙伴关系始于2019年与Celgene，在收购Celgene后于2021年直接与BMS扩大合作伙伴关系，为ExScience a提供了越来越有回报的条款。BMS提供宝贵的治疗领域专业知识，并承诺通过临床为分子开发提供资金。第二笔交易发生在第一笔交易仅仅两年后，展示了我们平台的力量，成功地向BMS严格的临床前候选标准提供了高质量的候选药物。这些交易加起来已经带来了5500万美元的预付款。2021年8月，BMS行使了许可我们根据第一项合作协议创建的免疫调节候选药物的选择权，触发了2000万美元的里程碑式付款，我们预计将在2021年第三季度或第四季度收取这笔款项。我们在招股说明书的其他地方将这一里程碑付款称为BMS里程碑付款。根据第二份BMS协议，我们可以获得高达1.25亿美元的近期里程碑付款。这些交易向我们支付的总金额可能超过13亿美元，包括临床和销售里程碑付款，并额外为我们提供每项营销资产的特许权使用费。
拜耳。根据我们与拜耳股份公司(Bayer AG)于2020年初签署的协议条款，我们将开展最多三个项目，双方商定的目标涵盖疼痛、炎症和肿瘤学等多个治疗领域。我们有资格获得高达2.4亿欧元的预付款和研究付款，近期和临床里程碑，以及个位数的销售版税。
赛诺菲。根据我们与赛诺菲公司(Sanofi S.A.)或赛诺菲公司(Sanofi)的协议，我们在2019年提供了炎症和纤维化领域的双特异性铅分子。该项目仍在继续，我们可能会收到总计2.5亿美元的临床前、临床和销售里程碑付款。加上我们与住友第一制药公司(Sumitomo Dainippon Pharma)共同开发的两种临床化合物，这一成功的合作伙伴关系表明，我们的人工智能平台有能力将故意针对多个治疗目标的额外复杂性处理为另一个需要优化的参数。
Evotec。自2017年底以来，Evotec International GmbH(简称Evotec)不仅投资于我们首选的多轮融资，而且根据2021年4月终止的合作协议条款，还成为我们全资拥有的A2A拮抗剂项目的共同发现合作伙伴，成为ExSciences a的重要合作伙伴。根据这笔交易的最终条款，Evotec提供生物和化学能力和专业知识，以换取低至两位数的收入份额。在我们的共同努力下，我们能够迅速发现A2A候选者。候选分子是在该项目开始仅9个半月后就被发现的，并合成了163种化合物。这种化合物目前处于第一阶段临床试验，作为几种肿瘤类型的免疫肿瘤学治疗。该化合物是一种高选择性的A2A受体拮抗剂，正在研究其阻止腺苷与T细胞受体结合从而促进抗肿瘤T细胞活性的能力。我们相信，与其他治疗方案相比，该候选药物具有有效的潜力，同时引起的全身副作用更少。
 
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与非营利组织的合作协议
比尔和梅林达·盖茨基金会。2020年12月，我们从盖茨基金会获得了420万美元的赠款，用于开发疟疾、结核病和非激素避孕的治疗方法。2021年6月，我们又收到了150万美元的赠款，用于加快优化使用我们的人工智能药物设计平台创建的新一类新冠肺炎疗法。2021年9月1日，我们进一步扩大了合作，并与盖茨基金会达成了一项为期四年的协议，开发小分子疗法，以应对当前的冠状病毒大流行，并帮助为未来的大流行做好准备。扩大后的合作最初将侧重于开发广谱冠状病毒制剂(例如，SARS-CoV-2及其变种MERS)，包括加快我们针对导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的主要蛋白酶或Mpro的主导计划。随后，合作将扩大重点，开发流感和副粘病毒科(如Nipah)的治疗药物。作为这项合作的一部分，盖茨基金会承诺以同时私募的方式购买我们价值3500万美元的美国存托凭证，我们还承诺在四年内通过运营和为第三方活动提供资金提供3500万美元的等额捐款。有关本次同时定向增发的更多详细信息，请参阅本招股说明书的“同步定向增发”部分。
我们的合资企业
Rallybio。2019年，我们与Rallybio成立了一家共同开发和共有的合资企业，调查多个罕见疾病领域。有7000到8000种罕见疾病，仅在美国就影响了3000多万患者。然而，关于大多数这些疾病的潜在治疗方法的数据很少，或者根本不存在。我们平台的深度学习方法可以加速在这样的知识匮乏地区发现新的治疗方法。Rallybio的重要治疗领域和临床知识使我们能够进入一个我们原本不会尝试解决的治疗领域。在这一合资企业下，我们通过我们的人工智能平台对生物途径相关性和化学可制药性风险进行评估后，共同选择目标。我们正在通过完成临床前毒理学研究来推动该计划，然后Rallybio将在临床试验和商业化过程中推进候选药物的开发，如果有任何候选药物获得批准的话。我们还可以选择探索非罕见疾病适应症的分子，如肿瘤学。该伙伴关系现在已经在一个具有挑战性的目标上交付了第一批临床前候选药物，并在多个项目上共同取得进展。
EQRx。2021年，我们与EQRx，Inc.或EQRx达成了一项共同开发协议，以加快多种同类最佳分子的设计，用于包括肿瘤学在内的许多治疗适应症。我们都认为医疗保健需要公平，并相信通过共同努力，我们可以通过增加成功地将更好的分子带给患者的可能性来降低有效治疗的成本。EQRx已经承诺为每个项目提供750万美元的前期研究资金，我们将推动每个候选者的设计，直到研究性新药申请(IND)阶段。在此之后，EQRx凭借其降低临床风险和开发成本的商业模式，并通过与付款人建立联系来增加市场份额，将推动该分子的临床开发走向商业化。
GT ApeIron治疗公司。GT是由我们的投资者之一GT Healthcare于2019年推出的，他们立即与我们签署了一项协议，为发现用于治疗多种肿瘤学适应症的新型检查点抑制剂化合物提供资金。第一个候选者现在已经被设计、选择并进入了IND的毒理学研究。在实现这一里程碑后，我们有资格获得GT约13%的股权。2021年7月1日，我们共同终止了这一合作，并与GT就三个项目的开发和商业化达成了共同所有权和成本分担安排，其中包括根据2019年执行的交易开发的候选人。在执行这项新安排时，我们同意将根据原始交易有资格获得的股权减少30%，并支付了200万GT现金。通过这一新的合作，我们继续与GT在多个额外的检查站目标上进行合作，以实现我们的目标，即共同构建一流和一流资产的深度投资组合。
华东医药。2020年，福布斯将华东医药股份有限公司(简称华东)列为中国十大制药公司之一。它有1万多名员工，年收入超过40亿美元。我们与华东签署了设计优化药物的协议
 
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在DNA损伤反应基因转录调控领域针对多个靶点的候选基因。这家合资企业的目标是为DNA损伤修复机制有缺陷的患者创造一种治疗方法，这在卵巢癌、乳腺癌和其他癌症类型的患者中是常见的效果。作为协议的一部分，华东将为发现活动提供资金，我们将提供我们的创新人工智能平台，以换取所有非亚洲地区的产出权利。
蓝橡树。蓝橡树制药公司(Blue Oak PharmPharmticals，Inc.)是一家专注于发现变革性中枢神经系统药物的生物技术公司。2020年末，我们与他们签署了一项协议，共同发现和开发治疗大脑疾病的新药。这一合作伙伴关系将Blue Oak的CNS专业知识与我们设计新型CNS渗透性化学类型的能力结合在一起，并展示了将我们的人工智能技术应用于成功设计双特异性小分子的能力。
员工和文化
我们将自己定义为PharmaTech，它在高级人工智能应用和复杂药物开发的界面上运营。与传统生物制药不同，这种独特的关注体现在我们迅速壮大、受过高等教育的团队中，该团队在技术人员(占公司41.3%)和药物发现(占公司40.4%)之间取得了平衡。这种平衡反映了我们作为一个组织如何合作，利用药物猎人、生物学家、技术专家和我们的计算平台来设计药物。
我们的人力和人力资本资源
截至2021年9月1日，我们拥有208名员工，并且我们在所有团队中继续快速扩展。我们的人民经验丰富，受教育程度高，超过56%的人拥有博士/博士或医学博士学位，77%以上的人至少拥有硕士学位。我们的人民拥有一套世界级的技能，这些技能是从学术界、生命科学、技术和商业的职业生涯中获得的。在他们的职业生涯中，我们的专业药物猎人参与了八种上市药物的临床前或临床开发，其中两种获得了轰动一时的地位。此外，我们的团队成员共同参与了140多个临床阶段分子的开发，撰写/合著了1140多篇出版物，并被命名为217多项专利的发明人。
我们大约65%的团队成员来自牛津总部，他们可以访问我们于2021年1月完成的最先进的实验室。在过去的三年里，我们增长迅速，规模几乎每年翻一番。我们的员工在全球各地工作，包括我们在牛津、邓迪、迈阿密、波士顿、大阪和维也纳的办事处，使我们能够接触到全球人才进入我们所有的关键市场：英国、欧盟、美国和日本。
在奥地利以外，我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。通过收购Allcell GmbH或Allcell，我们在奥地利大约有25名员工，我们必须遵守政府强制的集体谈判协议，该协议设定了最低工资预期，并向所有员工授予超出当地劳动法要求的额外福利，如育儿假和差旅费。
 
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我们的文化
我们相信人是我们最重要的资产。我们相信，我们专注于通过非层级方法创建协作、创业和创新的文化，这是我们成功的关键原因。
我们的目标是激励我们的员工在自己的专业领域成为企业家，并在履行职责时不断追求创新和卓越。文化契合度是我们招聘过程中的一个关键部分，因为我们希望招聘那些总是想挑战自我、敢于冒险、认同我们对患者不耐烦的愿景的人。我们奖励那些积极主动的人，并将失败视为学习和告知改进方法的机会。
除了在吸引和招聘人才方面取得成功外，我们还专注于为团队中的成员或加入我们团队的人员提供发展、承担额外责任和发展事业的机会。内部人才的成长对我们来说很重要，因为我们相信，我们设计的药物从根本上是不同的，因此，建立在创始人开发的方法论基础上的机构知识对于帮助我们更快地设计和开发药物至关重要。我们不断地为我们的员工寻求晋升机会，让他们承担更复杂或更高级的角色。
多样性是我们关注的一个重要领域。我们是一家全球性的公司，我们的国际化体现在我们的员工队伍中，他们代表了来自六大洲的30多个国家。我们将继续致力于我们的内部倡议和流程，以确保ExScience a仍然是一个包容和欢迎的工作场所，为所有人工作，同时努力在组织的各个层面改善我们的性别、种族和文化多样性。
设施
我们目前租用的设施包括我们的全球总部以及研发和实验室空间，面积约为21,000平方英尺。我们总部内有两个与不同楼层相关的租约，分别于2028年和2033年到期。我们还在英国牛津郡拥有另外26,000平方英尺的自动化实验室空间，租约将于2031年到期，中断期为5年。我们还在奥地利维也纳租赁了约54,990平方英尺的办公和实验室空间，租约将于2022年和2029年到期。我们在苏格兰的邓迪、日本的大阪和佛罗里达州的迈阿密租赁了额外的设施。
比赛
人工智能药物发现和设计市场发展迅速，竞争激烈，并受到不断变化的技术的影响。我们的竞争对手使用的技术在大小、广度和范围上各不相同。我们
 
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预计随着药物发现和设计技术的发展，我们将面临日益激烈的竞争。
我们正在应用人工智能、预测模型和先进的生物分析技术来快速设计和开发精密药物。鉴于我们技术的广度，我们在制药和生物技术行业的多个类别内展开竞争，致力于整合人工智能和计算技术，以提高药物发现和开发活动的速度和精度，以及其他正在开发针对我们正在或可能选择追求的适应症的疗法的公司。因此，我们面临着来自大型制药公司、生物技术公司、学术机构、政府机构、财团以及公共和私人研究机构等的竞争。
我们的许多竞争对手，无论是单独或与其战略合作伙伴合作，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗的批准并获得广泛的市场接受，并可能使我们的治疗过时或缺乏竞争力。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员，以及获取与我们的技术相辅相成的技术方面与我们竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手。
我们知道有几家公司使用各种技术，包括人工智能和其他复杂的计算工具，来加快药物开发并提高已确定的候选药物的质量。这些公司包括Relay Treeutics公司、AbCellera公司、薛定谔公司、Recursion制药公司、PathAI公司、Insitro公司、Valo Health公司、Cellicity公司、XtalPI公司、慈善AI公司、Datavant公司和Atomwise公司。
制造
我们没有拥有或运营用于生产任何候选产品的制造设施，我们目前也没有发展自己的制造业务的计划。我们希望依赖第三方合同制造商提供我们所需的所有原材料、药品和成品，用于我们自己开发的任何候选开发项目的临床前和临床开发。随着我们的发展，我们将继续重新评估生产能力，并可能建立内部制造；然而，我们相信我们所有预期的制造要求都可以从多个供应商那里获得。
知识产权
我们设计新的精密药物和技术，并寻求通过专利和商业秘密的组合来保护我们的创新，对于我们开发的每一项新技术或改进，我们都会考虑适当的知识产权保护过程。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护对候选药物和我们未来的任何候选药物、新发现、产品开发技术和诀窍的专有保护；在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专有权的情况下运营；以及防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专有权。我们的政策是寻求保护我们的专有地位，其中包括申请或授权与我们的专有技术、发明和改进有关的美国和外国专利和专利申请，这些专利和申请对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠商标、商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会的潜力来发展和保持我们的专有地位。
专利
截至2021年6月30日，我们拥有和共同拥有一项已颁发的美国专利、两项未决的美国专利申请和超过23项未决的外国专利申请。
 
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这些专利和专利申请分属全球17个不同司法管辖区的11个不同专利系列。我们的人工智能技术平台通常依赖商业秘密保护，因为该平台包括数百种算法和2500多个预测模型。我们不时地提交针对我们平台技术方面的专利申请。我们拥有一个专利系列，其中包括一项已授权的美国专利、一项未决的美国非临时专利申请，以及在欧洲和印度待决的外国专利申请，这些申请的权利要求涵盖我们平台的某些方面，如果发布，预计将于2030年到期，不包括任何专利期限调整或专利期限延长。我们还拥有一项未决的优先权专利申请，其权利要求涉及我们平台的各个方面，如果发布，预计将于2041年到期，不包括任何专利期调整或专利期延长。
关于我们设计的分子的专利保护，我们要么单独拥有此类申请，要么与我们的合作伙伴共同拥有申请，或者在某些情况下，我们的合作伙伴单独拥有专利申请。例如，我们拥有和共同拥有针对我们的新型化合物的7个专利系列，其中包括1个未决的美国专利申请和19个在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲和日本等司法管辖区未决的外国专利申请，如果这些专利申请获得批准，预计将在2039年至2042年之间到期。
像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。在生物技术领域的专利中允许的权利要求的范围，在美国和欧洲等国家还没有出现一致的政策。其他国家的专利法和规则的改变，无论是通过立法、司法判决或监管解释，都可能会削弱我们保护我们的发明和执行我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值。特别是，我们能否阻止第三方直接或间接地制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式将我们的任何专利发明商业化，在一定程度上将取决于我们能否成功地获得、捍卫和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。关于公司拥有的知识产权，我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都会获得专利，我们也不能确保我们现有的任何专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的平台和候选药物以及用于制造它们的方法方面都会有商业上的用处。此外，我们已颁发的专利和未来可能颁发的专利可能不能保证我们在平台候选药物商业化方面实践我们的技术的权利。生物技术中的专利和其他知识产权领域是一个不断发展的领域，具有许多风险和不确定性，这可能会阻碍我们将我们的候选药物和未来的候选药物商业化，并实践我们的专有技术。
我们已颁发的专利和未来可能颁发的专利可能会受到挑战、缩小范围、规避或失效，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关平台或候选药物的能力，或者限制我们对候选药物、未来候选药物和平台的专利保护期。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供完全的保护或相对于拥有类似技术的竞争对手的竞争优势。此外，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术，这些技术可以实现类似的结果，但方法不同。出于这些原因，我们可能会在候选药物上展开竞争。此外，我们候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间可能会缩短商业化后有效专利保护的时间。有关与我们的专有技术、发明、改进、平台和候选药物相关的这一风险和其他风险，请参阅标题为“Risk Faces - Risks to Our知识产权”的章节。
我们的商业成功在一定程度上还取决于不侵犯第三方的专有权。目前还不确定，颁发任何第三方专利是否会要求我们改变产品或工艺的开发或商业战略，或者是否需要获得许可证或停止某些活动。我们违反任何许可协议，或未能获得开发或商业化我们未来产品所需的专有权许可，可能会对我们产生不利影响。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也声称拥有我们拥有权利的技术，我们可能必须参与 中的干扰或派生程序。
 
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美国专利商标局，或USPTO，以确定发明的优先权。有关更多信息，请参阅“Risk Faces - Risks to Our Knowledge Property”。
我们可能会不时在美国提交临时专利申请。临时专利申请没有资格成为已颁发的专利，除非我们在提交一项或多项相关临时专利申请后12个月内提交非临时专利申请。如果我们不及时提交任何非临时专利申请，我们可能会失去我们临时专利申请的优先权日期，以及我们临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。虽然我们打算及时提交与我们可能提交的任何临时专利申请有关的非临时专利申请，但我们无法预测任何此类专利申请是否会导致颁发为我们提供任何竞争优势的专利。
个别专利的期限取决于获得专利的国家/地区的法律期限。在我们提交的大多数国家，专利期是自提交与专利相关的非临时专利申请的最早日期起20年。然而，专利提供的实际保护因产品而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的延期的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。在某些情况下，美国专利也可以获得专利期限调整(PTA)，以补偿从美国专利商标局获得专利的延迟。在某些情况下，这样的PTA可能导致美国专利期从提交与美国专利相关的非临时专利申请的最早日期起延长20年以上。此外，在美国，涵盖FDA批准的药物的美国专利的期限也可能符合延长专利期限的资格，这允许恢复专利期限，作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿
商标
截至2021年6月30日，我们的商标组合包括全球43个商标注册或活跃的商标申请。这样的投资组合包括31项非美国商标注册，10项未决的非美国商标申请和两项未决的美国商标申请。
商业秘密
除了我们的发明、候选药物和计划依赖专利保护外，我们还依赖商业秘密、技术诀窍、保密协议和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。例如，专利分析的某些要素、分析技术和流程、通过临床经验获得的知识(如给药和病人的管理方法)以及计算生物算法，以及相关的流程和软件，都是基于未公开披露的未获专利的商业秘密和诀窍。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工、顾问和顾问签订合同的方式，但这些协议可能会被违反，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，第三方可以独立开发实质上同等的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在与我方的关系过程中，向有关个人或实体披露的所有与我方业务或财务有关的机密信息均须保密，除非在特殊情况下，否则不得向第三方披露。就雇员而言，协议规定个人在受雇期间构思的所有发明, 并且与我们当前或计划中的业务或研发有关或合理地能够用于我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止我们的专有技术被第三方盗用。但是，此类协议和政策
 
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可能存在违规行为，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。有关与我们知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“Risk Faces - Risks Related to Our知识产权”(风险因素和与我们知识产权相关的风险)。
材料协议
Allcell收购协议
2021年8月18日，根据与Allcell股东达成的协议或Allcell收购协议，我们收购了Allcell的全部已发行股本。我们预计，通过对原发肿瘤组织(而不是人造细胞系或动物模型)进行高含量的个体患者生物学评估，我们对Allcell的收购将扩大我们的翻译能力。
收购分为两部分：(I)现金收购股份，或股份收购；随后(Ii)Allcell与AlphaexSciences a Beteiligungs GmbH合并，AlphaexSciences a Beteiligungs GmbH是我们新成立的全资奥地利子公司，或合并。股份收购与合并一起在这里被定义为交易。
这笔交易的对价总计5,000万欧元，部分以现金支付，部分以股票支付，大致平分。对价的现金部分需要进行净营运资本调整，对价现金部分中的50万欧元将保留在第三方托管中，直到完成账目敲定并进行任何调整。作为对价发行的总计8,726股股票的发行价为每股3,502.17美元(股份拆分前)，这与我们在最近一次股权融资中为D1系列股票支付的价格相同。约5-15%的Allcell资产分配给商誉，约85%-95%分配给无形资产，并将在八年内摊销，导致每年约400万至500万GB的递增摊销费用。
Allcell收购协议包含此类交易的惯例陈述、担保和成交前契约，包括Allcell创始人就公司业务作出的担保。交易文件受奥地利法律管辖，并受奥地利维也纳第一区商事法院的管辖。根据奥地利投资控制法(Investitionskontrollgesetz，奥地利联邦公报I 87/2020)，于2021年8月12日收到奥地利数字化和经济部(Bundessecerium für Digitalisierung und WirtschaftsStandort)的批准后，股份收购于2021年8月18日完成，合并于2021年8月24日在奥地利主管商业登记处登记后完成。
拜耳修订并重新签署合作协议
2021年4月，我们与拜耳签订了修订并重新签署的合作协议或修订后的拜耳合作协议，修订并重申了我们之前于2019年12月与拜耳签订的合作协议或原始拜耳合作协议。根据修订后的拜耳合作协议的条款，双方同意开展特定数量的项目，双方商定化合物鉴定和药物开发的合作目标。
修订后的拜耳合作协议将原拜耳合作协议下的合作期限延长至2022年12月，在此期间双方同意不就任何合作目标进行任何独立研究、开发或商业化活动。由双方平等成员组成的联合指导委员会监督拜耳合作协议项下开展的工作。到目前为止，拜耳已经向我们支付了总计250万欧元，用于资助项目启动和正在进行的研究活动。我们有资格获得高达2.4亿欧元的估计总额(不包括特许权使用费)，包括预付款和研究付款，以及在实现近期和临床里程碑之后。根据拜耳协作协议，拜耳将向我们支付较低的个位数特许权使用费，即批准在全球销售的协作目标(如果有的话)净销售额的百分比。
 
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拜耳向我们授予了有关拜耳知识产权的非独家、全球性、可再许可的许可，仅用于我们在协议项下的活动。拜耳是合作产生的任何知识产权的独家所有者，但我们独家拥有与我们的技术平台相关的改进和专有技术。如果拜耳终止或违反修订后的拜耳合作协议，或通知我们它已决定不针对某一合作目标开发或商业化任何化合物，则我们有权获得该等化合物的某些权利。如果此类通知在提交临床试验申请后发出，我们可能会在商定的一段时间内与拜耳就相关化合物的独家、永久、全球范围内可再许可的许可进行谈判。在选择期内(以及之后，如果没有达成协议)，拜耳可能不会与第三方就化合物的开发和商业化达成协议，协议条款对拜耳的优惠程度低于我们上一次提供的条款。修订后的拜耳合作协议的期限从最初的拜耳合作协议之日起计算，直至不再根据该协议支付任何里程碑或特许权使用费。拜耳可以在事先书面通知的情况下无故终止本协议。任何一方如发生实质性违约，均可终止本协议。
BMS协作和许可协议
2021年5月，我们与BMS签订了协作和许可协议或BMS协议。根据BMS协议，双方同意在合作目标的目标化合物的发现和临床前开发方面进行合作。在BMS协议期限内，BMS保留开发和商业化目标化合物的独家权利，而我们独家负责临床前制造过程。
由双方同等人数的成员组成的联合指导委员会监督根据BMS协议开展的工作。该研究计划根据BMS协议管理目标化合物的研究和开发，自研究计划开始之日起为期四年。BMS保留提前六个月书面通知终止研究计划的权利。或者，BMS也可以在最初的四年期限之后将研究计划再延长一年。
根据BMS协议，BMS已向我们预付了3000万美元。我们还有权在达到发展基准以及监管和销售里程碑时获得付款。根据BMS协议，我们可能获得总计高达13亿美元的总金额(不包括特许权使用费)。此外，BMS将向我们支付根据协议开发并获得监管部门批准的候选药物销售的从低到高的个位数百分比特许权使用费。
根据BMS协议，我们向BMS授予了发现、开发和商业化目标化合物的独家、全球范围内的、收取特许权使用费的、可再许可的许可证。此外，BMS授予我们非独家的、全球范围的、不可再许可的、免版税的许可，仅用于履行我们在BMS协议下的义务。BMS保留完全或逐国终止BMS协定的权利。任何一方均可在另一方重大且未纠正的违反协议的情况下，逐个许可产品终止BMS协议，但如果BMS严重违反其尽职调查义务且未在指定期限内治愈，我们可以逐个市场或逐个目标终止BMS协议。
Evotec协作协议
2016年3月，我们与Evotec达成了一项合作协议，即Evotec合作协议，为免疫肿瘤学(包括双特异性)生产分子。我们分别于2017年10月、2018年10月、2019年1月、2020年1月和2021年4月修订了Evotec合作协议。
根据修订后的Evotec合作协议条款，在2018年3月29日之后，各方均有权通知另一方它不再能够或愿意为该计划做出贡献。在收到选择退出通知后，另一方有权继续该计划。2020年1月的修正案将合作重点放在A2A拮抗剂上。2021年4月1日的修正案承认，Evotec已经行使了选择退出的权利，终止了最初的方案计划(作为
 
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在先前修订的Evotec合作协议中定义的)，并修订了收入分享条款，规定收入分享百分比将基于任何一方发出退出决定的通知时如下：在健康志愿者中开始1a期腺苷A2A拮抗剂临床试验时，我们有权获得55%的收入，Evotec有权获得45%；在公布1a期临床试验的主要结果后，我们有权获得收入的60%和Evotec的45%在第一阶段1b/2a疗效试验中的第五名患者给药后，我们有权获得收入的70%，Evotec有权获得30%；在第一阶段1b/2a试验的主要结果公布后，我们有权获得收入的85%，Evotec有权获得15%；在注册试验中给第五名患者给药时，我们有权获得收入的90%，Evotec有权获得10%。
我们的主要候选产品EXS21546基于根据修订后的Evotec协作协议开发的知识产权，并于2020年12月16日进入第一阶段1a临床试验。如果我们希望将计划项下的任何活动外包给我们的联营公司以外的任何实体，并且研华科技或其任何联营公司有能力提供此类活动，我们必须向研华技术公司提供此类活动，并且研华技术公司必须使用商业上合理的努力，以合理的服务费提供此类活动，并本着善意进行协商。
根据修订后的研华合作协议，研华在任何背景知识产权和构成对其现有知识产权的改进或增强的任何背景知识产权下授予我们非独家的、可再许可的、全球范围内的、免版税的许可，仅用于继续计划的目的，与在执行计划过程中产生的知识产权无关。根据Evotec的退出通知，我们拥有独家所有权和唯一权利决定在执行计划过程中做出的任何知识产权的准备、起诉、备案、执行和维护。
我们可以自行决定与本计划下的第三方协商和签订任何许可协议。为此，研华科技已授权我们授权与我们签订许可协议的任何第三方合作伙伴(I)在执行计划过程中取得的任何知识产权权利，以及(Ii)研华背景知识产权项下的非独家全球许可(有权授予再许可的权利)，以及构成对其现有知识产权的改进或增强且与执行计划计划过程中的知识产权没有明确关系的任何背景知识产权，允许其开发、制造、使用。提供销售或进口任何基于在执行针对腺苷A2A拮抗剂的方案计划过程中产生的知识产权的治疗产品。
根据修订后的Evotec合作协议以及我们聘请Evotec附属公司执行EXS21546临床前毒理学和制造工作的相关协议，自2018年1月1日以来，截至2021年6月30日，Evotec及其附属公司已向我们开出总计570万GB的发票。
盖茨全球准入承诺协议
2021年9月1日，我们与盖茨基金会签订了一项全球准入承诺协议，以扩大我们的大流行预防计划。有关详细信息，请参阅标题为“同时私募配售”的部分。
赛诺菲研究协作和许可协议
2016年6月，我们与赛诺菲签订了研究协作和许可协议，或赛诺菲协议。根据赛诺菲协议的条款，双方同意应用我们的研究能力来确定代谢性疾病靶标组合的可能结构，并将我们的先进设计技术应用于赛诺菲确定的靶标。
由双方同等人数的代表组成的指导委员会监督根据赛诺菲协议开展的工作。我们向赛诺菲授予了我们的技术平台全球独家(我们公司除外)可再许可的许可证，以执行
 
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赛诺菲协议期间的研究计划。我们授予赛诺菲用于研究目的的永久的、不可撤销的、全球范围内的、非排他性的许可，其中不包括临床开发权或商业化权利。根据赛诺菲协议，我们还授予赛诺菲独家选择权，获得赛诺菲协议下进行的研究结果的全球独家许可，这将使赛诺菲能够开发、制造和商业化任何最终的候选产品。
赛诺菲已向我们提供总计95万欧元的资金，以资助我们根据协议和根据赛诺菲2019年8月就我们设计的目标之一行使上述选项所做的初步研究工作。赛诺菲已承诺根据临床成功标准以及某些地区的监管批准支付额外的里程碑式付款。我们可能会收到总计2.5亿美元的临床前、临床和销售里程碑付款。此外，在达到年度净销售额的某些门槛时，我们有权进一步获得基于销售的里程碑付款。赛诺菲协议的有效期从协议签署之日起至双方终止为止。如果任何一方有重大违约行为，并且没有对违约行为进行补救，任何一方都可以终止赛诺菲协议。赛诺菲可以事先书面通知，以任何理由终止赛诺菲协议。
邓迪大学专利许可转让
2019年1月，邓迪大学将其对某些专利的所有权利、所有权和权益转让给了我们，这些专利构成了我们知识产权组合的核心部分。我们拥有起诉、维护和执行这些专利的唯一权利。作为对这项任务的考虑，我们向邓迪大学支付了150,000 GB。
政府规章
美国联邦、州和地方各级以及欧盟和其他国家和司法管辖区的政府当局广泛监管药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、审批、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、审批后的监控和报告、营销以及我们正在开发的药品的进出口。我们与我们的供应商、第三方合作者、合同研究组织(CRO)和合同制造组织(CMO)一起，将被要求满足我们希望进行研究或寻求批准我们候选药物的国家监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。在美国和其他国家和司法管辖区获得营销批准的过程，以及随后对适用的法规和其他监管机构的遵守，都需要花费大量的时间和财力。
美国药品开发流程
在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。在药物开发过程、审批过程或批准后的任何时候，如果申请人不遵守适用的FDA或其他要求，可能会受到行政或司法制裁或其他法律后果。除其他事项外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准待决申请、暂停或撤销批准、临床暂停、警告或无标题信件、产品召回或撤回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还或民事或刑事处罚。
药品在美国上市前FDA要求的流程通常涉及以下内容：
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根据FDA的良好实验室规范或GLP要求和其他适用法规完成临床前研究，包括实验室测试、动物研究和配方研究；
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向FDA提交研究用新药申请(IND)，该申请必须在人体临床试验开始之前生效，并且必须每年更新或在发生重大变化时更新；
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每个临床站点的独立机构评审委员会或IRB或伦理委员会在启动每个试验之前批准；
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根据良好临床实践(GCP)的要求进行充分和受控的人体临床试验，以确定拟用药物的安全性和有效性；
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完成所有关键试验后，准备新药申请或向FDA提交新药申请或NDA；
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FDA审核NDA的使用费支付；
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FDA在收到保密协议后60天内决定将保密协议提交审查；
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如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；
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FDA对将生产药物的一个或多个制造设施的批准前检查圆满完成，以评估符合当前良好制造规范(CGMP)的要求，以确保设施、方法和控制足以确保和保存药物的特性、强度、质量和纯度；
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FDA可能对生成支持NDA的数据的临床试验站点进行审计，以评估是否符合GCP要求；以及
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FDA审查和批准NDA，以允许在美国使用的特定适应症药物的商业营销。
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在人体上测试任何药物之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括化学、配方和稳定性的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估安全性，在某些情况下建立治疗使用的理论基础。临床前研究的实施要遵守联邦和州的法规和要求，包括GLP对安全性和毒理学研究的要求。在美国开始候选药物的首次临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权给人类使用研究药物的请求。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案。即使在IND提交之后，一些临床前试验仍可能继续。IND还包括评估该产品的毒理学、PK、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学、制造和控制信息；以及支持该研究产品使用的任何可用人体数据或文献。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出担忧或问题，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。
临床试验涉及根据GCP要求在合格研究人员的监督下给人类受试者使用研究药物，其中包括要求所有研究受试者提供参与任何临床研究的知情同意书。临床试验是根据协议进行的，其中详细说明了临床试验的目标、剂量程序、受试者的选择和排除标准、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准。在产品开发过程中进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外，每个拟进行临床试验的地点均须有一个独立的内部评审委员会，在该地点开始临床试验前，审核和批准任何临床试验的计划，并监察该临床试验直至完成为止。IRB负责保护试验参与者的福利和权利，并考虑个人是否面临风险
 
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参与临床试验的人数最少，与预期收益相比是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并且必须监督临床试验直到完成。FDA、IRB或赞助商可以随时以各种理由暂停或中止临床试验，包括发现受试者暴露在不可接受的健康风险中。同样地，如果某项临床试验不是按照该委员会的规定进行，或该药物与意外对病人造成严重伤害有关，则该委员会可暂停或终止批准其所在机构进行的临床试验。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由(如没有显示疗效)，可能会停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和临床试验结果的要求。在美国，有关适用的临床试验的信息，包括临床试验结果，必须在特定的时间框架内提交，以便在www.clinicaltrials.gov网站上公布。
希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果试验是根据GCP要求进行的，FDA将接受不是在IND下进行的设计良好和进行良好的外国临床试验，如果认为有必要，FDA可以通过现场检查来验证数据。
评估治疗适应症以支持NDA上市批准的人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：
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第一阶段：候选药物最初引入健康的人体受试者或患有目标疾病或疾病的患者。这些研究通常旨在测试研究产品在人体内的安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢和分布，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。对于一些治疗严重或危及生命的疾病(如癌症)的产品，特别是当产品本身毒性太大而无法合乎道德地给健康志愿者使用时，最初的人体测试通常是在患者身上进行的。
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第二阶段：候选药物用于特定疾病或条件的有限患者群体，以评估初步疗效、最佳剂量、剂量耐受性和剂量计划，并确定可能的不良副作用和安全风险。在开始更大规模和更昂贵的第三阶段临床试验之前，可能会进行多个第二阶段临床试验，以获得信息。
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第三阶段：候选药物用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供具有统计学意义的临床疗效证据，并进一步测试安全性，通常在多个地理上分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定研究产品的总体风险/收益比，并为产品批准提供充分的基础。通常，FDA需要两个充分和受控良好的第三阶段临床试验才能批准NDA。
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批准后试验(有时称为第四阶段临床试验)可在初步上市批准后进行。这些试验用于在预期的治疗适应症下从患者的治疗中获得额外的经验，通常是为了产生关于在临床环境中使用该药物的额外安全数据。在某些情况下，FDA可能会强制要求进行第四阶段临床试验，作为批准NDA的条件。
在新药开发期间，赞助商有机会在特定时间与FDA会面。这些要点可能在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交NDA之前。可以要求在其他时间开会。这些会议可以为赞助商提供一个机会，让赞助商分享到目前为止收集的数据的信息，让FDA提供建议，并让赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。
 
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赞助商通常利用第二阶段试验结束时的会议讨论第二阶段临床结果，并提交他们认为将支持新药批准的关键第三阶段临床试验计划。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于候选药物的化学和物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产候选药物的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，此外，制造商还必须开发测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
当ind处于活动状态时，总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告必须至少每年提交给fda，书面ind安全报告必须在试验发起人确定有资格报告严重和意想不到的疑似不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物对人体有重大风险、动物或体外试验结果表明对人体有重大风险、以及任何临床重要的严重疑似不良反应发生率增加后15天提交给fda和调查人员。赞助商还必须尽快通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应，但在任何情况下，不得晚于赞助商首次收到信息后的七个历日。
美国审批流程
假设根据所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，产品开发、临床前和其他非临床研究和临床试验的结果以及对制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该药物用于一个或多个适应症的市场。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试一种药物的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上都足够，以确定研究药物的安全性和有效性，使FDA满意。提交保密协议需要支付可观的使用费；在某些有限的情况下，可以获得此类费用的豁免。在药品可以在美国上市之前，必须获得FDA对NDA的批准。
FDA审查NDA以确定药物对于其预期用途是否安全有效，以及其生产是否符合cGMP，以确保和保存药物的身份、强度、质量和纯度。根据FDA根据处方药用户费用法案(PDUFA)达成的目标和政策，FDA的目标是自标准NDA提交之日起十个月内，让新的分子实体审查提交并采取行动，以及自优先审查的NDA提交之日起六个月内。FDA并不总是满足其PDUFA标准或优先NDA的目标日期，审查过程经常因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。FDA在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查，然后接受备案，以确定它们是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受NDA的申请。在这种情况下，必须重新提交保密协议以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。
此外，根据经修订的PDUFA，每份保密协议必须附有使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。在某些情况下，可能会减免费用，包括免除小型企业首次提出申请的申请费。此外，被指定为孤儿药物的NDA不评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。
 
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FDA可以将药品申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产药物的一个或多个设施。FDA不会批准任何申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保在所要求的规格内持续生产该药物。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP和其他与提交给FDA的临床数据完整性有关的要求。如果FDA确定申请、制造工艺或生产设施不可接受，它将在提交文件中列出不足之处，并经常要求提供额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的附加信息，FDA最终仍可能决定该申请不符合审批的监管标准。
FDA对NDA进行评估后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及有关生产设施和临床试验地点的检查报告，FDA可以出具批准信或完整的回复函。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，该申请将不会以目前的形式获得批准。完整的回复函通常描述FDA确定的NDA中的具体缺陷，但如果FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，则FDA可以在没有首先进行所需检查和/或审查拟议标签的情况下签发完整的回复函。在发布完整的回复信时，FDA可能需要额外的临床数据，例如额外的关键第三阶段试验或其他与临床试验、非临床研究或制造相关的重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信，赞助商必须重新提交保密协议，解决信中发现的所有不足之处，或者撤回申请或要求举行听证会。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能认定NDA不符合批准标准。如果这些缺陷得到了FDA满意的解决，FDA通常会签发一封批准信。
如果产品获得监管批准，则此类批准将被授予特定适应症，并可能包含对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会批准具有风险评估和缓解策略(REMS)的NDA，以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理已知或潜在的与药物相关的严重风险，并通过管理药物的安全使用使患者能够继续获得此类药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件批准该产品。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA还可能要求一项或多项第四阶段上市后研究和监督，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步营销。此外，可能会建立新的政府要求，包括那些由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会影响监管批准的时间表，或者以其他方式影响正在进行的开发计划。
儿科信息和专有性
根据修订后的《儿科研究公平法》(PREA)，某些NDA和某些NDA补充剂必须包含可用于评估所有相关儿科亚群中声称适应症的候选药物的安全性和有效性的数据，并支持该药物对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会
 
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批准延期提交儿科数据或全部或部分豁免。FDCA要求计划提交候选药物营销申请的赞助商，包括新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的剂量方案或新的给药途径，必须在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划，或PSP，如果没有这样的会议，则在第三阶段或第二/3阶段研究开始之前尽可能早地提交一份儿科研究计划(PSP)。最初的PSP必须包括赞助商计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或全部或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。除非法规另有要求，否则PREA不适用于已被授予孤儿指定适应症的药物，除非PREA将适用于原始NDA中的新活性成分，如果该药物是用于治疗成人癌症的分子靶向癌症产品，并且针对FDA确定与儿科癌症的生长或进展实质相关的分子靶点，则该新活性成分是孤儿指定的。
一种药物还可以在美国获得儿科市场独家经营权。如果授予儿科专有权，将使现有的专有期和专利条款增加6个月。这一为期6个月的专营权从其他专有性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成一项儿科研究来授予。
孤儿药物指定和排他性
根据《孤儿药品法》，FDA可以向用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物授予孤儿药物名称或ODD，该疾病或病症定义为患者人数在美国少于200,000人，或患者人数在美国超过200,000人，但无法合理预期在美国开发和提供药物或生物药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交保密协议或生物制品许可证申请或BLA之前，必须申请ODD。在FDA批准ODD后，FDA公开披露了该治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。
如果一种产品获得了奇怪的批准，随后获得了FDA对其具有此类指定的疾病的特定临床活性成分的首次批准，则该产品有权获得孤儿产品独家经营权，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA，在自NDA或BLA批准后的七年内针对相同的适应症销售相同的药物或生物药物，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物独占性的产品的临床优势。孤儿药物排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或状况的相同药物或生物制剂。ODD的其他好处包括对某些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申请用户费用。
如果指定的孤儿药物被批准的用途比其获得奇数的适应症范围更广，则该药物不得获得孤儿药物独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。
加快开发和审查计划
FDA有许多计划旨在加快符合特定标准的产品的开发或审查。例如，如果新药旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于
 
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产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道产品的赞助商在产品开发期间有机会与审查团队进行更频繁的互动，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA的审查部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分，并确定该时间表是可接受的，赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。
任何提交FDA审批的产品，包括具有快速通道认证的产品，也可能符合FDA旨在加快开发和审查的其他类型计划的资格，例如优先审查。如果产品打算用于治疗严重疾病，并且如果获得批准，将在安全性或有效性方面有显著改善，则该产品有资格接受优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定优先审查的新药申请，以努力促进审查。FDA努力在提交日期后6个月内审查具有优先审查指定的申请，而根据其目前的PDUFA审查目标，审查新分子实体NDA的时间为10个月。
此外，产品可能有资格获得加速审批。用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的候选药物在确定该产品对合理可能预测临床益处的替代终点有效，或对可比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点有效时，可能有资格获得加速批准，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行度以及是否有替代疗法可用或缺乏替代疗法，从而合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。作为批准的一项条件，FDA可以要求加速批准的药物的赞助商以勤奋的方式进行充分的和受控良好的上市后确证临床试验，以验证和描述该产品的临床益处。例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处，FDA可能会撤回对加速批准下批准的药物或适应症的批准。此外，除非该机构另有通知，否则FDA通常要求对正在考虑加速批准的产品的促销材料进行预先批准，这可能会对该产品的商业推出时间产生不利影响。
此外，如果一种新药打算单独或与一种或多种其他产品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则该新药可能有资格获得突破性的治疗指定。这一指定包括快速通道指定计划的所有功能，以及FDA最早在第一阶段就开始的高效开发计划的更深入的互动和指导，以及FDA对加快开发的组织承诺，包括在适当的情况下与高级管理人员和经验丰富的审查人员一起参与跨学科审查。突破性治疗指定不同于加速批准和优先审查，后者也可以在满足相关标准的情况下授予同一药物。如果一种产品被指定为突破性疗法，FDA将努力加快此类药物的开发和审查。
快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速审批不会改变审批标准或支持审批所需的证据质量，但可能会加快开发或审批流程。即使一种产品符合这些计划中的一项或多项，FDA稍后也可能决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。我们可能会在适当的时候为我们的候选产品探索其中的一些机会。
审批后要求
根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。审批通过后，审批产品的大部分变更，如
 
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如增加新的适应症或其他标签声明，需事先通过FDA的审查和批准。此外，任何市场产品都要缴纳持续的年度节目费。参与生产批准产品的药品制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解cGMP的合规性，这对我们和我们的第三方制造商施加了一定的程序和文件要求。此外，处方药产品的药品供应链中涉及的制造商和其他方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并向FDA通报假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品或其他不适合在美国分销的产品。生产流程的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法规遵从性。
如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。产品后来发现以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能导致修订批准的标签，以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验，以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
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对产品营销或制造的限制，产品完全退出市场或产品召回；
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罚款、警告信或无标题函；
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临床坚持临床研究；
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FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤回产品批准；
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产品被扣押、扣押，或者拒绝允许产品进出口的；
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同意法令、公司诚信协议、禁止参加联邦医疗保健计划或将其排除在外；
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强制修改宣传材料和标签，并发布更正信息；
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发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和其他包含有关产品的警告或其他安全信息的通信；或
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禁令或施加民事或刑事处罚。
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FDA还可能要求进行上市后测试，也就是所谓的第四阶段测试，并进行监控以监控批准产品的效果。发现产品存在以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括负面宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制要求的纠正广告或与医生的沟通以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签，包括添加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施
FDA严格监管药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出那些与安全性和有效性相关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、纠正性广告
 
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以及潜在的行政、民事和刑事处罚。医生可根据其独立的专业医学判断，为产品标签中未说明且与我们测试并经FDA批准的用途不同的合法提供的产品开具处方。内科医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外促销。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。
此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束，该法案规定了联邦一级的药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都限制处方药产品样本的分发，并要求确保分发中的责任。
专利期限恢复和延期
根据FDA批准赞助商候选产品的时间、期限和细节，赞助商的某些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利恢复期限最长为五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期恢复不能延长专利的剩余期限，从产品批准之日起总共不能超过1400年，只有那些涵盖该批准的药品、使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。专利期恢复期通常是IND生效日期和NDA提交日期之间的时间的一半，加上NDA提交日期和该申请获得批准之间的时间，减去发起人在这段时间内没有尽职调查的任何时间。只有一项适用于批准的药物的专利有资格延期，延期申请必须在专利到期前提交。此外，一项给定的专利只能在单一产品的基础上延长一次。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何延长或恢复专利期的申请。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利期限。将来，如果我们的产品获得fda批准，我们预计将为这些产品的专利申请延长专利期，但不能保证包括美国fda在内的适用当局, 将同意我们对是否应批准此类延期的评估，以及如果批准，此类延期的期限。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“Risk Faces - Risks Related to知识产权”(与知识产权相关的风险因素和风险)。
营销排他性
根据FDCA授权的市场排他性条款可能会延迟某些营销申请的提交或审批。FDCA为第一个获得新化学实体NDA批准的申请者提供了为期五年的美国境内非专利市场独家经营权。一种药物是一种新的化学实体，如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，这种活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不会批准或甚至接受另一家公司根据同一活性部分为另一种药物提交的缩写新药申请(ANDA)或根据第505(B)(2)条提交的NDA或505(B)(2)NDA进行审查，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于其他适应症，如果申请人不拥有或没有合法的参照权查阅批准所需的所有数据。然而，如果申请包含创新者NDA持有人向FDA列出的其中一项专利的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。
 
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如果FDA认为申请人进行或赞助的新临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请至关重要，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，则FDCA还为NDA提供三年的市场排他性，或现有NDA的补充。这项为期三年的专营权仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用于含有原适应症或使用条件的活化剂的药物的ANDA或505(B)(2)NDA。五年和三年的专营权不会推迟提交或批准完整的保密协议。不过，申请人如提交完整的新资料批准书，则须进行或取得参照权，以参考任何证明安全有效所需的临床前研究及足够和受控良好的临床试验。
欧洲药品审批法规和程序
要在美国境外营销任何产品，公司还必须遵守其他国家和司法管辖区关于质量、安全性和有效性的众多且各不相同的法规要求，以及对产品的临床试验、营销授权、商业销售和分销等方面的监管要求。无论是否获得FDA对产品的批准，申请人都需要获得类似外国监管机构的必要批准，然后才能在这些国家或司法管辖区启动该产品的临床试验或营销。具体地说，欧盟的医药产品审批流程与美国大致相同。它需要令人满意地完成药物开发、非临床研究以及充分和良好控制的临床试验，以确定药物对每个建议适应症的安全性和有效性。它还要求向相关主管部门申请临床试验授权，向欧洲药品管理局(European Medicines Agency，简称EMA)或欧盟成员国主管部门提交营销授权申请(MAA)，并由这些主管部门授予营销授权，然后该产品才能在欧盟上市和销售。
管理临床试验、产品许可、定价和报销的要求和流程因国家/地区而异。在所有情况下，临床试验都必须根据GCP以及源自赫尔辛基宣言的适用法规要求和伦理原则进行。临床试验中使用的药品必须按照cGMP生产。
临床试验审批
欧盟医疗产品的临床试验必须符合欧盟和国家法规以及国际协调理事会(ICH)关于GCP的指南。欧共体的附加GCP指南，特别注重可追溯性，适用于高级治疗药物的临床试验。赞助商必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟国家，赞助商有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。
在开始临床试验之前，赞助商必须获得相关成员国国家主管当局的临床试验授权，并获得独立伦理委员会的积极意见。临床试验授权的申请，除其他事项外，必须包括一份试验方案的副本和一份载有被调查药品的制造和质量信息的调查药品档案。目前，临床试验授权申请必须提交给将要进行临床试验的每个欧盟成员国的国家主管部门，在临床试验期间发生的所有被怀疑的被调查药物的意外严重不良反应都必须向临床试验获得授权的每个成员国的国家主管部门和相关伦理委员会报告。
欧盟临床试验立法目前正在进行过渡，主要目的是协调和简化临床试验授权，简化不良事件报告程序，改善临床试验的监督并提高其透明度。2014年4月，欧盟通过了新的临床试验条例(EU)第536/2014号，该条例将取代目前的临床试验条例
 
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试验指令2001/20/EC。预计新法规将在通过独立审计确认临床试验信息系统(CTIS)的全部功能后适用，CTIS是新法规预见的欧盟临床试验的中央门户和数据库，目前预计将于2022年1月至12月进行。根据新的规定，将有一个集中的申请程序，一个国家当局带头审查申请，其他国家当局只有有限的参与。临床试验申请中提交的试验方案或其他信息的任何实质性改变必须通知相关主管部门和伦理委员会，或得到其批准。英国已于2004年通过人用药物(临床试验)条例将临床试验指令2001/20/EC实施为国家法律，因此英国对临床试验的监管目前与欧盟法规保持一致。在英国退出欧盟时，新的欧盟法规还没有在欧盟生效，因此根据2018年欧盟(退出)法案的条款，新的欧盟法规没有在退出日纳入英国法律。目前尚不清楚，一旦新的欧盟法规生效，英国对临床试验的监管将在多大程度上反映欧盟的新法规。
在医药产品的开发过程中，欧洲药品管理局和欧盟内的国家药品监管机构提供了就开发方案进行对话和指导的机会。在EMA层面，这通常是以科学建议的形式进行的，这是由EMA人用药品委员会(CHMP)的科学建议工作组提供的。每一个科学建议程序都会产生一笔费用。EMA的建议通常是基于质量(化学、制造和控制测试)、非临床测试和临床研究以及药物警戒计划和风险管理计划等方面的问题而提供的。
营销授权
要在欧洲经济区或EEA(由欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)销售一种新的医药产品，公司必须使用中央程序向EMA或使用其他程序(分散程序、互认程序和国家程序)的成员国主管当局提交MAA。营销授权或MA只能授予在欧洲经济区设立的申请人。医药产品只有在按照下列流程之一获得MA后才能商业化：
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集中MA由欧盟委员会根据CHMP的科学意见通过集中程序颁发，并在整个欧洲经济区范围内有效。集中程序对于某些类型的产品是强制性的，例如(I)生物技术药品，(Ii)孤儿药品，(Iii)含有用于治疗艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒性疾病的新活性物质的药品，以及(Iv)高级治疗药品，即基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物。集中程序对于在治疗领域含有新活性物质的产品是可选的，而不是被列为欧洲药品管理局尚未授权的集中程序的强制性产品，或者对于构成重大治疗、科学或技术创新或有利于公众健康的产品是可选的，或者对于那些未经欧洲药品管理局授权的集中程序是强制性的，或者对于构成重大治疗、科学或技术创新或有利于公众健康的产品是可选的。根据中央程序，EMA对MAA进行评估的最长时限为210天，不包括程序时钟停止，这为申请人提供了提供额外书面或口头信息以回答CHMP提出的问题的时间。因此，停止计时可能会将评估MAA的时间框架延长到210天以上。如果CHMP给出了肯定的意见，EMA会将意见和支持文件一起提供给欧盟委员会，后者对是否授予MA做出最终决定。如果要授予MA，通常会在收到EMA建议后67天内发出。在特殊情况下，当一种医药产品预期对公众健康有重大影响时，CHMP可能会批准加速评估。, 尤其是从治疗创新的角度来看。加速评估程序下的MAA评估时限为150天，不包括停止时钟，但CHMP可能会恢复到标准
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如果确定申请不再适合进行加速评估，则集中化程序的期限。
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不在集中程序强制范围内的产品可使用分散程序MA。向寻求MA的每个成员国的主管当局提交一份相同的档案，申请人选择其中一个作为参考成员国或RMS，以领导对监管提交的评估。RMS的主管当局准备一份评估报告草案、一份产品特性概要草案或SmPC，以及从初步评估中提取的标签和包装传单草案，并将其送交其他成员国(称为相关成员国)审批。如果有关成员国基于对公众健康的潜在严重危害，对RMS提出的评估、SmPC、标签或包装没有提出异议，RMS将记录该协议，结束程序，并相应通知申请人。每个相关成员国都必须通过一项国家决定，根据批准的评估报告、SmPC和批准的标签和包装传单授予国家MA。如果一种产品已被授权在欧洲经济区的一个成员国销售，所授予的国家MA可用于通过互认程序在其他成员国进行相互承认。
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由欧洲经济区成员国的单一主管机构颁发的国家MA，仅覆盖其各自的领土，也适用于不属于集中程序强制范围的产品。一旦一种产品通过国家程序被授权在欧洲经济区成员国销售，如上所述，该国家MA也可以通过相互承认程序在其他成员国得到承认。
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根据上述程序，在授予MA之前，EMA或欧洲经济区成员国的主管当局应根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，准备对产品的风险-效益平衡进行评估。
欧洲的数据和市场排他性
根据(EC)第726/2004/EC号法规和2001/83/EC指令(均已修订)，欧洲经济区对数据和市场保护或排他性采取了协调一致的方法(称为8+2+1公式)。产品的数据独占期从欧洲经济区授予该产品的第一个MA之日开始计算。它授予参考医药产品的MA持有者八年的数据排他性和另外两年的市场排他性。参考药品是指基于完整的独立档案授权的药品(包括小分子和生物药品)，该档案由药物和临床前试验结果以及临床试验数据组成。如果授予数据排他性，仿制药或生物相似申请者在申请仿制药或生物相似产品上市授权时，在自参考产品首次在欧洲药品管理局获得授权之日起的八年内，不得参考参考产品档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据。即使获得了仿制药或生物相似药的营销授权，在两年的市场专营权到期之前，仿制药或生物相似药也不能上市。如果在十年的前八年中，MA持有人获得了一个或多个被认为与现有疗法相比带来显著临床益处的新治疗适应症的授权，十年的市场保护可以累计延长到最长十一年。即使创新医药产品获得规定的数据独占期, 这种针对相互参照的专有权不会阻止另一家公司根据其独立研发计划产生的数据寻求市场授权，以支持完整的独立应用程序，该应用程序包括与临床前试验和临床试验有关的数据。
除上述规定外，如果为已确定的物质申请新的适应症，只要就新的适应症进行了重大的临床前或临床研究，则可给予一年的非累积数据独占期。最后，根据重大临床前试验或临床试验授权变更药品分类的，主管机关不得参考这些试验结果或
 
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在同一物质的初始变更获得授权后的一年内，审查另一申请人或上市授权持有人提出的更改分类申请时进行的试验。
欧洲孤儿称号和排他性
(Br)(EC)第141/2000号法规和(EC)第847/2000号法规规定，产品可被欧盟委员会指定为孤儿药物，前提是其赞助商能够证明：(I)该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病；(Ii)在提出申请时，这种情况在欧盟影响不超过万分之五的人，或者，如果没有激励措施，药物在欧盟的销售不太可能产生足够的回报，以证明其开发所需的投资是合理的；以及(Iii)没有令人满意的诊断、预防或治疗所述情况的方法，或者，如果存在这种方法，与针对这种情况的产品相比，该产品具有显著的益处。
孤儿药物指定提供许多好处，包括降低费用、监管协助以及申请集中的EEA范围的营销授权。一种孤儿药物的销售授权将导致十年的市场排他期。在这段市场专营期内，欧洲药品管理局(或欧盟委员会根据欧洲药品管理局的建议)和成员国的主管当局都不能接受申请，也不能批准“类似医药产品”的营销授权。“类似医药产品”的定义是含有与授权孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品，并用于相同的治疗适应症。在市场独占期内，只有在以下情况下，才可向“类似医药产品”批出上市授权：(I)第二名申请人能证明其产品虽然与获授权产品相似，但更安全、更有效或在临床上更优越；(Ii)获授权产品的上市授权持有人同意第二次申请孤儿医药产品；或(Iii)获授权产品的上市授权持有人不能供应足够的孤儿医药产品。然而，如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定孤儿药物的标准，则授权治疗适应症的市场专营期可能会缩短至六年，因为例如，该产品的利润足够高，不足以证明市场专营权是合理的。在提交上市审批申请之前，必须申请指定孤儿药物。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
欧盟的授权后义务
集中式MA或国家MA的持有者根据适用的欧盟法律承担各种义务，例如药物警戒义务，要求其报告和维护不良反应的详细记录，并定期向主管当局提交安全更新报告(PSURs)。所有新的MAA必须包括风险管理计划或RMP，该计划描述公司将实施的风险管理系统，并记录预防或最小化与产品相关的风险的措施。监管部门也可以规定特定的义务作为销售授权的条件。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测，更频繁地提交PSURs，或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。RMP和PSURs通常可供请求访问的第三方使用，但需要进行有限的编辑。产品的所有广告和促销活动必须与批准的Smpc一致，因此禁止所有标签外的促销活动。在欧盟，直接面向消费者的处方药广告也是被禁止的。持有者还必须确保其产品的制造和批量放行符合适用的要求。并购持有人还有义务确保其产品的广告和推广符合适用的欧盟法律和行业行为守则，这些法律和行业守则在欧洲经济区成员国的国内法律中得到实施。广告和促销规则由欧洲经济区成员国在全国范围内执行。
欧盟的儿科发展
在EEA中，开发新医药产品的公司必须与EMA的儿科委员会(PDCO)同意儿科调查计划(PIP)，并且必须提供符合规定的数据
 
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除非适用延期或豁免(例如，因为相关疾病或状况仅发生在成人中)，除非延期或豁免适用，否则请将同意的PIP与营销授权申请书一起提供给销售授权申请书(例如，因为相关疾病或状况仅发生在成人中)，除非延期或豁免适用于成人(例如，因为相关疾病或状况仅发生在成人中)。商定的PIP规定了产生数据的时间和建议的措施，以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症。根据PIP进行的儿科临床试验获得上市授权的产品(即使结果是否定的)有资格根据补充保护证书(SPC)将保护延长6个月(前提是在提交产品的SPC申请的同时，或在SPC到期前的任何时候申请延长)，或者，对于孤儿医药产品，可以将孤儿市场专有权延长两年(条件是在提交产品的SPC申请的同时，或者在SPC到期之前的任何时候提出)，或者对于孤儿医疗产品，可以将孤儿市场的专有权延长两年(条件是在提交产品的SPC申请的同时，或者在SPC到期前的任何时候提出)，或者，对于孤儿医药产品，可以将孤儿市场专营权延长两年。这项儿科奖励受到特定条件的制约，在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。
英国脱欧与监管框架
2016年6月23日，英国选民投票赞成脱欧，英国于2020年1月31日正式退出欧盟。根据英国与欧盟达成的正式退出安排，英国在2020年12月31日之前有一个过渡期，在此期间欧盟制药法继续在英国适用。欧盟和英国缔结了一项贸易与合作协定，简称TCA，自2021年1月1日起暂时适用，并于2021年5月1日正式生效。TCA包括有关药品的具体条款，其中包括相互承认GMP对医药产品生产设施的检查和GMP证书，但并不预期英国和欧盟的制药法规将全面相互承认。由于英国涵盖医药产品的质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销的监管框架源自欧盟的指令和法规，英国退欧可能会对英国未来适用于产品和候选产品的监管制度产生重大影响，因为英国的立法现在有可能与欧盟立法背道而驰。
例如，英国不再受欧盟营销授权授予程序的管辖(根据北爱尔兰议定书，集中的MA将继续在北爱尔兰得到承认，北爱尔兰仍受欧盟法规的约束)。因此，在英国销售药品需要单独的营销授权。从2021年1月1日起的两年内，药品和保健品监管局(MHRA)可能会通过欧盟委员会(European Commission)就通过中央程序批准新的营销授权做出的决定，以更快地授予新的英国MA，MHRA将考虑欧洲经济区(European Economic Area)国家批准的营销授权(尽管在这两种情况下，只有在满足任何特定于英国的要求的情况下，才会授予营销授权)。现在有各种国家程序可以将药物推向联合王国、大不列颠或北爱尔兰的市场，主要的国家程序的最长时限为150天(不包括提供所需的任何进一步信息或数据所需的时间)。英国的数据独占期目前与欧盟的一致，但TCA规定，数据和市场独占期均由国内法律确定，因此未来可能会有所不同。
英国脱欧后被指定为孤儿的情况基本上与欧盟的情况相同，但基于这种情况在英国的普遍程度。因此，目前在英国被指定为孤儿条件的条件将不再被指定为孤儿条件，而在欧盟目前未被指定为孤儿条件的条件将在英国被指定为孤儿条件。
在英国退欧预售授权后，英国不提供孤儿指定，但是，由于北爱尔兰议定书的规定，欧盟孤儿指定和市场排他性期限对于在北爱尔兰销售的产品仍然有效。MHRA与相应的申请同时审查指定英国孤儿的申请
 
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申请营销授权。这些标准基本上与欧盟的标准相同，但基于这种情况在英国的流行程度。被授予英国孤儿称号的产品将从相关营销授权之日起享受10年的孤儿市场独家经营权，在满足儿科数据要求的情况下，还可以获得另外两年的独家经营权。
其他医疗法律法规
医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和使用获得上市批准的药品方面发挥主要作用。与第三方付款人、现有或潜在客户和转介来源(包括医疗保健提供者)的安排可能会受到广泛适用的欺诈和滥用的影响，这些法律和法规可能会限制制造商进行研究、营销、销售和分销其获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系。根据适用的联邦和州医疗保健法律法规，此类限制包括：
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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人和实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物索取、收取、提供或支付报酬，以换取或诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可能全部或部分付款的任何商品或服务，或购买、订购或推荐任何可能根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)进行全部或部分付款的商品或服务，其中禁止个人知情或故意以现金或实物形式直接或间接索取、收取、提供或支付报酬，或诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐根据联邦医疗保险和医疗补助计划等联邦医疗保健计划支付的全部或部分商品或服务。这项法规被解释为适用于一方面是制药制造商，另一方面是处方者、购买者、处方经理和其他个人和实体之间的安排。经医疗保健和教育和解法案(或统称ACA)修订的患者保护和平价医疗法案修改了联邦反回扣法规的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解本法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；
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联邦民事和刑事虚假索赔法案，包括民事虚假索赔法案或FCA，以及民事金钱惩罚法律，其中禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人的付款索赔，或故意做出或导致做出虚假记录或声明，这些虚假记录或声明对虚假或欺诈性索赔具有重要意义，以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。某些营销行为，包括标签外促销，也可能牵涉到FCA。此外，ACA编纂了判例法，即就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
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联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，除其他事项外，对执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划或做出与医疗事务相关的虚假陈述的计划施加刑事和民事责任；
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联邦医生支付阳光法案，该法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院支付和其他价值转移有关的信息，以及医生持有的所有权和投资权益从2022年1月1日起，适用的制造商还将被要求报告有关前一年向医生助理、执业护士、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册助产士支付和以其他方式转移价值的信息；
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经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其实施条例修订的HIPAA，其中规定了保护传播的某些义务，包括强制性合同条款。
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为承保实体或代表承保实体创建、接收、维护或传输可单独识别的健康信息的承保实体(如健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者)及其各自的业务伙伴，以及使用、披露、访问或以其他方式处理可单独识别的受保护健康信息的分包商的个人可识别健康信息的安全性和隐私；以及
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州和外国法律等同于上述每一项联邦法律，例如反回扣和虚假索赔法，可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务；州法律，要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，否则限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付款项；州法律，要求药品制造商报告与付款和其他向医生和其他医疗保健提供者转移价值有关的信息要求药品销售代表注册的州和地方法律；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA往往没有先发制人，也可能没有同样的效果，从而使合规工作复杂化。
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违反上述法律或任何其他政府法律法规的行为可能会导致重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、缩减或重组业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、返还、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少、监禁和额外的报告要求以及监督(如果个人受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控)。此外，确保商业活动和商业安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能代价高昂。
承保和报销
我们可能获得监管部门批准的任何产品的承保范围和报销状态都存在重大不确定性。在美国，获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的销售将在一定程度上取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够报销。第三方付款人包括美国政府当局和医疗项目，如联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)、管理型医疗保健提供者、私人医疗保险公司和其他组织。这些第三方付款人越来越多地减少医疗产品和服务的报销。确定付款人是否将为药品提供保险的过程可以与设置付款人将为药品支付的报销费率的过程分开。第三方付款人可能会将覆盖范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。此外，控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。
付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准足够的报销费率。此外，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别为每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的报销将得到始终如一的应用或首先获得足够的补偿。
除了安全性和有效性之外，第三方付款人越来越多地挑战价格，检查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益。新指标经常被用作报销率的基础，例如平均销售价格、平均
 
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制造商价格和实际采购成本。为了获得任何可能被批准销售的产品的保险和报销，除了获得监管批准所需的费用外，可能还需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明产品的医疗必要性和成本效益。如果第三方付款人认为一种产品与其他可用的疗法相比不具成本效益，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以让公司在盈利的情况下销售其产品。此外，我们开发的任何配套诊断测试都需要获得单独的保险和报销，如果获得批准，除了我们为我们的候选产品寻求的保险和报销之外。如果任何配套诊断无法获得报销或报销不充分，这可能会限制此类配套诊断的可用性，如果获得批准，这将对我们候选产品的处方产生负面影响。
如果政府和第三方付款人不能提供足够的保险和报销，我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理型医疗的重视程度有所提高，我们预计这将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时更改。即使我们或我们的合作者获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，将来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。
在欧盟，各国的定价和报销方案差别很大。一些国家规定，只有在商定了报销价格之后，才能销售产品。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。欧盟成员国可以批准一种产品的具体价格，也可以转而采用一种直接或间接控制公司将产品投放市场的盈利能力的制度。其他成员国允许公司固定自己的产品价格，但监控公司的利润。在过去的几年里，医疗成本的下行压力有所增加。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口施加了竞争压力，可能会降低一国国内的定价。任何有价格管制或补偿限制的国家都不允许有利的补偿和定价安排。
医改
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列改革建议，以改变医疗体系。以控制医疗成本、提高质量或扩大准入为既定目标，推动医疗保健系统的变革是非常有意义的。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到联邦和州立法倡议的重大影响，包括那些旨在限制药品和生物制药产品的定价、覆盖范围和报销的立法举措，特别是在政府资助的医疗保健计划下，以及政府加强对药品定价的控制。
例如，ACA于2010年3月签署成为法律，旨在扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求，对医疗保健行业征收税费，并实施额外的医疗政策改革。ACA的条款对我们的业务非常重要，其中包括：
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对生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的任何实体收取的不可抵扣的年费，根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊；
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对于大多数品牌和仿制药，制造商必须根据医疗补助药品返点计划支付的法定最低退税分别提高到制造商平均价格的23.1%和13.0%；
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对于吸入、输液、滴注、植入或注射的药品，采用新的方法计算制造商在医疗补助药品返点计划下的回扣；
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将制造商的医疗补助退款责任扩大到分配给参加医疗补助管理型医疗组织的个人的承保药品；
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扩大医疗补助计划的资格标准，除其他事项外，允许各州向收入低于联邦贫困水平133%的某些个人提供医疗补助，从而潜在地增加制造商的医疗补助返点责任；
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新的Medicare Part-D承保缺口折扣计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供50%(根据2018年两党预算法提高到70%，自2019年1月1日起生效)的销售点折扣，作为制造商的门诊药物在Medicare Part D下承保的条件；
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扩大公共卫生服务药品定价方案下有资格享受折扣的实体；以及
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一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究，同时为此类研究提供资金。
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自颁布以来，ACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。例如，ACA的各个部分目前正在美国最高法院接受法律和宪法挑战。此外，2021年2月10日，拜登政府撤回了联邦政府对推翻ACA的支持。尽管最高法院尚未就ACA的合宪性做出裁决，但在2021年1月28日，拜登总统发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险，该投保期从2021年2月15日开始，将一直开放到2021年8月15日。此外，2020年联邦支出方案永久取消，从2020年1月1日起生效，ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，以及从2021年1月1日起，也取消了医疗保险公司税。我们无法预测ACA的进一步变化会对我们的业务产生什么影响，特别是在新政府的情况下。
自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，2011年8月，2011年预算控制法案(Budget Control Act)签署成为法律，其中包括制定了国会削减开支的措施。一个赤字削减联合专责委员会的任务是建议在2012至2021年的五年内有针对性地削减至少1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法实现其目标目标，从而引发了立法自动削减到几个政府计划。这包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少高达2%，于2013年4月生效，由于随后对法规的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2030年。冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)和其他新冠肺炎大流行救济立法已经暂停了2020年5月1日至2021年12月31日期间2%的医疗保险自动减支。2013年1月，2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法)等进一步减少了向某些提供者支付的联邦医疗保险(Medicare)，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
鉴于处方药和生物制品价格的上涨，美国政府也加强了对药品定价做法的审查。这样的审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对产品的计划报销方法。在联邦一级，前总统政府使用几种手段提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策倡议。例如，2020年7月24日和9月13日
 
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2020年，前总统特朗普宣布了几项行政命令，旨在降低处方药产品的成本，并寻求实施政府的几项提议。因此，FDA发布了一项最终规则，自2020年11月30日起生效，实施了进口行政命令的一部分，该命令为各州制定和提交来自加拿大的药品进口计划提供了指导。此外，2020年12月2日，美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services，简称HHS)发布了一项规定，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护，要么直接降价，要么通过药房福利经理降价，除非法律要求降价。拜登政府已将该规定的实施时间从2022年1月1日推迟至2023年1月1日。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港，拜登政府已将这些安排的实施推迟到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施最惠国(MFN)模式，根据该模式，某些医生管理的药物和生物制品的联邦医疗保险(Medicare)B部分支付将根据人均国内生产总值(GDP)相似的经济合作与发展组织(OECD)国家药品制造商收到的最低价格计算。最惠国示范条例要求确定的B部分提供商参与，并将适用于美国所有州和地区，从2021年1月1日起至2027年12月31日结束，为期七年。然而，在2020年12月28日，, 加利福尼亚州北部的美国地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止执行临时最终规则。2021年1月13日，在美国马里兰州地区行业团体提起的另一起诉讼中，政府被告提出联合动议，要求搁置诉讼，条件是政府不会对美国加州北区地区法院授予的初步禁令提出上诉，并且最惠国临时最终规则所产生的任何最终法规的履行不得早于该法规在联邦登记册上公布后60天开始。此外，加拿大当局已经通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。如果实施的话，从加拿大进口药物和最惠国待遇模式，可能会对我们任何一种候选产品的价格造成重大和不利的影响。目前尚不清楚拜登政府是否会努力逆转这些和其他拟议的措施，或者采取类似的政策举措。在州一级，美国各州越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
我们预计这些举措，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销，并给我们收到的任何批准的产品带来额外的价格下行压力。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎大流行。此外，医疗保险或其他政府资助计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化。
此外，未来的立法或行政行动可能会产生更多的医疗改革举措，特别是在最近的美国总统选举之后。
数据隐私和安全法规
在我们成立、拥有合作伙伴或销售或营销我们的产品或进行临床试验的司法管辖区，我们也正在或可能会受到隐私法的约束。例如，我们正在或可能受到隐私和数据保护法律的约束，如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和美国的HIPAA等。随着世界各地的数据保护和隐私法律法规不断发展，我们在外国司法管辖区的监管义务可能会损害我们解决方案在国际地点的使用或成本。
我们业务的某些方面，包括我们依赖合作者、服务提供商、承包商或其他人的方面，正在或可能受到HIPAA及其实施规定的约束。
 
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为受覆盖实体(医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所)建立标准，管理某些电子医疗交易的进行，保护受保护健康信息的安全和隐私，除其他要求外，包括旨在保护受保护健康信息的隐私、安全和传输的强制性合同条款和技术保障措施，以及在发生某些违反受保护健康信息安全的情况时通知受影响个人和监管机构。2009年美国复苏与再投资法案，通常被称为经济刺激方案，其中包括HITECH呼吁的全面扩大HIPAA的隐私和安全标准，该法案于2010年2月17日生效。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于代表覆盖实体接收或获取受保护健康信息的商业伙伴或独立承包商或代理。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。
即使HIPAA不适用，未采取适当措施保护消费者个人信息安全也可能构成商业中的不公平行为或做法或影响商业，并被解释为违反了联邦贸易委员会法案第5(A)节或FTCA[美国联邦法典第15编至第45(A)节]。美国联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和降低漏洞的工具的成本。
在欧盟，我们在处理和其他使用个人数据(即与可识别的在世个人有关的数据)方面受GDPR(法规(EU)2016/679)的约束。我们未来可能会处理与我们在欧洲经济区的临床试验参与者有关的个人数据，包括这些参与者的健康和医疗信息。GDPR规定了问责义务，要求数据控制者和处理者保持其数据处理的记录，并作为其授权的隐私治理框架的一部分实施政策。条例亦规定资料控权人须具透明度，并向资料当事人披露他们的个人资料将如何使用；对保留个人资料施加限制；引入强制性的资料泄露通知规定；以及为资料控权人订立更高标准，以证明他们已就某些资料处理活动取得有效同意。
欧盟成员国可能会引入更多条件，包括限制我们收集、使用和共享个人数据(包括健康和医疗信息)的能力，或者可能导致我们的合规成本增加。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。由于欧盟的法律程序，GDPR下的跨境数据传输的某些方面是不确定的，包括欧盟法院最近的一项裁决，该裁决宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，并在某种程度上质疑使用标准合同条款的有效性和合法性。这可能会增加将个人数据跨境转移出欧盟的复杂性。
对某些违反GDPR的行为处以巨额罚款：最高可达2000万欧元，或全球年总营业额的4%。除上述外，违反GDPR或其他适用的隐私和数据保护法律法规可能导致监管调查、声誉损害、命令更改我们的数据使用、执行通知或潜在的民事索赔，包括集体诉讼类型的诉讼。
此外，英国脱欧和英国的持续发展给英国的数据保护法规带来了不确定性。在英国于2020年1月31日退出欧盟后，根据联合王国和欧盟之间商定的过渡安排，GDPR根据英国法律继续有效，并持续到2020年12月31日，就此目的而言，英国仍然是欧盟成员国。在2020年12月31日之后和这些过渡安排期满后，根据所谓的“英国政府数据保护条例”​(即根据欧盟(退出)第3条继续构成联合王国法律的一部分，英国政府数据保护法)，政府数据保护法的数据保护义务继续适用于以基本不变的形式和方式与联合王国有关的个人数据的处理。 在这些过渡期安排届满之后，英国政府数据保护法的数据保护义务继续适用于根据所谓的“英国政府数据保护法”(即“英国政府数据保护法”)以基本不变的形式和方式处理与联合王国有关的个人数据。
 
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经修订的2018年法案(包括各种数据保护、隐私和电子通信(修正案等))(欧盟退出))。然而，展望未来，英国和欧洲经济区在应用、解释和执行数据保护法方面的差异将会越来越大。此外，英国和欧洲经济区在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚。例如，根据GDPR，未来将数据从欧洲经济区转移到英国是否仍然是合法的，这一点仍然不清楚。目前，根据贸易与合作协议，双方同意，从欧盟成员国向英国转移个人数据，在2021年1月1日起或延长的充分性评估期内，在长达6个月的时间内，不会被视为向非欧洲经济区国家转移个人数据。这也将适用于从欧洲经济区成员国向联合王国的转移，前提是这些成员国同意贸易与合作协定的相关条款。虽然目前延长的充分性评估期的最长期限为6个月，但如果欧盟委员会就联合王国通过一项充分性决定，或联合王国在未经欧盟同意的情况下修订英国GDPR和/或对英国GDPR/DPA 2018年下的数据传输做出某些更改(除非这些修订或决定只是为了使联合王国的相关法律与欧盟的数据保护制度保持一致)，延长的充分性评估期可能会更早结束。除非欧盟委员会在延长的充足性评估期结束前对联合王国作出“充分性调查结果”, 从那时起，根据GDPR，联合王国将不再是一个适当的“第三国”，从欧洲经济区向联合王国转移数据将需要一个“转移机制”，例如欧洲委员会不时发布和批准的标准合同条款。此外，如上所述，英国已通过英国GDPR将GDPR转变为国内法，从2021年1月至2021年生效，这可能会使我们面临两个平行的制度，每一个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。除了英国和欧盟的这种平行制度外，在英国和欧盟达成的退欧后过渡安排到期后，联合王国新闻专员办公室无法成为我们在为GDPR目的进行的任何“跨境处理”方面的“牵头监督机构”。由于我们没有从2021年1月1日起在欧洲经济区成员国指定牵头监管机构，我们无法受益于GDPR的“一站式”机制。除其他事项外，这意味着，如果违反GDPR影响到整个英国和欧洲经济区的数据主体，我们可能会受到英国信息专员办公室和数据主体受到此类违规影响的每个欧洲经济区成员国的监管机构的调查，并最终被罚款。
在美国，州法律可能比HIPAA更严格、范围更广，或者提供更多关于健康信息的个人权利，而且州法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。例如，加利福尼亚州最近颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，为加州居民创造了新的个人隐私权，并对处理此类居民某些个人数据的实体施加了更多隐私和安全义务。CCPA要求覆盖的公司向加州居民提供有关此类公司数据收集、使用和共享做法的新披露，并为这些居民提供选择不披露某些个人信息的新方式，并为这些居民提供额外的诉讼理由。CCPA于2020年1月1日生效，(A)该法案允许加州总检察长执行，每一次非故意违规的罚款为2500美元，每一次故意违规的罚款为7500美元，以及(B)该法案授权私人诉讼为某些数据泄露追回法定损害赔偿。此外，加州选民最近于2020年11月通过了一项新的隐私法-加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CPRA)。CPRA大幅修改了CCPA，导致了进一步的不确定性，并要求我们产生额外的成本和开支来遵守。
附加规定
除上述内容外，有关环境保护和有害物质的省、州和联邦美国和欧盟法律还会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范着我们对各种生物、化学和放射性物质的使用、处理和处置，这些物质用于我们的行动，以及由我们的行动产生的废物。如果我们的操作导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿和政府罚款的责任。
 
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我们相信我们在实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生重大不利影响。然而，我们无法预测这些法律的变化会如何影响我们未来的运营。
反腐败法
我们受美国1977年修订的《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、《美国爱国者法》、英国《2010年行贿法》和《2002年英国犯罪收益法》的约束，在我们开展集体活动的国家，可能还有其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律，反腐败法。除其他事项外，这类反腐败法禁止公司和个人直接或间接向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人或某些其他人支付、提出支付或授权支付金钱或任何有价值的东西，以不正当方式获得、保留或指导业务、监管批准或其他一些好处。根据《反海外腐败法》(FCPA)、英国《2010年反贿赂法》(UK Briefit Act 2010)以及可能的其他反腐败法律，我们还可能被要求对我们的第三方代理的行为负责。在医疗保健领域，反腐风险也可能出现在与医生、关键意见领袖以及为国有附属医院、研究机构或其他组织工作的其他医疗保健专业人士进行不当互动的背景下。
美国、欧盟和英国以外的政府监管
除了美国、欧盟和英国的法规外，我们可能还需要遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床研究以及其产品的任何商业销售和分销。无论我们的产品是否获得FDA、MHRA或欧盟的批准，我们都必须在这些国家开始临床研究或产品营销之前获得外国监管机构的必要批准。美国、英国和欧盟以外的某些国家也有类似的程序，要求在开始人类临床研究之前提交临床研究申请，就像IND或CTA一样。管理临床研究、产品许可、覆盖范围、定价和报销的要求和流程因国家而异。在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及源自“赫尔辛基宣言”的适用法规要求和伦理原则进行的。
法律诉讼
我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前没有受到任何实质性法律程序的影响。
 
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管理
高管和董事
下表列出了有关我们的高管和董事的信息，包括他们截至2021年6月30日的年龄。
名称
​ ​
年龄
​ ​
个职位
​
高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安德鲁·L·霍普金斯，DPhil ​ ​
49
​ ​
创始人、首席执行官兼董事
​
本·泰勒 ​ ​
43
​ ​ 首席财务官兼总监 ​
David Hallett博士 ​ ​
51
​ ​ 首席运营官 ​
Garry Pairaudeau博士 ​ ​
55
​ ​ 首席技术官 ​
非执行董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
David Nicholson博士(1)(2)(3) ​ ​
66
​ ​ 董事会主席 ​
伊丽莎白·克莱恩(1)(2)(3) ​ ​
56
​ ​ 导演 ​
罗伯特·根切夫 ​ ​
38
​ ​ 导演 ​
Mario Polywka，DPhil(1)(2)(3) ​ ​
58
​ ​ 导演 ​
Joanne Xu ​ ​
43
​ ​ 导演 ​
​
(1)
审计委员会委员
​
(2)
薪酬委员会委员
​
(3)
提名和公司治理委员会成员
​
执行主任
DPhil安德鲁·L·霍普金斯(Andrew L.Hopkins)自2012年成立以来一直担任首席执行官并担任我们的董事会成员。在创立ExScience a之前，约翰·霍普金斯博士在辉瑞工作了近10年，从1998年到2007年，在学术界工作了5年。他也是邓迪大学生命科学学院的名誉教授，在那里他曾在2007年至2020年担任医学信息学教席，并于2007年至2020年担任SULSA转译生物学研究教授。2011年至2016年，他还担任苏格兰大学生命科学联盟(SULSA)主任。霍普金斯博士拥有曼彻斯特大学一等理学学士(荣誉)学位，在牛津大学沃德姆学院进行研究生研究，并在牛津大学获得分子生物物理学哲学博士学位。我们相信，他在医疗保健行业的丰富经验以及作为我们公司的创始人，使他有资格在我们的董事会任职。
Ben Taylor担任我们的首席财务官和董事会成员，他于2020年11月加入ExSciences a。泰勒先生拥有20多年的经验，其中包括15年的医疗保健投资银行工作经验，主要是在高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)，或高盛(Goldman Sachs)，以及7年的生物技术和HealthTech高管职位。在此期间，泰勒先生专注于生物制药行业的战略、融资、沟通、临床开发和业务发展。在加入ExSciences a之前，泰勒先生曾在Ation，Inc.担任临时首席财务官，该公司是一家HealthTech公司，使用真实世界的数据分析来优化生物制药临床开发和商业化，任期从2020年4月至2020年11月。泰勒先生曾担任Tyme Technologies，Inc.的总裁兼首席财务官，从2017年4月至2020年8月，他在那里监督这家肿瘤学公司的运营。泰勒于2016年2月至2017年3月担任巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)商业制药部门负责人兼董事总经理，并于2006年7月至2016年2月在高盛(Goldman Sachs)担任过多个职位。他以优异的成绩获得布朗大学东亚研究学士学位。我们相信，他在医疗保健行业的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。
David Hallett博士自2020年1月起担任我们的首席运营官。哈莱特博士在药物发现和联盟管理方面拥有20多年的经验。加入前
 
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艾司丹娜博士于2005年9月至2019年12月期间担任Evotec化学执行副总裁和联盟管理执行副总裁，期间担任Evotec化学执行副总裁和联盟管理执行副总裁，并于2005年9月至2019年12月担任Evotec化学执行副总裁和联盟管理执行副总裁。哈莱特博士受过药物化学家培训，曾任默克公司研究员，拥有剑桥大学自然科学学士学位，曼彻斯特大学合成有机化学博士学位，曾任德克萨斯大学奥斯汀分校合成有机化学博士后。
Garry Pairaudeau博士自2020年11月起担任我们的首席技术官。Pairaudeau博士在药物狩猎和技术领先领域拥有超过25年的经验。在加入ExScience a之前，彼得·派劳多博士曾于2017年1月至2020年11月担任阿斯利康的Hit Discovery负责人，并于2014年10月至2017年1月担任外部科学部负责人。他也是全球化学领袖网络的主席。Pairaudeau博士拥有南安普顿大学的理学学士和化学博士学位，曾是加州大学欧文分校的博士后研究员。
非执行董事
David Nicholson博士自2020年10月以来一直在我们的董事会任职。约翰·尼科尔森博士加盟ExSciences a之前，曾在制药业担任高级领导职务，最近担任Allergan plc执行副总裁兼首席研发官。约翰·尼科尔森博士于2014年8月加入Allergan plc(当时名为Actavis plc)，担任全球品牌研发高级副总裁。此前，他于2012年3月至2014年8月担任拜耳作物科学公司首席技术官兼研发执行副总裁；2009年至2011年12月担任默克公司许可和知识管理副总裁；2007年至2009年担任先灵葆雅公司负责全球项目管理和药物安全的高级副总裁。1988年至2007年，约翰·尼科尔森博士在Organon International担任多个领导职位，最近担任研发执行副总裁，并担任公司执行管理委员会成员。约翰·尼科尔森博士还在Actdium制药公司和科学交换公司的董事会任职，他获得了理科学士学位。他拥有曼彻斯特大学的学位和威尔士大学的博士学位。我们相信，他在医疗保健行业的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。
伊丽莎白·克莱恩自2021年2月以来一直在我们的董事会任职。克雷恩女士是Moelis&Company的联合创始人，自2007年以来一直担任Moelis&Company的首席运营官，领导该公司的全球战略、基础设施和业务管理职能。约翰·克莱恩女士在投资银行和私募股权行业担任银行家、委托人和运营主管已有30多年。在创立Moelis&Company之前，Crain女士于2001年至2007年在瑞银集团(UBS Group AG)工作，最近在瑞银投资银行办公室担任董事总经理，担任投资银行客户委员会首席执行官兼总裁、经理、投资银行董事会成员，以及瑞银投资银行部美洲特许经营部的首席运营官和首席行政官。在加入瑞银之前，克雷恩女士于1997年至2001年在私募股权行业工作。1988年，她在美林(Merrill Lynch)开始了她的投资银行职业生涯。克雷恩女士目前在沃顿商学院的研究生执行委员会和迎风学院的董事会任职。克雷恩女士拥有亚利桑那州立大学(Arizona State University)学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)工商管理硕士学位。我们相信，布赖恩女士在金融和业务发展方面的经验使她有资格在我们的董事会任职。
Robert Ghenchev自2020年5月以来一直在我们的董事会任职。陈根切夫先生自2018年1月起受雇于Novo Holdings(自2019年8月起受雇于其全资子公司Novo Holdings Equity US Inc.，为Novo Holdings提供一定的咨询服务)。他目前担任高级合伙人，负责成长型股权投资。在加入Novo Holdings之前，米根切夫先生于2010年4月至2018年1月担任伦敦Moelis&Company高级副总裁，专注于医疗保健行业的并购。在加入Moelis之前，Ghenchev先生在2007年6月至2010年4月期间是德意志银行驻伦敦英国并购团队的一员。恩根切夫先生目前还在Tempus Labs，Inc.、Oxford Biomedica plc、Task Bio，Inc.和MightyOwl，Inc.的董事会任职。麦吉尔大学(McGill University)金融与经济学学士学位和理学硕士学位。金融专业学位
 
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牛津大学经济学专业毕业。我们相信，恩根切夫先生在金融和业务发展方面的经验使他有资格在我们的董事会任职。
DPhil的Mario Polywka自2017年9月以来一直在我们的董事会任职，自2021年6月以来一直在我们的审计委员会任职。Polywka博士在2018年退休之前是Evotec SE的首席运营官，自2019年6月以来一直是Evotec SE的监事会成员。约翰·波利沃卡博士目前还在Forge治疗公司、Blacksmith Medicines公司和Orbit Discovery有限公司的董事会任职，并是MCF公司财务部门的高级顾问。李·波利沃卡博士此前曾于2015年至2016年担任Nanotether Discovery Services Limited董事会成员，2003年至2018年担任Pharminox Ltd.董事会成员，2004年至2010年担任Gandform Ltd.董事会成员。彼得·波利沃卡博士1991年是牛津不对称国际(OAI)的创始化学家，1993年成为化学主任，1996年成为董事会成员。1999年，他被任命为OAI plc的首席运营官，2000年，他被任命为OAI plc的首席执行官。从1989年到1991年，他在牛津手性有限公司担任高级化学家，牛津手性有限公司是OAI的前身。Polywka博士在Steve Davies教授的指导下获得牛津大学机械金属有机化学博士学位，并在牛津大学继续在Jack Baldwin教授的指导下从事青霉素生物合成的博士后研究。约翰·波利沃卡博士是英国皇家化学学会的研究员。我们相信，Polywka博士在管理生物制药和生命科学行业的增长、运营和业务发展方面的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。
Joanne Xu自2021年4月以来一直在我们的董事会任职。徐静女士自2020年1月至今一直担任软银投资顾问公司(SoftBank Investment Advisors)合伙人。在加入软银投资顾问公司之前，徐静雯女士曾于2008年8月至2020年1月担任高盛亚洲区董事总经理。2003年至2006年，她在博思艾伦汉密尔顿公司(Booz Allen Hamilton Inc.)担任高级顾问，开始了她的职业生涯。张旭女士拥有南京大学日语文学学士学位、早稻田大学商学硕士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，徐女士作为生物制药和生命科学行业的投资者的经验使她有资格在我们的董事会任职。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
外国私人发行人豁免
按照美国证券交易委员会的定义，我们是一家“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克规则，我们可能并打算依赖并遵守母国治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。虽然我们预计将自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则，但我们可能会选择利用以下有限的豁免：
•
在发生指定重大事件时，豁免提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告；
​
•
不受第16条规则的约束，该规则要求内部人士公开报告其证券所有权和交易活动，并规定短期内从交易中获利的内部人士的责任；
​
•
豁免适用于国内发行人的纳斯达克规则，该规则要求在四个工作日内披露任何豁免董事和高级管理人员商业行为和道德准则的决定；
​
•
免除某些证券发行必须获得股东批准的要求，包括股东批准股票期权计划；
​
•
豁免我们的审计委员会对所有“关联方交易”负有审查和监督责任的要求，如表格20-F第7.B项所定义；
​
•
免除我们董事会设立薪酬委员会的要求，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责；以及
​
 
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•
董事被提名人的遴选或推荐由我们的董事会选择或推荐的要求可以是：(1)由我们董事会的独立董事中占多数的独立董事进行投票，或者(2)由完全由独立董事组成的委员会进行投票，并通过正式的书面章程或董事会决议(如果适用)来解决提名过程。
​
此外，纳斯达克规则第5615(A)(3)条规定，像我们这样的外国私人发行人可以依赖母国公司治理做法，而不是纳斯达克规则第56600系列和规则第5250(D)条中的某些规则，前提是我们仍然遵守纳斯达克的不合规通知要求(规则5625)、投票权要求(规则5640)，并且我们有一个满足规则15605(C)的审计委员会。虽然我们被允许遵循某些符合英国要求的公司治理规则，而不是许多纳斯达克公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。
因此，我们的股东将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。只要我们继续具备外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。有关更多信息，请参阅标题为“股本和公司章程说明”的小节。
我们董事会的组成
本次发行结束后，我们的董事会将由七名成员组成。作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克的上市要求和规则，我们的董事会不需要有独立董事，但我们的审计委员会必须完全由独立董事组成，并遵守一定的分阶段时间表。我们的董事会已经决定，David Nicholson、Elizabeth Crain和Mario Polywka将在注册说明书(本招股说明书是其中一部分)生效后进入我们的董事会，他们之间的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断，而且按照纳斯达克规则的定义，这些董事中的每一位都是“独立的”。
根据我们将于本次发售完成后生效的公司章程，我们的三分之一董事将在每届年度股东大会上退任。见“ - 董事会的股本和章程说明”。
我公司董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。
审计委员会
本次发行完成后，我们的审计委员会将由Elizabeth Crain、David Nicholson和Mario Polywka组成，并将协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。伊丽莎白·克莱恩(Elizabeth Crain)将担任审计委员会主席。审计委员会完全由精通财务的董事会成员组成，伊丽莎白·克莱恩被认为是证券交易委员会适用规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具有纳斯达克适用规则和条例所定义的必要的财务经验。我们的董事会已经确定，审计委员会的所有成员都符合交易所法案规则10A-3中规定的“独立性”要求。审计委员会将受一项符合纳斯达克规则的章程管辖，该章程自本招股说明书所包含的注册声明生效之日起生效。
审计委员会的职责包括：
•
监控我们财务和叙述性报告的完整性；
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•
审核会计政策和关键估计和判断；
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•
审核内部控制的适当性和完整性；
​
•
在年度股东大会上推荐任命、重新任命或罢免独立审计师；
​
•
为编制或发布审计报告或执行其他审计服务而聘用、补偿、保留和监督任何会计师事务所；
​
•
在聘请我们的独立审计师提供审计服务和非审计服务之前，请预先批准该审计服务和非审计服务；
​
•
评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并至少每年向董事会全体成员提交结论；
​
•
与高管、董事会和独立审计师审查和讨论我们的财务报表和财务报告流程；以及
​
•
审查发现欺诈、揭发和防止贿赂的程序，以及关于内部财务控制、财务报告和风险管理系统的报告。
​
薪酬委员会
本次发行完成后，我们的薪酬委员会将由Elizabeth Crain、David Nicholson和Mario Polywka组成，并将协助董事会确定高管薪酬。马里奥·波利沃卡(Mario Polywka)将担任薪酬委员会主席。
薪酬委员会的职责包括：
•
确定、审查并提出与高管薪酬相关的政策；
​
•
根据此类政策评估每位高管的业绩，并向董事会报告；
​
•
分析可变薪酬组成部分的可能结果及其对高管薪酬的影响；
​
•
根据薪酬政策推荐每位高管薪酬中的任何股权长期激励部分，并全面审查我们的高管薪酬和福利政策；
​
•
根据适用的纳斯达克规则中确定的独立标准，评估潜在和现有的薪酬顾问；
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•
审查并向董事会建议我们董事的薪酬；以及
​
•
审查和评估我们的薪酬政策和实践带来的风险。
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提名和公司治理委员会
此次发行完成后，我们的提名和公司治理委员会将由Elizabeth Crain、David Nicholson和Mario Polywka组成，并将协助我们的董事会根据我们董事会确立的标准寻找有资格成为我们董事会成员和高管的个人，并制定我们的公司治理原则。大卫·尼科尔森(David Nicholson)将担任提名委员会主席。
提名和公司治理委员会的职责包括：
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制定董事选拔标准和聘任程序；
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•
审查和评估我们董事会的规模和组成，并至少每年提出董事会组成概况的建议；
​
•
推荐我们董事会及其相应委员会的提名人选；
​
 
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•
评估董事会个别成员和高管的运作情况，并向董事会报告评估结果；以及
​
•
制定并向董事会推荐管理董事会的规则，审查和重新评估管理董事会的规则的充分性，并向董事会建议任何拟议的变动。
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商业行为和道德准则
关于此次发行，我们通过了适用于我们及其子公司的员工、独立承包商、高级管理人员和董事(包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监)或执行类似职能的人员的商业行为和道德准则或道德准则。本招股说明书是注册声明的一部分，在注册声明生效后，道德准则的最新版本将在我们的网站上公布，网址是www.exSciences a.ai。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。
高管和董事薪酬
截至2020年12月31日的年度，我们董事会成员和高管因各种身份提供的服务(包括退休和类似福利)的总薪酬为133万英磅。其中，103万GB与支付给我们董事会成员的薪酬有关。2020年，我们薪酬最高的董事是我们的首席执行官安德鲁·霍普金斯博士，他为我们提供的所有服务都获得了27万GB的薪酬。
我们根据特定高管的服务协议条款(或根据我们可自由支配的年度奖金安排)与他们保持基于绩效的奖金安排。上述补偿金额包括支付给本公司董事会成员和本公司高管的截至2020年12月31日年度的奖金金额(GB 9,720)。我们的首席执行官的奖金金额是25000 GB，这是我们董事会在2021年7月批准的。由于这项奖金安排是在2020年10月1日推出的，奖金金额按比例计算，以反映首席执行官参与的三个月。我们没有为向董事会成员或高管提供养老金、退休或类似福利而预留或累计任何金额，尽管在截至2020年12月31日的一年中，我们代表我们的董事或高管支付了总额为5,184 GB的固定缴款养老金，这一金额包括在上述总薪酬数字中。
我们不打算就此次发行向我们的董事会成员或高管颁发任何股权奖励。
高管聘用安排和总监服务协议
我们每位高管的薪酬包括以下要素：基本工资、年度绩效奖金、个人福利(包括医疗和保险以及搬迁、移民和税务方面的援助)养老金或401(K)计划和股权激励。这些股权激励包括参与某些遗留计划，并将包括参与2021年EIP。我们打算在本次发售结束前与我们的执行官员签订新的服务协议，并与我们的执行董事安德鲁·霍普金斯(Andrew Hopkins)和本·泰勒(Ben Taylor)签订新的服务协议。
执行董事雇佣协议
安德鲁·霍普金斯
在本次发售结束之前，ExSciences a AI Limited将与安德鲁·霍普金斯博士签订一份修订并重述的雇佣协议，该协议管辖他的雇用条款，并将以本次发售结束为条件。根据本协议，霍普金斯博士有权获得415,000 GB的年基本工资总额，并有资格获得年度绩效奖金
 
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目标金额为其年基本工资的50%，由我们董事会或其薪酬委员会确定。对于本次发行完成前一年的部分时间，霍普金斯博士的目标奖金百分比将保持在33%。
终止聘用霍普金斯博士所需的通知期为12个月。除此之外，协议还为霍普金斯博士提供了一定的遣散费福利，条件是他有效地释放索赔，遵守某些离职后义务，并辞去我们所有职位的职务。根据霍普金斯博士的协议，如果ExSciences a AI Limited无故终止他的雇佣关系或他有正当理由辞职(两者都在雇佣协议中定义)，那么他有资格获得以下形式的遣散费福利：(I)终止发生当年(计算到他的雇佣终止之日)的按比例部分的年度奖金；(Ii)一笔现金付款，金额相当于紧接终止发生的年份前一年的任何赚取但未支付的年度奖金，(Iii)加速授予犹如他已按比例获赋予直至其雇佣关系终止之日(或如较迟，则为其雇佣关系终止之日)，及(Iv)支付最多12个月的健康保险费。如果在控制权变更之前的3个月内或在控制权变更后的12个月内发生这种无故或辞职的解雇，则霍普金斯博士有资格获得以下形式的遣散费福利：(I)继续支付基本工资和支付最多18个月的医疗保险费(扣除就他不需要提供任何服务的任何通知期向霍普金斯博士支付的任何基本工资)，(Ii)支付相当于1.5(1.5)的遣散费，以代替上述遣散费福利：(I)继续支付基本工资和支付最多18个月的医疗保险费(扣除就他不需要提供任何服务的任何通知期向霍普金斯博士支付的任何基本工资)，(Ii)支付相当于1.5(1.5)的遣散费, (Iii)一次过现金支付，金额等同于紧接终止发生年度前一年的任何赚取但未支付的年度奖金，及(Iv)加速授予所有未偿还的股权奖励。
我们还打算在本次发行结束之前，就他被任命为ExSciences a plc执行董事一事与约翰·霍普金斯博士签订董事聘书。霍普金斯博士将不会因为他作为执行董事的角色而获得任何额外的补偿。
本·泰勒
在本次发售结束前，ExSciences a AI Limited将与Ben Taylor签订修订并重述的雇佣协议，该协议管辖他的雇用条款，并将以本次发售结束为条件。根据本协议，泰勒先生有权获得275,000 GB的年基本工资总额，并有资格获得年度绩效奖金，目标金额为其年度基本工资的35%，由我们的董事会或其薪酬委员会确定。就本次发售完成前一年的部分时间而言，泰勒先生的目标奖金比例将维持在30%。泰勒先生的年基本工资将增至31万GB，自2022年1月1日起生效。
终止聘用泰勒先生所需的通知期为6个月。除此之外，协议还为泰勒先生提供了一定的遣散费福利，条件是他执行了有效的索赔释放，遵守了某些终止合同后的义务，并辞去了我们的所有职位。根据ExSciences a AI Limited的协议，如果ExSciences a AI Limited无故终止雇佣关系或他有正当理由辞职(两者均在雇佣协议中定义)，则他有资格获得以下形式的遣散费福利：(I)继续支付基本工资和支付最多12个月的医疗保险费(减去就他不需要提供任何服务的任何通知期向ExSciences a AI Limited支付的任何基本工资)，(Ii)按比例计算终止合同发生当年的年度奖金部分(按比例计算)，以及(Ii)按比例计算的遣散费福利(按以下方式计算)：(I)继续支付基本工资和支付最多12个月的医疗保险费(减去就不需要提供任何服务的任何通知期向ExSciences a AI Limited支付的基本工资)(Iii)一次过现金支付，金额相等于紧接终止发生年度前一年的任何已赚取但未支付的年度奖金，及(Iv)加快所有未偿还股权奖励的归属，因此，就归属而言，他将被视为已按比例归属至其雇佣终止日期(或如较迟，则为假若他没有获得报酬以代替其通知期的话，其雇佣将会终止的日期)。如果在控制权变更前3个月内或控制权变更后12个月内无故终止或辞职，则代替
 
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上述遣散费福利，泰勒先生有资格获得以下形式的遣散费福利：(I)连续支付基本工资和支付最多12个月的医疗保险费(减去就他不需要提供任何服务的任何通知期向泰勒先生支付的任何基本工资)，(Ii)相当于终止合同发生当年目标奖金的一(1)倍的付款，(Iii)一笔现金付款，金额相当于紧接前一年任何赚取但未支付的年度奖金。以及(Iv)加快所有未偿还股权奖励的授予速度。
我们还打算在本次发行结束前，就他被任命为ExSciences a plc执行董事一事与A·泰勒先生签订董事委任函。泰勒先生不会因担任执行董事而获得任何额外报酬。
非执行董事聘书
非执行董事的聘书中列出了他们的职责。非执行董事在终止或辞去其各自的董事职位时不会获得利益。我们打算在本次发售结束前与我们的非执行董事签订新的聘书，并与我们的非执行主席大卫·尼科尔森博士(Dr.David Nicholson)签订新的聘书。根据非执行董事委任函件，我们的非执行董事有权根据下文所述的我们的非执行董事薪酬政策收取年费，而在每种情况下，年费均包括所有职责的应付费用。
非执行董事薪酬政策
2021年8月，根据薪酬顾问的建议，我们的董事会通过了非执行董事薪酬政策，在签署与此次发行相关的承销协议时生效。
现金补偿
根据这项政策，从此次发行后的第一个日历季度起，我们将向每位非执行董事支付一笔现金预付金，用于在我们的董事会和董事会委员会任职。根据保单，下列年度现金补偿金额将按季度等额支付给符合资格的董事，并在服务发生的每个会计季度的最后一天支付欠款。
如果符合条件的董事在本财季第一天以外的时间加入我们的董事会或董事会委员会，将根据适用财年的服务天数按比例计算以下规定的每个年度聘用费，并按比例为该符合条件的董事提供服务的第一个财季支付金额，此后定期全额支付季度费用。
所有年度定金均在付款后授予。在他们的选举中，居住在英国的合格董事将获得在付款时从美元兑换成英镑的适用金额。
董事有资格获得现金薪酬，具体如下：
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董事会年度任职人员：
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所有合格董事：$50,000
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董事会独立主席服务聘用费(除合格董事服务聘用费外)：40,000美元
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年度委员会主席服务聘用费(除年度委员会成员服务聘用费外)：
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审计委员会主席：2万美元
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薪酬委员会主席：15,000美元
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提名和治理委员会主席：1万美元
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股权薪酬
除了现金薪酬外，每名符合条件的董事都有资格获得以下规定的股权薪酬，该薪酬将根据我们的2021年EIP的非员工子计划获得。根据本政策授予的所有股票期权都将是非法定股票期权，每股行使价等于授予日相关股票公平市值的100%(该术语在我们的2021年EIP中定义)，期限为自授予之日起10年，但需提前终止服务(该术语在我们的2021年EIP中定义)。
初始拨款
每位在本政策生效日期后首次当选或获委任为本公司董事会成员的合资格董事，在其首次当选或获委任为合资格董事之日(或如该日期不是市场交易日，则为其后第一个市场交易日)，将自动获授予约50万美元普通股之股权奖励，而不需本公司董事会或本公司董事会薪酬委员会采取进一步行动，除非符合资格之人士按同等比例交付认购权及限制性股票单位。或者是最初的赠款。每一次初始授予的股票将在三年内按月等额分期付款，以便期权在授予日期的三周年时完全归属；前提是，合格董事在每个此类归属日期期间继续是服务提供商(该术语在我们的2021年EIP中定义)。
年度助学金
在本次发行后的每一次年度股东大会的营业时间结束时，每一位在此期间继续担任我们董事会非雇员成员的合资格董事将自动获得一笔约25万美元普通股的股权奖励，而不需要我们的董事会或董事会薪酬委员会采取进一步行动，除非符合资格的董事要求获得更大比例的期权或年度赠款，否则将按同等比例交付期权和限制性股票。受年度授出的股份将于(I)授出日期一周年及(Ii)紧接本公司下一届股东周年大会日期的前一天(以较早者为准)归属，惟合资格董事须在该归属日期前继续为服务提供者(定义见2021年EIP)。
归属
所有归属以符合条件的董事在每个适用的归属日期继续作为服务提供商(此术语在我们的2021年EIP中定义)为准。
费用
我们还将报销董事与出席董事会和委员会会议相关的合理自付费用。
股权激励计划
我们已根据以下条款授予期权和股权激励奖励：(1)经修订的2019年公司股票期权计划，或2019年CSOP；(2)经修订的2018年未经批准的股票期权计划，或2018年USOP；(3)2018年USOP的RSU子计划；以及(4)2016企业管理激励计划，或2016 EMI计划。在通过2021年股权激励计划或2021年EIP后，将不会根据这些计划或遗产计划授予进一步的期权或奖励。我们还在2021年生态工业园(EIP)下授予了期权和股权激励奖励。
我们的股权激励计划的主要特点总结如下。这些概要通过参考适用计划的实际文本进行整体限定，该文本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。
 
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2021年股权激励计划
2021年8月11日，我们的董事会通过了2021年EIP，允许向我们的员工和董事(包括也是我们员工的董事)授予股权激励奖励。2021年弹性公积金的具体条款摘要如下。
资格和管理
我们的员工、执行董事和子公司员工有资格获得2021年EIP奖励。我们的顾问、非执行董事和我们子公司的顾问有资格获得以下所述的2021年EIP非员工子计划奖励。我们的英国员工只要符合公司股票期权计划(CSOP)制度下的标准，包括他们在我们公司没有实质性权益(既不是我们普通股股本的实益拥有者，也不是能够直接或间接控制超过30%的普通股股本的能力)，就可以根据CSOP子计划获得以下所述2021年EIP的期权。只有当我们继续满足CSOP制度下的标准时，才能授予CSOP期权。有资格获得2021年EIP奖励的人员(包括非员工子计划和CSOP子计划)在下文中统称为服务提供商。
除非另有说明，以下提及的2021 EIP包括非员工子计划和CSOP子计划。
2021年EIP由我们的董事会管理，董事会可根据2021年EIP以及其他适用法律和纳斯达克规则施加的某些限制，将其职责委托给一个或多个由我们的董事和/或高级管理人员组成的委员会(以下称为计划和管理员)。计划管理人有权根据2021年生态工业园采取所有行动和做出所有决定，解释2021年生态工业园和奖励协议，并在其认为合适的情况下通过、修订和废除2021年生态工业园管理规则。根据2021年EIP的条件和限制，计划管理人还有权确定哪些符合条件的服务提供商获得奖励、授予奖励，设置2021年EIP下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。
可供奖励的股票
在通过2021年EIP时，我们的2021年EIP下可以发行的普通股或股票储备的最大数量是1,569,300股普通股(按股票拆分后的基础)。假设承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，假设承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，股份储备将于定价时确认，但经调整后将增加相当于8,993,615股普通股的总数，这约占我们预期在本次发售和同时进行的私募之后发行的全部已发行股本119,914,869股普通股的7.5%，假设承销商全面行使购买额外美国存托凭证的选择权，而此次发售的每股价格为每股21.00美元，这是所述价格区间的中点。在行使激励性股票期权时，根据2021年EIP发行的普通股不得超过20,126,700股。此外，自定价起，我们的2021年EIP项下为发行预留的普通股数量将于每年1月1日自动增加，从2022年1月1日开始至2031年1月1日(包括2031年1月1日)结束，金额相当于上一历年12月31日已发行普通股总数的5%。我们的董事会可以在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度不会增加，或者该年度的增加将是较少(但不是更多)的普通股数量。根据2021年EIP发行的普通股可以是新股、公开市场购买的股票或库藏股。
如果2021年EIP下的奖励到期、失效或终止、兑换现金、交出、回购、取消而未完全行使或没收，则受该奖励约束的任何未使用的股票将在适用的情况下成为或再次可用于2021年EIP下的新授予。
如果在生效日期前根据遗留计划授予的期权到期、失效或终止、兑换现金、交出、回购、取消而未充分行使或没收
 
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在生效日期或之后，受购股权约束的任何未使用股份将(视情况而定)可供2021年企业投资头寸下的新授予使用，并将被添加到股份储备中，最多为9,647,400股普通股。
根据2021年EIP授予的奖励取代实体在与我们合并或合并或我们收购该实体的财产或股票之前授予的任何期权或其他股权或基于股权的奖励，不会减少根据2021年EIP可授予的普通股数量，但将计入行使激励性股票期权时可能发行的最大普通股数量。
根据CSOP子计划授予的期权受CSOP制度不时指定的个别和总体限制。
本摘要中提到的普通股包括与我们同等数量的美国存托凭证。
奖项
2021年EIP规定授予期权(可能是市值或其他，取决于当地法律)、股票增值权(可能是市值，也可能是其他，取决于当地法律)或SARS、限制性股票、限制性股票单位或RSU，以及其他基于股票的奖励。2021年EIP下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款、控制权变更条款和终止后行使限制。以下是每种奖励类型的简要说明。
选项和SARS。期权规定，未来将以不低于授予日普通股面值(在美国纳税的参与者或根据CSOP子计划授予的期权的市场价值)的行使价购买我们的普通股。SARS使其持有人在行使权力后，有权在授予日至行使日之间从我们那里获得相当于受奖励的股票增值的金额。计划管理人将确定每个期权和SAR涵盖的股份数量，以及适用于行使每个期权和SAR的条件和限制。根据CSOP子计划，只能授予期权。
受限股票和RSU。限制性股票是对不可转让普通股的奖励，除非和直到满足特定条件，否则这些普通股仍然可以没收，而且可能会受到收购价的限制。RSU是未来交付我们普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些普通股也可能被没收。计划管理人可以规定，在强制性的基础上或在参与者选择的情况下，将推迟交付与RSU相关的股票。适用于限制性股票和RSU的条款和条件将由计划管理人决定，受2021年EIP中包含的条件和限制的限制。
其他股票奖励。其他以股份为基础的奖励是完全归属普通股的奖励，以及通过参考或以其他方式基于我们的普通股或其他财产进行全部或部分估值的其他奖励。其他基于股份的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的支付形式，作为独立付款和参与者以其他方式有权获得的代替补偿的付款。计划管理人将确定其他基于股票的奖励的条款和条件，其中可能包括任何收购价格、业绩目标、转让限制和归属条件。
绩效标准
计划管理员可自行设定任何奖励的绩效目标。
某些交易
对于影响我们普通股的某些公司交易和事件，包括控制权变更、另一个类似的公司交易或事件，计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据2021年EIP采取行动。这包括取消现金奖励或
 
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财产，加速授予奖励，规定由继承人实体承担或替代奖励，调整受未偿还奖励和/或可根据2021年生态工业园授予奖励的股份的数量和类型，以及替换或终止2021年生态工业园下的奖励。此外，如果发生某些股权重组交易，计划管理人将根据其认为适当的方式对2021年EIP和未偿还奖励下的限额进行公平调整，以反映交易。与此类交易相关的CSOP期权的处理取决于CSOP制度的要求。
计划修改和终止
我们的董事会可以随时修改或终止2021年EIP；但是，除增加2021年EIP下可用股票数量的修正案外，未经受影响参与者同意，任何修改都不会对2021年EIP下的悬而未决的裁决产生实质性和不利影响，任何修改都将获得股东的批准，以符合适用法律的要求。(Br)我们的董事会可以随时修改或终止2021年EIP；但是，除增加2021年EIP下可用股票数量的修正案外，未经受影响参与者同意，任何修改都将获得股东批准。除非我们的董事会提前终止，否则2021年EIP将一直有效到其生效日期十周年。2021年EIP终止后，不得在其下授予任何奖励。
可转让性和参与者付款
除非计划管理人在奖励协议中确定或提供奖励，否则2021年EIP下的奖励通常不可转让，除非按照2021年EIP的定义转让给参与者的指定受益人。对于与2021年企业投资计划下的奖励相关的税收和/或社会保障预扣义务，以及行使与行使2021年企业投资计划下的期权相关的价格义务，计划管理人可酌情接受现金、电汇或支票、符合特定条件的普通股、本票、“市场卖单”、计划管理人认为合适的其他考虑因素或上述事项的任意组合，但就CSOP期权而言，受CSOP制度要求的限制
非美国和非英国参与者
计划管理人可以修改授予非美国或英国国民或在美国和英国以外受雇的参与者的奖励，或建立子计划或程序，以解决此类国际司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习惯的差异，或使奖励的授予符合任何司法管辖区可能提供的税收优惠制度。
非员工子计划
非雇员子计划管理授予我们的非执行董事、顾问、顾问和其他非雇员服务提供商的股权奖励，并规定奖励的条款与我们2021 EIP下的奖励相同。
传统计划
2019年公司股票期权计划
概述
2019年CSOP于2019年11月至27日通过，于2021年4月3日修订，旨在符合2003年所得税(收入和养老金)法案(ITEPA)附表4的要求。根据2019年CSOP授予的期权是潜在的英国税收优惠期权，最高个人限额为30,000 GB，根据期权项下股票在授予日的市值计算。
根据2019年CSOP授予的期权的行权价必须等于或高于授予日股票的市值，如果期权的行使是通过新发行的股票来满足的，行使价格不得低于股票的面值。
 
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参与/资格和管理
根据2019年CSOP授予的期权由董事会以绝对酌情权授予根据ITEPA附表4有资格获得期权的员工。
期权的授予和行使
根据2019年CSOP授予的期权可按照包含一个或多个基于时间的条件的归属时间表授予，另外或另选的是，在行使全部或部分期权之前，必须满足特定的履行条件。董事会有权决定是否满足履约条件以及在多大程度上满足履约条件。
董事会可以更改或免除期权附带的一个或多个业绩条件，但只有在原业绩条件评估期限结束前可行使的期权，或者董事会合理地认为该业绩条件不再是适当的业绩衡量标准的情况下，董事会才能对业绩条件进行变更。(br}董事会可以更改或免除附加在期权上的一个或多个业绩条件，条件是，只有在原业绩条件被评估的期限结束前，或者董事会合理地认为该业绩条件不再是适当的业绩衡量标准时，董事会才能对该业绩条件进行变更。这种不同的履约条件不能比设定原始履约条件时更难满足，也不能比原始期权授予日的原始履约条件更容易满足。
根据2019年CSOP授予的期权不得在授予日期的十周年之后行使，通常只能在以下情况中最早的情况下行使：(1)公司受另一人控制(定义见第719条ITEPA)；(2)法院批准的安排计划；(3)股东受到非英国重组的约束；或(4)根据公司法第979至985条成为有约束力或有权获得股份的人；或(5)根据公司法第979至985条成为有约束力或有权获得股份的人；或(5)根据公司法第979至985条成为有约束力或有权获得股份的人；或(5)根据公司法第979至985条成为有约束力或有权获得股份的人期权也可能由某些参与者行使，这些参与者不再受雇于我们。请参阅下面的“终止雇佣”。
一般适用于选项的条款
除在已故期权持有人去世时将期权转让给其遗产代理人外，根据2019年CSOP授予的期权不能转让、转让或产生任何抵押或其他担保。
根据2019年CSOP授予的期权将在以下条件中最早的一个失效：
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试图转让、转让或保留期权(死亡时转让给遗产代理人除外)；
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未能满足导致整个期权无法行使的业绩条件；
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相关期权协议规定的失效日期；
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期权持有人去世一周年；
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如果期权未授予，期权持有人不再是公司员工或董事的次日，请保存：
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如果终止雇佣是由于受伤、健康不佳、残疾、将我们的一项业务转移出集团、退休或裁员(符合1996年《就业权利法案》的含义)，则在停止雇佣后六个月内可行使选择权；以及
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我们的董事会可以在终止雇佣后90天内决定在终止雇佣后的一段特定时间内仍可行使期权；
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期权持有人不再受雇于公司的90天后(如果期权被授予且终止雇佣不是由于即决解雇所致)；
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公司受另一人控制(定义见第719 ITEPA条)六个月后；(2)法院批准的安排计划；或(3)股东受非英国重组的约束；
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如果作为重组的一部分，收购方提供更换选择权，则在公司重组后六个月内；或
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期权持有人破产。
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终止雇佣
如果持有未归属期权的期权持有人不再受雇于我们，则其期权将在该期权持有人不再受雇于公司的次日失效并停止行使，除非：
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终止雇佣的原因是受伤、健康不佳、残疾、将我们的一项业务转移出集团、退休或裁员(符合1996年《就业权利法案》的含义)，在这种情况下，该选择权将在终止雇佣后的六个月内可行使；或者
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{br]我们的董事会在终止雇佣后90天内决定，在终止雇佣后的一段特定时间内，该期权仍可行使。
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如果持有既得期权的期权持有人不再受雇于公司，且该终止雇佣不是由于即决解雇，他们可以在终止雇佣后90天内行使其既得期权，之后期权将失效。
如果期权持有人因即决解雇而停止受雇，则除非我们的董事会在终止雇佣后90天内决定该期权在终止雇佣后的一段特定时间内仍可行使，否则该期权将不能行使。(br}如果期权持有人因即决解雇而停止受雇，则该期权将不能行使，除非我们的董事会在终止雇佣后的90天内决定该期权仍可在特定时间内行使。
企业交易
如果(1)个人或实体获得公司控制权(定义见第719 ITEPA条)，(2)法院制裁安排计划，或(3)股东受到非英国重组的约束，期权持有人有权在相关事件发生之日起六(6)个月内全部或部分行使其期权，如果期权未在该期限内行使，则该期权将失效并停止行使。然而，在预期上文第(1)至(3)款所述的任何事件完成后，董事会可行使其绝对酌情决定权作出安排，允许未偿还期权在紧接该事件发生前的20天内可行使。如果期权在这一期限内没有行使，期权在该期限届满后立即失效。
在以下情况下，控制权的变更不会触发行使期权的权利：收购方是一家实体，在该实体的最终实益所有权保持不变的情况下，该实体向期权持有人提供替代期权。如果在这种情况下，替代期权不被期权持有人接受，他们的期权将在控制权变更后六个月失效。
2019年CSOP修正案
董事会可以不时修改2019年CSOP，但以下情况除外：(1)如果这将意味着2019年CSOP将不再符合ITEPA附表4的资格，则不能进行此类修改；(2)如果修改会对期权持有人的权利产生实质性影响，则在没有期权持有人事先书面同意的情况下不能进行修改；或(3)如果修改将(A)使现有期权授予大幅增加；或(C)提高期权限制，则不能进行此类修改；或(3)如果修改将使现有期权授予大幅增加，则需要某些投资者批准；或(C)如果修改将意味着2019年CSOP将不再符合ITEPA附表3的规定，则不能进行修改；
2018年未经批准的股票期权计划
概述
2018年2月13日通过并于2019年9月25日和2021年4月1日修订的2018年USOP，规定授予公司资本中普通股或B股普通股(或相当于我们美国存托凭证数量)的期权。
 
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参与/资格和管理
根据2018年USOP授予的期权由董事会授予个人。
期权的授予和行使
根据2018年USOP授予的期权可根据与该期权相关的期权协议中包含的归属和行使条件授予。
除上下文另有允许外，或董事会另有决定的情况下，既得期权应能够在任何工作日行使。根据2018年USOP授予的期权可全部或部分行使，但条件是，在任何一天，可对不少于25%的既有股份、当时仍可行使的股份总数以及董事会可能决定的其他数量行使期权。
期权持有者如果停止受雇或聘用，也有可能行使期权。请参阅下面的“终止雇用/聘用”。
一般适用于选项的条款
除了在已故期权持有人去世时将期权转让给其遗产代理人外，根据2018年USOP授予的期权不能转让、转让或产生任何抵押或其他担保。
根据2018年USOP授予的期权将在以下情况中最早失效：
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授权日十周年；
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试图转让、转让或保留期权(死亡时转让给遗产代理人除外)；
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期权持有人去世一周年；
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如果期权持有人是不良离职者(定义见下文)，则为终止雇佣或聘用的日期；
​
•
如果期权持有者是一个好的离场者(定义如下)：
​
•
在终止雇佣或聘用之日起90个月后(如果好的离职理由是期权持有人的死亡，则为12个月)；以及
​
•
期权中不能在终止时行使的部分终止雇佣或聘用的日期；
​
•
在导致控制权变更的资产出售或股票出售完成后60天(如果期权持有人有机会在交易完成前行使期权，则在交易完成后立即进行交易)；或
​
•
期权持有人破产。
​
终止雇佣/聘用
如果期权持有者不再受雇或受雇于我们，并且：
•
他们是一个好的离开者，那么：
​
•
终止时可行使的期权部分，最长可在终止雇佣或终止之日后90个月内行使(如果好的离职理由是期权持有人死亡，则可行使12个月)；以及
​
•
停止时不能行使的期权部分在停止之日失效；
​
•
他们是不良离职者，该选择权将在停止之日全部失效。
​
 
231
目录
 
就2018年USOP而言：
“良好离职者”是指期权持有人因下列原因而成为离职者：(A)受伤、健康不佳或残疾(证明董事会合理满意)；(B)退休；(C)1996年“就业权利法”所指的裁员；(D)死亡；(E)纯粹受雇于并非该公司或其附属公司之一的公司，或该等受雇工作在完成出售与其受雇有关的业务或部分业务后转移至并非该公司或其附属公司的成员的人士；或。(F)董事会以其绝对酌情决定权宣布购股权持有人为良好离场者。
“Bad Leaver”指的是不是一个好的离职者。
企业交易
如果有人对公司提出要约，导致公司重组、资产出售或多数股权出售，导致控制权变更，董事会可行使绝对酌情权，并向所有期权持有人发出书面通知，宣布所有未行使的期权在董事会指定的不超过三(3)个月的期限内全部行使(如果收购方尚未结束，该期限应在紧接收购方获得公司控制权之前结束)。如果期权在这一期限内没有行使，期权在该期限届满后立即失效。如果没有通知期权持有人，期权应在公司重组、资产出售或股票出售完成并导致控制权变更后60天失效。
设立新控股公司的，以期权取代对新控股公司股份的等值期权。
2018年USOP修正案
董事会可以不时对2018年USOP进行小的改动或增加，以利于2018年USOP的管理，考虑到立法的变化，或者为参与者获得或保持优惠的税收或监管待遇。
2018年未经批准的股票期权计划的RSU子计划
RSU子计划管理根据RSU子计划授予2018年USOP的限制性股票单位奖励(RSU)的条款。RSU是未来交付我们普通股或美国存托凭证的合同承诺，并遵守与2018年USOP授予的期权基本相同的条款。
对于影响我们普通股的某些公司交易和事件，包括控制权变更、另一个类似的公司交易或事件，我们的董事会有广泛的酌情权根据RSU子计划采取行动。这包括为现金或财产取消RSU，加快RSU的归属，规定由后续实体承担或替代RSU，调整受已发行RSU约束的股份的数量和类型，以及更换或终止RSU。
2016企业管理激励计划
概述
2016年EMI计划于2016年2月29日通过，旨在符合ITEPA附表5的要求，即符合EMI标准的企业管理激励(EMI)计划。
2016 EMI计划的运行条款与2018年USOP相同，但有以下不同：
参与/资格和管理
尽管有公司和期权要求，但如果个人满足ITEPA附表5的员工要求，则有资格获得2016 EMI计划下的EMI期权。
 
232
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期权的授予和行使
除上述2018年USOP条款外，董事会可根据ITEPA第533-539节的规定，在发生取消资格的事件时，以其确定的程度宣布可行使选择权。
企业交易
除上述2018年美国上市公司行动计划的条款外，如果公司重组包括创建一家新的控股公司，该控股公司的股东身份和比例基本相同，并且该新控股公司向2016年百代收购计划的参与者提供替代选择权，则不得行使与前述公司重组相关的选择权。
保险赔偿
在公司法允许的范围内，我们有权赔偿我们的董事因担任董事职务而承担的任何责任。我们维持董事及高级人员保险，为这些人士提供某些法律责任保险。我们希望在本次发售完成之前与我们的每一位董事和高管签订一份赔偿契约。除了这些赔偿外，我们还为我们的董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。
根据上述条款，我们的董事会、高管或控制我们的人员可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，SEC认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。 (美国证券交易委员会，美国证券交易委员会)
 
233
目录​
 
关联方交易
自2018年1月1日以来，我们与以下公司之间进行了以下交易或贷款：(A)直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由我公司控制或与我公司共同控制的企业；(B)我公司的合伙人；(C)直接或间接拥有我公司投票权使其对我公司产生重大影响力的个人，以及任何此类个人家庭的近亲；(D)主要管理人员，即有权及有责任规划、指挥及控制我们的活动的人士，包括董事、高级管理人员及该等人士家庭的近亲；及(E)直接或间接由(C)或(D)项或(D)项所述任何人士直接或间接拥有投票权重大权益的企业，或该等人士能够对其施加重大影响力的企业。我们将上文(A)至(E)项所述的实体和个人称为“关联方”。
本“关联方交易”部分提供的所有股票和每股信息并不反映我们的公司重组，重组将在本次发售完成之前进行。
与研华的安排
Evotec SE或其附属公司Evotec是我们5%以上股本的实益所有者。Evotec是D1系列股东协议(定义见下文)的一方。Mario Polywka，DPhil，我们的董事会成员，是Evotec的前首席运营官和监事会成员。最初，我们与Evotec的合作旨在设计双CD73/A2A和CD73抑制剂化合物。我们的协作项目就是在这一点上发展起来的。
我们和我们的子公司与研华达成了以下商业协议：
协作协议和服务
2016年3月，我们与Evotec签订了一项合作协议，即Evotec合作协议，以生产一种或多种免疫肿瘤学分子，包括用于进一步商业化的双特异性分子。我们分别于2017年10月、2018年10月、2019年1月、2020年1月和2021年4月修订了Evotec合作协议。
尽管Evotec协作协议项下的联合开发工作已于2021年4月停止，但我们计划自行决定继续开发腺苷A2A拮抗剂(以及双特异性A2A“+”拮抗剂)。我们的领先候选产品EXS21546基于Evotec合作协议开发的知识产权，于2020年12月16日进入第一阶段临床试验。于截至2018年、2019年、2020年止年度及截至2021年6月30日止六个月，吾等已收到研华与此安排有关的发票总额分别为1,575,000 GB、1,824,000 GB、678,000 GB及12,000 GB。有关研华合作协议的更多详细信息，请参阅标题为“业务 - 材料协议”的部分。
我们委托Aptuit(Verona)SRL(Evotec的子公司)进行EXS21546的临床前毒理学和制造工作。我们与Evotec平分了这一安排的成本。关于这项安排，我们已收到研华于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度及截至2021年6月30日止六个月的发票总额分别为271,000 GB、793,000 GB、146,000 GB及609,000 GB。
药物发现服务协议
2017年11月，我们与Evotec签订了药物发现服务协议，或Evotec发现协议，以采购其药物发现服务，包括与分析、筛选、结构生物学和药物化学开发相关的服务。
2020年10月，我们修改了Evotec发现协议，将其有效期延长至2022年11月。在此之前，如果要立即重新调配资源，任何一方都可以终止特定项目，我们还可以提前90天书面通知，无故终止本协议项下的任何项目。Evotec发现协议规定，应我们的要求，
 
234
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对于每个计划的项目，研华应提供对该项目的服务、时间范围、交付成果和定价的合理详细的估计。一旦双方同意，每个项目都将由一个由双方同等数量的代表组成的指导委员会监督。除某些有限的例外情况外，我们保留对研华在履行药物发现服务协议项下的服务过程中发现或做出的所有知识产权的所有权，并且，只要研华无法将此类知识产权的任何权利转让给我们，研华已向我们提供了永久的、不可撤销的、全球范围内的、免版税的、独家的、可转让的、可通过多层再许可的、可用于任何目的以任何方式实践此类不可转让权利的许可。
根据本协议，我们已聘请研华及其附属公司为多个项目提供服务，其中最重要的是根据我们分别于2019年和2020年开始的与Celgene Corporation和BMS的合作协议之一，提供CRO服务，以帮助我们交付候选化合物。关于这个CRO服务项目，我们在截至2019年、2020年和截至2021年6月30日的六个月分别收到了GB 4,485,000，GB 12,843,000和GB 5,957,000的发票。对于Evotec Discovery协议项下提供的所有其他项目，截至2018年、2019年、2020年和截至2021年6月30日的6个月，我们分别收到了72,000 GB、49,000 GB、2,000 GB和17,000 GB的发票。
复合管理服务协议
2021年4月，我们与研华签订了化合物管理服务协议或Evotec化合物管理协议，以采购化合物管理服务，包括与化合物接收、储存、储存期间维护、质量分析和控制以及发货相关的服务。
Evotec复合管理协议的有效期为五年，但任何一方均可通过提前90天的书面通知无故终止本协议。根据Evotec大院管理协议，我们可以通过同意详细说明服务、义务和其他重要条款的工作单条款来聘用Evotec的大院管理服务。除某些有限的例外情况外，我们保留对研华在履行协议项下服务的过程中发现或制造的所有最终产品和知识产权的所有权，如果需要，研华将采取必要或适当的行动来确定、登记、转让或以其他方式记录我们的所有权。在Evotec复合管理协议期限内，我们向Evotec授予免版税、全额缴足、全球范围内的非独家许可，以便在Evotec履行协议项下的服务所需的范围内使用我们拥有或获得许可的任何相关知识产权。
我们已聘请研华为我们的站点和合作伙伴提供有关粉剂和溶液化合物的转运、接收、鉴定、库存登记、质量分析和控制、储存、维护以及在储存和装运过程中的一般服务。关于这一安排，我们在截至2021年6月30日的六个月内向研华支付了14,000 GB。
与软银的安排
股权融资
SVF II Excel(DE)LLC或软银是我们5%以上股本的实益所有者。我们的董事会成员乔安妮·徐(Joanne Xu)是软银投资顾问公司(SoftBank Investment Advisors)的合伙人。
2021年4月，我们与软银达成股权融资协议，根据该协议，软银不可撤销地同意按照协议中规定的条款和条件认购最多3亿美元的优先股。在执行日期，每股优先股的认购价被设定为等于我们在2021年4月的筹资活动中出售的D1系列股票的认购价，即每股3,502.17美元。股权融资协议在以下日期中最早发生时终止：本次发售完成、2021年4月27日的一周年纪念日或股票出售(根据我们在签署之日生效的公司章程中的定义)，我们不会要求软银在本次发售完成之前认购任何股票。
 
235
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同时私募
2021年9月24日，我们与SVF II Excel(DE)LLC或软银签订了一项认购协议或软银认购协议，要求软银在本次私募发行的同时向我们购买1.25亿美元的美国存托凭证，价格相当于本次发售中每ADS的价格。基于ADS首次公开募股(IPO)的假设价格为每股21美元，也就是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点，软银将在此次同时定向增发中购买5952,380台美国存托凭证(ADS)。本次同时定向增发取决于本次发售的完成情况，并受制于软银认购协议中规定的某些其他惯例成交条件。
在本次同时私募中出售的美国存托凭证将不会根据修订后的1933年证券法进行登记，这些美国存托凭证将与此次发行的承销商签订180天的锁定协议。锁定期满后，软银将能够根据证券法第144条的规定在公开市场销售我们的美国存托凭证。我们将向承销商支付与软银同时定向增发相关的875万美元佣金，相当于出售给软银的美国存托凭证总价值的7%。本次发行的结束并不以本次同时定向增发的结束为条件。
与GT ApeIron治疗公司合作
GT和我们是2021年7月1日达成的共同所有权和成本分担协议或联合安排的缔约方。
2019年6月5日，我们与GT签订了一项合作协议-GT协作协议，根据该协议，我们同意将我们的平台技术用于识别、选择和开发目标分子，然后GT将开发产生的化合物来生成潜在的候选药物。根据后来修订的GT合作协议，GT保留开发任何结果化合物或将其商业化的独家权利。2021年3月31日，我们成功地达到了GT协作协议下的临床候选里程碑。因此，我们有权在完全稀释的基础上获得相当于该公司股本约13%的若干GT普通股和优先股，公允价值为330万GB(460万美元)。2021年7月1日，我们将与GT的合作转换为联合安排，根据GT合作协议，双方拥有GT合作协议下50%的节目所有权。作为对基础项目更大商业所有权的回报，在签署建立联合安排的文件后，我们根据GT合作协议的原始条款返还了根据GT合作协议的原始条款获得临床候选人所分配给我们的30%的股份，并支付了GT 200万美元的现金。燃气轮机合作协议也由双方共同终止。通过联合安排，我们继续与GT就多个额外的检查站目标进行合作，以实现我们的目标，即共同建立一流和一流资产的深度投资组合。
订阅我们的系列D1共享
2021年4月，我们与投资者达成认购协议，以每股3,502.17美元的价格购买总计64,247股D1系列股票，总收益为225.0美元。
下表列出了根据这些交易向我们的关联方发行的D1系列股票的总数：
参与者
​ ​
系列D1
个共享(#)
​
SVF II Excel(DE)LLC(隶属于软银的实体)
​ ​ ​ ​ 28,554 ​ ​
贝莱德股份有限公司所属单位
​ ​ ​ ​ 5,425 ​ ​
系列D1股东协议
我们于2021年4月与股东签订了系列D1股东协议。本协议修订并重申了C1系列股东协议(定义如下)，其中包括：
 
236
目录
 
•
授予我们的优先股东关于他们持有的我们的股票的特定登记权；以及
​
•
为我们的董事会规定了某些委任权，并为我们的董事会和必要的多数股东批准的特定交易提供了股份投票权。
​
上述授予的权利将在本次发售完成后终止，但预期的登记权除外，这些权利将在我们打算在本次发售完成前签订的登记权协议中予以纪念。有关本协议规定的登记权的更多信息，请参阅“股本和章程 - 登记权的说明”一节。
订阅我们的系列C1股
2021年3月，我们与投资者达成认购协议，以每股1,751美元的价格购买总计17,132股C1股票，总收益为2990万美元。
下表列出了根据这些交易向我们的关联方发行的C1股票的总数：
参与者
​ ​
系列C1
个共享(#)
​
贝莱德股份有限公司所属单位
​ ​ ​ ​ 17,132 ​ ​
2021年3月的股东大会
2021年3月的认购、修订和遵守契约或C1系列股东协议修订和重述了我们与股东于2020年5月签订的认购和股东协议。除其他事项外，C1系列股东协议：
•
授予我们的优先股东关于他们持有的我们的股票的特定登记权；以及
​
•
为我们的董事会规定了某些委任权，并为我们的董事会和必要的多数股东批准的特定交易提供了股份投票权。
​
上述授予的权利将在本次发售完成后终止，但预期的登记权除外，这些权利将在我们打算在本次发售完成前签订的登记权协议中予以纪念。有关本协议规定的登记权的更多信息，请参阅“股本和章程 - 登记权的说明”一节。
订阅我们的C系列股票
2020年5月，我们与投资者达成认购协议，以每股1,047美元的价格购买总计57,295股C系列股票，总收益为5,990万美元。
下表列出了根据这些交易向我们的关联方发行的C系列股票的总数：
参与者
​ ​
系列C
个共享(#)
​
Novo Holdings A/S
​ ​ ​ ​ 38,197 ​ ​
Evotec SE
​ ​ ​ ​ 9,549 ​ ​
Celgene Corporation
​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​
 
237
目录
 
2020年5月股东协议
除其他事项外，2020年5月的股东协议或C系列股东协议：
•
授予我们的优先股东关于他们持有的我们的股票的特定登记权；
​
•
我们有义务向属于C系列股东协议当事人的某些股东提交定期财务报表和其他信息；以及
​
•
为我们的董事会规定了某些委任权，并为我们的董事会和必要的多数股东批准的特定交易提供了股份投票权。
​
上述授予的权利将在本次发售完成后终止，但预期的登记权除外，这些权利将在我们打算在本次发售完成前签订的登记权协议中予以纪念。有关本协议规定的登记权的更多信息，请参阅“股本和章程 - 登记权的说明”一节。
管理权限
关于我们的C系列优先股融资，我们还授予某些投资者就重大业务问题咨询管理层并向管理层提供建议、任命董事会观察员以及访问我们的账簿和记录的权利。这些权利将在本次发售完成后终止。
认购我们的系列B股
2018年12月，我们与投资者达成认购协议，以每股635 GB的价格购买总计29,408股B系列股票，总收益为1870万GB。
下表列出了根据这些交易向我们的关联方发行的B系列股票的总数：
参与者
​ ​
系列B
个共享(#)
​
Celgene Corporation
​ ​ ​ ​ 12,464 ​ ​
Evotec SE
​ ​ ​ ​ 4,480 ​ ​
GT Healthcare Partners Fund III，LP
​ ​ ​ ​ 12,464 ​ ​
2018年12月-股东协议
除其他事项外，2018年12月的股东协议或B系列股东协议：
•
授予我们的优先股东关于他们持有的我们的股票的特定登记权；
​
•
我们有义务向属于B系列股东协议当事人的某些股东提交定期财务报表和其他信息；以及
​
•
为我们的董事会规定了某些委任权，并为我们的董事会和必要的多数股东批准的特定交易提供了股份投票权。
​
上述授予的权利将在本次发售完成后终止，但预期的登记权除外，这些权利将在我们打算在本次发售完成前签订的登记权协议中予以纪念。有关注册的更多信息，请参阅
 
238
目录
 
本协议中提供的权利，请参阅标题为“股本和章程 - 注册权说明”的部分。
管理权限
关于我们的B系列优先股融资，我们还授权某些投资者任命一名观察员进入我们的董事会，并访问我们的账簿和记录。这些权利将在本次发售完成后终止。
与我们的高管和董事达成协议
我们已经与我们的执行官员以及我们的执行董事Andrew Hopkins教授和Ben Taylor签订了服务协议。参见“高管和董事的管理 - 薪酬”。这些协议包含惯例条款和陈述，包括由我们的执行官员和执行董事作出的保密、竞业禁止、竞业禁止和发明转让承诺。但是，竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。
赔偿协议
我们打算在本次发售完成之前与我们的每位董事和高管签订赔偿契约。为完成本次发售，我们将采用的公司章程授权我们在适用法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。请参阅“管理 - 保险和赔偿”。
定向共享计划
应我们的要求，承销商已预留最多130,952张美国存托凭证，或本次发行中最多1%的美国存托凭证，以便通过定向股票计划以首次公开募股价格出售给我们的高级管理人员和董事指定的特定个人。摩根士丹利有限责任公司将管理我们的定向股票计划，承销商将获得与“承销 - 定向股票计划”一节所述销售相关的承销折扣和佣金。
关联人员交易政策
在本次发行完成之前，我们预计将采用关联人交易政策。我们的关联人交易政策将规定我们对关联人交易的识别、审查、考虑和批准或批准的程序。本保单将于本次发行的承销协议签署后立即生效。仅就吾等的政策而言，关连人士交易是指吾等或吾等的任何附属公司及任何关连人士正在、曾经或将会参与的交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，或其性质或条件属不寻常的交易、安排或关系。本保单不涵盖涉及对我们作为雇员或董事提供的服务进行补偿的交易。关连人士是指持有我们任何类别有表决权证券超过5%的任何行政人员、董事或实益拥有人，包括他们的任何直系亲属及由该等人士拥有或控制的任何实体。
根据该政策，如果一项交易已被确认为关联人交易，包括最初完成时不是关联人交易的任何交易，或者在交易完成之前最初未被识别为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交关于该关联人交易的信息，或者如果审计委员会的批准不合适，则我们的管理层必须向我们董事会的另一个独立机构提交相关信息，以供审查、审议和批准或批准。陈述必须包括(除其他事项外)重要事实、关联人的直接和间接利益、交易给吾等带来的好处，以及交易的条款是否可与提供给或来自无关第三方(视情况而定)或一般提供给或来自员工的条款相媲美。根据该政策，吾等将向每位董事、行政人员及(在可行的情况下)主要股东收集吾等认为合理必需的资料，使吾等能够识别任何现有或潜在的关连人士交易，并执行该政策的条款。此外，根据我们已经采纳并将与此次发行相关的道德准则，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预期可能导致利益冲突的交易或关系。
 
239
目录​
 
主要股东
下表列出了截至2021年6月30日我们普通股的实益所有权信息：
•
持有我们5%或以上已发行普通股的每位实益股东；
​
•
我们的每位董事和高管；以及
​
•
我们所有的董事和高管都是一个团队。
​
受益所有权根据SEC的规则确定。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，包括可在行使期权时发行的普通股，这些期权可立即行使或在2021年6月30日起60天内行使。所有权百分比的计算是基于截至2021年6月30日的已发行普通股，在实施(I)取消我们在2021年8月收购Allcell GmbH时作为部分对价发行的股份；(Ii)ExSciences a Scotland的股东交换ExSciences a Holdco的同类已发行股票；以及(Iii)我们公司重组的其他步骤，包括股票拆分，这些步骤已经或将在本招股说明书其他部分描述的本次发售完成之前发生。
本次发售和同时定向增发完成后实益拥有的普通股的百分比是基于本次发售后已发行的117,901,684股普通股，包括与本次发售相关将发行的13,095,238股美国存托凭证代表的普通股，以及将分别就同时定向增发向软银和盖茨基金会发行的5,952,380股普通股和1,666,666股普通股，并假设(I)承销商没有行使选择权及(Ii)每股ADS的公开发行价为21美元，为本招股说明书封面所载价格区间的中点。
除另有说明外，表中反映的所有股票均为普通股，且以下列出的所有人士对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
除下表另有说明外，董事、行政人员及指定实益拥有人的地址由ExSciences a plc the Schrödinger Building，Oxford Science Park，Oxford OX4 4GE(英国)托管，地址为ExSciences a plc the Schrödinger Building，Oxford Science Park，Oxford OX4 4GE。据我们所知，截至2021年6月30日，14名美国纪录保持者持有我们已发行和已发行普通股的27%。
 
240
目录
 
受益人姓名
​ ​
普通
个共享
受益
之前拥有的
产品和
并发
私人
安置
​ ​
百分比
有益的
以前拥有的
产品和服务
并发
私
安放
 ​ ​
普通
个共享
受益
之后拥有的
产品和
并发
私人
安置
​ ​
百分比
有益的
在此之后拥有
产品和服务
并发
私
安放
 ​
5%或更大股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Evotec SE(1)
 ​ ​ ​ ​ 14,035,200 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14,035,200 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​
软银集团(Softbank Group Corp.)(2)
 ​ ​ ​ ​ 13,295,400 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 19,247,780 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​
Novo Holdings A/S(3)
 ​ ​ ​ ​ 13,086,600 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 13,086,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​
贝莱德，Inc.下属实体(4)
 ​ ​ ​ ​ 6,424,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6,424,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​
Celgene Corporation(5)
 ​ ​ ​ ​ 5,503,200 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 5,503,200 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
隶属于GT医疗资本合作伙伴的实体(6)
 ​ ​ ​ ​ 5,094,900 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,094,900 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​
高管和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安德鲁·霍普金斯，DPHIL，法兰克福汇报，法兰克福汇报(7)
 ​ ​ ​ ​ 18,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​ ​ ​ ​ 18,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​
本·泰勒
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David Hallett，Ph.D.(8)
 ​ ​ ​ ​ 186,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 186,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Garry Pairaudeau
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
大卫·尼科尔森(David Nicholson)博士
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
伊丽莎白·克莱恩
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
罗伯特·根切夫(9)​
 ​ ​ ​ ​ 13,086,600 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 13,086,600 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1 ​ ​
Mario Polywka，Ph.D.(10)​
 ​ ​ ​ ​ 52,800 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 52,800 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
乔安妮·徐(11岁)​
 ​ ​ ​ ​ 13,295,400 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 19,247,780 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​
所有现任董事和高级管理人员(9人)
 ​ ​ ​ ​ 45,220,800 ​ ​ ​ ​ ​ 46.5% ​ ​ ​ ​ ​ 51,248,180 ​ ​ ​ ​ ​ 43.4% ​ ​
​
*
代表受益所有权低于1%。
​
(1)
由Evotec SE持有的14,035,200股普通股组成。股票的实益所有人是Evotec SE。研华科技公司的地址是德国汉堡22419号埃森纳·博根7号。
​
(2)
由SVF II Excel(DE)LLC(“投资者”)在本次发行前持有的13,295,400股普通股和将以同时私募方式发行的5,952,380股普通股组成。投资者的唯一成员是SVF II Investment Holdings(Subco)LLC，而其唯一成员是SVF II Investment Holdings LLC。SVF II Investment Holdings LLC有三个成员：(I)持有100%已发行优先股的SVF II Investment Holdings(Jersey)L.P.，(Ii)持有82.75%已发行股本股份的SVF II Holdings(DE)LLC，以及(Iii)持有17.25%已发行股本股份的Masa USA LLC。截至本披露之日，Masa USA LLC由孙正义间接全资拥有。SVF II Investment Holdings(Jersey)L.P.的唯一有限合伙人是SVF II Holdings(DE)LLC。SVF II Holdings(DE)LLC的唯一成员是SVF II Aggregator(Jersey)L.P.，而SVF II Aggregator(Jersey)L.P.则由软银愿景基金II-2 L.P.100%持有。软银集团公司(东京证券交易所上市公司)是软银愿景基金II-2 L.P.的唯一有限合伙人
​
(3)
由Novo Holdings A/S持有的13,086,600股普通股组成。Novo Holdings A/S拥有该等股份的唯一投票权和处置权，任何个人或其他实体均不得被视为持有该等股份的任何实益所有权。罗伯特·根切夫受聘为Novo Holdings Equity US Inc.的高级合伙人，该公司为Novo Holdings A/S提供某些咨询服务，也是我们的董事会成员。Ghenchev先生不被视为在Novo Holdings A/S持有的股份中持有任何受益人所有权或应报告的金钱利益。Novo Holdings A/S的营业地址是丹麦Hellerup的Tuborg Havnevej 19,2900。
​
(4)
参股登记持有人为贝莱德股份有限公司下属子公司管理的资金和账户，贝莱德为该等子公司的最终母公司。代表该等附属公司，作为该等实体的常务董事(或以其他身份)的适用投资组合经理，及/或该等基金及账户的适用投资委员会成员，对作为参考股份登记持有人的基金及账户所持有的股份拥有投票权及投资权。这些投资组合经理和/或投资委员会成员明确否认对这些基金和账户持有的所有股票拥有实益所有权。此类资金的地址
​
 
241
目录
 
和账户、这样的子公司和这样的投资组合经理和/或投资委员会成员是55 East 52 Street，New York，NY 10055，United States。
(5)
由Celgene Corporation持有的5,503,200股普通股组成。股票的实益所有人是Celgene公司。Celgene公司的地址是美国新泽西州普林斯顿206号公路和省道，邮编：08543-4000.
​
(6)
包括GT Healthcare Partners Fund III，L.P.持有的3,739,200股普通股，GT NextGen Treatures Fund IV，LP持有的1,124,400股普通股，以及GT Visionary Ventures Limited持有的231,300股普通股。邱俊国先生拥有GT Visionary Ventures Limited的100%已发行股本。GT Healthcare GP III Ltd是GT Healthcare Partners Fund III，L.P.的普通合伙人，GT Healthcare GP IV Limited是GT NextGen Treatations Fund IV，LP的普通合伙人。绿番茄资本有限公司拥有GT Healthcare GP III Ltd的100%已发行股本和GT Healthcare GP IV Limited的100%已发行股本。邱俊国先生拥有全部已发行股本，并为Green Tomato Capital Limited董事，彼可能被视为间接实益拥有GT Healthcare Partners Fund III，L.P.及GT NextGen Treatures Fund IV，LP持有的股份。绿番茄资本有限公司的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇J&C大楼3楼，邮编：VG1110。
​
(7)
由Andrew Hopkins持有的16,500,000股普通股和Nia Hopkins慈善信托(“信托”)以信托方式持有的2,100,000股普通股组成。霍普金斯是该信托的唯一受托人，并保留对此类股份的唯一投票权。
​
(8)
由186,000股普通股组成，这些普通股可在2021年6月30日起60天内行使的期权行使后发行。
​
(9)
由Novo A/S持有的13,086,600股普通股组成，Robert Ghenchev受聘为Novo Holdings Equity US Inc.的高级合伙人，该公司为Novo Holdings A/S提供一定的咨询服务，也是我们的董事会成员。Ghenchev先生否认拥有所有适用股份的任何实益拥有权，但彼等于该等股份的实际金钱权益除外。
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(10)
包括截至2021年6月30日的3,900股普通股，以及另外48,900股可在2021年6月30日起60天内行使的期权可发行的普通股。
​
(11)
包括本次发行前的13,295,400股普通股和将以同时私募方式发行的5,952,380股普通股，每股普通股均由SVF(II)Excel(DE)LLC持有。Joanne Xu是软银投资顾问公司的合伙人，也是我们的董事会成员。
​
 
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目录​
 
股本和公司章程说明
简介
以下是有关我们股本的某些信息的摘要，以及我们公司章程的某些条款和公司法的相关条款的说明，以及英国和特拉华州公司法的某些差异的摘要。以下摘要仅包含有关本公司股本及公司状况的重要资料，并不声称完整，且参考本公司于本次发售完成后生效的组织章程及适用的英国法律，其全部内容均属合格。此外，请注意，在本次发售完成后生效的美国存托凭证持有人将不会被视为我们的股东之一，也不会拥有任何股东权利。
ExSciences a plc于2021年6月29日根据英格兰及威尔士法律注册成立为ExSciences a Holdings Limited，其名义资产及负债旨在成为ExSciences a AI Limited(前身为ExSciences a Limited)的最终控股公司，并完成本文所述的公司重组。ExSciences a AI Limited于2012年7月根据苏格兰法律注册成立。2021年8月18日，ExSciences a Holdings Limited，即我们所说的ExSciences a Holdco，更名为ExSciences a Limited，ExSciences a Limited，即我们所称的ExSciences a Scotland，更名为ExSciences a AI Limited。2021年9月22日，ExSciences a Limited重新注册为上市有限公司，名称为ExSciences a plc。
企业重组
在本次发行完成之前，我们进行了一次公司重组，据此ExSciences a Holdco收购了ExSciences a Scotland的所有已发行股票，代价是ExSciences a Holdco发行ExSciences a Holdco的同类别新发行股票，并附带相同的权利，因此ExSciences a Scotland成为ExSciences a Holdco的全资子公司。ExSciences a Holdco根据英格兰和威尔士的法律成立了一家新的全资子公司，名为ExSciences a(UK)Holdings Limited，该子公司从ExSciences a Holdco手中收购了ExSciences a Scotland的所有已发行股票，代价是向ExSciences a Holdco增发ExSciences a Scotland的股份，ExSciences a(UK)Holdings Limited成为ExSciences a Scotland的直接控股公司。
随后，ExSciences a Holdco重新注册为上市有限公司，并更名为ExSciences a plc。在本次发行完成之前，预计ExSciences a plc的股本将进行重组，使其由单一类别的普通股组成，并将实行300股1股的拆分。有关更多信息，请参阅标题为“企业重组”的章节。
我们在英国的注册办事处位于英国牛津OX4 4GE牛津科学园薛定谔大厦，注册办事处的电话号码是+44(0)1865 818941。
ExSciences a Holdco的已发行股本目前包括86,426股每股0.16 GB的A股普通股、4,848股每股0.16 GB的B股普通股、10,123股每股0.16 GB的初级C股、30,255股每股0.16 GB的A股、29,408股每股0.16 GB的B股、57,295股每股0.16 GB的C系列普通股、17,132股每股0.16 GB的C1股以及88,634股D1股在本次发行和同时进行的定向增发结束后，ExSciences a plc将拥有117,901,684股已发行普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股。
普通股
根据我们将于本次发售完成后生效的公司章程，以下概述我们普通股持有人的权利：
•
我们普通股的每位持有者在所有由股东表决的事项上，每普通股享有一票投票权；
​
 
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•
普通股持有人有权在我们的股东大会上接收通知、出席、发言和表决；以及
​
•
我们普通股的持有者有权获得由我们的董事推荐并由我们的股东宣布的股息。
​
另请参阅下面的“-章程”。
延期共享
根据我们将于本次发售完成后生效的公司章程，以下概述了我们递延股票持有人的权利：
•
递延股份无权获得任何股息或任何其他分享公司收入或利润的权利；
​
•
在公司清盘时归还资产时，递延股份的持有人有权从公司可供分配给股东的资产(受任何新的优先股类别的权利的规限)中收取其持有的递延股份在(但仅在)支付给普通股持有人后缴足或入账列为缴足的金额，以及#年缴足或入账列为缴足的1,000,000英磅的金额，这些递延股份的持有人应有权从公司可供分配给股东的公司资产中收取其持有的递延股份的实缴或入账缴足金额以及#年1,000,000英磅的金额，作为已缴足或入账列作已缴足股款的款项支付给普通股持有人后，方可将其持有的递延股份缴足或入账。递延股份不得赋予其持有人进一步参与公司资产的权利；
​
•
递延股份持有人无权作为递延股份持有人接收任何股东大会的通知，或出席任何股东大会，或在任何股东大会上发言或表决，或作为递延股份持有人的法定人数的一部分；以及
​
•
本公司拥有每名递延股份持有人不可撤销的权力，可(I)委任任何人士代表递延股份持有人签署全部或任何该等股份的转让及/或向本公司决定的一名或多名人士转让(不支付任何款项)的协议，以及签署该等人士可能认为需要或适宜进行该等转让的任何其他文件，在任何情况下均无须获得持有人的认可，亦无须就该等收购支付任何款项；(B)本公司拥有不可撤销的权力，以(I)委任任何人士代表任何递延股份持有人签立全部或任何该等股份的转让及/或协议，将该等股份转让(无须支付任何款项)予本公司决定的一名或多名人士，并签署该等人士认为必要或适宜进行该转让的任何其他文件；及(Ii)就当时购买的所有递延股份购买全部或任何递延股份，而未取得该等股份持有人的代价同意，金额不超过1.00 GB。
​
RSU和选件
截至2021年6月30日(按股份拆分前计算)，已发行的RSU数量为2,250股，可购买28,691股已发行普通股的期权，加权平均行权价为每股普通股6.39 GB。
会员注册
《公司法》要求我们保存股东登记册。根据英格兰和威尔士的法律，当股东的名字登记在我们的股东名册上时，普通股就被视为已发行。因此，会员名册是我们股东身份及其所持股份的表面证据。会员名册通常提供有限的，或没有提供有关我们普通股的最终受益者的信息。我们的会员名册由我们的登记处ComputerShare Investor Services plc保存。
我们美国存托凭证的持有者不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字不会被登记在我们的会员名册中。托管人、托管人或其指定人将是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。我们美国存托凭证的持有者有权获得其美国存托凭证相关的普通股。有关我们的美国存托凭证和ADS持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中标题为“美国存托股份说明”的部分。
 
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根据公司法，我们必须在可行的情况下尽快在我们的会员名册上登记配股，无论如何都要在配股后两个月内进行。吾等将执行更新股东名册所需的一切程序，以反映本次发售及同时进行的定向增发所出售的普通股，包括在本次发售及同时进行的定向增发结束后，更新股份登记册以显示将向托管人发行的普通股数目。公司法还要求我们在实际可行的情况下尽快登记股份转让(或向受让人发出拒绝的通知和理由)，无论如何都要在收到转让通知后的两个月内进行登记。
我们、我们的任何股东或任何其他受影响的人，如果符合以下条件，可以向法院申请更正会员名册：
•
任何人的姓名在没有充分理由的情况下被错误地输入或遗漏在我们的会员名册中；或者
​
•
任何人已不再是会员或我们对其有留置权的人在登记册上登记的事实存在违约或不必要的延迟，但这种拒绝并不妨碍在公开和适当的基础上进行股票交易。
​
注册权
我们和我们普通股的某些持有者希望达成一项登记权协议，该协议提供以下登记权，这些登记权已因此次发行而放弃：
•
FORM F-1要求登记：每位持有人均有权要求在FORM F-1上登记，但这些要求登记权只能由持有当时已发行股份总数不少于50%的持有人行使，并由协议一方的所有持有人持有，而且在我们完成两份要求登记声明且该等登记声明已被宣布或命令生效后，我们不需要签署要求登记声明。
​
•
Form F-3要求登记：如果我们有资格在Form F-3上登记股份，每个持有人都有权在Form F-3上无限制地要求登记，但这些要求登记权利只能由持有当时已发行股份总数不少于10%并由所有协议一方持有的持有人行使。这些需求注册权在任何12个月内不得超过两次行使。
​
•
背靠式登记：每位持有人均有权享有搭载登记权，但在承销发行的情况下，须经承销商按惯例减持，但登记所包括的持有人的证券总数不得低于登记证券总数的30%。
​
•
费用：我们将支付与行使上述注册权有关的所有注册费用，包括向参与注册的持有人支付法律顾问的合理费用和费用，每次注册最高不超过6万美元。
​
优先购买权
英格兰和威尔士的法律一般规定，当新股以现金形式发行时，股东可以优先购买权；但是，组织章程细则或代表至少75%普通股的股东(亲自或委托代表)出席股东大会并在该股东大会上投票时，可以取消这些优先购买权。这种优先购买权的不适用最长可以是自公司章程通过之日起五年内，如果是公司章程中包含的，或者自股东决议之日起，如果是通过股东决议的，最长可达五年。在任何一种情况下，这种取消申请都需要在到期时由我们的股东续签(即至少每五年一次)才能生效。
 
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我们已从股东那里获得不适用普通股配发优先购买权的授权，包括与本次发行相关的优先购买权。这项取消申请的有效期到2026年。
公司章程
我们的公司章程将在代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克完成发售和上市后生效，并以此为条件。公司章程条款摘要如下。以下摘要并不是公司章程条款的完整副本。
公司章程除其他事项外，包含如下规定：
对象
本公司的宗旨不受限制。
股权
在公司法及已发行股份所附带的任何权利的规限下，吾等可按股东的普通决议案决定，或在没有任何该等决定的情况下，由本公司董事会决定的任何权利及限制，连同已发行的股份一起发行或附带任何权利及限制。
投票权
根据任何股票不时附带的任何权利或限制，股票附带的一般投票权如下：
•
任何提交股东大会表决的决议都必须完全通过投票表决；投票表决时，每位亲身或由受委代表或公司代表出席的股东每持有一股股份，就有一票的投票权。拥有一票以上投票权的股东，如果投票，不必使用全部投票权或以相同方式投票；以及
​
•
如果两名或两名以上的联名持有人是同一股份的联名持有人，则在就任何问题进行投票时，应接受提交投票的高级人员的投票(无论是亲自投票还是委托代表投票)，而不接受其他联名持有人的投票。为此目的，资历应根据股东姓名在股东名册中的排名顺序确定。
​
投票限制
任何股东均无权在任何股东大会或任何单独的股东大会上就其持有的任何股份投票，除非其就该股份应支付的所有催缴股款或其他款项均已支付。
董事会可不时催缴股东就其股份未缴款项，而各股东须(在指明付款时间或时间及地点的至少14整天通知的规限下)于指定时间或多个时间就其股份支付催缴股款。
分红
我们可以根据公司法和公司章程的规定，通过股东的普通决议，根据股东各自的权利，从可供分配的利润中宣布股息，但股息不得超过董事会建议的金额。
董事会可不时向股东支付董事会认为根据可供分配的利润而合理的中期股息(包括任何固定利率的股息)。如果股本分为不同类别，董事会可以向赋予递延或非优先股利权利的股票支付中期股息，也可以向股票支付中期股息
 
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赋予股息优先权利，但如果在支付时有任何优先股息拖欠，则不得向具有递延或非优先权利的股份支付中期股息。
董事会可从就股份或就股份应付予任何人士的任何股息或其他款项中，扣除该股东因催缴股款或其他有关本公司股份而欠本公司的所有款项。如此扣除的款项可用于支付欠本公司有关股份的款项。
除附带于任何股份的任何特别权利或任何股份的发行条款另有规定外，吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项不得对吾等产生利息。任何股息在股息到期支付之日起12年后仍未申领，将被没收并归还给我们。
股息可以以任何货币宣布或支付，董事会可以决定可能需要的任何货币兑换的汇率，以及如何支付涉及的任何成本。
董事会可借本公司普通决议案指示(或如属中期股息，则可在未获普通决议案授权下指示)支付已宣派的任何股息可全部或部分以分派资产(特别是任何其他公司的已缴足股份或债权证)或以任何一种或多种方式支付。
控制变更
我们的公司章程中没有具体规定会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。
清盘时的分配
在清盘时，清盘人可在股东特别决议案批准及法律规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产以实物形式分派给股东，并可为此对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。(br}在清盘时，清盘人可在股东特别决议案及法律规定的任何其他批准下，以实物形式将本公司全部或任何部分资产分派予股东或不同类别股东。清盘人可在同样的认许下，为股东的利益而将全部或任何部分资产转归受托人，信托由清盘人在同样的认许下决定，但不得强迫任何股东接受任何对其负有法律责任的资产。
权利变更
任何类别已发行股份所附带的所有或任何权利及限制，经持有该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人书面同意(不包括作为库存股持有的任何股份)，或透过该等股份持有人另一次股东大会通过的特别决议案，均可更改或取消，但须受公司法及其发行条款的规限。“公司法”规定，股东如未投票赞成更改股本，则有权反对更改股本。如有关已发行股份的股东总数不少於15%，向法院申请取消该项更改，则该项更改无效，除非及直至法院确认该项更改。
变更股本
我们可以通过股东的普通决议案，将我们的全部或任何股本合并为比现有股份金额更大的股份，或将我们的股份或任何股份细分为金额较小的股份。我们可以通过股东的特别决议，并经法院确认，以公司法授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金或任何股票溢价账户。我们可以赎回或购买我们的全部或任何股票，如“-Other English Law Consitions - Buy Owner Shares”中所述。
股份分配和优先购买权
在公司法和现有股票附带的任何权利的约束下，任何股票都可以与我们通过普通决议确定的权利和限制一起发行或附加我们通过普通决议确定的权利和限制，
 
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或如普通决议案未获通过，或决议案并未作出具体规定，则由本公司董事会决定(包括根据吾等的选择权或该等股份的持有人须赎回或须赎回的股份)。
根据公司法第551条，董事会可获一般及无条件授权在每个指定期间(最多五年)行使本公司配发股份或授出权利认购或将任何证券转换为股份的所有权力，面值总额最高可相等于授权配发的相关普通决议案所述金额。
我们已从股东那里获得授权，允许我们的董事会分配普通股，包括与此次发行相关的普通股。这一权力有效期至2026年。
在某些情况下，根据公司法，我们的股东可能拥有本招股说明书中“-优先购买权”和“-公司法差异 - 优先购买权”中所述的有关配发新股的法定优先购买权。
股份转让
任何持有证书形式股份的股东均可通过转让文书，以任何惯常或普通形式或公司法允许并经董事会批准的任何其他方式转让其全部或任何股份。任何书面转让文书均须由转让人及(如属未缴足股款的股份)受让人(如属未缴足股款的股份)由转让人或其代表签署。
所有无证股票的转让均应按照2001年“无证证券条例”的规定及其相关制度的设施和要求进行。2001年的《无证证券条例》允许股票以未经证明的形式发行和持有，并通过基于计算机的系统进行转让。
董事会有绝对自由裁量权，可以拒绝登记任何以证明形式转让的股份，除非：
•
用于已缴足股款的股份；
​
•
本公司无留置权的股份；
​
•
只支持一类共享；
​
•
支持单个受让人或不超过四个联合受让人；
​
•
已加盖适当印花或已妥为证明或以其他方式令董事局信纳获豁免印花税(如有此需要)；及
​
•
该证书交付我们的注册办事处(或董事会可能决定的其他地方)登记，并附有(除非是法律规定本公司不需要向其发出证书的人进行转让，并且没有向其发出证书的人，或者在放弃转让的情况下)，以及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人(或放弃转让的人)的所有权以及他妥为执行转让或放弃，或者，如果转让，则提供董事会合理要求的其他证据，以证明转让人(或放弃转让的人)的所有权和他妥善执行了转让或放弃，或者，如果转让，则提供董事会合理要求的其他证据，以证明转让人(或放弃转让的人)的所有权和他妥为执行转让或放弃转让，或者，如果转让，则附同董事会合理要求的其他证据该人有权这样做。
​
董事会在2001年《无证证券条例》及其相关制度要求允许或要求的任何情况下，均可拒绝办理无证股票转让登记。
如果董事会拒绝登记转让，董事会应在切实可行的范围内尽快并无论如何在转让提交之日起两个月内向受让人发送拒绝通知，连同拒绝的理由，或如属未经认证的股票，则通知2001年未经认证的证券规例所规定的人和相关系统的要求。
 
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我们的董事会不得以美国存托凭证获准进入纳斯达克的部分缴费股份转让为理由，拒绝登记此类股份的转让，因为在这种情况下，拒绝会阻碍此类股份的交易在公开和适当的基础上进行。(Br)我们的董事会不得以美国存托凭证被允许进入纳斯达克为理由，拒绝登记该等股份的部分缴费股份转让。
年度股东大会
根据《公司法》，我们每年除召开任何其他股东大会外，还必须举行年度股东大会，并在召开大会的通知中明确规定该会议为年度股东大会。年度股东大会应在董事会认为合适的任何时间和任何地点召开，符合公司法的要求，如本招股说明书中“-公司法差异 - 年度股东大会”和“-公司法差异 - 股东大会通知”所述。
股东大会通知
召开股东大会的安排见本招股说明书中的“公司法差异 - 股东大会公告”。
股东大会法定人数
除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。在任何情况下，至少有两名亲身或委派代表出席并有权投票的股东构成法定人数。
班会
本公司章程中有关股东大会的规定适用于某一类别股东的每一次单独股东大会，但下列情况除外：
•
该类别会议的法定人数为两名亲身或委派代表该类别已发行股份面值不少于三分之一的持有人(不包括以国库持有的任何股份)；以及
​
•
如在该等持有人的任何延会上，出席会议的法定人数不足法定人数，则一名亲身或委派代表出席延会的同类股份持有人即构成法定人数。
​
导向器数量
我们的董事会成员不能少于两名，也不能超过十五名。吾等可透过股东的普通决议案，不时更改董事的最低及/或最高人数。
董事任命、董事分类和再任命
根据我们的公司章程和公司法，公司可以通过普通决议任命一名愿意担任董事的人，董事会有权随时任命任何愿意担任董事的人，无论是填补空缺还是作为现有董事会的新增成员，但董事总数不得超过最多15人。
我们的公司章程规定，我们的董事会将分为三个级别，每个级别的董事人数将尽可能接近整个董事会总人数的三分之一，并交错任职三年。( 我们的公司章程规定，我们的董事会将分为三个级别，每个级别的董事会成员将尽可能占整个董事会总人数的三分之一，并交错任职三年。)于每届股东周年大会上，届时任期届满的董事继任者将获推选，任期由当选及取得资格之日起至选举后的第三届股东周年大会为止。在股东周年大会上退任的类别董事，有资格在该股东周年大会上以普通决议获再度委任。
于其后的每届股东周年大会上，自上次股东周年大会起获董事会委任的任何董事均须退任，并可通过普通决议案提请股东重新委任。
 
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董事利益
董事可在法律允许的最大范围内授权向他们提出的任何事项或情况，否则会导致董事违反其职责，避免出现他拥有或可能拥有与我们的利益相冲突或可能发生冲突的直接或间接利益的情况。(br}董事可以在法律允许的最大程度上授权任何事项或情况，否则会导致董事违反其职责，避免出现与我们的利益冲突或可能发生冲突的情况。除董事另有协议外，董事毋须就其因董事或股东于股东大会上授权的任何事项而获得的任何酬金、溢利或其他利益向吾等负责，且任何合约均不得因任何该等理由而被废止。
根据公司法第175、177和182条的要求，董事如以任何方式直接或间接地与我们进行拟议或现有的交易或安排，应在董事会议上申报其利益性质。
董事不得就其与本公司有利害关系的任何交易或安排投票，而该等交易或安排可能被合理地视为可能导致利益冲突。董事不得计入与其被禁止表决的任何决议有关的会议的法定人数。
董事有权就涉及下列任何事项的任何决议投票(并计入法定人数)：
•
应本公司或本公司任何附属企业的要求或为本公司或本公司的任何附属企业的利益，就其本人或任何其他人借出的款项或承担的义务提供任何担保、保证或赔偿；
​
•
就我公司或我公司的任何附属业务的债务或义务提供的任何担保、保证或赔偿，而该债务或义务是他本人根据担保或弥偿或通过提供担保而承担全部或部分责任的；
​
•
与本公司或本公司任何附属公司的证券要约有关的任何建议或合同，而他有权或可能有权以证券持有人的身份参与该要约，或参与他将参与的承销或分承销；
​
•
{br]任何涉及任何其他公司的安排，但如该董事(连同任何与他有关连的人)在该公司拥有任何种类的权益(包括因在该公司担任任何职位或身为该公司的成员而拥有的权益)，则除非据他所知(直接或间接)该董事是该公司任何类别的股本(不包括以库存股形式持有的该类别股份)或该公司成员可享有的投票权的百分之一或以上的持有人或实益权益的持有人；{br](Br)如该董事(连同任何与他有关连的人)在该公司拥有任何种类的权益(包括因在该公司担任任何职位或身为该公司的成员而拥有的权益)，则属例外；
​
•
为我们公司或我们的任何附属公司的员工的利益而作出的任何安排，而该安排只给予他一般也给予与该安排有关的雇员的利益；
​
•
我公司为董事或包括董事在内的一群人的利益而购买或续签的任何与保险有关的合同；以及
​
•
(Br)与退休金、退休金或类似计划或退休、死亡、伤残福利计划或雇员股份计划有关的合约，而该合约给予董事福利，而该等福利通常亦给予该计划所关乎的雇员。如在董事会会议或董事会委员会会议上出现有关董事的表决权或计入法定人数的权利的问题，而该问题不能透过该董事自愿同意放弃投票或不计入法定人数而获得解决，则该问题须由主席决定，而主席就除他本人以外的任何董事所作的裁决将为最终及决定性的决定，除非有关董事的权益性质或程度并未公平披露。如果出现关于董事长的问题，问题必须直接问董事们。主席不能就这个问题投票，但可以计入法定人数。除非没有向董事公平披露主席的利益性质和范围，否则董事对主席的决议是最终和决定性的。
​
 
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董事酬金
每位董事须获支付由董事会不时厘定(或为免生疑问，董事会任何正式授权委员会)厘定的费用，惟支付予董事的所有该等费用合计每年不得超过2,500,000美元，或股东不时以普通决议案厘定的较高金额。
每位董事可获支付其出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或任何类别股份或债权证持有人的单独会议的合理旅费、住宿费及其他往返费用，并获支付其在经营本公司业务时适当招致的所有开支。
任何董事被任命担任执行职务，或在任何委员会任职，或特别关注本公司的业务，或从事董事认为不属于董事一般职责范围的服务，可获得由董事决定的工资、佣金、分享利润或其他形式的额外报酬。(Br)任何董事被任命为执行职务或在任何委员会任职，或特别关注本公司的业务，或以其他方式履行董事认为不属于董事一般职责范围的服务，可获得董事确定的工资、佣金、分享利润或其他形式的额外报酬。
借款权
在遵守我们的组织章程和公司法的前提下，董事会可以行使一切权力借款、提供任何赔偿或担保、抵押或抵押我们的业务、财产和资产(现在或将来)和未催缴资本或其中的任何部分，创建和发行债券和其他证券，并为我们或任何第三方的任何债务、责任或义务提供担保(无论是直接担保还是附属担保)。
赔偿
本集团每名董事或其他职位可获赔偿因该董事或高级职员与本公司或本集团其他成员有关的职责或权力而蒙受或招致的一切费用、费用、开支、损失及负债。另见下文第二部分“董事和高级职员的赔偿”。
其他相关的英国法律考虑因素
强制投标
我们相信，在本招股说明书发布之日，我们的中央管理和控制地点不是，也不会是在英国(或海峡群岛或马恩岛)，就收购守则的司法标准而言。因此，吾等相信于重新注册为上市公司后，吾等不受收购守则约束，因此，吾等股东无权受惠于收购守则所提供的若干收购要约保障，包括有关强制性收购要约的规则(摘要载于下文)。如果这一点发生变化，或者如果收购委员会对收购守则的解释或应用发生变化(包括收购委员会评估收购守则适用于股票在英国以外上市的英国公司的方式的改变)，收购守则可能会在未来适用于我们。
收购代码下，其中：
•
任何人连同与他一致行动的人，不论是否通过一段时间内的一系列交易而获得股份的权益，而该股份(连同他已经拥有权益并与他一致行动的人拥有权益的股份合计)具有一家公司30%或以上的投票权；或
​
•
任何人，连同与他一致行动的人，拥有一家公司合计不少于30%投票权的股份，但持有的股份不超过该公司投票权的50%，该人或任何人
​
 
251
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与他一致行动，收购任何其他股份的权益，这将增加他拥有投票权的股份的百分比，
除在有限的情况下，该人有义务根据收购守则第9.3、9.4和9.5条的规定，向任何类别股权资本的持有者(不论有表决权或无表决权)以及任何其他类别带有表决权的可转让证券的持有者发出要约。(br}该人有义务根据收购守则第9.3条、第9.4条和第9.5条的规定，向有表决权或无表决权的任何类别股权股本的持有人发出要约。对不同类别股权资本的报价必须具有可比性；在这种情况下，应事先咨询收购委员会。
根据收购守则第9条的要约，要约必须是现金，并在要约宣布前12个月内，由被要求要约的人或任何与他一致行动的人为股份的任何权益支付的最高价格。
根据收购守则，根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的，也不管是书面的)共同行动的人通过收购公司的股份权益积极合作，以获得或巩固对公司的控制权，就会出现“音乐会派对”。“控制”是指持有或合计持有持有公司30%或以上投票权的股份的权益，而不论该等持股或持股是否给予事实上的控制权。“控制”指的是持有或合计持有该公司30%或以上投票权的股份的权益。
强制采购和收购
根据《公司法》第979至991条的规定，如果已向我们发出收购要约，且要约人已收购或无条件签约收购要约相关股份价值不低于90%以及该等股份附带的投票权不少于90%，要约人可向要约持有人发出通知，要约人没有收购或无条件签约收购他希望收购并有权如此收购的股份要约人将通过向已发行的少数股东发出通知，告诉他们将强制收购他们的股份来实现这一点。
此类通知必须在可按规定方式接受要约的最后一天或更早的最后一天起计三个月内发出，且要约不是公司法第943(1)条适用的要约，要约自要约日期起计六个月内发出。对少数股东的排挤可以在发出通知之日起六周结束时完成，前提是少数股东未能在六周结束前的任何时间向法院提出申请，以防止这种排挤，之后要约人可以签署以其为受益人的流通股转让协议，并向吾等支付代价，吾等将以信托形式为已发行少数股东持有对价。一般情况下，向根据公司法强制收购其股份的已发行少数股东提供的对价必须与收购要约下的对价相同。
售罄
公司法还赋予我们的少数股东在某些情况下被对我们所有股票提出收购要约的要约人买断的权利。与要约有关的股份持有人如未以其他方式接受要约，可要求要约人在要约接受期届满前收购其股份，条件是：(1)要约人已收购或无条件同意收购不少于90%的有表决权股份；及(2)不少于该等股份所附带的90%的投票权。(2)在该要约的接受期届满前，要约人可要求要约人收购其股份，条件是：(1)要约人已收购或无条件同意收购价值不少于90%的有表决权股份；及(2)该等股份的投票权不少于90%。要约人可以对中小股东的被收购权利设定不少于接受期结束后三个月的期限。如果股东行使其被收购的权利，要约人必须按照本次要约的条款或其他可能商定的条款收购这些股份。
披露股份权益
根据《公司法》第22部分和我们的公司章程，我们有权向我们知道或有合理理由相信在我们的股票中拥有权益的任何人发出书面通知，或在紧接通知日期之前的三年内的任何时间
 
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已发行股份已如此拥有权益，并于合理时间内向吾等披露该人士权益的详情及(据其所知)该等股份所存在或存在的任何其他权益的详情。
根据我们的公司章程，如果有人在规定的期限内不向我们提供有关有关股票或违约股票的所需详情，董事可以通过通知指示：
•
就违约股份而言，有关股东无权(亲自或由代表或受委代表)在任何股东大会上投票或行使持股所赋予的与股东大会有关的任何其他权利；及
​
•
若违约股份至少占其类别已发行股份面值的0.25%，(A)就违约股份应付的任何股息或其他款项将由吾等保留，毋须支付利息及/或(B)任何违约股份的相关股东不得登记转让(除非股东本身并无违约，且股东以董事满意的形式提供证明书，表明股东经审慎而审慎的查询后信纳将转让的股份均不是违约股份)。
​
购买自己的股份
根据英格兰和威尔士的法律，公共有限公司只能从公司的可分配利润或为购买融资而发行的新股的收益中购买自己的股份，但须遵守公司法的程序要求，且不受其组织章程的限制。(br}根据英格兰和威尔士的法律，公众有限公司只能从公司的可分配利润或为购买融资而发行的新股的收益中购买自己的股份，但须遵守公司法的程序要求，且不受其组织章程细则的限制。如果购买股份后，除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，本公司将不再有任何已发行股份，则公众有限公司不得购买自己的股份。股票必须全额支付才能回购。
任何此类购买都将是“市场购买”或“场外购买”，每种购买都在“公司法”中定义。“市场购买”是指在英国“2000年金融服务和市场法”(经修订)或FSMA定义的“认可投资交易所”(海外交易所除外)上进行的购买。“场外购买”是指不是在“认可投资交易所”进行的购买。“市场购买”和“场外购买”都需要股东以普通决议的方式事先批准。在“场外购买”的情况下，公司的股东(公司向其购买股份的股东除外)必须批准购买股票的合同条款，而在“市场购买”的情况下，股东必须批准公司可以购买的最高股票数量以及公司支付的最高和最低价格。授权“市场购买”和“场外购买”的两项决议都必须指定购买授权到期的日期，不得迟于决议通过后五年。
公司回购股份需缴纳英国印花税储备税和印花税，税率为公司支付对价金额或价值的0.5%(四舍五入至下一GB 5.00)，印花税储备税或印花税由公司支付。对英国印花税储备税征收的费用将被取消，或(如果已经支付)退还(一般连利息)，前提是用于英国印花税的转让票据在产生费用后六年内已加盖适当印花(通过支付英国印花税或申请适当的宽免)，或者如果该票据以其他方式获得英国印花税豁免。
就公司法而言，纳斯达克是一家“海外交易所”，不属于FSMA对“认可投资交易所”的定义范围，我们进行的任何购买都需要遵守“公司法”中规范“场外购买”的程序要求。
我们的股东已经批准了股票回购合同的形式，该合同涉及我们提议的“场外回购”盖茨基金会持有的我们股本中的某些股份，该合同将由我们和盖茨基金会在未来的某个日期签订。这是为了使我们能够在根据我们与盖茨基金会的全球准入协议被要求以现金回购盖茨基金会的所有股份的情况下履行我们的义务。
 
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我们的公司章程对我们资本的变更没有比法律要求的更严格的条件。
分配和分红
根据《公司法》，公司在合法进行分配或分红之前，必须确保其拥有足够的可分配储备(在非合并的基础上)。基本规则是，一家公司可用于分配的利润是其累积的已实现利润(如果以前没有被分配或资本化利用)减去累积的已实现亏损(如果以前没有在适当的资本减少或重组中冲销)。在支付分派或股息之前必须有足够的可分配储备的要求适用于我们以及我们根据英格兰和威尔士法律注册成立的每一家子公司。
我们作为一家上市有限公司，仅仅为了进行分配而赚取了可分配的利润是不够的。对我们施加了额外的资本维持要求，以确保公司的净值至少等于其资本额。上市有限公司只能进行分销：
•
在分配时，如果其净资产(即资产超过负债的总额)不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和；以及
​
•
如果在作出分配时，分配本身没有将净资产额减少到低于总资产额，且在一定程度上，该分配本身不会使净资产额减少到低于总资产额。
​
股东权利
根据公司法授予的某些权利，包括要求召开股东大会或要求在年度股东大会上向股东提交决议的权利，仅适用于我们的股东。就英国法律而言，我们的股东是登记为股票法定所有权所有人，并将其姓名记录在我们的股票登记册上的人。如果在DTC持有其美国存托凭证的人士希望行使公司法授予的某些权利，他们可能需要首先采取步骤从DTC运营的结算系统中提取其美国存托凭证，并成为我们股票登记册上的股份登记持有人。从DTC撤出股票可能会涉及税收问题。
Exchange控件
除预扣税要求外，英国没有任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供我们使用的现金和现金等价物的可用性，或者可能影响我们向普通股或代表我们普通股的美国存托凭证(ADS)的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英格兰和威尔士的法律或公司章程对非居民持有或投票股票的权利没有任何限制。
公司法差异
公司法的适用条款与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的“公司法”和特拉华州公司法总则之间有关股东权利和保护的某些不同之处的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全部内容参考了特拉华州的法律以及英格兰和威尔士的法律。
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英格兰和威尔士
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特拉华州
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导向器数量 ​ ​ 根据《公司法》，一家上市有限公司必须至少有两名董事，董事人数可以是 ​ ​ 根据特拉华州的法律，一家公司必须至少有一名董事，董事人数应由 或在 中确定 ​
 
254
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​ ​ ​
英格兰和威尔士
​ ​
特拉华州
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​ ​ ​ 由公司章程确定或以公司章程规定的方式确定。 ​ ​ 章程规定的方式。 ​
删除控制器 ​ ​ 根据公司法，股东可透过普通决议案(该决议案由亲身或委派代表在股东大会上以简单多数票通过)将董事免职，而不论该董事与本公司订立的任何服务合约的任何条文如何，只要该决议案已向本公司及其股东发出28整天的通知。本公司在接获拟罢免董事决议案的通知后，必须立即将通知副本送交有关董事。规定的某些其他程序要求。还必须遵守“公司法”，例如允许董事在会议上或以书面形式提出反对其免职的陈述。 ​ ​ 根据特拉华州法律，任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的大多数股份的持有者在有或无理由的情况下罢免，但以下情况除外：(A)除非公司注册证书另有规定，否则对于董事会被分类的公司，股东只有在有累积投票权的公司的情况下才能进行罢免，或者(B)对于具有累积投票权的公司，如果要罢免的人数少于整个董事会，任何董事如在整个董事会选举中累计投票，或在有董事类别的情况下，在他所属类别的董事选举中累计投票，则任何董事不得无故被免职，而反对罢免的票数足以选举他当选。 ​
董事会空缺 ​ ​ 根据英格兰和威尔士的法律，除公司的首任董事外，委任董事的程序一般载於公司的组织章程细则内，但如有两名或以上人士由股东决议委任为公众有限公司的董事，则委任每名董事的决议案必须个别表决，除非事先一致通过决议案，确认可在该次会议上提交委任两名或以上董事的单一决议案。 ​ ​ 根据特拉华州法律，空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，除非(A)公司注册证书或公司章程另有规定，或(B)公司注册证书指示由特定类别的股票选举该董事，在这种情况下，由该类别选举的其他大多数董事或由该类别选举的唯一剩余董事将填补该空缺。 ​
 
255
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​ ​ ​
英格兰和威尔士
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特拉华州
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年度股东大会 ​ ​ 根据公司法，上市有限公司必须在其年度会计参考日之后的每六个月期间举行年度股东大会。 ​ ​ 根据特拉华州法律，股东年会应在董事会或公司注册证书或章程规定的不时指定的地点、日期和时间举行。 ​
股东大会 ​ ​
根据《公司法》，上市有限公司的股东大会可以由董事召集。
持有本公司实收资本最少5%并在股东大会上享有投票权的股东(不包括作为库存股持有的任何实缴资本)可要求董事召开股东大会，如果董事在一定期限内未能召开股东大会，则可自行召开股东大会(或任何占全体投票权总额一半以上的股东)。
​ ​ 根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。 ​
股东大会通知 ​ ​ 根据公司法的规定，在公司章程规定的较长期限的前提下，年度股东大会和会议上提出的任何决议必须提前21整天发出通知。在公司章程规定的较长期限的情况下，任何其他股东大会都需要至少14整天的通知。此外，某些事项，例如罢免董事或核数师，需要特别通知，即28整天的通知。在任何情况下，公司(即不是公司法第13部分所界定的“交易公司”)的股东均可同意较短的通知期，要求股东同意的比例为100% ​ ​ 根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，否则任何股东大会的书面通知必须在会议日期前不少于10天至不超过60天向每名有权在会议上投票的股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的。 ​
 
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英格兰和威尔士
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特拉华州
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​ ​ ​ 就股东周年大会而言，有权出席及表决的人士及就任何其他股东大会而言，为有权出席大会并于会上投票的过半数股东，即合共持有不少于95%赋予出席大会并于大会上表决权利的股份面值的过半数股东。 ​ ​ ​ ​
法定人数 ​ ​ 根据公司组织章程的规定，《公司法》规定，出席会议的两名股东(亲自出席，或根据《公司法》委托代表或授权代表出席)应构成拥有一名以上股东的公司的法定人数。 ​ ​
公司注册证书或章程可规定股份数目，其持有人应出席任何会议或由受委代表出席构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如公司注册证书或章程并无该等规定，股东大会的法定人数为有权投票、亲自出席或委派代表出席的过半数股份。
​
代理 ​ ​ 根据《公司法》，在任何股东大会上，股东可以委派另一人代表其出席会议、发言和表决。 ​ ​ 根据特拉华州法律，在任何股东大会上，股东可以指定另一人代表该股东，但该代理人自其日期起三年后不得投票或行事，除非该代理人规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事的投票权的委托书。 ​
优先购买权 ​ ​ 根据“公司法”，“股权证券”是：(1)除股息和资本以外的公司股份，只有权参与特定数额的分派，称为“普通股”；或(2)认购证券或将证券转换为普通股的权利。 ​ ​ 根据特拉华州法律，股东没有优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券的优先购买权，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。 ​
 
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​ ​ ​
英格兰和威尔士
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特拉华州
​
​ ​ ​ 拟配发现金的股东必须首先按其所持股份面值的比例向本公司现有股权股东提出要约，除非有例外情况或股东已在股东大会上通过相反的特别决议案，或组织章程细则根据公司法的规定在每种情况下另有规定。 ​ ​ ​ ​
分配权限 ​ ​ 根据公司法，公司董事不得配发股份或授予权利认购或将任何证券转换为股份，除非有例外情况或股东在股东大会上通过了相反的普通决议，或公司章程根据公司法的规定另行规定。 ​ ​ 根据特拉华州法律，如果公司章程或公司注册证书有规定，董事会有权授权发行股票。它可以授权发行股本以供对价，包括现金、任何有形或无形财产或对公司的任何利益或其任何组合。它可以通过批准一个公式来确定这种对价的金额。在交易中没有实际欺诈的情况下，董事对该等对价的价值的判断是决定性的。 ​
董事和高级职员的责任
​ ​
根据《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而承担的责任的条款，无论是在公司章程中还是在任何合同或其他方面，都是无效的。
公司直接或间接在任何程度上为公司或关联公司的董事提供赔偿的任何条款，以免除其因以下原因而承担的任何责任
​ ​
根据特拉华州的法律，公司的公司注册证书可以包括一项条款，取消或限制董事对公司及其股东因违反董事受托责任而造成的损害赔偿的个人责任。但是，任何条款都不能限制董事的责任：
•
任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为；
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•
不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的；
​
 ​
 
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目录
 
​ ​ ​
英格兰和威尔士
​ ​
特拉华州
​
​ ​ ​ 与他担任董事的公司有关的任何疏忽、过失、失职或背信行为也是无效的，但《公司法》允许的情况除外，该法规定公司可以(A)购买和维持针对此类责任的保险；(B)提供“合格第三方赔偿”​(这是对董事对公司或关联公司以外的人承担的责任或他被定罪的刑事诉讼的赔偿)；及(C)提供“合资格退休金计划弥偿”(​)(就我们作为职业退休金计划受托人的活动所招致的法律责任作出弥偿)。 ​ ​
•
故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或
​
•
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
​
 ​
投票权 ​ ​ 根据英格兰和威尔士的法律，除非公司股东要求或会议主席或我们的公司章程要求进行投票，否则股东应举手表决所有决议。根据《公司法》，(A)不少于五名有权就决议投票的股东；(B)代表所有有权就决议投票的股东总投票权不少于10%的任何股东(不包括库藏股附带的任何投票权)，可要求以投票方式表决；(B)有权就决议投票的股东不得少于五名；(B)代表所有有权就决议投票的股东的总投票权不少于10%的任何股东(不包括库藏股附带的任何投票权)；或(C)持有赋予该决议案投票权的本公司股份(不包括库藏股所附带的任何投票权)的任何股东，其已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的10%；或(C)持有赋予决议案投票权的本公司股份(不包括库藏股附带的任何投票权)的任何股东已缴足股款总额不少于赋予该权利的所有股份已缴足股款的10%。A ​ ​ 特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，否则每位股东持有的每股股本有权投一票。 ​
 
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目录
 
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英格兰和威尔士
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特拉华州
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​ ​ ​
公司章程可能为股东提供更广泛的投票权利。
根据英格兰和威尔士的法律，普通决议案如获得出席(亲自或委派代表)并有权投票的股东的简单多数(超过50%)通过，即以举手方式通过。如要求以投票方式表决，则普通决议案如获代表出席股东(亲身或受委代表)总投票权简单多数的持有人批准，而该股东有权投票表决该决议案，则该决议案即获通过。特别决议要求出席会议的股东亲自或委派代表投下不少于75%的赞成票。如要求以投票方式表决，则特别决议案如获代表不少于股东总投票权75%的持有人亲自或委派代表批准，而该持有人有权投票表决该决议案，则该决议案即获通过。
​ ​ ​ ​
股东对某些交易进行投票 ​ ​
《公司法》规定了安排方案，即公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重组、合并、资本重组或收购。这些安排需要：
•
在法院命令召开的股东大会或债权人大会上，代表该类别股东或债权人持有的资本或所欠债务的75%的多数股东或债权人批准，或
​
 ​ ​
一般来说，根据特拉华州的法律，除非公司注册证书规定有更大一部分股份的投票权，否则完成公司全部或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要：
•
董事会批准；以及
​
•
由已发行股票的大多数持有人投票批准，如果公司注册证书规定每股有多过或少过一票，则由有权 的公司的已发行股票的过半数投票权批准
​
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英格兰和威尔士
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特拉华州
​
​ ​ ​
亲自或委托代表出席并投票的类别；以及
•
法院批准。
​
 ​ ​
就此事进行投票。
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董事行为准则 ​ ​
根据英格兰和威尔士的法律，董事对公司负有各种法定和受托责任，包括：
•
按照他认为真诚的方式行事，最有可能促进公司的成功，造福于整个成员；
​
•
避免他有或可能有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况；
​
•
依照我们的宪法行事，仅为其被授予的目的行使其权力；
​
•
独立判断；
​
•
以合理的谨慎、技巧和勤奋行事；
​
•
不得因担任董事或以董事身份从事或不从事任何事情而接受第三方给予的利益；
​
•
有责任申报他在与本公司的建议或现有交易或安排中直接或间接拥有的任何利益。
​
 ​ ​
特拉华州法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般来说，董事有义务在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式，在不谋取私利的情况下行事。
特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务一般要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己关于重大交易的所有合理可获得的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司职位谋取私利或利益。一般而言，除某些例外情况外，董事的行动会被推定为基於知情、真诚和真诚地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准
​
 
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英格兰和威尔士
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特拉华州
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采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动的公司。
此外，根据特拉华州的法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，在某些情况下，董事会可能有义务获得股东合理获得的最高价值。
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股东诉讼 ​ ​ 根据英格兰和威尔士的法律，一般而言，在针对本公司的不当行为或本公司内部管理存在违规行为的诉讼中，本公司而不是其股东是适当的索赔人。尽管有此一般立场，公司法规定(1)法院可允许股东就董事疏忽、失责、失职或违反信托所引起的诉讼因由提出派生申索(即就本公司及代表本公司提起的诉讼)；及(2)如吾等的事务一直或正在以不公平损害其部分股东的方式进行，则股东可提出法院命令的申索。(2)尽管有此一般立场，但公司法规定：(1)法院可允许股东就董事疏忽、失责、失职或违反信托所引起的诉讼因由提出派生申索(即就本公司或代表本公司提起诉讼)。 ​ ​
根据特拉华州的法律，如果公司本身未能强制执行权利，股东可以发起派生诉讼来强制执行公司的权利。投诉必须：
•
说明在原告投诉的交易时原告是股东，或者此后原告的股份因法律的实施而转授给原告；以及
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•
具体陈述原告为取得其希望向董事提起的诉讼所作的努力以及原告未能取得该诉讼的原因；或
​
•
说明未尽努力的原因。
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此外，原告在衍生品诉讼期间必须保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。
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证券交易所上市
我们已申请将我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“EXAI”。
股份登记处；美国存托凭证
我们的会员登记册由Computershare Investor Services plc负责维护。股票登记簿只反映我们普通股的登记持有人。我们的普通股不在任何证券交易所上市交易，我们也不打算将我们的普通股在任何证券交易所上市。
 
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代表我们普通股的美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东，因此他们的名字将不会被登记在我们的股票登记册上。花旗银行(Citibank N.A.)已同意担任代表我们普通股的美国存托凭证(ADS)的托管人，美国存托凭证代表的普通股的托管人将是花旗银行(Citibank，N.A.)伦敦分行。代表本公司普通股的美国存托凭证持有人有权获得与该等美国存托凭证相关的普通股。有关代表我们普通股和ADS持有人权利的美国存托凭证的讨论，请参阅标题为“美国存托股份说明”的章节。
 
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美国存托股份说明
美国存托股份
花旗银行(Citibank N.A.)或花旗银行(Citibank)已同意担任代表我们普通股的美国存托凭证(ADS)的托管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托凭证代表存放在存托机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可以由通常被称为美国存托凭证(ADR)的凭证来代表。托管人通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.，伦敦分行，位于25 Canada Square，Canary Wharf，London，E145磅，英国。
根据存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。存款协议的表格在证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。你可以从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获得存款协议的副本。检索该副本时，请参考注册号333-259724。
我们向您提供美国存托凭证的材料条款以及您作为美国存托凭证所有者的材料权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有者的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审阅存款协议。本概要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证所有权相关但可能不包含在存款协议中的事项。
每一张ADS代表接受一股存托或托管人存放的普通股的权利，并行使该普通股的实益所有权权益。ADS还代表有权收取托管人或托管人代表ADS所有人收到的任何其他财产，并对这些财产行使实益权益，但由于法律限制或实际考虑，这些财产尚未分配给美国存托凭证所有人。我们和存托机构可能会同意通过修改存管协议来改变ADS对股票的比例。这一修订可能会引起或改变ADS所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。存放的财产不构成保管人、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的ADS拥有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益，两者均符合存款协议的条款。
如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有者和托管机构的权利和义务。作为ADS持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续受英格兰和威尔士法律的管辖，这可能与美国的法律不同。
此外，在某些情况下，适用的法律法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全负责遵守此类报告要求并获得此类批准。任何托管人、托管人、我们或他们或我们各自的任何代理人或附属公司都不需要代表您采取任何行动来满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。您同意遵守我们根据适用法律提出的信息请求，
 
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证券交易规则和我们的公司章程。我们可能会限制美国存托凭证的转让，并采取其他必要行动，以遵守任何适用的所有权限制。
您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中还是作为注册持有人，或者作为有证书的美国存托凭证持有人和无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供托管人服务的方式和程度。
作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管人将代表您持有与您的美国存托凭证相关的普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的所有者，您只能在存款协议规定的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，作为ADS的所有者，您需要安排取消您的美国存托凭证，并成为直接股东。
作为美国存托凭证的所有人，您可以通过在您名下登记的美国存托凭证、通过经纪或保管账户，或者通过由托管机构以您的名义设立的账户(通常称为直接登记系统或DRS)持有您的美国存托凭证，该账户反映了未经证明的美国存托凭证直接登记在托管机构账簿上的情况。直接登记制度反映了存托机构对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，存管人向美国存托凭证持有人发布的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括存托机构和存托信托公司(DTC)之间的自动转移，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证(ADS)等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将以DTC被提名人的名义登记。本摘要说明假设您已选择通过在您名下注册的ADS直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并将在相关时间拥有美国存托凭证。
以托管人或托管人名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属托管人或托管人，而该等普通股的实益所有权权利和权益始终归属代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有存入财产的实益所有权，在每种情况下，只能代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。
股息和其他分配
作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收到我们对存入托管人的证券进行的分发。但是，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税费和费用后，按照截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例获得此类分配。
现金分配
每当我们向托管人托管的证券进行现金分配时，我们都会将资金存入托管人。在收到所需资金的存款确认后，根据英格兰和威尔士的法律法规，托管机构将根据英格兰和威尔士的法律法规安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有者。只有在可行的情况下，美元才能兑换成美元，而且美元可以转移到美国。托管机构将对 应用相同的方法
 
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分配托管人就存款证券持有的任何财产(如未分配的权利)的销售收益。
根据存款协议条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，存托机构将持有其无法在无息账户中分配的任何现金金额，直到根据美国相关州的法律可以进行分配或存托机构持有的资金必须作为无人认领的财产进行欺诈为止。
股票分配
每当我们向托管人免费发放存入证券的普通股时，我们都会将适用数量的普通股存入托管人。在收到此类存款的确认后，托管银行将向持有人分发代表已交存普通股的新美国存托凭证(ADS)，或修改ADS与普通股的比例，在这种情况下，您持有的每一份ADS将代表您所交存的额外普通股的权益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，出售的收益将像现金分配一样进行分配。
分配新的美国存托凭证或在分配普通股后修改ADS与普通股的比例，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为缴纳此类税款或政府收费，托管机构可以出售全部或部分如此分配的新普通股。
如果分发新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果存托机构没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条件出售收到的普通股，并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。
权利分配
每当我们打算分配购买额外普通股的权利时，我们都会事先通知托管人，我们将协助托管人确定向持有人分配购买额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。
如果向美国存托凭证持有人提供购买额外美国存托凭证的权利是合法和合理可行的，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如，解决交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序，向持有者分配购买额外美国存托凭证的权利，并使这些持有人能够行使这些权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，便利持有者分配和行使购买非美国存托凭证形式的新普通股的权利。
符合以下条件的托管机构不会将权利分发给您：
•
我们没有及时请求将权限分配给您，或者我们请求不将权限分配给您；或者
​
•
我们未能将令人满意的单据交付给托管人；或者
​
•
分配权利并不合理可行。
​
如果出售未行使或未分配的权利是合法和合理可行的，保管人将出售这种权利。这种出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。
可选分发
每当我们打算以现金或增发股份的形式分配股东选举时支付的股息时，我们都会事先通知保管人，并说明我们是否
 
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希望向您提供可选分发。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，托管机构才会将选择提供给您。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，在每种情况下，存款协议中都描述了这两种情况。
如果您无法进行选举，您将获得现金或额外的美国存托凭证，具体取决于英格兰和威尔士的股东在未能做出选择时将获得什么，如存款协议中更详细地描述的那样。
其他分发
每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们都会事先通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助存托机构确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。
如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，则托管机构将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。
根据存款协议条款，分配将扣除持有者应支付的费用、费用、税款和政府费用。为缴纳税款和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。
如果满足以下条件，托管机构不会将房产分配给您，而是会出售房产：
•
我们不要求将财产分发给您，或者如果我们要求不将财产分发给您；或者
​
•
我们没有向托管人交付令人满意的单据；或者
​
•
托管机构确定向您分发的全部或部分内容并不合理可行。
​
此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。
赎回
每当我们决定赎回托管人托管的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且我们提供了存款协议中规定的所有文件，托管机构将向持有人发出赎回通知。
托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股票。存托机构将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向存托机构交出其美国存托凭证时，能够获得赎回的净收益。在兑换您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于所有美国存托凭证，则将按批或按比例选择要注销的美国存托凭证，具体取决于托管机构的决定。
影响普通股的变更
为您的美国存托凭证存放的普通股可能会不时更改。例如，该等普通股的面值可能发生变动、分拆、注销、合并或任何其他重新分类，或本公司的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售。
如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表您有权接收就普通财产收受或交换的财产
 
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以存款形式持有的股票。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明、要求将阁下现有的美国存托凭证兑换为新的美国存托凭证，以及采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对普通股的影响。如果托管人不能合法地将这些财产分配给您，则托管人可以出售这些财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。
普通股存入时发行美国存托凭证
在美国发行完成后，根据本招股说明书发行的普通股将由我们存入托管人。在收到保证金的确认后，托管机构将向本招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。
本次发行完成后，如果您或您的经纪人将普通股存入托管人，托管人还可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付任何适用的发行费用以及向托管人转让普通股应支付的任何费用和税款，并提供根据存款协议可能需要的文件后，托管银行才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。根据存款时适用的美国、英格兰和威尔士法律，您存入普通股和接收美国存托凭证的能力可能会受到法律考虑的限制。
美国存托凭证的发行可能会推迟，直到托管人或托管人收到确认，确认所有必要的批准都已给予，普通股已正式转让给托管人。存托机构只会发行整数张的美国存托凭证。
当您存入普通股时，您将负责将良好有效的所有权转让给托管人。因此，您将被视为代表并保证：
•
普通股已正式授权、有效配发和发行、已足额支付、无需评估，因此不受任何要求支付进一步资本和合法获得的约束；
​
•
关于该等普通股的所有优先购买权(以及类似的)权利(如果有)已被有效放弃、取消或行使；
​
•
您被正式授权存入普通股；
​
•
供存入的普通股没有任何留置权、产权负担、担保权益、收费、抵押或不利债权，并且不是“受限证券”​(定义见存款协议)，在存入时可发行的美国存托凭证也不是；和
​
•
提交存放的普通股并未被剥夺任何权利或权利。
​
如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的措施纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。
ADR的转让、合并和拆分
作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证交回托管人，而且还必须：
•
确保上交的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；
​
•
提供保管人认为适当的签名的身份和真实性证明，以及存款协议中设想的其他事项的证明；
​
•
遵守适用的法律法规，包括我们和托管机构实施的符合存款协议、美国存托凭证和适用法律的规定；
​
•
提供纽约州或美国要求的任何转账印章；以及
​
 
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•
美国存托凭证转让时，根据存款协议条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府费用。
​
要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您要求合并或拆分的美国存托凭证一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分美国存托凭证时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和费用。
美国存托凭证注销后提取普通股
作为美国存托凭证持有人，您将有权向托管机构出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的普通股。根据提取时适用的美国、英格兰和威尔士法律，您提取与美国存托凭证相关的普通股的能力可能受到法律考虑的限制。要提取您的美国存托凭证所代表的普通股，您将被要求向存托机构支付注销美国存托凭证的费用以及普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交割风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。
如果您持有以您的名义注册的美国存托凭证，托管人可能要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及托管人认为合适的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的普通股的提取可能会推迟，直到存托机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，存托机构只接受代表全部存入证券的美国存托凭证注销。
您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但下列情况除外：
•
因(1)普通股或美国存托凭证转让账簿关闭，或(2)因股东大会或支付股息而冻结普通股可能出现的暂时性延误；
​
•
交纳费用、税款和类似费用的义务；或
​
•
因适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。
​
除非遵守法律强制规定，否则不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。
投票权
作为持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。普通股持有人的表决权在本招股说明书“股本和公司章程说明”一节中说明。
应我们的要求，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。保管人可以根据请求向美国存托凭证持有人分发如何检索此类材料的说明，而不是分发此类材料。
如果托管人及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决，具体如下：
•
如果进行举手表决，托管人将根据从提供及时投票指示的美国存托凭证多数持有人那里收到的表决指示，对当时存放的所有普通股进行表决(或促使托管人表决)。
​
 
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•
如果以投票方式投票，托管人将根据从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示投票(或促使托管人投票)存放的普通股。
​
请注意，我们的公司章程目前规定所有决议都以投票方式决定，而不是举手表决。保管人不会加入要求投票表决的行列。
未收到投票指示的证券将不会投票(除非存款协议另有规定)。请注意，托管人执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以便您能够及时将投票指示退还给寄存人。
手续费
根据存款协议条款，作为ADS持有者，您需要支付以下费用：
服务
​ ​
费用
​
•
美国存托凭证的发行(例如，ADS交存普通股后发行，ADS与普通股之比发生变化，或任何其他原因)，不包括因普通股分配而发行的ADS)
​
 ​ ​ 每个ADS最高5美分 ​
•
取消美国存托凭证(例如，在ADS与普通股之比发生变化时，或由于任何其他原因，因交付存放财产而注销美国存托凭证)
​
 ​ ​ 每个取消的ADS最高5美分 ​
•
现金股利或其他现金分配的分配(例如，在出售权利和其他权利时)
​
 ​ ​ 每个ADS最高5美分 ​
•
根据(I)股票分红或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利分配美国存托凭证
​
 ​ ​ 每个ADS最高5美分 ​
•
发行美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，在剥离时)
​
 ​ ​ 每个ADS最高5美分 ​
•
ADS服务
​
 ​ ​ 在托管机构建立的适用记录日期持有的每个ADS最高5美分 ​
•
ADS转让登记(例如，美国存托凭证过户登记时，美国存托凭证转入DTC时，反之亦然，或任何其他原因)
​
 ​ ​ 每笔ADS转账最高5美分(或不足5美分) ​
•
将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(例如，将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证，或将受限美国存托凭证(每种美国存托凭证)转换为可自由转让的美国存托凭证，反之亦然)。
​
 ​ ​ 每ADS(或不足5美分)转换最高5美分 ​
作为ADS持有者，您还需要支付一定的费用，例如：
•
税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；
​
•
普通股在股东名册上登记时所收取的登记费，适用于普通股在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让；
​
•
某些电报、电传和传真的传输和交付费用；
​
 
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•
托管人和/或服务提供者(可以是托管人的分公司、分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、费用、利差、税费和其他费用；
​
•
托管人因遵守适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管理法规和其他监管要求而发生的合理和惯常的自付费用；以及
​
•
托管人、托管人或任何代名人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。
​
ADS对于(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销向美国存托凭证的获发者(如果是ADS发行)和美国存托凭证被注销的人(如果是ADS注销)收取手续费。如果是存托银行向存托凭证发行的美国存托凭证，ADS的发行和注销手续费可以从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可以代表受益所有人向收到正在发行的美国存托凭证的存托凭证参与者或持有被注销存托凭证的存托凭证参与者(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与者按照直接存托凭证参与者的程序和惯例向适用的受益所有人的账户收取。ADS与分销有关的费用和费用以及ADS服务费自适用的ADS记录日期起向持有者收取。在分配现金的情况下，适用的ADS手续费和手续费从分配的资金中扣除。在(I)现金以外的其他分发和(Ii)ADS服务费的情况下，截至ADS记录日期的持有人将收到ADS费用和收费金额的发票，该等ADS费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，除现金以外的ADS分派手续费和ADS服务费可从通过存托凭证进行的分发中扣除，并可按照存托凭证参与者规定的程序和做法向存托凭证参与者收取ADS手续费，而直接存托凭证参与者又向其代持的美国存托凭证受益者收取此类ADS手续费和手续费。在(I)ADS转账登记的情况下, ADS转让费将由其美国存托凭证持有人或美国存托凭证受让人支付；及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证时，ADS转换费将由被转换的美国存托凭证持有人或由转换的美国存托凭证收货人支付。
如果拒绝支付存托费用，根据存管协议的条款，存托机构可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向ADS持有人的任何分配中抵扣存托费用的金额。某些存托服务费用(如ADS服务费)可能在ADS发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供与ADR项目相关的部分ADS费用或其他方式，偿还吾等因ADR项目而产生的某些费用。
修改和终止
未经您同意，我们可以随时与托管机构约定修改存款协议。我们承诺，如果任何修改会对他们在存款协议下的任何实质性权利造成实质性损害，我们将提前30天通知ADS持有人。我们不会认为美国存托凭证根据证券法注册或符合账簿结算资格所需的任何修改或补充对您的实质性权利造成实质性损害，在每种情况下，我们都不会征收或增加您必须支付的费用和费用，这些修改或补充都不会对您的实质性权利造成实质性损害，我们不会认为这些修改或补充对根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的。此外，我们可能无法提前通知您为符合适用法律规定所需的任何修改或补充。
如果您在存款协议修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受存款协议修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的普通股(法律允许的除外)。
 
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我们有权在一定条件下指示托管人终止存款协议。同样，托管人在某些情况下可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，托管机构都必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。
终止后，托管机构将继续收取收到的分派(但在您请求取消您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售存放的证券。出售后，存托机构将把出售所得资金以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。到那时，托管银行将不再对ADS持有人负有进一步的义务，只需说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(扣除适用的手续费、税金和费用后)。
在终止存托协议方面，存托人可以(但没有义务)在不需要我们采取任何行动的情况下，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的普通股和其他存入证券，并将该等普通股和其他存入证券直接存入由存托人设立的无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，均须满足适用的登记要求。保管人收取保管人适用的费用和费用，并报销保管人所发生的费用。
寄存图书
托管机构在其托管办公室维护ADS持有者记录。您可以在正常办公时间内在该办事处查阅该等记录，但仅限于与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。
托管机构在纽约设有设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。
义务和责任限制
存款协议限制了我们和存款人对您的义务。请注意以下事项：
•
我们和托管人只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。
​
•
保管人不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意并按照存款协议的条款行事。(br}保管人不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意并按照存款协议的条款行事)。
​
•
对于未能确定任何行动的合法性或实用性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、由于美国存托凭证的所有权而导致的任何税收后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、对于我们的任何条款的及时性，托管人不承担任何责任。(Br)对于未能确定任何行动的合法性或实用性，对我们代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性，对于与投资普通股相关的投资风险，对于普通股的有效性或价值，对于因美国存托凭证所有权而导致的任何税收后果，对于任何第三方的信用状况，对于根据存款协议条款允许任何权利失效，对于我们的任何
​
•
我们和托管人没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。
​
•
如果由于存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于存款协议条款所要求的任何行为或事情，或由于任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，而阻止、禁止或受任何民事或刑事处罚或约束，或延误进行或执行任何行为或事情，我们和托管银行不承担任何责任
​
 
272
目录
 
本公司章程的任何条款，或存款证券的任何条款或管辖，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况所致。
•
吾等与受托人因行使或未能行使存款协议或吾等组织章程或存款证券的任何条文所规定的任何酌情权或未行使任何酌情权而不承担任何责任。
​
•
吾等及托管银行进一步不承担任何基于从法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表，或吾等任何一位真诚相信有资格提供该等意见或资料的其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。
​
•
对于持有人无法从普通股持有人可获得但根据存款协议条款未向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，我们和存托机构也不承担任何责任。
​
•
我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他文件，这些通知、请求或其他文件被认为是真实的，并且已由适当的各方签署或提交，因此不承担任何责任。
​
•
对于任何违反存款协议条款的行为，我们和托管机构也不承担任何相应或惩罚性赔偿的责任。
​
•
存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。
​
•
存款协议中的任何内容都不会在我们、托管人和您作为ADS持有者之间建立合伙企业或合资企业，也不会建立信托关系。
​
•
存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)从事与我们或ADS所有者有利害关系的交易，存款协议中的任何条款都没有义务花旗银行向我们或ADS所有者披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或者对作为这些交易的一部分而收到的任何付款进行交代。
​
由于上述限制涉及我们在存托协议下对您的义务和托管人对您的义务，我们认为，就条款的构建而言，此类限制很可能继续适用于ADS持有人在美国存托凭证注销和普通股退出之前根据存托协议从ADS融资中提取普通股的义务或债务。而且，这些限制很可能不适用于ADS持有人，他们从ADS融资中提取普通股，涉及在美国存托凭证注销和普通股退出后产生的义务或责任，而不是存款协议下的义务或责任。
在任何情况下，通过同意存款协议的条款，您都不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的遵守
税
作为美国存托凭证的持有人或实益所有人，您将负责存款协议中规定的美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除美国存托凭证持有人和实益所有人(定义见存款协议)应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付ADS持有人应支付的税款和政府费用。作为美国存托凭证的持有者或实益所有人，如果销售收益不足以支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。尽管有上述规定，吾等预期将承担就发行普通股而向本次发售的托管人支付的印花税或印花税储备税(如有)的成本。
在适用持有人或受益人支付所有税费之前，托管机构可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或发行存托证券。
 
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美国存托凭证的所有者(定义见存款协议)。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向托管人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法律义务可能需要的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、寄存人和托管人在税收方面的任何索赔。
外币兑换
如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并将按照存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。
如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何必要的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，保管人可以酌情采取下列任何行动：
•
在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给ADS持有者，他们的兑换和分配是合法和实际的。
​
•
将外币发放给ADS持有者，他们的发放是合法和实际的。
​
•
为适用的ADS持有者持有外币(不承担利息责任)。
​
适用法律/放弃陪审团审判
存款协议以及美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释。普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)持有人的权利受英格兰和威尔士法律管辖。
作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃在因存款协议或美国存托凭证引起的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。
存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的任何针对我们或托管人的索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该弃权在本案的事实和情况下是否可强制执行。但是，您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守。
 
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普通股和ADS未来有资格出售
在此次发行之前，我们的普通股或美国存托凭证尚未公开上市。
本次发行后普通股和美国存托凭证在公开市场的未来销售，以及普通股和美国存托凭证未来可供出售的情况，可能会不时对当时的普通股和美国存托凭证的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同对转让的限制，本次发售后不久，将无法出售大量目前已发行的普通股。在这些限制失效后，我们的美国存托凭证可能会在公开市场上大量销售。大量出售美国存托凭证，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对普通股和美国存托凭证的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来筹集股权资本的能力。
基于截至2021年6月30日的已发行普通股数量，并假设(I)没有行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权，以及(Ii)没有行使我们的任何未行使选择权，在本次发售和同时进行的私募之后，我们将拥有总计117,901,684股普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股。本次发售中出售的所有美国存托凭证以及在承销商行使购买额外美国存托凭证选择权后出售的任何美国存托凭证，将可在美国公开市场自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册，除非该词在证券法第2144条规定的情况下由我们的任何“联属公司”持有。剩余的已发行普通股和将在同时定向增发中出售的股份均为规则第144条所界定的“受限制证券”。受限制的证券只有在注册或有资格根据证券法第144或701条获得豁免注册的情况下，才能在公开市场出售。在下文所述的合约禁售期届满后，在适用范围内，该等普通股只有在登记或根据规则第144或701条获得豁免的情况下方可在公开市场出售，每条规则概述如下。
锁定协议
关于此次发行，我们的所有董事和高管以及我们的几乎所有现有股东已同意，对于同时进行的私募，软银和盖茨基金会均已与承销商达成协议，除有限的例外情况外，不会提供、质押、宣布有意出售、质押、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证或以其他方式直接或间接处置，或订立任何掉期或其他协议，以直接或间接方式出售、出售或以其他方式处置任何期权、权利或认股权证，或订立任何掉期或其他协议，以购买、购买、出售或以其他方式处置任何期权、权利或认股权证，或订立任何掉期或其他协议，以购买、购买或以其他方式直接或间接出售任何期权或合同未经高盛有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司、美国银行证券公司和巴克莱资本公司事先书面同意，在本招股说明书日期后180天内拥有我们的美国存托凭证、普通股或此类证券的任何经济后果参见“承销”。在上述协议规定的禁售期之后，并假设承销商代表不解除这些协议中的任何一方，截至本招股说明书日期由这些各方持有或在同时定向增发中购买的所有美国存托凭证和普通股将符合证券法第2144条的规定，有资格在公开市场出售。
规则编号144
一般而言，实益拥有受限普通股至少六个月的人士，以及拥有受限或非限制性普通股的公司任何关联公司，都有权根据证券法第2144条规定的豁免注册，在没有在SEC注册的情况下出售其证券。
非分支机构
在以下情况下，任何人在出售前三个月或之前三个月内的任何时间都不被视为我们的附属公司，则可以根据规则第144条出售无限数量的受限证券：
 
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•
受限证券已持有至少六个月，包括除我们附属公司以外的任何前所有人的持有期；
​
•
我们在销售前至少90天内必须遵守《交易法》的定期报告要求；以及
​
•
在销售时，我们的Exchange Act报告是最新的。
​
任何人在出售时或在出售前三个月内的任何时候都不被视为我们的附属公司，并且持有受限证券至少一年，包括我们的附属公司以外的任何先前所有人的持有期，都将有权出售无限数量的受限证券，而无论我们遵守交易法定期报告的时间长短，或者我们是否符合交易法报告的最新情况。
分支机构
在出售时或在出售前三个月内的任何时候，寻求出售受限证券的人都将受到上述限制。他们还受到额外的限制，根据这些限制，这些人将被要求遵守规则第144条的出售方式和通知条款，并有权在任何三个月内出售数量不超过以下两项中较大者的证券：
•
当时已发行普通股数量的1%，由美国存托凭证或其他方式代表，根据截至2021年6月30日的已发行普通股数量，这将相当于紧接本次发行结束后约1,179,016股普通股；或
​
•
在提交有关销售的表格144通知之前的四周内，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场的每周平均交易量。
​
此外，在出售时或之前三个月内的任何时间属于我们关联公司的人可以根据上述规则第144条的要求出售不受限制的证券，而不考虑规则第144条的六个月持有期，该规定不适用于无限制证券的销售。
规则第701条
《证券法》第701条规则，自本招股说明书发布之日起生效，允许依据第144条规则转售股票，但不遵守第144条的某些限制，包括持有期要求。我们大多数根据书面补偿计划或合同购买股票的员工、高管或董事可能有权依赖规则701的转售条款，但规则规则701的所有持有者必须等到本招股说明书发布日期后90天才能出售其股票。然而，几乎所有的规则701股票都必须遵守如上所述的锁定协议以及本招股说明书题为“承销”的部分，并在这些协议中规定的限制到期后有资格出售。
SEC已表示，规则第701条将适用于发行人在受到交易法的报告要求之前授予的典型股票期权，以及在行使此类期权时获得的股份，包括在本招股说明书日期之后行使的股票。
表S-8注册声明
本次发行结束后，我们打算在切实可行的情况下尽快向证券交易委员会提交一份或多份S-8表格的注册声明，以注册受已发行股票期权约束的普通股或根据我们的股权激励计划预留发行的普通股。这些注册声明将在提交后立即生效。然后，这些注册声明所涵盖的股票将有资格在公开市场上出售，但须受归属限制、下文所述的任何适用的锁定协议以及适用于关联公司的规则第144条限制的约束。
 
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监管机构
《证券法》或《条例》规定，任何人拥有的普通股都可以在没有在美国注册的情况下出售，前提是出售是在离岸交易中进行的，并且在美国没有进行定向出售努力(这些术语在《条例》S中定义)，但受某些其他条件的限制。一般来说，这意味着我们的普通股可以在美国以外的地方出售，而不需要在美国注册。
此外，《条例》还规定，只要我们在发行时是外国私人发行人，我们根据该条例在美国境外出售的任何股票都可以自由转售到美国，但受附属公司转售和合同锁定协议的限制。
 
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物料税考虑因素
针对美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素
以下描述了持有和处置我们的普通股或美国存托凭证给美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果，如下所述。它不是对可能与特定个人购买证券的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于出于税收目的将我们的普通股或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。此外，它没有描述根据美国持有者的特殊情况可能相关的所有税收后果，包括州、当地和非美国的税收后果、遗产税和赠与税后果、替代最低税收后果、守则第451(B)节下的特殊会计规则、联邦医疗保险缴费税的潜在适用，以及受特殊规则约束适用于美国持有者的税收后果，例如：
•
银行、保险公司和某些其他金融机构；
​
•
养老金计划；
​
•
个合作社；
​
•
美国侨民和某些美国前公民或长期居民；
​
•
使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易员；
​
•
持有普通股或美国存托凭证作为套期保值交易的一部分、“跨境”、洗牌出售、转换交易或综合交易的人或就普通股或美国存托凭证进行推定出售的人；
​
•
以美国联邦所得税为目的的“本位币”不是美元的人员；
​
•
证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商；
​
•
免税实体(含私人基金会)或政府组织；
​
•
为美国联邦所得税目的分类为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排(以及其中的投资者)；
​
•
受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
​
•
根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得我们的普通股或美国存托凭证的人员；
​
•
拥有或被视为拥有我们10%或以上股份(投票或价值)的人；以及
​
•
持有我们普通股或美国存托凭证的人，与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关。
​
如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有普通股或美国存托凭证，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。鼓励持有普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和出售普通股或美国存托凭证的特殊美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
讨论基于守则、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例以及英国和美国之间的所得税条约或条约，所有这些变化都可能影响 - 中所述的具有追溯力的税收后果。
“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是普通股或美国存托凭证实益所有人的持有者，其身份为：
 
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(1)
是美国公民或居民的个人；
​
(2)
在美国、其中任何一个州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税的目的应作为公司征税的公司或其他实体； 在美国境内或根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体；
​
(3)
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
(4)
如果(1)美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，信托有被视为美国人的有效选择，则信托。
​
鼓励美国持有者就其特定情况下拥有和处置普通股或美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
下面的讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，ADS的持有者应该被视为持有ADS代表的普通股。因此，一般不会在美国存托凭证交换普通股时确认损益。
被动型外商投资公司规则
根据本守则，我们将在以下任何纳税年度成为PFIC：(1)75%或更多的总收入由被动收入组成，或(2)我们的资产价值(通常根据加权季度平均值确定)的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就这些测试而言，被动收入一般包括股息、利息、出售或交换投资财产的某些收益以及某些租金和特许权使用费，而就这些目的而言，现金和现金等价物通常是被动资产。此外，就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为直接持有和接受该另一家公司按比例分配的资产和收入份额。如果我们是美国股东持有我们股票的任何课税年度的PFIC，无论我们是否继续符合PFIC的资格，美国股东都可能面临不利的税收后果，包括没有资格享受资本利得或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延的税收的利息费用以及额外的报告要求。
根据我们对我们活动的分析以及对我们收入和资产的当前估计(以及未完全审计的财务状况)，我们认为在最近完成的纳税年度中，我们不是PFIC。然而，确定我们是否为PFIC是一项每年都会采用的原则和方法的事实密集型决定，这些原则和方法在某些情况下是不清楚的，可能会有不同的解释。例如，对于我们当前和未来的纳税年度，我们用于PFIC测试(包括商誉)的资产总价值可能会部分参考我们普通股或美国存托凭证(ADS)的市场价格来确定，这些价格可能会有相当大的波动。如果我们的市值下降，而我们在任何纳税年度持有大量现金和现金等价物，我们可能会成为该纳税年度的PFIC。此外，根据入息审查，我们作为私人投资公司的地位，视乎我们在有关课税年度的收入构成，而这将视乎我们日后进行的交易和我们的公司结构而定。我们的收入和资产的构成也受到我们如何使用我们在任何发行中筹集的现金的影响，包括这次发行。即使我们确定我们在某个课税年度不是PFIC，也不能保证国税局会同意我们的结论，也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。因此，我们不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度都不会成为PFIC，我们的美国律师对我们的PFIC地位没有任何意见。
如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，而美国持有人拥有我们的普通股或美国存托凭证，我们在 中将继续被视为该美国持有人的PFIC
 
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在该美国持有人拥有我们的普通股或美国存托凭证期间的所有后续纳税年度，无论我们是否继续符合上述标准，除非我们不再是PFIC，并且该美国持有人已根据PFIC规则作出“视为出售”的选择。如果作出该视为出售选择，则美国持有人将被视为已按其公平市价出售其持有的普通股或美国存托凭证，而该等被视为出售的任何收益将受制于下述规则。在视作出售选择之后，只要我们在下一个课税年度没有成为PFIC，作出该选择的美国持有人的普通股或美国存托凭证将不会被视为PFIC的股份，并且美国持有人将不受下述有关美国持有人从我们获得的任何“超额分派”或从实际出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证所获得的任何收益的规定的约束，也不受下文所述的关于美国持有者从我们收到的任何“超额分派”或实际出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证的任何收益的约束。如果我们是PFIC而不再是PFIC，并且这样的选择可用，美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于做出被视为出售选择的可能性和后果。
对于我们被视为针对美国持有人的PFIC的每个课税年度，美国持有人将遵守关于该美国持有人从我们那里获得的任何“超额分配”以及该美国持有人从出售或以其他方式处置(包括质押)我们的普通股或美国存托凭证中确认的任何收益的特别税收规则，除非(I)该美国持有人进行了“合格选举基金”选举或QEF选举(如下所述)，关于我们是PFIC或(Ii)我们的普通股或美国存托凭证(ADS)构成“有价证券”的美国持有者持有期间的所有应纳税年度，该美国持有者做出按市值计价的选择(如下所述)。美国持有人在应税年度收到的分配超过美国持有人在前三个应税年度或美国持有人持有普通股或美国存托凭证期间收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：
•
超额分配或收益将在美国持有者持有普通股或美国存托凭证期间按比例分配；
​
•
分配给本课税年度以及我们成为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额，将被视为普通收入；以及
​
•
分配给其他各课税年度的金额将适用该年度的最高税率，并将对每一年度的应得税额征收一般适用于少缴税款的利息费用。
​
在该应纳税年度之前分配给应纳税年度或“超额分配”的款项的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股或美国存托凭证所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本利得，即使美国持有者将普通股或美国存托凭证作为资本资产持有也是如此。
如果我们是PFIC，关于我们从我们的任何直接或间接子公司或我们持有也是PFIC的股权的任何其他实体(“较低级别PFIC”)获得的分配和我们对其股票的处置，美国持有人通常将遵守类似的规则，就像此类分配是由该美国持有人间接接收和/或处置的一样。美国持有者应就PFIC规则适用于较低级别的PFIC咨询他们的税务顾问。
如果我们或我们的任何子公司被归类为PFIC，我们目前预计不会提供允许美国持有人进行“QEF”选择的信息，因此，美国持有人应假定如果我们或我们的任何子公司是PFIC，则此类选择将不可用。
美国持有者可以通过对普通股或美国存托凭证进行按市值计价的选择，来避免与普通股或美国存托凭证相关的超额分派或收益的利息收费，前提是普通股或美国存托凭证是“流通股票”。如果普通股或美国存托凭证(ADS)在某些美国证券交易所或满足某些条件的非美国证券交易所“定期交易”，它们就是可交易的股票。为此，普通股或美国存托凭证将被视为在其交易期间的任何日历年度内定期交易，但以最低数量交易除外，在每个日历季度内至少有15个交易日。任何以符合这一要求为主要目的的行业都将不予理睬。我们的美国存托凭证(但不是普通股)将在纳斯达克上市，纳斯达克是一个符合这些目的的合格交易所。因此，如果我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克上市并定期交易，我们预计按市值计价的选举将是
 
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如果我们是PFIC，则适用于我们的美国存托凭证持有者。每个美国持有者都应该咨询其税务顾问，关于我们的普通股或美国存托凭证是否可以或是否适宜进行按市值计价的选举。
进行按市值计价选举的美国持有者必须在每年的普通收入中包括相当于在纳税年度结束时普通股或美国存托凭证的公平市值超过该美国持有者在普通股或美国存托凭证中的调整计税基础的金额(如果有的话)。在纳税年度结束时，当选的美国持有者还可以就普通股或美国存托凭证的调整基数超过普通股或美国存托凭证公平市值的部分申请普通亏损扣除，但这一扣除仅限于前几年按市值计价的任何净收益的范围内。在我们是PFIC的任何年度，实际出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证的收益将被视为普通收入，而因出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证而产生的任何亏损将被视为普通亏损，但以之前几年的任何按市值计价的净收益为限。一旦做出选择，未经美国国税局同意，不得撤销选择，除非普通股或美国存托凭证不再是流通股。
然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非这些较低级别的PFIC的股票本身就是“流通股”。因此，即使美国持有人有效地就我们的普通股或美国存托凭证进行了按市值计价的选择，美国持有人在我们的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权)也可能继续受到PFIC规则(如上所述)的约束。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解按市值计价的选举的可用性和可取性，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
除非美国财政部另有规定，否则PFIC的每个美国股东都必须提交一份包含美国财政部可能要求的信息的年度报告。美国持有者未能提交年度报告可能会导致重大处罚，并延长对美国持有者的联邦所得税申报单的诉讼时效。美国持有者应就根据本规则提交此类信息申报单的要求咨询他们的税务顾问。
我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您在普通股或美国存托凭证的投资的影响，以及PFIC规则对您在普通股或美国存托凭证的投资的适用情况。
经销税
根据“被动型外国投资公司规则”的上述讨论，普通股或美国存托凭证的分派(普通股或美国存托凭证的某些分派除外)通常将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的红利。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据适用的限制，包括与持有期相关的条件以及没有某些降低风险的交易，支付给某些非公司美国持有者的股息可能会按适用于从“合格外国公司”获得的“合格股息收入”的优惠税率征税。非美国公司一般将被视为合格的外国公司(I)，如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本规则而言是令人满意的，并且包括信息交换条款(包括该条约)或(Ii)关于其支付的普通股或美国存托凭证(ADS)的任何股息，而普通股或美国存托凭证随时可以在美国成熟的证券市场上交易。然而，, 如果我们在分配的纳税年度或上一纳税年度被视为美国持有者的PFIC，则合格股息收入待遇将不适用。股息数额将被视为美国持有者的外国股息收入，没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的股息扣除。红利通常在美国持有者实际或推定收到红利之日计入美国持有者的收入中。任何以外币支付的股利收入，将以参考 汇率计算的美元金额为准。
 
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在实际收到或推定收到之日起生效，无论付款是否实际兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。这样的收益或损失通常会被视为来自美国的普通收入或损失。除现金外的任何财产分派(以及某些按比例分派普通股或美国存托凭证或收购普通股或美国存托凭证的权利除外)的金额将为该等财产于分派日的公平市价。出于国外税收抵免的目的，我们的股息通常将被视为被动类别收入。
普通股和美国存托凭证的出售或其他应税处置
根据上述“被动外国投资公司规则”的讨论，出售普通股或美国存托凭证或美国存托凭证的其他应税处置所变现的损益将为资本损益，如果美国持有人持有该等普通股或美国存托凭证超过一年，则为长期资本损益。收益或亏损的金额将等于美国持有者在出售的普通股或美国存托凭证中的纳税基础与出售的变现金额之间的差额，每种情况下都以美元确定。对于外国税收抵免而言，这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除额是有限制的。
如果美国持有者收到的对价不是以美元支付的，变现金额将是根据出售或其他处置日期的现货汇率确定的收到付款的美元价值。然而，如果普通股或美国存托凭证被视为在“既定证券市场”进行交易，并且美国持有者是现金制纳税人或权责发生制纳税人，并且做出了特殊选择(必须每年一致适用，未经美国国税局同意不得更改)，美国持有者将通过换算在出售结算日按现货汇率收到的金额来确定以非美元货币变现的金额的美元价值。如果美国持有人是权责发生制纳税人，没有资格或不选择在结算日使用即期汇率确定变现金额，则美国持有人将在出售或处置日变现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的差额范围内确认外币损益。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益通常需要进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)如果美国持有人是公司或其他豁免收件人，或者(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号，并证明它不受备用扣缴的约束。
备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能有权获得退款。
有关外国金融资产的信息
作为个人和某些少数人持股实体的某些美国持有者可能被要求报告与我们的普通股或美国存托凭证相关的信息，但某些例外情况除外(包括金融机构开立的账户中持有的普通股或美国存托凭证的例外，在这种情况下，如果这些账户由非美国金融机构开立，可能需要报告账户本身)。这些未能及时提供所需信息的美国持有者可能会受到处罚。此外，如果该美国持有人没有提交所需的信息，则与该信息相关的该美国持有人的纳税申报单的诉讼时效可能要到此类信息外逃三年后才会结束。美国持有者应就其普通股或美国存托凭证的所有权和处置权的申报义务咨询其税务顾问。
 
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英国税收
以下内容旨在作为有关持有和处置美国存托凭证的现行英国税法和英国税务海关总署(HMRC)截至招股说明书之日(两者随时可能更改，可能具有追溯力)适用实践的一般指南。它不构成法律或税务建议，也不是关于持有或处置美国存托凭证(ADS)的所有英国税务考虑因素的完整分析，也不是对美国存托凭证持有人可能从英国免税或减免中受益的所有情况的完整分析。它的撰写依据是，该公司不会(也不会)直接或间接地从英国土地获得75%或更多的合格资产价值，而且出于税务目的，该公司现在和现在仍然是英国的独家居民，因此，除非按照上述“美国联邦所得税”的规定，否则该公司将受英国税收制度的约束，而不受美国税收制度的约束。
除明确提及非英国居民的情况外，本指南仅涉及仅为纳税目的在英国居住(对于个人，以居籍或被视为居籍，不适用分年待遇)，且在与持有美国存托凭证有关的任何其他司法管辖区没有常设机构、分支机构、代理机构(或同等机构)或固定基地的人员，或英国持有者。他们是美国存托凭证的绝对实益拥有者(美国存托凭证不是通过个人储蓄账户或自我投资的个人养老金持有)，并将美国存托凭证作为投资持有。
本指南可能与某些类别的英国持有者无关，例如(但不限于)：
•
与公司有关联的人员；
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•
金融机构；
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•
保险公司；
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慈善机构或免税组织；
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集体投资计划；
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养老金计划；
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做市商、中介人、经纪商或证券交易商；
​
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已经(或被视为已经)凭借职务或工作获得美国存托凭证的人，或者现在或曾经是该公司或其任何附属公司的高级管理人员或雇员的人；以及
​
•
以汇款为基础缴纳英国税的个人。
​
第一级法庭(税务分庭)对汇丰控股和纽约梅隆银行公司诉英国税务总局(2012年)一案的裁决令人对存托凭证持有人是否为标的股票的实益所有人产生了一些疑问。然而，根据已公布的HMRC指引，我们预期HMRC会将美国存托凭证持有人视为持有相关股份的实益权益，因此这些段落假设美国存托凭证持有人为相关普通股的实益拥有人，以及就相关普通股支付的任何股息(股息在英国被视为该人士本身的收入)的实益拥有人，以供英国直接税之用。
这些段落是某些英国税务注意事项的摘要，仅供一般指南使用。建议所有美国存托凭证持有人就其本身特定情况下收购、拥有及出售美国存托凭证的后果向其本身的税务顾问征询意见。特别是，建议非英国居民或本籍人士考虑任何相关双重征税协议的潜在影响。
分红
预扣税金
公司支付的股息不会因为或因为英国税而被扣缴或扣除。
 
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所得税
英国个人持股人可以根据他或她的具体情况，对从公司获得的股息征收英国税。非英国居民的美国存托凭证个人持有人不应就从公司获得的股息征收英国所得税，除非他或她通过美国存托凭证所属的分支机构或机构在英国从事(无论是单独或合伙经营)贸易、专业或职业。在英国通过独立代理人进行交易也有某些例外，比如一些经纪人和投资经理。
就所得税而言，英国个人持有人从我们或其他来源获得的所有股息将构成该英国持有人总收入的一部分，并将构成该收入的最高部分。零所得税税率将适用于英国个人持有者在一个纳税年度收到的应纳税股息收入的第一个2000 GB。在确定超过2,000 GB免税免税额的收入是否属于基本税率、更高税率或附加税率税级时，零税率范围内的收入将被考虑在内。超过免税免税额的股息收入(视乎是否有任何所得税个人免税额)将按7.5%的税率征税(如果超出的金额属于基本税率税级)，32.5%的超额金额属于较高税率税级，38.1%的超额金额属于附加税率税级。
宣布，自2022年4月6日起，将上述7.5%、32.5%和38.1%的现行税率分别提高到8.75%、33.75%和39.35%。
公司税
非英国居民的美国存托凭证公司持有人不应就从该公司获得的股息征收英国公司税，除非该公司通过美国存托凭证所属的常设机构在英国开展(无论是单独或合伙经营)贸易。
公司英国持有者从公司获得的任何股息都不应缴纳英国公司税，只要股息符合豁免条件就应该如此，尽管必须满足某些条件。如果不满足免税条件，或该英国持有者选择其他方面免税的股息应纳税，则将对任何股息的金额征收英国公司税(目前税率为19%，但宣布从2023年4月1日起将主要税率提高至25%)。
应计税收益
英国持有人处置或视为处置美国存托凭证，可能会根据英国持有人的情况，并受任何可用的豁免或救济(如年度豁免)的约束，产生应计入英国资本利得税和应计税收益的公司税的应计入收益或允许的损失。(br}英国持有者处置或视为处置美国存托凭证，取决于英国持有者的情况，并受任何可用的豁免或救济(如年度豁免)的约束)。
如果英国个人持有者在出售美国存托凭证时缴纳英国所得税，税率较高或更高，则当前适用税率为20%。对于按基本税率缴纳英国所得税的英国个人持有者而言，目前适用的税率将为10%，但与英国持有者在相关纳税年度的其他应纳税所得额合计超过未使用的基本税率税级的任何资本利得，则目前适用的税率为10%。在这种情况下，目前适用于超额部分的税率为20%。
如果英国公司持有人因处置(或视为处置)美国存托凭证(ADS)而承担英国公司税，将适用英国公司税的主要税率(目前为19%，但宣布从2023年4月1日起提高至25%)。
非英国居民的美国存托凭证持有人通常不应就处置(或视为处置)美国存托凭证的应课税收益缴纳英国资本利得税或公司税，除非该人通过分支机构或代理机构在英国经营(无论是单独或合伙经营)行业、专业或职业(如果是 的公司持有人)，则不应缴纳英国资本利得税或公司税。
 
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(Br)美国存托凭证(通过常设机构)可归因于美国存托凭证。然而，美国存托凭证的个人持有人因纳税目的而不再在英国居住不足五年，并在此期间处置美国存托凭证，则他或她返回英国后可能有责任就任何变现的资本利得缴纳英国税(受任何可用的豁免或减免的限制)。
印花税和印花税储备税
以下讨论与我们普通股或美国存托凭证的持有人有关，但应注意的是，特殊规则可能适用于某些人，如做市商、经纪商、交易商或中间人。
股票发行
发行公司普通股一般无需缴纳英国印花税或印花税储备税(SDRT)。
股份转让
以证书形式转让普通股的无条件协议通常会产生按转让应付对价金额或价值的0.5%向SDRT收取的费用。股份买受人有责任支付特别提款权。普通股以凭证形式转让，一般亦须按转让代价金额或价值的0.5%税率征收印花税(四舍五入至下一GB 5.00)。印花税通常由购买者支付。如转让票据已在收费后六年内加盖适当印花(不论是透过缴付印花税或申索适当的宽免)，或如该票据获豁免印花税，则该转让票据将获取消或(如已缴付)偿还(如已缴付)，或(一般连本带息)偿还(一般连利息)。
向业务是或包括发行存托凭证或提供结算服务的人士或其代名人或代理人转让普通股的无条件协议，除非结算服务机构已根据1986年英国金融法第97A条或第97A条作出选择或维持选择，否则转让普通股一般须按转让代价金额或价值的1.5%的较高税率征收特别印花税(或如转让是以书面文书进行的，印花税)。据了解，英国税务管理资源中心将DTC的设施视为一项清关服务，而我们并不知道DTC曾根据第97A条作出任何选择。然而，如果普通股转让给结算服务或存托凭证系统是发行股本的组成部分，一般不需要支付特别提款权。
普通股转让至存托收据系统或结算服务而须缴付的任何印花税或特别提款权，实际上一般由结算服务或结算服务的转让人或参与者支付。
美国存托凭证问题
公司发行美国存托凭证无需缴纳英国印花税或特别提款权。
美国存托凭证转账
如果美国存托凭证通过DTC的清关服务设施进行无纸化转让，则无需支付SDRT，前提是DTC没有做出第97A条的选择，并且该等美国存托凭证是在达成任何转让协议时通过DTC进行的。
转让ADS的书面票据只要签立并始终留在英国境外，实际上无需缴纳英国印花税。在不符合上述条件的情况下，转让或同意转让ADS可视情况而定，按代价金额或价值的0.5%征收英国印花税。如果需要缴纳印花税，可能还需要支付利息和罚款。
 
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承销
我们与以下指定的承销商已就所提供的美国存托凭证达成承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的美国存托凭证。高盛公司、摩根士丹利公司、美国银行证券公司和巴克莱资本公司是承销商的代表。
承销商
​ ​
美国存托凭证数量
​
高盛有限责任公司
​ ​
​
摩根士丹利股份有限公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国银行证券公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴克莱资本公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 13,095,238 ​ ​
承销商承诺接受并支付以下期权涵盖的美国存托凭证以外的所有美国存托凭证(如果有)，除非行使该选择权。
承销商可以选择向我们额外购买最多1,964,285张美国存托凭证，以支付承销商销售的美国存托凭证数量超过上表所列总数的费用。他们可能会在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买任何美国存托凭证，承销商将按照上表所列的大致相同比例分别购买美国存托凭证。
下表显示了我们在公开发行和同时向SVF II Excel(DE)LLC或软银定向增发时向承销商支付的每ADS和总承销折扣和佣金。这些金额在没有行使和完全行使承销商在公开发售中额外购买1,964,285股美国存托凭证的选择权的情况下显示。我们不会为同时私募出售给盖茨基金会的美国存托凭证支付任何承销折扣或佣金。
​ ​ ​
不锻炼
​ ​
全面锻炼
​
每个ADS
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
合计
​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承销商向公众出售的美国存托凭证最初将以本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格发售。承销商出售给证券交易商的任何美国存托凭证(ADS)，可能会以每ADS较首次公开募股(IPO)价格最高可折让( )美元的价格出售。美国存托凭证首次发行后，代表人可以变更发行价和其他销售条款。承销商提供的美国存托凭证以收到和接受为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。
我们和我们几乎所有普通股的高级管理人员、董事和持有人已同意，同时定向增发的投资者将与承销商商定，自本招股说明书发布之日起至本招股说明书日期后180天的期间内，除非事先得到代表的书面同意，否则不：
•
提供、出售、签订合同以出售、质押、授予购买、借出或以其他方式处置任何普通股或美国存托凭证(包括ExSciences AI Limited的该等证券)的任何选择权或认股权证，或购买任何普通股或美国存托凭证的任何期权或认股权证，或任何可转换、可交换或代表接受普通股或美国存托凭证的权利的证券，包括但不限于任何该等普通股、美国存托凭证、期权、认股权证或其他现在或以后由签署人拥有或获得的证券；
​
•
从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或买入或买入任何看跌或看涨期权或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述或
​
 
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任何普通股、美国存托凭证、期权、认股权证或其他证券的全部或部分所有权的直接或间接转让，不论任何该等交易或安排(或根据该等交易或安排所规定的工具)将会以现金或其他方式交付，不论该等交易或安排(或根据该等交易或安排所规定的工具)将会以现金或其他方式交割，亦不论该等交易或安排(或根据该等安排所规定的工具)将会以现金或其他方式交割，或可合理地预期会导致或可合理地预期导致或导致任何普通股、美国存托凭证或其他证券的出售、贷款、质押或其他处置，或转让任何普通股、美国存托凭证、期权、权证或其他证券的全部或部分拥有权的经济后果；或
•
以其他方式公开宣布任何意图从事或导致上文第(I)款所述的任何行动或活动或上文第(Ii)款所述的交易或安排。
​
此外，吾等及吾等普通股的每位该等持有人同意，且同时进行的非公开配售的投资者将同意，未经代表事先书面同意，吾等或该等其他持有人自本招股说明书日期起至本招股说明书日期后180天期间，不会就任何普通股或美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的证券的登记提出任何要求或行使任何权利，亦不会就登记任何普通股或美国存托凭证或可转换为或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何证券提出任何要求或行使任何权利。
上述限制不适用于某些转让、处置或交易，包括：
•
作为真诚的一份或多份礼物或慈善捐赠，只要其受赠人或受赠人同意以书面形式受本协议规定的限制约束；
​
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为以下签名者或签名者直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托，但该信托的受托人必须以书面形式同意受本协议所列限制的约束，并进一步规定任何此类转让不得涉及价值处置；
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•
经承销商代表事先书面同意；
​
•
以遗嘱或无遗嘱方式转让，条件是受让人同意以书面形式受本协议规定的限制约束，并进一步规定任何此类转让不得涉及价值处置；
​
•
任何公司、合伙有限责任公司或其他商业实体，其所有实益所有权权益均由下文签署人或下文签署人的任何直系亲属持有，条件是受让人同意以书面形式接受本协议规定的限制，并进一步规定，任何此类转让不得涉及有值处置；
​
•
通过法律实施，包括依据国内命令或协商的离婚协议，但受让人同意以书面形式受本协议规定的限制约束，并进一步规定任何此类转让不得涉及有价证券处置；
​
•
(A)行使认股权或其他类似奖励，或归属或交收招股说明书所述依据吾等股权激励计划授予的奖励(包括交付及收取普通股或美国存托凭证(包括ExSciences a AI Limited的该等证券)、其他奖励或任何可转换为普通股或美国存托凭证的证券，或可行使或可交换的普通股或美国存托凭证)。归属或交收)或(B)在吾等证券归属或交收事件发生时，或在根据招股说明书所述代表该等期权的工具所允许的范围内，以“无现金”或“净行使”方式行使购股权以购买吾等证券时，下述签字人向吾等转让或处置普通股或美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证的证券(或吾等购买及注销该等证券)，只要招股说明书所述，代表该等认股权的工具所允许的范围内，则为(B)转让或处置普通股或美国存托凭证或任何可转换为普通股或美国存托凭证的任何证券(或吾等购买及注销该等证券)，只要招股说明书所述，
​
•
向我们交出或没收，以满足(A)在行使或归属时的预扣税款义务，或(B)在每种情况下无现金净行使股票期权时的行权价格，
​
 
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与本次发行相关的招股说明书中描述的用于收购普通股或美国存托凭证的限制性股票、其他股权奖励、认股权证或其他权利；
•
根据招股说明书中描述的、于本日生效的任何合同安排向吾等支付以下签署人的普通股或美国存托凭证，该合同安排规定吾等就下述签署人终止与吾等的雇佣关系或其他服务关系或以下签署人在收到该等普通股或美国存托凭证时未能满足某些条件而回购该等普通股或美国存托凭证；
​
•
关于公司重组，据此，(1)ExSciences a Holdco根据英格兰和威尔士法律注册成立，并以股份交换或股份交易所的形式收购ExSciences a Scotland的全部已发行股份，(2)随后，ExSciences a Holdco的新全资子公司ExSciences a(UK)Holdings Limited(根据英格兰和威尔士法律注册成立)从ExSciences a Holdco收购ExSciences a Scotland的所有已发行股份，代价是ExSciences a Holdco的股票价格为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000ExSciences a Holdco将重新注册为上市公司，并将其名称从ExSciences a Limited更名为ExSciences a plc，并在本次发行结束前或同时完成；
​
•
在本次发行中或在本次发行后的公开市场交易中获得的，除非以下签字人是高级管理人员或董事；
​
•
作为以下签字人未经考虑向其有限合伙人或普通合伙人、成员、股东、子公司或关联公司(定义见《交易法》第12b-2条)进行分配、转让或处置的一部分，但条件是受让人同意以书面形式受这些限制的约束，除非符合这些限制，否则不得进一步转让此类普通股或美国存托凭证，而且任何此类转让均不得涉及价值处置；
​
•
与根据《交易法》规则10b5-1设立或修订交易计划有关，但条件是(A)自本招股说明书之日起至本招股说明书日期后180天期间，任何一方或其代表不得要求或自愿作出关于设立该计划的公开申报或报告；(B)自本招股说明书发布之日起至以下期间，不得发生任何根据该计划出售或以其他方式转让普通股或美国存托凭证(ADS)的事件。(B)自本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布后180天内，任何一方或其代表不得根据该计划出售或以其他方式转让普通股或美国存托凭证。
​
•
根据经吾等董事会批准的善意第三方收购要约、合并、收购要约、合并、安排计划或其他类似交易，并与吾等普通股或美国存托凭证的所有持有人订立或要约收购吾等普通股或美国存托凭证，导致本次发售后作出或要约的吾等90%有表决权股本的所有权变更，或控制权变更，但倘若控制权变更未能完成，则以下签署人的普通股或美国存托凭证仍须受本文所载限制及所有权的约束和
​
•
通过将普通股存入我公司ADS存托机构以换取美国存托凭证的发行，或注销美国存托凭证并退出相关普通股，但下述签字人持有的该等普通股或美国存托凭证仍受这些限制的约束。
​
在此次发行之前，美国存托凭证尚未公开上市。首次公开募股的价格已经在我们和代表之间进行了谈判。在厘定美国存托凭证首次公开发售价格时，除现行市场情况外，将会考虑我们的历史表现、对我们的业务潜力及盈利前景的估计、对我们管理层的评估，以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。
我们已申请将我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市，代码为“EXAI”。
 
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承销商可以在公开市场买卖美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量，空头头寸代表了随后购买的未被覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过承销商可行使上述选择权的额外美国存托凭证金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外美国存托凭证的选择权或在公开市场购买美国存托凭证来回补任何有担保的空头头寸。在厘定回补淡仓所需的美国存托凭证来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场可供购买的美国存托凭证价格与根据上述选项可购买额外美国存托凭证的价格的比较。“裸”卖空是指任何空头头寸超过可行使上述期权的额外美国存托凭证金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对美国存托凭证进行的各种出价或购买。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的美国存托凭证。
回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们的美国存托凭证市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证的市场价格。因此，美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行。
我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为650万美元。
我们还同意向承销商偿还与金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)审查本协议提供的美国存托凭证(ADS)销售条款相关的合理费用和律师费用。
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。高盛公司、摩根士丹利公司、美国银行证券公司和巴克莱资本公司将获得与软银同时定向增发相关的配售代理费用，相当于出售给软银的美国存托凭证总价值的7%。
承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在日常经营活动中，可以购买、出售或持有多种投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)等金融工具，此类投资和交易活动可能涉及发行人的资产、证券和/或工具。
 
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(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的联属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
高盛有限责任公司的地址是纽约西大街200号，纽约10282-2198，摩根士丹利有限责任公司的地址是纽约百老汇1585号，纽约10036，美国银行证券公司的地址是纽约布莱恩特公园一号，纽约10036，巴克莱资本公司的地址是纽约第七大道745号，纽约10019。
定向共享计划
应我们的要求，承销商已预留了最多130,952份美国存托凭证，或本招股说明书提供的美国存托凭证的1%，以便通过定向股票计划以首次公开募股的价格出售给我们的高级管理人员和董事指定的特定个人。向公众出售的美国存托凭证的数量将减少，只要这些人购买这些预留的美国存托凭证。任何未如此购买的预留美国存托凭证将由承销商以与本招股说明书提供的其他股票相同的基准向公众发售。除本招股说明书封面所述的承销折扣外，承销商将无权就根据定向股票计划出售的美国存托凭证收取任何佣金。我们将同意赔偿承销商与出售为定向股票计划保留的股票有关的某些责任和费用，包括1933年证券法下的责任。摩根士丹利有限责任公司将管理我们的定向股票计划。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言，在发布有关证券的招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行任何证券，该招股说明书已获得该相关国家的主管当局的批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书的规定)，但可以根据下列规定随时向该相关国家的公众进行证券要约
(a)
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
惟该等证券要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言，就任何相关国家的任何证券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及任何方式就要约条款及任何将予要约的证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。
英国
在发布与已发行证券相关的招股说明书之前，没有或将根据此次发行向英国公众发行任何证券
 
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经金融市场行为监管局批准，但可随时在英国向公众发行证券：
(a)
根据英国招股说明书条例第2条定义为合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
在FSMA第86条规定范围内的任何其他情形
​
但该等证券要约不得要求吾等或任何代表根据FSMA第285节刊登招股说明书，或根据英国招股说明书规例第293条补充招股说明书。就本条文而言，有关英国证券的“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的证券作出充分信息的沟通，以便投资者决定购买或认购任何证券，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。
此外，在英国，本文档仅分发给，且仅针对且仅针对随后提出的任何要约，且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与经修订的《金融服务与市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条或“命令”有关的投资事项方面具有专业经验的人(如英国招股说明书条例所定义)，或“命令”，(I)在与经修订的“金融服务和市场法”2005年第19(5)条或“命令”有关的投资方面具有专业经验的人，或“​”，及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人)(所有该等人士合称为“有关人士”)。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供，并将与其进行。任何在英国的非相关人员不得按照本文件或其任何内容行事或依赖本文件或其任何内容。
加拿大
证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售都必须按照豁免表格进行，或者在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。
如果本要约备忘录(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，该等证券不得以(I)以外的任何文件在香港要约或出售。(香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请。法律的571条
 
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(Ii)适用于“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等证券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件不得为发行的目的而发出或由任何人管有(每宗个案均在香港或其他地方)，或(Iii)在其他情况下并不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”，亦不得由任何人为发行目的而发出或管有该等广告、邀请或文件。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法律准许如此做的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的在香港的“专业投资者”的证券除外。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据新加坡证券及期货法(SFA)第289章第274节向机构投资者(定义见《证券及期货法》第4A节下的规定)；(I)根据新加坡证券及期货法(SFA)第289章第274节的规定，向机构投资者提供、出售或邀请认购或购买证券，或将其作为认购或购买邀请书的标的。(Ii)根据SFA第275(1)节向相关人士(定义见SFA第275(2)节)，或根据SFA第275(1A)节规定的任何人，并按照SFA第275(1A)节规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA的任何其他适用条款的条件，向相关人士或根据SFA第275(1A)节规定的任何人提供援助，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。
如果证券是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是认可投资者(见《国家外汇管理局》第4A条的定义))，该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该法团根据SFA第275条收购证券后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向有关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如该项转让是由根据SFA第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)凡属法律实施的转让，(5)须符合“证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第332条)第276(7)条所指明的转让，或(6)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”(第332条)所指明的转让。
如果证券是由相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购的，且该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(如《国家外汇管理局》第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《SFA》第275条获得证券后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第295条第(2)款所界定)转让：(1)根据《SFA》第274条向机构投资者或向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)转让。(2)如该项转让是以每宗交易以不少于20万新加坡元(或其等值的外币)的代价取得的要约而产生的(不论该款额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)，(3)在没有或将不会就该项转让给予代价的情况下，(4)在该项转让是根据法律实施的情况下，(5)根据《国家外汇管理局》第276(7)条或(6)款的规定，根据《国家外汇管理局》第276条第(7)款或第(6)款的规定，根据《国家外汇管理局》第276条第(7)款或第(6)款的规定，按照《国家外汇管理局》第276条第(7)款或第(6)款的规定进行转让。
日本
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，修订本)或FIEA注册。该等证券不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人士(包括任何在日本居住的人士或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人士直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而再发售或再销售，除非豁免遵守FIEA的登记要求及符合日本任何相关法律及法规的规定。
 
292
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同时定向增发
2021年9月，我们分别与SVF II Excel(DE)LLC(或软银)以及比尔和梅琳达·盖茨基金会(或盖茨基金会)签订了认购协议，要求软银和盖茨基金会在本次发售的同时，分别以每ADS 1.25亿美元和3,500万美元的私募交易向我们购买1.25亿美元的美国存托凭证和3,500万美元的美国存托凭证，价格相当于本次发售中的每ADS的价格。基于ADS首次公开募股(IPO)的假设价格为每股21.00美元，也就是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点，软银将购买5952,380份美国存托凭证，盖茨基金会将购买1,666,666份美国存托凭证。每一次同时定向增发取决于本次发售的完成情况，并受制于此类定向增发各自的认购协议中规定的某些其他惯例成交条件。
在同时进行的私募中出售美国存托凭证将不会根据修订后的1933年证券法进行登记，这些美国存托凭证将受制于与此次发行的承销商签订180天的锁定协议。锁定期满后，软银和盖茨基金会将能够在一个或多个未注册的二级销售交易中出售我们的美国存托凭证。我们将获得向盖茨基金会同时定向增发的全部收益，不会向盖茨基金会支付与同时定向增发中出售的美国存托凭证有关的任何承销折扣或佣金。我们将向承销商支付与软银同时定向增发相关的875万美元佣金，相当于出售给软银的美国存托凭证总价值的7%。本次发行的结束并不以同时进行的两次私募中的任何一次完成为条件。
在与盖茨基金会同时私募的情况下，我们签订了全球准入承诺协议或全球准入协议，为扩大我们的流行病预防计划奠定了基础。根据该协议，这项第一项倡议的期限为四年，目标是交付五种小分子候选药物。我们的努力最初将集中在开发广谱冠状病毒制剂(例如，SARS-CoV-2及其变种MERS)，包括加快我们的主导计划，该计划针对导致新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的主要蛋白酶或Mpro。随后，合作将扩大重点，开发流感和副粘病毒科(如Nipah)的治疗药物。
我们拥有根据全球访问协议开发的所有知识产权，我们拥有根据该协议开发的任何候选产品的独家商业权。盖茨基金会有权(在我们破产、解散以及我们根据全球准入协议发生的某些其他违约时行使)获得(我们除外)根据全球准入协议开发的知识产权的独家(对我们除外)、不可终止、不可撤销、永久、免版税、全额支付的许可，在某些特定的发展中国家开发、制造、销售和以其他方式商业化根据该协议开发的候选产品，以造福生活在这些国家的人民。
根据全球准入协议，我们必须采取某些行动来支持盖茨基金会的使命，包括使用同时私募的收益来推进我们的流行病预防计划。如果我们违反了“全球接入协议”的某些条款，在一段治疗期之后，我们可能被要求以现金方式回购盖茨基金会在同时私募中获得的所有我们的美国存托凭证，或为第三方购买所有美国存托凭证提供便利。如果我们公司的控制权发生变化，或出售、独家许可或以其他方式转让我们的技术平台或与大流行预防计划相关的知识产权，支持盖茨基金会使命的义务将继续存在，并由此类交易中的购买者或被许可人承担全部责任。
我们在全球接入协议下的所有义务都取决于盖茨基金会履行其在认购协议下的承诺，以同时私募的方式购买我们的美国存托凭证。
 
293
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此次发售的费用
下面列出的是预计与此次发售的美国存托凭证销售相关的总费用(不包括承销折扣和佣金)细目。除了向美国证券交易委员会支付的注册费、纳斯达克上市费和向金融业监管局(FINRA)支付的申请费外，所有金额都是估计数字。
费用
​ ​
金额
​
SEC注册费
​ ​ ​ $ 36,146 ​ ​
纳斯达克首次上市手续费
​ ​ ​ ​ 295,000 ​ ​
FINRA申请费
​ ​ ​ ​ 50,196 ​ ​
打印费
​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​
律师费和开支
​ ​ ​ ​ 2,800,000 ​ ​
会计费和费用
​ ​ ​ ​ 1,242,540 ​ ​
杂费和费用
​ ​ ​ $ 1,850,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 6,548,882 ​ ​
 
294
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法律事务
Cooley(UK)LLP将为我们传递本招股说明书提供的美国存托凭证的有效性以及英国法律的某些其他事项，Cooley LLP将为我们传递美国联邦法律的某些其他事项。根据美国联邦法律，Goodwin Procter LLP和Goodwin Procter(UK)LLP将根据英国法律向承销商传递与此次发行相关的某些法律问题。
专家
本招股说明书中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的两个会计年度的每一年的财务报表都是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告列入的，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其授权是审计和会计方面的专家。普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)是英格兰和威尔士特许会计师协会(Institute Of Chartered Accounters Of England And Wales)的会员。普华永道目前的地址是英国雷丁RG1 3JH福伯里路23号福伯里广场3号。
 
295
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程序的送达和责任的执行
在此次发行时，我们希望根据英格兰和威尔士的法律注册并存在。此外，我们的某些董事和高级管理人员目前居住在美国以外，并将继续居住在美国以外，我们非美国子公司的大部分资产现在和将来都位于美国以外。因此，投资者可能很难向我们或在美国的那些人送达法律程序文件，或者很难在美国执行根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。
此外，英格兰和威尔士法院是否会：
•
承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款做出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或
​
•
受理根据美国或美国任何州的证券法在英格兰和威尔士对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
​
Cooley(UK)LLP和Cooley LLP告诉我们，目前(I)美国和(Ii)英格兰和威尔士之间没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决(尽管美国和联合王国都是《纽约承认和执行外国仲裁裁决公约》的缔约方)，而且美国任何普通法院或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是不会自动在英格兰和威尔士强制执行。Cooley(UK)LLP和Cooley LLP也告知我们，在美国法院获得的任何针对我们的确定金额的最终和决定性的金钱判决，将被英格兰和威尔士法院视为诉讼本身，并按照普通法作为债务提起诉讼，因此不需要重审这些问题，前提是：
•
根据启动诉讼时的英国法律冲突原则，美国相关法院对原诉讼拥有管辖权；
​
•
英格兰和威尔士法院对强制执行事宜拥有管辖权，我们要么服从该管辖权，要么在该管辖权范围内居住或开展业务，并获得了适当的诉讼程序；
​
•
美国的判决是终局的和决定性的，在宣判它的法院是终局的，不能改变的，而且是一定金额的；
​
•
法院作出的判决不涉及惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务(或以英国法院认为涉及刑法、税收或其他公法的美国法律为基础)；
​
•
判决不是靠欺诈获得的；
​
•
判决不是在违反管辖或仲裁条款后取得的，除非经被告同意作为被告随后提交法院管辖；
​
•
在英格兰和威尔士承认或执行判决不会违反公共政策或1998年《人权法》；
​
•
判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义；
​
•
美国的判决不是通过将评估为遭受的损失或损害的补偿金额增加一倍、三倍或以其他方式乘以得出的，而且不违反英国《1980年保护贸易利益法》第5条，或者是基于国务卿根据该法案第1条指定的措施作出的判决；
​
 
296
目录
 
•
同一当事人之间没有英国法院或另一司法管辖区法院对所涉问题的事先裁决；以及
​
•
英国的执法程序是在时效期限内启动的。
​
根据美国证券法的民事责任条款作出的判决是否符合这些要求，包括根据这些法律判给金钱损害赔偿金是否构成处罚，是法院做出此类判决的问题。
在符合上述规定的情况下，投资者可以在英格兰和威尔士执行从美国联邦或州法院获得的民商事判决。然而，我们不能向您保证这些判决将在英格兰和威尔士得到承认或强制执行。
如果英国法院就美国判决应支付的金额作出判决，英国判决将通过通常可用于此目的的方法强制执行。这些方法通常允许英国法院酌情规定执行方式。此外，如果判定债务人正在或将面临任何破产或类似程序，或者判定债务人对判定债权人有任何抵销或反请求，则可能无法获得英文判决或强制执行该判决。还要注意的是，在任何执行程序中，判定债务人可以提出如果诉讼最初是在英国提出的任何反诉，除非反诉的标的是有争议的，并且在美国的诉讼中被驳回。
 
297
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法在表格F-1中就本招股说明书中提供的美国存托凭证向证券交易委员会提交了注册说明书(包括注册说明书的修订和证物)。美国证券交易委员会已经提交了一份表格F-6的相关注册声明，以注册美国存托凭证。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表中所列的所有信息。有关本公司和本公司提供的美国存托凭证的更多信息，请参阅注册声明以及提交的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于作为注册说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。证交会维护一个网站，其中包含以电子方式向证交会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。网址是www.sec.gov。我们目前在我们网站www.exSciences a.ai的投资者页面上向公众公布我们的年度和中期报告，以及关于我们的公司治理和其他事项的某些信息。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本招股说明书的一部分。
本次发行完成后，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。因此，我们将被要求向证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的当前报告。这些报告可在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们将豁免遵守交易所法案下有关委托书提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东将免于遵守交易所法案第2916节所载的报告和短期周转利润回收条款。此外，根据“交易法”，我们不需要像根据“交易法”注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向托管人发送一份所有股东大会通知以及向股东提供的其他报告、通信和信息的副本。如果吾等提出要求，托管银行将向所有美国存托凭证注册持有人邮寄一份通知，其中包含托管银行从吾等收到的任何股东大会通知中所载的信息(或信息摘要)，或将向所有美国存托凭证注册持有人提供该等通知以及托管银行从吾等收到的所有其他报告和通讯。
 
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财务报表索引
​ ​ ​
第 页
 ​
截至2020年12月31日的年度经审计的合并财务报表和
2019
​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合并损失表和其他全面损失表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合权益变动表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
经审计的合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月未经审计的中期合并财务报表
​ ​
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月简明综合损益表和其他全面收益表
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
截至2021年6月30日和2020年12月31日的简明综合财务状况表
​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月简明综合权益变动表
​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
截至2021年6月30日的6个月简明合并现金流量表和
2020
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
未经审计的简明合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致ExSciences a Limited董事会和股东
对财务报表的意见
吾等已审核随附的ExSciences a Limited及其附属公司(“贵公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表，以及截至该日止年度的相关综合全面亏损及其他全面亏损、权益变动及现金流量表，包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道会计师事务所
雷丁，英国
2021年6月21日
我们自2019年起担任公司审计师。
 
F-2
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艾司丹卡有限公司
合并损失表和其他全面损失表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度
​ ​ ​
备注
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
收入
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 9,672 ​ ​ ​ ​ ​ 9,107 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,226) ​ ​ ​ ​ ​ (5,634) ​ ​
毛利(亏损)/利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,554) ​ ​ ​ ​ ​ 3,473 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,917) ​ ​ ​ ​ ​ (6,671) ​ ​
一般行政费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,923) ​ ​ ​ ​ ​ (5,512) ​ ​
其他收入
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ 534 ​ ​
营业亏损
​ ​
7
​ ​ ​ ​ (23,189) ​ ​ ​ ​ ​ (8,176) ​ ​
财务收入
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
财务费用
​ ​
9
​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
合资企业亏损分摊
​ ​
16
​ ​ ​ ​ (1,211) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,379) ​ ​ ​ ​ ​ (8,044) ​ ​
所得税优惠
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 2,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​
本年度亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,283) ​ ​ ​ ​ ​ (6,317) ​ ​
其他综合损失： ​ ​ ​ ​
可重新分类为损益的项目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对外业务折算外币损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
本年度其他综合亏损合计，净税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
本年度综合亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,386) ​ ​ ​ ​ ​ (6,325) ​ ​
每股基本和摊薄亏损
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (0.22) ​ ​ ​ ​ ​ (0.64) ​ ​
随附的会计政策和附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-7至F-40页上的附注构成这些财务报表的一部分
F-3
目录​
 
艾司丹卡有限公司
注册号：SC428761
合并财务状况表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
​ ​ ​
备注
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商誉
​ ​ ​
​
14
 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
无形资产
​ ​ ​
​
14
 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
物业、厂房和设备，净额
​ ​ ​
​
15
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,619 ​ ​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​
投资合资企业
​ ​ ​
​
16
 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​
​
17
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,735 ​ ​ ​ ​ ​ 929 ​ ​
非流动资产合计 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,789 ​ ​ ​ ​ ​ 3,868 ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应收账款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​ ​ ​ ​ 1,995 ​ ​
其他应收账款和合同资产
​ ​ ​
​
18
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,718 ​ ​ ​ ​ ​ 856 ​ ​
流动纳税资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,187 ​ ​ ​ ​ ​ 3,296 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​
​
19
 ​ ​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,935 ​ ​ ​ ​ ​ 37,601 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,724 ​ ​ ​ ​ ​ 41,469 ​ ​
权益和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本和储备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​
​
24
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票溢价
​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​ ​ 89,099 ​ ​ ​ ​ ​ 32,318 ​ ​
外汇储备
​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
股份支付准备金
​ ​ ​
​
28
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,589 ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​
​
26
 ​ ​ ​ ​ ​ (34,054) ​ ​ ​ ​ ​ (12,140) ​ ​
母公司所有者应占权益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,523 ​ ​ ​ ​ ​ 22,054 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同责任
​ ​ ​
​
20
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​ ​ ​ ​ 2,507 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​
​
17
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,761 ​ ​ ​ ​ ​ 885 ​ ​
供应
​ ​ ​
​
22
 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,561 ​ ​ ​ ​ ​ 3,392 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,214 ​ ​
其他应付款
​ ​ ​
​
21
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​
合同责任
​ ​ ​
​
20
 ​ ​ ​ ​ ​ 9,041 ​ ​ ​ ​ ​ 12,580 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​
​
17
 ​ ​ ​ ​ ​ 677 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,640 ​ ​ ​ ​ ​ 16,023 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,201 ​ ​ ​ ​ ​ 19,415 ​ ​
总权益和负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,724 ​ ​ ​ ​ ​ 41,469 ​ ​
随附的会计政策和附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-7至F-40页上的附注构成这些财务报表的一部分
F-4
目录​
 
艾司丹卡有限公司
合并权益变动表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度
​ ​ ​
共享
大写
​ ​
共享
高级
​ ​
外来
交换
预订
​ ​
基于共享的
付款
预订
​ ​
累计
亏损
​ ​
合计
股权
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,303 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,680 ​ ​ ​ ​ ​ (6,330) ​ ​ ​ ​ ​ 27,653 ​ ​
本年度亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,317) ​ ​ ​ ​ ​ (6,317) ​ ​
子公司折算汇兑损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
本年度综合亏损总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,317) ​ ​ ​ ​ ​ (6,325) ​ ​
股份支付手续费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​
发行股本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (507) ​ ​ ​ ​ ​ 507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,318 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ (12,140) ​ ​ ​ ​ ​ 22,054 ​ ​
本年度亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,283) ​ ​ ​ ​ ​ (22,283) ​ ​
子公司折算汇兑损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​
本年度综合亏损总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,283) ​ ​ ​ ​ ​ (22,386) ​ ​
股份支付手续费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​
发行股本，扣除交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,770 ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (369) ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
截至2020年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,099 ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ 3,589 ​ ​ ​ ​ ​ (34,054) ​ ​ ​ ​ ​ 58,523 ​ ​
F-7至F-40页上的附注构成这些财务报表的一部分
F-5
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合并现金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度
​ ​ ​
备注
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
经营活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,379) ​ ​ ​ ​ ​ (8,044) ​ ​ ​
调整税前亏损与经营活动净现金流量：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用权资产折旧
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​
其他有形固定资产折旧
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 603 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​
无形资产摊销
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​
非现金对价销售
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​
从合资企业确认的损失
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 1,211 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​
财务收入
​ ​
8
​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ (272) ​ ​ ​
财务费用
​ ​
9
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​
研发税收抵免
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,008) ​ ​ ​ ​ ​ (534) ​ ​ ​
基于股份的薪酬费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​ ​
外币走势
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
营运资金变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应收账款减少/(增加)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​ ​ ​ ​ (1,983) ​ ​ ​
(增加)/减少其他应收账款和合同
资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,862) ​ ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​
(减少)/增加合同负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,781) ​ ​ ​ ​ ​ 15,087 ​ ​ ​
贸易应付款增加/(减少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​
其他应付款增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
收到所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,214 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​
经营活动的净现金流(用于)/来自经营活动的净现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (21,433) ​ ​ ​ ​ ​ 7,025 ​ ​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,364) ​ ​ ​ ​ ​ (1,527) ​ ​ ​
购买无形资产
​ ​
14
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (172) ​ ​ ​
对合资企业的额外投资
​ ​
16, 21
​ ​ ​ ​ (1,378) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
用于投资活动的净现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,745) ​ ​ ​ ​ ​ (1,699) ​ ​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行股本所得，扣除交易成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,781 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​
支付租赁负债项下的债务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (470) ​ ​ ​ ​ ​ (162) ​ ​ ​
融资活动产生/(用于)的净现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,311 ​ ​ ​ ​ ​ (146) ​ ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,133 ​ ​ ​ ​ ​ 5,180 ​ ​ ​
现金和现金等价物汇兑损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​
年初现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​ ​ ​ ​ 26,278 ​ ​ ​
年末现金和现金等价物
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​ ​
补充非现金投资信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在贸易应付款中记录的资本支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​
在其他应付款中记录的资本支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
F-7至F-40页上的附注构成这些财务报表的一部分
F-6
目录​
 
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财务报表附注
截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度
1.
一般信息
​
这些财务报表反映了ExSciences a Limited(“本公司”)及其附属公司(统称为“集团”或“ExSciences a”)截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度的财务表现及状况。
ExSciences a Limited是一家在苏格兰注册成立的私人公司，拥有以下全资子公司：ExSciences a Inc.、ExSciences a Ventures I，Inc.、ExSciences a KK和Kinetic Discover Limited，以及一家拥有50%股权的合资企业RE Ventures I，LLC。
该集团的主要活动是将人工智能(AI)和机器学习(ML)应用于发现和开发新的治疗化合物。ExSciences a的技术平台结合了人类和计算机的最佳能力，加快了设计用于人体临床试验的新型、安全和有效化合物的进程。
2.
会计政策
​
a)
合规声明
​
本集团财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。
按照“国际财务报告准则”编制财务报表需要使用某些关键会计估计。它还要求管理层在应用本集团的会计政策时作出判断(见附注3)。
b)
准备依据
​
编制这些财务报表时采用的会计政策如下。除非另有说明，这些政策一直适用于提交的所有财政年度。
截至2010年12月31日、2020年及2019年12月31日止三个年度的集团财务报表乃根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。本集团历来根据欧洲联盟采纳的国际财务报告准则编制财务报表，但本集团本可断言其遵守国际会计准则委员会上一期采纳的国际财务报告准则。在领养方面并无重大差异，因此，本集团并不被视为首次领养。
除另有说明外，均采用会计收购法。根据这种方法，子公司从收购之日起计入。出售的子公司包括在控制权移交给第三方之日之前的合并中。
财务报表按历史成本编制。
财务报表以英镑(“英镑”)表示。这是公司的功能货币，是公司运营所处的主要经济环境的货币，也是集团的象征性货币。除非另有说明，否则所有值都四舍五入为最接近的千磅(‘GB’000‘)。
董事会于2021年6月16日批准了这些合并财务报表。
c)
合并基础
​
本集团财务报表综合了ExSciences a Limited及其所有子公司截至2020年12月31日的财务报表。子公司是指公司对其实施控制的实体。收购或出售子公司的结果在这几个期间进行合并
 
F-7
目录
 
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财务报表 附注(续)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
2.
会计政策 (续)
​
从控制通过之日起或到控制通过之日止。收购按收购法入账，商誉代表所给予代价的公允价值高于所收购的可识别资产和负债的公允价值。
d)
持续经营企业
​
本集团自成立以来的经营活动产生了巨额研发费用，产生了负现金流。截至2020年12月31日的财政年度，与经营活动有关的现金流出为21,433,000 GB，截至2019年12月31日的财政年度，与经营活动有关的现金流入为7,025,000 GB。该集团从未有过银行贷款追索权。因此，本集团不会因要求提早偿还贷款而面临流动资金风险。于二零二零年十二月三十一日，本集团的现金及现金等价物为62,584,000英镑，无限制现金总额为60,349,000英镑。
在2020年年底后，集团于2021年3月通过新股筹集了21,451,000 GB，并于2021年4月进一步筹集了162,020,000 GB。根据年终现金状况及2021年至今筹集的额外股本，董事会相信本集团拥有充足的财务资源，以支付可预见未来(自该等财务报表发布之日起至少十二个月内)计划的现金流出。由于本集团得出结论认为，本集团于该等财务报表刊发后一年内作为持续经营企业继续经营的能力毋庸置疑，故本集团根据持续经营假设编制该等财务报表。
在进行上述评估时，董事会进一步注意到，在2021年4月至27日筹资的同时，本集团于2021年4月27日与SVF II Excel(DE)LLC(“软银”)签订了股权融资协议。根据本协议，在若干认购条件的规限下，软银已同意应本集团的要求额外认购最多216,174,000 GB的D系列优先股。股权融资协议的有效期为一年，或(如较短)完成首次公开发行(IPO)或出售股份(定义见本公司章程细则)。
e)
新修订的国际财务报告准则(IFRS)的应用
​
于截至2020年12月31日止年度，本集团已实施以下国际财务报告准则修订及董事会释义问题，该等修订于2020年1月1日或之后开始的年度期间生效。它们的采用对披露或这些财务报表中报告的金额没有任何实质性影响。
​
对国际会计准则1财务报表列报和国际会计准则8会计政策的修订，会计估计的变化和错误：材料的定义。
​ ​
本集团于截至2020年12月31日止年度首次采纳国际会计准则第1号及第8号修正案。这些修订使“国际会计准则”第1号中的材料定义更容易理解，并不打算改变“国际财务报告准则”中关于重要性的基本概念。
​
​ 企业定义-IFRS3修正案 ​ ​
修改后的企业定义要求收购包括投入和实质性流程，这两个要素共同极大地提高了创造产出的能力。修改了“产出”一词的定义，将重点放在提供给客户的商品和服务，产生投资收入和其他收入，并排除成本较低和其他经济效益形式的回报。
​
 
F-8
目录
 
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财务报表 附注(续)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
2.
会计政策 (续)
​
f)
正在发布但尚未生效的标准、修订和解释：
​
预计未来几年采用以下提及的准则、修订和解释不会对本集团的财务报表产生实质性影响：
​ ​ ​
生效日期
句点从 开始
当天或之后
​
IFRS 9金融工具、IAS 39金融工具：确认和计量以及IFRS 7金融工具：披露(修订)：利率基准改革阶段2
​ ​
2021年1月1日
​
《国际会计准则》第16号财产、厂房和设备：对预期用途前收益的修订
​ ​
2022年1月1日
​
国际会计准则第37号拨备或有负债和或有资产：评估繁重合同时对履行合同成本的修正
​ ​
2022年1月1日
​
IFRS 3：企业合并：修订以更新对概念框架的引用
​ ​
2022年1月1日
​
IFRS年度改进(2018年 - 2020周期)
​ ​
2022年1月1日
​
国际会计准则1财务报表列报：关于流动或非流动负债分类的修订
​ ​
2023年1月1日
​
本集团于截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度内，并无选择提早采纳上述任何标准、修订及诠释。
g)
与客户的合同收入
​
集团的主要收入主要来自与其主要活动相关的两个流：
•
“服务费”指本集团利用其专有技术代表合作伙伴开发新型知识产权(“IP”)的药物发现合作协议。通常，作为这些协议的一部分，本集团无权获得未来里程碑和特许权使用费；以及
​
•
“许可费”涉及本集团代表合作伙伴开发知识产权的药物发现协议。这些协议要么从一开始就将所有协作IP分配给合作伙伴，要么授予合作伙伴独家选择权以获得未来开发和商业化的权利。作为这些协议的一部分，本集团可能会因临床、监管和商业里程碑的实现而获得未来的里程碑和特许权使用费支付。
​
集团在两个收入流中包括四种类型的支付：
•
“预付款”一般在签署合作协议或启动项目时支付；
​
•
“研究经费”通常在整个合作过程中按协议规定的时间间隔支付(例如，每季度或特定工作阶段开始时)，旨在资助为开发协作药物化合物而进行的研究(内部和外部)；
​
•
“里程碑付款”与合作协议中定义的事件的实现挂钩，例如启动第一阶段临床试验里程碑，并根据IFRS15构成可变对价；以及
​
 
F-9
目录
 
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财务报表 附注(续)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
2.
会计政策 (续)
​
•
“选择加入付款”在原则上类似于里程碑付款，但是，当客户行使其取得协作IP所有权的选择权时，即可支付。这些付款只存在于本集团最初保留知识产权所有权的情况下，直至客户行使选择权，并根据IFRS15构成可变对价。
​
根据这些合作协议，本集团还可以在产品首次商业销售时获得商业化里程碑(销售金额基于销售发生的地区)，并根据全球净销售额获得版税。截至2020年12月31日或2019年12月31日，这些金额尚未包括在任何合约的交易价格中，这些金额将在实现与它们相关的基础销售交易时确认。
根据国际财务报告准则第15号，本集团于其客户取得承诺货品或服务控制权时确认收入，金额反映本集团预期就该等货品或服务换取的对价。为厘定本集团认为属国际财务报告准则第15号范围内的安排的收入确认，本集团执行以下五个步骤：(I)识别与客户订立的合约；(Ii)识别合约中的履行责任；(Iii)厘定交易价格；(Iv)将交易价格分配至合约中的履行责任；及(V)于本集团履行履行责任时确认收入。
在合同开始时，本集团评估属于IFRS 15范围内的每份合同中承诺的货物或服务，以确定不同的履约义务。然后，本集团确认于履行履行义务时或在履行义务时分配给各自履行义务的交易价格金额为收入。收入按合同价格计算，不包括增值税和其他销售税。
本集团在交易价格中计入不受限制的估计可变对价金额。交易价中包含的金额受限于极有可能不会发生重大已确认累计收入逆转的金额。在合同开始时，不受限制的收入通常包括预付款，在某些情况下，还包括研究资金。
在每项包括研究、开发或监管里程碑付款的安排开始时，本集团评估里程碑(I)是否与协议项下的一项或不同履约义务有关；及(Ii)是否被认为有可能达成，并使用最可能金额法估计交易价格中将包括的金额。如果很有可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在我们或被许可方控制范围内的里程碑付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是有可能实现的。
于其后每个报告期结束时，本集团会重新评估交易价格所包括的估计变动代价及任何相关限制，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累积追赶原则入账，这可能会影响调整期间的牌照、费用和其他收入和收益。
交易价格随后按相对独立销售价格分配给每项履约义务，本集团在履行合同项下的履约义务时确认收入。
在确定是否已履行履行义务时，根据协作安排的性质，使用输入法利用外部成本或产生的工时来衡量进度，以确定和估计完成进度。管理层拥有
 
F-10
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
2.
会计政策 (续)
​
确定输入法真实地描述了集团在完成履行义务方面的进展，因为所产生的时间和成本描述了可能转移给客户的基础知识产权的开发进度。于每个报告期末，本集团会重新评估所产生的成本/时数与预期总成本/时数的比较，以确认每项履约责任的收入。对于在某个时间点确认收入的义务，该时间点是货物所有权转移给客户的日期。
合同负债包括在确认收入之前收到的账单或付款。合同资产包括在账单或付款之前确认的收入。
h)
助学金
​
本集团接受来自欧盟(“EU”)和慈善基金会的赠款。该等拨款补偿本集团进行的研究活动，并在确认开支期间按系统基准在损益中确认为其他收入，除非在确认相关开支后符合领取补助金的条件。在这种情况下，赠款在成为应收款项时予以确认。
i)
外币
​
每个期末外币货币项目均按收盘汇率折算。按历史成本计量的非货币项目按交易日的汇率换算，按公允价值计量的非货币项目按确定公允价值时的汇率计量。
{br]结算交易和以外币计价的货币资产和负债按期末汇率折算产生的汇兑损益在损益中确认。
合并时，海外业务的结果以英镑换算，汇率与交易发生时的汇率相近。海外业务的所有资产和负债均按报告日规定的汇率折算。折算海外业务产生的汇兑差额在其他全面收益中确认，并在权益内的单独准备金中累计。当净投资被处置时，累计金额被重新分类为损益。
j)
无形资产
​
商誉
当收购人转让的对价超过收购的可识别净资产时，商誉在企业合并中确认。商誉不摊销，但至少每年审查减值一次。
商誉以外的其他无形资产
单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量。于初步确认后，无形资产按成本减去累计摊销及累计减值亏损列账。
寿命有限的无形资产在其有用的经济寿命内摊销，并在有迹象表明无形资产可能减值时进行减值评估。至少应审查使用寿命有限的无形资产的摊销期限和摊销方法
 
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2.
会计政策 (续)
​
每个报告期结束。资产所体现的未来经济利益的预期使用年限或预期消费模式的变化，通过改变摊销期限或方法(视情况而定)进行核算，并被视为会计估计的变化。使用年限有限的无形资产的摊销费用在与无形资产的功能一致的费用类别的损益中确认。
​ 计算机软件 ​ ​ 直线计算的 - 为4年 ​
​ 专利 ​ ​ 直线基础上的专利期限内的 -  ​
无形资产摊销计入全面收益表中的“研发费用”和“一般及行政费用”分类。
k)
业务组合
​
子公司和业务的收购采用采购核算方式核算。业务合并的成本按本集团为换取被收购方控制权而给予的资产、产生或承担的负债以及发行的股权工具的公允价值(于交换日期)的总和计量。
企业合并成本超过收购方在可确认资产和负债的公允净值中的权益的任何部分均确认为商誉。
l)
销售成本
​
销售成本涉及第三方合同研究机构的成本，以及根据收入标准指定为与客户的合同的协作安排所产生的内部劳动力和已吸收的管理费用。
m)
物业、厂房和设备
​
在建资产、厂房及设备、固定装置及配件、电脑设备及租赁权改善初步按购置成本确认，包括将资产移至使其能够按本集团管理层预期的方式运作所需的地点及条件所直接应占的任何成本。这些资产随后使用成本模型减去累计折旧和减值损失进行计量。
折旧是按资产在其预期寿命内的成本(直线减去其估计剩余价值)计算的比率计提的：
​ 在建资产 ​ ​ — ​ ​ 未折旧 ​
​ 厂房设备 ​ ​ — ​ ​ 4年 ​
​ 夹具和配件 ​ ​ — ​ ​ 5年 ​
​ 租赁改进 ​ ​ — ​ ​ 租赁期或首发条款(以较早者为准) ​
​ 计算机设备 ​ ​ — ​ ​ 4年 ​
​
n)
资产减值
​
每当发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，就会对个别资产进行减值测试。
当资产的账面金额超过其可收回金额时，即为减值。可收回金额以公允价值减去处置成本和使用价值中较高者计量。使用价值按基于折现回现值的财务预测的预计现金流量净额计算。
 
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2.
会计政策 (续)
​
在对个别资产进行减值测试后，将在现金产生单位(“CGU”)水平进行减值测试，该水平是可以确定独立现金流入的最低水平。如认为有必要减值，则减值损失将首先根据分配给现金产生单位的任何商誉的账面金额按比例分配给该单位的其他资产，然后根据该单位每项资产的账面金额按比例分配给该资产的账面金额。除商誉外，所有资产其后均会重新评估是否有迹象显示先前确认的减值亏损可能不再存在。如果资产或现金产生单位的可收回金额超过其账面金额，则减值损失被冲销。
o)
子公司和合资企业投资估值
​
合资企业的投资在集团财务报表中采用权益法核算。根据权益法，投资初步按成本确认，投资账面金额经调整以确认本集团所占净资产的变动。
本集团还与第三方开展各种联合业务。如果合作被视为联合经营，本集团承认：
•
其资产，包括其在任何共同持有的资产中的份额；
​
•
其负债，包括其在任何共同承担的负债中的份额；以及
​
•
它的费用，包括它在任何共同发生的费用中所占的份额。
​
于附属公司及合营公司的投资每年进行减值测试，如显示投资的账面金额可能无法收回，则确认减值亏损。可收回金额以公允价值减去处置成本和使用价值中较高者计量。使用价值按基于折现回现值的财务预测的预计现金流量净额计算。
p)
租约
​
租赁于租赁资产可供本集团使用之日确认为使用权资产及相应负债，每笔租赁款项于负债及融资成本之间分配。融资成本计入租赁期内的损益，以使每期负债的余额产生不变的利率。使用权资产按资产使用年限和租赁期中较短者直线折旧
租赁产生的资产和负债最初按现值计量。租赁负债包括以下租赁付款的现值：
•
固定付款，减去任何应收租赁奖励；
​
•
基于指数或费率的可变租赁付款；
​
•
如果承租人合理确定将行使购买期权，则该期权的行使价；以及
​
•
如果租赁期限反映承租人行使该选择权，支付终止租赁的罚款。
​
租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现。若无法厘定该利率，则使用本集团的递增借款利率(即本集团在类似经济环境下以类似条款及条件借入所需资金以取得价值相若资产所需的利率)。
 
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2.
会计政策 (续)
​
使用权资产按成本计量，成本包括：
•
租赁负债的初始计量；
​
•
在开工日或之前支付的租赁款项(减去收到的租赁奖励)；
​
•
初始直接成本；以及
​
•
恢复成本。
​
延期和终止选项
本集团将租赁期确定为租约的不可撤销期限，以及在合理确定将会行使租约时延长租约的选择权所涵盖的任何期限，或如果合理确定不会行使终止租约的选择权所涵盖的任何期限。
本集团应用国际会计准则第36来确定使用权资产是否已减值，并计入任何已确认的减值损失。
本公司不确认短期和低价值租赁的使用权资产。
q)
供应
​
当本集团因过往事件而负有现时责任(法律或推定)时，本集团很可能会被要求清偿该责任，并可对责任金额作出可靠的估计。 当本集团因过往事件而有当前责任(法律或推定)时，本集团很可能会被要求清偿该责任，并可对责任金额作出可靠估计。
考虑到债务的风险和不确定性，确认为拨备的金额是对报告日期清偿当前债务所需考虑因素的最佳估计。
根据租约条款及条件的规定，将租赁物业恢复原状的成本拨备，于产生责任时(不论于开始日期或因在租赁期内使用或改动相关资产而产生)，按董事对恢复资产所需开支的最佳估计确认。(br}根据租赁条款及条件的规定，将租赁物业恢复至原状的成本拨备于产生责任时确认，不论该责任是于开始日期或因在租赁期内使用或更改相关资产而产生的，并按董事对恢复资产所需开支的最佳估计计算)。我们会定期检讨估计数字，并根据新情况作出适当调整。
r)
养老金成本
​
本集团为员工实施固定缴款养老金计划。该计划的资产与本集团的资产分开持有。年度应付供款按应计制计入集团损益。
s)
金融工具
​
金融资产
所有金融资产均分类为按摊销成本计量的金融工具，包括贸易和其他应收账款以及现金和现金等价物。
按摊销成本计量的金融资产于本集团加入该工具的合约条款时确认，并于该金融资产的现金流的合约权利届满或该金融资产及所有重大风险及回报转让时终止确认。
 
F-14
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2.
会计政策 (续)
​
当本集团并无合理期望收回金融资产时，金融资产亦会终止确认(注销)。没有合理的回收预期的指标包括客户无力付款或与合同纠纷有关的损失的指标。
当同时满足以下两个标准时，金融资产按摊销成本计量：
•
持有金融资产的商业模式，其目标是持有金融资产以收取合同现金流；以及
​
•
金融资产的合同条款在指定日期产生现金流，即仅支付未偿还本金的本金和利息。
​
在初步确认后，金融资产按实际利率法按摊销成本计量。于每个报告日期，本集团确认按摊销成本计量的金融资产预期信贷亏损的亏损拨备。在厘定将予确认的适当亏损拨备金额时，本集团采用一般方法或简化方法，视乎相关金融资产组别的性质而定。详情载于附注23。
归类为债务或股权
根据合同安排的实质内容以及金融负债和股权工具的定义，债务和股权工具被归类为金融负债或股权。
权益工具
股权工具是任何证明在扣除所有负债后对实体资产的剩余权益的合同。本集团发行的优先股等权益工具按收到的所得款项扣除直接发行成本后确认。在这两个期间发行的所有优先股在一定条件下均可转换为普通股，不产生固定或累积股息。因此，这些股票被视为股权性质。
金融负债
金融负债包括贸易和其他应付款。财务负债为支付现金或其他金融资产的责任，并于本集团成为该文书的合约条款一方时，于财务状况表中确认，且仅当本集团成为该文书的合约条款的一方时才在财务状况表中确认。
金融负债初步按经任何直接应占交易成本调整后的公允价值确认。在初步确认后，金融负债采用实际利息法按摊销成本计量，与利息相关的费用确认为融资成本中的费用。
只有当合同义务消灭时，即义务解除、取消或期满时，金融责任才不再被确认。
t)
股份支付
​
本集团实施以股权结算、以股份为基础的薪酬计划，据此，本集团的某些员工可获得本公司的股权奖励。这些员工股票计划奖励的授予日期公允价值是使用Black Scholes估值模型计算的。
凡向员工授予购股权，购股权于授出日的公平价值于归属期间于损益中确认。与所有类型的 相关的唯一归属条件
 
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2.
会计政策 (续)
​
授予的期权是指在整个归属期内继续在集团内工作。调整预期于每个财务状况表日归属的权益工具数目，以使归属期间最终确认的累计金额基于最终归属的期权数目，以考虑这一条件。
如果期权的条款和条件在归属前被修改，则期权公允价值的增加(紧接修改前后计量)也会在剩余归属期间的损益中确认。在本财政期间或上一财政期间，期权的条款和条件没有修改。
u)
税
​
本年度亏损税金包括当期税金和递延税金。税项于损益账确认，惟与直接于权益确认之项目有关者除外，在此情况下直接于权益确认。
当期税
本期税额按截至资产负债表日已颁布或实质实施的税率，按预期应支付金额计提。当前税收包括税收抵免，该期间的应计税收抵免是基于符合适用于中小型公司的英国研发税收抵免计划的计算得出的。根据这项计划，不符合发还资格的研发费用，例如我们获得收入的研究项目的开支，可根据英国研发开支抵免(RDEC)计划获发还。RDEC计划下的应收款项在其他收入中列报。
递延税金
递延税金按资产负债账面金额及其计税基础的暂时性差异采用负债法计算。
除非递延税项资产是由非业务合并交易中的资产或负债初步确认而产生，且在交易时不影响会计溢利或应课税溢利(税项亏损)，否则递延税项资产会就所有可扣除的暂时性差额确认所有可扣除的暂时性差额，但如可抵扣的暂时性差额可能有可供使用的应课税溢利，则不在此限。
然而，对于与子公司投资相关的可扣除暂时性差异，当暂时性差异在可预见的未来转回时，递延税项资产将确认，并将获得可用于抵销暂时性差异的应税利润。
递延税项资产及负债按预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率计量，税率及税法于报告期末已颁布或实质颁布。
只有在本集团拥有法律上可强制执行的权利以抵销已确认金额，且本集团拟按净额结算或同时变现资产及清偿负债的情况下，递延税项资产及负债才会予以抵销。
v)
研发成本
​
研究费用在发生时计入。当集团能够证明以下情况时，单个项目的开发支出确认为无形资产：
 
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2.
会计政策 (续)
​
•
完成无形资产以供使用或出售的技术可行性；
​
•
其完成意向及其使用或出售资产的能力；
​
•
资产如何产生未来经济效益；
​
•
完成资产所需资源的可用性；以及
​
•
能够可靠地衡量开发期间的支出。
​
在初步确认开发支出为资产后，采用成本模式，要求资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失列账。当开发完成且资产可供使用时，资产开始摊销。它在预期未来收益期间摊销。摊销计入销售成本。在开发期间，该资产每年进行减值测试。
本财政期间或上一财政期间未对开发成本进行资本化。
3.
关键会计估计和判断
​
在应用本集团的会计政策时，董事须就资产及负债的账面值作出判断、估计及假设，而该等判断、估计及假设从其他来源并不容易显现。这些估计和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
关键会计估算
我们会持续审查估算和基本假设。以下讨论董事在应用本集团会计政策过程中作出的对财务报表确认金额有最重大影响的重要估计。
股份支付条款
本集团经营经批准的购股权计划。已授出购股权的公允价值于每个报告日期采用Black-Scholes模型计量，并考虑附注28所详述的各种假设，主要假设为授出日的股份市值。
​ ​ ​
% 中的更改
完成
预估
​ ​
对利润的影响
税前
£’000
​ ​
对 的影响
股权
£’000
​
授予日股票期权估计市值变动
​ ​ ​ ​ +10% ​ ​ ​ ​ ​ (187) ​ ​ ​ ​ ​ (187) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
租约
在应用国际财务报告准则第16号“租约”时，管理层在厘定适用的特定资产折现率时已作出估计，因为无法识别本集团订立的租约所隐含的利率。
 
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3.
关键会计估计和判断 (续)
​
收入确认
收入在履行履约义务后确认，履行义务发生在货物或服务的控制权转移给客户时。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度内进行的研究和设计活动的控制权随时间转移，并使用输入方法，以便根据发生的成本(可能是内部成本或第三方成本)估计报告期末履行履行义务的程度。
下表说明了本集团的报告利润对2020年与本集团最重要的收入合同相关的履约义务的估计履行百分比增加或减少10%的敏感度分析。
​ ​ ​
% 中的更改
满意度
预估
​ ​
对利润的影响
税前
£’000
​ ​
对 的影响
股权
£’000
​
根据发生的成本估算的履约义务完成率的变化
​ ​ ​ ​ +10% ​ ​ ​ ​ ​ 2,142 ​ ​ ​ ​ ​ 2,142 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ (2,142) ​ ​ ​ ​ ​ (2,142) ​ ​
由于本年度事件(包括决定增加我们的人工智能平台生成的多个潜在候选化合物的开发和测试支出以进一步增加合作伙伴选择候选化合物的可能性)，以及一个项目的竞争格局变化导致方法改变，预计在合作过程中产生的外部成本总额与前一年年底的估计值相比大幅增加，截至2020年12月31日的总成本比2019年12月31日的估计值高出71%。
会计判断
在应用本集团会计政策的过程中，管理层做出了以下判断，这些判断对财务报表中确认的金额影响最大：
收入确认
需要管理层判断以确定适当的方法，以便根据IFRS 15确定每项协议下的履约义务，并将收入适当分配给已确定的履约义务。
需要进一步判断，以确定可变对价的来源在报告期末是否受到限制，因为当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入金额不太可能出现重大逆转。
亏损合同
需要管理层做出判断，以确定履行每项合作安排义务的不可避免成本是否超过根据该安排预期获得的经济效益。如该等成本超过本集团对该项安排将产生的未来收入的最佳估计，则根据国际会计准则第37号记录拨备。
公司评估了与未履行义务相关的剩余交易价格相对于履行义务的剩余不可避免成本的价值
 
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3.
关键会计估计和判断 (续)
​
根据与本集团最大客户有关的合同，并确定于2020年12月31日不需要为未来经营亏损拨备。
租约
在应用国际财务报告准则第16号“租约”时，管理层已就租赁期作出判断，以确定本集团是否合理肯定会行使租赁合约所包括的延期选择权或援引中断条款。
递延退税
管理层已就可用于抵扣暂时性差额和结转税项损失的未来应纳税利润做出判断。于二零二零年十二月三十一日，本集团已决定不确认一项4,635,000 GB递延税项资产(2019年：1,410,000 GB资产)，该等递延税项资产涉及亏损、股份支付费用及其他时间差异，因厘定本集团未来盈利能力涉及不确定性。
4.
运营部门
​
为评估业绩和作出经营决策，本集团将其运营作为单一部门进行管理。营运分部被定义为企业的组成部分，本集团的首席经营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时，定期评估不同的财务信息。本集团已确定其首席运营决策者为其首席执行官。除本集团的合资企业RE Ventures I，LLC外，本集团几乎所有资产均在英国持有。
主要客户信息：
计入收入的8,166,000 GB(2019年：GB 6,304,000)来自对本集团最大客户的销售。于2019年，本集团向另一大客户收取2,244,000英磅，但年内并无从该等客户收取任何收入。在2020财年或2019财年，没有其他单一客户为集团贡献10%或更多的收入。
5.
收入
​
集团2020-2019年与客户的合同收入如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
服务费
​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
许可费
​ ​ ​ ​ 8,886 ​ ​ ​ ​ ​ 8,966 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,672 ​ ​ ​ ​ ​ 9,107 ​ ​
 
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5.
收入 (续)
​
按地理市场划分：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
英国
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 427 ​ ​ ​ ​ ​ 2,597 ​ ​
美利坚合众国
​ ​ ​ ​ 9,245 ​ ​ ​ ​ ​ 6,510 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,672 ​ ​ ​ ​ ​ 9,107 ​ ​
收入确认时间：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
随时间推移清偿债务的相关收入
​ ​ ​ ​ 9,672 ​ ​ ​ ​ ​ 9,107 ​ ​
在2020财年，与前几期履行的履约义务相关的确认为零(2019年：270,000 GB)。
截至12月31日，分配给剩余履约(未履行或部分未履行)的交易价格如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
一年内
​ ​ ​ ​ 6,704 ​ ​ ​ ​ ​ 13,186 ​ ​
一年多
​ ​ ​ ​ 747 ​ ​ ​ ​ ​ 2,973 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,451 ​ ​ ​ ​ ​ 16,159 ​ ​
附注18和20中列出了合同余额的详细信息。
6.
其他收入
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
赠款收入
​ ​
197
​ ​
—
​
研发支出抵免
​ ​
1,008
​ ​
534
​
​ ​ ​
1,205
​ ​
534
​
该组织有两项赠款，一项是欧洲政府的赠款，另一项是比尔和梅林达·盖茨基金会的赠款。这两项补助金为某些人员、消耗品和在开展研究和开发活动中产生的间接费用提供补偿。这两项赠款的最高应收金额分别为1,191,000 GB和3,098,000 GB。
 
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7.
营业亏损
​
本年度营业亏损已计入费用后：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
自有固定资产折旧
​ ​ ​ ​ 603 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​
使用权资产折旧
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
研发成本
​ ​ ​ ​ 10,917 ​ ​ ​ ​ ​ 6,671 ​ ​
汇兑损失
​ ​ ​ ​ 3,062 ​ ​ ​ ​ ​ 774 ​ ​
股份支付手续费
​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​
应向集团审计师支付的集团和公司财务报表审计费用
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
其他审计服务
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
8.
财务收入
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
银行应收利息
​ ​
110
​ ​
272
​
​ ​ ​
110
​ ​
272
​
​
9.
财务费用
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
租赁负债利息支出
​ ​ ​ ​   86 ​ ​ ​ ​ ​   50 ​ ​
解除拨备贴现率
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
 
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10.
员工数量和员工福利支出
​
员工福利支出(含董事)包括：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
工资薪金
​ ​ ​ ​ 6,077 ​ ​ ​ ​ ​ 3,722 ​ ​
社保费用
​ ​ ​ ​ 818 ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​
其他养老金成本
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
股份支付手续费
​ ​ ​ ​ 2,074 ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​
员工福利支出总额
​ ​ ​ ​ 9,059 ​ ​ ​ ​ ​ 4,997 ​ ​
​
11.
董事薪酬
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 1,026 ​ ​ ​ ​ ​  791 ​ ​
固定缴费养老金计划缴费
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
办公室损失赔偿
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
薪酬总额
​ ​ ​ ​ 1,059 ​ ​ ​ ​ ​ 794 ​ ​
4名董事应计退休福利(2019年：3)。于2020年向4名董事授予购股权(2019年：2)，并于2020年向1名董事行使购股权(2019年：1)。
关于薪酬最高的董事：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
短期员工福利
​ ​ ​ ​  290 ​ ​ ​ ​ ​  235 ​ ​
固定缴费养老金计划缴费
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
年内薪酬最高的董事并无行使任何购股权。
本年度主要管理人员薪酬如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
短期员工福利
​ ​ ​ ​  303 ​ ​ ​ ​ ​  909 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ 365 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
固定缴费养老金计划缴费
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 670 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060 ​ ​
 
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12.
征税
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
当期税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度英国当期亏损税
​ ​ ​ ​ (2,074) ​ ​ ​ ​ ​ (1,497) ​ ​
对上一年度的调整
​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (2,096) ​ ​ ​ ​ ​ (1,727) ​ ​
递延税金 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
时差的产生和反转
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税率变化对期初余额的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税收优惠总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
日常活动损失税
​ ​ ​ ​ (2,096) ​ ​ ​ ​ ​ (1,727) ​ ​
普通业务税前亏损
​ ​ ​ ​ (24,379) ​ ​ ​ ​ ​ (8,044) ​ ​
正常适用税率
​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
普通活动损失乘以正常费率
​ ​ ​ ​ (4,632) ​ ​ ​ ​ ​ (1,528) ​ ​
影响： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定资产差额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
为纳税目的不可抵扣的费用
​ ​ ​ ​ 510 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
为纳税目的不可抵扣的收入
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研发费用附加扣除
​ ​ ​ ​ (1,536) ​ ​ ​ ​ ​ (1,116) ​ ​
退还研发税收抵免税损
​ ​ ​ ​ 644 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​
研发支出抵免
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整往期税费
​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​
外国税调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
将期初递延税调整为19.00%的平均税率
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​
未确认递延税金
​ ​ ​ ​ 2,868 ​ ​ ​ ​ ​ 618 ​ ​
所得税优惠
​ ​ ​ ​ (2,096) ​ ​ ​ ​ ​ (1,727) ​ ​
可能影响未来税费的因素：
截至2020年12月31日的年度公司税率为19%。19%的公司税率于2017年4月1日生效，2016年金融法立法将英国公司税率从2020年4月1日降至17%。然而，2020年3月17日，英国政府利用1968年临时税收法案，取消了将公司税率降至17%的提议。在2021年春季预算中，政府宣布，从2023年4月1日起，公司税率将提高到25%。由于将税率提高至25%的建议在资产负债表日尚未实质性实施，其影响不包括在这些财务报表中。然而，如果这一变化在资产负债表日前实施，其整体影响很可能是使未确认的递延税项资产增加1,376,000英磅。
 
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12.
税务 (续)
​
递延税金：
由于本集团未来盈利的不确定性，涉及亏损4,560,000 GB(2019年：1,489,000 GB)、基于股份的支付费用GB 682,000(2019年：GB 289,000)以及与固定资产临时差异相关的负债607,000 GB(2019年：GB 368,000)的递延税项净资产4,635,000 GB(2019年：1,410,000 GB)尚未确认。
13.
每股收益
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
本年度基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​ ​ (22,283) ​ ​ ​ ​ ​ (6,317) ​ ​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
号码
​ ​
号码
​
普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 101,923 ​ ​ ​ ​ ​ 99,106 ​ ​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
每股基本和摊薄亏损
​ ​ ​ ​ (0.22) ​ ​ ​ ​ ​ (0.64) ​ ​
公司向员工发行股票期权，行使后发行普通股。目前发行的优先股可于若干事项后转换为普通股，详情见附注23。由于当年发生的亏损，计入股票期权和优先股将产生反稀释效应，因此每股基本亏损和稀释亏损是相同的。
 
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14.
无形资产和商誉
​
​ ​ ​
商誉
​ ​
计算机
软件
​ ​
专利
​ ​
合计
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 233 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​
累计摊销 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
摊销费用-研发费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
摊销费用-G&A费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
摊销费用-研发费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
摊销费用-G&A费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
账面价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​
减值审核
在2018年11月23日收购Kinetic Discovery Limited时产生了高达173,000 GB的商誉。收购的目的是提供必要的资源，使集团能够继续成功地发现和开发新的治疗方法。与收购相关的商誉是指在分配了被收购实体的其他资产和负债的公允价值后，经验丰富的员工和积累的技术诀窍。
商誉根据国际会计准则第36号资产减值进行测试。减值审核乃将已获分配商誉的现金单位账面值与其可收回金额进行比较。本集团只有一个CGU，因此本集团的账面金额是根据其可收回金额进行评估的，随后确定不需要减值。
 
F-25
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
15.
物业、厂房和设备
​
​ ​ ​
下的资产
施工
​ ​
工厂和
设备
​ ​
固定装置
和配件
​ ​
租赁
改进
​ ​
计算机
设备
​ ​
合计
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 737 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 602 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 1,528 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
在建资产重新分类
​ ​ ​ ​ (737) ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,081 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ 2,678 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 2,975 ​ ​
在建资产重新分类
​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​ ​ ​ ​ 2,058 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 5,653 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
折旧费-研发费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
折旧费-G&A费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
处置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​
折旧费-研发费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​
折旧费-G&A费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 517 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​
账面价值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​ ​ ​ ​ 1,541 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 778 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 4,619 ​ ​
  ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 875 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 991 ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​
​
16.
合资经营投资
​
投资合资企业
本集团持有并计入按权益法计量的财务状况表：
名称
​ ​
类
个共享
​ ​
持有
​ ​
的国家/地区
合并
​ ​
主体活动
​ ​
注册地址
​
RE Ventures I，LLC(美国) ​ ​ 普通 ​ ​ 50% ​ ​ 美国 ​ ​
合资公司的成立是为了开发治疗罕见疾病的新化合物
​ ​
1980年特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号
​
 
F-26
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16.
合资经营投资 (续)
​
于2019年，本集团与RallyBio IPB，LLC建立了RE Ventures I，LLC 50%的权益，旨在将一家老牌生物技术公司在治疗领域的深厚专业知识与ExSciences a的专有人工智能平台相结合。于2020年，本集团额外出资1,070,000 GB。
根据权益法，合资企业确认如下：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
截至1月1日
​ ​ ​ ​ 360 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合资企业成立时获得的股权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​  450 ​ ​
额外股本
​ ​ ​ ​ 1,070 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外汇差额
​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分担损失
​ ​ ​ ​ (1,211) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
截至12月31日
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 360 ​ ​
合资企业的承诺和或有负债
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
承诺为合资企业的资本承诺提供资金(如果需要)
​ ​ ​ ​   — ​ ​ ​ ​ ​  800 ​ ​
下表说明了合资实体RE Ventures I，LLC的财务信息摘要。本集团于注册成立时取得合营实体之权益，因此，收购前并无财务资料。
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
运营费用
​ ​ ​ ​ (2,422) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​
利息收入/(费用)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税收入/(费用)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本期亏损
​ ​ ​ ​ (2,422) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​
其他综合亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
  ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ (2,422) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​
流动资产
​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​
流动负债
​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (162) ​ ​
会员剩余
​ ​ ​ ​ 455 ​ ​ ​ ​ ​ 768 ​ ​
 
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
16.
合资经营投资 (续)
​
联合作战
ExSciences a与Evotec International GmbH(及其附属公司“Evotec”)有一项联合合同安排，该安排在报告期结束后进行了最后一次修订，使每一方都有权从合作开发的化合物中获得不同百分比的收入。该联合业务不是通过单独的法律实体组织的，它在ExSciences a和Evotec各自的主要营业地点运营。
年内，艾司丹娜签订了如下附加联合合同安排：
ExSciences a和SRI International(“SRI”)于2020年5月5日签订了一项联合合同安排，根据合作协议，双方均有权拥有新化合物50%的所有权。该联合业务不是通过单独的法律实体组织的，它在ExSciences a和SRI各自的主要营业地点运营。这项安排在年底后终止。没有因终止而支付任何和解金额，也没有记录任何资产减值。
ExSciences a与华东医药股份有限公司(“华东”)于2020年8月27日签订了一项联合合同安排。安排艾司丹娜设计化合物以供华东随后进行合成和测试的目的。作为合作的一部分开发的任何成功候选人的商业开发将是华东在某些亚洲地理市场的独家权利，而ExSciences a在所有其他市场的独家权利。
ExSciences a Limited(“ExSciences a”)和Blue Oak PharmPharmticals，Inc.(“Blue Oak”)于2020年9月25日签订了一项联合合同安排。这一安排的目的是合作一个项目，设计用于治疗神经退行性疾病的双靶向(双特异性)小分子。ExSciences a主要负责药物设计，Blue Oak主要负责管理实验化学、ADMET研究和体内行为分析，包括转化医学研究。然后，任何协作IP都将共同拥有，并根据所发生的成本获得一定百分比的所有权。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，与上述任何联合行动相关的协作IP均未资本化。
 
F-28
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
17.
租约
​
使用权资产：
​ ​ ​
£’000
​
成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 957 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 1,114 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 3,245 ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 4,359 ​ ​
累计折旧 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧费
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
折旧费
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​
账面价值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 3,735 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 929 ​ ​
本集团的使用权资产涉及两处物业，这两处物业均以为期10年、中断期为5年的租约方式租赁。年内，本集团就其中一个现有物业内的空间订立额外租约。这一新安排为13年租约，中断期为2028年。本集团有权(但无义务)于各自的休息期结束时终止租约。目前，假设的租赁期只延长到休息期，而不是每个物业的租约结束。与这些物业有关的折旧费记在一般行政费用内。
关于本集团的租赁活动，确认了以下金额：
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
在一般行政费用中确认 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
使用权资产折旧费
​ ​ ​ ​  439 ​ ​ ​ ​ ​  185 ​ ​
与短期租赁相关的费用
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
在财务费用内确认 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债利息支出
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
租赁负债合同到期日分析详见附注23。
 
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
18.
其他应收账款和合同资产
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
增值税可退税
​ ​ ​ ​ 853 ​ ​ ​ ​ ​  220 ​ ​
提前还款
​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​
合同资产
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,718 ​ ​ ​ ​ ​ 856 ​ ​
本集团合同资产变动对账如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
1月1日
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 700 ​ ​
本年度开票
​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ (700) ​ ​
本年度确认为收入
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
12月31日
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
19.
现金和现金等价物
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
银行现金和手头现金
​ ​ ​ ​ 60,349 ​ ​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 2,235 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​
限制性现金是指为偿还两个特定赠款项目产生的某些费用而向本集团发放的存款金额，详见附注6。
20.
合同责任
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
一年内
​ ​ ​ ​ 9,041 ​ ​ ​ ​ ​ 12,580 ​ ​
一年多
​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​ ​ ​ ​ 2,507 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10,306 ​ ​ ​ ​ ​ 15,087 ​ ​
 
F-30
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20.
合同责任 (续)
​
合同负债变动对账如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
1月1日
​ ​ ​ ​ 15,087 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 4,982 ​ ​ ​ ​ ​ 23,453 ​ ​
本年度确认为收入
​ ​ ​ ​ (9,566) ​ ​ ​ ​ ​ (8,366) ​ ​
赠款收入
​ ​ ​ ​ (197) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
12月31日
​ ​ ​ ​ 10,306 ​ ​ ​ ​ ​ 15,087 ​ ​
​
21.
其他应付款
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
应计项目
​ ​ ​ ​ 1,234 ​ ​ ​ ​ ​ 504 ​ ​
其他应付款
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
其他税收和社会保障
​ ​ ​ ​ 255 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
RE Ventures I，LLC未支付股本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308 ​ ​
公司税
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​
​
22.
供应
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度拨备
​ ​ ​ ​ 532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
折扣率解除
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
12月31日
​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
于二零二零年，就本集团有责任恢复本集团其中一处租赁物业内的租赁空间所作的修订，作出了GB 535,000的拨备。所需工作预计在2024年和2028年完成。
围绕流出量的主要不确定性与租赁期内恢复成本的变化有关，而围绕时间的不确定性与以下事实有关：发生成本的期限基于当前的预计租赁期，而我们可能会在不同的时间点离开大楼。
 
F-31
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
23.
金融工具
​
集团持有以下金融工具：
金融资产
​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
以摊销成本持有 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应收账款(不包括预付款和税金)
​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 63,273 ​ ​ ​ ​ ​ 33,582 ​ ​
金融负债
​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
以摊销成本持有 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应付款(不包括税款和合同债务)
​ ​ ​ ​ 4,665 ​ ​ ​ ​ ​ 3,031 ​ ​
调配
​ ​ ​ ​ 535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁责任
​ ​ ​ ​ 3,438 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8,638 ​ ​ ​ ​ ​ 4,143 ​ ​
如整个财务报表所披露，管理层认为公允价值与账面价值相同。
按摊销成本计算的金融资产和负债分类
仅当同时满足以下两个标准时，本集团才将其金融资产和负债归类为摊销成本：
•
资产按照业务模式持有，目标是收取合同现金流，并且
​
•
合同条款在指定日期产生现金流，即仅支付未偿还本金的本金和利息
​
风险管理目标
管理层持续识别和评估财务风险。本集团面临的主要风险为市场风险(包括利率风险和现金流风险)、信用风险和流动性风险。
市场风险
市场风险是金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。对本集团而言，市场风险包括两类风险：利率风险和外币风险。
外币风险
由于本集团持有的外币货币资产和负债容易受到汇率波动的影响，因此本集团面临外币兑换风险。此风险评估日期为
 
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23.
金融工具 (续)
​
持续的基础上。本集团并无使用衍生金融工具管理货币兑换变动，因此，并无采用对冲会计。
下表说明了本集团的报告利润对各自面临的外汇汇率上升或下降10%的敏感度分析。敏感性分析是在所有其他变量保持不变的情况下，根据年末未偿还余额计算的。
​ ​ ​
费率更改
​ ​
对利润的影响
税前
​ ​
对 的影响
股权
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
兑换美元
​ ​ ​ ​ +10% ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​ ​ ​ ​ 2,471 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ (2,471) ​ ​ ​ ​ ​ (2,471) ​ ​
兑换欧元
​ ​ ​ ​ +10% ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​ ​ ​ ​ (140) ​ ​
日元兑换
​ ​ ​ ​ +10% ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
兑换美元
​ ​ ​ ​ +10% ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
兑换欧元
​ ​ ​ ​ +10% ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
日元兑换
​ ​ ​ ​ +10% ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
如本敏感度分析所示，董事认为外币风险敞口较低，因此目前尚未实施套期保值政策。
利率风险
本集团所承受的市场利率变动风险与本集团的计息往来账户有关。本集团拥有四个即时存取账户，涉及的浮动利率合共达8,445,000 GB(2019年：GB 19,114,000)。利率增加或减少1%时编制的敏感性分析将租赁利润和权益增加或减少66,000英磅(2019年：英磅191,000)。
敏感性分析是根据报告年度末的浮息工具风险敞口确定的。编制分析时假设报告年度末的合并余额为全年余额。
董事并不认为本集团对利率风险有重大风险，因为本集团并无未偿还的有息贷款或债务。正如这项敏感性分析所显示的那样，董事认为利率风险敞口较低，因此，目前没有实施对冲政策。
 
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23.
金融工具 (续)
​
信用风险
信用风险是指交易对手违约给本集团造成财务损失的风险。信用风险来自现金余额(包括银行存款、现金和现金等价物)以及对应收贸易账款的信用风险敞口。
本集团的最大信用风险敞口由现金和现金等价物以及贸易和其他应收账款的账面价值表示。
信用风险的管理方法是在接受任何客户之前对客户进行监控和信用检查，并只将资金放在国际信用评级机构指定的高信用评级银行。
减值贸易应收账款
个别已知无法收回的应收账款，直接通过减少账面金额进行核销。其他应收账款将进行集体评估，以确定是否有客观证据表明已发生减值但尚未确认。就该等应收账款而言，估计减值亏损于另一项减值准备中确认。本集团认为，如果存在以下任何指标，则存在减损的证据：
•
债务人财务严重困难；
​
•
债务人进入破产或财务重组的概率；以及
​
•
拖欠或拖欠款项(逾期30天以上)。
​
2020年内未发生减值(2019年：GB为零)。
预计信贷损失
于每个报告日期，本集团采用简化方法确认重大结余的预期信贷损失的损失拨备。
在应用简化方法时，本集团使用“违约概率”(Probability Of Default)​(“PD”)方法来确定终身预期信贷损失。在PD方法下，预期信贷损失使用三个主要参数计算：
•
交易对手PD；
​
•
预期LGD(默认亏损)；以及
​
•
EAD(默认情况下预期暴露)。
​
在计算预期信用损失时，使用以下公式：
预期信用损失(ECL)=PD x LGD x EAD。
根据本集团活动的性质及应收贸易账款，管理层已确定该等结余的预期信贷损失于报告日期并不重大。
流动性风险
流动性风险是指本集团可能难以履行其与通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的义务的风险。本集团寻求透过确保有足够流动资金以满足其可预见需求，以管理其流动资金风险。
 
F-34
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财务报表 附注(续)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
23.
金融工具 (续)
​
管理层使用下面列出的金融资产和负债到期日汇总表来管理流动性风险。下表披露的金额为合同未贴现现金流。12个月内到期余额的未贴现现金流一般等于其在财务状况表中的账面价值，因为贴现的影响并不重大。
2020年12月31日金融工具到期分析如下：
​ ​ ​
携带
金额
​ ​
需求和
少于
3个半月
​ ​
从3到
12个月
​ ​
来自
到 12个月
两年
​ ​
从2到
5年
​ ​
超过
5年
​ ​
合计
合同
现金流
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他
应付款
​ ​ ​ ​ (4,665) ​ ​ ​ ​ ​ (4,638) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,665) ​ ​
供应
​ ​ ​ ​ (535) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ (382) ​ ​ ​ ​ ​ (543) ​ ​
租赁责任
​ ​ ​ ​ (3,438) ​ ​ ​ ​ ​ (169) ​ ​ ​ ​ ​ (508) ​ ​ ​ ​ ​ (677) ​ ​ ​ ​ ​ (1,632) ​ ​ ​ ​ ​ (820) ​ ​ ​ ​ ​ (3,806) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 54,635 ​ ​ ​ ​ ​ 58,466 ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​ ​ ​ ​ (677) ​ ​ ​ ​ ​ (1,793) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202) ​ ​ ​ ​ ​ 54,259 ​ ​
2019年12月31日金融工具到期分析如下：
​ ​ ​
携带
金额
​ ​
需求和
少于
3个半月
​ ​
从3到
12个月
​ ​
来自
到 12个月
两年
​ ​
从2到
5年
​ ​
合计
合同
现金流
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​ ​ ​ ​ 2,027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,128 ​ ​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应付款
​ ​ ​ ​ (3,031) ​ ​ ​ ​ ​ (3,031) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,031) ​ ​
租赁责任
​ ​ ​ ​ (1,112) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​ ​ ​ ​ (544) ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ (1,233) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 29,439 ​ ​ ​ ​ ​ 30,382 ​ ​ ​ ​ ​ (204) ​ ​ ​ ​ ​ (443) ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ 29,318 ​ ​
资本管理
本集团管理其资本，以确保其能够作为一家持续经营的企业继续经营。本集团的资本结构包括已发行资本、股份溢价账和累计亏损。
本集团管理其资本结构，并根据经济形势的变化进行调整。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，目标、政策或流程没有变化。本集团并无任何外部施加的资本金要求。
 
F-35
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财务报表 附注(续)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
23.
金融工具 (续)
​
作为集团资本结构管理的一部分，考虑资本成本。
24.
股本
​
​ ​ ​
12月31日
​
​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
£
​ ​
£
​
已发行和全额缴足股本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
97,324(2019年：97,324)GB 0.001股普通股
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
30,255(2019年：30,255)系列A优先股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
29,408(2019年：29,408)B系列优先股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
5785股(2019年：3413股)每股0.001 GB的普通B股
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
10,123(2019年：无)初级系列C股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
57,295股(2019年：无)C系列优先股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
股授权发行(数量)
​ ​ ​
A类
普通
个共享
​ ​
系列A
首选
个共享
​ ​
系列B
首选
个共享
​ ​
B类
普通
个共享
​ ​
初级C
个共享
​ ​
系列C
首选
个共享
​ ​
合计
​
2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 97,324 ​ ​ ​ ​ ​ 30,255 ​ ​ ​ ​ ​ 29,408 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 157,137 ​ ​
股票发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,263 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 97,324 ​ ​ ​ ​ ​ 30,255 ​ ​ ​ ​ ​ 29,408 ​ ​ ​ ​ ​ 3,413 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,400 ​ ​
股票发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,372 ​ ​ ​ ​ ​ 10,123 ​ ​ ​ ​ ​ 57,295 ​ ​ ​ ​ ​ 69,790 ​ ​
截至2020年12月31日
​ ​ ​ ​ 97,324 ​ ​ ​ ​ ​ 30,255 ​ ​ ​ ​ ​ 29,408 ​ ​ ​ ​ ​ 5,785 ​ ​ ​ ​ ​ 10,123 ​ ​ ​ ​ ​ 57,295 ​ ​ ​ ​ ​ 230,190 ​ ​
2020年5月，集团发行57,295股C系列优先股，面值0.001 GB。该等股份以每股855.09英磅发行，所得收益为48,993,000英磅。2020年9月，该公司发行了10,123股初级C系列优先股，面值为0.001 GB。该等股份以每股813.09英磅发行，所得收益为8,231,000英磅。与C系列配售相关的专业费用总计457,000 GB，并已在期内计入股票溢价内资本化。
年内，本公司还发行了2,372股面值为0.001 GB的B类普通股，其中2,342股与行使购股权有关(见附注27)。这些股票是以4.88英镑的价格发行的。
报告期结束后，本集团通过发行17,132股C1系列优先股进一步筹集了总计21,451,000英磅的资金，作为2020年完成的C系列融资的延伸，交易于2021年3月1日完成。2021年4月，集团通过发行64,247系列D1优先股进一步筹集了162,020,000 GB的资金。
 
F-36
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24.
股本 (续)
​
共享类别权限
A类普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、C系列初级优先股、C系列C1优先股和D系列D1优先股的持有人有权在公司举手表决时每股投一票，并有权在会议上投票表决和书面决议案时投每股一票。B类普通股没有这些投票权。
所有股票类别均按比例参与任何股息或资本分配。
在清算或返还资本时的资产分配，或者在交易后股东不拥有多数股份的公司出售时，出售或剩余资产的收益应首先用于D1系列优先股的持有人，然后在有足够收益或剩余资产的情况下，用于C1系列优先股的持有人，然后是C系列优先股的持有人，然后是B系列优先股的持有人，然后是A系列优先股的持有人，金额为收益或剩余资产的余额应首先分配给初级系列C优先股股东，然后按比例分配给所有普通股类别的持有人。
25.
养老金承诺
​
本集团为所有合资格员工推行固定供款退休福利计划。该计划的资产与本集团的资产以受托人控制的基金分开持有。截至2020年12月31日止期间确认的总开支为90,000 GB(2019年：52,000 GB)。期末未缴捐款为4000 GB(2019年：3000 GB)。
26.
储量
​
股本
股本代表已发行股票的面值。
股票溢价
股票溢价是指公司收到的超出已发行股票面值的金额。
外汇储备
包括将集团境外实体的财务报表换算成英镑所产生的换算差异。
股份支付准备金
代表本集团及公司授予的购股权。
留存收益/累计亏损
留存收益代表到目前为止的累计损益。
 
F-37
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
27.
关联方交易
​
年内，本集团与非本集团成员的关联方进行了以下交易：
Evotec SE是ExSciences a Limited的股东和关联方。本集团与研华科技有三项主要安排：
•
用于开发新化合物的联合运营设置，双方最初保留基础知识产权50%的所有权。研华已于二零一零年就该联合业务向本集团开出678,000 GB发票，其中零GB尚未支付(2019年：已开票1,824,000 GB，未支付158,000 GB)。
​
•
作为此次联合行动的一部分，Aptuit(Verona)SRL(Evotec SE的附属公司)受雇进行铅化合物的临床前毒理学和制造工作。这一安排的费用由Evotec和ExSciences a Limited平分。该实体已向本集团开具了GB 146,000的发票，其中未开票的为GB 146,000(2019年：已开票的为793,000 GB，未开票的为122,000 GB)。
​
•
ExSciences a Limited与Evotec有一项服务安排，根据该协议，它已聘请Evotec作为合同研究机构，根据其与Celgene Corporation的合作协议帮助交付候选化合物。该实体已经开具了12,843,000 GB的发票，其中878,000 GB尚未开具发票。(2019年：开票4,485,000 GB，未付959,000 GB)。
​
所有未清偿金额均符合典型的交易条款和条件，并将以现金全额支付。
本集团与RE Ventures I，LLC进行了两笔交易：
•
额外出资800,000 GB和270,000 GB，截至2020年12月31日没有未偿还金额(2019年：308,000 GB)。作为出资的结果，没有发行任何股票。
​
•
研究服务协议，根据该协议，RE Ventures I，LLC已聘请ExSciences a Limited利用其专有技术开发新化合物。截至2020年12月31日止年度的收入确认为GB 776,000 GB(2019年：GB 140,000)。
​
安德鲁·霍普金斯教授因持有ExSciences a Limited的股份而被视为本集团的控制方。霍普金斯教授是该集团的董事，他的薪酬已列入附注11。
28.
股份支付
​
员工股票期权方案
本公司为本集团员工推行三项购股权计划，详情如下。
企业管理激励(“EMI”)计划
EMI是英国税法中定义的经批准的期权计划。因此，员工在行使该等期权及出售相关股份之前，将不须就该等期权缴税，届时他们将须按现行税率缴纳英国资本利得税。根据该计划发行的期权高于普通B股，并在授予前具有与英国税务和海关商定的行使价。自2018年12月24日起，该公司不再符合EMI规则的资格，因此不再根据该计划发布期权。
 
F-38
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
28.
Share Based Payments (续)
​
公司股权计划(“CSOP”)
CSOP方案是英国税法中定义的经批准的期权方案。因此，员工在行使该等期权及出售相关股份之前，将不须就该等期权缴税，届时他们将须按现行税率缴纳英国资本利得税。根据该计划发行的期权高于普通A股，并在授予前具有与英国税务和海关商定的行使价。
未经批准的股权计划(“USOP”)
USOP方案是英国税法中定义的未经批准的期权方案。USOP期权授予不符合EMI或CSOP期权资格的人，如非英国员工、顾问或非执行董事。由于该计划的税收地位，期权持有人在行使这些期权时将被征税，届时他们将被征收所得税，在某些情况下，他们将按现行税率缴纳国民保险。根据该计划发行的期权高于普通B股。
对于所有计划，转让期从每个期权授予之日起计总计2-4年，期权在授予日10周年时到期。该公司不包括任何与业绩相关的归属条件。如果员工在期权授予之前离开公司，期权将被没收。
于报告期结束日期，本集团有以下未偿还既得购股权：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
已授予流通股期权
​ ​ ​ ​ 17,035 ​ ​ ​ ​ ​ 14,601 ​ ​
加权平均行权价格
​ ​ ​ £ 3.45 ​ ​ ​ ​ £ 3.97 ​ ​
2020财年与员工购股权相关的基于股份的薪酬支出为2,074,000 GB(2019年：GB 711,000)。
以下信息与确定期间发行的期权的公允价值相关。布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型用于计算以股权结算股份为基础的付款的期权公允价值，加权平均值如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
行权价
​ ​
£5.62
​ ​
£5.73
​
预期寿命
​ ​
2.8年
​ ​
2.9年
​
预期波动率
​ ​
86%
​ ​
60%
​
无风险费率
​ ​
-0.01%
​ ​
0.48%
​
预期股息率
​ ​
—
​ ​
—
​
公允价值
​ ​
£507.96
​ ​
£147.00
​
标的普通股的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定。波动率假设是基于对类似公司的标杆。无风险利率是参考英国央行名义即期曲线确定的。锻炼的时间是基于佛罗里达大学公布的数据，该数据显示了科技公司首次公开募股(IPO)时的年龄中值。
 
F-39
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艾司丹卡有限公司
财务报表 附注(续)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
28.
Share Based Payments (续)
​
股票选项详情如下：
​ ​ ​
2020
数量
共享
选项
​ ​
2020
加权
平均
行权价
​ ​
2019
数量
共享
选项
​ ​
2019
加权
平均
行权价
​
年初持有的期权
​ ​ ​ ​ 19,734 ​ ​ ​ ​ £ 3.99 ​ ​ ​ ​ ​ 21,425 ​ ​ ​ ​ £ 3.98 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 9,282 ​ ​ ​ ​ £ 5.62 ​ ​ ​ ​ ​ 1,572 ​ ​ ​ ​ £ 5.73 ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ (2,342) ​ ​ ​ ​ (£ 4.88) ​ ​ ​ ​ ​ (3,263) ​ ​ ​ ​ (£ 4.77) ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (1,835) ​ ​ ​ ​ (£ 5.84) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已过期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年底持有的期权
​ ​ ​ ​ 24,839 ​ ​ ​ ​ £ 4.38 ​ ​ ​ ​ ​ 19,734 ​ ​ ​ ​ £ 3.99 ​ ​
截至2020年12月31日已发行的购股权行使价在GB 0.01至GB 6.70(2019年：GB 2.53至GB 6.70)。截至2020年12月31日，未偿还期权的加权平均合同寿命为730万年(2019年：7.5年)。
29.
资本承诺
​
本集团在报告期末签订了重大资本支出合同，但未确认为负债的情况如下：
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
在建资产
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
厂房设备
​ ​ ​ ​ 972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
30.
最终母公司和控制方
​
ExSciences a Limited是本集团的最终母公司。
安德鲁·霍普金斯教授因持有ExSciences a Limited的股份而被视为本集团的控制方。霍普金斯教授是该组织的一名董事，他的薪酬已包含在附注11中。
31.
报告期后发生的事件
​
报告期结束后，本集团通过发行17,132股C1系列优先股进一步筹集了总计21,451,000英磅的资金，作为2020年完成的C系列融资的延伸，交易于2021年3月1日完成。
集团于2021年4月通过发行64,247系列D1优先股进一步筹集了162,020,000 GB的资金。在后者筹资的同时，本集团于2021年4月27日与软银签订股权融资协议。根据本协议，在若干认购条件的规限下，软银已同意应本集团的要求额外认购最多216,174,000 GB的D系列优先股。股权融资协议的有效期为一年，或(如较短)完成首次公开发行(IPO)或出售股份(定义见本公司章程细则)。
 
F-40
目录
 
艾司丹卡有限公司
财务报表 附注(续)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
31.
报告期 之后发生的事件(续)
​
于签立日期，根据股权融资协议，D系列优先股的认购价设定为相当于D系列D1每股2,516 GB的价格。倘本集团日后选择根据股权融资协议提交认购要求，认购价将参考若干投资组合及合作里程碑的完成而厘定，据此，自签署股权融资协议以来所达成的每一个里程碑，认购价将会提高。
2021年6月2日，本公司与Allcell GmbH签订了一项具有约束力的协议，根据该协议，本公司将收购精密药物生物技术公司Allcell GmbH的全部流通股。这笔交易的对价约为5000万欧元，部分以现金和部分以股票支付。这笔交易仍有待奥地利数字化和经济事务部的监管批准。
 
F-41
目录​
 
ExSCIENTIA Limited
未经审计的简明合并损失表及其他
综合收益
截至2021年6月30日和2020年6月的6个月
​ ​ ​
备注
​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
收入
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 5,575 ​ ​ ​ ​ ​ 4,753 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,480) ​ ​ ​ ​ ​ (6,909) ​ ​
毛损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,905) ​ ​ ​ ​ ​ (2,156) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,379) ​ ​ ​ ​ ​ (4,323) ​ ​
一般行政费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,803) ​ ​ ​ ​ ​ (2,916) ​ ​
汇兑(亏损)/收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,899) ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​
其他收入
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 1,252 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
营业亏损
​ ​
6
​ ​ ​ ​ (26,734) ​ ​ ​ ​ ​ (7,456) ​ ​
财务收入
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
财务费用
​ ​
8
​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
合资企业亏损分摊
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (743) ​ ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​
衍生金融工具收益
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (26,169) ​ ​ ​ ​ ​ (7,854) ​ ​
所得税优惠
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 2,104 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​
本期亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,065) ​ ​ ​ ​ ​ (7,179) ​ ​
其他综合收益：
可重新分类为损益的项目 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对外业务折算的外币收益
不会重新分类为损益的项目 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
通过保监处按公允价值计算的金融资产公允价值变动
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当期扣除税后的其他综合收入合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
本期综合亏损总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23,759) ​ ​ ​ ​ ​ (7,148) ​ ​
每股基本和摊薄亏损
​ ​
11
​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​
以上简明综合全面收益表应一并阅读
并附附注。
F-42
目录​
 
ExSCIENTIA Limited
未经审计的财务状况简明合并报表
截至2021年6月30日和2020年12月31日
​ ​ ​
备注
​ ​
06月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
物业、厂房和设备，净额
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 5,759 ​ ​ ​ ​ ​ 4,619 ​ ​
投资合资企业
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 814 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
使用权资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,423 ​ ​ ​ ​ ​ 3,735 ​ ​
金融资产投资
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 2,554 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,863 ​ ​ ​ ​ ​ 8,789 ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应收账款
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 223 ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​
其他应收账款和合同资产
​ ​
14,15
​ ​ ​ ​ 3,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,718 ​ ​
流动纳税资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,007 ​ ​ ​ ​ ​ 3,187 ​ ​
衍生金融工具
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
持有待售金融资产的投资
​ ​
20, 26
​ ​ ​ ​ 1,095 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
现金和现金等价物
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 245,593 ​ ​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 257,580 ​ ​ ​ ​ ​ 68,935 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 270,443 ​ ​ ​ ​ ​ 77,724 ​ ​
权益和负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本和储备 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​
21
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票溢价
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 272,223 ​ ​ ​ ​ ​ 89,099 ​ ​
外汇储备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​
股份支付准备金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​ ​ ​ ​ 3,589 ​ ​
公允价值储备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (57,711) ​ ​ ​ ​ ​ (34,054) ​ ​
母公司所有者应占权益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 221,037 ​ ​ ​ ​ ​ 58,523 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同责任
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 14,765 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,480 ​ ​ ​ ​ ​ 2,761 ​ ​
供应
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 535 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,781 ​ ​ ​ ​ ​ 4,561 ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易应付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,867 ​ ​ ​ ​ ​ 3,333 ​ ​
其他应付款
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 5,745 ​ ​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​
合同责任
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 21,336 ​ ​ ​ ​ ​ 9,041 ​ ​
租赁负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 677 ​ ​ ​ ​ ​ 677 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,625 ​ ​ ​ ​ ​ 14,640 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,406 ​ ​ ​ ​ ​ 19,201 ​ ​
总权益和负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 270,443 ​ ​ ​ ​ ​ 77,724 ​ ​
以上简明综合全面收益表应一并阅读
并附附注。
F-43
目录​
 
ExSCIENTIA Limited
未经审计的简明合并权益变动表
截至2021年6月30日和2020年6月的6个月
​ ​ ​
共享
大写
​ ​
共享
高级
​ ​
外来
交换
预订
​ ​
基于共享的
付款
预订
​ ​
公允价值
预订
​ ​
累计
亏损
​ ​
合计
股权
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
截至2020年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,318 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,140) ​ ​ ​ ​ ​ 22,054 ​ ​
本期亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,179) ​ ​ ​ ​ ​ (7,179) ​ ​
外汇收益
翻译
子公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
本期综合亏损总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,179) ​ ​ ​ ​ ​ (7,148) ​ ​
股份支付手续费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​
发行股本，扣除交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,535 ​ ​
截至2020年6月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,853 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 3,067 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,319) ​ ​ ​ ​ ​ 64,624 ​ ​
截至2021年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,099 ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ 3,589 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (34,054) ​ ​ ​ ​ ​ 58,523 ​ ​
本期亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24,065) ​ ​ ​ ​ ​ (24,065) ​ ​
外汇收益
翻译
子公司
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
公允价值变动
金融资产通过
OCI
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
本期综合亏损总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ (24,065) ​ ​ ​ ​ ​ (23,759) ​ ​
股份支付手续费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​
发行股本，扣除交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,124 ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (408) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2021年6月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 272,223 ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ 6,330 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ (57,711) ​ ​ ​ ​ ​ 221,037 ​ ​
以上简明综合全面收益表应一并阅读
并附附注。
F-44
目录​
 
ExSCIENTIA Limited
未经审计的现金流量简并报表
截至2021年6月30日和2020年6月的6个月
​ ​ ​
备注
​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
经营活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税前亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (26,169) ​ ​ ​ ​ ​ (7,854) ​ ​
调整税前亏损与经营活动净现金流量：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以非现金对价结算的收入
​ ​
4
​ ​ ​ ​ (3,349) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
使用权资产折旧
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
其他有形固定资产折旧
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
无形资产摊销
​ ​
6
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
从合资企业确认的损失
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 743 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​
财务收入
​ ​
7
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
财务费用
​ ​
8
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
研发税收抵免
​ ​
5
​ ​ ​ ​ (711) ​ ​ ​ ​ ​ (450) ​ ​
基于份额的薪酬费用
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​
衍生金融工具确认的收益
​ ​
20
​ ​ ​ ​ (1,362) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币损失/(收益)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
营运资金变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收贸易账款减少
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,555 ​ ​
其他应收账款和合同资产增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (581) ​ ​ ​ ​ ​ (237) ​ ​
合同负债增加/(减少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,796 ​ ​ ​ ​ ​ (3,464) ​ ​
贸易应付款增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
其他应付款增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,920 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
收到利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
已支付利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收到所得税
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​
经营活动产生的/(用于)经营活动的净现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,722 ​ ​ ​ ​ ​ (6,615) ​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,055) ​ ​ ​ ​ ​ (265) ​ ​
购买无形资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
对合资企业的额外投资
​ ​
13
​ ​ ​ ​ (1,424) ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​
用于投资活动的净现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,492) ​ ​ ​ ​ ​ (1,068) ​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行股本所得，扣除交易成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 183,124 ​ ​ ​ ​ ​ 48,535 ​ ​
支付租赁负债项下的债务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (338) ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​
融资活动的净现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,786 ​ ​ ​ ​ ​ 48,399 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 183,016 ​ ​ ​ ​ ​ 40,716 ​ ​
现金和现金等价物的汇兑(亏损)/收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
年初现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​ ​ ​ ​ 31,454 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 245,593 ​ ​ ​ ​ ​ 72,174 ​ ​
补充披露运营流入信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
协作带来的现金流入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,271 ​ ​ ​ ​ ​ 3,027 ​ ​
期间开具发票的金额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,445) ​ ​ ​ ​ ​ (1,448) ​ ​
应收贸易账款汇兑损失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
应收贸易账款减少
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,555 ​ ​
补充披露非现金投资信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在贸易应付款中记录的资本支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (581) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
在其他应付款中记录的资本支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以上简明综合全面收益表应一并阅读
并附附注。
F-45
目录​
 
艾司丹卡有限公司
未经审计的简明合并财务附注
对帐单
截至2021年6月30日和2020年6月的6个月
1.
一般信息
​
这些未经审计的简明综合财务报表反映了ExSciences a Limited(“贵公司”)及其子公司(统称为“本集团”或“ExSciences a”)截至2021年6月30日的六个月的财务业绩和状况。
ExSciences a Limited是一家在苏格兰注册成立的私人公司，拥有以下全资子公司：ExSciences a Inc.、ExSciences a Ventures I，Inc.、ExSciences a Ventures II，Inc.、ExSciences a KK和Kinetic Discover Limited，以及两家拥有50%股权的合资企业：RE Ventures I，LLC(以下简称RE Ventures)和RE Ventures II，LLC(以下简称RE Ventures II，LLC)，以及两家拥有50%股权的合资企业：RE Ventures I，LLC(以下简称RE Ventures)和RE Ventures II，LLC。在此期间成立了ExSciences a Ventures II Inc.和RE Ventures II，LLC。
该集团的主要活动是将人工智能(AI)和机器学习(ML)应用于发现和设计新的治疗化合物。ExSciences a的技术平台结合了人类和计算机的最佳能力，加快了设计用于人体临床试验的新型、安全和有效化合物的进程。
2.
会计政策
​
a)
准备依据
​
截至2021年6月30日止六个月的中期简明综合财务报表乃根据国际会计准则理事会发布的国际会计准则第34号“中期财务报告”(“IAS34”)编制。编制中期财务报表所采用的会计政策及计算方法与本集团截至2020年12月31日止年度财务报表所采用的会计政策及计算方法一致，但所得税估计除外(见附注10)。
中期财务报表并不包括完整财务报表所需的全部资料，应与本集团截至2020年12月31日止年度的综合财务报表一并阅读。
除若干金融工具按公允价值计量外，财务报表均按历史成本编制。
财务报表以英镑(“英镑”)表示。这是本公司的功能货币，是本公司经营所处的主要经济环境的货币，也是本集团的象征性货币。除非另有说明，否则所有值都四舍五入为最接近的千磅(“GB‘000”)。
这些简明综合中期财务报表是应本集团董事会(“董事会”)的要求编制的，以履行监管和合同承诺，并于2021年8月9日获得董事会审计委员会的批准，并由本集团首席执行官安德鲁·霍普金斯(Andrew Hopkins)代表其签署。
b)
合并基础
​
这些精简的综合集团财务报表合并了ExSciences a Limited及其所有子公司截至2021年6月30日的财务报表。子公司是指公司对其实施控制的实体。收购或出售子公司的结果在控制权通过之日起或之前进行合并。收购按收购法入账，商誉代表所给予代价的公允价值高于所收购的可识别资产和负债的公允价值。
 
F-46
目录
 
艾司丹卡有限公司
未经审计的简明合并财务附注
语句 (续)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
2.
会计政策 (续)
​
c)
持续经营企业
​
截至2021年6月30日，本集团的现金及现金等价物净值为245,593,000英磅，无限制现金总额为242,593,000英磅。虽然本集团自本集团活动开始以来已产生大量研发开支，但截至2021年6月30日止六个月期间，与经营活动有关的现金净流入为3,722,000 GB，截至2020年6月30日止六个月期间与经营活动有关的现金净流出为6,615,000 GB。在截至2021年6月30日的六个月内，由于融资活动，集团还收到了183,124,000英镑的净收益。该集团从未有过银行贷款追索权。因此，本集团不会因要求提早偿还贷款而面临流动资金风险。
董事会相信，本集团拥有足够的财务资源来支付其在可预见的未来计划的现金流出，即自该等财务报表发布之日起至少12个月的期间。由于本集团得出结论认为，本集团于该等财务报表刊发后一年内作为持续经营企业继续经营的能力毋庸置疑，故本集团根据持续经营假设编制该等财务报表。
d)
新修订的国际财务报告准则(IFRS)的应用
​
与本集团截至2020年12月31日止年度的综合财务报表内采用的会计准则相比，并无新的或经修订的会计准则对精简综合中期财务报表产生影响。已实施的任何新会计准则均经评估并确定为不适用或不会对中期财务报表或流程产生实质性影响。
e)
重要会计政策
​
重大会计政策在本集团截至2020年12月31日止年度的综合财务报表中披露。截至2021年6月30日的6个月，除所得税估计外，现有会计政策没有变化(见附注10)。
在截至2021年6月30日的六个月内，本集团对期内出现的新交易应用了以下会计政策：
限制性股票单位计划(“RSU”)
本集团实行RSU计划，根据该计划，某些员工将获得超过本公司普通股B股持有的限制性股票和单位。这些单位不可转让，并可在公司规定的期限内予以没收。这些奖励按授予日标的股票的市值估值，随后在限制失效期间摊销，通常为四年。本公司不包括任何与业绩相关的归属条件，但归属取决于流动性事件的发生。于每个资产负债表日，本集团估计是否有可能在奖励有效期内达成该等事项，并在被视为可能的情况下确认一项押记。
基于置换股份的支付奖励
期内，向员工授予新权益工具，该等新权益工具被指定为已注销权益工具的替代权益工具。本集团根据IFRS2第27段对这些期权进行会计处理，其中新奖励的增量公允价值，即重置工具的公允价值与注销的公允价值净值之间的差额
 
F-47
目录
 
艾司丹卡有限公司
未经审计的简明合并财务附注
语句 (续)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
2.
会计政策 (续)
​
于授予替代工具之日，权益工具于奖励归属期间于损益内确认为以股份为基础的支付费用。
按公允价值计入损益的金融资产
本集团于2021年4月27日与SVF II Excel(DE)LLC(“软银”)订立股权安排。根据本协议，在若干认购条件的规限下，软银已同意应本集团的要求额外认购最多216,174,000 GB的D系列优先股。股权融资协议的有效期为一年或(如较短)，直至完成本公司章程细则所界定的首次公开招股或售股。于签立日期，根据股权融资协议，D系列优先股的认购价定为每股2,516 GB的D系列D1价格。倘本集团日后选择提交认购要求(定义见股权融资协议)，认购价将参考若干投资组合及合作里程碑的完成而厘定，借此，若所有里程碑均达到GB 3,648，则自签署股权融资协议以来已达成的每个里程碑的认购价将上调，最高为每股3,648英镑。
按预先商定的价格配售股份的权利被归类为按公允价值损益持有的衍生金融资产(“FVPL”)。该工具亦包括一项与认购价(以美元计价)与相关股份货币(以英镑计价)之间的外汇波动性有关的嵌入式衍生工具。
根据IFRS9 B5.1.2A(B)，该工具的开始日期公允价值已按金融资产净额递延及确认，并正按直线法于12个月内摊销，这是该贷款的最高年期。公允价值损益于重新计量日于损益内悉数确认。
通过其他综合收益按公允价值持有的金融资产
于2021年3月31日，本集团与GT ApeIron治疗公司(“GT”)的收入合同实现发展里程碑后，本集团有权获得一家私人有限公司的若干普通股和优先股，作为非现金收入对价。该等股份为非上市股本证券，本集团已选择国际财务报告准则第9号规定的选择，确认其他全面收益(FVOCI)内的公允价值损益。
于2021年7月1日(期末后)，作为与本集团订立联合安排协议的一部分，放弃对该等股份的部分权利，详情见附注26。截至2021年6月30日，这笔交易被认为可能性很大，因此这些股票已被归类为资产负债表内持有的待售资产。持有的剩余股份在非流动资产中归类为“以金融资产持有的投资”。
3.
关键会计估计和判断
​
按照国际财务报告准则编制财务报表需要管理层作出判断、估计和假设。这些判断、估计和假设影响财务期间报告的资产和负债以及收入和费用。
估计基于编制合并财务报表时可获得的信息、历史经验以及在此情况下认为合理的各种其他因素，其结果构成对 账面价值作出判断的基础
 
F-48
目录
 
艾司丹卡有限公司
未经审计的简明合并财务附注
语句 (续)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
3.
关键会计估计和判断 (续)
​
其他来源不太明显的资产和负债。判断和假设主要与收入确认有关，以确定合作协议中包含的承诺是否有别于合同中的其他承诺，交易价格中是否应包括里程碑或其他可变对价，履约义务是在某个时间点还是随时间履行，以及对于随着时间的推移履行的履约义务，应采用适当的衡量进展的方法来确认收入。此外，我们亦就普通股的估值及租赁的递增借款利率作出估计及假设。所作估计及判断的详情载于本集团截至2020年12月31日止年度的综合财务报表所载的会计政策。已就按公允价值持有的若干金融资产的估值作出额外估计及假设。有关这些资产的更多详细信息包含在附注20中。
现有情况和对未来发展的假设可能会因市场变化或本集团无法控制的情况而发生变化。因此，估计值可能与实际值不同。
我们会持续审查估算和基本假设。对会计估计的修订，如果修订仅影响该期间，则在修订估计的期间确认；如果修订影响本期和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断和估计不确定性的主要来源与截至2020年12月31日止年度的综合财务报表中所应用的判断相同，但附注20中有关本集团金融工具的判断除外。
4.
收入
​
截至2021年和2020年6月30日的六个月内确认的收入涉及与百时美施贵宝公司(BMS)、Celgene Swiss LLC(“Celgene”)(BMS在合作开始后收购的一家公司)、拜耳股份公司(“Bayer”)、GT以及本集团与RallyBio IPB，LLC(“RallyBio”)、RE Ventures的合资企业的合作协议。(“BMS”)，Celgene Swiss LLC(“Celgene”)(在合作开始后被BMS收购的一家公司)，GT以及本集团与RallyBio IPB，LLC(“RallyBio”)，RE Ventures的合资企业。截至2021年6月30日止六个月期间，与Celgene的相关收入占本集团收入的18%(2020年：83%)，与GT的合同相关的收入占本集团截至2021年6月30日止期间的收入的64%(2020年：4%)。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的期间，与其他每项合作相关的收入都不到集团收入的10%。
截至2021年、2021年和2020年6月30日的6个月内，本集团与客户签订合同的收入如下：
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
服务费
​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​
许可费
​ ​ ​ ​ 5,242 ​ ​ ​ ​ ​ 4,377 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,575 ​ ​ ​ ​ ​ 4,753 ​ ​
 
F-49
目录
 
艾司丹卡有限公司
未经审计的简明合并财务附注
语句 (续)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
4.
收入 (续)
​
按地理市场划分：
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
英国
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
欧洲
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
美利坚合众国
​ ​ ​ ​ 1,599 ​ ​ ​ ​ ​ 4,319 ​ ​
世界其他地区
​ ​ ​ ​ 3,563 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,575 ​ ​ ​ ​ ​ 4,753 ​ ​
收入在履行履行义务时确认，这发生在对货物或服务的控制转移给客户时。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内进行的研究和设计活动的控制权随时间转移，并使用输入法，以便根据发生的成本(可能是内部成本或第三方成本)估计报告期末履行履行义务的程度。
收入确认时间：
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
随时间推移清偿债务的相关收入
​ ​ ​ ​ 5,575 ​ ​ ​ ​ ​ 4,753 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,575 ​ ​ ​ ​ ​ 4,753 ​ ​
于截至2021年6月30日止六个月内，就本集团与GT合作所取得的候选人遴选里程碑而言，认可国标3,349,000(二零二零年：国标零)。这一里程碑的价值在上一时期受到限制，因此不包括在截至2020年12月31日的年度内的相关履约义务的交易价格中。
在截至2021年6月30日的六个月期间，本集团重新评估了其对与Celgene合作过程中产生的预计外部成本总额的估计。由于期内竞争格局的变化，以及与额外候选化合物的设计和简介相关的额外估计成本以进一步支持本集团的专利申请，本集团对2021年6月30日的项目外部总成本的预期比2020年12月31日高出34%。考虑到预期的未来现金流入以及与未履行义务相关的剩余交易价格相对于履行合同义务的剩余不可避免成本的价值，本集团已确定于2021年6月30日不需要为未来运营亏损拨备。
下表说明了本集团的报告利润对截至2021年6月30日的六个月内本集团与BMS(包括Celgene)合同相关的履约义务的估计履约完成率增加或减少10%的敏感度分析。
 
F-50
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未经审计的简明合并财务附注
语句 (续)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
4.
收入 (续)
​
​ ​ ​
% 中的更改
满意度
预估
​ ​
亏损影响
税前
​ ​
对 的影响
股权
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
根据发生的成本估算的履约义务完成率的变化
​ ​ ​ ​ +10% ​ ​ ​ ​ ​ 1,279 ​ ​ ​ ​ ​ 1,279 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ -10% ​ ​ ​ ​ ​ (1,279) ​ ​ ​ ​ ​ (1,279) ​ ​
截至2021年6月30日和2020年12月31日，剩余履约义务(未履行或部分未履行)分配的交易价格如下：
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
一年内
​ ​ ​ ​ 17,032 ​ ​ ​ ​ ​ 6,704 ​ ​
一年多
​ ​ ​ ​ 9,820 ​ ​ ​ ​ ​ 747 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 26,852 ​ ​ ​ ​ ​ 7,451 ​ ​
下表显示了截至2021年6月30日的六个月和截至2020年12月31日的年度内，本集团的应收贸易账款、合同资产和合同负债的变化。
​ ​ ​
1月1日
2021
​ ​
添加
​ ​
扣除额
​ ​
外来
交换
​ ​
06月30日
2021
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
贸易应收账款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
协同贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 446 ​ ​ ​ ​ ​ 28,445 ​ ​ ​ ​ ​ (28,271) ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
应收账款合计
​ ​ ​ ​ 446 ​ ​ ​ ​ ​ 28,445 ​ ​ ​ ​ ​ (28,271) ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
合同资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
协同合同资产
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ (241) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
协作合同总资产
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 261 ​ ​ ​ ​ ​ (241) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
合同责任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
协作合同责任
​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​ ​ ​ ​ 27,096 ​ ​ ​ ​ ​ (1,965) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,101 ​ ​
协作合同总负债
​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​ ​ ​ ​ 27,096 ​ ​ ​ ​ ​ (1,965) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,101 ​ ​
在此期间增加的合同负债包括从BMS收到的与该实体的新协作相关的21,711,000 GB，以及从EQRx Inc.收到的5,298,000 GB。
 
F-51
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语句 (续)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
4.
收入 (续)
​
​ ​ ​
1月1日
2020
​ ​
添加
​ ​
扣除额
​ ​
外来
交换
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
贸易应收账款 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
协同贸易应收账款
​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 5,027 ​ ​ ​ ​ ​ (6,596) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​
应收账款合计
​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 5,027 ​ ​ ​ ​ ​ (6,596) ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​
合同资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
协同合同资产
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
合同总资产
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
合同责任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
协作合同责任
​ ​ ​ ​ 15,087 ​ ​ ​ ​ ​ 2,449 ​ ​ ​ ​ ​ (9,566) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​
协作合同总负债
​ ​ ​ ​ 15,087 ​ ​ ​ ​ ​ 2,449 ​ ​ ​ ​ ​ (9,566) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​
​
5.
其他收入
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
赠款收入
​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研发支出抵免
​ ​ ​ ​ 711 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,252 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​
截至2020年12月31日，该集团运营了两项赠款，一项是欧洲政府的赠款，另一项是比尔和梅林达·盖茨基金会(“盖茨基金会”)的赠款。在截至2021年6月30日的六个月内，本集团与盖茨基金会和盖茨慈善伙伴达成了一项额外的赠款安排，在此期间收到了1087,000 GB。运作中的这三笔赠款用于补偿某些人员、消耗品和在开展研究和发展活动中产生的间接费用。赠款的最高应收金额分别为1,191,000 GB、3,098,000 GB和1,087,000 GB。
 
F-52
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语句 (续)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
6.
营业亏损
​
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的运营亏损是在计入费用/​(贷记)后得出的：
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
自有固定资产折旧
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
使用权资产折旧
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
研发成本
​ ​ ​ ​ 12,379 ​ ​ ​ ​ ​ 4,323 ​ ​
汇兑损失/(收益)
​ ​ ​ ​ 2,899 ​ ​ ​ ​ ​ (1,489) ​ ​
股份支付手续费
​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​
​
7.
财务收入
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
银行应收利息
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
​
8.
财务费用
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
应付银行利息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁负债利息支出
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
解除拨备贴现率
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
9.
员工数量和员工福利支出
​
员工福利支出(含董事)包括：
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
工资薪金
​ ​ ​ ​ 4,939 ​ ​ ​ ​ ​ 2,752 ​ ​
社保费用
​ ​ ​ ​ 639 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​
其他养老金成本
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
股份支付手续费
​ ​ ​ ​ 3,149 ​ ​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​
员工福利支出总额
​ ​ ​ ​ 8,912 ​ ​ ​ ​ ​ 4,312 ​ ​
 
F-53
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语句 (续)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
9.
员工数量和员工福利支出 (续)
​
期内本集团每月平均聘用人数(包括董事)如下：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
号码
​ ​
号码
​
研发
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
管理和运营
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
10.
征税
​
本集团的所得税抵免按中期报告期税前亏损乘以本集团对整个财政年度预期的加权平均年度所得税税率的最佳估计(经中期内全数确认的若干项目的税项影响调整后)确认。因此，中期财务报表的实际税率可能与本集团对年度财务报表的实际税率的估计不同。
截至2021年6月30日止六个月，本集团持续经营的综合有效税率为8.04%(2020年：8.6%)。
11.
每股收益
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
期间的基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​ ​ (24,065) ​ ​ ​ ​ ​ (7,179) ​ ​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
号码
​ ​
号码
​
普通股加权平均数
​ ​ ​ ​ 95,223 ​ ​ ​ ​ ​ 100,737 ​ ​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
06月30日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
每股基本和摊薄亏损
​ ​ ​ ​ (0.25) ​ ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​
本集团向员工发行购股权，行使购股权时发行普通股。目前已发行的优先股可于若干事项后转换为相同数目的普通股，详情见附注21。由于当年发生的亏损，计入股票期权和优先股将产生反稀释效应，因此每股基本亏损和稀释亏损是相同的。
12.
物业、厂房和设备以及租赁
​
截至2021年6月30日止六个月内，本集团以1,716,000 GB收购资产，其中256,000 GB与在建资产有关，138,000 GB为新增计算机设备，
 
F-54
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语句 (续)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
12.
物业、厂房和设备以及租赁 (续)
​
GB 41,000是对办公家具和设备的补充，GB 1,182,000是对厂房和设备(主要是实验室设备)的补充。
在截至2021年6月30日或2020年6月30日的六个月内，没有处置任何财产、厂房和设备。
13.
合资经营投资
​
在截至2021年6月30日的六个月内，本集团向其与RallyBio，RE Ventures的合资企业额外出资总计1,424,000 GB(截至2020年6月30日的6个月：GB 800,000)。
截至2021年6月30日止六个月，本集团应占合资企业亏损总额为743,000 GB(截至2020年6月30日六个月：GB 449,000)。
期内，本集团与RallyBio，RE Ventures II，LLC的另一家合资企业并无交易。
本集团于联合业务中的权益于截至2020年12月31日止年度的综合财务报表中披露。2021年5月26日，该集团与特拉华州的EQRx公司达成了一项联合运营安排，以确定、发现和开发高价值疗法的创新候选药物。ExSciences a公司主要负责每个目标的潜在候选药物的发现、初步特征分析、临床前毒理学研究和IND支持研究，EQRx公司负责候选药物的开发和商业化。作为这项安排的一部分，集团收到了5,298,000 GB的初步付款，这笔款项于2021年6月30日记录在协作负债中。
14.
其他应收账款
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
增值税可退税
​ ​ ​ ​ 892 ​ ​ ​ ​ ​ 853 ​ ​
提前还款
​ ​ ​ ​ 1,939 ​ ​ ​ ​ ​ 1,622 ​ ​
合同资产(见附注15)
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,718 ​ ​
​
15.
合同资产
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
应计奖助金收入
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
协同合同资产
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
 
F-55
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语句 (续)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
15.
合同资产 (续)
​
与集团赠款相关的应计收入变动情况如下：
​ ​ ​
£’000
​
2021年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​
当期确认为收入
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
2021年6月30日
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
与集团协作安排相关的合同资产金额对账见附注4。
16.
现金和现金等价物
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
银行现金和手头现金
​ ​ ​ ​ 242,593 ​ ​ ​ ​ ​ 60,349 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,235 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 245,593 ​ ​ ​ ​ ​ 62,584 ​ ​
限制性现金是指已授予本集团的存款金额，用于偿还三个特定赠款项目的某些费用，详情见附注5。
17.
合同责任
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
一年内
​ ​ ​ ​ 21,336 ​ ​ ​ ​ ​ 9,041 ​ ​
一年多
​ ​ ​ ​ 14,765 ​ ​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 36,101 ​ ​ ​ ​ ​ 10,306 ​ ​
合同负债变动对账如下：
​ ​ ​
1月1日
2021
​ ​
添加
​ ​
已识别
​ ​
06月30日
2021
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
合同责任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
协作合同责任
​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​ ​ ​ ​ 27,096 ​ ​ ​ ​ ​ (1,965) ​ ​ ​ ​ ​ 33,101 ​ ​
与赠款相关的递延收入
​ ​ ​ ​ 2,336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ (423) ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​
合同总负债
​ ​ ​ ​ 10,306 ​ ​ ​ ​ ​ 28,183 ​ ​ ​ ​ ​ (2,388) ​ ​ ​ ​ ​ 36,101 ​ ​
 
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
17.
合同责任 (续)
​
​ ​ ​
1月1日
2020
​ ​
添加
​ ​
已识别
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
合同责任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
协作合同责任
​ ​ ​ ​ 15,087 ​ ​ ​ ​ ​ 2,449 ​ ​ ​ ​ ​ (9,566) ​ ​ ​ ​ ​ 7,970 ​ ​
与赠款相关的递延收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,533 ​ ​ ​ ​ ​ (197) ​ ​ ​ ​ ​ 2,336 ​ ​
合同总负债
​ ​ ​ ​ 15,087 ​ ​ ​ ​ ​ 4,982 ​ ​ ​ ​ ​ (9,763) ​ ​ ​ ​ ​ 10,306 ​ ​
​
18.
其他应付款
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
应计项目
​ ​ ​ ​ 5,078 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234 ​ ​
其他应付款
​ ​ ​ ​ 317 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
其他税收和社会保障
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
公司税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,745 ​ ​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​
​
19.
供应
​
截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集团有责任恢复对本集团其中一项租赁物业的租赁空间作出的修订，拨备金额为GB 535,000。所需工作预计在2024年和2028年完成。在截至2021年6月30日的6个月内，与拨备相关的额外财务费用为1,000 GB。
20.
金融工具公允价值计量
​
本附注提供本集团自上次年度财务报告以来就厘定金融工具公允价值所作出的判断及估计的最新资料。
按公允价值确认和计量的金融工具的性质
截至2021年6月30日止六个月内，本集团达成以下安排，导致确认按公允价值确认的金融工具：
•
本集团于2021年4月27日与软银订立股权安排。根据本协议，在若干认购条件的规限下，软银已同意应本集团的要求额外认购最多216,174,000 GB的D系列优先股。股权融资协议的有效期为一年，或(如较短)完成首次公开发售或售股(定义见本公司章程细则)。于签立日期，根据股权融资协议，D系列优先股的认购价定为每股2,516 GB的D系列D1价格。倘本集团日后选择根据股权融资协议提交认购要求，认购价将参考若干投资组合及合作里程碑的完成而厘定，据此，自签署股权融资协议以来所达成的每一个里程碑，认购价将会提高。
​
 
F-57
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语句 (续)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
20.
金融工具公允价值计量 (续)
​
按预先商定的价格配售股份的权利被归类为按公允价值损益持有的衍生金融资产(“FVPL”)。该工具还包括一种嵌入式衍生品，与以美元计价的认购价和以英镑计价的相关股票的货币之间的外汇波动性有关。
根据IFRS9 B5.1.2A(B)，该工具的开始日期公允价值已按金融资产净额递延及确认，并正按直线法于12个月内摊销，这是该贷款的最高年期。公允价值损益于重新计量日于损益内悉数确认。本集团利用一种“按现金计算”的量度认沽期权模型厘定该工具的公允价值，该模型已应用多项折让，即首次公开发售或售股事件的概率折让、交易对手信用风险折让及考虑到该工具缺乏市场流通性的折让。期权定价模型内已应用“按现金计算”假设，因为相信于实现里程碑事件时，受购股权约束的股份价值增加，可能实质上等同于股权融资协议所载认购价的增加。外汇波动率一直基于彭博社(Bloomberg)的外汇期权波动率数据。
•
在2021年3月31日达到发展里程碑后，本集团有权获得GT的若干普通股和优先股。该等股份为非上市股本证券，本集团已选择国际财务报告准则第9号规定的选择，确认其他全面收益(FVOCI)内的公允价值损益。本集团已采用现金流量贴现方法厘定该工具的公允价值。
​
于2021年7月1日(期末后)，作为与本集团订立联合安排协议的一部分，放弃对该等股份的部分权利，详情见附注26。截至2021年6月30日，这笔交易被认为可能性很大，因此这些股票已被归类为资产负债表内持有的待售资产。持有的剩余股份在非流动资产中分类为“持有金融资产的投资”。
公允价值层次结构
为显示用于厘定公允价值的投入的可靠性，本集团将其金融工具分类为会计准则规定的三个级别。
下表列出了本集团于2021年6月30日按公允价值计量和确认的金融资产和金融负债：
​ ​ ​
第三级
​ ​
合计
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
金融资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FVPL的金融资产-软银股权融资
​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​
FVOCI的金融资产-金融资产中持有的投资
FVOCI的金融资产-待售资产
​ ​ ​ ​
​		 2,554
1,095		 ​ ​ ​ ​ ​
​		 2,554
1,095		 ​ ​
金融总资产
​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​
本集团采用以下公允价值架构计量公允价值，该架构反映了计量时使用的投入的重要性。
 
F-58
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语句 (续)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
20.
金融工具公允价值计量 (续)
​
一级：在活跃市场交易的金融工具(如公开交易的衍生品和股权证券)的公允价值以报告期末的市场报价为基础。集团持有的金融资产所使用的报价标价为当期投标价格。这些仪器包含在级别1中。
第2级：未在活跃市场交易的金融工具(例如，场外衍生品)的公允价值是使用估值技术确定的，这种估值技术最大限度地利用了可观察到的市场数据，并尽可能少地依赖于特定于实体的估计。如果公允价值工具所需的所有重要输入均可观察到，则该工具包括在级别2中。
第三级：如果一项或多项重要投入不是基于可观察到的市场数据，则该工具包括在第三级。未上市的股权证券就是这种情况。
估值技术的目标是得出公允价值计量，以反映在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。
使用重大不可观察的输入进行公允价值测量(级别3)
​ ​ ​
未上市
股权
证券
​ ​
衍生品
在FVPL
​ ​
合计
​
​ ​ ​
£’000
​ ​
£’000
​ ​
£’000
​
截至2021年1月1日的期初余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购
​ ​ ​ ​ 3,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,349 ​ ​
损益确认收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​
在其他综合收益中确认的收益
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
截至2021年6月30日的期末余额
​ ​ ​ ​ 3,649 ​ ​ ​ ​ ​ 1,362 ​ ​ ​ ​ ​ 5,011 ​ ​
在此期间，级别2和级别3之间没有转移，估值技术也没有变化。截至2021年6月30日，该集团没有在非经常性基础上按公允价值计量任何金融资产或金融负债。
本集团与软银的股权融资的成立日期公允价值被确定为11,870,000英磅，该公允价值在成立时被推迟确认。本期内与软银衍生工具有关的未确认初始公允价值变动对账如下：
​ ​ ​
延期
公允价值
​
​ ​ ​
£’000
​
截至2021年1月1日的期初余额
​ ​ ​ ​ — ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 11,870 ​ ​
损益确认金额
​ ​ ​ ​ (1,978) ​ ​
截至2021年6月30日的期末余额
​ ​ ​ ​ 9,892 ​ ​
上述损益内确认的金额计入期内确认的收益1,362,000英磅。
 
F-59
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20.
金融工具公允价值计量 (续)
​
下表汇总了有关第3级公允价值计量中使用的重要不可观察输入的量化信息：
​ ​ ​
的公允价值
2021年6月30日
​ ​
无法观察到的输入
​ ​
范围
输入
​ ​
的关系
无法观察到的输入
公允价值
​
​ ​ ​
£’000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未上市股权证券 ​ ​
3,649
​ ​ 折扣率 ​ ​
11% – 13%
​ ​
减少1%将使股票的公允价值增加2,471,000 GB。
​
未上市股权证券 ​ ​
3,649
​ ​ 药品销售利润率 ​ ​
44% – 45%
​ ​
销售任何商业化药物的营业利润率每下降1%，股票的公允价值就会减少947,000英磅。
​
FVPL的衍生品 ​ ​
1,362
​ ​ 股价波动 ​ ​
50%
​ ​
标的股票价值波动性每增加10%，该工具的公允价值就会增加2,164,000 GB
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 事件概率折扣 ​ ​
60%
​ ​
退出事件发生的可能性每增加10%，公允价值就会减少3922,000 GB。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 交易对手信用风险贴现 ​ ​
1%
​ ​
交易对手信用风险每增加1%，公允价值就会减少392,000 GB。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 缺乏适销性的折扣 ​ ​
10.3% – 11.2%
​ ​
基础工具的可销售性折扣率每增加1%，公允价值就会减少392,000 GB。
​
不可观察到的投入之间不存在重大影响公允价值的相互关系。
评估流程
本集团财务部执行财务报告所需的金融资产估值，并在必要时聘请第三方专家提供协助。团队报告
 
F-60
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20.
金融工具公允价值计量 (续)
​
直接联系首席财务官(CFO)。财务总监、审计委员会和财务部门在每个报告期结束时就估值过程和结果进行讨论。
用于计量金融工具公允价值的主要3级投入的推导和评估如下：
•
贴现率-使用资本资产定价模型计算税前贴现率，该贴现率反映当前市场对货币时间价值和特定于资产的风险的评估。
​
•
药品销售利润率-取自特定于公司参与的药品开发类型的文献。
​
•
股价波动性 - 这些是基于类似类型公司的市场信息进行估计的。
​
•
事件概率折扣 - 这是根据对事件窗口内发生特定交易的可能性的内部分析估算的。
​
•
基于交易对手5年期信用违约互换利率的交易对手信用风险贴现 - 。
​
•
 - 使用Finnerty模型计算缺乏市场性的折扣，该模型根据平均执行回顾看跌期权的价格计算缺乏市场性的隐含折扣。
​
其他金融工具
本集团还有一些在资产负债表中未按公允价值计量的金融工具。对于这些工具，公允价值与其账面价值没有实质性差异，因为应收/应付利息要么接近当前市场利率，要么是短期工具。
21.
股本
​
​ ​ ​
06月30日
2021
​ ​
12月31日
2020
​
​ ​ ​
£
​ ​
£
​
已发行和全额缴足股本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
77,700股(2020年：97,324股)每股0.001 GB普通股
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
30,255(2020年：30,255)系列A优先股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
29,408(2020年：29,408)B系列优先股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
4685股(2020年：5785股)国标0.001股普通股
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
10,123(2020年：10,123)初级系列C股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
57,295(2020年：57,295)C系列优先股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
17,132(2020年：无)系列C1优先股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
88,634(2020年：无)系列D1优先股，每股0.001 GB
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
 
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21.
股本 (续)
​
股授权发行(数量)
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
第 期
个共享
​ ​
重新命名
共 个共享
​ ​
06月30日
2021
​
普通股A股
​ ​ ​ ​ 97,324 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,624) ​ ​ ​ ​ ​ 77,700 ​ ​
系列A优先股
​ ​ ​ ​ 30,255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,255 ​ ​
B系列优先股
​ ​ ​ ​ 29,408 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,408 ​ ​
普通股B股
​ ​ ​ ​ 5,785 ​ ​ ​ ​ ​ 3,663 ​ ​ ​ ​ ​ (4,763) ​ ​ ​ ​ ​ 4,685 ​ ​
初级系列C股
​ ​ ​ ​ 10,123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,123 ​ ​
C系列优先股
​ ​ ​ ​ 57,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,295 ​ ​
系列C1优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,132 ​ ​
系列D1优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,247 ​ ​ ​ ​ ​ 24,387 ​ ​ ​ ​ ​ 88,634 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 230,190 ​ ​ ​ ​ ​ 85,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315,232 ​ ​
本集团发行17,132股C1系列优先股，作为2020年完成的C系列融资的延伸，扣除交易成本后共筹集了21,104,000 GB的收益，交易于2021年3月1日完成。
集团于2021年4月通过发行64,247系列D1优先股进一步筹集了162,019,522 GB。为配合本次交易，本集团将19,624股普通股及4,763股普通股重新指定为D1系列优先股。
共享类别权限
普通股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、初级C系列优先股、C系列C1优先股和D系列D1优先股的持有人有权在本公司举手表决时每股投一票，并有权在会议上投票表决和书面决议案时投每股一票。普通B股没有这些投票权。
所有股票类别均按比例参与任何股息或资本分配。在清算或资本返还时的资产分配，或在交易后股东不拥有多数股份的公司出售时，出售或剩余资产的收益应首先分配给优先D1股东，然后分配给优先C1股东，然后分配给优先C股东，然后，如果有足够的收益或剩余资产，优先B股东，然后优先A股东，金额等于每一类别的优先金额。收益或剩余资产的余额应首先分配给Junior Series C优先股股东，然后按比例分配给所有普通股类别的持有人。在整个期间发行的所有优先股均可在首次公开募股(IPO)发生时立即转换为普通股。
22.
关联方交易
​
期内，本集团与非本集团成员的关联方进行了以下交易：
Evotec AG是ExSciences a Limited的股东。本集团与研华科技股份公司及其附属公司有三项主要安排：
 
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22.
关联方交易 (续)
​
•
为开发新化合物而设立的联合行动，双方最初保留基础知识产权50%的所有权。于截至2021年6月30日止六个月内，Evotec AG已就本次联合经营向集团开出GB 196,000张发票，其中期末未偿还的GB 182,000 GB(截至2020年12月31日的年度：开具发票的金额为678,000 GB，期末未偿还的金额为零)。与这些金额相关的相应费用在研究和开发费用中确认。
​
•
作为此次联合行动的一部分，Aptuit(Verona)SRL(Evotec AG的附属公司)已受雇进行该铅化合物的临床前毒理学和制造工作。这一安排的费用由Evotec AG和ExSciences a Limited平分。于截至2021年6月30日止六个月内，该实体已向本集团开出国标577,000张发票，其中期末未清偿国标(截至2020年12月31日止年度：国标146,000，其中期末尚未清偿的国标为零)。截至2021年6月30日，本集团已记录与Aptuit产生的尚未开具发票的成本相关的应计项目总额为227,000 GB(2020年12月31日为零)。与这些金额相关的相应费用在研究和开发费用中确认。
​
•
ExSciences a Limited与Evotec有一项服务安排，根据该协议，它已聘请Evotec作为合同研究机构，根据其与Celgene Corporation的合作协议帮助交付候选化合物。该实体已经开具了5,957,000 GB的发票，其中992,000 GB在期末尚未结清。(截至2020年12月31日的年度：GB 12,843,000，其中期末未偿还的GB为878,000 GB)。与这些金额相关的相应费用在销售成本内确认。
​
所有未清偿金额均符合典型的交易条款和条件，并将以现金全额支付。
本集团与RallyBio，RE Ventures，LLC的合资公司进行了两笔交易：
•
截至2021年6月30日的额外出资1,424,000 GB，未偿还的GB为零(截至2020年12月31日的年度捐款为1,070,000 GB，未偿还的为1,070,000 GB)。作为出资的结果，没有发行任何股票。本集团权益占本集团与RallyBio合营公司的权益，因此，该等出资确认为本集团对合营公司投资的增加，而本集团于期内应占的亏损则确认为合营公司亏损的一部分，并确认为减少投资。
​
•
研究服务协议，根据该协议，RE Ventures I，LLC已聘请ExSciences a Limited利用其专有技术开发新化合物。GB 333,000在截至2021年6月30日的6个月的收入中确认(截至2020年12月31日的年度：GB 776,000)。
​
23.
股份支付
​
员工股票期权方案
本集团为本集团员工推行四项以股份为本的薪酬计划，详情如下。
企业管理激励(“EMI”)计划
EMI是英国税法中定义的经批准的期权计划。因此，在 行使这些期权并处置相关股份之前，员工将不会缴纳这些期权的税款。
 
F-63
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
23.
Share Based Payments (续)
​
这一点他们将按现行税率缴纳英国资本利得税。根据该计划发行的期权高于普通B股，并在授予前具有与英国税务和海关商定的行使价。自2018年12月24日起，本公司不再符合EMI规则的资格，因此不再根据本计划发行期权。
公司股权计划(“CSOP”)
CSOP方案是英国税法中定义的经批准的期权方案。因此，员工在行使该等期权及出售相关股份之前，将不须就该等期权缴税，届时他们将须按现行税率缴纳英国资本利得税。根据该计划发行的期权高于普通A股，并在授予前具有与英国税务和海关商定的行使价。
未经批准的股权计划(“USOP”)
USOP方案是英国税法中定义的未经批准的期权方案。USOP期权授予不符合EMI或CSOP期权资格的人，如非英国员工、顾问或非执行董事。由于该计划的税收地位，期权持有人在行使这些期权时将被征税，届时他们将被征收所得税，在某些情况下，他们将按现行税率缴纳国民保险。根据该计划发行的期权高于普通B股。
截至2021年6月30日，集团拥有以下未偿还既得购股权：
​
已授予流通股期权
​ ​ ​ ​ 12,793 ​ ​
​
加权平均行权价格
​ ​ ​ £ 3.72 ​ ​
截至2021年6月30日止六个月(截至2020年6月30日止六个月：1,183,000英磅)，与员工购股权有关的以股份为基准的薪酬开支达2,985,000英磅。
以下信息与确定期内发行期权的公允价值相关。布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型用于计算以股权结算股份为基础的付款的期权公允价值，加权平均值如下：
​
行权价
​ ​
£9.92
​
​
预期寿命
​ ​
6.0年
​
​
预期波动率
​ ​
93.7%
​
​
无风险费率
​ ​
0.91%
​
​
预期股息率
​ ​
—
​
​
公允价值
​ ​
£1,321.06
​
标的普通股的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型确定。波动率假设是基于对类似公司的标杆。无风险利率是参考英国央行名义即期曲线确定的。锻炼的时间是基于佛罗里达大学公布的数据，该数据显示科技公司首次公开募股(IPO)的中值年龄。
股票选项详情如下：
 
F-64
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
23.
Share Based Payments (续)
​
​ ​ ​
数量
共享
选项
​ ​
加权
平均
行权价
​
截至2021年1月1日持有的期权
​ ​ ​ ​ 24,839 ​ ​ ​ ​ £ 4.38 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 9,665 ​ ​ ​ ​ £ 9.92 ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ (3,663) ​ ​ ​ ​ £ 3.66 ​ ​
被没收/更换
​ ​ ​ ​ (2,150) ​ ​ ​ ​ £ 3.64 ​ ​
截至2021年6月30日持有的期权
​ ​ ​ ​ 28,691 ​ ​ ​ ​ £ 6.39 ​ ​
截至2021年6月30日已发行的股票期权的行使价在GB 0.01至GB 10.10的范围内(2020年12月31日：GB 0.01至GB 6.70)。截至2021年6月30日，未平仓期权的加权平均合约年限为8.1年(2020年12月31日：7.30年)。
限制性股票单位计划(“RSU”)
本集团实行RSU计划，根据该计划，某些员工将获得超过本公司普通股B股持有的限制性股票和单位。这些单位不可转让，并可在公司规定的期限内予以没收。这些奖励按授予日标的股票的市值估值，随后在限制失效期间摊销，通常为四年。本公司不包括任何与业绩相关的归属条件，但归属取决于流动性事件的发生。在每个资产负债表日期，公司都会评估在奖励有效期内是否有可能实现此类事件，如果认为有可能发生，则确认费用。
奖励将于流动性事件截止日期和参与者终止受雇于本集团的日期(以较早者为准)到期。
截至2021年6月30日的6个月内，现有RSU的详细信息如下：
​ ​ ​
数量
RSU
​
截至2021年1月1日举行的奖项
​ ​ ​ ​ — ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 2,250 ​ ​
截至2021年6月30日举行的奖项
​ ​ ​ ​ 2,250 ​ ​
在截至2021年6月30日的六个月内授予的RSU中，2,000,000个已发行作为在此期间取消的EMI期权的替换期权，期间的费用相当于RSU奖励的增量公允价值与后者授予日期的EMI期权的增量公允价值相关的期间确认的金额。
截至2021年6月30日的六个月内，每单位RSU的加权平均授予日期公允价值为GB 2,264.75。截至2021年6月30日，在此期间授予的奖励的加权平均剩余合同期限为6.894年。在此期间，没有授予任何奖励。
截至2021年6月30日的六个月内，与RSU相关的基于股份的薪酬支出为164,000 GB(截至2020年6月30日的六个月：GB为零)。
 
F-65
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未经审计的简明合并财务附注
语句 (续)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月
24.
资本承诺
​
截至2021年6月30日，本集团有大量资本支出签约但未确认为负债。支出如下：
​ ​ ​
£’000
​
在建资产
​ ​ ​ ​ 239 ​ ​
厂房设备
​ ​ ​ ​ 1,462 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,701 ​ ​
​
25.
最终母公司和控制方
​
ExSciences a Limited是本集团的最终母公司。
26.
报告期后发生的事件
​
2021年7月1日，本集团与GT达成联合安排，以建立一条可持续的高价值、最好/一流治疗药物渠道。作为这项安排的一部分，双方先前存在的合作安排终止，本集团支付1,449,000英磅，并放弃获得GT的30%股份的权利，这些股份在先前存在的合作协议实现里程碑(详见附注4和20)后成为应收股份。
本集团于2021年7月13日与牛津郡米尔顿公园的物业签订了一份为期10年的租约，中断期为5年。本集团有权但无义务在休息期结束时终止租约。总承诺额为1,436,000 GB，从租赁开始到终止条款日期为止。
 
F-66
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​
​
13,095,238股美国存托股份
(相当于13,095,238股普通股)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1865408/000110465921119607/lg_exscientia-4c.jpg]
​
招股说明书
​
高盛有限责任公司
摩根士丹利
美国银行证券
巴克莱
           , 2021
到2021年(包括 ，2021年)(本招股说明书日期后第25天)，所有在美国存托凭证中进行交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的。
​
​
目录
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第6项：董事和高级职员的赔偿。
根据《2006年公司法》或《公司法》的规定，注册人董事会成员及其管理人员享有注册人公司章程中的以下保障条款：
注册人董事会或高级管理人员的现任和前任成员或高级管理人员因其职责或权力而蒙受或招致的所有费用、费用、损失、开支和债务均应得到赔偿，这些费用、费用、损失、开支和责任与我们、我们的任何联营公司(定义见《公司法》)或我们或联营公司的任何养老基金或雇员股份计划有关，以及与我们(或联营公司)作为职业养老金计划受托人的活动有关。包括为任何刑事或民事法律程序辩护而招致的任何责任，而在该刑事或民事法律程序中，判决对他或她有利，或在该刑事或民事法律程序中，他或她被无罪释放，或该法律程序以其他方式处置，而没有为他或她代为或与法院给予他或她免除与登记人或其集团事务有关的疏忽、过失、失职或背信责任的任何申请而作出任何实质性的失职行为的裁决或承认。
对于注册人董事会的现任或前任成员，根据《公司法》的规定，对于(I)注册人或任何关联公司承担的任何责任，(Ii)支付在任何刑事诉讼中处以的罚款或监管机构因不遵守任何监管性质的要求而施加的罚款，(Iii)如果注册人董事会成员被判有罪，不得对任何刑事诉讼进行抗辩，否则无权获得上文所述的赔偿。(3)如果注册人董事会成员被判有罪，则无权获得上述赔偿：(I)注册人或任何关联公司承担的任何责任；(Ii)支付任何刑事诉讼中的罚款或监管机构因不遵守任何具有监管性质的要求而施加的处罚；(Iii)如果注册人的董事会成员被判有罪，则不得为任何刑事诉讼辩护(Iv)就注册人或相联公司提出的任何民事法律程序提出抗辩，而在该民事法律程序中，该董事被判败诉；及。(V)在法院拒绝给予该董事济助的情况下，根据公司法提出的任何济助申请。
注册人可向任何现任或前任董事或高级人员提供资金，以支付他们因上述任何程序或申请而招致或将招致的开支，并可采取任何其他行动，使任何该等有关人员能够避免招致该等开支。注册人董事会成员及其高级管理人员收到注册人根据有关赔偿条款支付的款项，必须按照公司法规定或者在注册人可能规定的任何其他情况下，或者在注册人保留要求还款的权利的情况下，返还他们收到的金额。
注册人将与正在注册的美国存托凭证发行签订的承销协议在此规定，承销商将在一定条件下赔偿注册人董事会及其高级管理人员与本次发行相关的某些责任。(br}承销商将与本次发行相关的美国存托凭证发行签订承销协议，承销商将在一定条件下赔偿注册人董事会及其高级管理人员与本次发行相关的某些责任。
第7项：近期未注册证券的销售情况。
下面的列表列出了自2018年1月1日至构成本注册声明一部分的招股说明书之日，ExSciences a AI Limited和ExSciences a picc出售的所有未注册证券的信息。
发行股本
•
2018年11月14日，艾司丹亚AI有限公司向Kinetic Discovery Limited股东发行4,324股A股普通股，收购价为每股0.001 GB，总对价为4.32 GB。
​
•
2018年12月24日，ExSciences a AI Limited向内部人士和认可投资者发行了29,408股B系列股票，收购价为每股635 GB，总对价为18,674,841 GB。
​
 
II-1
目录
 
•
2019年5月31日，艾司丹亚AI有限公司根据员工期权行权发行150B股普通股，总代价为每股2.53 GB，总代价为379.50 GB；根据员工期权行使发行50股B股普通股，总代价为每股4.88 GB，总代价为GB244。
​
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2019年5月31日，ExSciences a AI Limited根据员工期权行使，以每股2.53 GB的收购价发行了3,063股B普通股，总对价为14,947 GB。
​
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2020年5月18日，艾司丹亚AI有限公司向内部人士和认可投资者发行57,295股C系列股票，收购价为每股855.09 GB，总对价为48,992,382 GB。
​
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2020年6月18日，ExSciences a AI Limited根据员工期权行使发行100股B股普通股，每股收购价为4.88 GB，总对价为488 GB。
​
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二零二零年七月十五日，艾仕达AI有限公司向本公司聘请的顾问发行30股B股普通股，每股收购价为6.70 GB，总代价为201 GB。
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2020年8月7日，ExSciences a AI Limited根据一项员工期权行使，以每股4.88 GB的收购价发行了2,012股B普通股，总对价为9,818 GB。
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2020年9月14日，ExSciences a AI Limited向Rally Profit Limited发行了955股初级C股，收购价为每股813 GB，总对价为776,509 GB。
​
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2020年9月14日，艾司丹亚AI有限公司以每股813 GB的收购价向Harmony Way Group Limited发行了6,303股小C股，总对价为5,124,961 GB。
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2020年9月14日，ExSciences a AI Limited向Gavin Resources Limited发行了2,865股初级C股，收购价为每股813 GB，总对价为2,329,528 GB。
​
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2020年10月7日，ExSciences a AI Limited根据员工期权行使发行了30股B股普通股，每股收购价为4.88 GB，总对价为146 GB。
​
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2020年10月30日，ExSciences a AI Limited根据一项员工期权行使，以每股4.88 GB的收购价发行了200股B股普通股，总对价为976 GB。
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2021年3月1日，ExSciences a AI Limited向内部人士和认可投资者发行了17,132股C1系股票，收购价为每股1,256 GB，总对价为21,450,896 GB。
​
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2021年4月8日，ExSciences a AI Limited根据员工期权行使发行了13B股普通股，收购价为每股4.88 GB，总对价为63.44 GB。
​
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于2021年4月27日，ExSciences a AI Limited根据雇员购股权行使发行100股B股普通股和300股B股普通股，总代价为每股2.53 GB，总代价为1,012 GB；根据员工期权行使发行300股B股普通股，总代价为每股4.38 GB，总代价为1,314 GB。
​
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2021年4月27日，ExSciences a AI Limited向内部人士和认可投资者发行了57,108股D1系列股票，收购价为每股3,502.17美元，总对价为200,001,924.36美元。
​
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2021年5月7日，ExSciences a AI Limited向认可投资者发行了7,139股D1系列股票，收购价为每股3,502.17美元，总对价为25,001,991.63美元。
​
 
II-2
目录
 
•
2021年5月25日，艾司丹亚AI有限公司根据员工期权的行使，以每股4.88 GB的收购价发行了30股B股普通股，总对价为146.40 GB。
​
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2021年5月25日，艾司丹亚AI有限公司根据员工期权的行使，以每股4.88 GB的收购价发行了60股B股普通股，总对价为292.80 GB。
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2021年5月25日，艾司丹亚AI有限公司根据员工期权行使，以每股4.88 GB的收购价发行100B股普通股，总对价为488.80 GB。
​
•
2021年5月25日，艾司丹亚AI有限公司根据员工期权的行使，以每股4.88 GB的收购价发行了60股B股普通股，总对价为292.80 GB。
​
•
2021年5月29日，艾司丹亚AI有限公司根据员工期权的行使发行了1100股B股普通股，收购价为每股2.53 GB，总对价为2,783.00 GB。
​
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2021年5月29日，艾司丹亚AI有限公司根据员工期权行使，以每股4.38 GB的收购价发行了1600B股普通股，总对价为7008.00 GB。
​
•
2021年7月13日，艾司丹亚AI有限公司根据员工期权行使，以每股4.88 GB的收购价发行了13B股普通股，总对价为63.44 GB。
​
•
2021年7月13日，艾司丹亚AI有限公司根据员工期权的行使，以每股6.70 GB的收购价发行了150股B普通股，总对价为1,005.00 GB。
​
•
2021年8月26日，根据2021年8月收购Allcell GmbH的交易，ExSciences a plc(当时的ExSciences a Limited)发行了8726股A股普通股，作为此次收购的部分对价。
​
上述股份编号均以股份拆分前的方式列示。前款所述证券的要约、销售和发行是根据证券法第(1)款和第(4)(A)(2)款豁免登记的，因为交易是发行人与其高级执行管理层成员之间的交易，不涉及根据证券法颁布的第(4)(A)(2)条所指的任何公开发行，(2)根据根据证券法颁布的第(701)条的规定，交易是在补偿福利计划和与补偿有关的合同下进行的，或者(3)是根据#年根据证券法颁布的第(3)S条的规定进行的。销售和发行没有向美国的个人进行，也没有在美国进行定向销售努力。
 
II-3
目录
 
股票期权授予
自2018年1月1日至构成本注册说明书一部分的招股说明书发布之日，ExSciences a AI Limited已向员工、董事、顾问和服务提供商授予总计28,324股普通股期权，行权价格从每股4.88 GB至22.56 GB不等，具体如下：
授予日期
​ ​
数量
共享
选项
​ ​
练习
价格
每股
​
2018年3月16日
 ​ ​ ​ ​ 550 ​ ​ ​ ​ £ 4.88 ​ ​
2018年12月07日
 ​ ​ ​ ​ 7,725 ​ ​ ​ ​ £ 4.88 ​ ​
2019年10月18日
 ​ ​ ​ ​ 839 ​ ​ ​ ​ £ 4.88 ​ ​
2019年12月17日
 ​ ​ ​ ​ 733 ​ ​ ​ ​ £ 6.70 ​ ​
2020年5月22日
 ​ ​ ​ ​ 3,987 ​ ​ ​ ​ £ 6.70 ​ ​
2020年5月28日
 ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ £ 6.70 ​ ​
2020年6月15日
 ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ £ 6.70 ​ ​
2020年6月26日
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ £ 6.70 ​ ​
2020年11月27日
 ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ £ 6.70 ​ ​
2021年1月27日
 ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ £ 6.70 ​ ​
2021年4月3日
 ​ ​ ​ ​ 9,165 ​ ​ ​ ​ £ 10.10 ​ ​
2021年7月1日
 ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ £ 22.56 ​ ​
2021年7月19日
 ​ ​ ​ ​ 775 ​ ​ ​ ​ £ 22.56 ​ ​
受限股份单位授予
自2018年1月1日至构成本注册声明一部分的招股说明书发布之日起，ExSciences a AI Limited已向员工、董事和顾问授予限制性股票单位(RSU)，涉及RSU转换后可发行的普通股总数为3105股，具体如下：
授予日期
​ ​
数量
RSU
已批准
​
2021年5月22日
 ​ ​ ​ ​ 2,250 ​ ​
2021年7月1日
 ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​
2021年7月19日
 ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
上述购股权和股份单位编号均以股份拆分前的方式列示。
 
II-4
目录
 
项目8.展品和财务报表明细表
展品
​
展品
号码
​ ​
展品说明
​
​
1.1
​ ​
承保协议格式。
​
​
3.1
​ ​
修改后的公司章程。
​
​
3.2**
​ ​
本次发售结束后生效的公司章程表格。
​
​
4.1**
​ ​
定金协议格式。
​
​
4.2**
​ ​
美国存托凭证格式(附于附件4.1)。
​
​
5.1**
​ ​
Cooley(UK)LLP的意见。
​
​
10.1**
​ ​
认购人、非投资性股东和经理与ExSciences a Limited之间于2021年8月10日签署的关于ExSciences a Limited(当时名为ExSciences a Holdings Limited)的股东协议。
​
​
10.2#
​ ​
安德鲁·霍普金斯公司和艾斯卡人工智能有限公司签订的雇佣协议，日期为2021年9月24日。
​
​
10.3#
​ ​
本·泰勒和ExSciences a AI Limited签订的雇佣协议，日期为2021年9月24日。
​
​
10.4**†
​ ​
Evotec International GmbH与ExSciences a AI Limited(当时名为ExSciences a Limited)之间的合作协议，日期为2016年3月28日，经修订。
​
​
10.5**†
​ ​
邓迪大学与ExSciences a AI Limited(当时名为ExSciences a Limited)签订的专利转让协议，日期为2019年10月1日。
​
​
10.6**†
​ ​
关于Allcell GmbH的股份出售、转让和合并协议，日期为2021年6月2日，由卖方与ExSciences a AI Limited(当时命名为ExSciences a Limited)签订。
​
​
10.7**†
​ ​
赛诺菲公司和ExSciences a AI有限公司(当时名为ExSciences a Limited)之间签订的研究合作和许可选项协议，日期为2016年6月27日。
​
​
10.8**†
​ ​
百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)和ExSciences a AI Limited(当时名为ExSciences a Limited)之间签订的合作和许可协议，日期为2021年5月3日。
​
​
10.9**†
​ ​
拜耳A.G.与ExSciences a AI Limited(当时命名为ExSciences a Limited)修订并重新签署合作协议，自2019年12月18日起生效。
​
​
10.10
​ ​ 注册人与SVF II Excel(DE)LLC之间的订阅协议，日期为2021年9月24日。 ​
​
10.11**
​ ​
注册人与比尔和梅琳达·盖茨基金会签订的认购协议，日期为2021年9月1日。
​
​
10.12†
​ ​ 注册人与比尔和梅琳达·盖茨基金会之间的全球准入承诺协议，日期为2021年9月1日。 ​
​
10.13
​ ​ 注册人和权利持有人之间的注册权协议格式。 ​
​
10.14**
​ ​
与牛津泰晤士河畔桑福德牛津科学园薛定谔大楼一楼部分相关的租约，由ExSciences a AI Limited(当时命名为Ex Science a Limited)和牛津科学园有限公司签订，租期为2018年7月27日。
​
​
10.15**
​ ​
与牛津泰晤士河畔桑德福德牛津科技园薛定谔大厦三楼相关的租约，由Fuel 3D Technologies Limited和牛津科技园有限公司签订，租期为2018年4月11日。
​
​
10.16**
​ ​
MEPC弥尔顿公园1号有限公司、MEPC弥尔顿公园2号有限公司和ExSciences a AI Limited(当时名为ExSciences a Limited)之间的租赁，自2021年7月13日起生效。
​
​
10.17**
​ ​
Allcell GmbH与维也纳兽医大学之间的转租，日期为2018年2月6日。
​
​
10.18**
​ ​
HG 3 Beteiligungsverwaltung GmbH&Co KG和AlphaexSciences a Beteiligungs GmbH之间签订的租赁协议，自2021年9月3日起生效。
​
 
II-5
目录
 
​
展品
号码
​ ​
展品说明
​
​
10.19**
​ ​
HG 3 Beteiligungsverwaltung GmbH&Co KG和AlphaexSciences a Beteiligungs GmbH之间签订的租赁协议，自2021年9月3日起生效。
​
​
10.20**
​ ​
注册人与其每位董事之间的赔偿契约表格。
​
​
10.21**
​ ​
注册人与其每名高管之间的赔偿契约表格。
​
​
10.22#**
​ ​
包含非员工子计划和CSOP子计划的ExSciences a Plc 2021股权激励计划。
​
​
10.23#**
​ ​
带有RSU子计划的ExSciences a未经批准的股票期权计划。
​
​
10.24#**
​ ​
ExSciences a公司股票期权计划。
​
​
10.25#**
​ ​
ExSciences a企业管理激励计划。
​
​
21.1**
​ ​
注册人的子公司。
​
​
23.1
​ ​
注册人的独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)同意。
​
​
23.2**
​ ​
Cooley(UK)LLP同意(包含在附件5.1中)。
​
​
24.1**
​ ​
授权书(包括在本注册声明的签名页上)。
​
​
†
根据SEC颁布的S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展品的某些部分已被编辑，因为它们既不是实质性的，也不是注册人视为私人或机密的类型。注册人特此同意应SEC的要求，向SEC提供一份未经编辑的本展品副本。
​
#
表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
​
**
之前提交的
​
财务报表明细表
无。由于合并财务报表及其附注中要求列出的信息不适用或已包括在合并财务报表及其附注中，所有附表均被省略。
项目9.承诺。
根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，SEC认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据证券法的规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反了明示的公共政策的问题，则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反明示的公共政策的问题。
以下签署的注册人特此承诺：
(1)
为了确定证券法项下的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
​
(2)
为了确定证券法项下的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
​
 
II-6
目录​
 
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，并已于2021年9月27日在英国正式促使本注册声明由其正式授权的以下签名者代表其签署。
EXSCIENTIA PLC
发件人：
/s/安德鲁·霍普金斯
​
​
名称：
安德鲁·霍普金斯，DPhil，FRSE，FRSC
​
标题：
首席执行官
​
根据证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
/s/安德鲁·霍普金斯
​
安德鲁·霍普金斯，DPhil，FRSE，FRSC
​ ​ 首席执行官兼董事(首席执行官) ​ ​
2021年9月27日
​
​
/s/Ben Taylor
​
本·泰勒
​ ​ 首席财务官兼董事(首席财务官和首席会计官) ​ ​
2021年9月27日
​
​
*
​
大卫·尼科尔森博士
​ ​ 董事会主席 ​ ​
2021年9月27日
​
​
*
​
伊丽莎白·克莱恩
​ ​ 导演 ​ ​
2021年9月27日
​
​
*
​
罗伯特·根切夫
​ ​ 导演 ​ ​
2021年9月27日
​
​
*
​
Joanne Xu
​ ​ 导演 ​ ​
2021年9月27日
​
​
*
​
DPhil的Mario Polywka
​ ​ 导演 ​ ​
2021年9月27日
​
​
*/s/安德鲁·霍普金斯
​
姓名：安德鲁·霍普金斯
标题：事实律师
​ ​ ​ ​ ​
2021年9月27日
​
 
II-7
目录
 
注册人授权美国代表签字
根据1933年证券法，签署人、正式授权的ExSciences a plc在美国的代表已于2021年9月27日签署了本注册声明或其修正案。
ExSciences a Inc.
发件人：
/s/安德鲁·霍普金斯 
​
​
名称：
安德鲁·霍普金斯
​
标题：
授权签字人
​
 
II-8