美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

信息 语句

根据第14(C)条

修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange ACT Of 1934)

附表 14C

(规则 14C-101)

信息 根据1934年证券交易法第14(C)节的声明

国际土地联盟公司

(章程中规定的注册人姓名 )

国际土地联盟公司

书面同意股东采取行动的通知

2020年10月 __

尊敬的 股东：

我们 向2020年8月26日登记在册的怀俄明州国际土地联盟公司普通股(面值为每股0.001 美元)的持有者提供所附的信息声明。国际土地联盟公司是怀俄明州的一家公司(“公司”， “我们”，“我们”或“我们”)。本信息声明的目的是根据怀俄明州商业公司法(“WBCA”)第16章通知股东，公司董事会(“董事会”)已采取并批准以下 行动，以代替公司股东的特别会议 ：(br}=

(1) 批准公司章程修正案(“公司章程”)，将面值0.001美元的授权普通股从7500万股增加到1亿股(“授权增持”)；

和

(2) 批准本公司2020年股权计划(“2020股权计划”)及其截至 日期的有条件拨款。

本 通知和随附的信息声明应构成向您发出的通知，即投票权股东根据WBCA的要求，在未经会议的情况下，以书面同意采取上述 公司行动。

为了消除获得委托书所涉及的成本和管理时间，并为了尽早 实施上述行动以实现本公司在此所述的目的，董事会同意使用， ，并确实取得了共同拥有本公司普通股多数 股份的同意股东的书面同意。

本公司股东采取的上述行动 将于2020年10月_日左右生效，并在本通知随附的信息声明中进行了更全面的 描述。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规定，上述行动必须在随附的信息声明分发给公司股东后至少20天才能生效 。

建议您 仔细阅读本信息声明的全文。但是，您不需要就本文件 采取任何行动，包括批准授权增持股份和2020股权计划。我们不会召开股东会议 ，也不会要求委托书，因为我们已收到投票 股东对这些事项的书面同意，他们持有我们有表决权股票的大部分已发行和流通股。

提供本信息声明的全部费用将由公司承担。本公司可要求经纪公司、被指定人、托管人、受托人及其他类似人士将本资料声明送交其登记在案的普通股的实益拥有人，并将报销该等人士与此相关的合理收费及开支。

我们 不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理。

此 仅供您参考。您不需要对此信息声明做出任何回应。这不是 股东大会的通知，也不会召开股东大会来审议本文所述的任何事项。

国际土地联盟公司

350 10大道1000号套房

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92101

(877) 661-4811

信息 语句

我们 不要求您提供代理，

请您 不要向我们发送代理

引言

本 信息声明提供给International Land Alliance，Inc.(“本公司”、 “本公司”、“本公司”或“本公司”)的股东，内容与本公司因书面 同意而将采取的行动有关，以代替根据WBCA召开的股东特别会议。

本 信息声明和股东行动通知由我们向截至2020年9月22日(“记录日期”)登记在册的股东提供 书面同意，以通知我们的股东，公司董事会 (“董事会”)和截至该日期约51.1%的未偿还有表决权证券的持有者(“投票 股东”)已采取并批准以下行动(统称为“公司行动”)：

(1) 批准公司章程修正案(“公司章程”)，将面值0.001美元的授权普通股从7500万股增加到1亿股(“授权增持”)；

和

(2) 批准本公司2020年股权计划(“2020股权计划”)及其截至 日期的有条件拨款。

现将此 信息声明发送给您，以通知您公司在书面同意下采取的行动，而不是我们股东的 会议。2020年8月26日，董事会以一致的书面行动通过并批准了授权增持股份 和2020年股权计划。

于记录日期 ，投票权股东(约占本公司投票权的51.1%)以书面同意方式采纳并批准 授权增持股份及本公司2020年股权计划。

WBCA第17条第(br})16章规定，拥有不少于在所有有权就该行动有投票权的 股份出席并表决的会议上授权或采取该行动所需的最低票数的有表决权股本的流通股持有人的书面同意，可批准一项行动，而不是为该行动的具体目的召开特别股东会议 。然而，WBCA要求，如果一项行动得到 书面同意的批准，公司必须向 有权就该行动投票但未同意该行动的所有股东提供采取任何公司行动的通知，而不需要召开会议。根据怀俄明州的法律，本公司的股东 (“股东”)无权就授权增持股份或 2020股权计划享有持不同政见者的权利。

我们 将本信息声明分发给我们的股东，以完全满足我们根据WBCA和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14C条规定的任何通知要求。

此 信息声明的日期为2020年10月__日，并将于2020年10月__日左右首次发送给我们的登记在册的股东。

在记录日期 ，有23,141,294股我们的普通股已发行和发行，并有权就提交给股东的所有事项进行通知和表决 。普通股持有者每股有一票投票权。

根据WBCA ，本公司至少需要过半数投票权，或至少11,570,647票，才能以书面同意的方式批准 公司行动。在记录日期，投票股东作为11,838,540票的持有者，相当于我们投票证券流通股的51.1%，签署了通过、批准和批准公司 行动的书面同意书，从而满足了WBCA的要求，即至少有多数投票权通过书面同意投票支持公司 行动。

此 信息声明和随附的通知构成根据 WBCA的要求，通过书面同意向您发出的行动通知。由于我们已获得股东对公司行动的充分批准，因此不会就本信息声明征求任何其他同意或投票 。

我们 不要求您提供代理，请您不要向我们发送代理。

根据 联邦证券法，公司行动可能要在向我们的股东分发此 信息声明之日起20个日历日后才能完成。因此，尽管签署并交付了书面同意，但公司 操作将在该时间过后才会发生。

持不同政见者的评价权

根据WBCA，公司股东无权获得有关公司行动的评估权。

操作 一次授权增加股份

我们的 董事会已经通过并建议我们的股东通过并批准我们公司章程的修正案， 规定将我们的普通股数量从75,000,000股增加到100,000,000股。公司章程 修正案的拟议文本作为附件A(“修正案”)附后。

拟议修正案的目的

我们 目前没有任何计划、安排或谅解来指定和发行因拟议修正案而 将可获得的任何普通股。虽然我们的董事会目前没有立即发行额外的 普通股的计划，但它希望获得这些股票，以提供额外的灵活性，以便在未来将我们的普通股用于 业务和财务目的。额外的25,000,000股普通股授权股票将可用于发行 用于各种目的，如我们董事会认为合适的未来融资，以满足转换或行使我们的期权、认股权证或其他可转换证券时发行普通股 ，为员工、顾问、高级管理人员和董事提供股权 激励，进行基于股票的收购以及其他一般公司 目的。此外，我们可能会利用我们的证券进行未来的收购。收购可能是增长的关键组成部分 ，收购的考虑因素有时可能包括发行普通股。

除了筹资机会，我们还定期与潜在合作伙伴、战略投资 和收购候选者进行讨论。如果这些讨论中的任何一项达成最终谅解，我们可能会将一些新授权的股份 用于一项或多项此类交易。我们还计划根据股权激励计划继续发行普通股 。我们目前没有关于在授权 股票数量增加后发行与一项或多项此类战略交易相关的普通股 的协议、承诺或安排。此外，我们没有任何关于发行普通股的协议、承诺或安排，这些协议、承诺或安排与筹资机会或本信息声明中未具体阐述的任何其他目的有关。

新授权的普通股无需股东采取进一步行动即可发行，但法律、我们修订和重述的公司章程或适用的证券交易所要求除外。 任何此类发行都可能产生稀释现有股东的 效果。我们的公司章程不包括股东 认购我们未来可能发行的任何普通股的任何优先购买权或其他权利，这意味着现有股东 没有优先购买任何新发行的普通股的权利，以维持他们对普通股的比例所有权 。

额外授权股份的权利

股东批准本行动一后授权的 额外普通股将拥有与我们目前已发行的普通股 股相同的权利。

拟议修正案可能产生的反收购效果

除了上述公司目的外，增加我们普通股的授权股份数量可能会使 通过董事会认为不符合本公司及其股东最佳利益的收购要约获得对本公司的控制权变得更加困难，或阻止其企图通过收购要约获得对本公司的控制权。 董事会认为 收购要约不符合本公司及其股东的最佳利益，因此增加本公司普通股的授权股份数量可能会增加 通过收购要约获得本公司控制权的难度或阻止其企图。但是，我们的董事会并不知道有任何企图 控制我们的公司，我们的董事会提交此提案的目的并不是要将其用作 一种反收购手段。

需要投票

根据 怀俄明州商业公司法，上述行动的批准需要公司已发行 有表决权的股本的多数。如上所述，多数股东已同意采取这一行动。

AFTION 两次通过2020年股权计划

批准2020股权计划

我们的 董事会和管理层认为，有效利用基于股票的长期激励薪酬对于我们 未来取得强劲业绩的能力至关重要。2020股权计划将维持和加强我们管理层和董事会为协调员工和股东利益而采取的关键政策和做法 。此外，我们未来的成功 在很大程度上取决于我们在吸引、留住和激励关键人员方面保持竞争地位的能力。 我们相信，2020年股权计划的采用对于允许我们的管理层继续为现在和未来的员工提供基于股权的长期激励至关重要。

2020股权计划已获得投票股东的批准，目的是确保(I)根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第422节授予激励性股票期权， 享受优惠的联邦所得税待遇， 以及(Ii)继续符合该守则第162(M)条的规定，对根据2020股权计划支付的某些薪酬继续享受联邦所得税扣除。本公司已预留300万股我们的法定普通股 ，以根据2020年股权计划进行发行。

以下 是2020股权计划的简要摘要。本摘要通过参考 2020股权计划的文本进行修改，该计划的副本作为本信息声明的附件B。

一般信息

2020股权计划使我们的董事会能够通过向公司 现有和未来的员工、董事、顾问和其他第三方服务提供商授予奖励来提供基于股权的激励。

根据2020年股权计划发行的股份 通过结算、承担或替代未偿还奖励或义务授予 未来奖励作为收购另一实体的条件，不会减少根据2020年股权计划预留供发行的普通股的最高数量 。此外，如果由于任何股票分红、剥离、拆分、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、清算、业务合并 或换股或类似交易导致我们的已发行普通股发生任何变化，受2020股权计划约束的普通股数量、受2020股权计划中任何数字限制的任何 股票数量以及任何奖励奖励的条款都可能会调整。 如果因任何股票分红、剥离、拆分、 股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、清算、业务合并 或换股或类似交易而导致我们的已发行普通股发生任何变化，则可对其进行调整

行政管理

本公司董事会的 薪酬委员会(或本公司董事会指定的其他委员会，或在没有此类委员会的情况下为董事会全体成员)(“委员会”)将管理2020股权计划。 根据2020股权计划的条款，该委员会将拥有完全的权力和酌处权来决定2020股权计划下的奖励条款 。

股票 期权

2020股票计划授权授予激励性股票期权和非限定股票期权(每个都是“期权”)。 根据2020股票计划授予的期权有权在受让人行使时，以指定的每股行使价从我们手中购买指定数量的普通股 股票。2020股权计划的管理人将确定可行使期权的期限 ，以及任何期权授予时间表，但不得在授予日期后超过10 年行使任何期权。期权所涵盖普通股的行权价格不能低于授予之日普通股的公允市值 。根据2020股权计划，参与者不得放弃 授予行权价格较低的新期权或其他奖励的期权。

参与者可在任何日历年内行使根据2020年股票计划授予的奖励股票期权的股票，在授予之日确定的 公平市值合计不得超过10万美元，超过 $100,000的任何金额均视为非合格股票期权。 股票计划授予的股票在任何日历年均可行使的股票公平市值合计不得超过100,000美元，超过100,000美元的股票将被视为不合格股票期权。如果奖励股票期权授予拥有本公司总有表决权证券10%以上的任何本公司员工 ，该奖励股票期权的期权价格应至少为授予日普通股公允市值的110%，并且该奖励股票期权不得在授予日期超过五年后行使。

股票期权行权

期权的行权价格可以在期权行使时以现金或保兑支票支付，或者根据委员会的酌情决定权，(1)重新加载期权，根据该期权，行权价格通过以等于期权行权价格的公平市场 价值交换其他普通股来支付；(2)与经纪人建立的“无现金”交易所；(3)减少行使时以其他方式交付的普通股数量，公允市值等于总期权。或(4)上述方法的任意组合。

非典

在授予任何期权的同时，2020股权计划的管理人可以授予期权持有人一个相关的SAR，从而允许 期权持有人获得相关期权的增值，而不是行使期权。此外，管理员 可以奖励与2020股权计划授予的期权无关的独立SARS。任何与激励 股票期权相关的SARS必须与相关期权一起授予。与非限定股票期权有关的任何SARS可与相关期权一起或单独授予 。SARS只能在标的期权可行使 的期限内行使，在任何情况下不得超过授权日起10年。如果任何特别行政区由特别行政区持有人行使，任何相关的 期权将被取消，该期权相关的普通股股票将不再可用于根据 2020年股权计划进行奖励。

受限 股票奖励

2020股权计划还授权根据我们董事会制定的条款和条件授予限制性股票奖励， 其中可能包括业绩条件。条款和条件将包括指定限制期 ，在该限制期内，股票不可转让并可被没收。

更改控件中的

2020股权计划的 管理人可以就控制权变更在奖励中作出规定。根据2020股权 计划，如果控制权发生变更且奖励中没有任何相反条款，我们的董事会可以采取这样的 行动，以规定以下一项或多项：(A)加快任何或所有奖励;的授予；(B)承担或替换任何 或所有未完成奖励;；以及(C)兑现紧接控制权变更之前的任何或所有未完成奖励。

持续时间、 修改和终止

2020股权计划的 管理人可以随时或随时暂停或终止2020股权计划，而无需股东批准或批准 。除非提前终止，否则2020股权计划将在其 生效日期的十周年时终止。管理人还可以随时修订2020股权计划，但如果满足任何适用法律，股东批准是必要的，则除非得到我们股东的批准，否则任何修订都不会生效 。不得做出任何更改 以增加根据奖励为发行保留的普通股总数或降低期权或其他奖励的期权交换的最低行权价 ，除非此类更改得到我们股东的授权。 未经参与者同意，终止或修改2020股权计划不会对参与者在以前授予的奖励下的 权利产生不利影响。

转账限制

激励 除非通过遗嘱或世袭和分配法则，否则其他人不得转让或行使股票期权。 非限制性股票期权可由委员会全权酌情转让给个别奖励协议中规定的 某些许可受让人。

联邦 所得税信息

以下是当前联邦所得税对奖励的一般处理摘要，这些奖励是根据 2020股权计划授权授予的，其依据的是《法典》的当前条款及其颁布的法规。管理此类奖励的税收处理的规则 相当技术性，因此以下有关税收后果的讨论在 性质上必然是一般性的，并不完整。此外，法律规定及其解释可能会发生变化，其适用情况可能会因个别情况而异 。最后，本讨论不涉及适用州和 当地法律下的税收后果。

上述 仅汇总了美国联邦所得税在授予和行使2020股权计划下的奖励方面的影响。 它不声称是完整的，也没有讨论个人死亡的税收后果 或任何符合条件的个人可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定。

激励 股票期权

参与者不会确认授予或行使激励股票期权的收入。然而，行使日普通股的行权价格与公允市值之间的差额是 替代性最低税额的调整项目。如果参与者在终止雇佣后的特定期限内没有行使激励股票期权 ，参与者将按照行使非合格股票期权的相同方式 确认普通收入，如下所述。一般规则是，出售或交换因行使激励性股票期权而获得的普通股的收益或损失将被视为资本收益或损失。 但是，如果某些持有期要求未得到满足，参与者一般将在处置时确认普通收入。超过正常收入的处置确认收益为资本 收益，确认的任何损失均为资本损失。

不合格的 股票期权

参与者一般不需要在授予不合格股票期权、股票增值权、 限制性股票单位、绩效奖励或股票奖励时确认收入。相反，普通收入通常需要在非限制性股票期权或股票增值权行使之日确认 ，如果是限制性股票单位，则需要在根据奖励条款发行股票和/或支付现金时确认 绩效奖励和股票奖励 。一般而言，需要确认的普通收入金额为：(A)对于非合格股票期权， 相当于股票在行使日的公平市值超过行使价格的超额(如果有的话)的金额；(B) 如果是股票增值权，则是在行使时收到的任何股票的现金和/或公平市值加上从该金额中预扣的税款 ；(C)对于限制性股票单位，业绩奖励。现金金额和/或与此相关的任何股票的公平市值，加上从该金额中扣缴的税款 。

出售或交换股票时的收益 或亏损

一般而言，出售或交换根据2020年股权计划授予或授予的普通股的收益或亏损将 视为资本收益或亏损，前提是这些股票在出售或交换时作为资本资产持有。然而， 如果在出售或交换因行使激励性股票期权而获得的股票时未满足某些持有期要求(“取消资格处置”)，参与者一般将被要求在这种处置时确认普通 收入。

按公司扣除额

公司一般不允许扣除与授予或行使激励股票期权相关的费用。但是，如果参与者因取消资格处置而被要求确认普通收入，我们将有权获得与如此确认的普通收入金额相等的扣除 。一般来说，在非合格股票期权(包括被视为非合格股票期权的激励 股票期权)、股票增值权、限制性股票、限制性股票 单位、绩效奖励和股票奖励的情况下，只要满足某些所得税申报要求，公司将被允许扣除相当于参与者认可的普通 收入的金额。

基于绩效的薪酬

除某些例外情况外，守则第162(M)条禁止公共控股公司支付给某些高管(通常是薪酬最高的五名高管)的联邦所得税扣减，前提是支付给高管的金额 在该纳税年度超过100万美元。2020股权计划旨在允许委员会授予股票期权、 股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励，这些都符合 第162(M)条绩效薪酬扣除限额的例外情况。

截至本协议日期 ，我们做出了以下有条件的授予：

新的 计划福利

根据2020股权计划未来授予的股票期权或其他奖励的条款和数量将由委员会自行决定 。由于尚未就未来的奖励或拨款做出决定，因此目前无法确定公司高管或其他合资格员工或非员工董事或顾问未来将获得或分配的福利 或金额。

官员 和董事

我们的 章程规定，董事会由不超过三(3)名董事组成。本公司每位董事任职 ，直至选出其继任者并取得资格，但须经本公司股东罢免。每位高管的任期 由董事会决定，并行使董事会决定的权力和履行董事会决定的职责。

罗伯托 耶稣·瓦尔德斯

Valdes先生自2004年起担任巴哈居民俱乐部Grupo Valcas总裁，1989至1991年间担任Grupo Valcas设计部助理。从1991年到2004年，瓦尔德斯先生是DUBCSA -Bajamar Ocean Front Resort Master Developer的董事会成员。在担任董事期间，他担任了Grupo Valcas的项目总监。 他的项目包括：

巴尔德斯先生自2013年10月以来一直担任我们的高级管理人员和董事。

杰森·桑斯坦

桑斯坦先生带来了财务、并购和综合管理经验。自1989年来，他参与了各种国内和国际结构性投资和融资，从债务和优先股到股权 以及各种基础设施和企业融资中的发展资本。他参与了许多初创企业、扭亏为盈和上市公司。Sunstein先生是几家公共和私营公司的董事会成员，也是加州圣地亚哥的一家非营利性公司国家营养改革顾问委员会的成员。2014年12月，Sunstein先生根据破产法第7章申请破产，并于2015年5月解除破产保护。他就读于圣地亚哥州立大学，主修金融，并持有NASD Series 7(一般证券代表)和Series 63执照。

Sunstein先生自2013年10月以来一直担任我们的高级管理人员和董事。2012年2月至2014年7月期间，Sunstein先生担任地球龙资源公司(Earth Dragon Resources，Inc.)副总裁，这是一家从事血浆和创伤治疗的公司。2009年1月至2012年1月期间，Sunstein先生担任Santeon Group，Inc.副总裁，该公司是一家从事软件开发的公司。

除瓦尔迪兹先生外，我们所有的 人员都将全部时间投入到我们的业务中。瓦尔德斯先生每月为我们的业务投入大约 140个小时。

任期

以上列出的所有 高级管理人员和董事将留任至下一次股东年会，以及他们的继任者 经正式选举并获得资格或根据我们的章程被免职之前。与 未就董事选举达成协议。我们没有补偿我们的董事在我们董事会及其任何委员会中的服务，也没有报销出席我们董事会和/或董事会任何委员会会议的费用 。高级管理人员由我们的董事会每年任命，每位高管由我们的董事会自行决定 。我们没有任何常设委员会。我们的董事会可能会在未来决定支付董事的费用，并报销董事与其活动相关的费用。

在过去 五(5)年内，我们的高级职员和/或董事均未 提交任何破产申请、被判有罪或成为任何刑事诉讼或涉及违反任何州或联邦证券法的任何命令、判决或法令的对象。

董事会 委员会

审计 委员会

我们 没有董事会的常设审计委员会。管理层已决定目前不成立审计委员会 ，因为我们的资源有限，而且有限的经营活动不足以保证成立审计委员会 或这样做的费用。我们没有财务专家在董事会任职或被聘为高级管理人员，因为管理层认为，获得符合S-B规则第401(E)项下财务专家标准的人员的服务的成本超出了其有限的财务资源范围。 我们没有财务专家在董事会任职或受聘为高级管理人员，原因是管理层相信，获得符合S-B规则第401(E)项下的财务专家标准的人员的服务成本超出了其有限的财务资源范围。

道德准则

截至 日期，我们尚未通过适用于我们的首席执行官和首席财务官的道德准则。 公司认为目前不需要正式的书面道德规范。我们预计，如果董事会认为有必要，公司将通过 道德准则。

我们的 董事将任职至下一届年度股东大会或他们的继任者正式选出并获得资格为止。 高级管理人员在没有任何雇佣协议的情况下随意任职，目前不存在或正在考虑 。任何人士之间并无任何安排或谅解，以令任何董事或高级管理人员 获选或将获选为董事或高级管理人员，亦无关于非管理层 股东是否会行使投票权以继续选举董事进入本公司董事会的安排、计划或谅解。非管理层股东之间也没有可能直接或间接参与或影响我们事务管理层的安排、协议 或谅解 。我们的董事会目前没有任何委员会。

潜在的 利益冲突

由于 我们在董事会中没有由独立董事或任何独立董事组成的审计或薪酬委员会， 这些委员会本应履行的职能由我们的董事履行。因此，存在潜在的利益冲突 ，因为我们的董事和高级管理人员有权决定有关管理薪酬的问题和可能影响管理决策的审计 问题。我们不知道与我们的任何高管或 董事有任何其他利益冲突。

导演 独立性

我们的 董事会已经对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性的 关系，这可能会影响他在履行职责时进行独立判断的能力。 根据SEC适用的规章制度，我们的董事会根据 认定我们的董事不符合独立性要求。

公司治理

任何州法律或其他程序都没有改变，证券持有人可以通过这些程序向我们的董事会推荐被提名人。 除了没有为此目的的提名委员会外，我们目前没有专门的审计委员会，也没有审计委员会 财务专家。基于我们目前业务简单的事实，任何这样的委员会都是多余的，超出了我们的业务范围和需求。

高管和董事的赔偿

《怀俄明州商业公司法》第(br}17-16-856节)规定，怀俄明州公司的任何董事或高级管理人员，只要确定其本人真诚行事，并合理地相信其行为符合公司的最佳利益，且合理地相信其行为符合公司的最佳利益，则可就其与 任何诉讼、诉讼或法律程序有关或因其地位而实际发生的判决、处罚、罚款、和解和合理支出而获得赔偿。 任何怀俄明州商业公司法的第(17-16-856)节规定，怀俄明州公司的任何董事或高级管理人员均可因其职务关系而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理开支获得赔偿。如果一名董事(br})或高级管理人员(无论是非曲直)在该诉讼中完全胜诉，则此类赔偿是强制性的。

目前 我们没有为我们的董事和高级管理人员提供任何董事和高级管理人员责任保险，以应对他们因担任过此类职务而可能承担的费用 和某些行为所产生的责任。

目前，没有涉及我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的未决诉讼或诉讼，加州法律将要求 赔偿 。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的诉讼或前述威胁 。

由于根据上述条款或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人员可能被允许对1933年证券法项下产生的责任进行赔偿，因此我们已被告知，SEC认为此类赔偿 违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果我们的董事、高级职员或控制人 就正在登记的证券提出赔偿要求 ，要求赔偿该等责任(我们支付我们的董事、高级职员或 控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决 ，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否针对 的问题。

高管 薪酬。

我们 尚未与我们的高管签订雇佣协议，他们的薪酬由董事会决定 。

我们 不向我们的高管提供退休福利计划，也没有签订任何合同、协议、计划或安排(无论是书面的还是不成文的)，规定在被任命的高管辞职、 被任命的高管退休或以其他方式终止、或被任命的高管在控制权变更后 被任命的高管的职责发生变化时或与之相关的情况下向其支付款项。 我们也没有签订任何合同、协议、计划或安排(无论是书面的还是不成文的)，规定在被任命的高管辞职、退休或以其他方式终止、或在控制权变更后向被任命的高管支付款项。 对于作为董事提供的任何服务(包括委员会参与或特殊任务的服务)，我们没有任何标准的 董事薪酬安排。

公司没有薪酬委员会。鉴于本公司的业务性质、有限的股东基础 以及目前的管理层组成，董事会认为本公司目前不需要薪酬委员会 。

下表汇总了我们在2019年、2018年和2017年为我们的首席执行官记录的所有薪酬，彼此 担任首席执行官的年薪超过100,000美元，以及至多另外两名个人，如果不是因为该个人在2019年12月31日没有担任我们公司的高管 ，就会在本表中披露 。可归因于任何期权奖励的价值是根据FASB ASC主题718计算的。期权奖励估值中所做的假设 包含在本报告后面的财务报表附注2中 。

汇总表 薪酬表

下表显示了在截至2019年12月31日的三年内，授予、赚取或支付给指定高管的薪酬 。

雇佣 协议

公司没有与其任何高级管理人员或董事签订雇佣协议。

股票 期权计划-2019年股权激励计划

2019年2月11日，公司董事会批准了《2019年股权激励计划》(简称《2019年计划》)。 为使2019年计划向员工授予“合格股票期权”，需要自2019年计划之日起12个月内获得公司 股东的批准。2019年计划从未得到股东的批准。因此， 在股东批准之前根据2019年计划授予的任何选项都将是“非限定的”。根据2019年计划 ，本公司已根据该计划预留了总计300万股本公司普通股。 截至2019年12月31日，ILA未授予任何期权，并已授予65万股作为截至2019年12月31日年度的补偿，价值6.5万美元。 截至2019年12月31日的年度，ILA已授予650000股作为补偿，价值6.5万美元。2020年8月26日，董事会终止了2019年股权激励计划，并批准了一项2020年股权计划，该计划由持有公司大部分已发行和已发行普通股的股东批准 。

2020年8月26日，公司授予以下有条件期权，但需经股东批准：

员工 养老金、分红或其他退休计划

公司没有固定福利、养老金计划、利润分享或其他退休计划，尽管我们未来可能会采用一个或多个此类计划。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事宜。

下表列出了截至本申请之日，我们所知的每个人(我们所知的超过5%的已发行普通股的实益所有人)、我们的董事以及我们的高管和董事作为一个整体对我们普通股的所有权 。据我们所知，除另有说明外，被点名人士对该等股份拥有独家投票权和投资权。 没有任何悬而未决或预期中的安排可能会导致控制权的变化。

股票百分比基于截至记录日期的21,434,289股已发行和已发行股票。

我们 不知道是否有任何人拥有或已知实益拥有任何类别发行人5%或以上的未偿还证券 ，但上文所述除外。除已发行或已发行的普通股外，没有其他股票类别。

当前没有会导致控制权更改的安排。

某些 关系和相关交易以及董事独立性。

相关 方交易

截至2019年12月31日止年度，本公司与Valdeland，S.A.de C.V.(一家由本公司行政总裁控制的 公司)订立最终土地购买协议，以收购约一英亩土地，并计划及批准在位于下加利福尼亚州恩塞纳达的Bajamar Ocean Front Golf Resort兴建34个 单位。

2019年6月18日，巴哈居民俱乐部SA de CV(由我们的首席执行官共同拥有和控制的关联方) 将绿洲公园物业的所有权转让给本公司，该物业是之前持有的土地项目的一部分，该项目占地497英亩，将被收购并开发为巴哈圣费利佩附近的绿洲公园度假村。

导演 独立性

我们的 普通股不在任何国家交易所或交易商间报价系统中报价或上市，要求我们的董事会多数 成员独立，因此，公司不受任何董事独立性要求。 根据纳斯达克规则5605(A)(2)(A)，如果董事同时是公司的高管或员工，则不被视为独立。 根据这样的定义，我们的三名高级管理人员和董事不会被视为独立董事。

董事 薪酬

截至2018年12月31日的年度，我们没有向我们的董事支付或累计薪酬 。

表格10-K的年度 报告和其他信息

提供信息

公司受交易法的信息和报告要求约束，并根据交易法， 公司向证券交易委员会提交与其业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息，包括公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告，以及该日期之前或之后的任何报告 。

我们的 网站地址是www.BlackridGeoil.com。我们在本网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及在我们以电子方式将这些 材料提交给SEC或向SEC提供这些材料后对这些报告的修改。

该公司向美国证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅

向共享地址的证券持有人交付文件

如果要求 材料的硬拷贝，我们将只向共享单个地址的股东 发送一份信息声明和其他公司邮件，除非我们收到该地址的任何股东的相反指示。这种做法被称为“家政”，旨在降低我们的印刷和邮费成本。但是，公司将根据书面或口头请求迅速 将信息声明的单独副本交付给共享地址的股东，该股东将收到一份信息声明的副本 。您可以通过以下方式提出书面或口头请求：(A)向公司发送书面通知 ，说明(I)您的姓名、(Ii)您的共享地址和(Iii)公司应将额外的信息声明副本 发送到的地址，电话号码为35010加利福尼亚州圣地亚哥大道，1000号套房，邮编：92101。

如果 多个共享地址的股东已收到本信息声明的一份副本或任何其他公司邮件，并且 希望公司向每位股东分别邮寄一份未来邮件的副本，您可以向 公司的主要执行办公室发送通知或致电。此外，如果拥有共享地址的现有股东收到本信息声明的多份副本或其他公司邮件，并且希望公司向共享地址的 股东邮寄一份未来邮件的副本，也可以通过邮件或电话向公司的 主要执行办公室发出此类请求的通知。

附件 A

修改证书

注册成立条款

国际土地联盟公司

为修订根据怀俄明州商业公司法(WBCA)组建和存在的国际土地联盟公司(以下简称公司)的公司章程， 签署人特此证明：(br}在此声明：。)

第一： 本公司董事会(“董事会”)通过决议案，建议并宣布本公司公司章程作出以下修订为宜 ，将法定普通股面值 $0.001由75,000,000股增加至100,000,000股(“普通股”)。

第二： 持有本公司大多数已发行普通股和已发行普通股的股东已根据世界银行章程的规定给予书面同意，批准上述公司章程修订 ，以代替公司股东的会议和表决，并应向每一位有权获得该通知的股东 发出采纳该等修订的书面通知 。

第四： 根据《国税法》的适用规定，正式通过上述修正案。

第五条： 上述修订自太平洋标准时间上午9：00向内华达州州务卿办公室提交本公司章程修订证书之日起生效。

本公司于2020年_年_月_日签署本公司公司章程修正案，特此为证。

附件 B

2020 股票激励计划

国际土地联盟公司

(如 于2020年8月26日通过)

1. 目的。国际土地联盟公司(以下简称“公司”)2020年股票激励计划(以下简称“计划”)的目的是通过提供各种旨在吸引、留住和激励公司员工、某些关键顾问和 董事的 经济激励措施(“激励措施”)，增加股东价值，促进公司利益。奖励可能包括按本计划确定的条款购买或获得面值为.001美元的公司普通股(“普通股”)股票的机会。该计划于2020年8月26日由董事会通过，并于2020年8月26日经股东批准。

2. 管理。本计划由公司董事会或公司董事会的股票期权或薪酬委员会(以下简称“委员会”)管理。委员会由不少于两名本公司董事 组成，并由本公司董事会不时委任。委员会的每名成员 应为(I)1934年证券交易法第16b-3条所指的“非雇员董事”(包括根据1934年证券交易法颁布的规定)(“1934年法”)(“非雇员董事”)，以及(Ii)应为经修订的1986年“国税法”( “守则”)第162(M)节所指的“外部董事”。委员会完全有权根据本计划授予奖励 ，解释本计划，并作出其认为对本计划的适当管理 必要和适宜的任何其他决定。委员会与本计划有关的决定和事项对公司及其参与者具有最终决定权。 如果在任何时候没有股票期权或薪酬委员会，本计划中使用的“委员会”一词 是指董事会。

3. 符合条件的参与者。本公司的高级管理人员、本公司或其子公司的员工、董事会成员、 以及为本公司或其子公司提供服务的顾问或其他独立承包商有资格在委员会指定的情况下获得本计划下的 奖励。参与者可以单独指定，也可以按小组或 类别(例如按薪级)指定，视委员会认为适当而定。公司或其子公司高级管理人员的参与和与该等高级管理人员相关的任何绩效目标必须经委员会批准。其他人的参与和与其他人有关的任何绩效目标可以按小组或类别批准(例如，按薪资等级)，并可以授权指定非官员的参与者 以及设置或修改此类目标的权限。参与完全由委员会自行决定 ，在最初参与一段时间后不会自动继续进行。

4. 激励类型。该计划下的奖励可以是以下任何一种形式或其组合：(A)奖励 股票期权和非法定股票期权(第6条)；(B)股票增值权(“SARS”)(第7条)；(C) 股票奖励(第8条)；(D)限制性股票(第8条)；(E)绩效股票(第9条)。

5. 受本计划约束的股票。

5.1 股票数量。经第10.6节规定调整后，根据本计划可发行的普通股数量不得超过300万股普通股。根据该计划 发行的普通股或受到未偿还奖励的普通股将适用于降低根据该计划可供发行的普通股的最大数量 。受参与者行使期权或特别行政区(但不能同时行使两者)影响的普通股股票(“串联特别行政区”)只计算一次。

5.2 取消。在根据第7.4节行使特别行政区时交付现金代替普通股的情况下，就适用股份数量限制而言，本公司应被视为在行使该等权利或行使任何相关的 选择权时发行了其有权发行的普通股数量较多的 股。如果根据本协议授予的股票期权或特别行政区到期、终止或取消任何普通股 股票，则该等股票可根据本计划根据股票期权、SARS或其他方式再次发行。如果 普通股作为限制性股票或根据股票奖励发行，然后本公司根据发行时保留的权利没收或重新收购 普通股，则根据股票奖励或其他方式，该等被没收和重新收购的股票可根据 计划再次作为限制性股票发行。

5.3 普通股类型。根据本计划发行的与股票期权、特别提款权、履约股、限制性股票或股票奖励相关的普通股，可以是委员会指定的授权未发行股票或库存股。

6. 股票期权。股票期权是指以特定价格从公司购买普通股的权利。委员会根据本计划授予的每个 股票期权应遵守以下条款和条件：

6.1 价格。每股购股权价格将由委员会决定，并可根据第10.6节进行调整，且 不得低于(1)购股权授予日的公平市价或(2)普通股的面值 中的较大者。除与公司资本变更有关的事项(如第10.6节所述)外，未经股东批准，股票期权 不得重新定价(包括取消之前授予的股票期权，并以较低的行权价重新授予它们)。

6.2 号码。受选择权约束的普通股数量由委员会决定，并按照第10.6节的规定进行调整 。如果是串联特别行政区，参与者行使股票期权时可获得的普通股数量应减少，以反映参与者已经行使的任何串联特别行政区。

6.3 锻炼的持续时间和时间。根据第6.5节和/或第10.4节的规定提前终止，每个股票期权的期限 由委员会决定，但不得超过授予之日起十年。每项股票认购权 应在委员会授予时确定的期限内的一个或多个时间行使。 委员会可以加速任何股票期权的可行使性。在符合上述规定并经委员会批准的情况下， 本公司可在产生购买权的全部或任何部分普通股股份于应计时或在购股权有效期内的任何时间或之后的任何时间购买，但购买价格不得超过购买股份时的公平市价。 购买价格不得超过购买时股份的公平市价。 公司可于应计权益发生时或之后的任何时间购买该等普通股，但购买价格不得超过购买时股份的公平市价。 本公司可于应计权益发生时或其后的任何时间购买该等普通股的全部或任何部分股份。

6.4 锻炼方式。一般规则。根据本计划发行的全部股票的全部行使价应以现金或本票全额支付，金额相当于所购买股份的总行使价。或者， 根据计划管理员批准的条款，由计划管理员自行决定，可通过以下方式支付行权价格 ：

6.4.1 无现金锻炼。如果公司的普通股公开交易，应向经纪人提供一份指示副本，指示该经纪人 出售行使该期权的股票，并将该期权的行权总价 汇给公司(“无现金行使”)；

6.4.2 换股演练。支付全部或部分行权价格，以支付全部或部分行权价格，该行权价格是通过投标受购人拥有的、正式批注转让给本公司的 股票，在交割日的公平市值等于行权价格乘以行使本期权的股份数量(“购买 价格”)或行使本期权或其部分的股份的总购买价格(“以股换股 行使”)；

6.4.3 认证练习。通过核签方式，认购人识别特定 已由认股权人拥有的特定 股份进行交付，并获得相当于由此行使的认股权股份 与已识别的核签股份之间差额的股份数量(“核签行使”)，以行使股票行权。

6.5扣缴款项。行权价格应包括支付所有联邦、州、地方或其他收入、 消费税或就业税，但公司或任何母公司或子公司因行使股票期权而需预扣(如果有的话) 。受权人可以现金或应付给 公司的支票支付全部或部分预扣税款，或者在管理人批准的条件下，通过(I)无现金行使 或认证行使；(Ii)股票换股票行使；(Iii)在期权的情况下，支付全部或部分预扣税款 从任何转让或支付给受权人的任何转让或付款中扣缴股份购买的股份数量所需缴纳的全部或部分税款 ，以支付全部或部分预扣税款 ，根据管理人批准的条款，通过(I)无现金行使 或认证行使；(Ii)股票换股票行使；(Iii)在期权的情况下，从向受权人的任何转让或付款中支付全部或部分预扣税款 或(Iv)上述一种或多种支付方式的组合。根据行使购股权而发行并由购股权持有人转让予本公司以履行任何预扣责任的任何股份，将不再 为本计划的目的而提供。股票预扣股数的公平市价不得超过适用的最低要求预扣税率的金额 。

6.6本票。计划管理人可根据计划管理人批准的条款自行决定， 可允许使用全追索权本票支付根据计划发行的全部或部分行权价格。 但是，如果存在规定的股票面值且适用法律要求，则新发行的股票的面值应以现金或现金等价物支付。 如果新发行的股票面值为现金或现金等价物，则应以现金或现金等价物的形式支付。 但是，如果存在声明的股票面值，且适用法律要求，则新发行的股票的面值应以现金或现金等价物支付。该等股份将被质押，作为支付本票本金及利息的担保 ，并由本公司持有，直至本票全部偿还 。在符合上述规定的情况下，计划管理人(由其自行决定)应具体说明该票据的期限、利率、摊销要求(如果有)和其他规定。

6.7练习/承诺。根据计划管理员批准的条款，根据计划管理员批准的条款， 可通过向公司批准的证券经纪或贷款人提供不可撤销的指示 ，将股票质押给公司批准的证券经纪人或贷款人作为贷款担保，并将全部或部分贷款收益 交付给公司，以支付全部或部分行使价和任何预扣税，以支付全部或部分付款。 付款可由计划管理员自行决定， 支付全部或部分行使价和任何扣缴税款的方式 将股票质押给公司批准的证券经纪人或贷款人，并将全部或部分贷款收益交付给公司，以支付全部或部分行使价和任何预扣税款。

6.8 激励股票期权。尽管本计划中有任何相反的规定，以下附加规定应 适用于拟作为激励性股票期权的股票期权的授予(该术语在本规范的第 422节中定义)：

7. 股票增值权。特别行政区是一种无需向公司支付而获得若干普通股、 现金或其任何组合的权利，其金额根据第7.4节所述公式确定。串联 SAR可以(A)在授予该 股票期权的同时，同时授予根据本计划授予的任何非限定股票期权(关于受非限定股票期权约束的普通股的全部或任何部分)，或(B)单独授予 ，而不涉及任何相关的股票期权(非串联SAR)。委员会根据本计划授予的每个特别行政区应 受以下条款和条件的约束：

7.1 号码。授予任何参与者的每个特别行政区应与委员会确定的普通股数量有关 ，受第6.2节的限制，并受第10.6节规定的调整。对于就非限定股票期权授予的串联特别行政区 ，受特别行政区管辖的普通股数量应 减少，以反映参与者已行使的任何非限定期权。SARS不得与 激励性股票期权同时授予。

7.2 持续时间。除第10.4条规定的提前终止外，每个特别行政区的任期由委员会 决定，但自授予之日起不得超过十年零一天。除非委员会另有规定，否则每个特别行政区应 在与其相关的股票期权(如有)可行使的时间、范围和条件 行使。委员会可酌情加快任何特区的可行使性。

7.3 锻炼。可向本公司发出书面通知，指明持有人希望行使的非典型肺炎数目，以行使全部或部分特别行政区。在收到该书面通知后，本公司应在实际可行的情况下，在本公司会计年度结束后的第三个月15日之前，向行使证书的 持有人交付根据第7.4节持有人根据第7.4节有权获得的普通股或现金或两者(由委员会决定)的证书。(br})本公司应在实际可行的情况下，在任何情况下，在本公司会计年度结束后的第三个月15日之前，向行使证书的 持有人交付根据第7.4节规定持有人有权获得的普通股或现金或两者的证书。

7.4 付款。除委员会有权以现金代替普通股(对公司高级管理人员和董事而言，应符合1934年法案的所有要求)的情况下，行使特别行政区时可发行的普通股数量应通过除法确定：

委员会可选择向特区持有人支付相当于任何或全部可发行股份行使日公平市价的 现金，以代替在行使特别行政区时发行普通股。在行使特别行政区时，不得发行普通股的零碎股份 ；相反，特别行政区持有人有权获得相当于行使日普通股公平市价相同部分的现金 调整，或购买 按行使日公平市价发行整个普通股所需的部分。除与本公司资本变更有关的 变更(见第10.6节所述)外，未经股东批准，特区不得重新定价 (包括取消之前授予的SARS，并在普通股的公平市值较低时重新授予)。根据本计划，非典型肺炎将不会以向本公司交付 股普通股以支付参与者任何其他股票 期权或SAR项下的行使价和/或预扣税金义务为代价，也不以此为条件。

8. 股票奖励和限制性股票。股票奖励包括公司向参与者转让 普通股股票，不支付其他费用，作为对公司服务的额外补偿。限制性股票 由公司以 委员会确定的价格(该价格至少等于适用法律规定的发行 普通股的最低价格)出售或转让给参与者的普通股组成，并受参与者出售或以其他方式转让的限制。根据股票奖励 转让普通股以及转让和出售限制性股票，应当遵守下列条款和条件：

8.1 股份数量。公司根据股票奖励 或作为限制性股票转让或出售给参与者的股票数量由委员会决定。

8.2 销售价格。委员会应确定向参与者出售限制性股票的价格(如果有的话)， 该价格可能会随参与者的不同而有所不同，并且可能低于该等普通股在出售之日的公平市价 。

8.3 限制。根据本协议转让或出售的所有限制性股票应受 委员会决定的限制，包括但不限于以下任何或全部限制：

8.4 托管。为了执行委员会根据第8.3节施加的限制，接受 限制性股票的参与者应与公司签订协议，规定授予条件。限制性 股票应登记在参与者的名下，并与空白签注的股权书一起存入 公司。每份该等证明书须载有大致如下形式的图例：

本证书及其所代表的普通股股票的可转让性受2020年股票激励计划所载条款和条件(包括 没收条件)以及注册所有者与本公司签订的协议的约束。 本证书所代表的普通股股票的可转让性受2020年股票激励计划中包含的条款和条件(包括 没收条件)以及注册所有者与本公司签订的协议的约束。2020年股票激励计划和协议的复印件在公司秘书办公室存档。

8.5 限制结束。根据第10.5条的规定，在限制性股票 的股票被没收和转让受到限制的任何时间段结束时，此类股票将不受任何限制地交付给参与者 或参与者的法定代表人、受益人或继承人。

8.6 股东。根据本计划的条款和条件，收到限制性股票的每个参与者在股票被没收和转让的 限制期间，拥有股东对股票的所有 权利，包括但不限于对此类股票的投票权。以现金或普通股以外的财产支付的限制性股票股利，应当当期支付给参与者。

9. 绩效共享。履约股票由奖励组成，奖励应以普通股支付，如下所述 。授予履约份额应遵守委员会认为适当的条款和条件，包括 以下条款和条件：

9.1 绩效目标。每个业绩份额将受制于公司或其 运营部门之一在指定期间结束前要实现的业绩目标。授予的履约股份数量应由委员会决定 ，并可能受委员会决定的条款和条件的约束。如果绩效目标 实现，每位参与者将获得普通股或现金奖励。如果未达到这些目标，则每次授予绩效股票 可根据奖励中确定的公式提供较低的支付。

9.2 非股东。向参与者授予履约股票，在支付与奖励有关的普通股之前，不会对作为公司股东的参与者产生任何权利。

9.3 无调整。在建立业绩目标 的任何期间结束前，不得调整因可能支付的现金股利或可能向普通股持有人发行的其他权利而授予的履约股份。

9.4 绩效份额过期。如果任何参与者在参与者声明的绩效目标实现之前因正常退休、死亡或残疾以外的任何原因被终止 与公司的雇佣或咨询合约 ，除非委员会另有决定 ，否则参与者对绩效股票的所有权利均应失效并终止 。如果因死亡、残疾或正常退休而终止雇佣或咨询， 委员会可自行决定应向参与者支付绩效份额的哪部分(如果有的话)。

10. 一般信息。

10.1 生效日期。本计划经公司股东批准后生效。除非在董事会通过本计划之日起 一年内批准，否则修订和重述的计划对于任何目的均无效 。

10.2 持续时间。本计划将继续有效，直至根据本计划授予的所有激励措施均已通过发行普通股或支付现金获得满足，或根据本计划的条款终止，且根据本计划对普通股发行施加的所有限制 均已失效。 本计划自本公司股东批准之日起十周年后，不得根据本计划给予奖励。

10.3 奖励不可转让。股票期权、特别提款权、限制性股票或绩效奖励不得由其持有人转让、质押 或转让(除非在持有人死亡的情况下，根据遗嘱或继承法和分配法 在本计划或奖励中规定的有限范围内)，或根据《雇员退休收入保障法》法典或标题I或其下规则定义的合格家庭关系秩序，公司不需要 承认任何此类权利的转让企图。尽管有上述规定，不合格的 股票期权可由持有者转让给员工的配偶、子女、孙子或父母(统称为“家庭成员”)、家庭成员利益信托基金、家庭成员是唯一合伙人或股东的合伙企业或有限责任公司 ，或根据修订后的1986年“美国国税法”(Internal Revenue Code)第501(C)(3)条免除联邦所得税的实体。在参与者的有生之年，股票期权只能由其本人、其监护人或法定代表人或前一句 所允许的受让人 行使。激励性股票期权应遵守第6.5节对转让的进一步限制。

10.4 终止或死亡的影响。如果参与者因任何原因(包括死亡或残疾)而不再是本公司的员工或顾问 ，任何奖励只能在其条款允许的情况下行使或在委员会在本计划或奖励协议中规定的时间到期 。

10.5 附加条件。尽管本计划有任何相反规定：(A)如果公司认为 出于任何原因有必要或适宜，则在授予任何奖励或根据任何奖励发行任何普通股 时，可要求奖励接受者向本公司提交书面陈述，表明目前有意为其获得奖励或根据奖励发行的普通股 ，作为获得该奖励或根据奖励发行的普通股的条件。 获得该奖励或根据奖励发行的普通股的条件是：(A)本公司可要求该奖励的接受者向本公司提交一份书面陈述，表明其目前有意收购该奖励或根据该奖励发行的普通股的意向。 及(B)如果本公司在任何时候进一步决定，根据任何证券交易所或根据任何联邦或州证券或蓝天法律，任何奖励或可据此发行的普通股的上市、登记或资格 (或任何该等文件的任何更新)是必要的，或确定任何政府 监管机构的同意或批准是必要的或适宜的，作为发行 股票的条件，或与奖励有关的 股票的发行是必要的或适宜的，则 和(B)如果本公司在任何时间进一步确定，根据该等文件，任何奖励或可据此发行的普通股的上市、登记或资格(或任何此类文件的任何更新)在 任何证券交易所或根据任何联邦或州证券或蓝天法律是必要的除非上市、注册、资格、同意或批准是在没有 任何本公司不可接受的条件下完成或获得的，否则不得授予该奖励或不得发行该等普通股或取消该等限制(视情况而定)的全部或部分 。

10.6 调整。 普通股发生资本重组、股票分红、股票拆分、合并或其他变化时，受本计划约束的普通股数量，包括受限制的股票、期权 或业绩股的业绩，应根据普通股流通股的变化比例进行调整。 如果普通股发生资本重组、股票分红、股票拆分、合并或其他变化，则受本计划约束的普通股数量应根据普通股流通股的变化比例进行调整。在发生任何此类调整的情况下，任何期权的收购价、任何激励的绩效目标以及根据任何激励可发行的普通股 应由 委员会酌情酌情调整，以使参与者在调整前后享有相同的相对权利。

10.7 奖励计划和协议。除股票奖励或现金奖励外，每项奖励的条款应 在委员会批准的计划或协议中说明。

10.8 扣缴。

10.9 没有对公司资产的持续雇佣、聘用或权利。本计划下的任何参与者不得因其参加本计划而有任何权利继续受雇于本公司一段时间，或有任何权利继续其目前的工作或任何其他补偿率。(br}本计划下的任何参与者不得因其参加本计划而有权继续受雇于本公司一段时间或继续领取任何其他补偿金。本计划不得解释为给予雇员、顾问、 该等人士的受益人或任何其他人士任何形式的本公司资产权益或权益，或 在本公司与任何此等人士之间建立任何类型的信托或任何类型的受托关系。

10.10 修正案。董事会可以随时修改或终止本计划或任何参与者的激励协议。但是， 未经接受者同意，此类修改或终止不得对先前授予的奖励产生不利影响或损害 。此外，未经本公司股东批准，该等修订不得(A)增加根据本计划可向所有参与者发行的普通股的最高数量 ，(B)改变或扩大根据本计划可授予的奖励类型 ，(C)改变根据本计划有资格获得奖励的人员类别，或(D)大幅增加根据本计划向参与者提供的应计福利。

10.11 出售、合并、交换或清算。除非协议中另有奖励规定，如果 通过出售公司几乎所有资产或通过合并、交换、重组或清算公司或委员会确定的类似事件(统称为“交易”)收购公司， 委员会有权自行决定在这种情况下采取其认为公平的任何和所有行动， 包括但不限于以下任何一项或多项：

董事会可在遵守1934年证券交易法第16(B)节、国内收入法或任何其他适用法律或法规所必需的范围内限制参与者的权利或本第10.11节的适用性。根据本计划授予奖励不应以任何方式限制本公司对其资本或业务结构进行调整、 重新分类、重组或变更，或合并、交换或合并，或 解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

10.12 公平市价的定义。就本计划而言，除非本计划另有明确规定，普通股 在指定日期的“公平市值”应为委员会或 董事会真诚确定为该股票截至该日公平市值的100%的金额；但是， 尽管有上述规定，如果该等股票在美国证券交易所上市或在纳斯达克国家市场或纳斯达克小盘股市场(“纳斯达克”)报价，则公平市值应参考该美国证券交易所或纳斯达克股票在适用日期的最后 销售价格来确定。如果该等美国证券交易所或纳斯达克在该日期关闭交易，或普通股在该日期不交易，则使用的最后销售价格 应为该普通股最后一次在该美国证券交易所或纳斯达克交易的日期的价格。

10.13 控制变更。

10.14 第409a节。尽管本计划或任何奖励奖励协议有任何其他规定， 任何奖励不得 授予、延期、加速、延长、支付、根据第10.6节进行调整，或根据本计划 以会导致根据本守则第409a条向参与者征收附加税的方式进行修改。如果 委员会合理地认定，由于本守则第409a条的规定，任何奖励 的付款不能在本计划条款或相关奖励奖励协议预期的时间支付，而不会导致 参与者根据本守则第409a条纳税，则本公司将在第一天 支付不会导致该参与者根据本守则第409a条承担任何税务责任的款项。