美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

[X]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度 期间

[]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告

从_

委托档案编号： 000-56111

根据交易法第12(B)条注册的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

勾选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405(本章第232.405节)要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[] 否[X]

截至2020年8月19日，注册人拥有23,141,294股普通股，每股面值0.001美元，已发行。

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

国际土地联盟公司。

合并资产负债表

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

国际土地联盟公司

合并 运营报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

国际土地联盟公司

合并 股东权益变动表(亏损)

截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

国际土地联盟公司

合并 现金流量表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

国际土地联盟公司

财务报表附注

2020年6月30日

注 1-运营性质和持续经营

运营性质

International Land Alliance，Inc.(“本公司”)于2013年9月26日根据怀俄明州法律注册成立 (成立)。该公司是一家住宅土地开发公司，目标物业位于下加利福尼亚州、墨西哥北区和南加州。该公司的主要活动是购买物业，获得将物业细分为住宅和商业建筑地块所需的 分区和其他权利，获得购买地块的融资 ，改善物业基础设施和设施，以及将地块出售给购房者、退休人员、 投资者和商业开发商。

2019年3月5日，本公司从FINRA收到其交易代码“ILAL”。2019年4月4日，本公司获准其普通股在场外交易市场交易 。2019年4月12日，本公司有资格通过美国的存托信托公司(“DTC”)获得电子清算和结算 。DTC是存托清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)的子公司，负责管理上市公司的电子清算和结算。 有资格通过DTC进行电子清算和结算的证券被视为“符合DTC资格”。这种结算证券的电子方法 提高了股票和现金的接收效率，从而加快了投资者和经纪人的结算流程，使股票能够通过遵守经纪公司的 要求，在更多的经纪公司之间进行交易。DTC资格预计将大大简化本公司普通股 在场外交易市场的交易和转让流程。

本公司根据美国证券交易委员会(SEC)的规章制度编制了本公司未经审计的财务报表。 本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制了本公司的未经审计财务报表。随附的中期未经审计财务报表是根据中期财务信息使用者已阅读或有权查阅截至2019年12月31日的最新年度经审计财务报表的假设编制的 。因此，这些中期未经审计财务报表 中省略了与2019年12月31日经审计财务报表中包含的 披露有实质性重复的附注披露。

根据美国公认的 会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制的财务报表中包含的某些 信息和附注披露已根据此类规则和 法规进行了浓缩或省略。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内。截至2020年6月30日的6个月的运营 结果不一定代表截至2020年12月31日的年度 的预期结果。欲了解更多信息，请参阅公司于2020年4月14日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的截至2019年12月31日的经审计的财务报表和附注 。

正在关注

随附的 综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则 以持续经营为基础编制的，该原则考虑了在正常业务过程中资产的变现以及 负债和承诺的清偿。

管理层 评估了截至可发布合并财务报表之日的所有相关条件和事件，这些条件和事件总体上是合理已知或合理可知的，并确定公司 作为持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问。公司能否继续经营下去取决于公司 创收和筹集资金的能力。如随附的 财务报表所示，公司面临严重的流动资金短缺。截至2020年6月30日，公司的流动负债比流动资产高出1,462,442美元。 截至2020年6月30日的6个月，公司录得净亏损1,309,660美元，截至2020年6月30日累计亏损8,284,618美元 。截至2020年6月30日的季度，运营活动中使用的净现金为496,383美元。这些因素 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

管理层 预计，如果公司的地块获得更广泛的市场认可和接受，从而增加地块销售，公司的资本资源将显著改善。如果本公司增加销售的营销努力不成功 而购买地块的需求持续疲软，本公司将出现现金短缺，需要进一步 以某种方式降低运营费用或通过股权或债务融资获得足够的资金，以避免 需要在2019年12月31日之后削减其未来的运营。考虑到市场的流动性和信贷约束， 如果信贷市场在不久的将来没有改善，业务可能会受到影响。这些情况的直接影响并不完全清楚 。然而，不能保证公司在需要时能够获得额外的资金，不能保证 这些资金是否以商业合理的条款或必要的金额可用，也不能保证这些条款或条件 是否为公司所接受。在这种情况下，可能需要大幅降低运营费用，才能使 公司产生正现金流来维持公司的运营。

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

这些 合并财务报表以美元表示。随附的未经审计的综合财务报表 是根据10-Q表的说明编制的。管理层认为为公平呈现过渡期运营结果所需的所有调整均已完成，除非本文另有披露，否则这些调整都是经常性的 。

合并原则

随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司ILA Fund I， LLC(“ILA Fund”)、在怀俄明州注册成立的公司和国际土地联盟(International Land Alliance，S.A.de C.V.)、 在墨西哥注册的公司(“ILA墨西哥”)的账目；本公司在ILA墨西哥拥有100%的股权。截至2020年6月30日，ILA基金将 现金作为其费用最低的唯一资产。该实体的唯一目的是为公司的 运营提供战略资金。截至2020年6月30日，Ila墨西哥拥有绿洲公园度假村的待售地块，没有负债，费用也最低。所有公司间余额和交易都在合并中冲销。

使用预估的

按照公认会计原则(GAAP)编制财务报表要求管理层 做出影响资产和负债报告金额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额 。管理层定期评估与资产和负债估值有关的估计和假设。管理层 根据其认为在当时情况下合理的当前事实、历史经验和各种其他因素作出估计和假设，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易显现的成本和费用的应计金额作出判断的基础。 公司经历的实际结果可能与管理层的估计大不相同。如果 估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。

现金 和现金等价物

公司将发行时期限在三个月或以下的所有高流动性工具视为现金等价物。 本公司分别于2020年6月30日和2019年6月30日没有任何现金等价物。

金融工具的公允价值和公允价值计量

会计 准则编码(“ASC”)820公允价值计量和披露，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据水平建立公允 价值层次结构。金融 工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平 。ASC 820将输入划分为可用于衡量公允价值的三个级别：

级别 1

第 1级适用于具有相同资产或负债的活跃市场报价的资产或负债。

级别 2

级别 2适用于资产或负债存在可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债 ，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的 市场中相同资产或负债的报价；或重大 投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。如果资产或负债 有指定的(合同)期限，则必须在资产或负债的几乎整个期限内观察到第2级输入。

级别 3

第 3级适用于对估值方法有不可观察到的输入且对 资产或负债的公允价值计量具有重要意义的资产或负债

正如ASC 820定义的 ，金融工具的公允价值是该金融工具在意愿方之间当前 交易(强制或清算出售除外)中可交换的金额，并进一步明确为在计量日期在 市场参与者之间的有序交易中将收到 出售资产或支付 转移负债的价格(“退出价格”)。

使用2级和3级输入来确定公允价值的金融工具报告的公允价值 基于各种 因素和假设。因此，某些公允价值可能不代表截至2020年6月30日和2019年12月31日本公司财务 工具的实际价值，或将在未来确认的实际价值。 不包括实际结算中可能发生的费用。公司财务 资产和负债的账面价值，如现金、应付账款、应计负债以及关联方和第三方应付票据的账面价值 由于到期日相对较短而接近公允价值。

成本 资本化

建筑和装修成本包括物业的购买价格、法律费用和其他购置成本。与规划、开发、初始租赁和建造物业直接相关的成本 在综合资产负债表中资本化并归类为建筑物 。资本化开发成本包括利息、物业税、保险和开发期间发生的其他直接 项目成本也资本化。

物业的收购、开发和租赁产生了各种成本。确定将成本资本化 后，该成本将分配给受益项目的特定组成部分。确定开发项目 何时基本完成，以及必须停止资本化，需要一定程度的判断。我们对开发 物业的资本化政策是以ASC 835-20利息-利息资本化和ASC 970房地产-总则。 正在开发的土地和建筑物的成本包括具体可识别的成本。资本化成本包括物业开发所必需的前期 成本、开发成本、建筑成本、利息成本、房地产税、 工资及相关成本以及开发期间发生的其他成本。我们将建筑项目视为在收到入住证后基本上 已完工并可供入伙或出售，但不晚于主要建筑活动停止 起一年。我们停止对(1)基本完工和(2)占用 或可供占用的部分进行资本化，我们只资本化与在建部分相关的成本。

持有待售土地

在以下情况下， 公司将物业视为持有待售资产：(1)管理层承诺出售物业的计划；(2)物业 在其当前状况下可立即出售；以及(3)根据我们对当前市场价值的估计，物业正积极以 合理的价格进行销售。当一项财产被指定为待售资产时，我们将按其账面价值或预计可变现净值中的较低者记录该财产的价值。 .

土地和建筑物

土地 和建筑物按成本价申报。折旧是通过使用直线折旧法和加速折旧法来提供的，分别用于财务 和税务报告目的，即资产的预计使用年限。建筑物的预计使用寿命为20年。土地是一种不确定的活体资产，在收购之日按公允价值列报。

收入 确认

2018年1月1日，本公司通过了会计准则更新第2014-09号。与客户签订合同的收入(主题 606)，其取代了ASC主题605中的收入确认要求，收入确认。主题606下提供了2018年1月1日之后开始的报告 期间的结果。

根据 主题606，收入在承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时确认，金额 反映了我们预期有权获得这些商品或服务的对价。新指南 提出了一个新的五步收入确认模式，该模式全面取代了以前的收入确认指南，旨在 取消美国公认会计准则中历史上存在的众多特定行业的收入确认指南。新标准的 基本原则是，企业或其他组织将确认收入，以描述承诺的货物或服务向客户转移的金额 ，该金额反映了企业或其他组织期望从货物或服务中获得的回报。该标准还要求更详细的披露，并为先前会计指导中未完全解决的交易提供额外指导。

公司通过以下步骤确定收入确认：

收入 是根据与我们客户的协议中指定的考虑因素来衡量的。当合同成为与客户在法律上 可强制执行的协议时，合同即已生效。本合同的基础是接受我们批次销售协议中规定的标准条款和条件 ，或者执行与第三方和投资者签订的条款和条件合同。这些合同 规定了每一方的权利、付款条款以及销售的其他合同条款和条件。从历史上看，代价是在上述所有权转让之前支付的，在未来的土地销售中，如果公司完成了对物业的收购，本公司计划在转让对价的 时将所有权转让给买家。公司采用 判断来确定客户的付款能力和意愿，但通过预收 付款或通过第三方托管安排来降低收款风险。履约义务是在合同或协议中承诺将不同的产品或项目转让给客户 ，对我们来说，这是将所有权转让给我们的买家。合同中承诺的 履约义务是根据将转让给客户的财产确定的，这些财产既可以是不同的 ，也可以在合同上下文中是不同的，因此财产的转让可以与合同中的其他承诺分开识别 。我们得出的结论是，出售财产和交付所有权被视为单一的履行义务。

合同的 交易价格分配给每个不同的履约义务，并在 客户获得履约义务的好处时确认为收入。交易价格是根据对 的对价确定的，我们将有权在将所有权转让给客户的交换条件下获得 。

公司在合法转让土地所有权的情况下，通过将财产控制权转让给 客户来履行合同中的履约义务，从而确认收入。该公司在房地产开发行业的主要活动是出售已开发和未开发的土地，这是该公司产生收入的主要业务。

股票薪酬

股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型，基于加权平均 假设进行估算。预期波动率是基于我们普通股的历史波动性。公司已选择使用证券交易委员会员工会计公告主题14C中介绍的简化 方法来估计 员工股票期权的预期期限。无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。限制性股票奖励的价值 是根据授予日公司普通股的公允价值确定的。公司 对发生的没收进行核算。补偿费用在奖励的必要服务期间以直线方式确认 。

所得税 税

公司按照美国会计准则第740条采用资产负债法核算所得税。所得税。资产和负债法规定，递延税项资产和负债应根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收结转的预期未来税项后果 确认。 资产和负债法规定，递延税项资产和负债应根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的临时差异以及营业亏损和税额结转确认。递延税项资产和负债是使用当前颁布的税率和法律来计量的。本公司 记录了一项估值津贴，以将递延税项资产减少到据信更有可能变现的金额。

在提交 纳税申报单时，可以高度肯定的是，税务机关审查后将维持某些仓位，而其他仓位则不确定所持仓位的价值或最终将维持的仓位金额 。根据ASC 740的指引，税务头寸的利益在财务报表中确认 ，在此期间，根据所有现有证据，管理层认为，在审查(包括上诉或诉讼程序(如果有)的解决方案)后，该头寸更有可能保持下去。纳税头寸 不与其他头寸抵销或汇总。符合极有可能确认阈值的税务头寸将 计量为在与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额 。与税收头寸相关的收益超过上述计量金额的部分，应在相应的资产负债表中作为未确认税收优惠的负债反映在相应的资产负债表中，以及任何相关的 利息和罚款，这些利息和罚款将在审查后支付给税务机关。管理层根据与我们的计划和估计一致的假设，对我们未来的应税收入进行估计和判断 。如果实际 金额与我们的估计不同, 我们的估值津贴的金额可能会受到实质性的影响。对递延税项资产估值准备的任何调整都将记录在确定需要调整的期间的损益表中 。管理层不认为其采取了任何需要记录任何额外 纳税义务的立场，也不认为有任何未实现的税收优惠会在明年的 内增加或减少。

每股亏损

公司根据ASC 260计算每股亏损-每股收益。ASC 260要求在合并营业报表的表面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)。基本 每股收益的计算方法是将普通股股东(分子)可获得的净亏损除以该期间的加权平均流通股数量 (分母)。稀释每股收益按库存股方法计算于 期内所有已发行的稀释性潜在普通股，并按IF转换法计算应付可换股票据。稀释每股收益排除所有稀释性 潜在股票(如果其效果是反稀释的)。在净亏损期间，所有普通股等价物都不包括在 稀释每股收益计算中，因为它们是反稀释的。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，已发行和未发行的可转换为普通股的权证分别为310,000份和50,000份，所有权证均被视为反摊薄。

信用风险集中度

公司将现金存放在银行和金融机构的存款中，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2020年6月30日，公司 在此类账户中未出现任何亏损。

最近 会计声明

2020年8月，财务会计准则委员会发布了“ASU2020-06，具有转换和其他期权的债务(分主题47020)和衍生工具和对冲-实体自有股权合约(分主题815-40)”，简化了可转换工具的会计处理。指南 删除了将嵌入的转换功能与可转换票据的主合同分开的某些会计模型。 本标准允许采用修改的追溯过渡方法或完全追溯的过渡方法 。第2020-06号更新适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期 。允许提前采用不早于2020年12月15日后开始的财年。 公司目前正在评估其财务报表中的潜力。

附注 3-资产购买和所有权转让

翡翠 格罗夫资产购买

2018年7月30日，首席财务官Jason Sunstein签署了一份住宅购买协议(“RPA”或 “该协议”)，以收购位于加利福尼亚州赫米特的房地产，其中包括约80英亩的土地 和一个110万美元的非相关卖家的建筑。该房产包括具有现有结构的主地块 以及另外三块地块，这些地块是用于开发“空地”的空地。 交易的目的是作为对收购后转让给公司的不动产的投资。 该房产是由Sunstein先生收购的，因为卖方要求将该房产从 个人与独立的法人实体转让以供考虑。交易于2019年3月18日完成，代价包括一笔金额为605,000美元的贷款(见附注6-PrideCco)，此外还有524,613美元的现金代价，该现金代价来自本公司投资者借出的一部分资金 ，将作为应付计息票据偿还(见附注6)。2019年3月18日， 桑斯坦先生将该房产契据转让给本公司。抵押义务由本公司承担，并于2019年3月经 董事会批准。抵押贷款不是贷款人转让给本公司的，但贷款人承认 将房产转让给本公司并未引发违约事件。Sunstein先生一直是 抵押贷款的担保人，直到在截至2019年12月31日的年度内通过再融资交易全额偿还债务(见附注6 -Velocity)。本公司于转让日期及 假设按公允价值记录收购的资产及承担的负债。

公司已将22,050美元的所有允许收购成本计入资本化资产价值。建筑和土地资产 价值是根据评估的土地价值使用购买价格分配进行分配的。总对价加上 收购成本资产1,122,050美元分配给土地和建筑，金额如下：271,225美元-土地；850,826美元 -建筑。土地是一种不确定的长期资产，与大楼一起定期作为分组资产进行减值评估 。

绿洲 公园所有权转让

2019年6月18日，由我们的首席执行官Robert Valdes共同拥有和控制的关联方Baja Residents Club SA de CV(“BRC”)将绿洲公园物业的所有权转让给本公司，该物业是之前持有的土地项目的一部分 ，该项目占地497英亩，将被收购并开发为巴哈圣费利佩附近的绿洲公园度假村。它之前得到了位于加利福尼亚州巴哈的墨西哥政府的 批准，并于2019年6月最终敲定。作为转让 所有权承诺的对价，该公司此前发行了750万股方正普通股，价值75万美元，即每股普通股0.10美元。在截至2019年12月31日的年度内解决了所有权转让的意外事项( )之前，本次发行没有记录任何先前的会计记录。该价值的一部分被分配给绿洲公园度假村，另一部分 被分配给其他物业，因为公司继续收到所有权转让。Ila将待售财产 记录在其资产负债表上，金额为67万美元，并在成批出售时相应降低了价值。截至2020年6月30日，公司 报告待售资产余额为647,399美元。

注 4-建筑，净额

建筑物，截至2020年6月30日和2019年12月31日的净额 ：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，折旧 费用分别为22,812美元和15,692美元。

注 5-关联方交易

公司于2020年1月1日与首席执行官签订雇佣协议，履行可能分配的职责 。基本工资是每年12万美元，每月500美元的汽车津贴，以及四周的带薪假期 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，公司向其首席执行官支付的与持续运营直接相关的服务咨询费和工资费用分别为5,000美元和13,500美元。

公司于2020年1月1日与首席财务官签订雇佣协议，履行可能分配的职责 。基本工资是每年12万美元，每月500美元的汽车津贴，以及四周的带薪假期 。在截至2020年和2019年6月30日的六个月中，公司分别向首席财务官支付了30,016美元和35,334美元的咨询费和工资费。

公司于2020年1月1日与销售和市场总监签订雇佣协议，履行可能分配的职责 。基本工资是每年8万美元，每月500美元的汽车津贴，以及四周的带薪休假。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，公司向其秘书支付的与持续运营直接相关的服务咨询费和工资费用分别为13,000美元和2,500美元。

如附注 3所述，公司首席财务官Jason Sunstein也为Emerald Grove的资产购买提供了便利。

2019年10月25日，本公司向本公司高管Jason Sunstein和Lisa Landau控制的RAS，LLC“RAS”开出了一张本票，金额为440,803美元。票据收益主要用于偿还股东贷款 和其他债务。这笔贷款的利息为10%。这笔贷款将于2020年6月25日到期，以250万股普通股 和位于加利福尼亚州赫梅特(Emerald Grove)的第二份财产信托契约为担保。此外，作为对票据持有人的激励，公司 必须向持有人发行132,461股普通股，价值97,858美元，于2019年12月31日记录为债务折扣 。截至2020年6月30日，折扣已全部摊销，票据显示的摊销折扣额为0美元。这些股票于2020年5月1日发行。截至2020年6月和2019年6月的六个月的利息支出分别为 19,925美元和0美元。

附注 6-应付票据

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，包括相关债务折价摊销在内的利息 分别为194,125美元和184,950美元。

附注 7-承付款和或有事项

购买土地的承诺

还有一个占地20英亩的土地项目需要收购并开发成Ensenada的Valle Divino度假村，该项目 有待加利福尼亚州巴哈的墨西哥政府批准。本公司已承诺，一旦本公司获得向本公司转让业权 的变更批准，将向在本公司投资的投资者转让该地块 的所有权。本公司已承诺，一旦本公司获得向本公司转让所有权变更的批准，将向向本公司投资的投资者转让该地块的所有权。 截至2020年6月30日，公司共签订了五份地契合同，共出让八宗土地。

土地 购买-科斯塔·巴贾马尔

于2019年9月25日，本公司与Valdeland，S.A.de C.V.(由本公司首席执行官Roberto Valdes控制的公司)订立最终土地购买协议，收购约一英亩土地，并计划及批准在位于下加利福尼亚州恩塞纳达的Bajamar Ocean Front Golf Resort建造34个单位。根据协议条款，总收购价为1,000,000美元， 以优先股(600,000美元)、普通股(250,000美元/250,000股普通股，每股1.00美元)、期票 票据(150,000美元)和成交时支付的150,000美元初始建设预算相结合的方式支付。最近的一项评估显示，这块土地“原封不动”的估价为11万美元。关闭还需获得恩塞纳达市的必要批准和所有权转让， 其中包括成立一家全资拥有的墨西哥子公司。截至2020年6月30日，该协议尚未结束。

承诺 出售土地

于2019年9月30日，本公司与IntegraGreen订立契约协议“协议”，而IntegraGreen的委托人 亦为债权人。根据协议，该公司同意出售位于加利福尼亚州赫梅特的Emerald Grove地产的20英亩空地和相关改善 ，总购买价格为630,000美元，在执行时支付63,000美元 ，余额将于2026年10月1日以气球付款方式支付，利息仅为3780美元，从2020年4月1日起每个月的1日到期。在协议有效期内，公司保留所有权，并可自行决定抵押财产 ，但IntegraGreen有权使用该财产。本公司还可以在根据协议违约的情况下将IntegraGreen 逐出该场所。

在截至2020年6月30日的6个月内，公司收到了32,000美元的额外付款。由于该协议的性质， 本公司管理层认为，根据ASC 842，该协议中包含租赁功能。因此，收到的95,000美元付款被归类为押金。如果发生违约，付款不予退还，公司不再有义务提供土地使用权。利息支付将按月确认为租赁收入 。在截至2020年6月30日的6个月中，该公司确认了21,079美元的租赁收入。

2019年10月10日，本公司与第三方投资者签订了地契协议合同。根据合同，公司 同意出售位于墨西哥恩塞纳达的Valle Divino地产的1块空地和相关的改善工程，以及10万股普通股，总收购价为50,000美元。执行时支付25,000美元，余额于2019年10月7日支付 。50,000美元的现金收益总额是根据股份和 一(1)块承诺土地的相对公允价值分配的，金额如下：股份价值39,282美元；地块价值10,718美元。

由于协议的性质，管理层认为存在客户合同。因此，价值10,718美元的土地 被归类为ASC 606下的合同负债，并将在公司履行提供地块所有权的履行 义务时确认为收入。

2019年11月6日，本公司与第三方投资者签订契约协议。根据合同，公司 同意出售位于墨西哥恩塞纳达的Valle Divino物业的1块空置土地和相关改善工程 以及70,160股普通股，总收购价为35,080美元，签约时支付10,000美元，2019年12月23日支付9,580美元，余额于2020年2月4日支付。35,080美元的总现金收益是根据股票的相对公允价值和一(1)块承诺的土地按以下金额分配的：股票价值25,258美元；地块 土地价值9,822美元，截至2020年6月30日在资产负债表上被归类为合同负债。

本公司于2020年1月13日与第三方投资者签订契约协议。根据合同，公司 同意出售位于墨西哥恩塞纳达的Valle Divino地产的两块空地和相关的改善工程，总购买价格为40,000美元，在执行时支付。40,000美元的现金收益总额是根据股票和两(2)块承诺地块的相对公允价值分配的，金额如下：股票价值23,780美元；地块 价值16,220美元，截至2020年6月30日在资产负债表上被归类为合同负债。

本公司于2020年1月24日与第三方投资者签订契约协议。根据合同，公司 同意出售位于墨西哥恩塞纳达的Valle Divino地产的1块空地和相关改善工程，总购买价格为25,000美元，在执行时支付。25,000美元的现金收益总额是根据股票和一(1)块承诺土地的相对公允价值分配的，金额如下：股票价值16,174美元；地块 土地价值8,826美元，截至2020年6月30日在资产负债表上被归类为合同负债。

2020年3月25日，本公司与第三方投资者签订了地契协议合同。根据合同，公司 同意出售位于墨西哥恩塞纳达的Valle Divino地产的1块空地和相关改善工程，总购买价格为25,000美元，在执行时支付。25,000美元的现金收益总额是根据股票和一(1)块承诺土地的相对公允价值分配的，金额如下：股票价值16,174美元；地块 土地价值8,826美元，截至2020年6月30日在资产负债表上被归类为合同负债。

本公司于2020年4月28日与第三方投资者签订了地契协议合同。根据合同，公司 同意出售位于墨西哥恩塞纳达的Valle Divino地产的1块空地和相关改善工程，总购买价格为25,000美元，在执行时支付。25,000美元的现金收益总额是根据股票和一(1)块承诺土地的相对公允价值分配的，金额如下：股票价值16,174美元；地块 土地价值8,826美元，截至2020年6月30日在资产负债表上被归类为合同负债。

本公司于2020年6月19日与第三方投资者签订契约协议。根据合同，公司 同意出售位于墨西哥恩塞纳达的Valle Divino地产的1块空地和相关改善工程，总购买价格为25,000美元，在执行时支付。25,000美元的现金收益总额是根据股票和一(1)块承诺土地的相对公允价值分配的，金额如下：股票价值16,174美元；地块 土地价值8,826美元，截至2020年6月30日在资产负债表上被归类为合同负债。

诉讼费用和或有费用

公司可能会不时卷入在正常业务过程中发生的各种诉讼和法律诉讼 。诉讼受固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果 ，这可能会损害业务。管理层目前不知道有任何此类法律程序或索赔可能单独或总体上对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

雇佣 协议

公司于2020年1月1日与首席执行官签订雇佣协议，履行可能分配的职责和 职责。基本工资是每年12万美元，每月500美元的汽车津贴，以及四周的带薪休假。

公司于2020年1月1日与首席财务官签订雇佣协议，履行可能分配的职责和 职责。基本工资是每年12万美元，每月500美元的汽车津贴，以及四周的带薪休假。

公司于2020年1月1日与销售和市场总监签订雇佣协议，履行可能分配的职责 。基本工资是每年80,000美元，每月500美元的汽车津贴，以及四周的带薪假期 。

附注 8-股东权益

公司于2020年6月30日的股本包括75,000,000股授权普通股和2,000,000股授权优先股， 两者的面值均为每股0.001美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，已发行和已发行普通股分别为21,670,654股和20,614,299股 。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，分别发行了28,000股A系列优先股和1,000股B系列优先股 。

为服务发行的普通股

2020年1月1日，该公司发行了50,000股普通股和150,000份认股权证，分别发行价值50,000美元 和186,748美元的服务。

以现金形式发行的普通股

2019年8月12日，公司从66,667股普通股中获得现金 收益30,000美元。这些股票于2020年5月1日发行。

2020年1月21日，公司从40,000股普通股中获得了20,000美元的现金收益。

2020年2月26日，公司从40,000股普通股中获得了20,000美元的现金收益。

2020年2月28日，公司从40,000股普通股中获得了20,000美元的现金收益。

2020年3月2日，该公司从17,615股普通股中获得了8,807美元的现金 收益。这些股票于2020年5月19日发行。

2020年3月12日，公司收到现金 2万股普通股收益10,000美元。这些股票于2020年5月1日发行。

2020年5月4日，公司从20000股普通股中获得9000美元的现金收益 。

2020年5月5日，公司从40,000股普通股中获得10,000美元的现金收益 。截至2020年6月30日，这些股票尚未发行，并记录为应付股票。

2020年5月16日，公司从40,000股普通股中获得16,000美元的现金 收益。截至2020年6月30日，这些股票尚未发行，并记录为应付股票 。

2020年5月18日，公司收到现金 购买80,000股普通股所得的20,000美元。截至2020年6月30日，这些股票尚未发行，并记录为应付股票 。

2020年5月18日，公司从60,000股普通股中获得15,000美元的现金 收益。截至2020年6月30日，这些股票尚未发行，并记录为应付股票 。

2020年6月20日，公司收到现金 购买50,000股普通股收益12,500美元。

出售普通股，并承诺交付 地块所有权和认股权证

2019年10月10日，本公司收到现金 将向第三方投资者发行的100,000股普通股收益50,000美元。在出售 股的同时，公司还附上了一(1)块土地。50,000美元的总现金收益是根据股份和一(1)块承诺地块的相对公允价值分配的，金额如下：股份价值39,282美元；地块 地块价值10,718美元。这些股票于2020年5月1日发行。

2019年11月6日，公司收到将向第三方投资者发行的70,160股普通股的现金收益35,080美元。 在出售股份的同时，公司还附上了一(1)块土地。35,080美元的现金收益总额是根据股份和一(1)块承诺土地的相对公允价值分配的，金额如下： 股票价值25,258美元；地块价值9,822美元。这些股票于2020年5月1日发行。

2020年1月13日，公司收到了将向第三方投资者发行的80,000股普通股的现金收益40,000美元。 在出售股份的同时，公司还附上了两(2)块土地。现金收益总额 40,000美元是根据股份和两(2)块承诺地块的相对公允价值分配的，金额如下： 股票价值23,780美元；地块价值16,220美元。这些股票于2020年5月1日发行。

2020年1月24日，本公司收到将向第三方投资者发行的50,000股普通股的现金收益25,000美元。 在出售股份的同时，公司还附上了一(1)块土地。现金收益总额 25,000美元是根据股份和一(1)块承诺土地的相对公允价值分配的，金额如下： 股票价值16,174美元；地块价值8,826美元。这些股票于2020年5月1日发行。

2020年3月25日，公司收到将向第三方投资者发行的50,000股普通股的现金收益25,000美元。 在出售股份的同时，公司还附上了一(1)块土地。现金收益总额 25,000美元是根据股份和一(1)块承诺土地的相对公允价值分配的，金额如下： 股票价值16,174美元；地块价值8,826美元。这些股票于2020年4月3日发行。

2020年4月1日，本公司收到将向第三方投资者发行的50,000股普通股的现金收益25,000美元。 在出售股份的同时，公司还附上了一(1)块土地。现金收益总额 25,000美元是根据股份和一(1)块承诺土地的相对公允价值分配的，金额如下： 股票价值16,174美元；地块价值8,826美元。

2020年6月25日，本公司收到100,000股普通股和100,000股一年期认股权证的现金收益25,000美元，将 发行给第三方投资者。在出售股份的同时，公司还附上了一(1)块土地。 总现金收益25,000美元是根据股份的相对公允价值和一(1)块承诺的土地分配的，金额如下：股票和认股权证的价值为16,174美元；一块土地的价值为8,826美元

与债务相关发行的普通股

2019年10月25日，该公司同意发行132,461股普通股，价值97,858美元，以获得 第三方贷款。这些股票于2020年5月1日发行。

2020年6月4日，该公司发行了39,462股股票，价值29,202美元，与从第三方获得贷款有关。

优先股 股

优先股可能会以一个或多个系列不定期发行。董事会有权确定任何系列优先股的股票数量 ，并决定任何此类系列的名称。董事会亦获授权决定或更改授予或施加于任何完全未发行的 系列优先股的权利、优惠、特权及限制，并在董事会原先厘定任何系列股份数目的任何一项或多项决议案所述的限制及限制范围内，在发行该系列股份后增加或减少(但不低于 该系列已发行股份数目)任何该等系列的股份数目。

2013年10月1日，公司授权向关联方Grupo Valcas发行2.8万股A系列优先股，Grupo Valcas提供项目开发咨询服务，以换取服务。瓦尔卡斯集团(Grupo Valcas)是瓦尔德斯家族拥有的总规划师和房地产开发公司。公司总裁兼首席执行官Roberto Valdes一直是Valcas的少数 所有者，直到2018年12月他离开家族公司，100%专注于国际土地联盟。这28,000股 授予持股人对相当于每股100票的所有股东事项的投票权。根据分配的额外投票权，对A系列股票进行估值 。分配给投票权的价值来自一个模型，该模型利用 控制权溢价对优先股的投票控制权进行估值，该模型由独立估值专家编制。 分配给A系列优先股的价值为2,260,496美元，并在授予日作为基于股票的补偿记录。

于2020年6月30日和2019年12月31日，发行并发行了28,000股A系列优先股。

认股权证

截至2020年6月30日的6个月内，公司认股权证活动摘要如下：

截至2020年6月30日，共有36万份认股权证可转换为普通股。普通股的已发行认股权证的行权价在每份认股权证0.25美元至0.50美元之间，未发行认股权证的行使期限为自 发行之日起一至两年。截至2020年6月30日和2019年12月31日，总内在价值分别约为98,200美元和33,000美元。

注 9-后续事件

管理层已对2020年6月30日之后的事件进行了 会计和披露评估。

股票 发行

随后 2020年6月30日，公司以4.5万美元现金发行了18万股股票，这些股票是在截至2020年6月30日的六个月期间收到的，并记录为应付股票。

在2020年6月30日之后，该公司发行了3万股股票，现金为7500美元，

随后于2020年6月30日，该公司发行了40万股服务股票，价值192,000美元。

在2020年6月30日之后，公司收到了15万股普通股和10万份一年期认股权证的现金收益，共计25,000美元。 在出售股份的同时，公司还附上了一(1)块土地。25,000美元的现金收益总额是根据股份和一(1)块承诺土地的相对公允价值分配的，金额如下：股份 和认股权证的价值为16,174美元；地块的价值为8,826美元。

随后 2020年6月30日，本公司发行了710,640股，以兑现在本公司信誉良好的股东的到期认股权证。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本公司概述

International Land Alliance，Inc.(“本公司”)于2013年9月26日根据怀俄明州法律注册成立。 我们的总部设在加利福尼亚州的圣地亚哥。我们是一家住宅土地开发公司，目标物业主要位于下加利福尼亚州、墨西哥北部地区和加利福尼亚州南部。我们的主要活动是购买物业，获得将物业细分为住宅和商业建筑地块所需的 分区和其他权利，获得购买地块的融资 ，改善物业的基础设施和便利设施，以及将地块出售给购房者、退休人员、投资者和商业开发商。我们提供融资选项(即从买方处收取本票，支付全部或部分购买价格)，并保证对每个客户的任何购买都予以接受。

概述

截至2020年6月30日，我们拥有：

截至2020年6月30日的三个月和六个月与截至2019年6月30日的三个月和六个月的运营业绩

收入

截至2020年6月30日的三个月，我们报告的总收入为10,749美元，而截至2019年6月30日的三个月的总收入为455,306美元。这一变化是由于 于2019年6月取得绿洲公园度假村的头衔，并确认了与在此期间出售绿洲公园度假村地块相关的履行业绩义务相关的收入 。

截至2020年6月30日的6个月，我们报告的总收入为25,832美元，而截至2019年6月30日的6个月的总收入为455,306美元。 这一变化是由于于2019年6月承担了绿洲公园度假村的头衔，并确认了与履行同期绿洲公园度假村地块销售业绩义务相关的相关收入 。

收入成本

截至2020年6月30日的三个月，我们的总收入成本为0美元，而截至2019年6月30日的三个月的总收入为20,263美元。 变更是在2019年6月承担绿洲公园度假村的头衔，并确认在此期间履行与绿洲公园度假村地块销售有关的 履行义务相关的相关成本和收入的结果。

我们截至2020年6月30日的6个月的总收入为0美元，而截至2019年6月30日的6个月为20,263美元。 这一变化是在2019年6月取得绿洲公园度假村的头衔，并确认了与履行同期绿洲公园度假村地块销售业绩义务相关的相关成本收入 的结果。

运营费用

截至2020年6月30日的三个月的运营费用从截至2019年6月30日的三个月的487,799美元降至376,653美元。按主要类别分列的详细情况见下表。

截至2020年6月30日的6个月的运营费用从截至2019年6月30日的6个月的668,713美元增加到1,141,367美元。按主要类别划分的详细信息反映在下表 中。

在截至2020年6月30日的三个月中，销售和营销成本增加了58,223美元 主要是由于公司业务的增加和服务期权的授予。由于本公司于2019年第二季度获得绿洲公园物业的所有权 ，并已开始出售将于2019年第三季度开始的Valle Divino和Costa Bajamar项目的地块 ，本公司在网站开发、营销和其他方面投入了大量资金，以吸引潜在买家对这些项目产生 兴趣。由于本公司于上一可比 期间并无出售该等物业之地位，故截至2019年6月30日止期间并无销售及市场推广开支。

销售和 营销成本增加了$截至2020年6月的 六个月的416,822，主要是由于公司业务的增加和授予的服务期权。由于 公司于2019年第二季度获得绿洲公园物业的所有权，并已开始出售将于2019年第三季度开始的Valle Divino和Costa Bajamar项目的地块，公司在网站开发、 营销和其他努力方面投入了大量资金，以激发潜在买家对这些项目的兴趣。由于本公司在上一可比期间不能 出售该等物业，因此截至2019年6月30日止期间并无销售及市场推广开支。

截至2020年6月30日的三个月，一般和行政成本减少169,369美元，主要原因是基于股份的薪酬和建筑成本下降，这三个月的 在2020年期间没有再次发生。

在截至2020年6月30的6个月中，一般和 管理成本增加了55,832美元，主要原因是工资增加、咨询服务的股票支付和专业费用 。

净亏损

截至2020年6月30日的三个月结束时，我们净亏损463,527美元，而截至2019年6月30日的三个月亏损175,696美元 ，这主要是2019年确认的销售收入和履行与绿洲公园度假村地块销售相关的义务的结果。

我们在截至2020年6月30日的6个月结束时净亏损1,309,660美元，而截至2019年6月30日的6个月亏损410,214美元，这主要是由于2020年期间发生的专业、营销和咨询费增加 ，以及2020年期间与融资增加相关的利息支出增加所致。

对未来运营结果影响最大的 因素包括：

除上述 以外，我们不知道有任何趋势、事件或不确定性对我们的收入或支出产生或预计会产生重大影响。

资本 资源和流动性

截至2020年6月30日和2019年12月31日，现金 分别为170,876美元和172,526美元。如所附财务报表所示，我们在截至2020年6月30日的三个月和六个月分别录得463,527美元和1,309,660美元的亏损，在截至2019年6月30日的三个月和六个月分别录得175,696美元 和410,214美元的亏损。截至2020年6月30日，我们的营运资本赤字为1,462,442美元，截至2020年6月30日的6个月经营活动中使用的净现金流为496,383美元。这些因素 以及我们是否有能力筹集额外资金来实现我们的目标，令人对我们是否有能力 继续经营下去产生了很大的怀疑。我们预计，在可预见的未来，由于业务增加、施工活动增加以及当前和未来项目的发展(包括我们目前的业务)，我们的费用将继续增加。

我们 预计在未来 12个月内将继续产生收入，因为我们将继续销售我们绿洲公园度假村持有的待售地块。 因此，我们依赖未来债务或股权投资的收益来维持我们的运营并实施 我们的业务计划。如果我们无法筹集足够的资本，我们将被要求推迟或放弃我们的 业务计划的一部分，这将对我们的运营和财务状况的预期结果产生重大不利影响。 不能保证我们能够获得必要的资本，也不能保证我们对资本需求的估计将被证明是准确的。

我们 目前没有任何重要的信贷、银行融资或其他外部流动性来源。由于我们的运营亏损 ，我们的运营并不是一个重要的流动性来源。我们需要收购其他有利可图的物业或 获得额外资本，才能扩大业务并实现盈利。为了获得资本，我们可能需要出售 额外的普通股或从私人贷款人借入资金。不能保证我们会成功 获得额外资金。

对于 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行此类证券可能会导致对现有股东的稀释。 如果通过发行债务证券筹集更多资金，这些 证券可能拥有优先于普通股持有人的权利、优惠和特权，此类债务的条款可能会对我们的运营施加 限制。无论我们的现金资产是否被证明不足以满足我们的运营需求，我们 都可能寻求继续通过发行股票代替现金来补偿服务提供商，这也可能导致对现有股东的稀释 。即使我们能够筹集到所需的资金，我们也有可能产生意外的成本 和开支，无法收回欠我们的大笔款项，或者遇到意外的现金需求，迫使我们 寻求替代融资。

不能 保证我们将获得融资来源，和/或对我们的股权/债务工具的需求 将足以满足我们的资本需求，或保证将以对我们有利的条款获得融资。如果未来任何时候资金不足 ，我们可能无法利用商机或应对竞争压力 ，或者可能需要缩小我们计划的开发范围，这些都可能对我们的业务和 经营业绩产生负面影响。此外，资金不足可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，这可能会 要求我们：

操作 活动

截至2020年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金流量为496,383美元，主要原因是 亏损1,309,660美元，被基于非现金股份的薪酬410,669美元抵消，以及AP增加411,459美元。截至2019年6月30日的6个月，用于经营活动的净现金流量 为491,282美元，主要原因是亏损 410,214美元和应计费用减少292,614美元。

投资 活动

截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金流为0美元。 截至2019年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金流为517,051美元。这些资金 用于收购一处投资物业。

资助 活动

截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的现金流量净额为494,733美元，主要来自 出售普通股和认股权证的现金收益161,308美元，出售普通股、认股权证和承诺给投资者的地块的现金收益 扣除开支153,016美元，应付票据的现金收益净额约246,241美元 ，并由向关联方偿还本票60,000美元所抵消。截至2019年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金流为1,016,524美元，主要来自出售普通股和认股权证的现金收益 42,500美元，以及出售普通股、认股权证和承诺给投资者的地块的现金收益，扣除费用 142,500美元，行使认股权证的现金收益130,000美元和应付票据的现金收益735,000美元。

由于这些活动，截至2020年6月30日的6个月，我们的现金和现金等价物分别减少了1,650美元，而截至2019年6月30日的6个月，现金和现金等价物分别增加了8,191美元。

我们继续经营下去的能力 仍取决于我们能否从投资者或出售我们的普通股中获得额外的融资。

关键的 会计政策

2001年12月，SEC要求所有注册者在管理层讨论和分析中列出他们最重要的会计政策。 美国证券交易委员会指出，“关键会计政策”既对公司财务状况和业绩的描述很重要，又需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

与我们于2020年4月14日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K/A年度报告中披露的关键会计政策和重大判断和估计相比，我们的关键会计政策没有 重大变化 。

表外安排 表内安排

在截至2020年6月30日的期间内，我们没有进行任何表外安排。

最近 会计声明

对于我们的财务报表具有重大意义的 最近的会计声明在我们提交给证券交易委员会的10-K表格和本文包括的未经审计的综合财务报表的附注1中披露了我们的经审计的合并财务报表的附注1 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

S-K法规不要求“较小的报告 公司”。

项目4.控制和程序

公司首席执行官和首席财务官(认证人员)负责 建立和维护公司的信息披露控制和程序。我们的 披露控制和程序(如1934年《证券交易法》下的规则13a-15(E)或15d-15(E)所定义)的有效性评估是由我们在我们的认证人员的监督和参与下 进行的。基于该评估， 我们的认证人员得出结论，截至2020年6月30日，我们的披露控制和程序旨在 确保(I)我们根据经修订的1934年《证券交易法》(br})提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券和交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)此类信息被累积并传达给管理层， 包括我们的认证截至2020年6月30日， 根据对这些披露控制和程序的评估，管理层得出结论，我们的披露控制和 程序无效。我们将需要花费时间和资源，聘请和聘用更多员工和 具有适当经验的外部顾问来弥补这些弱点。我们不能向您保证，管理层将 成功找到并留住合适的候选人，或者新聘用的员工或外部顾问将 成功弥补迄今发现的重大弱点或确定未来的重大弱点。

财务报告内部控制变更

在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响 或很可能对其产生重大影响。

管理层 预计在2020年内进一步加强内部控制，根据可用的财务资源，开发更强大的 业务和财务流程，对权证/股票发行等交易进行会计处理，这将加强公司的内部 控制。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们 不是任何未决法律程序的当事人。我们不知道我们的任何高级职员、 董事或持有我们5%或以上有表决权证券的任何实益持有人对我们不利或有对我们不利的重大利益的任何未决法律程序 。

第 1A项。风险因素

我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要提供 本项下的信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

为服务而发行的普通股

2020年1月1日，该公司发行了50,000股普通股，用于提供价值25,000美元的服务。

2020年1月1日，公司发行了 150,000份认股权证，涉及价值173,951美元的服务。

以现金形式发行的普通股

2019年8月12日，公司从66,667股普通股中获得现金收益30,000美元。这些股票于2020年5月1日发行。

2020年2月26日，公司从40,000股普通股中获得了20,000美元的现金收益。

2020年2月28日，公司从40,000股普通股中获得了20,000美元的现金收益。

2020年3月12日，公司以2万股普通股获得现金收益10,000美元。截至2020年3月31日，股票 尚未发行，并记录为应付股票

2020年5月4日，该公司从20000股普通股中获得了9000美元的现金收益。

2020年5月5日，公司从40,000股普通股中获得10,000美元的现金收益。截至2020年6月30日，股票 尚未发行，并记录为应付股票。

2020年5月16日，公司从40,000股普通股中获得了16,000美元的现金收益。截至2020年6月30日，股票 尚未发行，并记录为应付股票。

2020年5月18日，公司从80,000股普通股中获得了20,000美元的现金收益。截至2020年6月30日，股票 尚未发行，并记录为应付股票。

2020年5月18日，公司从60,000股普通股中获得15,000美元的现金收益。截至2020年6月30日，股票 尚未发行，并记录为应付股票。

2020年6月20日，公司从50,000股普通股中获得12,500美元的现金收益。

选项 练习

在2020年1月21日至2020年3月2日期间，本公司从第三方投资者获得60,000美元的期权行使，发行12万股 普通股。

2020年3月2日，本公司通过第三方投资者行使认股权证的方式发行17,615股普通股，获得现金收益8,808美元。 截至2020年3月31日，这些股票尚未发行，并记录为应付股票。

普通股授予的契据协议合同

2019年11月6日，本公司与第三方投资者签订了 地契协议合同。根据该合同，本公司同意出售位于墨西哥恩塞纳达Valle Divino地产的1块 空置土地，总购买价格为35,080美元，在 执行时支付10,000美元，于2019年12月23日支付9,580美元，余额15,500美元于2020年2月4日支付。截至2019年12月31日，这些付款已被 归类为资产负债表上的客户存款。

本公司于2020年1月13日与第三方投资者签订契约协议。根据合同，公司 同意出售位于墨西哥恩塞纳达的Valle Divino地产的两块空地，总购买价格 为40,000美元。这还包括8万股普通股的股票赠与。截至备案日，这些股票尚未 发行。

本公司于2020年1月24日与第三方投资者签订契约协议。根据合同 该公司同意出售位于墨西哥恩塞纳达的Valle Divino地产的1块空置土地，总价为25,000美元。 该公司同意出售位于墨西哥恩塞纳达的Valle Divino地产的1块空置土地，总价为25,000美元。这还包括5万股普通股的股票授予。截至备案日，这些股票尚未发行 。

2020年3月25日，本公司与第三方投资者签订了地契协议合同。根据合同 该公司同意出售位于墨西哥恩塞纳达的Valle Divino地产的1块空置土地，总价为25,000美元。 该公司同意出售位于墨西哥恩塞纳达的Valle Divino地产的1块空置土地，总价为25,000美元。这还包括5万股普通股的股票授予。

2020年4月1日，本公司与第三方投资者签订了地契协议合同。根据合同，公司 同意出售位于墨西哥恩塞纳达的Valle Divino地产的1块空置土地，总购买价格 为25,000美元。这还包括5万股普通股的股票授予。

2020年4月28日，本公司与第三方出资人签订了 地契协议合同。根据合同，该公司同意出售位于墨西哥恩塞纳达的Valle Divino地产的1块空置土地，总购买价格为25,000美元。这还包括授予50,000股普通股的股票 。

2020年6月19日，本公司与第三方投资者签订了地契协议合同 。根据合同，该公司同意出售位于墨西哥恩塞纳达的Valle Divino 地产的1块空置土地，总购买价格为25,000美元。这还包括50,000股普通股 的股票授予。

上述所有 证券均根据法规D和/或修订后的1933年证券法第4(A)(2) 节的注册豁免出售，作为发行人不涉及任何公开发行的交易和/或根据1933年证券法颁布的法规 S进行的交易。没有使用一般的广告或招揽。而投资者购买这些股票只是出于投资目的，并不打算转售。所有发行的证券都贴上了限制销售和转让的适当图例 。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？