安全表单4

表格4 美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

实益所有权变更声明

根据1934年证券交易法第16(A)条提交
或1940年“投资公司法”第30(H)条
OMB审批
OMB编号： 3235-0287
估计平均负担
每次回复的小时数： 0.5
如果不再受第16节的约束，请选中此框。表4或表5的义务可以继续。 请参见 说明1(B)。
1.报告人姓名或名称及地址*
戈尔茨坦·亚当·D
(最后一个) (一) (中)
C/O阿彻航空公司。
安巴卡迪罗路1880号
(街道)
帕洛阿尔托 钙 94303
(城市) (州) (Zip)
2.发行人名称和自动收银机或交易代码 阿彻航空公司 [Achr ] 5.上报人与出库人的关系
(请勾选所有适用项)
X 导演 X 10%的所有者
X 高级职员(请在下面注明头衔) 其他(在下面指定)
联席首席执行官
3.最早成交日期 (月/日/年)
09/16/2021
4.如有修改，原始提交日期 (月/日/年)
09/20/2021 		6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
X 由一名报案人提交的表格
由多于一名报案人提交的表格
表一-获得、处置或实益拥有的非衍生证券
1.保安职称(Instr. 3) 2.交易日期 (月/日/年) 2A。视为执行日期(如果有) (月/日/年) 3.交易代码(实例 8) 4.取得的证券(A)或处置的证券(D)(实例 3、4和5) 5. 报告交易后实益拥有的证券金额(实例 3和4) 6.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 4) 7.间接实益所有权的性质(实例 4)
代码 V 金额 (A)或(D) 价格
A类普通股 09/16/2021 P 100,000 A $10 100,000 I 见脚注(1)
表二-购买、处置或实益拥有的衍生证券(例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券)
1.衍生证券(Instr. 3) 2.衍生证券折算或行权价格 3.交易日期 (月/日/年) 3A。视为执行日期(如果有) (月/日/年) 4.交易代码(实例 8) 5. 收购(A)或处置(D)衍生证券数量(实例 3、4和5) 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) 7.证券相关衍生证券(Instr. 3和4) 8.衍生证券价格(Instr. 5) 9. 报告交易后实益拥有的衍生证券数量(实例 4) 10.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 4) 11.间接实益所有权的性质(实例 4)
代码 V (A) (D) 可行使的日期 到期日 标题 股份的数额或数目
B类普通股 (2) 09/16/2021 J(2)(3) 9,161,653 (2) (2) A类普通股 9,161,653 $0.00 9,161,653 D
B类普通股 (2) 09/16/2021 J(2) 27,756,278 (2) (2) A类普通股 27,756,278 $0.00 27,756,278 I 见脚注(1)
回复说明：
1.股份由Capri Growth LLC持有。报告人是Capri Growth LLC的管理成员，对Capri Growth LLC持有的股票拥有投票权和处置权。
2.于2021年9月16日，根据经2021年7月29日修订及重述的某项业务合并协议，由发行人、Artemis Acquisition Sub Inc.(“合并子公司”)及Archer Aviation Inc.(“Legacy Archer”)之间的合并子公司与Legacy Archer合并并并入Legacy Archer，而Legacy Archer则作为发行人的全资附属公司继续存在(“合并”)。合并完成后(“生效时间”)，Legacy Archer的每股已发行普通股和已发行普通股被注销，并转换为发行人约1.00656519股B类普通股。
3.在合并之前，报告人获得了限制性股票单位(“创办人授予”)，合并后，这些股票可转换为20,009,224股B类普通股。受创始人授予的25%的股份在以下情况中最早出现的情况下归属：(I)与发行人股价有关的某些里程碑的实现或(Ii)某些基于业绩的里程碑的实现，在每种情况下，均在2021年9月16日之后的七年内实现。向报告人发行了25%的既有创始人授予和5,002,306股B类普通股。
备注：
/s/Andy Missan，事实律师 09/27/2021
**举报人签名 日期
提醒：为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。
*如果表格由多名报告人提交， 看见 说明 4 (B)(V)。
**故意虚报或遗漏事实构成联邦犯罪行为 看见 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。
注意：本表格一式三份，其中一份必须手工签名。如果空间不足， 看见 程序说明6。
除非表格显示当前有效的OMB号码，否则回复此表格中包含的信息收集的人员不需要回复。