附件5.1
美洲大道1271号 | ||||
纽约,纽约10020-1401年 | ||||
电话:+1.212.906.1200传真:+1.212.751.4864 | ||||
Www.lw.com | ||||
公司/附属公司办事处 | ||||
奥斯汀 | 米兰 | |||
北京 | 莫斯科 | |||
波士顿 | 慕尼黑 | |||
布鲁塞尔 | 纽约 | |||
2021年9月27日
EngageSmart,Inc. 30布伦特里山写字楼公园,101号套房 马萨诸塞州布伦特里,邮编:02184 |
世纪之城 | 奥兰治县 | ||
芝加哥 | 巴黎 | |||
迪拜 | 利雅得 | |||
杜塞尔多夫 | 圣地亚哥 | |||
法兰克福 | 旧金山 | |||
汉堡 | 首尔 | |||
香港 | 上海 | |||
休斯敦 | 硅谷 | |||
伦敦 | 新加坡 | |||
洛杉矶 | 东京 | |||
马德里 | 华盛顿特区。 |
回复: | 表格S-8上有关普通股股份的登记声明 |
女士们、先生们:
我们 曾担任特拉华州一家公司EngageSmart,Inc.的特别顾问公司?),与本公司于本合同日期向美国证券交易委员会( )提交的准备和备案有关选委会?)注册声明(注册声明)注册声明?),表格S-8,根据经修订的1933年证券法( \f25 } 行动(?),与发行最多28,231,345股公司普通股有关,每股票面价值0.001美元(该公司发行的普通股最多为28,231,345股,每股票面价值为0.001美元)。股票?),可根据公司修订后的 和重订的2009年股权激励计划(以下简称激励计划)发行2009年计划?),公司修订和重订的2015年股票期权计划(?)2015年计划?),公司的2021年奖励计划( \f25 \f25 }2021年计划?)和公司的2021年员工股票购买计划(2021年ESPP?)。本意见乃根据公司法S-K规例第601(B)(5)项的规定而提供,本意见并无就与注册声明或相关招股章程内容有关的任何事宜发表意见,本意见并无就本文件中有关发行股份的 明文规定以外的任何事项发表意见。
作为此类律师,我们研究了我们认为在本函中适用的事实和法律问题。经阁下同意,本公司在未独立核实该等事实事项的情况下,一直依赖本公司及其他高级人员就该等事实事宜所作的证明及其他保证。我们在此就特拉华州的《公司法总则》(以下简称《公司法》)发表意见DGCL),我们对任何其他法律不发表任何意见。
在符合上述规定和本协议规定的其他事项的情况下,我们认为,截至本协议日期,股票已以买方的名义或代表在转让代理和登记处的账簿上正式登记,并且 在2009年计划、2015年计划、2021年计划和2021年特别提款权计划所设想的情况下,本公司以超过面值的合法代价发行了股票,假设在每种情况下,个别发行、授予或奖励都超过面值的情况下,公司发行的股票的面值超过面值的情况下,我们认为,在此日期,股票应以买方的名义或代表在转让代理和登记处的账簿上正式登记, 公司以超过面值的合法代价发行股票。2021年计划及2021年特别计划已获所有必要的企业行动正式授权,并根据法律及2009年计划、2015年计划、2021年计划及2021年特别计划(以及据此及据此正式采纳的协议)的规定正式发行、授出或授予及行使,股份的发行及出售将获本公司所有必要的企业行动正式授权,且该等股份将获 有效发行、缴足股款及免税。在提出上述意见时,吾等假设本公司将遵守有关DGCL提供的无证书股份的所有适用通知要求 。
本意见是为了您在注册声明方面的利益,您和根据该法案的适用条款有权依赖该意见的人可能会依赖本意见。我们同意您将此意见作为注册声明的证物。在给予此类同意时,我们并不因此而承认我们属于法案第7节或委员会规则和条例所要求的 同意的类别。
非常真诚地属于你, |
/s/Latham&Watkins LLP |