根据2021年9月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

EngageSmart，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		83-2785225
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(美国国税局雇主 识别号码)

30布伦特里山办公公园，马萨诸塞州布林特里，101号套房，邮编02184

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

ENGAGESMART，Inc.修订并重述2009年股权激励计划

ENGAGESMART，Inc.修订并重述2015年股票期权计划

ENGAGESMART，Inc.2021年奖励计划

ENGAGESMART，Inc.2021年员工购股计划

(图则全称)

查尔斯·卡伦巴赫

总法律顾问EngageSmart，Inc.

30布伦特里山写字楼公园，101号套房

马萨诸塞州布伦特里，邮编：02184

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(781) 848-3733

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复制到：

伊恩·D·舒曼

Stelios G.SAFFOS

布列塔尼·D·鲁伊斯

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约，纽约

10020

(212) 906-1200

用复选标记表示注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者 还是较小的报告公司。请参阅修订后的1934年《交易法》(Exchange Act Of 1934)规则12b-2中关于大型加速申报公司、加速申报公司和较小报告公司的定义(《交易法》)。

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

证券的名称 须予注册		金额 成为 已注册 (1)		建议 最大值 报价 价格 每股		建议 最大值 集料 发行价		数量 注册费
普通股，每股票面价值0.001美元
修订并重新制定2009年股权激励计划		111,867 (2)		$0.39 (6)		$43,628.13		$4.76
修订和重订2015年股票期权计划		11,101,564 (3)		$4.31 (7)		$47,847,740.84		$5,220.19
2021年奖励计划		14,798,186 (4)		$26.00 (8)		$384,752,836.00		$41,976.54
2021年员工购股计划		2,219,728 (5)		$26.00 (8)		$57,712,928.00		$6,296.49
总计		28,231,345		—		$490,357,132.97		$53,497.98

(1)	根据根据经修订的1933年证券法(《证券法》)颁布的第416(A)条，本注册说明书还应涵盖EngageSmart，Inc.(本公司)根据公司修订和重新启动的2009年股权激励计划(2009年计划)、公司修订和重新启动的2015年股票期权计划(2015年计划)可发行的任何额外普通股，每股面值0.001美元(普通股)。在每一种情况下，由于任何股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易在没有收到任何代价的情况下进行，从而增加了普通股的流通股数量。

(2)	代表截至2021年9月27日根据2009计划 行使未偿还期权时可发行的111,867股普通股。

(3)	代表截至2021年9月27日根据2015 计划行使未偿还期权时可发行的11,101,564股普通股。

(4)	代表根据2021年计划为发行保留的14,798,186股普通股。根据2021年计划预留供发行的普通股数量将在2022年1月1日至2031年1月1日的每个日历年的1月1日自动增加，增加的普通股数量等于(I)上一会计年度最后一天已发行普通股的5% 和(Ii)本公司董事会决定的较少普通股数量中的较少者。

(5)	代表根据2021年ESPP为发行保留的2219,728股普通股。从2022年1月1日至2031年1月1日，根据本公司2021年ESPP预留供发行的普通股股数将在2022年1月1日至2031年1月1日的每个日历年1月1日自动增加，增加的普通股股数等于(A)上一日历年最后一天已发行普通股的1%和(B)本公司董事会确定的较少普通股股数之间的 减数。

(6)	根据证券法第457(H)条估计，仅用于根据根据二零零九年计划授出的已行使购股权之加权平均行权价每股0.39美元(向上舍入至最接近的百分之)计算 注册费。

(7)	根据证券法第457(H)条估计，仅用于根据2015年计划授予的已发行购股权的加权平均行权价每股4.31美元(四舍五入至最接近的美分)计算 注册费。

(8)	根据1933年证券法第457(C)条和第457(H)条，仅出于计算注册费金额的目的，建议的最高发行价以普通股的首次公开发行价格(每股26.00美元)为基础。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.计划信息

不需要随本注册声明提交 。

第二项注册人员信息和员工计划年度信息。

不需要与本注册声明一起提交。

第二部分

注册声明中需要提供的信息

第3项通过引用合并文件。

本公司向美国证券交易委员会(SEC)提交或将提交的以下文件(已提供或未被视为已归档的部分文件除外) 自其各自的日期起以引用方式并入本注册声明中：

(a)

根据证券法第424(B)条的规定，公司于2021年9月24日向证监会提交的最终招股说明书，包括所有修正案和证物，涉及经修订的表格S-1的登记声明(第333-259101号文件)；以及

(b)

根据交易法提交的日期为2021年9月23日的公司8-A表格(文件编号001-40835)中包含的公司普通股说明，包括为 更新该说明而提交的任何修订或报告。

本公司其后根据交易所法令第13(A)、 13(C)、14及15(D)条提交的所有文件，在本注册声明日期之后及提交本注册声明的生效后修订之前，表明所有当时未售出的证券均须撤销注册 ，应被视为以引用方式并入注册声明内，并自提交该等文件之日起成为注册声明的一部分。(B)本公司随后根据交易所法令第13(A)、 13(C)、14及15(D)条提交的所有文件，应视为自提交该等文件之日起以引用方式并入注册声明，并自提交该等文件之日起成为注册声明的一部分。

就本注册声明及相关招股说明书而言，以引用方式并入或 视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述应被视为修改或取代，只要此处或随后提交的文件(也通过引用方式并入或被视为以引用方式并入)中包含的陈述修改或 取代该陈述，则应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改的陈述不应被视为以未经修改的形式构成本注册说明书或相关招股说明书的一部分。

第4项证券说明

不适用。

项目5.指定专家和律师的利益。

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法总则(DGCL)第102条允许公司免除公司董事因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担的个人赔偿责任，但董事违反忠实义务、未能诚信行事、从事故意不当行为或故意违法、违反特拉华州公司法授权支付股息或批准股票回购或获得不正当个人利益的情况除外。本公司修订并重述的公司注册证书规定，EngageSmart，Inc.的任何董事均不因违反作为董事的受托责任而对其或其股东承担任何金钱损害赔偿责任，即使法律条文规定此类责任 ，但DGCL禁止取消或限制董事违反受托责任的责任的范围除外。

DGCL第145条规定，公司有权赔偿 公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应公司要求为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他相关企业服务的人，赔偿其因参与或威胁成为一方的诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的 金额。如果该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或法律程序中，没有合理的 因由相信他或她的行为是非法的，但在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，除非且仅限于法院判决该人对公司负有法律责任的任何索赔、争论点或事项，否则不得就该人对公司负有法律责任的任何索赔、争论点或事项作出赔偿。尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

公司修订和重述的公司注册证书规定，本公司将对曾经或曾经或已经同意成为董事或高级管理人员，或正在或曾经作为或同意作为公司董事、高级管理人员或同意作为董事或高级管理人员的事实而成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序( 由本公司提起或根据本公司权利提起的诉讼除外)的每一人进行赔偿，因为他或她是或曾经是或正在或曾经是或已经同意以董事、高级管理人员的身份服务于公司。 公司将对曾是或曾经是或威胁要成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由本公司提起或根据本公司的权利提起的诉讼除外)的每个人进行赔偿合资企业、信托或其他企业(所有这些人都被称为受偿人)，或由于据称以这种身份采取或不采取的任何行动，针对与该等诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理招致的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，以及由此引起的任何上诉 ，前提是该受偿人本着诚意和以下列方式行事

他或她合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是违法的。本公司经修订及重述之公司注册证书规定，本公司将弥偿任何曾经或曾作为本公司董事、高级职员、合伙人、 雇员或受托人之要求而由本公司或有权促致本公司胜诉判决之诉讼或诉讼之任何受弥偿人，因其现为或曾经或已同意成为本公司董事或高级职员，或正应本公司之董事、高级职员、合伙人、 雇员或受托人之要求而为本公司服务或已同意为本公司服务之任何受弥偿人，而该等受弥偿人是或曾经或已同意担任本公司董事、高级职员、合伙人、 雇员或受托人之职务或诉讼之一方，或本公司有权促致对本公司胜诉之 判决。信托或其他企业，或由于据称以该身份采取或不采取的任何行动，支付所有费用(包括律师费)，并在法律允许的范围内，支付与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理招致的和解金额，以及就该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何上诉，前提是被弥偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，但不得对该等诉讼、诉讼或法律程序作出赔偿，但不得对该等诉讼、诉讼或法律程序作出赔偿。关于该人被判决对我们负有责任的问题或事项，除非法院裁定，尽管有这样的裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得该等费用的赔偿。尽管如上所述，在任何受赔人已经 成功的范围内，无论是非曲直, 公司将赔偿他或她实际和合理地发生的与此相关的所有费用(包括律师费)。在某些情况下，费用必须垫付给赔偿对象。

公司已与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。这些 赔偿协议可能要求本公司赔偿其董事和高级管理人员的一些费用，包括律师费用、判决、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员因其作为本公司董事或高级管理人员、或本公司任何附属公司或任何其他公司或企业应本公司 要求提供服务而引起的任何 诉讼或诉讼中发生的费用。

本公司设有一般责任保险单，承保 公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。

在此登记的 公司与出售普通股相关的任何承销协议中，承销商将同意在一定条件下赔偿公司、其董事和高级管理人员以及证券法 所指的控制公司的个人的某些责任。

第7项所要求的豁免注册

不适用。

物品8。 展品。

展品 数		展品说明
4.1		EngageSmart，Inc.修订和重新注册的公司证书表格，在首次公开募股(通过参考2021年9月13日提交给委员会的注册人注册声明(文件编号333-259101)附件3.1并入)完成之前立即生效。
4.2		EngageSmart，Inc.修订和重新修订的章程表格，在首次公开募股(首次公开募股)完成之前立即生效 (通过参考2021年9月13日提交给委员会的注册人注册声明(第333-259101号文件)附件3.3并入)。
5.1*		Latham&Watkins LLP的观点
23.1*		德勤律师事务所同意EngageSmart，Inc.
23.2*		Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)
24.1*		授权书(包括在本文件的签名页上)
99.1*		EngageSmart，Inc.修订并重新制定了2009年股权激励计划
99.2		EngageSmart，Inc.修订并重新修订了2015年股票期权计划(通过参考2021年8月27日提交给委员会的注册人注册声明(文件编号333-259101)附件10.1并入)。
99.3		EngageSmart， Inc.2021年奖励计划(通过引用附件10.16并入注册人注册声明(文件编号333-259101)，于2021年9月13日提交给欧盟委员会)。
99.4		2021年奖励计划下限制性股票单位授出通知和协议的格式(通过引用附件10.17到 注册人的注册声明(第333-259101号文件，于2021年9月13日提交给证监会)并入)。
99.5		2021年激励奖励计划股票期权授予通知和协议格式。(通过引用附件10.18并入注册人的注册声明(文件编号333-259101)，该声明于2021年9月13日提交给委员会)。
99.6		EngageSmart，Inc.2021年员工股票购买计划(通过引用附件10.19并入注册人注册声明 (文件编号333-259101)，于2021年9月13日提交给委员会)。

*

谨此提交。

第9项承诺

A. 公司特此承诺：

(1)在进行报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后 修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册 声明(或其最新生效后修订)生效日期后产生的、个别或总体上代表注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过有效登记注册费表中规定的最高发行价的20%，则发行量的任何增加或 减少(如果发行证券的总美元价值不超过已登记的发行量)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)向证监会提交的招股说明书的形式反映，条件是，发行量和价格的变化合计不超过有效注册表中登记 费用表中规定的最高发行总价的20%的变化。

(Iii)在注册声明中包括与以前未在注册声明中披露的 分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对该等信息进行任何重大更改；

然而，前提是，(A)(1)(I)及(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不适用于采用表格S-8格式的注册声明，而该等段落须包括在生效后修订中的资料，已载于本注册声明中以引用方式并入本注册声明内的本公司根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交予证监会的定期报告内，并不适用于(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段，而该等段须包括在生效后修订中的资料载于本注册声明中。

(2)就厘定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。(三)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

B.签署的公司特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的公司年报(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年报 )以引用方式并入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且以 的价格发售该等证券。

C.鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可根据前述条款允许本公司董事、高级管理人员和控制人承担，本公司已被告知，委员会认为此类 赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(公司董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，公司 除非其律师认为该问题已通过控制先例解决，否则公司将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反公共政策的问题(本公司的董事、高级管理人员或控制人 为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的费用除外)，除非其律师认为该问题已通过控制先例解决，否则公司将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反公共政策的问题。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年9月27日在马萨诸塞州布伦特里市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

签名和授权书

以下签署的EngageSmart，Inc.的每一位高级职员和董事在此组成并任命罗伯特·P·班尼特和卡桑德拉·哈德森 ，他们中的任何一人都可以在没有其他人参与的情况下行事，个人是真实和合法的。事实律师和代理人，每个人都具有完全的替代和再替代的权力，以任何和所有身份，以他或她的姓名、地点和替代身份，签署本注册声明和对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)和所有与此相关的文件，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(SEC)，授予事实律师和代理人，每一人单独行事，完全有权作出和执行在该处所及其周围必须或适宜作出的每一项作为和事情，并完全按照该人可能或可以亲自作出的所有意图和目的 及目的行事，特此批准并确认所有该等作为和事情事实律师和代理人，每个单独行动，或该 人的替代品，可以合法地作出或导致作出凭借本协议。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
罗伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)		首席执行官(首席行政官)		2021年9月27日
罗伯特·P·班尼特
/s/卡桑德拉·哈德森		首席财务官 (首席财务 和会计官)		2021年9月27日
卡桑德拉·哈德森(Cassandra Hudson)
/s/保罗·G·斯塔马斯		导演		2021年9月27日
保罗·G·斯塔马斯
/s/马修·G·汉密尔顿		导演		2021年9月27日
马修·G·汉密尔顿
/s/David Mangum		导演		2021年9月27日
大卫·曼古姆
/s/Preston McKenzie		导演		2021年9月27日
普雷斯顿·麦肯齐
/s/Raph Osnoss		导演		2021年9月27日
拉夫·奥斯诺斯
/s/Deborah Dunnam		导演		2021年9月27日
黛博拉·邓南
/s/阿什利·格洛弗		导演		2021年9月27日
阿什利·格洛弗