附件10.4

股东协议

灿烂地球集团有限公司。

本股东协议日期为2021年9月22日(可根据本协议条款不时修改、修订、重述或以其他方式修改)，由特拉华州光辉地球集团有限公司、特拉华州有限合伙企业Mainsail Partners III L.P.、特拉华州有限合伙企业Mainsail Inc.、特拉华州Mainsail激励计划有限责任公司Mainsail Inc.、特拉华州Mainsail公司Mainsail Inc.、特拉华州公司Mainsail Inc.、特拉华州公司Mainsail Encentive Program，LLC和特拉华州有限责任合伙公司Mainsail Encentive Program，LLC和特拉华州的Mainsail Partners III L.P.签订。与Mainsail奖励一起，Mainsail Holdcos)和(Iii)Just Rock，Inc.，特拉华州的一家公司，以及与Mainsail一起，最初的会员)。本协议中使用的某些术语在第6节中进行了定义。

独奏会

鉴于，每个 原始会员直接或间接拥有特拉华州有限责任公司Brilliant Earth，LLC(Brilliant Earth，LLC)的未偿还会员权益，根据日期为2021年9月22日的修订和重新签署的《Brilliant Earth，LLC》，会员权益构成并被定义为共同单位，该协议可能会被进一步修订、重述、修订和重述、补充或 不时以其他方式修改(《LLC协议》

鉴于，本公司正在考虑以承销的首次公开募股(首次公开募股)方式发行和出售 公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，并使用从首次公开募股收到的净收益的一部分购买普通股；

鉴于，根据本公司与灿烂地球有限责任公司之间于2021年9月22日签署的某些共同单位认购协议(《共同单位认购协议》)，本公司将持有共同单位；

鉴于 共同单位认购协议预期的交易完成后，预计本公司将被接纳为成员，并被任命为光辉地球有限责任公司的唯一管理成员；

鉴于在首次公开募股完成之前，预计Mainsail和Mainsail Holdcos、本公司及其各自的某些关联公司将进行一系列相关交易，根据这些交易，Mainsail和Mainsail Holdcos将成为本公司B类普通股的持有者，每股面值0.0001美元(B类普通股)；

鉴于，在完成首次公开募股之前， 预计Just Rock、本公司及其各自的某些关联公司将进行一系列相关交易，据此Just Rock将成为本公司C类普通股的持有者，每股票面价值 $0.0001(C类普通股)；

鉴于首次公开募股完成后，Mainsail(连同Mainsail(Br)Holdcos和Mainsail的任何其他获准受让人，以这种身份，Mainsail关联方)将成为B类普通股的记录持有者；

鉴于首次公开募股完成后，Just Rock(及其获准受让人，以这种身份，即Just Rock关联方)将成为C类普通股股票的记录持有者；以及

鉴于为促使 原成员(X)批准光辉地球向本公司出售和发行共同单位，并任命本公司为Brilliant Earth，LLC与IPO相关的唯一管理成员，以及 (Y)采取完成IPO预期交易所需的其他行动，本协议各方希望就本协议所载与彼等各自在本公司的投资相关的事项达成协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的契诺和协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价已收到并充分)，本公司和原成员同意如下：

协议书

第一节选举董事会。 董事会选举。

(A)在符合第1(A)条的规定下，Mainsail关联方有权不时提名最多两(2)名董事(Mainsail关联方指定的任何董事，Mainsail董事) 供董事会提名。主航董事应在三个 (3)级董事之间分配，人数应尽可能相等。第1(A)节规定的主航关联方指定主航董事的权利应符合以下条件： (I)如果主航关联方在任何时候直接或间接实益拥有A类普通股全部已发行和已发行股份(为此包括 标的股份)合计15%(15%)或更多，则主航关联方有权指定两(2)名主航董事供提名。 (I)如果主航关联方在任何时候直接或间接实益拥有A类普通股全部已发行和已发行股份(为此包括 相关股票)，则主航关联方有权指定两(2)名主航董事供提名总和少于15%(15%)但至少5%(5%)或以上的A类普通股全部已发行及流通股(为此包括相关股份)，Mainsail关联方仅有权指定 提名一(1)Mainsail董事。如果Mainsail关联方 在任何时候直接或间接实益拥有所有A类普通股已发行和已发行股份(为此包括相关股票)的总数少于5%(5%)，则Mainsail关联方无权根据本第1(A)节指定任何Mainsail董事。(B)如果Mainsail关联方 在任何时候直接或间接实益拥有A类普通股全部已发行和已发行股份(为此包括相关股票)，则Mainsail关联方无权指定任何Mainsail董事。董事分为三个 级别的董事，根据章程，每个成员的任期为交错的三年。

(B)在此 第1(B)节的规限下，Just Rock关联方有权不时指定两(2)名董事(Just Rock关联方指定的任何董事，Just Rock董事)供董事会提名。正义之石董事应在三(3)类董事中尽可能平均分配。公正岩关联方指定本节第1(B)款规定的公正岩董事的权利应符合以下条件：(I)如果公正岩关联方在任何时候直接或间接实益拥有A类普通股或D类普通股(为此包括相关股份)全部已发行和 流通股合计15%(15%)或15%以上的实益股份，则公正岩关联方有权指定两(2)名公正岩董事供提名。(2)如果公正岩关联方直接或间接实益拥有全部已发行和 以上的A类普通股或D类普通股流通股(为此包括相关股份)，则公正岩关联方有权指定两(2)名公正岩董事供提名

2

直接或间接实益拥有A类普通股 或D类普通股(为此包括相关股份)的全部已发行及已发行股份合计少于15%(15%)但至少5%(5%)或以上的情况下，Just Rock关联方仅有权指定一(1)Just Rock董事供提名。如果正义石关联方在任何时候直接或间接实益拥有全部已发行的A类普通股 和已发行的A类普通股流通股(为此包括相关股份)不到5%(5%)，则正义石关联方无权根据本第1(B)条指定任何正义石董事。尽管本第1(B)节有任何相反规定，只要(I)Beth Gerstein担任公司的首席执行官，Gerstein女士应由董事会提名为董事，如果当选，她将以该身份担任正义岩公司的董事之一，以及(Ii)Eric Grossberg担任公司的执行主席，Grossberg先生应由董事会提名为董事，如果如此当选，他将以该身份担任以下职务之一：(I)Beth Gerstein先生担任公司的首席执行官，格斯坦女士应由董事会提名为董事，如果被选举为董事，她将以该身份担任正义石公司的董事之一，以及(Ii)Eric Grossberg先生作为公司的执行主席，格罗斯伯格先生应由董事会提名为董事，如果如此当选，他将以该身份担任以下董事之一

(C)除第1(A)节及第1(B)节另有规定外，Mainsail、Mainsail Holdcos及 Just Rock各自同意表决或安排表决A类普通股、B类普通股、C类普通股及/或公司的D类普通股，面值$0.0001(D类普通股)，连同A类普通股、B类普通股及C类普通股，Mainsail关联方和Just Rock关联方在选举或罢免公司董事的任何年度或特别股东大会上举行的任何股东大会，并采取一切必要行动，促使选举或罢免Mainsail董事和Just Rock董事中的每一位董事(如本文所规定)，并实施和执行第3节所载的规定，以确保Mainsail关联方和Just Rock关联方在任何年度或特别股东大会上选举或罢免Mainsail董事和Just Rock关联方的董事，并采取一切必要行动促使Mainsail董事和Just Rock董事各自当选或罢免董事。

(D)任何时候，Mainsail关联方均有权根据第1(A)条获得提名权，未经Mainsail关联方事先书面同意， 公司不得增加或减少董事在董事会任职的人数。

第2节空缺和补缺。

(A)如果Mainsail关联方或Just Rock关联方有权指定给董事会的董事人数根据第1(A)节或第1(B)节减少 (每次发生，指定权减少)，则：

(I)除非大多数董事(受影响方董事会指定人士弃权)书面同意一名或多名董事不会因指定权利的减少而辞职，否则主航关联方或正义岩关联方(视情况而定)应尽其合理最大努力促使(X)主航关联方不再有权指定为主航董事或主航董事的适当 名董事中的每一名分别在主航关联方和/或正义岩关联方(视情况而定)导致指定权利减少之日起三十(30)天内向董事会提出辞呈。前提是本条第2(A)(I)款不适用于(I)Gerstein女士担任 公司的首席执行官或(Ii)Grossberg先生担任公司的执行主席。如果任何上述Mainsail董事或Just Rock董事(视情况而定)未在 上述规定的时间内辞去董事职务，则Mainsail关联方和Just Rock关联方作为A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者、公司和董事会，在法律允许的最大范围内辞去董事职务，并就董事会而言，受其对公司股东的受信责任的约束，Mainsail关联方和Just Rock关联方作为A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人，在法律允许的范围内，就董事会而言，根据其对公司股东的受信责任，安排将该名董事免职；和

3

(Ii)该等辞职及/或 免任所产生的一个或多个空缺，须由董事会根据提名及企业管治委员会的建议(如适用)指定一名或多名董事填补，只要该委员会成立。

(B)除指定权利减少外，各主帆关联方及Just Rock关联方均有权 随时向该等董事及本公司秘书发出书面通知，说明被要求辞去董事会职务的董事的姓名或名称， 有权要求其各自的一名或多名指定董事(如适用)提出辞去董事会职务(每名董事均有权辞去董事职务)，不论是否有理由提出辞退。 该等董事及本公司秘书可随时向该董事及本公司秘书发出书面通知，说明被要求辞去董事会职务的一名或多名董事的姓名(如果收到罢免通知的董事在收到通知后三十(30)天内没有辞职，作为A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股持有人的主航关联方和Just Rock关联方，本公司和董事会应在法律允许的最大范围内，并在对董事会履行其对本公司股东的受信责任的情况下，此后采取所有 必要行动，包括

(C)除第2(A)条规定的指定权利减少外，主航相关方和正义岩相关方(视情况而定)均有专有权指定一名替代董事供董事会提名或选举，以填补因最初或因各自董事去世、残疾、退休、辞职、免职(不论是否有原因)而产生的空缺。 或以其他方式指定继任者，由董事会提名或选举，以填补因此而产生的相应 董事空缺，并受第1节条款和条件的限制。

第三节初始董事和 公司治理。

(A)首任董事。根据 第1(A)节指定提名的首批Mainsail董事最初应为Gavin Turner(指定为II类董事)和Beth Kaplan(指定为III类董事)。根据第1(B)节被指定提名的最初Just Rock董事最初应为Beth Gerstein(被指定为I类董事)和Eric Grossberg(被指定为II类董事)。根据本协议和章程，Eric Grossberg将担任 董事会(在章程中定义)的首任主席，之后将根据本协议和章程确定董事会主席。

(B)补偿委员会。只要Mainsail关联方有能力根据 第1(A)节指定至少一(1)名董事供提名，则Mainsail关联方应在适用法律允许的最大范围内，在纳斯达克证券交易所规则和 遵守其他适用法律、规则和法规的情况下，以及在符合章程对薪酬委员会的要求的情况下，有权指定一(1)名薪酬委员会成员，但没有义务。

(C)行政总裁。首次公开募股(IPO)完成后，公司首席执行官将立即由贝丝·格斯坦(Beth Gerstein)担任。未经(I)组成董事会的过半数董事及(Ii)过半数的Just Rock董事批准，Beth Gerstein女士不得被免任或终止行政总裁一职(定义见Beth Gerstein女士与本公司于本协议日期 生效的雇佣协议)，每种情况下Beth Gerstein女士均退出投票。

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第4条公司的契诺

(A)董事会和公司同意尽其合理的最大努力采取一切必要行动(遵守董事会的受托责任)，以(I)促使董事会由至少七(7)名董事或董事会根据本协议、宪章或公司章程的条款决定的其他董事人数组成； (Ii)根据特拉华州的章程、宪章和公司法，促使根据第一节指定的个人在公司下一次年度或特别股东大会上选举董事时，以及在此后该董事任期届满的公司股东年度会议上，被选入董事会提名名单中；(B)(Ii)根据特拉华州的章程、章程和公司法，在公司下一次年度股东大会或特别会议上，根据特拉华州的章程和公司法，将根据第一节指定的个人列入董事会提名名单；在下一次股东大会上选举董事，并在此后该董事任期届满的每一次公司股东年会上选举董事； (Iii)根据章程、章程、证券法、特拉华州公司法和纳斯达克证券交易所规则，安排根据第2(C)节指定的个人填补董事会的适用空缺，以及(Iv)安排一名Just Rock董事担任董事会主席。

(B)主帆关联方和正义岩关联方在各自指定和提名个人为董事时，应遵守宪章和章程的要求，只要该等要求一般适用于 董事。尽管本文有任何相反规定，如果董事会在遵守本第4(B)条第一句话后六十(60)天内，在咨询外部法律顾问后，真诚地确定其提名、任命或选举按照第1节或第2节(视情况而定)指定的特定董事将构成违反其对本公司股东的受信责任，或不符合宪章或章程和证券法规的任何要求，则董事会应： 根据第(1)款或第(2)款(视具体情况而定)指定的特定董事的提名、任命或选举将构成违反其对本公司股东的受信责任，或者不符合宪章或章程和证券法规的任何要求。 如果董事会在征询外部法律顾问的意见后，真诚地确定其提名、任命或选举按照第应在法律允许的最大范围内提名、任命或选举另一名个人 ，由Mainsail关联方和/或Just Rock关联方(视情况适用而定)提名、选举或任命为董事会成员(在每种情况下均受本第4(B)条的约束)，并以书面形式对该等决定作出合理详细的解释，并应在法律允许的最大限度内提名、任命或选举另一名个人 为董事会成员(视情况而定)。董事会和公司应在法律允许的最大范围内，就董事会替代指定人的提名、任命或选举采取本第4条所要求的一切必要行动(受董事会的受托责任约束)。

(C)除本协议或公司或其任何子公司的组织文件中包含的任何投票要求外，公司不得直接或间接以自己的名义或通过光辉地球、有限责任公司及其子公司以外的其他方式直接或间接进入或开展业务或运营，或持有或收购资产，除非事先 书面批准(I)Mainsail和每个Mainsail Holdcos，只要Mainsail关联方直接或间接实益拥有，合计已发行和未发行公用事业单位的百分之五(5%)或以上，以及(br})(Ii)只要正义岩相关各方直接或间接实益拥有所有已发行和未偿还公用事业单位总数的百分之五(5%)或以上，则不应视为禁止公司，且不需要Mainsail Mainsail Holdcos、Just Rockes或任何其他人的同意。 (C)条中的任何规定均不得被视为禁止本公司，也不需要得到Mainsail Mainsail Holdcos、Just Rock或任何其他人的同意(I)持有或使用本公司因投资Brilliant Earth，LLC而收到的现金(br})或(Ii)将现金再投资于Brilliant Earth，LLC(无论是通过公司间贷款、投资或其他方式)。

5

(D)如果公司不再遵守经修订的1934年《交易法》的定期报告要求，或在此期间公司不遵守这些要求，公司应在每个会计年度结束后120天内向主航相关方提交公司及其子公司(包括公司)经审计、合并和合并的年度财务报表，并由公司董事会选定的国家或地区公认的独立会计师事务所进行认证。 公司应在每个会计年度结束后120天内向主航相关方提交经审计、合并和合并的公司及其子公司(包括公司)的年度经审计、合并和合并的财务报表，并由公司董事会选定的国家或地区公认的独立会计师事务所进行认证。 在此期间，公司应向主航相关方提交公司及其子公司(包括公司)的年度经审计、合并和合并的财务报表。包括资产负债表、损益表、现金流量表和股东权益表 ，并在每个会计季度结束后30天内更新资本化表，并将这些季度业绩与预算结果和上一年度同期业绩进行比较。

第五节终止。

本 协议将在下列事件中最早发生时终止：

(A)(I)主帆关联方 和(Ii)正岩关联方停止拥有A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股的任何股份；

(B)(I)Mainsail关联方和(Ii)Just Rock关联方中的每一方根据第1条不再拥有任何董事指定权 ；和

(C)双方一致的书面同意。

为免生疑问，本协议项下主航关联方的权利和义务(I)将于 主航关联方停止拥有A类普通股或B类普通股时终止，以及(Ii)Just Rock关联方根据本协议将终止于Just Rock关联方不再拥有任何A类普通股、C类普通股或D类普通股 股。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得以任何方式修改、限制或以其他方式影响本协议任何一方因本协议终止之日或本 协议项下权利和义务根据本第5款终止之日之前发生的事件所产生或与之相关的任何和所有获得赔偿、免除责任和/或贡献的权利。 本协议中的任何内容均不得以任何方式修改、限制或以其他方式影响本协议任何一方所欠的任何和所有赔偿、免责和/或贡献权利，范围为本协议终止之日或本协议项下该各方的权利和义务根据本第5款终止之日。

第6节定义

本协议中使用的任何未在本协议中定义的术语应具有以下含义：

·董事会是指公司的董事会。

？《章程》是指自本章程生效之日起经修订和重述的公司章程，该等章程可能会被 不时进一步修订、重述、修订和重述或以其他方式修改。

？《宪章》是指经修订和重述的公司注册证书 ，自本章程生效之日起生效，该证书可能会不时进一步修订、重述、修订和重述或以其他方式修改。

薪酬委员会？指董事会的薪酬委员会。

？董事是指董事会成员。

6

？必要的行动，就特定的结果而言，是指在特定人员的权力范围内，导致该结果所需的所有 商业上合理的行动，包括(I)就有义务采取必要行动的人所拥有的股权证券投票或提供书面同意或委托书，(Ii)投票赞成通过股东决议和对公司组织文件的修订，(Iii)执行协议和文书，以及(Iv)作出或 促使作出实现这一结果所需的注册或类似行动。

许可受让人具有《宪章》中规定的含义。

？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、股份公司、企业 信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他实体或组织，包括政府或其任何分支或机构。

优先股？指公司的优先股，每股票面价值0.0001美元。

？证券法？指修订后的1933年证券法、修订后的1934年证券交易法以及据此颁布的 规则。

？附属公司是指任何个人、任何公司、有限责任公司、 合伙企业、协会、信托或其他形式的法人实体，其中(A)该第一人直接或间接拥有或控制至少多数证券或其他权益，根据其条款有投票权选举 多数董事会成员或其他履行类似职能的人，或(B)该第一人是普通合伙人或管理成员(不包括该人或其任何子公司不拥有多数投票权权益的合伙企业)；或(B)该第一人是普通合伙人或管理成员(不包括该人或其任何子公司在其中不拥有多数投票权权益的合伙企业)；或(B)该第一人是普通合伙人或管理成员(不包括该人或其任何子公司在其中不拥有多数投票权的合伙企业

？标的股份？不重复地指(I)在赎回普通股时可发行的所有A类普通股，假设所有这些普通股都在赎回时赎回为A类普通股一对一(Ii)转换D类普通股后可发行的所有A类普通股，假设所有该等D类普通股在以下时间赎回为A类普通股：(1)A类普通股全部按章程规定赎回；(2)D类普通股转换后可发行的所有A类普通股，假设所有该等D类普通股在一对一这是根据“宪章”建立的基础。

除非本协议上下文另有要求，否则：(I)任何性别的词语都包括彼此的性别；(Ii)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；(Iii)本协议中的术语 、本协议、本协议衍生或类似词汇指的是整个协议；(Iv)术语第(3)条或第(3)节是指本协议的特定条款或章节； (V)术语(包括？)应包括，(Vi)在本协议中，每个定义的术语都有其定义的含义，无论该术语的定义出现在使用该术语之前还是之后； 和(Vii)“(？)”一词应是断言的，但不是排他性的。对协议和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改。对法规的引用应包括 根据其颁布的所有法规，对法规或法规的引用应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和法规条款。

第7节法律和地点的选择；放弃陪审团审判的权利。

(A)本协议应受特拉华州的国内法律管辖、解释、适用和执行。本协议双方均承认并同意，如果发生任何违反本协议的情况，非违约方将

7

当事人受到不可挽回的损害，不能通过金钱损害赔偿，并且，除了他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救外，双方应有权 获得适当的衡平法或禁制令救济。本节规定的法院选择不应被视为妨碍特拉华州联邦或州法院在任何其他适当的司法管辖区执行任何判决，或根据本 协议采取任何行动来执行该判决。

(B)如果本协议的任何一方启动与本协议、任何相关协议或本协议中描述或预期的任何事项相关的任何 诉讼、诉讼或其他法律行动，本协议各方特此(1)同意在所有 情况下绝对且不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权管辖，或者在(且仅当)特拉华州高等法院认为其缺乏标的物管辖权的情况下，由特拉华州高等法院管辖。(B)如果(且仅当)该法院认为该法院没有标的管辖权，则本协议的各方特此(1)同意在所有 情况下绝对且不可撤销地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权管辖。对于因本协议和本协议拟进行的交易而引起或有关的所有诉讼和诉讼，属于诉讼或诉讼标的的标的物管辖权仅属于美利坚合众国联邦法院、美国特拉华州地区法院和其中任何一家上诉法院；(2)同意在 发生任何此类诉讼、法律程序或诉讼的情况下，这些当事人将同意并服从本条第7(B)款第(1)款所述的任何此类法院的个人管辖权，并按照 管辖送达法律程序文件的规则和法规向他们送达法律程序文件；(3)同意在法律允许的范围内，完全放弃他们现在或以后可能对任何此类法院的诉讼、法律程序或诉讼地点或 任何此类诉讼提出的反对意见, 诉讼或诉讼是在任何不方便的法院提起的；(4)同意放弃由陪审团审判以解决与本协议有关的任何争议或索赔的任何权利；(5)同意在任何法律诉讼中 通过将副本邮寄到本协议规定的该方的地址邮寄给该方，以便与该方沟通；(6)同意按照本协议规定提供的任何服务在各方面都是有效和具有约束力的送达；以及 (7)同意本协议的任何内容均不影响任何一方完成送达本协议的权利

第8条。公告。

本协议项下向任何一方发出的任何通知、 请求、要求、文件和其他通信应在收到(或拒绝接收)后生效，并应以书面形式亲自送达或通过传真、电子邮件或一等邮件，或通过联邦快递或其他类似的信使或其他类似的通信方式发送，如下所示：

(a)

如果只针对岩石，地址如下：

Just Rock，Inc.

格兰特 大道300号，三楼

8

加利福尼亚州旧金山，邮编：94108

收信人：贝丝·格斯坦(Beth Gerstein)和埃里克·格罗斯曼

电子邮件：Beth@Brilliantearth.com和Eric@Brilliantearth.com

将一份副本(该副本不构成通知)发送给：

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约，邮编：10020

收件人：泰德·弗里斯、哈伊姆·扎尔茨曼、克里斯汀·格兰尼斯和本杰明·科恩

传真：(212)906-1623

电子邮件：tad.freese@lw.com，haim.zaltzman@lw.com，Kristen.grannis@lw.com，bemjamin.cohen@lw.com

(b)

如果发送给Mainsail Partners III，L.P.，地址如下：

Mainsail Partners III，L.P.

500 西5街道，1100套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701

收信人：加文·M·特纳(Gavin M.Turner)

电子邮件：gavin@mainsailpartners.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Kirkland&Ellis LLP

300 N.Lasalle

伊利诺伊州芝加哥60654

发信人：布莱恩·C·范·克伦彭伯格(Brian C.Van Klompenberg，P.C.)；迈克尔·P·基利

传真：(312)862-2200

电子邮件：brian.vanklompenberg@kirkland.com和michael.keeley@kirkland.com

(c)

如致公司，地址如下：

灿烂地球集团有限公司

格兰特大道300 ，3号^研发地板

加利福尼亚州旧金山，邮编：94108

电话：(800)691-0952

收信人：亚历克斯·K·格拉布(Alex K.Grab)，总法律顾问

电子邮件：AGrab@Brilliantearth.com

将一份副本(该副本不构成通知)发送给：

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约，邮编：10020

收件人：泰德·弗里斯、哈伊姆·扎尔茨曼、克里斯汀·格兰尼斯和本杰明·科恩

传真：(212)906-1623

电子邮件：tad.freese@lw.com，haim.zaltzman@lw.com，Kristen.grannis@lw.com，bemjamin.cohen@lw.com

9

或在每种情况下，以本合同规定的方式以书面通知方式向每一方书面指定的其他地址或电子邮件地址。所有此类通信均应被视为已发出、送达或作出，如以专人送达或传真(经确认传送)方式送达，如以隔夜快递服务(经确认送达)发送，则在下一个营业日送达，或如以头等邮件送达，或如属电子邮件通知，则在相关电子邮件进入收件人的服务器时，视为已发出、送达或作出。

第9节任务

除本协议另有规定外，本协议的所有条款和规定均对本协议双方各自的继承人和允许受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。未经本协议其他各方明确书面同意， 不得转让本协议(通过法律实施或其他方式)，未经此类同意，任何转让企图均为无效；提供, 然而，，允许Mainsail、Mainsail Holdcos和Just Rock各自将本协议转让给其各自允许的受让方。Mainsail、Mainsail Holdcos和Just Rock中的每一个应使其各自允许的受让方成为本协议的 一方。

第10条修订和修改；放弃遵守。

本协议不得修改、修改、更改或补充，除非通过代表 公司、Mainsail和Just Rock签署的书面文书。除本协议另有规定外，任何一方未能遵守本协议中的任何义务、契诺、协议或条件，均可由有权享受其利益的一方或多方通过批准放弃此类义务、契诺、协议或条件的一方或多方签署的书面文书予以放弃，但该放弃或未能坚持严格遵守此类义务、契诺、协议或条件不应被视为对任何后续或其他违约行为的放弃、 或禁止反言。

第11条.豁免权

本协议任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及本协议任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的任何延误，均不得视为放弃；任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使均不排除任何其他或进一步的 行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

第12条可分割性

如果本协议的任何条款或该条款适用于任何人、任何情况或任何司法管辖区的规定在任何程度上都无效或不可执行，(I)本协议的其余部分不会因此而受到影响，本协议的其他条款应在法律允许的最大程度上有效和可执行，(Ii)对于该人或 情况或在该司法管辖区，该条款应在法律允许的最大程度上进行改革，以使其有效和可执行，以及(Iii)

第13条对口单位

本协议可以签署任何数量的副本，签名可以通过传真交付，每个副本可以由少于所有各方的 签署，每个副本都可以对实际签署副本的各方强制执行，所有这些副本一起构成一份文书。

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第14条进一步保证

在本协议日期后的任何时间或时不时，本协议双方同意相互合作，并应任何其他 方的请求，签署和交付任何其他文书或文件，并采取任何其他各方可能合理要求的进一步行动，以证明或实施本协议的规定，并以其他方式实现双方在本协议项下的 意图。

第15节标题和字幕。

本协议的描述性标题仅为方便起见，并不构成本协议的一部分。

第16条陈述及保证

(A)Mainsail、Mainsail Holdcos和Just Rock以及在本协议日期后成为本协议缔约方的每个人， 各自(而不是共同且仅就其本身而言)在该缔约方成为本协议缔约方时向公司表示并保证：(A)如果适用，它被正式授权签署、交付和履行 本协议；(B)本协议已由该缔约方正式签署，并且是该缔约方的有效和具有约束力的协议以及(C) 该方的签署、交付和履行不违反、冲突或导致违反或构成(或由于通知或时间流逝，或两者兼而有之)根据该方所属的任何协议或(如果适用)该方的 组织文件的违约行为。

(B)公司向本协议的每一方陈述并保证：(A)公司正式授权签署、交付和履行本协议；(B)本协议已由公司正式授权、签署和交付，是公司的有效和有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行；和(C)公司签署、交付和履行本协议不违反、与公司违反或导致公司违反(或通知或逾期，或两者兼而有之)公司根据宪章或章程、任何现有适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，对公司或其任何子公司或其各自的财产或财产具有管辖权的任何政府机构根据宪章或附例行使任何法定或监管权力的任何现有法律、规则、条例、判决、命令或法令，或违反或导致公司违反或违反或导致公司违反或违反公司或其任何附属公司或其各自财产或财产的法律、法规、规章、判决、命令或法令，或违反或导致公司违反或导致公司违反或违反公司或其任何子公司或其各自财产或财产的违约行为。或公司或其任何子公司作为当事方的任何协议或文书，或公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产可能受其约束的任何协议或文书。

第17节。没有严格的 施工。

本协议应被视为由本协议双方共同拟定，本协议中的任何含糊之处不得基于本协议或本协议任何条款的作者身份而被解释为对任何一方有利或不利。

[第 页的剩余部分故意留空]

11

兹证明，本协议双方已于上述日期 和第一年签署本协议。

[股东协议签名页]

Mainsail Partners III，L.P.
发信人：Mainsail GP III，LLC，
其普通合伙人
/s/加文·M·特纳
名称：：		加文·M·特纳
标题：		常务董事
主航激励计划，有限责任公司
作者：Mainsail Management Company，LLC，
其管理成员
加文·M·特纳
姓名：		加文·M·特纳
标题：		常务董事
Mainsail Co-Investors III，L.P.
发信人：Mainsail GP III，LLC，
其普通合伙人
加文·M·特纳
姓名：		加文·M·特纳
标题：		常务董事

[股东协议签名页]

就是石头公司(Just Rock，Inc.)。

/s/Eric Grossberg

作者：埃里克·格罗斯伯格(Eric Grossberg)

职务：总裁

[股东协议签名页]