附件10.3

注册权协议

本注册权协议(本协议)协议书截至2021年9月22日，由特拉华州一家名为Brilliant地球集团有限公司(The Brilliant Earth Group，Inc.，Inc.)(The Brilliant Earth Group，Inc.)于2021年9月22日制作公司？)，以及截至本合同日期在本合同附件持有人名单上确定的每一个人(该等人，统称为持有者”).

独奏会

鉴于， 公司正在考虑要约出售其A类普通股股份，每股票面价值0.0001美元(以下简称A类普通股)班级普通股？和这样的股份， 股票？)，在承销的首次公开募股(IPO)中向公众公开首次公开募股(IPO)”);

鉴于， 本公司希望将首次公开募股所得款项净额的一部分用于购买特拉华州有限责任公司Brilliant Earth，LLC的共同单位(定义见下文)。公司？)，本公司希望 向本公司发行其共同单位，以换取IPO所得净收益的该部分；

鉴于紧接本公司完成向本公司发行普通股之前，持有人及持有本公司股权的若干其他人士为本公司的唯一成员(持有人连同该等其他人士， 原始股权所有者”);

鉴于在本公司购买共同单位之前，本公司、本公司和原股权所有人将签订本公司的某些修订和重新签署的有限责任公司协议(该协议可能会不时进行修订、重述、修订和重述、补充或 以其他方式修改)，有限责任公司协议”);

鉴于首次公开招股结束， (I)本公司将成为本公司的唯一管理成员，(Ii)根据有限责任公司协议，原股权拥有人在此之前持有的股权将被资本重组为共同单位(定义见 有限责任公司协议)。公共单位(Iii)本文件所附持有人表中确认为股东的每个人和某些其他原始股权所有人将保留或成为本公司的非管理成员，但以其他方式继续持有本公司的普通股(该等人士，统称为持续股权所有者(Iv)鉴于 本公司收购普通股并成为本公司的管理成员，以及出于其他良好代价，本公司向持续股权拥有人提供赎回权利，据此，持续股权拥有人 可根据本公司的选择权赎回其普通股，按有限责任公司协议规定的条款，赎回A类普通股或现金；以及(Iv)作为代价，本公司向持续股权拥有人提供赎回权利，据此，持续股权拥有人 可以按有限责任公司协议规定的条款赎回其普通股A类股票或现金；以及

鉴于，就上述首次公开招股及交易而言，本公司已同意根据本文所载条款及条件，授予持有人有关注册须注册证券(定义见下文)的若干权利 。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价(在此确认已收到并已充分支付)，本协议各方特此协议如下：

第1节定义就本协议而言，下列术语应具有本 第1节规定的含义：

“附属公司？任何人的？是指由该人控制、控制 或与其共同控制的任何其他人；提供本公司及其附属公司不得被视为任何持有人的附属公司。如本定义中所用，控制(包括其相关含义，包括控制、受控制和与之共同控制)应指直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过拥有 证券、合同或其他方式)。

“协议书Era具有独奏会中所阐述的含义。

“停电期？具有第13节中规定的含义。

“股本？指(I)就任何属法团的人士而言，指该法团的任何及所有股份、权益或股本等价物(不论有投票权或无投票权，亦不论是普通股或优先股)；(Ii)就并非公司、个人或政府实体的任何人士而言，指赋予持有人分享发行人损益或分配资产的权利的任何及所有合伙企业、会员资格、有限责任公司或其他股权；及( 购买上述第(I)或(Ii)款所述任何证券的权利(包括转换和交换权利)和期权。

“班级普通股Era具有独奏会中所阐述的含义。

“班级B普通股？指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“班级C普通股？指公司的 C类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“班级D普通股？ 指公司的D类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“选委会？具有第6(A)节中规定的 含义。

“公共单位？具有 独奏会中所述的含义。

“公司Era具有独奏会中所阐述的含义。

“持续股权所有者Era具有独奏会中所阐述的含义。

“公司Era具有独奏会中所阐述的含义。

2

“《交易所法案》？指不时修订的《1934年美国证券交易法》或当时生效的任何后续联邦法律，以及据此颁布的所有规则和法规。

“保持者？具有背诵中所述的含义以及本协议的任何缔约方， 如本协议签名页中所述。

“受弥偿各方？具有 第9(A)节中规定的含义。

“弥偿当事人？具有第9(A)节中规定的含义。

“首次公开募股(IPO)Era具有独奏会中所阐述的含义。

“有限责任公司协议Era具有独奏会中所阐述的含义。

“大多数可注册证券就本 协议中所述的任何一组可注册证券而言，？是指该组可注册证券的多数持有人。

“原始股权所有者？具有独奏会中阐述的 含义。

“人？是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

“可注册证券？指(I)公司在股份结算中发行或可发行的任何A类普通股(A) 与(X)公司赎回任何持有人拥有的普通股，或(Y)公司选择赎回任何持有人拥有的普通股，以直接交换任何持有人拥有的普通股，每种情况下均根据有限责任公司协议的条款 ，或(B)在转换持有人拥有的D类普通股股份后发行或将发行的A类普通股，或(B)在转换由持有人拥有的D类普通股后发行或将会发行的A类普通股，或(B)根据有限责任公司协议的条款，由公司赎回任何持有人拥有的普通股，或(Y)由公司选择直接交换任何持有人拥有的普通股。(Ii)本公司或本公司任何附属公司就上文第(I)款所述证券以股息、分派、拆分或证券组合或任何资本重组、合并、合并或其他重组方式发行或 可发行的任何股本，及 (Iii)持有人直接或间接拥有(或可在行使或转换所持任何证券时取得)的任何其他股份。对于任何人拥有的任何特定的应注册证券，此类证券应在以下情况下 不再是应注册证券：(1)根据证券法下的有效注册声明进行的任何出售；(2)根据证券法第144条向公开市场出售的任何证券；或(3)根据本协议第4节进行的任何注册的目的。股东收到该持有人合理接受的律师书面意见，指该等股份占普通股已发行股份少于1%， 可根据证券法第144条(或其任何继承者)无须登记而自由买卖。只要本协议提及持有一定比例的可注册证券的持有人的要求或同意 , 该百分比的确定应包括在转换或行使任何证券时可发行的普通股，这些普通股由持有可登记证券的人持有，或在转换或行使该等证券时将成为可登记证券的持有人 。为免生疑问，虽然普通股、B类普通股、C类普通股和/或D类普通股可以构成可登记证券 ，但公司在任何情况下都没有义务登记普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股，只有在赎回、交换或转换普通股时发行的股票、B类普通股、C类普通股或D类普通股才会登记。

3

“持有人名单？指本协议所附的名为《持有人明细表》的明细表 ，该明细表应不时反映本协议的每一方持有人的情况。

“证券法？指不时修订的《1933年美国证券法》或当时生效的任何后续联邦法律 ，以及据此颁布的所有规则和法规。

“股份结算？ 指有限责任公司协议中定义的股份结算。

“股票？的意思在独奏会中已经设定了 。

“子公司就公司而言，是指以下情况的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(I)如果是一家公司，则在董事选举中有权 投票的人(不论是否发生任何意外情况)的股本总投票权的多数当时由本公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，(X)有权(不论是否发生任何意外情况)投票选举经理、普通合伙人或其他有权直接管理该人士的监事会的 大多数股本当时由本公司直接或间接拥有或控制，或(Y)本公司或其一间附属公司是该人士的唯一经理或普通合伙人。

第二节需求登记。

(A)在任何A类普通股根据证券法注册之日起180天后的任何时间，如果任何持有人 要求公司根据证券法提交登记声明，以确定承销的公开发行不低于可注册证券的20%(如果该发行的预期总发行价 扣除承销折扣和佣金后超过15,000,000美元，则该发行的预期总发行价超过15,000,000美元)，公司应(A)在10天内将该请求通知所有持有人，及(B)尽其商业上合理的努力，根据证券法将最初要求注册的可注册证券及在收到本公司通知后10天内要求将其可注册证券纳入其中的所有其他持有人的可注册证券如此注册 。公司没有义务按照持有人的要求进行两次以上的索偿登记。

(B) 如果管理此次发行的承销商出于市场考虑，确定并非所有请求注册的可注册证券都可以包括在此次发行中，则所有已请求注册的持有人将根据其请求注册的可注册证券的数量按比例减少其注册证券的数量。 如果承销商确定不是所有请求注册的可注册证券都可以包括在此次发行中，则所有已请求注册的持有人的可注册证券数量将按比例减少。

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(C)如果公司在根据本第2节要求进行的任何登记中包括除可登记证券以外的股份的数量 超过应登记证券的数目，则该登记应被视为根据第3节而不是本第2节进行的登记。在 本公司在登记中包括除可登记证券以外的任何股份的所有其他情况下，此类登记应继续受本第2节的约束，但在任何情况下，如果纳入该登记会 (A)阻止持有人登记，则在任何情况下都不得包括其他股份。(C)如果公司在登记中包括除可登记证券以外的任何股份，则该登记应被视为根据第3节而不是根据本第2节进行的登记，而该登记应被视为根据第3节而不是根据本第2节进行的登记。或(B)对该等注册的须注册证券的发行价造成不利影响。

第3节搭载注册。

(A)每当本公司建议根据证券法为其本身或其他账户登记任何A类普通股时，除 与员工福利计划有关的登记或根据第145条或证券法类似条文规定的仅与待售股份有关的登记或根据第2条规定的要求登记外，公司应立即向每位 持有人发出书面通知，说明其意向。如果任何持有人在收到该通知后10天内提出书面要求，本公司将尽其最大努力将该持有人要求的所有可登记证券纳入该登记；但本公司有权推迟、推迟或取消根据本第3条进行的任何登记。(B)本公司将在收到该通知后10天内提出书面要求，并将尽其最大努力将该持有人要求的所有可登记证券纳入该登记；但本公司有权推迟、推迟或取消根据本第3条进行的任何登记。

(B)如果根据本条第3条的任何登记声明，证券的任何主承销商真诚地通知本公司，出于营销考虑，本公司以外的人士将出售的股份数量多于该等股份的可发售数量，而不会对发行产生不利影响， 本公司可按比例将该等人士的账户发售的股份数量(根据每位该等人士要求纳入登记的股份数量)减少至令人满意的数量这种按比例减少应首先适用于除可注册证券以外的该等人士持有的股票，除非所有被要求纳入注册的可注册证券都已被纳入注册，否则这些股票将不会被纳入注册，其次，在被请求纳入注册的可注册证券之间按比例进行。

第4节表格S-3注册权如果在 表格S-3(或任何后续表格)可用于此类注册时，公司应收到任何持有人的书面请求或请求，要求本公司对任何该等持有人的可注册证券的表格S-3(或任何后续表格)进行注册，公司将立即向所有其他持有人发出关于建议注册的书面通知，并在可行的情况下尽快： 尽其商业上合理的努力，在收到通知后10天内，按照上述 请求以及其他持有人在收到通知后10天内提出的任何书面请求，实施可能要求的注册以及所有相关的资格和合规性，并允许或促进所有可注册证券的销售和分销。本公司无义务根据本第4条进行注册，除非根据该注册要求出售的可注册证券的总发行价预计等于或大于5,000,000美元。根据本第4条进行的任何注册将不会被视为根据上述第2条进行的注册。

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第五节选择承销商。根据第(Br)节第5(A)节进行的任何发行的承销商应由发起此类注册的可注册证券的过半数持有人同意选择，但该承销商应为本公司合理接受。根据第5(B)节要求的任何 发行的承销商应由公司选择。

第6节注册程序如果且 本协议条款要求本公司使用其商业上合理的努力根据证券法对任何可注册证券进行注册，则本公司应：

(A)在合理范围内尽快向证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交文件选委会？) 《证券法》要求的关于此类可注册证券的形式和实质的注册声明，并尽其商业上合理的努力使该注册声明生效；

(B)尽快拟备并向监察委员会提交注册书内所包括的注册书及招股章程所需的任何修订及补充文件，以保持注册书的效力，如属确定承诺包销的公开发售，则直至完成分销其内所述的所有证券为止；如属任何其他发售，则直至(I)出售注册书所涵盖的所有可注册证券或(Ii)在其生效日期后120天为止，两者中以较早者为准；(B)如属确实承诺包销的公开发售，则直至完成分销其内所述的所有证券为止；如属任何其他发售，则直至(I)出售其所涵盖的所有可注册证券或(Ii)在其生效日期后120天为止；

(C)按照证券法的要求，尽快向要求将可注册证券纳入该注册的每名持有人提供招股说明书(包括初步招股说明书)的合理数量的副本，以及该持有人可能合理要求的其他文件，以促进该持有人所拥有的可注册证券的公开出售或 其他处置；

(D)尽快利用其商业上合理的 努力，根据注册声明所涵盖的证券持有人合理要求的州的证券或蓝天法律对其进行注册或限定，并作出 为使其持有人能够在该持有人合理要求的州完成公开出售或其他处置所必需或适宜的任何和所有其他行为和事情；但是，本公司不应因本款第(Iv)款而被要求

(E)就涵盖包销公开发售的每项注册，与主承销商订立(而每名参与持有人均同意订立) 书面协议，协议的形式并载有证券业务中惯常的规定(如承销商提出要求，包括本公司的惯常出资规定)， 该承销商与本公司的规模及投资地位的公司之间的安排。但如果任何此类承销协议的赔偿条款 对持有人造成的负担比本协议所载的条款严重，或者其中的任何备用要求的期限大大超过本协议所要求的期限，则持有人没有义务签订任何此类承销协议；(B)如果此类承销协议的赔偿条款 对持有人造成的负担比本协议所载的条款严重，或者其中的任何后备要求的期限大大超过本协议所要求的期限；

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(F)应任何参与持有人的要求，向每名承销商(如有的话)及 参与持有人提供其大律师的法律意见及独立注册会计师的函件，每份意见书均采用惯常形式及实质内容，而该等文件通常以所涉及的要约类型提供 ；

(G)每当公司根据证券法登记任何A类普通股，而持有人在该登记下出售证券或确定其可能是证券法规定的控制人时，应随时通知该持有人登记的启动、进展和完成情况，允许该持有人和该持有人的律师 参与登记声明的准备，获得所有相关的公司记录、文件和信息，并采取该持有人可能合理要求的所有其他行动；

(H)在与此有关的任何注册声明的生效日期，安排所有该等应注册证券在当时上市本公司发行的同类证券的每间证券交易所上市，如没有如此上市，则安排所有该等须注册证券在纽约证券交易所或纳斯达克环球市场上市；及

(I)自与此相关的任何注册声明的生效日期起，为所有该等可注册证券提供转让代理和注册处 。

登记所包括的每名登记证券持有人应向本公司提供本公司可能以书面合理要求的、与本协议预期的登记、资格或合规相关的有关 持有人及其建议的分派的信息。

第7节注册费本公司将支付与根据本 协议进行的任何注册相关的所有费用，包括但不限于本公司的所有注册和备案费用、交易所挂牌费、印刷费、转让税、律师的费用和开支、由可注册证券的多数持有人选择的一名律师的合理费用和开支、州证券或蓝天证券的费用和开支，以及任何此类注册附带或所需的任何特别审计费用，但 不包括承销费用。

第8节。 通知。本公司应就导致招股说明书所载招股说明书或当时有效的 注册说明书的任何事件，及时通知每名注册声明所涵盖的每名注册证券持有人，该注册说明书或注册说明书因应当时存在的情况而载有重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须陈述或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实的任何事件，本公司须立即通知该注册声明所涵盖的每名注册证券持有人任何导致招股说明书包含于该注册声明或当时有效的注册声明内的招股章程的任何事件。

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第九节赔偿和出资。

(A)由公司作出弥偿。本公司应就任何招股说明书、要约、通函或其他有关招股说明书、要约、通函或其他文件中所载重大事实的任何不真实陈述(或所谓不真实陈述)所引起或基于任何招股说明书、要约发售、通函或其他文件所载重大事实的任何不真实陈述(或所谓不真实陈述)而引起或基于任何招股说明书、要约发售、通函或其他文件所载重大事实的任何不真实陈述(或所谓不真实陈述)而引起或基于任何招股说明书、发售书、通函或其他文件所载重大事实的任何不真实陈述(或所谓不真实陈述)所引起的所有申索、损失、损害及责任(或与此有关的 诉讼)，向任何注册持有人、其{br公司违反证券法、交易法或适用于本公司的任何其他法律、规则或法规，涉及本协议所规定的任何注册、资格或合规方面的行动或不作为，并将赔偿每位该等持有人、其每名高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人和(br}公司的每一位高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人和/或其他人员。)或(或类似的)或遗漏(或被指控的遗漏)在其中陈述必须陈述或为使陈述不具误导性所需陈述的重大事实，或公司违反证券法、交易法或适用于公司的任何其他法律、规则或法规的任何行为，并将赔偿每位该等持有人、其每名高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人和以及每名该等承销商和控制人因调查或抗辩任何该等申索、损失、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或任何其他开支，不论是否导致法律责任：但(A)本第9(A)条所载的赔偿协议不适用于为解决任何该等申索、损失、损害、责任而支付的款项。, 如果和解是在未经公司同意(不得无理拒绝同意)的情况下进行的，则不需要 此类同意，但如果和解协议(I)包括无条件免除受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，且(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明或承认，则不需要 此类同意；以及(B)公司不会损害或责任(I)因 该持有人或承销商或其代表向本公司提供并声明专供其中使用的书面资料而作出的任何 不真实陈述或遗漏而引起或基于该等不真实陈述或遗漏，或(Ii)纯粹因 该持有人在本公司向其提供足够数量的登记声明、招股章程、要约通函或其任何修订或补充副本后未能交付该等资料、招股章程、要约通函或其任何修订或补充的副本而引起的损害或责任(I)或基于 该等持有人或其代表向本公司提供并声明专供本公司使用的任何不真实陈述或遗漏。

(B)可注册证券持有人的弥偿。各参与持有人应分别(而非共同)赔偿本公司、其每名董事、签署注册声明的每位高级职员、每名可注册证券承销商、其他参与持有人、其高级职员、董事、经理、成员、合伙人及联属公司，以及上述任何事项的每名控制人，使其免受因任何不真实陈述(或所谓的不真实陈述)而引起或基于的所有索赔、损失、损害赔偿及法律责任(或与此有关的行动)，而非联名赔偿及 使本公司、其每位董事、每位签署注册声明的高级职员、每位其他参与持有人、其高级职员、董事、经理、会员、合伙人及联属公司以及任何前述任何一项的控制人免受任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)所引起或有关行动的损害。提供与可注册证券有关的通函或其他文件(或在任何相关的注册声明、通知等中)或任何遗漏(或被指控的遗漏)，以在其中陈述有关该持有人的重大事实，或使其中有关该持有人的陈述不具误导性，并将向本公司及每名该等董事、高级管理人员、经理、成员、其他 参与持有人、合伙人、关联公司或

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控制上述人士就调查或抗辩任何该等申索、损失、损害、法律责任或行动而合理招致的任何法律或任何其他开支； 但规定，除非任何该等申索、损失、损害或法律责任是由上述持有人或其代表向本公司提供并声明专供其中使用的任何不真实陈述或遗漏所致，否则该等申索、损失、损害或法律责任概不负责。 此外，条件是，根据本节，任何持有人均不承担超过在此类发售中支付给该持有人的净收益总额 的损失、成本、损害或支出的责任。

(C)弥偿程序。根据第9(A)或(B)条有权获得 赔偿的每一方当事人(受赔方？)应通知被要求提供赔偿的一方(？赔偿方在被补偿方实际知道可能要求赔偿的任何索赔后，应立即予以批准，并应允许被补偿方对任何此类索赔或由此引发的任何诉讼进行辩护；但负责为此类索赔或由此引发的诉讼进行辩护的保障方律师应得到被补偿方的批准；此外，如果任何被补偿方没有按照本合同的规定发出通知，则应由被补偿方批准。 如果任何被补偿方没有按照本协议的规定发出通知，则应立即向被补偿方提出索赔或由此引起的诉讼的辩护；此外，如果任何被补偿方没有按照本协议的规定发出通知，则应立即进行辩护。 应允许被补偿方对任何此类索赔或由此引起的诉讼进行抗辩；此外，如果任何被补偿方没有按照本协议的规定发出通知受补偿方可以参加此类辩护，费用由该方承担；但是，如果被补偿方真诚地认为，由于被补偿方与由该律师代表的任何其他方在此类诉讼中的实际或潜在利益不同，由其聘请的律师代表该受补偿方是不合适的，则该被补偿方应支付此类费用。除非得到每一受补偿方的同意，否则任何补偿方在为任何此类索赔或诉讼辩护时，不得同意作出任何判决或达成任何和解，其无条件条款不包括索赔人或原告向该受补偿方免除关于该索赔或诉讼的所有责任。未经赔偿方事先书面同意，任何被补偿方不得 同意作出任何判决或了结该等索赔或诉讼。(br}如果未经被补偿方事先书面同意，任何被补偿方不得 同意作出任何判决或就该索赔或诉讼达成和解。/br}如果没有得到被补偿方的事先书面同意，任何被补偿方不得 同意作出任何判决或解决该等索赔或诉讼。br}和解协议的无条件条款不包括索赔人或原告对该索赔或诉讼的所有责任。

(D)供款。如果第9(A)或(B)条规定的赔偿不适用于该等条款所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)，则根据该条款本应成为赔偿方的每个人应按适当的比例分担该受保障方因该等损失、索赔、损害赔偿或负债(或与其有关的诉讼)而支付或应付的金额 。该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与其有关的诉讼)应按适当的比例分摊，以反映该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与其有关的诉讼)所造成的损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与其有关的诉讼)所造成的损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)。除其他事项外，相关过错的确定应参考以下因素：重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方提供的信息 有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会，或者该等损失、索赔、损害赔偿或 责任(或与此相关的诉讼)是否因一方或一方的行为或不作为而产生。尽管如上所述，(A)就持有人根据该登记声明出售的所有可注册证券而言，(A)持有人将不会被要求出资超过支付给 该持有人的所有应登记证券的净收益，以及(B)任何犯有欺诈性失实陈述罪(证券法第11(F)条所指的)的人 无权从任何无罪的人那里获得出资。

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第10节根据《交易所法案》进行的报告为了向 持有人提供根据《证券法》颁布的第144条规则和委员会的任何其他规则或条例的好处，该规则或条例可随时允许持有人在未注册或根据表格S-3(或任何后续表格)注册的情况下向公众出售本公司的证券，公司同意使用其商业上合理的努力来满足所有该等规则和法规的要求(包括公开信息的要求， )。在首次注册公开发行的注册声明生效日期之后的尽可能早的日期(但无论如何不迟于90天)向证交会提交注册声明(根据交易法注册，并及时向证交会报告) 。只要有要求，本公司将向每位持有人提交一份书面声明，说明其遵守规则144、证券法和交易法的报告要求、其最新年度报告或季度报告的副本，以及该持有人在未经注册的情况下合理要求提交的与出售可注册证券相关的其他报告和信息。

第十一节他人的登记权未经 应登记证券多数持有人事先书面同意，本公司不会向任何其他人士授予权利，以(A)要求本公司启动任何证券的登记，或(B)要求本公司将其拥有的任何登记证券纳入登记，除非 根据该等安排的条款，该人士仅可在不限制其所包括的应登记证券的数量或对其发行价产生不利影响的范围内在该等登记中纳入证券。 本公司声明并保证，其未授予本协议当事人以外的任何人要求本公司启动任何证券注册或将该 个人拥有的任何证券纳入任何注册的权利。

第12条禁售协议各持有人同意，就 任何A类普通股的公开发行而言，并在此类发行的主承销商提出要求时，该持有人将不会在没有 的情况下提供、转让、出售、签约出售、授予购买或以其他方式处置该持有人持有的任何公司或任何继承人或母公司证券的任何选择权或权利，或从事涉及任何此类证券的任何掉期或衍生品交易(此类登记中所包括的证券除外)，在每种情况下，该持有人都不会在没有 的情况下提供、转让、出售、合同出售、授予任何购买该持有人持有的任何公司或任何继承人或母公司的证券的选择权或权利，或从事涉及任何此类证券的任何掉期或衍生交易。在该承销商要求的期间内(自该公开发售日期起至不迟于(B)该注册生效日期后90天止)。

第13节停电时间尽管本第5条与 有任何相反规定，如果公司应向根据本协议第5(A)条或第5(C)条发起注册的持有人提供一份由公司总裁或首席执行官签署的证书，声明董事会已(在咨询律师后)做出善意决定：(I)根据证券法，建议注册声明的持有人使用该注册声明进行要约或出售可注册证券将 要求在该等注册声明中过早披露(Ii)该等过早披露会 对本公司或该建议的重大交易构成重大不利，或会令本公司成功完成任何该等资料

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交易的可能性大大降低；以及(Iii)因此有必要推迟提交该登记声明以根据该登记声明进行发售或出售 证券，则持有人根据该登记声明要求本公司提交该登记声明以进行发售或出售登记证券的权利将暂停一段时间( })。( } 停电期？)在公司交付上述证书后不超过60天。尽管如上所述，(A)如果该重大交易的公告是在禁售期 内作出的，则禁售期将终止，双方不采取任何进一步行动，本公司应立即将该终止通知该持有人，以及(B)本公司不得在任何12个月内行使启动禁售期的权利超过一次。

第14条一般规定

(A)修订及豁免。除本协议另有规定外，必须事先征得本公司和大多数可登记证券持有人的书面同意，才能修改、修改、终止或放弃本协议的规定。提供任何该等修订、修改、终止或豁免，若以与任何其他持有人有重大不同的方式对 持有人造成重大不利影响，则未经受此重大不利影响的持有人同意，不得对该持有人生效。任何人未能或延迟执行本协议的任何 条款，均不得解释为放弃该等条款，也不得影响该人此后根据其条款执行本协议各项条款的权利。任何人在履行其在本协议项下的义务时放弃或同意 该人履行其在本协议项下的义务，不应视为同意或放弃该人在履行本协议项下的相同或任何其他义务时 同意或放弃该人在履行本协议项下的相同或任何其他义务时的任何其他违反或违约。

(B)补救。本协议各方应 有权具体执行其在本协议项下的权利(无需提交保证金或其他担保)，追回因违反本协议任何条款而造成的损害，并行使对其有利的所有其他权利 。双方同意并承认，违反本协议将造成不可弥补的损害，金钱损害不是任何此类违约的充分补救措施，除本协议项下现有的任何其他权利和补救措施外，任何一方均有权从任何有管辖权的法院或衡平法获得具体履行和/或其他禁制令救济(无需提交任何保证书或其他担保)，以强制执行或防止违反本协议的 条款。

(C)可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应以适用法律规定有效的 方式解释，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或法规被认为在任何方面被禁止、无效、非法或不可执行，则此类禁止、无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款在该司法管辖区或任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，但本协议应进行改革、解释和

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(D)整份协议。除本协议另有规定外，本协议包含 双方就本协议主题达成的完整协议和谅解，并取代和优先于本协议各方或双方之间以书面或口头形式达成的任何先前的谅解、协议或陈述， 可能以任何方式与本协议主题相关。

(E)继承人和受让人。本协议对 利益具有约束力，并可由公司及其继承人和受让人以及持有人及其各自的继承人和受让人(无论是否如此明示)强制执行。此外，无论是否进行了任何明示转让，本协议中针对利益持有人的条款 也适用于任何后续或后续持有人，并可由其强制执行。

(F)告示。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出的任何通知、要求或其他通信应以 书面形式发出，并应被视为已在(I)当面送达收件人时，(Ii)在收件人的正常营业时间内通过确认电子邮件或传真发送，但如果不是，则在下一个 工作日，(Iii)通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费)发送给收件人后的一个工作日，或(Iv)邮寄后三个工作日要求退回收据。 此类通知、要求和其他通信应按以下指定地址发送给公司，并发送给任何持有人或符合本协议的任何其他方，发送到持有人时间表上指定的地址，或发送到接收方事先书面通知发送方指定的其他人的 地址。任何一方均可按照本协议的规定，通过向发送方提供更改的事先书面通知 来更改此方接收通知的地址。该公司的地址是：

灿烂地球集团有限公司

格兰特大道300号，3号^研发地板

加利福尼亚州旧金山，邮编：94108

收信人： Alex Grab，Esq，总法律顾问

复印件为：

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约，邮编：10022

收信人：泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese)，Esq.

传真：(212)906-1200

或寄往接收方事先向发送方发出的书面通知所指明的其他地址或其他人的注意。

(G)营业日。如果本协议规定的任何通知或采取行动的期限在非营业日届满， 期限应自动延长至紧随其后的营业日。

12

(H)适用法律。特拉华州的公司法将管辖与公司及其股东的相关权利有关的所有问题 。与本协议及其展品和附表的解释、有效性、解释和执行有关的所有其他问题和问题应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，这些规则或规定将导致 适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。

(I)相互免除陪审团审讯。作为明确 双方达成协议的诱因(在有机会咨询律师之后)，本协议各方明确放弃在与本协议或本协议预期事项有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的权利。 以任何方式与本协议或本协议预期事项有关的任何诉讼或诉讼程序中，本协议各方均明确放弃由陪审团审判的权利。

(J)同意司法管辖权及法律程序文件的送达。每一方 都不可撤销地接受位于曼哈顿纽约自治市和县的美利坚合众国联邦法院的非专属管辖权，以便 因本协议、任何相关协议或本协议或由此预期的任何交易而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序。本协议双方进一步同意，通过美国挂号邮寄至上述各方各自地址的任何诉讼程序、传票、通知或文件的送达，应是就本段所述提交给司法管辖区的任何事项的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的有效送达。本协议各方均不可撤销且无条件地放弃对在美国特拉华州地区法院提起因本协议、任何相关文件或拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何异议，并据此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼已在不方便的法院进行 。

(K)无追索权。尽管本协议有任何相反规定，本公司和每位 持有人同意并承认，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，不得根据本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书向任何现任或未来的任何董事、高级管理人员、雇员、普通合伙人或有限责任合伙人或任何持有人或其任何关联公司或受让人的 成员追索，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法，或凭借任何法规、法规或其他适用法律。任何持有人的代理人或雇员，或任何持有人的任何现任或未来成员，或任何持有人或其任何关联方或受让人的任何现任或未来 董事、高级管理人员、雇员、合伙人或成员，因任何持有人在本协议或与本协议相关交付的任何文件或文书项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生而提出的任何 索赔。

13

(L)描述性标题；解释。本协议的描述性标题 仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分。在本协议中使用的单词(包括？)应作为示例，而不是限制。

(M)没有严格的施工。本协议中使用的语言应被视为本协议双方选择的语言，以 表达他们的共同意向，严格的解释规则不适用于任何一方。

(N)对应方。本 协议可以多个副本签署，其中任何一个副本都不需要包含多个当事人的签名，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

(O)电子交付。本协议、本协议所指的协议，以及与本协议或与之相关或拟在此或由此订立的每项其他协议或文书，以及对本协议或文书的任何修订，只要是使用传真机或电子邮件以照相、照相、传真或类似方式签署和交付的，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等法律效力，如同它是在 中交付的签名原件一样。 本协议、本协议所指的协议和与本协议或文书相关的其他协议或文书，以及对本协议或文书的任何修订，只要是以照相、照相、传真或类似方式使用传真机或电子邮件复制的方式签立和交付，应被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等法律效力应本协议或任何此类协议或文书的任何一方的要求，本协议或文书的每一其他各方应重新签署其原始表格，并将其交付给所有其他各方。本合同或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传送或传达的事实，以此作为对合同的订立或可执行性的抗辩，每一方均永久放弃任何此类抗辩。(b r}本协议或任何此类协议或文书的任何一方均不得提出使用传真机或电子邮件传递签名或通过使用传真机或电子邮件传输或传达任何签名或协议或文书的事实，以此作为合同形成或可执行性的抗辩理由。

(P)进一步保证。与本协议和本协议拟进行的交易相关，每个持有人应签署并 交付任何附加文件和文书，并执行任何必要或适当的附加行为，以实现和履行本协议和本协议拟进行的交易的规定。

(Q)没有不一致的协议。此后，本公司不得就其证券订立任何与本协议中授予持有人的权利相抵触或违反的协议。

* * * * *

14

特此证明，双方已于上文首次写入的 日期签署了本注册权协议。

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

持有人名单

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