附件3.2

修订及重新制定的附例

灿烂地球集团有限公司

(特拉华州一家公司)

目录

页面

第一条--公司办公室

 1

1.1

 注册办事处 1

1.2

 其他办事处 1

第二条股东大会

 1

2.1

 会议地点 1

2.2

 年会 1

2.3

 特别会议 1

2.4

 须提交会议的事务通知 2

2.5

 委员会选举提名公告 5

2.6

 有效提名候选人担任董事以及在当选后就任董事的附加要求 7

2.7

 股东大会通知 8

2.8

 法定人数 9

2.9

 休会；通知 9

2.10

 业务行为 9

2.11

 投票 10

2.12

 股东大会及其他用途的记录日期 10

2.13

 代理服务器 11

2.14

 有权投票的股东名单 11

2.15

 选举督察 11

2.16

 交付公司 12

第三条董事

 12

3.1

 权力 12

3.2

 数量；术语；资格 12

3.3

 辞职；撤职；空缺 13

3.4

 会议地点；电话会议 13

3.5

 定期会议 13

3.6

 特别会议；通知 13

3.7

 法定人数 14

3.8

 董事会在不开会的情况下采取行动 14

3.9

 董事的费用及薪酬 14

第四条--委员会

 14

4.1

 董事委员会 14

4.2

 委员会会议纪要 15

4.3

 委员会的会议及行动 15

4.4

 小组委员会 15

第五条--官员

 16

5.1

 高级船员 16

5.2

 人员的委任 16

5.3

 部属军官 16

i

目录

(续)

页面

5.4

 人员的免职和辞职 16

5.5

 办公室的空缺 16

5.6

 代表其他法团的股份 16

5.7

 高级船员的权力及职责 17

5.8

 补偿 17

第六条--记录

 17

第七条--一般事项

 17

7.1

 公司合同和文书的执行 17

7.2

 股票凭证 17

7.3

 证书的特别指定 18

7.4

 遗失的证书 18

7.5

 无证股票 18

7.6

 建筑；定义 19

7.7

 分红 19

7.8

 财年 19

7.9

 封印 19

7.10

 证券转让 19

7.11

 股票转让协议 19

7.12

 登记股东 20

7.13

 放弃通知 20

第八条告示

 20

8.1

 通知的交付；电子传输通知 20

第九条--赔偿

 21

9.1

 董事及高级人员的弥偿 21

9.2

 对他人的赔偿 21

9.3

 预付费用 22

9.4

 断定；主张 22

9.5

 权利的非排他性 22

9.6

 保险 22

9.7

 弥偿的延续 22

9.8

 修订或废除；解释 22

第十条修订

 23

第十一条-定义

 23

II

修订及重新制定的附例

灿烂地球集团有限公司

第 条I：公司办公室

1.1注册办事处。

光辉地球集团有限公司(公司)在特拉华州的注册办事处地址及其注册代理的名称 应与公司的公司注册证书(公司注册证书)中规定的地址相同，该证书可能会不时修改和/或重述(公司注册证书)。

1.2其他办事处。

公司可根据公司董事会(董事会)不时设立的或 公司的业务需要，在特拉华州境内或以外的任何一个或多个地点设立额外的办事处。

第二条股东大会

2.1会议地点。

股东大会应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可行使其 全权酌情权，决定股东大会不得在任何地点举行，而可以特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的远程通讯方式举行 (DGCL)。如果没有这样的指定或决定，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。

2.2年会。

董事会应指定年会的日期和时间。在年度会议上，应选举董事，并根据本附例第2.4节的规定，适当地将其他适当事务提交会议处理。 董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

2.3特别会议。

股东特别会议只能由公司注册证书中规定的人员和方式召开。

除股东特别大会通知所列事项外，股东特别大会不得办理其他事项。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

2.4须在会议前提交的事务通知。

本第2.4节适用于可能提交年度股东大会的任何事务，但提名 在该会议上当选为董事会成员除外，该会议应受第2.5节和第2.6节的约束。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守第2.5节和第2.6节的规定，除第2.5节和第2.6节明确规定外，第2.4节不适用于提名。

(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要将 正式提交年会，事务必须(I)在董事会发出的会议通知中指定，(Ii)如果没有在会议通知中指定，则由董事会 或董事会主席(如有)以其他方式提交给会议，或(Iii)由(A)(1)在发出本节2.4规定的通知时同时是公司股份的记录拥有人的股东以其他方式在会议前适当提交。(A)(1)在发出本条第2.4节规定的通知时，(A)(1)是本公司股份的记录拥有人(A)(1)在发出本条第2.4条规定的通知时，(A)(1)是本公司股份的记录拥有人。(2)有权在会议上投票，且(3)已在所有适用方面遵守本第2.4节，或(B)根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则 14a-8及其下的规则和法规(经如此修订并包括该等规则和法规，即《交易法》)适当地提出该建议。前款第(三)项是股东向股东年会提出业务建议的唯一方式。唯一可以提交特别会议的事项是根据第2.3节召开会议的人发出或在其指示下发出的 会议通知中指定的事项，股东不得提议将业务提交股东特别会议。就本第2.4节和第2.5节而言，亲自出席是指提议将业务提交公司年会的股东或该提议股东的合格代表出席该年会，而该提议股东的合格代表应为正式授权人员。, 该股东的经理或合伙人或由该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权的任何其他人士作为代表在股东大会上代理该股东，且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输的可靠 副本。

(B)对于股东根据第2.4(A)条第(Iii)(A)款在年会上适当提出的业务，在没有任何限制的情况下，该业务必须构成股东采取行动的正当事项，并且股东必须(I)以书面形式及时向公司秘书发出有关通知(如下所述 )，以及(Ii)在本第2.4条所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。(B)根据第2.4条第(Iii)(A)款的规定，该业务必须构成股东采取适当行动的正当事项，并且股东必须(I)以书面形式及时向本公司秘书发出通知，以及(Ii)按照本第2.4条所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。为了及时，股东的通知必须在前一年年会一周年前不少于九十(90)天或不超过一百二十(120)天送达或邮寄至公司的主要执行办公室；但是，前提是，如果年会日期在该周年日之前三十(30)天或之后 超过六十(60)天，股东及时发出的通知必须不迟于该年度会议前九十(90)天或(如果较晚)本公司首次公开披露该年度会议日期后第十(10)天送达或邮寄和接收(该等期限内的通知，即及时通知)；提供, 进一步为计算 本公司根据S-1表格登记声明首次公开发售其普通股后举行的首次股东周年大会的及时通知，上一次股东周年大会的日期 应视为2021年6月15日。在任何情况下，年会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述及时发出通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)为符合第2.4节的规定，股东向秘书发出的通知应载明：

2

(I)就每名提名者(定义见下文)而言，(A)该提名者的姓名或名称及地址(如适用，包括公司簿册及纪录所载的姓名或名称及地址)；及(B)由该提名人直接或间接登记拥有或实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的涵义)的公司股份的类别或系列及数量，但该提名人在任何情况下均被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何公司任何类别或系列的股份(须根据前述(A)及(B)条作出披露)；及(B)由该提名人直接或间接拥有的 股份类别或系列及数量(根据前述(A)及(B)条的规定须予披露的事项)，但该提名人在任何情况下均须被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何 股份

(Ii)就每名提名人而言，(A)直接或间接作为任何衍生证券(该术语在交易法下的第16a-1(C)条中定义)的任何 证券的全部名义金额，该衍生证券构成看涨等价头寸 (该术语在交易法下的第16a-1(B)条中定义)(合成股权头寸)，也就是由该提名人直接或间接持有或维持的 任何前提是，就合成权益头寸的定义而言，术语衍生证券也应包括以其他方式不会构成衍生证券的任何证券或工具 ，因为任何特征会使此类证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只有在未来某一日期或发生未来事件时才能确定，在这种情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券金额的确定应假定该证券或工具是可转换的或可行使的。在这种情况下，可转换或可行使的证券或工具的数额的确定应假定该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只有在未来某一日期或未来发生时才能确定，在这种情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券的数额的确定应假定该证券或工具是前提是，进一步，任何符合交易法第13d-1(B)(1)条规定的提名人( 提名者除外，仅由于第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)符合交易法第13d-1(B)(1)(1)(E)条的提名人除外，不应被视为持有或维持该提名人持有的作为真正衍生品交易或头寸套期保值的合成股票头寸背后的任何证券的名义金额。关于该提议的人作为衍生品交易商的业务，(B)该提名人实益拥有的任何类别或系列股份的股息权利，而该等股份是与该公司的相关股份分开或可分开的 ；。(C)任何悬而未决或受到威胁的法律程序，而该提名人是涉及该公司或其任何高级人员或董事或该公司的任何联属公司的一方或主要参与者， (D)该提名人一方面与该公司、该公司的任何联营公司之间的任何其他重大关系。(E)该提名人与地铁公司或地铁公司任何联营公司订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中的任何直接或间接重大利害关系, (F)一种陈述，表明该提议 的人有意或属于一个团体的一部分，该团体打算将委托书或委托书形式交付给至少达到批准或采纳该提议所需的公司已发行股本的百分比的持有人，或以其他方式向股东征集 支持该提议的委托书或投票权；及(G)要求在与征求委托书或同意书相关的委托书或其他提交文件中披露的与该提名人有关的任何其他信息；以及(G)与该提名人有关的任何其他信息，而该等资料须在与征求委托书或同意书相关的委托书声明或其他提交文件中予以披露。根据《交易法》第14(A)条在会议前(根据上述条款 (A)至(G)进行的披露称为可转让权益)；但是，前提是可撇除权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的贮存人；及

3

(Iii)股东拟在周年大会上提出的每项事务，(A)希望提交周年大会的事务的简要描述、在周年大会上处理该等事务的原因，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系，(B)该建议或事务的文本(包括任何拟供考虑的决议案文本，如该等事务包括修订附例的建议，则为拟议修订的语文)，及 (C)；(C)建议或业务的文本(如该等事务包括修订附例的建议，则采用拟议修订的语言)；及 (C)(C)建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订附例的建议，则采用拟议修订的语言)及 (C)(X)任何提名者之间或之间的安排和谅解，或(Y)任何提名者与任何其他个人或实体(包括他们的 姓名)之间关于该股东提出此类业务的安排和谅解；(Y)任何提名者与任何其他个人或实体(包括他们的 姓名)之间的安排和谅解；以及(D)根据《交易法》第14(A)条的规定，在与征集委托书以支持拟提交会议的业务有关的委托书或其他备案文件中，要求披露的与该业务项目有关的任何其他信息；(D)根据《交易法》第14(A)条的规定，必须在委托书或其他备案文件中披露的与该业务项目有关的任何其他信息；但是，前提是，本款 (Iii)所要求的披露不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅因作为股东被指示代表实益拥有人准备和提交本附例所要求的通知 而成为提名人。 (Iii)段所要求的披露不包括关于任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露。

(D)就本第2.4节而言，提议人 一词应指(I)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(Ii)提议在年会之前代表其提交业务通知的实益所有人(如果不同)，以及(Iii)与该股东一起参与该邀约的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(E)提议人应更新和补充其向公司发出的年度会议上提出业务的意向的通知(如有必要)，以便根据本第2.4节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在该会议上投票的股东的记录日期以及在该会议或其任何延期或延期前十(Br)(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应递送、邮寄和接收。本公司主要执行办公室的秘书不得迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后 五(5)个工作日(如果要求在该记录日期进行更新和补充)，且不迟于会议日期或任何延期或延期(如果可行)前八(8)个工作日(如果可行，则不迟于会议日期前八(8)个工作日，如果可行，则不迟于大会记录日期之前的五(5)个工作日(如果不可行，则不迟于会议日期之前的八(8)个工作日，如果不可行，则不迟于会议日期之前的八(8)个工作日)。在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(对于要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行的更新和 补充)。为免生疑问，本段或本章程任何其他 节规定的更新和补充义务不应限制本公司对股东提供的任何通知中任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为允许先前已根据本章程提交通知的股东修订或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。

(F)即使本附例有任何相反规定，在年度会议上，任何事务不得在未根据本第2.4节正式提交会议前 进行。如果事实证明有必要，会议主持人应确定该事务没有按照本第2.4节的规定适当地提交会议，如果他或她认为应该这样做，他或她应向会议声明，任何未妥善提交会议的此类事务不得处理。

4

(G)本第2.4条明确旨在适用于任何拟提交年度股东大会的业务，但根据交易法第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何建议除外。(G)本第2.4条明确规定适用于任何拟提交股东年会的业务，但根据交易所法第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何业务除外。除了本第2.4节关于拟提交年度会议的任何业务的 要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的交易所法案的所有适用要求。 本第2.4节中的任何内容均不得视为影响股东根据交易法规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的权利。

(H)就本附例而言，公开披露是指在国家新闻服务机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据交易法第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。(H)就本附例而言，公开披露是指在国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据交易法第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

2.5委员会选举提名通知书。

(A)提名任何人士在周年大会或特别会议上当选为董事会成员(但只有在召开该特别会议的人士发出的会议通知中指明的 事项)，方可在该等会议上作出(I)如股东协议(定义见下文)所规定，(Ii)由董事会或根据董事会或本附例授权的任何委员会或人士，包括由董事会或本附例授权的任何委员会或人士作出。或(Iii)亲自出席的股东(A)在向 发出第2.5节规定的通知和会议时均为本公司股份的记录拥有人，(B)有权在大会上投票，以及(C)已遵守第2.5节和第2.6节关于该通知和提名的规定，(Iii)(A)亲自出席的股东(A)在发出第2.5节规定的通知和会议时是公司股份的记录所有者，(B)有权在会议上投票，以及(C)已就该通知和提名遵守第2.5节和第2.6节。除 股东根据股东协议作出的提名外，上述第(Iii)条为股东提名一名或多名人士以供在股东周年大会或特别会议上选举进入董事会的唯一途径。

(B)(I)对于股东根据第2.5(A)条第(Iii)款在年度会议上提名一人或多人参加董事会选举的提名，股东必须(1)及时以书面形式(如第2.4条所界定)向公司秘书提交书面通知， (2)提供信息， (2)， (2)(2)股东必须(1)及时以书面形式(如第2.4条所界定)向公司秘书提交任何提名，以供选举进入 董事会。 (2)本第2.5节和第2.6节规定的有关该股东及其提名候选人的协议和问卷，以及(3)在本第2.5节和第2.6节要求的时间和形式对该通知进行任何更新或 补充。

(Ii)在没有 资格的情况下，如果董事选举是由召开特别会议的人或在其指示下发出的会议通知中指明的事项，则对于股东在特别会议上提名一人或多人参加董事会选举，股东必须(A)及时以书面形式向公司主要执行办公室的公司秘书提交有关通知，(B)按照本第2.5节和第2.6节的要求，向该股东及其提名候选人提供 相关信息，以及(C)按照本第2.5节要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。为使 及时，股东在特别会议上提出提名的通知必须不早于特别会议召开前一百二十(120)天，也不迟于特别会议召开前九十(90)天，或(如果较晚)在公开披露(见第2.4节所界定)该特别会议日期后第十(10)天，送交或邮寄至本公司的主要执行办公室，并在不迟于该特别会议召开前九十(90)天或(如果较晚)在 向公众披露该特别会议的日期(见第2.4节)之后的第十(10)天送达或邮寄至本公司的主要执行办公室，该通知必须不迟于该特别会议召开前 的第一百二十(120)天

5

(Iii)在任何情况下，股东周年大会或特别 会议的任何延期或延期或其公告均不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(Iv)在任何情况下，提名者提供的董事候选人人数不得超过股东在适用会议上选出的人数。尽管第2.5(B)(I)(1)条有任何相反规定，但如果在第2.5(B)(I)(1)条规定的提名截止时间之后，应在年会上选举的董事人数有所增加，并且公司在上一年度年会一周年纪念日之前至少一百(100)天没有公布提名新增董事职位的人，也应考虑按照第2.5条的规定发出股东通知。(B)(I)(I)(1)条与第2.5(B)(I)(1)条规定相反，如果在第2.5(B)(I)(1)条规定的提名期限之后增加董事人数，并且公司在上一年度年会一周年前至少一百(100)天没有公布新增董事职位的提名人，也应考虑本条款第2.5条规定的股东通知。如果应在公司首次公开披露(如第2.4(H)节所定义)之日后第十(10)天内交付给公司秘书。

(C)为符合第2.5节的规定，股东向秘书发出的通知应列明：

(I)对于每个提名者(定义如下)，股东信息(定义见第2.4(C)(I)节，但 为本第2.5节的目的，提名者一词应取代第2.4(C)(I)节中出现的所有地方的提名者)；

(Ii)就每名提名人而言，任何可撇除的利害关系(如第2.4(C)(Ii)节所界定，但就第2.5节的目的而言，第2.4(C)(Ii)节所载的所有地方的提名人一词均须以提名人一词取代，而第2.4(C)(Ii)条所述有关将提交会议的事务的披露，须就提名在该会议上当选为董事局成员的人作出)；及

(Iii)就提名人拟提名参加董事选举的每名候选人而言，(A)有关该提名候选人的所有资料(如该提名候选人是提名人士，则须依据本第2.5条及第2.6条在股东通知内列明该等资料 )，。(Iii)就提名人拟提名为董事的每名候选人而言，有关该提名候选人的所有资料 ，而该等资料须依据本第2.5条及第2.6条在股东通知内列出。(B)根据交易法第14(A)条 至第14(A)节的规定，必须在委托书或其他文件中披露的有关提名候选人的所有 资料(包括该候选人在公司委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)，(C)对任何重大合同或合同中的任何直接或 间接重大利害关系的描述，以及 在竞争性选举中董事选举的委托书或其他文件中要求披露的所有信息(包括该候选人书面同意在公司的委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事)、(C)对任何重大合同或合同中的任何直接或 间接重大利益的描述以及每名提名候选人或他或她各自的联系人或该征集活动的任何其他参与者，另一方面，包括但不限于，如果该提名人是该规则的登记人，而提名候选人是该登记人的董事或行政人员，则根据S-K规则第404项要求披露的所有信息(根据上述(A)至(C)条披露的信息称为被提名人 )(根据前述条款(A)至(C)须披露的信息称为被提名人 )，包括但不限于，根据S-K规则第404项要求披露的所有信息(根据前述(A)至(C)条披露的信息称为被提名者 )(根据上述条款(A)至(C)须披露的信息称为被提名人

(D)就本第2.5节而言，提名人一词是指(I)提供拟于大会上作出的提名通知的股东，(Ii)代表其发出拟于会议上作出的提名通知的实益拥有人(如有不同)，及(Iii)与该股东在该邀约中的任何参与者 (如附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

6

(E)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的股东应 在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.5节在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的股东的记录日期 以及大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。有权在大会上投票的股东在记录日期后五(5)个工作日内(如果需要在该记录日期进行更新和补充的情况下)，以及不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何延期或延期(如果可行，则不迟于会议日期前八(8)个工作日)，公司各主要执行办公室的秘书将向本公司的主要执行办公室提交秘书的书面通知，如有权在会议上投票的股东必须在记录日期后五(5)个工作日内(如果不可行，则为更新和补充)，或在可行的情况下，不迟于会议日期前八(8)个工作日在会议延期日期之前的第一个实际可行日期 或延期(如果需要在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处所享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限或允许或被视为 允许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新的提名，或不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处、延长本章程项下的任何适用最后期限或允许或视为 允许先前已提交本章程项下的通知的股东修订或更新任何提名或提交任何新的提名。

(F)除了本第2.5节关于会议上提出的任何提名的要求外，每个提名人 还应遵守交易法中关于任何此类提名的所有适用要求。

2.6有效提名董事候选人的额外 要求，如当选，则须就任董事。

(A)要有资格 在年度会议或特别会议上当选为公司董事候选人，候选人必须按照第2.5条规定的方式提名，并且提名候选人，无论是由董事会还是由 登记在册的股东提名，必须事先(就股东根据第2.5条提出的提名而言，在根据第2.5条递交股东通知的期限内)递交给公司主要执行办公室的 秘书。(I)一份填妥的书面问卷(采用地铁公司应要求提供的格式)，内容有关该 名获提名人的背景、资格、股权和独立性；及。(Ii)书面陈述和协议(采用地铁公司应要求提供的格式)，表明该名提名候选人(A)不是任何协议的一方，亦不会成为任何协议的一方。与 公司以外的任何个人或实体就未向公司披露或以其他方式披露的担任董事的任何直接或间接报酬或报销作出安排或谅解，以及(B)如果当选为公司董事 ，将遵守公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密性、股票所有权和交易以及公司适用于董事的其他政策和指导方针，并在该 人的董事任期内有效(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有此类政策和指导方针)。

(B)董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟就候选人提名采取行动的股东大会前提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料，以便董事会决定该候选人是否符合提名为本公司独立董事的资格 ，包括但不限于根据本公司的企业管治指引的资格。

7

(C)提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据第2.6节提交的材料，以使根据第2.6节提供或要求提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及在大会或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并应将更新和补充材料交付、邮寄和接收。本公司主要执行办公室(或本公司在任何公告中指定的任何其他办公室)的秘书不得迟于有权在会议上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日(如果是自该记录日期起要求进行的 更新和补充)，且不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或延期(如果不可行，在会议延期或延期日期之前的第一个可行日期 (如果需要在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知 中的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用最后期限或允许或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何建议书或提交任何新建议书，包括更改或增加 被提名人、事项、业务或拟提交股东大会的决议案。

(D)任何候选人均无资格获提名为公司董事，除非该候选人及寻求提名该候选人姓名的提名人已遵守第2.5节及本第2.6节(以适用者为准)。如果事实证明有必要，主持会议的官员应确定提名没有按照第2.5节和第2.6节的规定适当作出，如果他或她这样认为， 他或她应在会议上宣布这一决定，有缺陷的提名应不予理会，投票给有关候选人的任何选票(但如果是列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则只有投给该被提名人的选票无效，且没有效力或效果)。

(E)除本附例第2.6(F)节另有规定外，除根据第2.5节及第2.6节提名外，任何提名候选人均无资格出任本公司董事。

(F)即使本附例有任何相反规定，只要(I)于2021年9月22日由本公司、Mainsail Partners III，L.P.、Mainsail奖励计划，LLC、Mansail Co-Investors III，L.P.、Just Rock，Inc.及其许可受让人(定义见 )(可不时修订、重述、补充及/或以其他方式修改)(日期为 )的特定股东协议的任何一方达成的协议，即可由本公司、Mainsail Partners III，L.P.、Mansail Co-Investors III，L.P.、Just Rock，Inc.及其许可受让人(如本文所界定的 )达成除根据股东协议 有权提名一名或多名董事外，就根据股东协议作出的提名而言，该等人士不受第2.5条或本第2.6条的规限。

2.7股东大会通知。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知应在大会日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天按照本章程第8.1节的规定发送或发出给有权在该会议上投票的每位股东。通知应指明会议的 地点(如有)、日期和时间、股东和委派持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通讯方式(如有)，以及(如属特别会议)召开该会议的目的或 目的。

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2.8法定人数。

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，持有已发行和未发行股票 的多数投票权并有权在会议上投票、亲自出席或由代表代表出席的股东应构成所有股东会议处理事务的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而导致法定人数不足 。然而，若出席任何股东大会或派代表出席会议的人数不足法定人数，则(I)主持会议的人士或(Ii)有权亲自出席或由受委代表出席会议的股东拥有 多数投票权，则有权不时以本附例第2.9节规定的方式延会，直至有法定人数 出席或由代表出席为止。在任何有足够法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先所注意到的。

2.9休会；预告。

当会议延期至另一时间或地点时，如股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于该延会上投票的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在该会议上公布，则无须就该延会发出通知。在任何延期的 会议上，公司可以处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会时间超过三十(30)天，应向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知 。如于续会后确定新的记录日期以决定有权投票的股东，董事会应指定与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期作为决定有权就续会发出通知 的股东的记录日期，并应向每名有权在该 会议上投票的股东发出续会通知，该记录日期为就该续会发出通知的记录日期之日起计算的日期，以确定有权在该延会上投票的股东的记录日期为记录日期，董事会应将该会议的记录日期定为确定该续会上有权投票的股东的记录日期或更早的日期，并向每名有权在该 会议上投票的股东发出续会通知。

2.10业务的处理。

股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上 宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会议事规则。除非与董事会采纳的该等 规则及规例有所抵触，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，订明有关规则、规例 及程序(该等规则、规例及程序无须以书面作出)，以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是董事会通过的，还是由会议主持人规定的，可包括但不限于：(I)制定会议议程或事务顺序；(Ii)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序 (包括但不限于，将破坏性人员逐出会议的规则和程序)；(Iii)对有权在 会议上投票的股东、其妥为授权和组成的代理人或主持会议的人决定的其他人出席或参加会议的限制；。(Iv)在定出的会议开始时间之后进入会议的限制；及 (V)分配给的时间限制。

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参与者的问题或评论。任何股东大会的主持人，除作出可能适合会议进行的任何其他决定 (包括但不限于关于会议任何规则、法规或程序的管理和/或解释的决定，不论是由董事会通过或由主持会议的人规定的)外，还应在事实证明成立的情况下，决定并向会议声明，事务事项没有适当地提交会议，如果该主持人应该这样做的话。该主持人须向大会作出上述声明 ，任何该等事项或事务如未妥善提交大会处理或审议，均不得处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东大会，否则股东大会不需要 按照议会议事规则举行。

2.11投票。

除公司注册证书另有规定外，每位股东持有的每股股本 有权投一(1)票。

除公司注册证书另有规定外，在所有正式召开或 召开的股东大会上，如有法定人数出席，选举董事时，所投的多数票应足以选举一名董事。除公司注册证书、本附例、适用于本公司的任何证券交易所的 规则或规定、或适用的法律或根据适用于本公司或其证券的任何规定另有规定外，在正式召开或召开的 会议上提交给股东的每一项其他事项，应由就该事项投下的投票权(不包括弃权票和经纪人否决权)的多数票(不包括弃权票和经纪人否决权)的赞成票决定。

2.12股东大会及其他用途的记录日期。

为使本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会 上知会或投票，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为厘定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会于其厘定该记录日期的时间 决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权获得 通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为首次发出通知当日的翌日营业时间结束，或如放弃通知，则为召开会议 日的翌日营业时间结束。对有权发出股东大会通知或有权在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何续会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东 ；在此情况下，也应将有权收到延会通知的股东的记录日期定为与根据本章程确定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期 ，否则将不适用于股东大会的任何延会，但董事会可指定一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东 的记录日期；在此情况下，也应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期。

为使本公司可决定有权 收取任何股息或其他分派或配发或任何权利的股东，或有权就任何股本变更、转换或交换行使任何权利的股东，或就任何其他合法 行动而言，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得超过该行动前六十(60)天。如无记录 日期，为任何该等目的决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。

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2.13个代理。

每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一名或多名股东通过书面文书授权的委托 或按照会议规定的程序提交的法律允许的转送授权 代表该股东行事，但该等委托自其日期起三(3)年后不得投票或采取行动，除非 委托规定的期限较长。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。委托书可以是电子传输的形式，该电子传输设置了 详细信息，或者提交的信息可以确定传输是由股东授权的。

2.14 有权投票的股东名单。

公司应在每次股东大会前至少十(10)天准备一份完整的有权参加会议的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，名单 应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和以……名义登记的股份数量。 应在会议召开前十(10)天编制一份完整的有权参加会议的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，名单 应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，并显示每个股东的地址和以……名义登记的股份数量。不要求 公司在该列表中包含电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议前至少 十(10)天内查阅：(I)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在通常 营业时间内，在本公司的主要执行办公室进行审查：(I)在会议前至少十(10)天内：(I)在可合理访问的电子网络上，但须在会议通知中提供查阅该名单所需的信息，或(Ii)在正常营业时间内在本公司的主要执行办公室查阅该名单。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东可用。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存该名单，并可由出席 的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，那么在整个会议期间，名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东检查。, 访问该名单所需的 信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份和他们各自持有的股份数量。除法律另有规定的 外，股票分类账应是哪些股东有权检查第2.14节要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

2.15选举督察。

在召开股东大会之前，公司应指定一名或多名选举检查人员出席会议或其休会，并就此作出书面报告。地铁公司可指定一名或多於一名人士为候补督察，以取代任何没有采取行动的督察。如果任何被任命为检查员或候补人员的人不出席或不出席或 拒绝行事，则主持会议的人应指定一人填补该空缺。

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该等检查员应：

(I)决定已发行股份的数目和每份股份的投票权、出席会议的股份数目以及任何委托书和选票的有效性 ；

(Ii)点算所有选票；

(Iii)点票及将所有选票制表；

(Iv)裁定并在一段合理期间内保留一份记录，记录对督察的任何裁定提出的任何质疑的处理情况； 及

(V)核证其对出席会议的股份数目的厘定，以及其对所有票数及 票的点算。

每名检查员在开始履行检查员职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正的态度并尽其所能忠实履行检查职责。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。 选举检查人员可以任命他们决定的人员协助他们履行职责。

2.16交付给公司。

当第2.4条、第2.5条或第2.6条要求一人或多人(包括记录或股票的实益所有人)向公司或其任何高级人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(而不是电子传输)，并只能由专人(包括但不限于隔夜快递服务)或通过挂号或挂号信、要求的回执交付。 公司不应被要求接受任何非书面形式或非书面形式的文件的交付。为免生疑问，本公司明确选择不遵守DGCL第116条关于根据本条款第二条第2.4节、第2.5节或第2.6节的规定向本公司交付 信息和文件的规定。

第三条董事

3.1权力。

除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

3.2数字；术语；资格。

组成董事会的董事总数应不时根据公司注册证书的规定确定， 受根据股东协议授予的权利的约束。董事会应按照公司注册证书中规定的方式分类。每名董事的任期至 注册证书规定的时间为止。在任何董事任期届满前，董事法定人数的减少不得产生罢免该董事的效力。董事不必是股东才有资格当选或担任公司董事 。公司注册证书或本附例可订明董事的资格。

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3.3辞职；免职；空缺。

任何董事在以书面或电子方式传送至公司秘书后，可随时辞职。除非另有说明，否则辞职自交付之日起 生效。只有在公司注册证书明确规定的情况下，公司董事才可被免职。因 名董事授权人数增加而新设的董事职位，或因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，须按公司注册证书所载规定填补，并受 股东协议赋予的权利所规限，而新设的董事职位须符合 名董事授权人数的增加或因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而产生的任何董事会空缺所产生的新设董事职位。

3.4会议地点；电话会议。

理事会可以在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员或 董事会指定的任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等设备互相聆听，而根据本附例参与 会议即构成亲自出席会议。

3.5定期会议。

董事会定期会议可以在特拉华州境内或境外举行，时间和地点由董事会指定，并以口头或书面方式通过电话(包括语音留言系统或其他旨在记录和交流信息的系统)，或通过电子邮件或其他电子传输方式 向所有董事公布。董事会例会无需另行通知。

3.6特别会议；通知。

为任何目的召开的董事会特别会议，可随时由董事会主席(如有)、首席执行官或组成董事会的董事总数中的过半数召开；提供，在董事会总人数为八(8)人或更多的任何时候，董事会特别会议也可以 由四(4)名董事召开。

特别会议的时间和地点通知如下：

(I)以专人、专递或电话交付；

(Ii)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

(Iii)以电子邮件发送；或

(Iv)以其他电子传送方式发送，

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发送至该董事的地址、电话号码、电子邮件地址或 电子传输地址(视情况而定)的每位董事，如本公司记录所示。

如果通知是 (I)专人、快递或电话递送，(Ii)通过电子邮件发送，或(Iii)通过其他电子传输方式发送，则应在会议召开前至少二十四(24)小时送达或发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议召开前至少四(4)天通过美国邮件寄送通知。通知不需要具体说明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)，也不需要说明会议的目的。

3.7法定人数。

在董事会的所有会议上，除非公司注册证书另有规定，否则董事总数的过半数即构成处理事务的法定人数；提供仅为根据本附例第3.3节填补空缺的目的，如当时在任董事的过半数 参加该等会议，则可召开董事会会议。除法规、公司注册证书或 本附例另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票应是董事会的行为。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席人数达到法定人数为止。

3.8董事会在不开会的情况下采取行动。

除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则要求或准许在 董事会或其任何委员会的任何会议上采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取。于采取行动后，有关 的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的议事程序记录一并提交。该书面同意或电子传输同意的行动应与董事会一致表决具有同样的效力和作用。

3.9董事的费用及薪酬。

除非公司注册证书、本附例或股东协议另有限制，否则董事会有权 厘定董事以任何身份为本公司提供服务的薪酬，包括费用及报销开支。公司任何董事均可酌情拒绝支付给该董事的任何或全部此类补偿。

第四条--委员会

4.1董事委员会。

董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由 公司的一(1)名或多名董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的委员。在 委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议并未丧失投票资格的一名或多名委员会成员，不论该成员是否构成法定人数，均可

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一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会在适用法律或董事会决议或本附例所规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜 (选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

4.2 委员会会议纪要。

各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(I)第3.5条(定期会议)；

(Ii)第3.6条(特别会议；通知)；

(Iii)第3.4节(会议地点；电话会议)；

(Iv)第3.8条(无须开会而采取行动)；及

(V)第7.13条(放弃通知)；

根据这些章程的规定进行必要的修改，以取代董事会及其成员。 然而，:

(I)委员会定期会议的时间可由董事会决议或 委员会决议决定；

(Ii)委员会的特别会议亦可由董事局或适用的 委员会主席借决议召开；及

(Iii)董事会可采纳任何委员会的管治规则，以凌驾根据本第4.3节适用于该委员会的规定，前提是该等规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。

4.4小组委员会。

除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一(1)名或多名成员 组成，并将委员会的任何或所有权力和权力转授给小组委员会。

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第五条--官员

5.1高级船员。

公司的高级职员应包括一名首席执行官、一名总裁和一名秘书。本公司亦可由董事会酌情决定一名董事会主席(受股东协议规限)、一名董事会副主席 、一名首席财务官、一名首席会计官、一名司库、一(1)名或多名副总裁、一(1)名或多名助理秘书，以及根据本附例 条文委任的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一个人担任。高级职员不必是公司的股东或(董事会主席和副主席除外)董事。

5.2高级船员的委任。

董事会应任命公司的高级人员，但按照本附例第5.3节的规定可能任命的高级人员除外。

5.3名部属军官。

董事会可委任或授权行政总裁或总裁，或如行政总裁或总裁缺席，则由首席财务官 委任本公司业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、授权及履行本附例或董事会不时厘定的职责的期间，均由本附例或董事会不时厘定。

5.4高级船员的免职和辞职。

在任何雇佣合约下的高级人员权利(如有)的规限下，任何高级人员均可由 董事会免职，或(如属董事会选定的高级人员除外)可由董事会授予免职权力的任何高级人员免职。任何人员均可随时通过书面通知或电子传输方式向 公司辞职。任何辞职自收到该通知之日起生效，或在该通知指定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效 。如果辞职在较晚的日期生效，并且公司接受未来的生效日期，如果董事会规定继任者在生效日期之前不能 上任，董事会可以在生效日期之前填补悬而未决的空缺。任何辞职并不损害地铁公司根据该高级人员作为立约方的任何合约所享有的权利(如有的话)。

5.5个写字楼空缺。

公司任何职位出现的任何空缺应由董事会或根据第5.2节的规定填补。

5.6代表其他法团的股份。

董事会主席(如有)、首席执行官或总裁或董事会授权的任何其他人士、首席执行官或总裁有权代表本公司投票、代表并代表本公司行使与以本 公司名义的任何其他公司或其他实体的任何和所有股份或有投票权的证券相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他被授权这样做的人通过委托书或由拥有该权力的人正式签署的授权书来行使。

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5.7高级船员的权力及职责。

本公司所有高级人员在管理 本公司业务方面应分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的权力和职责，并在未作规定的情况下，在董事会的监督下，一般与其各自的职位有关的权力和职责。(br}本公司的所有高级管理人员应在董事会的监督下，分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的权力和职责，并在未作规定的情况下，一般属于各自的职位)。

5.8赔偿。

公司高级人员的服务报酬应由董事会或在董事会的指示下不时厘定。公司的高级人员不应因为他或她同时也是公司的董事而不能获得补偿 。

第六条--记录

由一个或多个记录组成的股票分类账，其中记录了公司所有登记股东的姓名、地址和登记在每个股东名下的股份数量，以及公司股票的所有发行和转让，这些记录应由公司或代表公司管理。由本公司或代表本公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，可以保存在或通过任何信息存储设备或 方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)保存，或以其形式保存，前提是这样保存的记录可以在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式，并且关于股票分类账，所保存的记录(I)可用于编制DGCL第219和220条规定的股东名单，(Ii)记录DGCL第156、159、217(A)和218条规定的信息，以及(Iii)记录特拉华州通过的“统一商法典”第8条所规定的股票转让记录，并保证(I)可用于编制DGCL第219和220条规定的股东名单，(Ii)记录DGCL第156、159、217(A)和218条规定的信息，以及(Iii)记录特拉华州通过的“统一商法典”第8条规定的股票转让。

第七条--一般事项

7.1公司合同和文书的签立。

除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况下的授权。

7.2股票。

本公司的股份须以股票代表，惟董事会可通过决议案规定，本公司任何类别或系列股票的部分或全部 股份不得持有证书。股票证书(如有)应采用与公司注册证书和适用法律相一致的形式。由证书代表的股票 的每个持有者应

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有权由任何两名授权签署股票的高级职员签署证书，或由任何两名高级职员以公司名义签署证书，该股票代表股票在证书 表格中登记的股票数量。董事会主席或副主席(如有)、首席执行官、总裁、副总裁、司库(如有)、公司的任何助理司库、秘书或任何助理秘书应明确 被授权签署股票。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签名的高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再 为该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。

公司可以发行全部或任何部分股份作为部分支付，但须要求为此支付剩余的代价 。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须注明为此而须支付的代价总额 及其支付金额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴足股款股份的股息，但只能根据实际支付的对价的百分比 。

7.3证书的特别指定。

如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则公司应在代表该类别或系列股票的证书的正面或背面完整或概括地列出该公司应发行的代表该类别或系列股票的权力、名称、 每类股票或其系列的优先选项和相对、参与、可选或其他特别权利，以及该等优先选项和/或权利的资格、限制或限制。 公司应发行代表该类别或系列股票的证书的正面或背面应详细列明或汇总 该股票类别或系列的权力、名称、 每类股票或其系列的相对、参与、可选或其他特殊权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。 但是， 但是，除DGCL第202条另有规定外，为代替上述要求，公司可在证书背面列出公司应签发的代表该类别或系列的 股票(或者，如果是任何无证书的股票，则包括在上述通知中)的声明，公司将免费向如此要求权力、名称、优惠和 相关、参与、任选或其他特别事项的每位股东提供一份声明此类偏好和/或权利的限制或限制。

7.4证书遗失。

除本节7.4另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非 该股票已交回本公司并同时注销。公司可发行新的股票或无证股票，以取代其之前发行的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，并且公司可要求遗失、被盗或销毁的股票的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股票而向其提出的任何索赔。

7.5股无证股票

公司可以采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票，但不涉及发行证书，前提是公司依照适用法律允许使用该系统。

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7.6构造；定义。

除文意另有所指外，本章程的解释应以DGCL的总则、解释规则和定义为准 。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。

7.7股息。

董事会， 在符合(I)DGCL或(Ii)公司注册证书所载任何限制的情况下，可宣布并派发其股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的形式支付。

董事会可从公司任何可供派息的资金中拨出储备或 储备作任何适当用途，并可取消任何该等储备。该等目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

7.8财政年度。

公司的会计年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.9密封。

公司可采用公司印章，该印章须予采纳，并可由董事局更改。本公司可通过将公司印章或其传真件加盖或粘贴或以任何其他方式复制来使用公司印章。

7.10股票转让。

本公司的股份可按法律、本附例规定的方式转让，并受 股东协议的限制。在向本公司交出由一名或多名适当人士批注的代表该等股份的一张或多张代表该等股份的证书(或交付有关无证股份的正式签立指示)后，本公司的股票只可由本公司的记录持有人或该持有人的书面授权转让，并附有本公司合理要求的有关批注或签立、转让、授权及其他事项的真实性的证据，并附有所有必要的股票转让印花，以证明该等批注或签立、转让、授权及其他事项的真实性。股票转让在任何情况下均不对公司有效，除非 已通过记项将股票转让记入公司的股票记录中，记项上显示了股票转让的出资人和收货人的姓名。

7.11股份转让协议。

本公司有权与任何数目的本公司任何一个或多个类别或系列股票的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的本公司股票以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。

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7.12登记股东。

地铁公司：

(I)有权 承认在其簿册上登记为股份拥有人收取股息和以该拥有人的身分投票的独有权利；及

(Ii)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

7.13放弃 通知。

凡根据公司条例、公司注册证书或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面弃权，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，不论是在须发出通知的活动时间之前或之后，均应被视为等同于通知。 任何人出席会议，均构成放弃该会议的通知，但如该人出席会议的目的是明示反对在会议上提出反对，则属例外。因为 会议不是合法召开的，所以不能处理任何事务。除非公司注册证书或本附例另有要求，否则任何股东例会或特别大会上处理的事务或目的均不需在任何书面通知豁免或任何以电子传输方式的豁免中列明 。

第八条告示

8.1通知的交付；电子传输通知。

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下， 公司根据《公司章程》、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，可以书面形式发送到公司记录上显示的股东的邮寄地址(或通过电子传输发送到股东的电子 邮件地址，视情况而定)，并应：(1)如果邮寄，通知在美国邮寄时，应预付邮资。以收到或留在该股东地址的 通知的时间为准，或(3)如果通过电子邮件发出，则以发送至该股东的电子邮件地址为准，除非该股东已书面或通过电子 传输方式通知本公司反对通过电子邮件接收通知。通过电子邮件发送的通知必须包括一个醒目的图示，说明该通信是关于本公司的重要通知。

在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下， 公司根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如果是以收到通知的股东同意的电子传输形式发出的，则应是有效的。(br}公司根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如果是以获得通知的股东同意的电子传输形式发出的，则为有效通知。股东可通过书面通知或电子传输方式将任何此类同意 撤销给本公司。尽管有本款的规定，公司仍可按照本节第一款的规定通过电子邮件发出通知，而无需获得本款要求的同意。

根据前款规定发出的通知应视为 发出：

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(i)

如果是通过传真通信，当接到股东同意接收 通知的号码时；

(Ii)

如果在电子网络上张贴，同时向股东发出关于该特定 张贴的单独通知，则在(A)该张贴和(B)发出该单独通知两者中较晚者；和

(Iii)

如果是通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。

尽管如上所述，在(1)公司 无法通过电子传输交付公司连续发出的两(2)份通知，以及(2)公司秘书或助理秘书、转让代理或其他负责发出通知的 人员知晓该无能力时起及之后，不得以电子传输方式发出通知，但无意中未能发现该等无能力并不会使任何会议或其他行动失效。

在没有欺诈的情况下，由秘书或助理秘书或公司的转让代理人或其他代理人作出的誓章，即为其内所述事实的表面证据。

第九条--赔偿

9.1董事及高级人员的弥偿。

公司应在DGCL目前允许的或今后可能被修订的最大限度内对公司的任何董事或高级管理人员(涵盖的人)进行赔偿，并使其不受损害，因为他或她或他或她所代表的人因以下事实而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序，无论是民事、刑事、行政还是 调查(法律程序？)，不损害公司的任何董事或高级管理人员(受保护的人)，无论是因为他或她是法定代表人的事实，还是因为他或她是法定代表人的人是诉讼、诉讼或法律程序的当事人，或以其他方式被卷入任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查(法律程序))。应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级管理人员、员工或代理人服务， 包括与员工福利计划有关的服务，以应对该人因任何此类诉讼而合理招致的所有责任和损失以及费用(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及支付的和解金额) 。尽管有前述规定，除第9.4节另有规定外，只有在该人发起的 诉讼获得董事会授权的情况下，公司才有义务对该人进行赔偿。

9.2赔偿 其他人。

公司有权在适用法律允许的最大限度内，在其目前存在或今后可能被修订的情况下，对公司的任何雇员或代理人作出或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼，原因是他或她或他或她是法定代表人的人是或曾经是公司的雇员或代理人，或正在或曾经应公司的要求作为董事、高级人员服务于公司，公司有权对其进行赔偿并使其不受损害。(br}公司有权在适用法律允许的最大限度内对公司的任何雇员或代理人作出赔偿并使其不受损害，因为他或她是法定代表人的人是或曾经是公司的雇员或代理人，或者是应公司的要求作为董事、高级管理人员服务的雇员或代理人。 企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，赔偿该人员因任何此类 诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理发生的费用。

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9.3预付费用。

公司应在适用法律不禁止的最大程度上支付任何 承保人员所发生的费用(包括律师费)，并可支付公司任何员工或代理人在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的费用；但是，前提是，只有在收到当事人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在诉讼的最终 处置之前支付这种费用，前提是最终应确定此人无权根据第九条或以其他方式获得赔偿。

9.4决心；主张。

如果根据本条第九条提出的赔偿要求(在诉讼最终处理后)没有在六十(Br)(60)天内全额支付，或者根据本条第九条提出的垫付费用索赔没有在公司收到书面索赔后三十(30)天内全额支付，索赔人可以在此后(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得支付起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任 证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。

9.5权利的非排他性。

本条第IX条赋予任何人士的权利不得 排除该人士根据任何法规、公司注册证书条文、本附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定可能拥有或其后取得的任何其他权利。

9.6保险。

公司可以代表任何人购买和维持保险，该人现在或以前是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人而服务，无论公司是否有权赔偿因他或她以任何该等身份而产生的、或因其 或她的身份而产生的任何责任。

9.7继续赔偿。

即使该人士已不再担任本公司董事或高级管理人员，根据本章程第IX条规定或授予的赔偿和预付费用的权利仍应继续，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配人受益。

9.8修订或废除；解释。

本章程第IX条的规定应构成本公司与(不论在本附例通过之前或之后)担任或曾经担任本公司董事或高级管理人员的每名个人 之间的合同，以考虑该等人士履行该等服务的情况，并且根据本第IX条，本公司打算 对本公司每名该等现任或前任董事或高级管理人员 具有法律约束力。关于本公司现任和前任董事和高级职员

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公司，根据本条款第九条授予的权利是现有的合同权利，该等权利已完全归属，并应视为在 本章程通过后立即完全归属。就本附例通过后开始服务的任何本公司董事或高级职员而言，本条文所赋予的权利为现有的合约权利，该等权利应于该等董事或高级职员开始担任本公司董事或高级职员后立即完全归属，且 被视为已完全归属。对本条第九条前述条款的任何废除或修改不应对任何人根据本条款享有的权利 或(I)在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为或(Ii)根据在该废除或修改之前生效的赔偿或垫付公司高级职员或 董事费用的任何协议而享有的任何权利或保护造成不利影响。(I)在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为，或(Ii)根据在该废除或修改之前已生效的任何关于赔偿或垫付公司高管或董事费用的协议，不应对该人的任何权利或保护产生不利影响。

第(Br)条第九条中对公司高级人员的任何提及，应视为仅指(X)董事会根据本附例第五条任命的公司首席执行官、总裁和秘书或其他高级人员，或(Y)董事会已根据本附例第五条授予任命高级人员的权力的高级人员，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司的高级人员。员工福利计划或其他企业应被视为 仅指由该其他实体的董事会(或同等管理机构)根据该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司注册证书和章程(或同等组织文件)任命的高级人员。任何人现在或以前是本公司的雇员或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的雇员 已经或曾经被授予或使用副总裁的头衔或任何其他可被解释为暗示或暗示该人是或可能是本公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的高级职员的头衔 不会导致该人被组成或被视为是下列人员的高级职员员工福利计划或 本第九条所指的其他企业。

第十条修订

董事会获明确授权通过、修订或废除附例。股东还有权通过、修改或者废止本章程；但是，前提是除公司注册证书、股东协议或适用法律规定的任何其他表决权外，股东的上述行动还需要持有公司当时所有已发行股本中至少66 2/3%的投票权的股东投赞成票，这些股东有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。(B)本公司所有当时已发行股本的投票权至少为66 2/3%，股东有权在董事选举中投票，除公司注册证书、股东协议或适用法律规定的任何其他投票权外，还需持有至少66 2/3%当时已发行股本的股东投赞成票。

第十一条-定义

本细则使用的下列术语，除文意另有所指外，具有下列含义：

电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输， 包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录， 并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

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？电子邮件？是指发送到唯一的 电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加到该电子邮件地址的任何文件以及任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括 可帮助访问此类文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息)。

电子邮件地址是指目的地， 通常表示为字符串，由唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的本地部分)和对互联网域名(通常称为地址的域部分)的引用组成，无论是否显示，电子邮件都可以发送或递送到该目的地。

人意指 任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人团体、合作社或协会或任何性质的其他法律实体或 组织，并应包括此类实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。

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灿烂地球集团有限公司

附例修订及重述证明书

签名人 特此证明，他是特拉华州光辉地球集团公司(以下简称公司)正式选举产生的合格代理秘书，上述章程已于2021年9月22日由 公司董事会通过，自2021年9月22日起生效。

/s/Alex Grab

亚历克斯·格拉布

总法律顾问兼秘书长