附件3.1

修订和重述公司注册证书

的

灿烂地球 集团公司

Brilliant Earth Group，Inc.是根据特拉华州法律组建并存在的公司，特此 证明如下：

1.公司注册证书原件已于2021年6月2日提交给特拉华州国务秘书办公室。公司注册证书”).

2.本公司现提交经修订及重新签署的本《本公司注册证书》(以下简称《本公司注册证书》) 公司注册证书？)，它重新声明、整合并进一步修订了之前修订的公司注册证书( ？)证书原件)，并由公司董事会和公司股东根据特拉华州公司法第242、245和228条的规定采取一切必要行动正式通过。

3.本公司注册证书现对原证书全文进行修改和重述，全文如下：

第一条

该公司的名称是灿烂地球集团(The Brilliant Earth Group，Inc.)公司”).

第二条。

公司在特拉华州的注册办事处的地址 是特拉华州肯特县南杜邦高速公路多佛3500号，邮编：19901。该公司在该地址的注册代理名称为Insolidation Services Ltd。

第三条

公司业务的性质以及公司交易、推广或经营的目的或目的是从事根据特拉华州(以下简称特拉华州)一般公司法(以下简称“公司法”)可组织公司的任何合法行为或活动(以下简称“公司法”)。(B)公司的业务性质及交易、推广或经营的目的或目的是从事根据特拉华州公司法(以下简称“公司法”)组织的任何合法行为或活动。DGCL？)，包括但不限于(I)投资光辉地球有限责任公司、特拉华州有限责任公司或其任何后续实体的证券灿烂地球 有限责任公司(Ii)行使有关本公司资产的所有权利、权力、特权及其他所有权或管有事项，包括管理、持有、出售及处置 该等资产，及(Iii)从事任何附带或附带的任何其他活动，包括：(I)行使本公司资产的所有权利、权力、特权及其他拥有或管有该等资产的权利、权力、特权及其他事项，包括管理、持有、出售及处置 该等资产。

第四条

第4.1节授权股票。本公司获授权发行的各类股票总数为 16.6亿股(16.6亿股)，包括：

(A)12亿股(1,200,000,000)股A类普通股，每股票面价值0.0001美元班级普通股”);

(B)1.5亿股(150,000,000)股B类普通股，每股票面价值0.0001美元( )班级B普通股”);

(C)1.5亿股(150,000,000)股 C类普通股，每股票面价值0.0001美元班级C普通股”);

(D)1.5亿股(150,000,000)股D类普通股，每股票面价值0.0001美元( 班级D普通股？)；以及

(E)1,000万(10,000,000)股优先股 ，每股票面价值0.0001美元优先股”).

第4.2节优先股。 公司董事会(公司)董事会？)被授权从未发行的优先股中提供一个或多个系列的优先股的发行，并根据特拉华州的适用法律 提交证书(该证书在下文中称为？优先股名称)，不时确定每个此类系列将包括的股票数量，并确定权力、指定、优先选项和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，包括但不限于，确定或更改 股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债和购买基金条款)、赎回价格或赎回价格、对该等股票的发行限制的权力 任何完全未发行的优先股系列的任何资产分派、组成任何该等系列的股份数目、其或任何该等系列的指定及 在该系列发行后增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列的股份数目)所创建的任何系列的股份数目( 优先股名称另有规定者除外)的任何分派优先权及权利将于该系列发行后增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列的股份数目)。如任何系列的法定股份数目如此减少，则构成该等减少的股份应恢复其在 原先厘定该系列股份数目的决议案通过前的状态。不同系列优先股之间在名称、权力、优先股和相对、参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制方面的任何差异不受限制或限制；这几个优先股系列可能在董事会决议或正式授权的董事会委员会确定和确定的任何方面和所有方面有所不同。 董事会决议或正式授权的董事会委员会可能在任何和所有方面改变优先股的名称、权力、优先权和相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利，以及它们的资格、限制或限制；这几个优先股系列可能在任何和所有方面根据董事会决议或董事会正式授权的委员会的决议和决定而有所不同, 为发行各种系列优先股做好准备。

2

第4.3节授权股数。A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股或优先股的任何 股的授权股数，可由有表决权的公司所有已发行股票的多数表决权的持有人 以赞成票 的方式增减(但不低于当时已发行的股数)，不经A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股的任何股东单独表决除非根据任何优先股指定条款需要任何该等持有人的单独表决，而不论DGCL第242(B)(2)节的规定如何。

第4.4节A类普通股、B类普通股、 C类普通股和D类普通股。A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的权力、优先权和权利， 及其资格、限制或限制如下：

(A)投票权。除法律另有要求外，

(I)A类普通股每股股份应使截至适用记录日期的记录持有人有权亲自或委派代表就提交A类普通股持有人表决的所有事项投一(1)票 票(不论是否作为类别单独投票)。(I)自适用记录日期起，A类普通股的记录持有人应有权亲自或委派代表就提交A类普通股持有人表决的所有事项投一(1)票 。

(Ii)B类普通股每股股份应使截至适用记录日期的记录持有人有权就提交B类普通股持有人表决的所有事项(不论是否作为类别单独投票)，亲自或委派代表就每股一(1)票 投一(1)票。

(Iii)每股C类普通股股份应使截至适用记录日期的记录持有人有权亲自或委派代表就提交C类普通股持有人表决的所有事项(不论是否作为类别单独投票)，享有每股十(10)票 的投票权。(Iii)C类普通股的每股股份应使其记录持有人有权亲自或委托代表就提交C类普通股持有人表决的所有事项投十(10)票 。

(Iv)于适用记录日期，D类普通股每股股份的记录持有人应有权亲自或委派代表就提交D类普通股持有人表决的所有事项(不论是否作为类别分开投票)，享有每股十(10)票 的投票权。(Iv)每股D类普通股的记录持有人应有权亲自或委派代表就所有提交D类普通股持有人表决的事项投十(10)票 票。

(V)除适用法律或本公司注册证书另有规定外，A类普通股、 B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者应作为单一类别(或，如果任何优先股持有者有权与A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股持有人与该等优先股持有人作为单一类别)一起就提交给优先股股东表决的所有事项进行投票(或，如果任何优先股持有者有权与A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股持有人一起投票)，则A类普通股、 B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者应作为一个类别一起投票

3

(B)股息。在符合适用法律以及 任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的持有人(如果有)在支付股息方面优先于A类普通股和D类普通股或有权参与A类普通股和D类普通股支付股息的情况下，可 从公司依法可供分配的资产或资金中宣布和支付股息 ，时间和金额由董事会酌情决定 不得在A类普通股上宣布或支付(X)股息，除非在 D类普通股上同时宣布或支付每股相同金额和相同类型的现金或财产(或其组合)的股息，或者(Y)在D类普通股上同时宣布或支付(Y)股息，除非在A类普通股上同时宣布或支付每股相同金额和相同类型的现金或财产(或其组合)的股息；然而，如果任何股息是以A类普通股或D类普通股(或收购权利，或可转换为或可交换为此类股票的证券)的形式宣布或支付的，则A类普通股的持有者将有权仅以A类普通股(或收购权利，或可转换为或可交换的证券)的形式获得此类股息，A类普通股)，而D类普通股的持有者将仅有权以D类普通股股票(或收购权利，或可转换为或可交换为D类普通股的证券)的形式获得此类股息(提供, 任何该等股息须按A类普通股流通股的宣派及派息率与 D类普通股的流通股股息率相同(反之亦然)。除董事会宣布的与毒丸或类似股东权利计划有关的股息外，不得宣布或支付 B类普通股或C类普通股的股息，B类普通股或C类普通股的持有人无权就该等B类普通股或 C类普通股收取股息。

(C)清算权。如果清算、解散或结束 公司的事务，无论是自愿的还是非自愿的，在支付或拨备支付公司的债务和其他债务，并为优先股或优先于A类普通股和D类普通股的任何类别或系列股票的持有人在清算付款方面有权获得的优先金额和其他金额(如有)拨备后，公司可供 分配的剩余资产和资金应按照每个A类普通股和D类普通股持有量的比例分配给所有A类普通股和D类普通股的流通股持有人，并按比例支付给该股东。本公司与任何其他人(定义见下文)的合并、重组或合并，或出售本公司的全部或几乎所有资产，不应被视为本第4.4(C)条所指的 公司的解散、清算或清盘。

(D)B类普通股。

(I)自本公司注册证书与特拉华州州务卿( )生效之日起及之后有效时间)，(X)B类普通股的股票只能以持续股权所有者的名义发行和登记(不包括我们的创始人贝丝·格斯坦、埃里克·格罗斯伯格、Just Rock和他们各自的附属公司(统称为创建者？)及其各自的许可受让人(定义见下文) (持续股权拥有人(不包括我们的创办人))及其各自的许可受让人(定义见下文)

4

“允许的级别B业主？)和(Y)在任何时间以 每个B类许可所有人的名义登记的B类普通股股份总数必须等于该B类许可拥有人根据LLC协议(定义见下文)当时持有的普通股总数；但是，如果 任何属于主航关联方(A)的B类许可拥有人持有的B类普通股股份允许主帆等级B所有者Y)，只要在任何时候以所有主航B级船东的名义登记的B类普通股股份总数等于所有主航B级船东当时记录在案的公用股总数(本但书中描述的要求)，上述条款(Y)所述的要求即可得到满足。 上述条款(Y)所述的要求应符合上述条款(Y)中所述的要求，只要在任何时间以所有主航B级船东的名义登记的B类普通股的总股数等于所有主航B级船东当时记录在案的公用股总数(本但书中所述的要求，即Mainsail集体注册船东要求？)。与本公司注册证书中使用的一样，(A) ？持续股权所有者？指本协议附表A所列的光明地球有限责任公司共有单位(公司除外)的每一位持有人，(B)？公共单位？是指有限责任公司在光辉地球有限责任公司中的权益，根据光辉地球有限责任公司的修订和重新声明的有限责任公司协议授权和发布，日期为本协议的日期，因为该协议可能会被进一步修订、重述、 修订和重述、补充或以其他方式不时修改(该协议可能会被进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)(该协议可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。有限责任公司协议？)，并构成该有限责任公司协议中定义的共同单位？和(C)？？允许 转账？指B类普通股、C类普通股或D类普通股的持有人仅在有限责任公司协议允许的范围内向任何受让人或受让人转让B类普通股、C类普通股或D类普通股(或此类股份的任何合法或实益权益) (以及根据许可转让适用的B类普通股、C类普通股或D类普通股的持有人)，a？许可受让人仅当该持有人同时按照有限责任公司协议将同等数量的此类持有人的公用单位转让给该许可受让人(如果适用)的情况下， 。

(Ii)公司应在法律允许的最大范围内，采取其控制范围内的一切必要和适当的行动 (A)除获准主帆B类船东的情况外，以确保公司在任何时间向任何获准B类船东发行的B类普通股或以其他方式由任何B类船东登记持有的B类普通股股份数量 应等于该B类核准船东根据有限责任公司协议的条款和(B)在其控制范围内持有的普通股总数。 (A)除主帆B类船东的情况外，公司在任何时间向任何B类准船船东发行或以其他方式记录在案的B类普通股股数应等于该B类船东根据有限责任公司协议的条款和(B)在确保满足 Mainsail Collective注册车主要求。

(Iii)在不限制B类普通股持有人根据《有限责任公司协议》第十一条赎回或交换其普通股的权利的情况下，如果公司进行合并、合并或变更(定义见下文)，且在不限制B类普通股持有人根据《有限责任公司协议》第十一条赎回或交换其普通股的权利的情况下，B类普通股持有人无权获得超过每股0.0001美元的B类普通股。无论是以该等股份的对价形式，还是以出售该公司与该等股份有关的全部或实质所有资产所得收益的形式。

5

(E)C类普通股。

(I)自生效时间起及生效后，(X)C类普通股股票只能根据第4.5节向我们的创办人及其各自的获准受让人(包括所有随后的获准受让人)(创办人连同此等人士，统称为)发行和登记 我们的创办人和他们各自的获准受让人(创办人连同这些人，统称为允许的 类C业主Y)和(Y)在任何时间以每个该C类许可所有人的名义登记的C类普通股股份总数必须等于该C类许可所有人根据LLC协议(定义见下文)在当时记录中持有的普通股总数 但是，对于任何C类许可所有人持有的C类普通股股份， 任何C类拥有人(A)的持有的C类普通股股份必须等于 该C类所有人当时持有的C类普通股的总单位数(定义见下文)；但是，对于任何C类许可所有人持有的C类普通股股份， 允许开设的创客课程C所有者(Y)，只要在任何时候以所有获准方正C类所有人的名义登记的 C类普通股股份总数等于所有获准方正C类所有人当时记录在案的普通股总数(本但书中描述的要求 )，上述(Y)条所述的要求即可满足。方正集体注册所有者要求”).

(Ii)公司应在法律允许的最大范围内，采取其控制范围内的一切必要和适当的行动(A)，但许可创办人C类所有者除外，以确保公司在任何时间向任何C类许可拥有人发行的或由任何C类拥有人以其他方式备案持有的C类普通股股份数量，应等于该C类许可拥有人根据有限责任公司 协议的条款而记录在案的普通股总数和(B)确保满足方正集体注册车主要求。

(Iii)在不限制C类普通股持有人根据有限责任公司 协议第十一条赎回或交换其普通股的权利的情况下，如果公司进行合并、合并或控制权变更(定义见下文)，且在不限制C类普通股持有人根据有限责任公司 协议第十一条赎回或交换其普通股的权利的情况下，C类普通股持有人无权获得超过每股0.0001美元的C类普通股。无论是以该等股份的代价形式或以分派 出售该公司与该等股份有关的全部或实质所有资产所得款项的形式。

(F) D类普通股。自生效时间起及之后，D类普通股只能以本合同附表B所列人员的名义发行和登记( )班级D座？)和他们各自的第4.5节允许的受让人(包括所有后来的允许受让人)(D类持有者 持有者连同这些人，统称为？允许的级别%d个所有者”).

(G)调整A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的细分、组合或重新分类。如果公司以任何方式对A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股的流通股进行细分、合并或重新分类，应同时以相同的比例和方式对其他此类类别的流通股进行细分、合并或重新分类，以使A类流通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者在该等拆分、合并或重新分类的记录日期拥有相同的 按比例的股权。 如果公司以任何方式对A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股的流通股进行细分、合并或重新分类，则其他此类流通股的流通股应同时以相同的比例和方式进行细分、合并或重新分类除非(I)大多数已发行A类普通股的持有人批准对每个此类类别的股票给予不同的待遇，(Ii)

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大多数已发行B类普通股的持有人，(Iii)大部分已发行C类普通股的持有人，(Iv)和 已发行D类普通股的多数股东，(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)各自作为独立类别投票。在任何此类细分、合并或重新分类的情况下，公司应安排辉煌地球有限责任公司对共同单位进行 相应的更改，以实施适用的此类细分、合并或重新分类。

第4.5节B类普通股、C类普通股和D类普通股的转让；C类普通股和D类普通股的转换。

(A)B类普通股和C类普通股的持有者可以随时免费向公司交出和转让该B类普通股或 类普通股的股份，以供注销。在本公司将任何B类普通股或C类普通股的股份交回及转让或以其他方式收购后，本公司将采取一切必要行动注销及注销该等股份，而该等股份不得由本公司重新发行。

(B)除第4.5(A)节所述外，B类普通股或C类普通股的持有人仅可 将B类普通股或C类普通股的股份转让给该持有人的许可受让人，且仅在以下情况下才可转让：(I)除B类许可主航船东或C类许可创办人(视情况适用而定)转让的情况外，B类普通股或C类普通股的持有人只能将B类普通股或C类普通股的股份转让给该持有人的许可受让人。该持有人还可按照有限责任公司协议同时向该许可受让人转让同等数量的此类持有人的公用单位，或(Ii)如果是由许可 主航B类船东或许可方正C类船东(视情况而定)进行的转让，只要在此类转让完成后 立即继续满足各自的Mainsail集体注册船东要求或方正集体注册船东要求。本4.5(B)节中描述的转让限制称为限制”.

(C)如果D类普通股持有人将D类普通股股份转让给该持有人的许可受让人，则该等 股在完成转让后仍将是D类普通股股份。如果D类普通股的持有者将D类普通股的股份转让给不是该持有人许可受让人的任何人，则该 股应自动转换为A类普通股。一对一在此基础上，根据第4.5(E)节的规定，完成此类转让。

(D)任何违反限制的B类普通股或C类普通股股份转让 均为无效从头算。尽管有这些限制，但如果一个人自愿或非自愿(包括丧失抵押品赎回权)据称成为或试图成为所谓的 所有者(该人声称拥有者B类普通股或C类普通股(视何者适用而定)的任何权利，则声称的所有人不得获得(I)B类普通股的任何权利、对该等股份的任何权利或与 有关的任何权利班级 B 限售股？)或(Ii)C类普通股( ？班级C限售股，而声称转让B类限制性股份或C类限制性股份(视何者适用而定)予声称的拥有人，不得 获本公司的转让代理公司(本公司)承认。传输代理(B)B类限制性股份或C类限制性股份的持有人或公司秘书及该等B类限制性股份或C类限制性股份的每名持有人在法律允许的最大范围内自动地(无须本公司采取任何进一步行动)、声称的拥有人或任何其他方无权就该等股份享有任何投票权。

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(E)如任何D类普通股持有人自愿或非自愿 (包括丧失抵押品赎回权)，声称转让或企图转让任何该等D类普通股予任何并非该持有人获准受让人的人士，则在完成转让后，该等D类普通股将自动转换为同等数目的A类普通股，而该D类普通股的声称受让人不得在班级D股限售股(B)(该D类限制股转换为A类普通股的权利除外)，公司、转让代理或公司秘书不得承认该D类限制股的转让(除非为承认 受让人对该D类限制股转换为的A类普通股股份的所有权所必需的程度)，否则转让D类限制股的权利不应被本公司、转让代理或本公司秘书所承认( 被转换为D类限制股的A类普通股股份的所有权除外)，且该D类限制股据称的转让不应得到公司、转让代理或公司秘书的认可。

(F)在董事会裁定某人曾企图或可能企图转让或收购B类限制性 股份或C类限制性股份违反限制后，公司可采取其认为必要或适宜的行动，拒绝在公司簿册及记录上实施该项转让或收购， 包括但不限于促使转让代理人或公司秘书(视何者适用而定)，不将声称的所有者记录为B类限制性股票或C类限制性股票的记录所有者，并 提起诉讼，禁止或撤销任何此类转让或收购。当公司确定某人曾试图或可能试图将D类普通股转让给该持有人未获准 受让人的人时，公司可采取其认为必要或可取的行动，拒绝在公司的簿册和记录中实施此类转让或收购，包括但不限于促使转让代理或公司秘书(视情况而定)不将声称的受让人记录为D类限制性股票的记录所有者，并提起诉讼，以禁止其登记为D类限制性股票的记录拥有人。 公司可采取其认为必要或适宜的行动，拒绝在公司的簿册和记录中实施此类转让或收购，包括(但不限于)促使转让代理或公司秘书(视情况而定)不将声称的受让人记录为D类限制性股票的记录所有者，并提起诉讼，以强制除为承认受让人对转换该等D类限制性股份的A类普通股的所有权所必需的程度外)。

(G)董事会可在法律允许的范围内，不时制定、修改、修订或撤销不违反本第4.5节规定的法规和程序，以确定转让或收购B类普通股或C类普通股股份是否违反 限制，或是否将D类普通股股份转让或收购给非转让人许可受让人的人，并有序地适用、管理和实施以下各项： ；(G)董事会可在法律允许的范围内，不时制定、修改、修订或撤销不违反本第4.5节规定的规章和程序，以确定任何转让或收购B类普通股或C类普通股股份是否违反 限制，或是否将D类普通股股份转让或收购给不是转让人许可受让人的人，并有序地适用、管理和实施任何此类程序和规定均应保存在公司秘书和转让代理处，并应提供给提出请求的B类普通股、C类普通股和/或D类普通股的任何提出请求的持有者进行检查，并在提出书面请求时将其邮寄给任何提出请求的持有者， 应将其邮寄给任何提出请求的B类普通股、C类普通股和/或D类普通股的持有者。

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(H)如本第4.5节所用，术语转让，因为 它涉及B类普通股、C类普通股和D类普通股的股份，不应被视为包括任何善意持有者向金融机构质押或抵押的 与任何善意贷款或债务交易，但该术语应包括该金融机构在任何该等质押或抵押之后或与该等质押或抵押相关的任何丧失抵押品赎回权的行为。

(I)公司或其持有人 无需采取进一步行动，每股已发行的C类普通股将自动转换为一(1)股有效发行的、已缴足的、不可评估的B类普通股，而未发行的D类普通股的每股应自动转换为一(1)股有效发行的、已缴足的、不可评估的A类普通股，而无需公司或其 持有人采取进一步行动，以下列较早发生者为准(每一股为最终转换事件)，自动转换为一(1)股有效发行的、已缴足的、不可评估的A类普通股。(I)在公司首次公开发行A类普通股后的 日期，即公司首次公开发行A类普通股结束后十(10)年，根据修订后的1933年证券法 下的有效注册声明进行承销发行；以及(Ii)当时已发行的C类普通股和D类普通股的股票总数不到当时已发行普通股总数的8%的日期(br})，即(I)A类普通股的首次公开发行(IPO)结束后十(10)年，即根据修订后的1933年证券法 的有效注册声明进行承销发行的A类普通股的股票总数不到当时已发行普通股总数的8%的日期。

第4.6节证书。代表B类普通股、C类普通股和/或D类普通股的所有股票或账簿分录应大体上以下列形式(或董事会可能决定的其他形式)标明图例：

以此为代表的证券[证书][账簿分录]须遵守 公司注册证书所载的限制(包括转让限制)，该证书可予修订和/或重述(副本已送交公司秘书存档，并应免费提供给提出要求的任何股东)。

第4.7节分数。A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股可以发行并在本协议允许的范围内以股份的零碎形式转让，这将使持有人有权行使零碎投票权，并享有A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股持有人的所有其他权利(视情况而定)。根据第4.5节的限制和其他规定，A类普通股、 B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者有权转让其零碎股份，公司应并应促使转让代理为任何此类转让提供便利，包括发行 证书或编制代表任何此类零碎股份的账簿记账。就本公司注册证书而言，凡提述A类普通股、B类普通股、C类普通股及D类 普通股或其任何股份(不论单数或复数)，均应视为包括对该等A类普通股、B类普通股、C类普通股或D类普通股 股份的任何零碎股份的提述。

9

第4.8节修订。除法律另有要求外，如果 A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人根据本 公司注册证书(包括任何优先股名称)单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人有权就 仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的任何修订投票，则 A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有人无权就本公司注册证书的任何修订(包括任何优先股名称)投票。

第五条

5.1节预留供发行的股份。

(A)科技公司须时刻从其认可但未发行的A类普通股中预留和备有该等 数量的A类普通股，其数目须不时足以：(A)将所有已发行普通股(连同B类普通股及C类普通股(视何者适用而定)交换为A类普通股 )；及(B)将所有D类普通股的所有已发行普通股转换为A类普通股；但本协议不得解释为阻止公司 通过交付公司金库持有的A类普通股来履行其在交换普通股或转换D类普通股方面的义务。

(B)本公司应尽其最大努力安排预留并随时提供足够数量的授权但未发行的B类普通股，该数量的B类普通股应不时足以(A)向新发行的 股普通股的持有人发行B类普通股，代价和公司用途由董事会不时决定，以及(B)将所有已发行的C类普通股转换为B类普通股

(C)公司应尽其最大努力促使保留并随时提供足够数量的授权但未发行的D类普通股，以允许C类普通股持有者持有的所有流通普通股(连同C类普通股)交换为D类普通股。(C)公司应尽其最大努力，在任何时候都保留并提供足够数量的D类普通股授权但未发行的普通股，以允许C类普通股持有人持有的所有已发行普通股(连同C类普通股)交换为D类普通股。

第六条

董事会有权采纳、修订、更改或废除本公司的附例，以进一步而不局限于DGCL所赋予的权力。(B)董事会有权采纳、修订、更改或废除本公司的附例，但并不局限于该公司所赋予的权力，董事会有权采纳、修订、更改或废除本公司的附例。股东不得采纳、修订、更改或废除本公司的章程，除非除本公司注册证书所要求的任何其他表决外，该等行动还须获得当时有权在董事选举中普遍投票的本公司所有已发行股本中至少662/3%的投票权的持有人的赞成票赞成才可通过。 股东不得采纳、修订、更改或废除本公司的章程，除非此类行动除本公司注册证书所要求的任何其他表决外，还须经至少662/3%当时有权在董事选举中投票的公司已发行股本的持有者的赞成票批准。

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第七条

第7.1条投票。选举董事(每名董事以这种身份选举一名董事)导演？)无需 以书面投票方式进行，除非章程另有规定。

第7.2节董事会的人数和任期。在符合 任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，董事人数应不时完全由整个董事会多数人确定；但条件是，只要股东协议有效，董事人数不得少于股东协议各方根据 第一节有权不时指定的董事总数。就本公司注册证书而言，术语整个董事会？指授权董事(不时)的总数，无论是否存在任何空缺。

第7.3节新设董事职位及空缺。在符合(I)任何系列 优先股持有人选举董事的权利及(Ii)根据股东协议授予保荐人股东(定义见上文)的指定权利的情况下，因增加 名董事而产生的任何新设董事职位，或因任何董事去世、残疾、辞职、取消资格或罢免(包括根据股东协议)或任何其他原因而在董事会出现空缺的任何新设立的董事职位，均应完全由肯定的 填补。除非董事会通过 决议决定任何该等空缺或新设的董事职位应由股东填补，否则不得由股东填补该等空缺或新设的董事职位。按照前一句话选出填补新设立的董事职位或空缺的任何董事的任期，直至为选举该董事所属类别的董事而召开的下一次股东年会 为止，直至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。

第7.4节期限和原因免职。在符合(I)任何系列优先股持有人选举 名董事的权利的情况下，每名董事的任期直至该董事任期届满的年度大会为止，直至其继任者获正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、丧失资格或被免职为止。 董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的约束下，董事会或任何个人董事可在任何时候因代表公司当时有权投票表决的所有已发行股本的多数投票权的股本持有人的赞成票而被免职。然而， 如果Mainsail关联方和Just Rock关联方(合称保荐人股东)首先不再实益拥有公司全部当时已发行股本的多数投票权(保荐人触发事件)，则董事会或任何个人董事只能在持有至少66股股本的 股东投赞成票的情况下被免职²/₃%)的投票权 有权就此投票的本公司当时所有已发行股本的投票权。

11

第7.5节分类委员会。董事应根据其各自任职的时间 进行分类，将其分为三(3)类，每名在任董事将被指定为I类董事、II类董事或III类董事， 每类董事的数量应尽可能相等。董事应当按照董事会通过的一项或多项决议分配到每一类。第一类董事的任期 在董事会初始分类生效后的第一次股东大会上届满；第二类董事的任期在董事会初始分类生效后的第二届股东年会 上届满；第三类董事的任期在董事会初始分类生效后的第三届股东年会上届满。每名董事的任期至选出该董事的股东周年大会之后的第三次股东周年大会日期止，直至其继任者获正式选出并符合资格为止，但须受该董事根据本公司注册证书第7.4节提早去世、辞职或免职的规限。根据 股东协议(只要该协议仍然有效)，董事会有权将在有效时间已经任职的每名董事，以及因 董事会规模增加而被选举或任命为新设立的董事职位的每名董事分配到I类, 第II类或第III类。在不限制股东协议一方股东权利的情况下，本 第7.5节的规定受任何类别或系列优先股的股东选举董事的权利约束，该等董事不需要担任机密条款。

第7.6条公告。股东在股东大会上提出的董事选举和其他事项的股东提名，应按照章程规定的方式提前通知。

第7.7节优先 董事。每当本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在 年度或特别股东大会上分别投票或与一个或多个该等其他系列作为一个类别单独投票时，该等董事职位的选举、任期、罢免及其他特征应受适用于该等公司注册证书(包括任何优先股指定)的本公司注册证书(包括任何优先股指定)的条款 管辖。任何该等优先股系列的持有人可选出的董事人数，应不包括根据本条例第7.2节规定的人数，且构成整个董事会的董事总数将自动调整。 除董事会在设立该系列的一项或多项决议中另有规定外，只要有权选举额外 名董事的任何系列优先股的持有人根据该等股票的规定被剥夺该项权利，则该等股票持有人选出的所有该等额外董事的任期，或因该等额外董事去世、辞职、取消资格或免任而选出填补任何空缺的所有该等额外董事的任期，应立即终止(在此情况下，每名该等董事即不再具有资格，亦不再具有资格)。董事)， 公司的授权董事总数将自动相应减少。

12

第八条

第8.1节股东对会议的同意。在符合任何系列优先股持有人权利的前提下， 在保荐人触发事件发生之前，公司股东要求或允许采取的任何行动均可在未经会议、事先通知和表决的情况下采取，如征得同意或同意，可规定采取的行动。(1)由持有不少于授权或采取该行动所需最低票数的公司流通股持有人签署，而当时已发行及有权就该等股份投票的所有 公司已发行及已发行股份均出席会议并表决，及(2)根据适用法律交付本公司。在符合任何系列 优先股持有人权利的情况下，在保荐人触发事件发生后及之后，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在公司股东年度会议或特别会议上进行， 不得经同意而代替会议采取。 任何系列优先股的持有者在保荐人触发事件发生后或之后，要求或允许公司股东采取的任何行动必须在公司股东年会或特别会议上进行，且不得经同意代替会议。

第8.2节股东特别会议本公司 股东特别会议在任何时候都只能由(I)董事会主席(如有)、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会 根据全体董事会多数通过的决议召开或在其指示下召开，且不得由任何其他人士或任何其他人士召开。(br}股东特别会议不得出于任何目的或目的，只能由(I)董事会主席(如有)、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会 )根据全体董事会多数成员通过的决议召开或在其指示下召开。

第九条

公司保留以现在或今后法规规定的方式修改、更改、更改、采纳或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且本证书授予股东的所有权利均受此保留的约束。 公司保留修改、修改、更改、采纳或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，且本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束；然而，尽管本公司注册证书有任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票权或否决权，但除法律或本公司注册证书规定的公司任何类别或系列股本的持有人 的任何投票权外，在符合股东协议条款的情况下，持有至少66 2/3%的公司当时所有已发行股本的 投票权的持有人投赞成票。或采用本公司注册证书中与第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第八条、第九条、第十条、第十二条和第十三条不一致的任何规定。此外，对本公司注册证书的任何修订(包括通过合并、合并或其他方式)赋予B类普通股或C类普通股持有人(I)获得股息(第IV条4.4(B)节最后一句所述除外)或任何其他类型分配的任何权利，(Ii)转换为A类普通股或交换A类普通股的任何权利，或(Iii)任何其他经济权利，除法律或本公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股本的持股人的表决权外, 还需要A类普通股过半数流通股持有人作为一个类别单独投票，以及 个D类普通股过半数流通股持有人作为一个类别单独投票的赞成票。如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因适用于任何人或任何情况而被认定为无效、非法或不可执行， 则在法律允许的最大范围内，该等条款在任何其他情况下以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于， 本公司注册证书中包含任何被认定为无效、非法或不可强制执行的条款的任何判决)在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于， 本公司注册证书包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的条款本身并不成立的任何判决)的有效性、合法性和可执行性。非法或不可执行)，且此类条款适用于其他人和 情况不会因此而受到任何影响或损害。

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第十条。

本公司有权向 公司的每一位现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人提供赔偿，并在DGCL第145条允许的最大范围内向其垫付费用，因为该条款目前存在或以后可能会被修订。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何董事均不因违反其作为董事的受信责任而对公司或其股东承担任何金钱赔偿责任。本细则第 X条的任何修订、修改或废除，不得对董事或本公司现有任何高级职员、雇员或代理人就该等修订、修改或废除前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保障造成不利影响。

第十一条

第11.1节公司机会。

(A)在特拉华州法律允许的最大范围内，根据DGCL第122(17)条，(I) 公司特此放弃其本来有权在任何可能不时呈现给 (1)Mainsail的任何董事(也是Mainsail的雇员或附属公司的任何董事除外)的任何商业机会中享有的一切权益和预期，以及将有机会参与的所有权利或(2)未受雇于 公司或其子公司的任何董事或股东(每人一名获豁免人士)；(Ii)任何获豁免人士均无责任避免(1)参与本公司或其附属公司不时从事或拟从事的相同或类似业务，或(2)以其他方式直接或间接与本公司或其任何附属公司竞争；(2)任何获豁免人士均无责任避免(1)参与本公司或其附属公司不时从事或拟从事的相同或类似业务，或(2)以其他方式直接或间接与本公司或其任何附属公司竞争；以及(Iii)如果任何获豁免人士获知一项潜在交易或其他商机，而该潜在交易或其他商机一方面可能是该获豁免人士或其任何附属公司以及本公司或其附属公司的企业机会，则 该获豁免人士没有责任向本公司或其附属公司传达或提供该等交易或商机，而该获豁免人士可为自己接受任何及所有该等交易或机会，或提供该等 交易或机会给本公司或其附属公司， 该获豁免人士并无责任向该公司或其附属公司传达或提供该等交易或商机，而该获豁免人士可为其本身接受任何及所有该等交易或机会，或向该等 交易或机会提供该等 交易或机会尽管如上所述，本第11.1(A)节的前述句子不适用于仅以公司或其子公司董事、高管或员工身份向公司或其子公司的董事、高管或员工明确提供的任何潜在交易或商机。

14

(B)在特拉华州法律允许的最大范围内，任何潜在的 交易或商机不得被视为公司或其子公司的公司机会，除非(I)公司或其子公司将被允许根据本公司注册证书 进行该交易或机会，(Ii)公司或其子公司当时有足够的财政资源进行该交易或机会，(Iii)本公司或其附属公司在该等交易或机会中拥有权益或预期，及(Iv)该等交易或机会将与本公司或其附属公司当时从事的业务相同或相似，或属于与该业务线合理 相关或合理延伸的业务线。

第11.2节责任。在 法律允许的最大范围内，本公司或其附属公司或股东将不会仅因本章程第XI条所述的任何活动或不作为而违反任何责任，除非 该等作为或不作为违反本章程第XI条的规定。 法律允许的最大限度内，概不会有任何股东及董事纯粹因本章程第XI条所述的任何活动或不作为而违反本公司或其附属公司或股东的任何责任。

第十二条。

除非本公司书面同意选择另一个法庭，否则(A)(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级人员或其他雇员或股东违反本公司或本公司股东的受信责任的诉讼， (Iii)任何声称依据DGCL任何条文而产生的索偿的诉讼， (Iii)任何声称根据本公司的任何条文而产生的索偿的诉讼， (Ii)任何声称违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员或股东对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼。本公司注册证书或章程(可不时修订和/或重述)或DGCL授予特拉华州衡平法院(以下简称特拉华州衡平法院)专属管辖权的公司注册证书或附例(可不时修订和/或重述)或DGCL对特拉华州衡平法院(以下简称特拉华州衡平法院)授予专属管辖权的公司注册证书或附例衡平法院(V)，或(Iv)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，只在特拉华州衡平法院提起，或(如果该法院对此法院没有标的物管辖权)由特拉华州联邦地区法院提起；以及(B)美国联邦地区法院(联邦地区法院)联邦法院？)应 成为解决根据修订后的1933年证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。尽管有上述规定，本第12条不适用于寻求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。如果第XII条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则 在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下以及第XII条的其余规定(包括但不限于，包含任何被认定为无效、非法或不可强制执行的规定的第XII条任何判决的每一部分，其本身不受约束)的有效性、合法性和可执行性。 本第12条的任何规定，如因任何原因而适用于任何个人、实体或情况，则 在法律允许的最大限度内，该规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性该条款适用于其他个人或实体和情况 不应因此而受到任何影响或损害。如果任何诉讼的标的物在第12条第一句的范围内，被提交给大法官法院或联邦法院以外的法院(如 适用)，(a？外国行动(B)以任何股东的名义，该股东应被视为已同意(I)衡平法院或联邦法院(视何者适用而定)就向任何该等法院提起的强制执行本条第XII条第一句的任何诉讼而享有的个人司法管辖权，及(Ii)在任何该等诉讼中向该股东的律师送达 该股东在 外国诉讼中作为该股东的代理人而向该股东送达的法律程序文件，应视为该股东已同意(I)在 该外地诉讼中作为该股东的代理人而向该股东送达法律程序文件。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉 并同意本条第12条的规定。

15

第十三条。

第13.1条DGCL第203条。本公司明确选择不受DGCL第203条 以及其中规定的约束和限制的约束。

第13.2节股东利益交易。 尽管本公司注册证书中有任何相反规定，公司不得在公司A类普通股、B类普通股的任何时间点从事任何业务合并(定义如下)。 C类普通股或D类普通股根据交易法第12(B)或12(G)条向任何有利害关系的股东(定义见下文)登记，有效期为自该股东成为有利害关系的股东之日起三(3)年，除非：

(A)在该股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

(B)在导致该贮存商成为有利害关系的贮存商的交易完成后，该有利害关系的贮存商在交易开始时拥有公司已发行的有表决权股份(定义如下)最少85%(85%)，为确定已发行的有表决权股票(但不包括利益股东拥有的已发行有表决权股票 )，不包括由(A)董事和高级管理人员以及(B)员工股票计划拥有的股票，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将以投标还是交换要约方式进行投标；或

(C)在该股东成为 有权益股东之时或之后，该业务合并获董事会批准，并于股东周年大会或特别大会上以至少66%(662/3%)之本公司已发行股本之投票权最少66%(662/3%)之赞成票批准，而该等已发行股本并非由该有权益股东拥有。

第13.3节定义。本公司注册证书中使用的下列术语具有以下含义：

(a) “附属公司？是指直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、 由另一人控制或与其共同控制的人，就附属公司控制的定义而言，？(包括术语？控制、？由？控制以及？与？共同控制) 指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的股票、合同还是其他方式进行控制。 指的是直接或间接地控制或导致某人的管理和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的股票、通过合同还是其他方式， 都是指有权直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向。持有公司、合伙企业、非法人协会或其他实体百分之二十(br})或以上已发行有表决权股票的人，在没有占多数的相反证据的情况下，应推定为控制该实体。尽管有上述规定，若该人士以代理人、银行、经纪、代名人、托管人或一名或多名业主的 名受托人身份真诚持有有表决权股票，而该等拥有人并不个别或作为一个团体控制该实体，则控制权推定不适用。

16

(b) “联想？用于表示与任何 人的关系时，指：(I)任何公司、合伙企业、非法人团体或其他实体，而该人是该公司的董事、高级人员或合伙人，或直接或间接拥有该公司任何类别有表决权股票的20%或以上的股份；(Ii)该人至少拥有20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或以类似受信人的身分担任该信托或其他财产的人；(Ii)任何信托或其他财产，而该人是该人的董事、高级职员或合伙人，或直接或间接拥有该公司任何类别有表决权股份的20%或以上的股份；及(Iii)该人的任何亲属或配偶， 或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的住所相同。

(c) “企业合并？指 (I)公司或公司的任何直接或间接多数股权子公司的任何合并或合并(A)与利益相关的股东，或(B)与任何其他公司、合伙企业、非法人组织或其他实体(如果合并或合并是由利益相关的股东引起的)，并且由于此类合并或合并，本第十三条不适用于尚存的实体；(Ii)出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置(在一项交易或一系列交易中)(按比例作为地铁公司的贮存人除外)给予该有利害关系的贮存人或与该有利害关系的贮存人一起作出的任何出售、租赁、交换、按揭、质押、移转或其他处置，不论是否作为解散的一部分， 本公司或本公司任何直接或间接控股子公司的资产，其总市值等于在综合基础上确定的本公司所有资产的总市值或等于本公司所有已发行股本的总市值的10%(10%)或以上。 导致本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有利害关系的股东发行或转让本公司或该等附属公司的任何股票的任何交易，但以下情况除外：(A)根据行使、交换或转换为本公司或任何该等附属公司的可行使、可交换或可转换为本公司或任何该等附属公司的股票的证券，而该等证券在该有利害关系的股东成为该等股份持有人之前已完成；(B)根据该公司条例第251(G)条所指的合并而进行；(C)根据 支付或作出的股息或分派，或行使、交换或转换可行使的证券, (D)根据公司向所有上述股票持有人提出的以相同条件购买股票的交换要约； 或(E)公司发行或转让的任何股票； 或(E)公司发行或转让股票的任何行为；(D)根据公司向上述股票的所有持有人提出的以相同条件购买股票的交换要约； 或(E)公司发行或转让股票的任何行为； 或(E)公司的任何股票发行或转让；(D)根据公司向所有上述股票持有人提出的以相同条件购买股票的交换要约； 或(E)公司发行或转让股票；但在任何情况下，根据本款(C)至(E)项，有利害关系的贮存人在地铁公司任何类别或系列的股额中的比例股份或地铁公司的有表决权股份不得增加(但因零碎股份调整而有重大改变的情况除外)；(Iv)涉及本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，而该交易直接或间接增加本公司或有利害关系的股东所拥有的本公司或任何该等附属公司的任何类别或系列股票或可转换为任何类别或系列股票的证券所占比例 ，但因零碎股份调整或因购买或赎回任何并非直接或间接引起的股票股份而导致的非实质性变动除外。 或有利害关系的股东直接或间接(除非按比例作为公司股东)从公司或任何直接或间接控股子公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他 财务利益(上文第(I)至(Iv)款明确允许的利益除外)收取的任何利益。

17

(d) “控制权的变更？指发生以下任何 事件：(1)任何个人或集团(交易法第13(D)和14(D)条所指，但不包括此人及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为受益所有人(交易法规则13d-3和13d-5 所指的)。(1)任何个人或集团(符合交易法第13(D)和14(D)条的含义，但不包括此人及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为受益所有人(符合交易法第13d-3和13d-5条的含义) 公司的C类普通股、D类普通股、优先股和/或任何其他类别的股本(如有)，总计占公司所有有表决权的已发行股本的50%(50%)以上；(2)本公司股东批准完全清盘或解散本公司的计划 ，或完成由本公司直接或间接出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司全部或实质上 所有资产(包括出售光明地球有限责任公司全部或实质全部资产)的交易或一系列相关交易；(3)本公司与任何其他公司或实体完成合并或合并，且紧接完成合并或合并后，紧接该项合并或合并前本公司的有表决权证券不继续代表或不转换为有表决权证券，相当于因该项合并或合并而产生的人的未清偿有表决权证券的合并表决权的50%(50%)以上，或如尚存的公司是附属公司，则不会转换为有表决权证券。, 其最终母公司；或(4)公司 不再是光明地球有限责任公司的唯一管理成员；但不得因紧随其后的任何交易或一系列相关 交易的完成而被视为已发生控制权变更，在该交易或一系列交易之后，(A)紧接该交易或一系列交易之前公司的A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股、优先股和/或任何其他一个或多个类别股本的实益拥有人继续拥有基本相同的比例所有权和表决权控制，并拥有基本上所有的股份。 在紧接该交易或系列交易之前，公司的A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股、优先股和/或任何其他一个或多个类别的股本 股票的实益所有人继续拥有基本相同的比例所有权和表决权控制权，紧接上述交易或一系列交易后拥有公司全部或几乎全部资产的实体，或(B)在上述第(1)或(3)款的情况下，主航关联方或正岩关联方 是A类普通股、B类普通股、C类普通股、D类普通股的直接或间接实益拥有人(符合交易法第13d-3和13d-5条规定的含义) 股 股优先股及/或本公司任何其他类别的股本(如有)，合计占本公司所有有权投票的已发行股本的投票权的50%(50%)以上(或如属前述第(3)款所述的交易，则为因合并而产生的人当时已发行的有表决权证券的50%(50%)以上，或如尚存的公司是附属公司，则为最终母公司)的总和超过50%(50%)的优先股及/或任何其他类别的股本(如有)，合计占有权投票的本公司所有已发行股本的50%(50%)以上(或如属前述第(3)款所述的交易，则为因合并而产生的人当时已发行的有表决权证券的50%以上(50%)

(e) “《交易所法案》？指修订后的1934年美国证券交易法和根据其颁布的任何适用规则和法规，以及这些法规、规则或法规的任何后续法规。

18

(f) “有利害关系的股东指任何人( 公司和公司的任何直接或间接多数股权子公司除外)，只要(I)是公司已发行的有表决权股票的15%(15%)或(Ii)是 公司的关联公司，并且在紧接寻求确定该人是否为 的日期之前的三年期间内的任何时间，是公司已发行的有表决权股票的15%(15%)或以上的拥有人；或(Ii)是 公司的关联公司，并且在紧接被寻求确定其是否为 的日期之前的三年期间内的任何时间，拥有公司已发行的有表决权股票的百分之十五(15%)或以上。尽管第XIII条有任何相反规定，权益股东一词不应包括：(V)Mainsail关联方或 其当前和未来的任何关联公司(只要该关联公司仍然是关联公司)或联营公司，包括由Mainsail或前述任何人作为 集团或一致行动的任何其他人直接或间接管理的任何投资基金，目的是收购、持有、投票或处置公司的股本股份；(V)Mainsail关联方或 其当前和未来的任何关联公司(只要该关联公司仍然是关联公司)或联营公司，包括由Mainsail或前述任何人作为 集团或一致行动以获取、持有、投票或处置公司股本的任何其他人直接或间接管理的任何投资基金；(W)Just Rock关联方或其当前和未来的任何关联公司(只要该关联公司仍是 关联公司)或联营公司，包括由Just Rock或前述任何人作为一个集团或一致行动以获取、持有、投票或处置公司股本股份的任何其他人直接或间接管理的任何投资基金；(X)直接或间接从Mainsail关联方或Just Rock关联方获得公司当时尚未发行的有表决权股票的15%(15%)或以上所有权的任何人，为免生疑问，不包括在内, 任何透过在任何证券交易所或其他证券交易所执行的经纪交易而取得公司有表决权股份的人非处方药上市或根据承销的公开发行；(Y)股东不经意间成为有利害关系的股东，及(A)在切实可行范围内尽快放弃对足够股份的所有权，使该股东不再是有利害关系的股东，及(B)在紧接本公司与该股东进行业务合并之前的任何时间， 若无意外取得所有权或(Z)股份拥有量超过15%(15%)限制， 便不会成为有利害关系的股东然而，如果本条(Z)中指明的该人此后获得公司有表决权股票的额外股份，则该人即为有利害关系的股东，但由于 并非由该人直接或间接引起的进一步公司行动所致，则不在此限。为确定某人是否为有利害关系的股东，公司的有表决权股票应被视为已发行股票，包括该人通过应用以下所有者的定义而被视为 拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使 转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的公司任何其他未发行股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使 转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他公司未发行股票。

(g) “只有岩石？指的是Just Rock，Inc.，特拉华州的一家公司 。

(h) “只是与岩石相关的聚会？的意思是只有岩石和它的附属公司。

(i) “主帆Era指的是特拉华州的Mainsail Partners III，L.P.，一家有限合伙企业。

(j) “主帆关联方？指的是Mainsail及其附属公司。

(k) “物主，包括在任何股票上使用的术语？拥有？和？拥有？，在第XIII条中，指个人或与其任何附属公司或联营公司一起或通过其任何附属公司或联营公司：

19

(I)直接或间接实益拥有该等证券；

(Ii)有权(A)依据任何协议、安排或谅解，或在转换权、交换权、认股权证或期权的行使或其他情况下，取得该等股票(不论该权利可立即行使或只可在经过一段时间后行使)；但在该被投标的股票获接受购买或交换之前，该人不得被当作依据该人或该人的任何联属公司或相联者作出的投标或交换要约而投标的股票的拥有人；或(br}在该被投标的股票被接受购买或交换之前，该人不得被当作拥有依据该人或该人的任何联属公司或相联者所作出的投标或交换要约而投标的股票；或(但是，如果投票的协议、安排或谅解完全源于可撤销的委托书 或应向十(10)人或十(10)人发出的委托书或征求同意书而给予的同意，则不应因为某人对该股票的表决权而被视为该股票的所有者；或

(Iii)与 实益拥有或其联营公司或联营公司直接或间接实益拥有该等股票的任何其他人士就收购、持有、投票(根据上文第(Ii)款(B)段所述的可撤销委托书或同意投票除外)或处置该等股票订立任何协议、 安排或谅解。

(l) “人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、非法人团体或其他实体。

(m) “证券法？指修订后的《1933年美国证券法》和根据其颁布的适用规则和法规，以及该法规、规则或法规的任何后续法规。

(n) “库存就本第十三条 而言，是指任何公司的股本，对于任何其他实体而言，是指任何股权。

(o) “转接？(并且，与之相关的含义是？)正在转移(A)本公司任何股本中的任何权益(合法或实益)，或(B)任何 股东的任何股权或其他(合法或实益)权益(如该股东的实质所有资产基本上全部由本公司的股本股份组成)，或(B)任何 股东的任何股权或其他权益(合法或实益)的任何出售、转让、转让、赎回或其他处置(不论是否直接或间接，不论是否有 代价，亦不论是自愿或非自愿或根据法律的施行)(A)于本公司的任何股本股份中的任何权益(合法或实益)，或(B)任何 股东的任何股本或其他权益(合法或实益)。

(p) “有表决权的股票？指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票，对于非公司的任何实体，指一般有权在该实体的治理机构选举中投票的任何股权。第XIII条中凡提及某一百分比或比例的有表决权股票，均指该百分比或该等有表决权股票的其他比例。

20

兹证明，本公司已安排于本月22日签署这份修订并重新签署的 公司证书。^发送2021年9月的一天。

附表A

发行B类普通股

1.	Mainsail Partners III，L.P.，特拉华州有限合伙企业

2.	Mainsail Co-Investors III，L.P.，特拉华州有限合伙企业

3.	主航激励计划有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

4.

地铁公司的某些雇员

附表B

D类持有人

1.	Just Rock，Inc.，特拉华州的一家公司

2.

贝丝·格斯坦

3.

埃里克·格罗斯伯格

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