8-K

灿烂地球集团有限公司。

日期：2021年9月27日

/s/郭富瑞(Jeffrey Kuo)

郭炳江(Jeffrey Kuo)

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

上报日期(最早上报事件日期)：2021年9月27日(2021年9月22日)

灿烂地球集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-40836

81-1015499

(州或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

格兰特大道300号，三楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94108

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(800)691-0952

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐

根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

A类普通股，每股面值0.0001美元

BRLT

纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01

签订实质性的最终协议。

关于首次公开募股(The IPO)供奉？)，Brilliant Earth Group，Inc.(The ？)公司？)A类普通股，票面价值0.0001美元(？)普通股？)，在招股说明书(以下简称“招股说明书”)中有描述招股说明书Y)，日期为2021年9月22日，根据经修订的1933年证券法第424(B)条提交给美国证券交易委员会(The Securities Act Of 1933)，日期为2021年9月22日(《证券法》)证券法？)，该文件被视为表格 S-1(文件号：333-259164)中注册声明的一部分(经修订的注册声明？)，签订了以下协议：

•

特拉华州有限责任公司光明地球有限责任公司(The Brilliant Earth，LLC)修订和重新签署的有限责任公司协议有限责任公司？)，日期为2021年9月22日，由公司及其成员(定义见此)A&R LLCA”);

•

本公司、有限责任公司及其成员之间于2021年9月22日签订的应收税款协议 (定义见该协议)；

•

本公司与原股权所有者(定义见该协议)于2021年9月22日签订的《注册权协议》；以及

•

股东协议，日期为2021年9月22日，由本公司、有限责任公司和原始成员(定义见该协议)签署。

现将A&R LLCA、应收税金协议、登记权利协议和股东协议分别作为附件10.1、10.2、10.3和10.4存档，并将其并入本文作为参考。这些协议的条款与之前作为注册声明附件提交的此类协议的格式中所载的条款基本相同，并与注册声明中所述的条款相同。其中某些协议的某些当事人与本公司有不同的关系。有关详细信息，请参阅招股说明书中的某些关系和相关的交易方交易。

项目3.02

未登记的股权证券销售。

在完成发售的同时，本公司向特拉华州有限合伙企业Mainsail Partners III，Mainsail Incentive Program，LLC，特拉华州有限责任公司Mainsail Co-Investors III，L.P.，特拉华州有限合伙企业Mainsail Partners III，L.P.及其成员(定义见A&R LCA)发行了(I)35,542,035股公司B类普通股，每股面值0.0001美元一对一以相当于其拥有的有限责任公司普通会员权益数量的基准，以名义代价交换和(Ii)49,505,250股公司C类普通股，每股票面价值0.0001美元，以的价格出售给特拉华州的Just Rock，Inc.一对一基数等于其拥有的有限责任公司的共同会员权益的数目，以换取名义上的对价(？)交易所”).

根据联交所，并无承销商参与发行及出售B类普通股或发行 C类普通股。B类普通股和C类普通股的发行依赖于根据证券法第4(A)(2)条豁免注册的基础交易不涉及公开发行。

项目3.03

对担保持有人权利的实质性修改。

下面第5.03项规定的信息通过引用并入本第3.03项中。

项目5.02

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

2021年9月22日，公司与其首席执行官Beth Gerstein签订了邀请函，与执行主席Eric Grossberg签订了邀请函，与首席财务官Jeffrey Kuo签订了邀请函，每一封邀请函都符合注册声明中描述的条款和条件。上述每种布置的完整副本作为证据10.5-10.7附于此，并通过引用并入本文。

第5.03项

公司章程或章程的修订；会计年度的变化。

2021年9月22日，本公司修订并重新颁发的《公司注册证书》(以下简称《公司注册证书》)宪章？)，在之前作为注册说明书附件3.2提交的表格中，以及本公司修订和重新制定的章程(以下简称《章程》)中附例？)在之前作为注册声明附件3.4提交的表格中，生效。宪章(其中包括)规定，本公司的法定股本包括1,200,000,000股A类普通股、150,000,000股B类普通股、150,000,000股C类普通股、150,000,000股D类普通股和10,000,000股优先股。在章程和附例生效后，公司的股本说明已由公司在注册说明书中报告。宪章和章程分别作为附件3.1和3.2提交于此，并通过引用并入本文。

项目8.01

其他事件。

2021年9月27日，该公司完成了以每股12.00美元的价格向公众发售9,583,332股A类普通股，其中包括承销商行使选择权，额外购买1,249,999股本公司A类普通股。在扣除承销折扣和佣金以及本公司预计应付的发售费用之前，本公司首次公开发售的总收益为1.15亿美元。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品。


证物编号：		描述

3.1		光辉地球集团公司注册证书的修订和重新签署。

3.2		修改和重新制定了辉煌地球集团公司的章程。

10.1		修订和重新签署了光辉地球有限责任公司协议，日期为2021年9月22日

10.2		应收税款协议，日期为2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.、Brilliant Earth LLC及其成员签订

10.3		登记权协议，日期为2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.、Brilliant Earth LLC及其原始股权所有者签署

10.4		股东协议，日期为2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.、Brilliant Earth LLC和原始成员签署

10.5		邀请函，日期为2021年9月22日，由灿烂地球集团公司和贝丝·格斯坦公司提供

10.6		邀请函，日期为2021年9月22日，由辉煌地球集团公司和埃里克·格罗斯曼公司签署

10.7		邀请函，日期为2021年9月22日，由灿烂地球集团公司和Jeffrey Kuo提供

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。