附件4.2

曼彻斯特联队PLC

压痕

日期：20_

[_________]

受托人

曼彻斯特 曼联PLC

信托契约 1939年法案与日期为20_的契约之间的对账和联系

注：出于任何目的，本对账和平局不应被视为义齿的一部分。

曼彻斯特联队公司之间日期为_公司“)，以及[______] (“受托人”).

各方同意 为了另一方的利益，以及为了根据本契约发行的证券持有人的平等和应得的利益。

第一条
定义和引用并入

第1.1条。定义。

“额外金额“ 是指本协议或任何证券在本协议或本协议规定的情况下要求公司就本协议或本协议规定的持有人缴纳的某些税款支付的任何额外金额，且这些税款是欠该等持有人的。

“附属公司“任何指明人士的 是指直接或间接控制、由该指明 人控制或与该指明 人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制 由”和“受共同控制”)，用于任何人，应指直接或间接拥有 直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券 ，还是通过协议或其他方式。

“座席“指 任何注册官、付款代理人或通知代理人。

“董事会 “指本公司董事会或其正式授权的任何委员会。

“董事会决议“ 指经公司秘书或助理秘书证明已由 董事会通过或经董事会授权，并在证书日期和 交付受托人之日完全有效的决议副本。

“工作日“ 除董事会决议、高级职员证书或特定系列的补充契约另有规定外， 指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何一天，但纽约纽约市的星期六、星期日或法定假日除外(或与任何付款有关的付款地点)。

“股本“ 是指公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)。

“公司“ 指在继任者取代之前如上指名的一方，此后指继任者。

“公司订单“ 指由高级职员以公司名义签署的书面命令。

“企业信托办公室“ 指受托人的办公室，在任何特定时间，受托人与本契约有关的公司信托业务应主要在该办公室 进行管理。

“默认“ 指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“托管人“ 对于可发行或全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券而言， 指本公司指定为该系列的托管机构的人，该托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构；如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券使用的”托管“应指该系列证券的托管机构。

“折扣安全性“ 指规定金额低于规定本金的任何证券，在根据第6.2节声明 加速到期时到期并支付。

“美元“ 和”$“指美利坚合众国的货币。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年证券交易法。

“外币“ 指由美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府义务 “对于以外币计价的任何系列证券而言，是指发行或导致发行外币的政府的直接债务 或由其担保的债务，这些债务 以其全部信用和信用为质押，且不能由发行人选择赎回或赎回。

“全球安全“ 或”环球证券“指按照第2.2节 确立的形式发行给该系列的托管人或其代名人并在 中登记该托管人或代名人名称的证券或证券(视属何情况而定)，证明该系列证券的全部或部分。

“保持者“ 或”证券持有人“指以其名义登记证券的人。

“压痕“ 指不时修订或补充的本契约，并应包括按本合同规定设立的特定证券系列 的形式和条款。

“利息“ 就任何贴现证券而言，根据其条款，该贴现证券仅在到期日后才计息，是指到期日后应付的利息。

“成熟性，“ 对于任何证券而言，是指该证券的本金到期和应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过加速声明、要求赎回或以其他方式规定的日期。 该证券的本金在本协议或本协议中规定的到期日或应付日。

“军官“ 指执行主席、首席执行官、执行副主席、首席运营官、商务总监、企业发展总监和秘书。

“高级船员证书“ 指由任何人员签署的证明书。

“大律师的意见“ 指受托人可接受的法律顾问的书面意见。律师可以是本公司的员工或法律顾问。 该意见可能包含惯常的限制、条件和例外。

“人“ 是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“本金“ 保证金是指保证金的本金，并在适当的情况下加上保证金(如果有的话)以及与保证金有关的任何额外金额(br})。

“负责官员“ 指受托人在其公司信托办事处负责管理本契约的任何高级人员，亦指 就某一特定公司信托事宜而言，因其对某一特定主题的认识及熟悉而获转介任何公司信托事宜的任何其他高级人员。

“证交会“指 美国证券交易委员会。

“有价证券“ 指根据本契约认证并交付的本公司任何系列的债权证、票据或其他债务票据。

“系列“ 或”证券系列“指根据本协议第2.1和2.2节设立的本公司的每一系列债券、票据或其他债务工具 。

“规定到期日“ 用于任何证券时，指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或利息到期和应付的固定日期 。

“子公司“任何特定人士的 是指任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的 股股本总投票权的50%以上当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司 或其组合直接或间接拥有或控制。

“提亚“指在本契约日期生效的”1939年信托契约法“(”美国法典“第15编第77aaa-77bbb节)；但如果1939年”信托契约法“在该日期之后被修订，则在任何此类修订要求的范围内，”信托契约法“指经修订的”信托契约法“。

“受托人“ 是指在本文书第一段中被指定为”受托人“的人，直到继任受托人根据本契约的适用条款成为 受托人为止，此后”受托人“是指或包括当时 为本合同项下受托人的每一个人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券所使用的”受托人“应指该系列证券的受托人。

“美国政府的义务“ 是指属于美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国担保的证券，其全部信用和信用被质押，发行人不能选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或由该托管人持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款。 该托管人持有的任何此类美国政府债务的利息或本金不得由该托管人代为账户支付。 还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务开具的存托收据，或由该托管人持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体支付。提供 除法律另有要求外，该托管人无权从托管人收到的由该托管人 收据证明的有关美国政府义务的任何金额中扣除应付给该 存托凭证持有人的金额。

第1.2节。其他 定义。

第1.3节。根据信托契约法注册成立 。

当本契约引用TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本义齿中使用的下列TIA术语 具有以下含义：

“选委会“ 指证券交易委员会。

“契约证券“ 指证券。

“契约担保持有人 “指证券持有人。

“契据须予保留“ 指的是本契约。

“契约受托人“ 或”机构受托人“指受托人。

“债务人“在契约上 证券是指公司和证券上的任何继承人。

本 契约中使用的所有其他术语由TIA定义，由TIA参考另一法规定义，或由SEC规则根据TIA定义，并未在此定义 ，在此使用如此定义的术语。

第1.4节。 施工规则。

除非上下文另有要求 ：

(A) 一词具有赋予该词的含义；

(B)未另作定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义，并且 术语“公认会计原则”是指在进行任何计算时普遍接受的会计原则 ；

(c) “或“ 不是独占的；

(D)单数字 包括复数字，复数字包括单数字；及

(E)条款 适用于后续事件和交易。

第二条。
证券

第2.1条。可发行 系列。

根据本契约可认证和交付的证券本金总额 不受限制。证券可以按一个或多个系列发行。 一个系列的所有证券应完全相同，但董事会决议、补充契约或高级职员证书(详细说明根据董事会决议授予的授权采用其条款)规定的方式、补充契约或高级人员证书中规定或确定的方式除外。就不时发行的系列证券而言，董事会决议案、高级职员证书 或补充契约(详述根据董事会决议案所授权力采纳其条款)可就厘定特定条款(如利率、到期日、记录日期或计息日期)的方法 提供 。各系列证券在任何事项上可能有所不同，但所有系列证券应 平等且按比例享有本公司的利益。

第2.2条。证券系列条款的制定 。

在一个系列内的任何证券发行 时或之前，应通过或根据董事会决议确定以下事项(对于系列一般，在第2.2.1节的情况下 ；对于系列内的此类证券，在第2.2.2至2.2.23节的情况下) ，并按照董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书中规定的方式提出或确定：

2.2.1.该系列的 标题(应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)和排名(包括任何从属条款的条款)；

2.2.2.发行该系列证券的 个或多个价格(以本金的百分比表示)；

2.2.3.根据本契约可认证和交付的系列证券本金总额的任何 限制 (根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节登记转让或作为系列其他证券的交换或替代而认证和交付的证券除外)；

2.2.4。该系列证券本金的一个或多个应付日期；

2.2.5. 一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)，或用于确定该一个或多个利率(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的方法(包括， 但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)，该系列证券应 计息(如果有的话)、产生利息的日期(如果有)、开始和支付利息的日期(如果有)以及任何定期记录日期

2.2.6。应支付该系列证券本金和利息(如有)的一个或多个地方，该系列证券可为登记转让或交换而交出，有关该系列证券和本契约的 通知和要求可交付给本公司，以及支付方式(如果是电汇、 邮寄或其他方式)；

2.2.7。如果 适用，公司可选择全部或部分赎回 系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格以及赎回条款和条件；

2.2.8。公司根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件 ；

2.2.9。本公司将根据该系列证券持有人的选择权 回购该系列证券的日期(如有)和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

2.2.10。如果 面额不是1,000美元及其任何整数倍的面值，则该系列证券应 可发行的面额；

2.2.11。该系列证券的 表格以及该证券是否可以作为全球证券发行；

2.2.12。如果 除本金以外，根据第6.2条申报加速到期时应支付的本系列证券本金部分 ；

2.2.13。本系列证券的 面值货币，可以是美元或任何外币，如果该面值的货币 是复合货币，则负责监管该复合货币的机构或组织(如有)；

2.2.14。 指定用于支付本系列证券本金和利息(如有)的货币、货币或货币单位 ；

2.2.15。如果 本系列证券的本金或利息(如有)将以该等证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则有关该等付款的汇率将以何种方式确定 ；

2.2.16。 本系列证券的本金或利息(如有)的支付方式，如果 该等金额可参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、 证券交易所指数或金融指数来确定的，则 该等金额可通过参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、 股票交易所指数或金融指数来确定；

2.2.17。与为本系列证券提供的任何担保有关的 条款(如有)；

2.2.18。适用于本系列任何证券的违约事件的任何 添加、删除或更改，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第6.2节宣布其本金到期和应付金额的任何权利 的任何更改；

2.2.19。适用于本系列证券的第四条或第五条所列契约的任何 增加、删除或更改；

2.2.20。与该系列证券有关的任何 托管机构、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理(如果 不是本协议指定的托管机构、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理)；

2.2.21。与该系列证券的转换或交换有关的 条款(如有)，包括转换或交换 价格、转换或交换期限、关于转换或交换是否强制的条款、由持有人或公司选择的 、需要调整转换价格或交换价格的事件以及在赎回该系列证券时影响 转换或交换的条款；

2.2.22。本系列的任何 其他条款(可补充、修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款)， 包括适用法律或法规可能要求的或与该系列证券营销有关的任何条款 ；以及

2.2.23。 本公司的任何直接或间接子公司是否将为该系列证券提供担保，包括此类担保的从属条款 (如果有)。

任何一个系列的所有证券均不需要 同时发行，如董事会决议案、补充契约或上文提及的高级人员证书有此规定，则可根据本契约条款或 不时发行。

高级职员应以手动、传真或电子签名的方式为公司签署证券 。

如果在保证金上签名 的官员在保证金认证时不再担任该职位，则保证金仍然有效。

只有通过受托人或认证代理的手动签名认证后，证券才有效 。该签名应为担保已根据本契约进行认证的确凿证据。 该签名应为该担保已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人在收到公司命令后，应在任何时候 并不时以董事会决议规定的本金、本合同的补充契约或高级职员证书的本金认证证券的原始发行。每种安全措施的日期应为其认证日期 。

在任何时候发行的任何系列证券的本金总额 不得超过董事会决议、本协议补充契约或根据第2.2节交付的高级职员证书中规定的该系列的最高本金金额的任何限制，但第2.8节规定的 除外。

在发行任何系列的证券 之前，受托人应已收到并(在符合第7.2节的规定下)依据：(A)确定该系列证券或该系列证券的形式的董事会决议、本协议的补充契约或高级人员证书，以及该系列证券或该系列证券的条款，(B)符合第10.4节的高级人员证书，以及(C)符合第10.4条的律师的意见，因此受托人应已收到并应受到充分保护：(A)董事会决议、附加契约或高级人员证书，确定该系列证券或该系列证券的形式；(B)符合第10.4节的高级人员证书；以及(C)律师的意见

受托人有权 拒绝认证和交付任何此类证券：(A)如果受托人在律师的建议下，确定 这样的行动不可合法采取；或(B)如果受托人真诚地由董事会或受托人、执行委员会或由董事和/或副总裁组成的信托委员会或由负责官员组成的委员会决定， 这样的行动将使受托人对任何当时未清偿证券的持有人承担个人责任。

受托人可以指定公司可以接受的认证代理来认证证券。只要受托人可以 这样做，认证代理就可以认证证券。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理 拥有与代理相同的权利，可以与公司或公司的附属公司打交道。

公司应 就每个系列证券，在根据第2.2节就该系列证券指定的一个或多个地点， 设立一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供支付(“付款代理“)， 凡可将该系列证券交回以登记转让或交换(”书记官长“)和 可将有关该系列证券和本契约的通知和要求送交公司 (”通知座席“)。注册处应保存关于每个证券系列及其转让和交换的登记册。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知各注册处、付款代理或通知代理的名称和地址，以及名称或地址的任何更改。 如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的登记处、支付 代理人或通知代理人或未能向受托人提供其名称和地址，则可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知和要求，公司特此指定受托人为其代理人 ，以接收所有该等陈述、交出、通知和要求；但是，受托人作为通知代理人的任何任命应排除受托人或受托人的任何职位作为代理人接受公司的法律程序服务 。

本公司亦可不时 指定一名或多名共同注册人、额外的付款代理或额外的通知代理，并可不时撤销该等 指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司 为 该等目的而根据第2.2节为任何系列的证券而指定的每个地点维持一名注册处、付款代理及通知代理的义务。本公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等共同登记处、额外付款代理或额外通知代理的 名称或地址的任何更改，立即向受托人发出书面通知。术语“书记官长“ 包括任何副登记员；术语”付款代理“包括任何额外的付款代理人；而术语”通知 工程师“包括任何额外的通知代理。本公司或其任何关联公司可担任注册处或付费代理。

本公司特此委任 受托人为每个系列的初始注册人、付款代理和通知代理，除非在该系列证券首次发行之前已任命另一名注册人、付款代理或通知代理(视属何情况而定)。

本公司应要求每个 受托人以外的付款代理书面同意，付款代理将为 任何系列证券的证券持有人或受托人的利益，以信托形式持有付款代理持有的所有资金，用于支付 证券系列的本金或利息，并将公司在支付任何此类款项时的任何违约以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间， 受托人可以要求付款代理将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理 将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或本公司的子公司 )将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或本公司的子公司担任付款代理，则其 应将其作为付款代理持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以使任何系列证券的证券持有人受益。当本公司发生破产、重组或类似程序时，受托人将担任证券的支付代理。

受托人应在合理可行的情况下将每个证券系列证券持有人的姓名和地址的最新列表保存在 中，否则应遵守TIA§312(A)。如受托人并非注册处处长，本公司须在每个付息日期前至少十天及受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供 各系列证券的证券持有人姓名及地址的名单。 本公司须在每个付息日期前至少十天及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的形式及日期，向受托人提供每一系列证券的证券持有人的姓名及地址 。

如向注册处处长或副注册处处长或副注册处处长提交某系列证券的 申请，要求登记转让或交换相同系列证券的等额本金 ，注册处处长应登记转让或进行交换(如果满足其对此类交易的要求 )。为允许转让和交易所注册，受托人应注册官的请求对证券进行认证。 任何转让或交易所的注册均不收取服务费(本合同另有明确许可的除外)，但 公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税或类似的政府收费的款项 (根据第2.11、3.6或9.6节在交易所支付的任何此类转让税或类似的政府收费除外)。

本公司或 注册处均无须(A)在紧接发出赎回通知前15天开始的期间内发行、登记转让或交换任何系列的证券 被挑选赎回的该系列证券，并于发出该通知当日交易结束时结束，或(B)登记转让或交换任何选定、被召回或被要求赎回的系列的证券作为整体或部分证券的转让或交换 证券的转让或交换(br}证券的转让或交换 证券在紧接该通知发出当日发出赎回通知前15天开始的期间内)，或(B)登记转让或交换选定、被召回或被要求赎回的任何系列的证券作为整体或部分的转让或交换

如任何残缺保证金 交予受托人，本公司须签立，而受托人须认证及交付相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未清偿数目的新保证金 ，作为交换。

如果应向公司和受托人提交(I)令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们各自为使自己及其任何代理不受损害而可能需要的 担保或赔偿保证书，则在没有 通知公司或受托人该证券已被善意买家收购的情况下，公司应执行该担保，并在收到公司命令后，受托人应对其进行认证。 同一系列、相同期限和本金的新证券，其号码不是同时未偿还的。

如果任何该等损坏、 被毁、遗失或被盗的保证金已经或即将到期并应支付，公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金 。

在根据本条款发行任何新的 证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列的新证券 代替任何被销毁、丢失或被盗的证券，应构成公司原有的额外合同义务 ，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行，并应有权 与根据本合同正式发行的该系列的任何和所有其他证券平等和成比例地享有本公司的所有利益。(br}(A) -)

本节的规定 是排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救措施。

在 任何时候未清偿的证券均为受托人认证的所有证券，但被托管人注销的证券、交付托管人注销的证券、受托人根据本章规定减少的全球证券利息以及本节中描述为未清偿的证券除外。 任何时间未清偿的证券均为受托人认证的所有证券，但托管人根据本条款规定减少的全球证券利息以及本节中描述为未清偿的证券除外。

如果根据第2.8节的规定更换证券，则在受托人收到令其满意的证明，证明更换的证券由真正的购买者持有 之前，该证券不再有效。

如果付款代理人(除 本公司、本公司的附属公司或本公司的联属公司以外)在该系列证券到期日持有足够的 资金来支付该等在该日应付的证券，则在该日及之后，该系列证券将停止发行， 该系列证券的利息也将停止产生。

本公司可以购买或 以其他方式收购证券，无论是通过公开市场购买、谈判交易或其他方式。证券不会因为公司或公司的关联公司持有证券而停止 未清偿(但请参阅下面的第2.10节)。

在确定所需未偿还证券本金的持有人 是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意 或放弃时，被视为未偿还的贴现证券的本金金额应为根据第6.2节宣布加速到期之日到期应付的本金的 金额。

在确定所需系列证券本金的持有人 是否同意任何请求、要求、授权、指示、通知、 同意或弃权时，公司或公司任何关联公司拥有的系列证券不予考虑，但 为确定受托人是否应依靠受托人所知道的任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免， 仅保护受托人所拥有的系列证券除外

在最终证券 准备好交付之前，公司可以准备临时证券，受托人应根据公司命令对临时证券进行认证。临时 证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适用于临时证券的变化 。在没有不合理延误的情况下，公司应做好准备，受托人在收到公司命令后应 认证相同系列和到期日的最终证券，以换取临时证券。在交换之前， 临时证券在本契约下享有与最终证券相同的权利。

本公司可随时 将证券交付托管人注销。注册处处长和付款代理人应将交回给他们的任何证券转交给受托人登记转让、交换或付款。受托人应注销所有因转让、交换、 支付、替换或注销而交出的证券，并应销毁该等被注销的证券(受《交易所法案》和受托人的记录保留要求的约束)，并应本公司的书面要求向本公司交付该等注销的证书。本公司不得 发行新证券以取代其已支付或交付受托人注销的证券。

如果本公司拖欠一系列证券的利息 ，公司应在随后的一个特别记录日期向该系列证券持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内支付因违约利息而应付的任何利息 。记录日期和付款日期由 公司确定。在特殊记录日期之前至少10天，公司应向受托人 和本系列的每个证券持有人发送通知，说明特别记录日期、支付日期和支付利息 。本公司可以任何其他合法方式支付拖欠利息。

2.14.1。证券条款 。董事会决议、本协议的补充契约或高级官员证书应确定系列证券 应以一种或多种全球证券和该等全球证券的托管人 或证券的形式全部或部分发行。

2.14.2.转账 和Exchange。尽管本契约第2.7节及其他条款中有任何相反的规定， 任何全球证券只有在以下情况下才可根据《全球证券契约》第2.7节进行交换：(I)该托管机构通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，或者该托管机构在任何时候不再是注册的结算机构 ，且该证券是以该证券的托管人或其代名人的名义登记的 其他持有人 名下登记的 该证券或其代名人名下的任何全球证券可根据该契约第2.7节的规定进行交换 该托管机构是以该证券的托管人或其代名人的名义登记的 该托管人或其代名人本公司未能在该事件发生后90天内委任根据《交易所法案》注册为结算机构的继任托管机构，或(Ii)本公司签立并向受托人递交高级职员证书，表明该全球证券可如此兑换。根据前述 句可兑换的任何全球证券，均可兑换以托管人书面指示的名称登记的证券，本金总额 应等于具有相同期限和条款的全球证券的本金金额。

除第2.14.2节规定外， 托管机构不得将全球担保转让给 托管机构的指定人、托管机构的一名指定人或另一名托管机构、托管机构或任何此类 托管机构的后继托管机构或其指定人，但作为一个整体而言，该全球担保不得转让给该托管机构的一名受托管理人或该继任托管机构的一名指定人。 该托管机构的一名受托管理人或该托管机构的另一名受托管理人，或该托管机构的另一名受托管理人，或该受托管理人的任何此类 被指定人不得将全球担保转让给该受托管理人 。

2.14.3.图例。 根据本协议发布的任何全球证券均应带有大体上如下形式的图例：

“本证券是下文所指契约意义上的全球证券，并以托管人或 托管人的指定人的名义登记。在契约所述的有限情况下，本证券仅适用于以托管人或其代名人以外的个人名义登记的证券 ，不得转让，除非由托管人整体转让给托管人 、托管人的代名人或托管人的另一位代名人、托管人或后继托管人或该继任托管人的任何此类 代名人 ，否则不得将其转让给托管人的代名人 、托管人的代名人 、托管人的代名人、托管人的代名人

此外，只要 存托信托公司(“DTC”)为存托机构，以DTC或其指定人的名义登记的每张全球票据应带有大体上如下形式的图例 ：

“除非本全球票据 由存托信托公司(纽约公司)的授权代表提交给该公司 或其代理登记转让、兑换或付款，否则发行的任何全球票据均以CEDE& CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(且任何付款均支付给CELDE&CO)。或向 DTC授权代表要求的其他实体转让、质押或以其他方式 转让、质押或以其他方式 向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议，是错误的，因为本协议的注册所有者割让公司在本协议中拥有权益。“

2.14.4.持有人的行为 。作为持有人，托管机构可指定代理人或以其他方式授权参与者提出或采取持有人根据本契约有权提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

2.14.5.支付。 尽管本契约有其他规定，除非第2.2节另有规定，否则任何全球证券的本金和利息(如果有)应支付给其持有人。

2.14.6.同意书、 声明和指示。本公司、受托人及任何代理人应将任何人视为全球证券所代表的该系列未偿还证券本金的持有人，该金额由托管机构的书面声明或托管机构关于该等全球证券的适用程序指定，目的是取得根据本契约规定持有人须给予的任何同意、声明、 豁免或指示的任何同意、声明、 豁免或指示。(br}本公司、受托人及任何代理人应将该人视为全球证券所代表的该系列未偿还证券的本金持有人，该等证券须在托管机构的书面声明中或根据托管机构有关该全球证券的适用程序指定)。

本公司在发行证券时可以使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知 中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何此类通知可以声明不对印在证券上或任何赎回通知中所载号码的正确性 作出陈述，并且只能依赖印在证券上的其他标识元素，并且

第三条
赎回

本公司可就任何系列证券 保留赎回及支付该系列证券的权利，或可承诺在该系列证券规定的到期日前赎回及支付该系列证券或其任何部分 该等证券所规定的时间及条款。如果一系列证券是可赎回的，并且公司希望或有义务根据该系列证券的条款在其规定的到期日 之前赎回全部或部分证券，则公司应将赎回日期和待赎回证券系列的本金以书面通知受托人 。公司须在赎回日期前至少 15天发出通知，除非受托人认为较短的期限令受托人满意。

除非董事会决议、附加契约或高级人员证书另有说明，否则如果要赎回的证券少于某一系列的全部证券，则该系列的证券将按照以下规定进行赎回：(A)如果 该证券是环球证券的形式，按照托管机构的程序；(B)如果该证券是 在任何国家证券交易所上市的，则按照主要国家证券的要求赎回该系列证券：(B)如果该证券是在任何国家证券交易所上市的，则按照主要国家证券的要求赎回该系列的证券：(A)如果该证券是以全球证券的形式存在，则按照托管人的程序；(B)如果该证券是 在任何国家证券交易所上市的，则按照主要国家证券的要求赎回该系列的证券或(C)如果第(A)或(B)款中未另有规定， 受托人认为公平和适当的方式，包括通过抽签或其他方法，除非法律或适用的证券交易所要求另有规定， 对于环球证券， 须遵守托管机构的适用规则和程序。待赎回证券 应从此前未赎回的系列证券中挑选。本系列的证券本金中面额大于1,000美元的部分可被选择赎回。根据第2.2.10节可发行的任何系列证券 的最低本金面值及其授权整数倍 倍，其赎回金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍，或者对于任何系列的其他面值的证券，其最低本金面值及其授权整数倍应为1,000美元或1,000美元的整数倍。本契约中适用于需要赎回的系列证券的规定也适用于该系列证券中需要赎回的部分 。

除非董事会决议案、本协议的补充契约或高级人员证书另有指示，否则本公司应根据托管人的程序，在赎回日期前至少15天但不超过60天，以头等邮件或电子方式向每名证券将予赎回的持有人寄送或安排寄送赎回通知。(br})本公司应根据托管人的程序，以头等邮件或电子方式，向每位证券将予赎回的持有人寄送或安排寄送赎回通知，以赎回其证券的持有人，但不得超过赎回日期 ，否则本公司应根据托管人的程序，以头等邮件或电子方式向每位证券持有人发出赎回通知。

通知应指明要赎回的系列证券 ，并注明：

(A)赎回日期 ；

(B) 赎回价格；

(C)付款代理人的名称和地址；

(D)如果 任何证券正在部分赎回，则该证券的本金部分将被赎回，在赎回日期之后，在交还该证券时，在取消原有证券时，应以该证券持有人的名义发行本金相当于原证券的未赎回部分的一种或多於一种新的证券；(D)如果有任何证券正在部分赎回，则该证券的本金部分应在赎回日期后并在该证券交还后，以持有人的名义发行一种或多於一种新的证券，其本金相当于原有证券的未赎回部分；

(E) 被要求赎回的系列证券必须交还给付款代理人以收取赎回价格；

(F)除非公司在赎回价格的按金上拖欠 ，否则被要求赎回的系列证券的 利息在赎回日及之后停止产生；

(G) CUSIP号码(如有)；及

(H)正被赎回的特定系列或系列证券的条款所要求的任何 其他资料。

应本公司的要求， 受托人应以本公司的名义并自费发出赎回通知，但前提是本公司已于通知日期前至少10天(除非受托人可接受较短的时间)向受托人递交一份高级人员的 证书，要求受托人发出该通知，并列明须在该通知中述明的资料。

一旦按照第3.3节的规定发出赎回通知 ，被要求赎回的系列证券将于赎回日期 到期并按赎回价格支付。除非补充契约、董事会决议或高级职员证书 中另有规定，否则赎回通知可能是无条件的。交还给付款代理人后，该等证券应按赎回价格加赎回日的应计利息支付。

在纽约时间上午11点或之前，公司应在赎回日向付款代理存入足够支付赎回价格 和所有在该日赎回的证券的应计利息(如果有)的资金。

交出部分赎回的证券 后，受托人应为持有人认证一种新的相同系列和相同期限的证券，本金金额等于交出的证券中未赎回部分的 。

第四条
契约

为各系列证券持有人的利益，本公司承诺并同意 将按照该等证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及利息(如有)。在纽约市时间上午11：00或之前，公司应在适用的付款日期向付款代理存入足够的资金，以根据该等证券和本契约的条款支付各系列证券的本金和利息(如果有的话)。

如果一系列证券 有未偿还证券，公司应在向证券交易委员会提交年度报告、信息、文件和其他报告的副本(或根据交易法第13条或第15(D)条规定，公司必须向证券交易委员会提交的上述任何部分的副本)后15天内，将其交付给受托人。(br}根据交易法第13条或第15(D)条，公司必须向证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告(或证券交易委员会根据规则和法规规定必须向证券交易委员会提交的上述任何部分的副本)均应在提交给受托人后15天内提交给美国证券交易委员会(SEC)。公司还应遵守TIA第314(A)条的其他规定。根据第4.2节的规定，通过EDGAR系统向SEC提交的报告、信息和文件 将视为在提交时通过EDGAR交付给受托人。

根据本第4.2节向受托人交付报告、信息 和文件仅供参考，受托人收到上述 不构成对其中所载或可根据其中所载信息确定的任何信息的推定或实际通知， 包括公司遵守本条款下的任何契约(受托人有权仅依赖高级人员证书)。本第4.2节提到的公司通过SEC的EDGAR系统向SEC备案的所有此类报告、信息或文件应被视为已通过EDGAR系统(或任何后续系统)提交给受托人并在该 报告、信息或文件通过EDGAR系统(或任何后续系统)归档时传输给持有人。

如果一系列证券 未偿还，公司应在公司每个会计年度结束后120天内向受托人提交一份高级人员证书，声明已在签署人员的监督下对公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行了 并履行了本契约规定的义务，并进一步向签署该证书的每一名高级人员说明：遵守、履行和履行本契约中包含的每一项契约 ，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面没有违约(或者，如果违约或违约事件 已经发生，则描述官员可能知道的所有此类违约或违约事件)。

本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)，本公司在任何时间都不会坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法律的利益或优势，无论在哪里颁布，现在或今后任何时候，这可能会影响契诺 或本契约或证券的履行；且本公司(在其可合法地这么做的范围内)特此明确放弃 任何该等法律及契诺的所有利益或好处，即本公司不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行 ，但本公司将容忍并允许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布 一样。

第五条
继任者

公司不得将 与任何人合并或合并，或将其全部或实质上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(a“继任者 人“)除非：

(A) 公司是尚存的公司，或者继承人(如果不是公司)是根据任何美国国内司法管辖区、开曼群岛或联合王国的法律成立并有效存在的公司，并明确或依法承担公司在证券和本契约项下的 义务；和(A)公司是根据任何美国国内司法管辖区、开曼群岛或联合王国的法律成立并有效存在的公司，并明确或依法承担公司在证券和本契约项下的 义务；和

(B)交易生效后，立即 不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。

公司应在建议交易完成前向 受托人提交一份表明上述意思的高级人员证书和律师的意见 ，声明建议交易和任何补充契约符合本契约。

尽管有上述规定，本公司的任何 子公司均可与本公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给本公司。不需要提交与此相关的官员证书或律师意见。

在进行任何合并或合并， 或根据第5.1节出售、租赁、转易或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产时， 通过该合并成立的、或与该公司合并的、或被进行该等出售、租赁、转易或其他处置的继承人将继承并取代本公司，并可行使本契约项下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已被指名为该继承人一样。 本契约项下的每项权利和权力均可由该继承人继承和取代，并可行使该等权利和权力，其效力犹如该继承人已被指定为但前提是 在出售、转让或其他处置(租赁除外)的情况下，前身公司应免除本契约和证券项下的所有义务和契诺 。

第六条
默认和补救措施

“违约事件，“ 此处使用的任何系列证券，均指下列任何一种事件，除非在设立董事会决议、补充契约或高级人员证书中规定，该系列不应享有 上述违约事件的好处：

(A)违约 该系列证券到期应付的任何利息，并将违约持续 30天(除非公司在纽约市时间30日上午11：00之前将全部款项存入受托人或付款代理人该期间的日期)；或

(B)在该系列的任何证券到期时拖欠本金 ；或

(C) 在履行或违反本公司在本契约中的任何契诺或保证(依据上文 (A)或(B)段或依据仅为该系列以外的 系列证券的利益而包括在本契约内的契诺或保证除外)的违约 ，该违约在给予后60天内仍未治愈， 以挂号或挂号邮递方式 由受托人或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人 向本公司或向本公司和受托人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救 ，并声明该通知是本协议项下的“违约通知”；或

(D)根据任何破产法或任何破产法所指的 公司：

(I)开始 自愿申请，

(Ii)同意在非自愿情况下登录针对其的济助令，

(Iii)同意 委任该公司或其全部或实质上全部财产的托管人，

(Iv)为其债权人的利益进行 一般转让，或

(V)在债务到期时， 一般无法偿还债务；或

(E)有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或法令：

(I)在非自愿情况下要求对公司进行救济，

(Ii)委任 本公司或其全部或实质所有财产的托管人，或

(Iii)命令 将公司清盘，而该命令或判令仍未搁置并在60天内有效；或

(F)根据第2.2.18节，董事会决议、附加契约或高级人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他 违约事件。

术语“破产法 “指不时修订和重申的开曼群岛公司法(经修订)第五部分、标题 11、美国法典或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。术语“保管人“指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

本公司将在知悉该等违约或违约事件发生后30天内向 受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及本公司 正就此采取或拟采取的行动。

如果任何系列证券在未偿还时发生并持续发生违约事件(6.1(D)或(E)节提到的违约事件 除外)，则在每种情况下，受托人或持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人可声明本金金额(如果该系列证券中有任何证券为贴现证券，则为该系列证券条款中规定的本金部分)，且该部分本金金额不少于25%(或，如果该系列证券为贴现证券，则为 该系列证券条款中规定的本金部分)，则受托人或该系列未偿还证券本金金额不少于25%的持有人可以声明该系列证券的本金金额(如果该系列证券为贴现证券，则为该证券条款中规定的本金部分) 所有该系列证券的本金(或指定金额)及应计及未付利息(如有的话)应立即到期及应付，并须向本公司发出书面通知(及如持有人发出通知，则通知受托人 )，而该等本金金额(或指定金额)及应计及未付利息(如有)即成为即时到期及应付 。如果发生6.1(D)或(E)节规定的违约事件，所有未偿还证券的本金 金额(或指定金额)、应计利息和未付利息(如有)应这是事实成为 并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

在就任何系列作出加速声明 之后，受托人按照本条以下规定获得支付到期款项的判决或判令 之前的任何时候，该系列未偿还证券 的过半数本金持有人可通过书面通知公司和受托人撤销和撤销该声明及其后果，除非该系列证券的所有违约事件 未支付本金和仅由于声明加速而到期的该系列证券 已按照第6.13节的规定被治愈或免除。

此类撤销不应影响 任何后续违约或损害随之而来的任何权利。

公司承诺如果

(A)当任何证券的利息到期并应付，且违约持续30天 时，任何证券的利息即发生违约 ；或

(B)任何证券的本金在到期时违约 ，或

(C)任何偿债基金付款(如有的话)在按保证金的条款到期支付时并无按规定缴存 ，

然后, 本公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付当时到期的全部该等证券的本金和利息，并在支付该等利息可合法强制执行的范围内，支付任何逾期本金和任何逾期利息的 利息，利率为该等证券所规定的利率，此外， 本公司还将支付足以支付收取成本和费用(包括补偿)的额外款项。 本公司将应受托人的要求，向其支付该证券当时到期应付的全部本金和利息，并按该等证券规定的利率支付任何逾期本金和逾期利息的 利息。此外，本公司还将向该等证券的持有人支付当时到期应付的全部本金和利息，包括补偿。

如本公司未能应上述要求立即支付 该等款项，受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序 ，可提起该等诉讼至判决或最终判令，并可就该等证券向本公司或任何其他义务人强制执行，并以法律规定的方式，从本公司或任何其他义务人的财产中收取被判决或视为须支付的款项。

如果任何系列证券的 违约事件发生并仍在继续，受托人可以自行决定通过受托人 认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行 其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或者执行任何其他适当的补救措施。

如果与本公司或任何其他债务人对本公司的证券或财产或该等其他债务人或其债权人有关的任何 接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决， 受托人(不论证券本金是否如其所述或通过声明 或其他方式到期并应支付)，亦不论受托人是否已向本公司提出任何逾期付款要求，亦不论受托人是否已向本公司提出任何逾期付款要求， 受托人(不论受托人是否已向本公司提出任何逾期付款要求)(不论该等受托人是否已向本公司提出任何逾期付款要求)， 受托人(不论该等受托人是否已向本公司提出任何逾期付款要求)

(A) 提交并证明就该证券所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交其他 必要或适宜的文件或文件，以便使受托人(包括任何赔偿申索、受托人、其代理人和大律师的合理开支、支出和垫款)和该司法程序中允许的持有人的索赔， 和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产，

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员均获各持有人授权 向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向 受托人支付其应支付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师 和任何其他人的补偿、合理开支、支出和垫款。

本协议所载任何内容均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等诉讼中就任何持有人的申索 投票。

第6.5条。受托人 可以在不拥有证券的情况下强制执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼和索赔 均可由受托人提起诉讼并强制执行，而受托人不管有任何证券或 在与其相关的任何程序中出示证券，受托人提起的任何此类诉讼应以明示信托受托人的名义提起，在规定支付赔偿、受托人、其代理人和律师的合理 费用、支出和垫款后，任何判决的追回应为应课差饷。

第6.6条。申请 所收款项。

受托人根据本条收取的任何款项或财产 应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用，如果该等款项或财产是以本金或利息进行分配的，则在出示证券并注明只支付部分款项时使用，如果是全额支付则在退还时使用。 如果只支付部分款项，则在交还该款项或财产时使用该款项或财产。 如果是全额支付，则在退还该款项或财产时使用：

第一：向 支付根据第7.7条应由受托人支付的所有金额；以及

第二：向 支付当时到期和未支付的证券本金和利息的金额，根据该证券的本金和利息的到期和应付金额， 按照该证券的本金和利息金额 ，按比例收取该等款项，而没有任何种类的优先或优先待遇。 该证券的本金和利息是按比例收取的。

第三：致 公司。

第6.7条。对西装的限制 。

任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或为本合同项下的任何其他补救措施而提起诉讼，除非

(A)该 持有人先前已就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的 持有人应已向 受托人提出书面请求，要求以其本人作为受托人的名义就该失责事件提起法律程序；

(C)上述 一名或多名持有人已向受托人提出令受托人满意的弥偿或保证，以支付受托人因遵从该项要求而可能招致的费用、开支及法律责任 ；

(D)受托人在接获该通知、请求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(E)持有该系列未偿还证券的过半数本金 的持有人，在该60天期间并无 向受托人发出与该书面要求不一致的指示；

各证券持有人与其他所有持有人和受托人明白、有意并明确约定，任何一名或多名该等持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文以任何 方式影响、干扰或损害该等持有人的任何其他 权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但 除外

第6.8条。持有者获得本金和利息的无条件权利 。

尽管本契约有任何其他规定 ，任何证券的持有人有权在该证券到期日(包括该证券中声明的到期日)收到该证券的本金和利息(如有)的支付 和利息(如果有)，并有权提起诉讼强制执行任何此类付款，且未经该持有人同意， 不得损害该权利。

第6.9条。恢复权利和补救措施 。

如果受托人或任何持有人 已提起任何诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被中止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每一种情况下，根据该诉讼中的任何决定，公司、受托人和持有人应分别并分别恢复其在本契约项下的以前地位 ，此后受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续存在 。 如果受托人或任何持有人已提起诉讼以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，则该诉讼因任何原因而被中止或放弃，或被裁定对受托人或该持有人不利，则公司、受托人和持有人应分别恢复其在本契约项下的以前地位

第6.10节。权利 和补救措施累计。

除第2.8节中关于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的权利或赔偿另有规定 外，此处授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救 均不排除任何其他权利或补救，在法律允许的范围内，每项权利和补救应是累积的，并且除了根据 或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救之外。在法律允许的范围内，主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式 ，不得阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.11节。延迟 或遗漏而不是放弃。

任何证券的 受托人或任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，不应损害任何该等权利 ，或补救或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件的默许的弃权。本细则或 法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视乎情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由受托人或 行使。

第6.12节。由持有者控制 。

任何系列未偿还证券本金占多数的持有人有权指示 就该系列证券进行 任何补救措施的任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点，但条件是：

(A)该指示不得与任何法律规则或本契约冲突，

(B)受托人可采取受托人认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动，

(C)在符合第7.1节的规定的前提下，如果受托人出于善意 由受托人的一名负责人员确定如此指示的诉讼将使受托人承担个人责任，受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

(D)在 按照本第6.12节的指示采取任何行动之前，受托人有权就其遵守该请求或指示而可能产生的 费用、开支和责任获得令其满意的赔偿。

第6.13节。放弃 以前的默认设置。

持有任何系列未偿还证券本金不少于 的多数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人，通过书面通知受托人和本公司放弃过去对该系列及其 后果的任何违约，但该系列任何证券本金或利息的支付违约除外(但， 任何系列未偿还证券的多数本金持有人可撤销加速付款，且不承担任何系列未偿还证券的本金过半数持有人的责任)。 任何系列的未偿还证券本金不少于 的持有人可代表该系列的所有证券持有人，以书面通知受托人和公司放弃过去对该系列证券及其 后果的任何违约，除非该系列证券的本金或利息出现违约。在任何此类放弃后，就本契约的所有目的而言，此类违约将停止存在，由此引发的任何违约事件应被视为已治愈；但此类 豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.14节。承担 费用。

本契约的所有当事人 同意，任何担保的每一持有人在接受担保后应被视为已同意， 任何法院均可酌情要求 在为强制执行本契约项下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、忍受或遗漏的任何行动的诉讼中， 该诉讼中的任何一方诉讼当事人均可提交支付该等诉讼费用的承诺，且该法院可在充分考虑当事人请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节条文 不适用于本公司提起的任何诉讼，不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或一组持有人 提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制执行任何证券在 到期日或之后支付任何证券的本金或利息而提起的诉讼，包括在该证券中声明的到期日。

第七条
受托人

第7.1节。受托人的职责 。

(A)如果 违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并 在行使这些权利和权力时所使用的谨慎程度和技巧，与审慎的人在处理其自身事务时在这种情况下所使用的程度相同 。

(B)在违约事件持续期间 除外：

(I)受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不需履行其他职责。

(Ii)在其本身并无恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供并符合本契约规定的高级人员证明书或大律师意见，就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性而作出决定性的信赖；然而，如果任何该等人员的证书或大律师意见根据本条例的任何规定 明确要求提供给受托人，则受托人应检查该等人员的证书和大律师意见 ，以确定其是否符合本契约的格式要求。 如果该等人员的证书或大律师意见被明确要求提供给受托人，则受托人应审查该高级人员的证书和大律师意见以确定其是否符合本契约的格式要求。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任， 但下列情况除外：

(I)本 款不限制本节(B)款的效力。

(Ii)除非证明受托人 在查明有关事实方面存在疏忽，否则受托人对责任人员的善意判断错误不负任何责任。

(Iii)对于 受托人真诚地就任何 系列证券采取、忍受或不采取的任何行动， 受托人不承担任何责任。 根据该系列未偿还证券的过半数本金持有人的指示，该等行动涉及就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。 根据本契约，受托人可就该系列证券行使任何信托或权力。 受托人对此概不负责。 根据本契约，受托人根据本契约就该系列证券行使任何信托或权力。 受托人不对其采取、容忍或不采取的任何行动负责。

(D)本契约中在任何方面与受托人有关的每项 条文均受本条(A)、(B)及(C)段规限。

(E)受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非该受托人就履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的费用、开支及法律责任获得令其满意的弥偿。 受托人可拒绝履行该职责或行使该权利或权力。

(F)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。受托人以信托形式持有的资金 不需要与其他基金分开，除非法律要求。

(G)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时冒自有资金的风险或以其他方式承担任何财务责任，前提是 受托人未能就此类风险向 受托人保证提供令其满意的足够赔偿。(G) 任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时冒自有资金的风险或以其他方式招致任何财务责任。

(H)付款代理人、注册官和任何认证代理人应有权享有本节 (E)、(F)和(G)段以及第7.2节规定的关于受托人的保护和豁免。

第7.2节。受托人的权利 。

(A) 受托人可以依赖并保护其相信是真实且已由适当的人签署或出示的任何文件(无论是正本或传真 形式)行事或不行事。受托人无需调查文件中陈述的任何事实 或事项。

(B)在 受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级人员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人 不对其依据该官员的证书或律师意见 真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可以通过代理人行事，对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不负责任。托管人不应被视为托管人的代理人，托管人不对任何托管人的任何行为或不作为负责。

(D)如果受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽，则受托人不对其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。 受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽。

(E)受托人可以咨询大律师，而大律师的建议或大律师的任何意见应是对受托人根据本协议采取、忍受或遗漏的任何行动的充分和完全的授权和 保护，而不存在故意的不当行为或疏忽，并依赖于此 。

(F)受托人无义务应任何证券持有人的要求或指示 行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保或弥偿，以抵偿 因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及债务。 受托人并无义务在任何证券持有人的要求或指示下行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的保证或弥偿 因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。

(G)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、 意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查。 但受托人可酌情对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查询或调查。

(H) 受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的责任人员对此有实际了解 ，或受托人已在受托人的公司信托办公室 收到任何事实为违约的事件的书面通知，且该通知提及一般证券或特定系列的证券和本契约。

(I)在 情况下，受托人对任何人不承担任何特殊的、惩罚性的、间接的、后果性的或附带的任何类型的损失或损害(包括但不限于利润损失)的责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性。

(J)受托人采取本契约允许的行动的 权利不得解释为这样做的义务或义务 。

第7.3条。个人 受托人权利。

受托人以个人身份 或任何其他身份可成为证券的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的关联公司进行交易 ，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何工程师都可以使用类似的权限执行相同的操作。受托人还受 第7.10和7.11节的约束。

第7.4节。受托人的 免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述 ，不对公司使用证券收益负责 ，除认证外，不对证券中的任何陈述负责。

第7.5条。请注意 的默认值。

如果任何系列证券的违约或违约事件 已发生且仍在继续，且受托人的责任人员知道，则受托人应在违约或违约事件发生后90 天内，或在受托人的责任人员知道违约或违约事件后， 向该系列证券的每一证券持有人发送违约或违约事件通知。(br}如果违约或违约事件发生后，受托人的负责人知道违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后的90 天内向该系列证券的每位证券持有人发送违约或违约事件通知。除 任何系列证券的本金或利息发生违约或违约事件外，如果受托人的公司信托委员会或其负责人委员会真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知。 如果且只要受托人的公司信托委员会或其负责人委员会真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知。

第7.6条。按受托人向持有人报告 。

在本契约签署之日起60天内，受托人应根据《国际保险法》第 313条的规定，以邮寄方式向所有证券持有人发送一份截至该周年日的简短报告，因为他们的姓名和地址出现在注册处保存的登记册 中。

每份报告在邮寄给任何系列的证券持有人时，应向SEC和该系列证券 上市的每个国家证券交易所提交一份副本。当任何系列证券在任何国家证券交易所上市时，本公司应及时书面通知受托人。

第7.7条。赔偿 和赔偿。

公司应按照公司与受托人不时以书面约定的方式向受托人支付服务报酬。 受托人的报酬不受任何明示信托受托人报酬法律的限制。公司应 托管人的要求向其偿还由此产生的所有合理的自掏腰包费用。此类费用应包括合理补偿 和受托人的代理人和律师的费用。

公司应赔偿每位受托人和任何前任受托人(包括为自己辩护的费用)的任何成本、费用或责任，包括因其产生的 税(基于受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税款除外)，但在履行本契约项下受托人或代理人职责时的 下一段所述除外。受托人应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司 。受托人未如此通知本公司并不解除本公司在本协议项下的义务 ，除非本公司因此而受到重大损害。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有一名独立的律师，公司应支付 该律师的合理费用和开支。公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不会被无理拒绝。本赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

对于受托人或受托人的任何高级管理人员、董事、雇员、股东或代理人因故意不当行为或疏忽而招致的任何损失或责任，公司不需要 报销或赔偿。

为保证公司在本节中的 付款义务，受托人在发行任何系列证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产 有留置权，但以信托方式持有以支付该系列特定证券的本金和利息的除外。

当受托人在6.1(D)或(E)款规定的违约事件发生后产生费用 或提供服务时，根据任何破产法，服务的费用和赔偿 应构成行政费用。

本节的规定在本义齿终止后 继续有效。

第7.8条。更换受托人 。

受托人的辞职或免职和继任受托人的任命只有在继任受托人接受本节规定的任命 之后才生效。

受托人可以在提出辞职的日期前至少30天通知公司，就一个或多个系列的证券以 方式辞职。 任何系列证券的多数本金持有人可以通过 通知受托人和公司而解除该系列的受托人职务。在下列情况下，公司可以解除一个或多个系列证券的受托人：

(A)受托人未能遵守第7.10节的规定；

(B)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助令；

(C)由托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(D) 受托人无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或因任何原因出现受托人职位空缺，公司应及时任命继任受托人。继任受托人上任后 一年内，当时已发行证券本金过半数的持有人可以 指定继任受托人代替本公司任命的继任受托人。

如果对任何一个或多个系列证券 的继任受托人在卸任受托人辞职或被解职后60天内仍未就职，退休受托人、本公司或持有适用 系列证券至少多数本金的持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应 向卸任受托人和本公司递交接受任命的书面文件。紧接着，卸任受托人应 将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.7条规定的留置权，卸任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人对其在本契约项下担任受托人的每一证券系列拥有 受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应 将其继任通知邮寄给每个此类系列的证券持有人。尽管受托人已根据本 第7.8条更换，本公司仍应继续履行本条款第7.7条规定的义务，以使即将退休的受托人受益。 本公司在更换受托人之前根据本契约规定的权利、权力和职责采取或未采取的行动所产生的费用和责任。

第7.9条。继任者 合并受托人等

如果受托人将 与另一家公司合并、合并或转换为另一家公司，或者将其全部或实质上所有的公司信托业务转让给另一家公司，则在不采取任何进一步行动的情况下，继任的 公司将成为继任受托人，但须遵守第7.10节的规定。

第7.10节。资格； 取消资格。

本契约应始终 有一位符合TIA§310(A)(1)、(2)和(5)要求的受托人。受托人应始终拥有合计资本 和至少25,000,000美元的盈余，这一点在其最近发布的年度状况报告中有所规定。受托人应遵守 TIA第310(B)条。

第7.11节。优先 收集针对公司的索赔。

受托人受TIA第(Br)款第311(A)款的约束，不包括TIA第311(B)款所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应 在指定的范围内遵守TIA§311(A)。

第八条
满意和解脱；失败

第8.1条。义齿满意度 和义齿解除。

根据公司 命令，本契约应就任何系列的证券解除，并停止对该系列的所有证券进一步有效(以下第8.1节规定的 除外)，在下列情况下，受托人应签署确认本契约得到偿付和解除的文书，费用由公司承担。

(A)

(I)迄今已认证和交付的所有该系列证券(已销毁、遗失或失窃并已更换或支付的证券除外)均已交付受托人注销；或

(Ii)所有 迄今未交付受托人注销的该系列证券

(1) 因发送赎回通知或其他原因已到期并应支付，或

(2) 是否将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(3) 是否已根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回或被要求赎回，即受托人以公司的名义并自费发出赎回通知 ，或

(4)根据适用的第8.3节， 是否被视为已支付和解除；

在上述第(1)、(2)或 (3)项的情况下，本公司应以信托形式向受托人存放或安排存放一笔 金额或美国政府债务，该金额应足以支付和清偿该系列证券在本金或利息到期之日的每一期本金 (包括强制性偿债基金或类似付款)和利息，且不可撤销地向受托人存放或安排存放一笔 金额或美国政府债务，该金额应足以支付和清偿该系列证券的每期本金 (包括强制性偿债基金或类似付款)和利息；

(B)公司已支付或安排支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；及

(C)公司应向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份均说明本节规定的与清偿和解约有关的所有先例条件均已得到遵守。(C)公司应向受托人递交高级人员证书和大律师的意见，每一份证书均说明本节所规定的与清偿和解除有关的所有条件均已得到遵守。

尽管本契约已清偿 并解除，但本公司根据第7.7条对受托人负有的义务，如果已根据本节(A)条款向受托人缴存款项 ，第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5条的规定仍将继续有效。

第8.2节。信托基金的申请 ；赔偿。

(A)在符合第8.5节的规定的前提下，根据第8.1、8.3或8.4节存入受托人的所有金钱和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.1、8.3或8.4节存入受托人的有关美国政府债务或外国政府债务的所有款项，均应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定 用于付款。直接或通过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)向有权获得付款的人士支付该等款项已存入受托人或由受托人收取的本金及利息 ，或按第8.1、8.3或8.4条的规定支付强制性偿债基金付款或类似的 付款。

(B) 公司应支付或赔偿受托人根据第8.1、8.3或8.4条对美国政府 义务或外国政府义务施加或评估的任何税费或其他费用，或 就该等义务收取的利息和本金，但持有人或其代表应支付的利息和本金除外。

(C)受托人应根据公司命令不时向公司交付或支付第8.3条或第8.4节规定由公司持有的任何美国政府义务或外国政府义务或资金，并由全国公认的独立注册会计师事务所或投资银行在书面证明中明示交付给受托人的。(C)受托人应随时向受托人交付或支付由其持有的任何美国政府义务或外国政府义务或资金，该款项由国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在书面证明中明示交付给受托人。超过当时为该等美国政府债务或 外国政府债务或资金存入或收取的目的而需要存入的金额的 。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何 美国政府债务或外国政府债务。

第8.3条。任何系列证券的法律 失效。

除非第8.3节 根据第2.2节另有规定不适用于任何系列的证券，否则公司应被视为已在本(D)节所述的 存款日期后第91天支付并清偿了任何系列的所有未偿还证券的全部债务，本契约中与该系列未偿还证券 有关的规定不再有效(受托人承担 签署承认该协议的文书)，但以下情况除外：

(A)该系列证券的持有人 有权从本协议(D)节所述的信托基金获得：(I)该系列未偿还证券的本金或每期本金或利息到期时 支付 该系列未偿还证券的本金或利息 ，以及(Ii)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益 在该等付款到期并根据本条例条款应支付之日起 适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益(br})(I)该系列未偿还证券的本金或利息于该等本金或分期付款到期时 支付 ，以及(Ii)适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的利益。

(B)第2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5及8.6条的 条文；及

(C)受托人在本协议项下的权利、权力、信托和豁免权，以及公司与此相关的义务；

如果满足以下条件，则应 ：

(D) 公司应不可撤销地向受托人交存或安排交存(第8.2(C)节规定除外)作为信托 资金，作为该等证券(I)以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的证券(I)以美元、现金和/或美国政府债务计价，或(br}以外币(不包括复合货币)计价的此类证券的 作为担保并专门用于该等证券持有人的利益的信托 资金； 以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的该系列证券的信托 资金； 以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的该系列证券的 资金。通过按照其条款支付利息和本金，该公司将在不迟于任何 付款到期日的前一天提供(并且 不对该受托人施加任何税务责任)现金金额，该金额由一家国家认可的独立会计师事务所或投资银行在向受托人递交的书面证明中表示，足以支付和清偿每一期本金和 利息， 在提交给受托人的书面证明中明确表示，该公司将在不迟于任何 付款到期日的前一天提供(和 假设不会对该受托人施加任何税务责任)现金金额，足以支付和清偿每一期本金和 利息。在该等本金或利息分期付款及该等偿债基金的到期日，就该等系列的所有证券支付任何强制性偿债基金款项。 该等分期付款 及该等偿债基金款项的到期日；

(E)该 保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书 项下的违约；

(F)在上述 存放日期或截至该日期后第91天的期间内，该系列证券不会发生并持续 违约或违约事件；

(G) 公司应已向受托人提交高级人员证书和律师意见，表明(I)公司 已收到国税局的裁决或已由国税局发布裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见均应根据 该律师的意见确认，证券持有人应在此基础上，向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，表明(I)公司 已收到国税局的裁决或已由国税局公布裁决，或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，大意是律师的意见应根据 确认证券持有人用于联邦所得税目的的损益 由于此类存款、失败和解聘，将缴纳 相同金额、相同方式和相同时间的联邦所得税，与未发生此类存入、失败和解冻的情况一样 ；

(H) 公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明该笔按金并非由公司作出，意图打击、妨碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；及

(I) 公司应已向受托人提交高级人员证书和大律师意见，每一份均声明已遵守本节所规定的与失败有关的所有先例规定的条件。(I)公司应向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均声明已遵守本节所规定的与失败有关的所有先例条件。

第8.4条。圣约 失败。

除非第8.4节 根据第2.2节另有规定不适用于任何系列的证券，否则公司可以不遵守第4.2、4.3、4.4和5.1节以及， 中另有规定的任何系列证券的任何条款、规定或条件。根据第2.2节交付的该系列证券的补充契据或董事会决议或高级人员证书 中指定的任何额外契诺(未遵守任何此类 契诺不应构成该系列证券的违约或6.1节下的违约事件)， 根据第2.2节交付的该系列证券的补充契据或董事会决议或高级人员证书 中指定的任何事件的发生不构成违约事件。 该系列证券的补充契据或根据第2.2节交付的董事会决议或高级人员证书 中规定的任何事件的发生不应构成违约事件。 根据第2.2节交付的董事会决议或高级人员证书 不应构成违约事件。 对于该系列的证券，但除上述规定外，本契约的其余部分和该等证券将不受此影响 ；但须符合下列条件：

(A)在引用本第8.4条的情况下，本公司已不可撤销地向受托人存入或促使其以信托形式存入(除 第8.2(C)条规定的除外)信托基金，以便进行以下付款：(br}作为担保，专门为该等证券持有人的利益提供担保；(I)对于以美元、美元现金和/或美国政府债务计价的此类系列证券，或(Ii)对于以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的该系列证券，通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于任何货币支付到期日的前一天提供足够的现金金额(且不进行再投资，也不会对该受托人施加任何纳税责任)，(br}不需要再投资，也不会对该受托人施加任何税务责任)，或(Ii)以外币(复合货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的该系列证券，通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于任何货币支付到期日的前一天提供足够的现金金额，在 一家国家认可的独立注册会计师事务所或投资银行在提交给受托人的书面证明中表达的意见中， 支付和清偿该系列所有证券的每一期本金(包括强制性偿债基金或类似付款) 在该等分期付款本金或利息到期之日支付和支付利息；

(B)该 保证金不会导致违反或违反本契约或本公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书 项下的违约；

(C)该系列证券不会发生违约或违约事件，且在该 存放之日仍在继续；

(D) 公司应向受托人提交一份高级职员证书和律师的意见，大意是 该系列证券的持有者将不会因为该存款和契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳联邦所得税，其数额、方式和时间与 如果该存款和契约失效没有发生的情况相同；

(E) 公司须已向受托人交付高级人员证明书，述明该笔按金并非由公司作出，意图 挫败、妨碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；及

(F)公司应已向受托人提交高级职员证书和律师意见，每一份均声明本条款规定的与本条款所设想的契约失效有关的所有先例条件均已得到遵守。(F)公司应向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份证书均声明本条款规定的与本条款所设想的契约失效有关的所有先例条件均已得到遵守。

第8.5条。向公司还款 。

在适用的遗弃物权法的约束下，受托人和付款代理应应要求向公司支付其持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的本金和利息 。在此之后，有权获得这笔钱的证券持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款 ，除非适用的遗弃物权法指定另一人。

第8.6条。复职。

如果受托人或支付代理人 因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何系列证券的命令或判决而无法按照第8.1节对任何系列证券存入任何款项， 则受托人或支付代理人不能运用根据第8.1节就任何系列证券交存的任何款项， 则受托人或支付代理人不能运用根据第8.1节就任何系列证券交存的任何款项。 公司在本契约下对该系列证券和 该系列证券的义务应恢复并恢复，如同没有根据第8.1节 发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许按照第8.1节使用所有该等资金；但条件是， 但是，如果本公司因其义务的恢复而支付了任何 证券的本金或利息或与其相关的任何额外金额，则本公司将取代该证券持有人的权利，在向 持有人全额付款后，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中收取该等款项或美国政府债务。

第九条
修订和豁免

第9.1条。未经持有者 同意。

本公司和受托人 可以在未经任何证券持有人同意的情况下修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

第9.2节。在持有者同意的情况下。

本公司及受托人 可在持有受该等补充契据影响的每个系列的未偿还证券 至少大部分本金的持有人书面同意下订立补充契据(包括就该系列证券的投标要约或交换要约取得的同意)，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契据的任何条文，或以任何方式修改权利。 本公司及受托人 可在持有受该等补充契约影响的每个系列的未偿还证券 的持有人书面同意下订立补充契约(包括就该系列证券的投标要约或交换要约而取得的同意)，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改权利。除第6.13节另有规定外，持有任何系列未偿还证券 的至少多数本金金额的持有人(包括就该系列证券的收购要约或交换要约 获得的同意)可放弃本公司遵守本契约或该系列证券的任何条款 。

根据本第9.2节规定， 无需证券持有人同意批准任何拟议补充契约的具体形式或豁免，但只要该同意批准其实质内容，就足够了。在本 条规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人发送一份简要说明补充契约或豁免的通知。然而，公司未能发送该通知或其中的任何缺陷不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

第9.3节。限制。

未经每个受影响的证券持有人同意，修订或弃权不得：

(A)降低持有人必须同意修改、补充或豁免的证券本金金额 ；

(B)降低 任何证券的利息(包括违约利息)的支付利率或延长支付期限；

(C)减少 任何证券的本金或更改其声明的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟其确定的付款日期；

(D)减少 到期加速应付的贴现证券本金；

(E)免除 任何证券的本金或利息(如有的话)的违约或违约事件(但持有任何系列证券的至少过半数未偿还证券本金的持有人撤销该系列证券的加速 及免除因该等加速而导致的违约付款除外)；

(F)将 以证券所述货币以外的任何货币支付的任何证券的本金、溢价或利息(如有)作为该证券的本金或利息；

(G) 对第6.8、6.13或9.3条(本句)作出任何更改；或

(H)免除有关任何证券的赎回付款 ，但有关赎回须由本公司自行选择。

第9.4节。遵守信托契约法案 。

本契约或一个或多个系列的证券的每项修订应在本契约的补充契约中阐明，该契约符合当时有效的TIA 。

第9.5条。撤销 和异议的效力。

在补充契约中规定修订或豁免生效之前，证券持有人对其的同意是持有人和证券持有人或证券部分的每个后续持有人的持续同意，证明其债务与同意持有人的证券相同， 即使没有在任何证券上注明同意。但是，如果受托人在补充契约日期或豁免生效日期 之前收到撤销通知，任何此类持有人或随后的持有人可以撤销对其担保或担保部分的同意。

任何修改或放弃一旦生效 ，应约束受该修改或放弃影响的每个系列的每个证券持有人，除非该修改或放弃属于第9.3节(A)至(H)中任何一项中描述的类型 。在这种情况下，修订或豁免应约束已同意的证券持有人 以及随后证明与同意持有人的证券债务相同的证券或证券部分的每个持有人 。

本公司可以(但没有义务)确定一个记录日期，以确定有权根据本契约给予同意或采取任何其他行动的持有人 或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动 。如果记录日期已确定，则尽管有紧接上文第二段 的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有那些 人，才有权给予该同意或撤销之前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论该 人在该记录日期之后是否继续是持有者。此类同意的有效期不得超过记录日期 之后的120天。

第9.6节。证券交易的符号 。

公司或受托人可以 在任何系列的证券上加上适当的批注，说明修改或弃权，并在其后经过认证。本公司可在 交换该系列证券时发行，受托人应在收到反映修订或豁免的 第2.3节规定的该系列新证券的公司命令后进行认证。

第9.7节。受信任者 受保护。

在签署或接受本条允许的任何补充契约或由此修改的本契约所设立的信托 时，受托人有权获得并(在7.1节的规限下)完全依赖符合第10.4节的高级职员证书或律师意见或两者而受到充分保护。受托人应在交付该高级人员证书或律师意见或两者时签署所有补充契约，但受托人不需要签署对其在本契约下的权利、义务、责任或豁免权产生不利影响的任何补充契约。

第十条。
其他

第10.1节。信任 压痕法案控制。

如果本契约 的任何条款限制、限定或与TIA要求或视为包括在本契约中的另一条款相冲突，则应以该要求 或视为条款为准。

第10.2节。通知。

本公司或受托人 向另一方或持有人向本公司或受托人发出的任何通知或通信，如果以书面形式以 人送达，或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、传真、电子邮件或保证次日送达的隔夜航空快递 快递方式邮寄到其他人的地址，则为正式发出：

如果给公司：

曼彻斯特联队公司

老特拉福德

曼彻斯特M16 0RA

注意：首席财务官

电话：+44(0)1618688000

复印件为：

Latham&Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

注意：马克·贾菲(Marc Jaffe)

电话：(212)906-1281

如致受托人：

[_____]

请注意：[____]

电话：[____]

复印件为：

[_____]

请注意：[____]

电话：[____]

本公司或受托人可通过 通知对方指定额外或不同的地址，以供随后的通知或通信使用。

向证券持有人发出的任何通知或通信 应按照托管人的程序，以电子方式或通过头等邮件发送到登记处保存的登记册上所示的他/她或其地址。 未向任何系列的证券持有人发送通知或通信或 其中的任何缺陷不影响其相对于该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

如果通知或通信 按照上述规定的方式在规定的时间内发送或发布，则无论证券持有人是否收到该通知或通信 ，该通知或通信均已正式发出。

如果公司向证券持有人发送通知 或通信，则应同时向受托人和各代理人发送一份副本。

尽管本契约或任何证券有任何其他规定 ，但如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回通知) (无论是通过邮寄或其他方式)，则该通知应按照该托管机构的惯例程序充分发给该证券的托管机构 (或其指定人)。

第10.3节。持有人与其他持有人的沟通 。

任何系列的证券持有人可以 根据TIA§312(B)与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列或所有系列证券下的权利 进行沟通。公司、受托人、注册人和其他任何人应受TIA第312(C)条的保护。

第10.4节。证书 和关于先决条件的意见。

应公司向受托人提出的根据本契约采取任何行动的任何请求或申请 ，公司应向受托人提供：

(A)一份 高级船员证书，述明签字人认为本契约 所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；及

(B)大律师的意见，说明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守。

第10.5条。证书或意见中要求的声明 。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(根据TIA§314(A)(4)提供的证书除外)应符合TIA§314(E)的规定，并应包括：

(A)说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的 陈述；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见是基于该 证书或意见的；

(C) 一项陈述，说明该人认为该人已作出所需的审查或调查，以使该人 能就该契诺或条件是否已获遵守表达知情意见；及

(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的 陈述。

第10.6条。由 受托人和代理制定的规则。

受托人可以为一个或多个系列的证券持有人或会议制定合理的 行动规则。任何代理商都可以制定合理的规则，对其功能设定合理的 要求。

第10.7条。法定假日 。

除非 董事会决议、高级职员证书或特定系列的附加契约另有规定，否则法定节假日“ 是任何非工作日。如果付款日期是付款地点的法定节假日，则可以在随后的非法定节假日的下一天 在该地点付款，并且在这段时间内不会产生利息。

第10.8节。没有 针对其他人的追索权。

本公司的董事、高级管理人员、雇员 或股东(过去或现在)不对本公司在证券 或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或该等义务的产生而提出的任何索偿承担任何责任。每个担保持有人通过接受 担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分对价。

第10.9条。对应者。

本契约可以由任何数量的副本签署，也可以由本合同双方以单独的副本签署，当这样签署时，每个副本应被视为 正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或电子格式(例如，“.pdf”或“.tif”)传输的本契约副本和签名页的 交换，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有 目的中替代原始契约。本合同各方以传真或电子格式(如“.pdf”或“.tif”) 传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。

除非本合同或任何其他证券另有规定，否则在本契约、任何证券或任何 拟进行的交易(包括修订、弃权、同意和其他修改)中使用的或与本契约、任何证券或任何 交易相关的任何文件中使用的类似含义的词语，应视为包括电子 签名和以电子形式保存记录，每个电子签名和以电子形式保存的记录均具有相同的法律效力。 、 作为手动墨迹签名或使用纸质记录保存系统(如果适用)的有效性或可执行性 任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的有效性或可执行性，前提是， 尽管本协议有任何相反规定，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意，否则受托人没有义务同意接受任何 形式或任何格式的电子签名。

第10.10节。管辖法律；放弃陪审团审判；同意管辖权。

本契约和证券，包括 因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。

公司、受托人和持有人(通过他们接受证券)在适用法律允许的最大限度内，在因本契约、票据 或本契约或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

任何因本契约或本合同拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序 均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起 (统称为“本合同或交易协议”) 、 、指明的法院“)，每一方均不可撤销地接受此类 法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。将任何诉讼程序、传票、通知或文件以邮寄方式(在 任何适用法规或法院规则允许的范围内)送达上述一方的地址，即为 在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序的有效送达程序。本公司、受托人和持有人(通过接受证券) 各自在此均不可撤销且无条件地放弃反对将任何诉讼、诉讼或其他法律程序提交至 指定法院，并不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或申索任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院进行。 已在不方便的法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起，本公司、受托人和持有人均在此不可撤销且无条件地放弃并同意不抗辩或申索任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序。

第10.11条。不得 对其他协议进行不利解释。

本契约不得 用于解释本公司或本公司子公司的其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务 协议不得用于解释本契约。

第10.12节。接班人。

本公司与证券公司 在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。

第10.13条。可分性。

如果本 契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，其余 条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第10.14条。目录、标题等表

本义齿的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为便于参考而插入， 不被视为本契约的一部分，且不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。 本契约的条款和章节的标题仅供参考，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第10.15条。外币证券 。

除非 董事会决议、本契约补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级人员证书另有规定，否则为本契约的目的，只要持有人 可采取指定百分比的本金总额为指定百分比的所有系列证券或所有系列证券的本金总额在当时未清偿的证券 ，且此时有任何系列的未偿还证券面值超过一个 ，持有人可采取任何行动 ， ，且在该时间，任何系列的未偿还证券的面值超过一个 时，所有系列或所有系列的证券的本金总额可由持有人 采取指定百分比的行动 ，且此时，任何系列的未偿还证券的面值均超过一个 则为采取 此类行动而视为未偿还的该系列证券的本金金额应通过将任何此类其他货币兑换成在发行任何特定的 系列证券时指定的货币来确定。除非董事会决议、本合同的补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券交付的高级人员证书另有规定，否则此类兑换应 按照《金融时报》在《货币汇率》 一节中公布的购买指定货币的即期汇率进行(或者，如果《金融时报》不再出版，或者如果《金融时报》不再提供此类信息，则为公司真诚选择的 来源本款规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的、以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金金额 。

前款规定的所有决定和决定，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，对于所有 目的而言都是决定性的，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第10.16条。判断 币种。

本公司同意，在最充分的 范围内，它可以根据适用法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要 转换任何系列证券的本金、利息或其他金额的到期金额。必填 币种“)转换为将作出判决的货币(”判断货币“)，使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可在最终不可上诉判决作出之日在纽约市以判决货币购买所需的 货币的汇率，除非该日不是纽约银行业 日，则所使用的汇率应为受托人根据正常银行程序在纽约银行日以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，(br}在作出最终不可上诉判决之日的前一天，以及(B)本契约规定的以所需货币付款的义务(I)不得通过任何投标、根据任何判决(不论是否按照第 (A)款作出)而解除或履行 任何追回款项的义务(无论是否按照第 (A)款作出)。)(B)根据任何判决(不论是否按照第 (A)款作出的判决)，受托人根据任何判决(不论是否按照第 (A)款作出的判决)不会解除或履行本契约规定的以所需货币付款的义务。除非该投标或收回将导致收款人实际收到所需货币的全部明示应就该付款支付的金额，否则(Ii)应可强制执行 作为替代或附加诉因，以收回以所需货币支付的金额(如有)， 实际收到的金额应低于如此明示应支付的所需货币的全部金额，并且(Iii)不应因获得判决而受到影响 为上述目的，“纽约银行日“ 指法律、法规或行政命令授权或要求银行机构关闭的任何日子，但纽约市的星期六、星期日或法定假日除外。

第10.17条。不可抗力 不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、 民事或军事干扰、核或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障 直接或间接引起的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务负责或承担任何责任， 直接或间接地， 这些力量包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、 民事或军事动乱、核灾难或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障。有一项理解是，受托人应尽合理的最大努力， 与银行业公认的惯例保持一致，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。

第10.18条。美国 爱国者法案。

双方在此确认 根据美国《爱国者法案》第326条，受托人必须获取、核实和记录信息 ，以确定与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份。本 契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求 。

第十一条
偿债资金

第11.1条。条款的适用性 。

本条的规定应 适用于任何用于系列证券报废的偿债基金，前提是该系列证券的条款 根据第2.2节作出规定，且除非根据本契约 发行的该系列证券的任何形式的证券另有许可或要求。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本协议中被称为“强制性偿债基金 支付“而该系列证券条款规定的任何其他金额在本文中称为”可选 偿债基金支付“如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额 可以按照第11.2节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于任何系列证券的赎回 该系列证券条款规定的赎回。

第11.2条。用证券支付偿债基金的满意度 。

公司可以，为满足 根据该等证券条款须就任何系列证券支付的全部或任何部分偿债基金款项 证券(1)交付该等偿债基金付款适用的未偿还证券(以前要求强制赎回偿债基金的任何该等证券的 除外)及(2)适用于该等偿债基金付款适用的 该系列的信贷证券，且该等证券已由本公司回购或在选择赎回时赎回的 证券，以清偿 的方式支付该等证券的全部或任何部分 ，以清偿该系列证券的全部或任何部分 证券(1)交付适用该等偿债基金付款的该系列未偿还证券(以前要求强制赎回该等证券的{br一系列证券(任何强制性偿债基金除外)或根据该等证券的条款申请 允许的可选择偿债基金付款或其他可选赎回，前提是该 证券以前没有被如此记入贷方。受托人应在不迟于受托人开始选择赎回证券的日期前15天收到该证券连同与其有关的高级人员证书 ，为此，受托人应按该证券中规定的价格贷记该证券的贷方，以通过运营偿债基金进行赎回，该偿债基金的支付金额应相应减少。 该等证券的兑付金额应相应减少。 受托人应在开始选择赎回证券的程序开始前15天收到该证券及与之有关的高级人员证书。 为此，受托人应按该证券中指定的价格贷记该证券，以通过运营偿债基金进行赎回。如果由于根据本第11.2节的规定交割或贷记证券 以代替现金支付，为耗尽上述现金支付而在 中赎回的该系列证券的本金应少于100,000美元，则受托人无需赎回该系列证券 ，除非收到要求采取此类行动的公司命令，并且此类现金支付应由受托人或 付款代理人持有并用于下一次继任, 受托人或该付款代理人在收到公司命令后，应不时将 受托人或该付款代理持有的任何现金付款在本公司交付给本公司购买的该系列证券的受托人或该付款代理人时支付并交付给本公司，且 未付本金金额相当于需要向本公司发放的现金付款。

第11.3条。赎回偿债基金证券 。

在任何证券系列的每个偿债基金支付日期前不少于45天(除非董事会决议、本协议的补充契约或特定证券系列的高级人员证书另有说明)，公司将向受托人提交高级人员证书，说明根据该系列的条款，该系列随后的下一次强制性偿债基金支付的金额，以及将通过现金支付的部分(如果有)。根据第11.2节通过交付和贷记该系列证券来满足 ，以及在随后的强制性偿债基金付款中增加 现金的可选金额 ，公司应随即有义务支付其中规定的金额。 不少于30天(除非董事会决议另有指示，(br}特定系列证券的高级职员证书或补充契约)在每个该等偿债基金支付日期之前，将按第3.2节规定的方式选择将于该偿债基金支付日期赎回的证券 ，本公司应以本公司名义并按照 第3.3节规定的方式发出或安排发送赎回通知 ，通知的赎回费用由本公司承担。该通知已正式发出，该等证券的赎回应按第3.4、3.5及3.6节所述的条款及方式 作出。

兹证明，本契约已于上述第一年的日期正式签署，特此声明。