2021年9月27日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号333-    ​

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-3

注册声明

下的
1933年​证券法

曼联PLC

(注册人的确切名称见其章程)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

老特拉福德
马特·巴斯比爵士路
曼彻斯特M16 0RA
英国
+44 (0) 161 868 8000
(注册人主要执行机构的地址和电话)

企业服务公司
美洲大道1180号，210套房
纽约，NY 10036
(800) 927-9801
(服务代理商名称、地址和电话)

拷贝至：

建议向公众销售的大概开始日期：
在本注册声明生效日期后不定期。

如果本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中以下复选框。☐

如果根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。

如果根据证券法下的规则第462(B)条提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给证监会的注册声明，并在根据证券法第462(E)条向证监会备案时生效，请勾选以下复选框。-

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

​

(1)

根据表格F-3一般说明II省略

​

(2)

未指明数目的证券或本金总额(视何者适用而定)正在登记，可能会不时以未指明的价格发售，此外，亦有未指明数目的A类普通股额外股份正在登记，该等额外股份可能会在任何可转换为A类普通股的债务证券转换后或根据任何该等可转换债务证券的任何反摊薄调整而不时发行。

​

(3)

包括根据当时有效的任何股东权利计划(如果根据任何此类计划的条款适用)收购注册人的A类普通股的权利。

​

(4)

根据修订后的1933年证券法第456(B)和457(R)条，注册人推迟支付全部注册费。

​

†

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

招股说明书

曼联公司

A类普通股
债务证券
认股权证
采购合同
个单位
A类普通股
由出售股东​提供

我们可以发行和出售上述证券，出售股东可以在每种情况下以一次或多次发行的方式不定期发行和出售A类普通股。这份招股说明书为您提供了证券的概括性描述。我们不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益。

每当我们或任何出售股东发售和出售证券时，我们或该等出售股东将在本招股说明书中提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息、出售股东(如果适用)以及证券的金额、价格和条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及我们通过引用合并的文件。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供给或通过一家或多家承销商、交易商和代理出售，也可以直接向购买者出售，也可以通过这些方法的组合进行。此外，出售股东可不时一起或分开发售A类普通股。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页的“风险因素”一节，以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码是“MANU”。2021年9月24日，我们A类普通股在纽约证券交易所的最新报售价为每股19.97美元。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年9月27日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明是根据修订后的《证券法》第405条规则定义的，使用的是一种“搁置”注册流程，是一家“知名且经验丰富的发行人”。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一个或多个发行中出售证券，本招股说明书附录中将被点名的出售股东可以在一个或多个发行中不时出售A类普通股，每种情况下，如本招股说明书所述。每当吾等或出售股东发售及出售证券时，吾等或出售股东将为本招股说明书提供招股说明书补充资料，其中包含有关所发售及出售的证券的具体资料及发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本公开招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息；通过引用并入”标题下描述的附加信息。

吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书或我们已向阁下推荐的招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书的陈述除外。我们和出售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股东不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可能包含和/或以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测, 任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能基于各种因素而发生变化，这些因素包括本招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的内容、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除文意另有所指或另有说明外，术语“曼彻斯特联队”、“公司”、“我们的公司”和“我们的业务”均指曼彻斯特联队及其合并子公司作为一个合并实体。

 

1

 

您可以在这里找到更多信息；通过引用合并

可用信息

我们遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的定期报告和其他信息要求。根据交易法，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守(其中包括)交易所法案中规定委托书的提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。

SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的报告和信息声明以及其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.manutd.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契约表格和其他确定发行证券条款的文件作为或可以作为登记声明的证物或通过引用并入登记声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述均以其所指的文件为参照，在各方面均有保留。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

引用合并

SEC的规则允许我们将信息通过引用方式并入此招股说明书，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书的目的，本招股说明书或之前提交的引用文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用合并的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前提交给证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2021年9月20日向SEC提交的截至2021年6月30日的Form 20-F年度报告。

​

•

我们于2012年8月7日提交给证券交易委员会的8-A表格注册说明书(文件编号001-35627)中包含的对我们A类普通股的说明，以及为更新说明而提交给证券交易委员会的任何修订或报告。

​

我们还通过引用将我们提交给SEC的所有后续20-F表格年度报告以及我们在本招股说明书日期之后提交给SEC的某些6-K表格报告(如果它们声明通过引用并入本招股说明书)在本次发售终止之前提交给SEC。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的不同信息的较新信息。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向SEC提供但未提交给SEC的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，但这些文件的证物除外，除非该等证物特别

 

2

 

通过引用并入本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)将免费获得本招股说明书的副本，并应此人提出的书面或口头请求向：

老特拉福德
马特·巴斯比爵士路
曼彻斯特M16 0RA
英国
+44 (0) 161 868 8000
注意：投资者关系

备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。

 

3

 

我公司

概述

我们是世界上最受欢迎和最成功的运动队之一，我们参加的是地球上最受欢迎的观众运动之一。通过我们143年的传承，我们赢得了66个奖杯，其中包括创纪录的20个英超冠军，使我们能够发展成为我们认为是世界领先的体育品牌之一，以及一个拥有11亿球迷和追随者的全球社区。我们庞大而充满激情的社区为我们提供了一个世界性的平台，可以从多种来源获得可观的收入，包括赞助、商品销售、产品许可、广播和比赛日。我们吸引了领先的全球公司，如阿迪达斯、TeamViewer和Kohler，它们希望进入我们的追随者社区并与我们的品牌建立联系。

二零一二年四月三十日，获豁免的有限责任公司曼彻斯特联合有限公司根据开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)注册成立。豁免公司是开曼群岛的公司，其业务主要在开曼群岛以外进行。2012年8月8日，曼彻斯特联队有限公司更名为曼彻斯特联队公司。

我们的主要执行办公室位于英国曼彻斯特M16 0RA旧特拉福德的Matt Busby Way爵士，我们的电话号码是+44(0)-161 868 8000。我们的网站是www.manutd.com。本公司网站上的资料并非以参考方式并入本招股说明书，阁下不应将本公司网站所载资料视为本招股说明书的一部分。我们在美国的代理是公司服务公司，地址是美国大道1180号，地址是纽约州210号套房，邮编：10036。

 

4

 

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书及随附的招股说明书附录包含或包含《证券法》第(27A)节和《交易法》第(21E)节所指的参考估计和前瞻性陈述。我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和估计，这些事件和趋势影响或可能影响我们的业务和运营。虽然我们相信这些估计和前瞻性表述是基于合理的假设，但这些估计和前瞻性表述会受到许多风险和不确定性的影响，包括新型冠状病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)大流行的风险和不确定性，并且是根据我们目前掌握的信息做出的。除了本招股说明书和随附的招股说明书附录中描述的因素外，许多重要因素可能会对我们的业绩产生不利影响，如前瞻性陈述中所示。您应阅读本招股说明书及随附的招股说明书补充文件(包括以引用方式并入本招股说明书及其中的文件)，以及我们作为证物提交给注册说明书的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同或更糟。

除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“考虑”、“可能”以及类似的词汇旨在识别估计和前瞻性陈述。

我们的估计和前瞻性陈述可能会受到各种因素的影响，包括但不限于：

•

与新冠肺炎大流行影响相关的风险，包括疫情的严重程度和持续时间、变种的影响、政府当局为控制疫情或应对其影响而采取的行动、对我们的球迷、赞助商和供应商的影响、对业务的其他影响，以及我们充分管理和缓解此类事件的战略和运营影响的能力；

​

•

不利的经济状况对我们运营的影响；

​

•

维护、提升和保护我们的品牌和声誉，以扩大我们的追随者和赞助商基础；

​

•

我们吸引和留住关键人员(包括球员)的能力；

​

•

我们对男子一线队的表现和人气的依赖；

​

•

我们能够以类似或更好的条款续签或更换关键商业协议，或者吸引新的赞助商；

​

•

我们无法控制的关键媒体合同的谈判和定价；

​

•

我们依赖欧洲比赛作为未来收入来源；

​

•

英国退出欧盟(“欧盟”)对球员流动或其他法规的影响；

​

•

我们对与第三方关系的依赖；

​

•

我们与销售、许可、赞助商和其他商业合作伙伴的关系；

​

•

我们在与关键媒体、商业和转让合同相关的信用相关损失中的风险敞口；

​

•

我们对比赛日收入的依赖；

​

•

我们在足球和我们开展业务的各个商业市场的竞争风险敞口；

​

•

在我们的IT系统遭遇网络攻击和数据泄露后，我们有能力保护自己、解决和补救问题；

​

•

其他英超俱乐部采取的违背我们利益的行为；

​

•

我们与所属各个联赛的关系及其各自规章制度的适用情况；

​

 

5

 

•

我们能够执行数字媒体战略，从而产生我们预期的收入；

​

•

球杆严重受伤或损失造成的影响；

​

•

我们有能力维护、培训和构建有效的国际销售和营销基础设施，并管理与此类扩张相关的风险；

​

•

汇率、税率和现金流方面的不确定性；

​

•

未能充分保护我们的知识产权和遏制假冒商品销售造成的品牌损害；

​

•

我们有能力充分防范媒体盗版和关注者帐户信息的身份盗窃；

​

•

我们在业务中受到季节性影响的风险敞口；

​

•

保持我们在老特拉福德的上座率；

​

•

任何自然灾害、恐怖事件或其他我们无法控制的事件，对我们的运营造成不利影响；

​

•

我们的负债对我们的财务健康和竞争地位的影响；

​

•

编制合并财务报表时使用的估算和估算方法；以及

​

•

我们A类普通股的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响。

​

{br]本招股说明书的其他部分和随附的招股说明书补充资料(包括通过引用并入此处和此处的文件)包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。因此，提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日后公开更新或修改本招股说明书或任何附带招股说明书附录中包含或以引用方式并入的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也不是为了反映意外事件的发生。您应参考我们提交给证券交易委员会的定期和当前报告，了解具体风险，这些风险可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

本招股说明书的“风险因素”部分向您介绍了我们认为受其影响的主要意外情况和不确定因素。

 

6

 

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券涉及风险。在收购任何该等证券之前，阁下应仔细考虑我们以引用方式并入本招股说明书的最新20-F表格年度报告中所述的风险因素，以及我们以引用方式并入本招股说明书的Form 6-K报告中对这些风险因素的更新(如果有)，以及通过参考方式包含或并入本招股说明书的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法更新)，以及适用的招股说明书附录和任何适用的自由书写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

 

7

 

收益使用情况

我们打算使用适用的招股说明书附录中所列的证券出售净收益。我们不会收到任何出售股东出售A类普通股的任何收益。

 

8

 

股本说明

以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的主要条款说明。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们向您推荐我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其副本已作为本招股说明书的一部分提交给证券交易委员会作为注册说明书的证物。

一般

我们是开曼群岛豁免有限责任公司。我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及公司法管辖。

我们的股东名册由美国股票转让与信托公司保存，邮编：纽约布鲁克林11219，第15大道6201号。

我们的法定股本包括6.5亿股普通股，每股票面价值0.0005美元。截至2021年9月24日，发行流通的A类普通股43,286,805股，发行流通的B类普通股119,707,613股。

普通股

一般

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。代表本公司已发行普通股的股票一般不会发行，而本公司已发行股份的法定所有权以登记形式记录在股东名册内。我们的已发行和已发行普通股包括A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，拥有相同的权利。本公司普通股持有人并无优先认购权、认购权、赎回权或转换权(以下标题“-转换”所述除外)。

我们的董事会可能会从我们授权但未发行的股本中提供其他类别的股票，包括系列优先股，这些股票可以用于各种公司目的，包括未来为公司目的筹集资本或用于员工福利计划的发行。这些额外的股份类别应具有我们董事会确定的权利、限制、优惠、特权和支付义务。如果我们发行任何优先股，我们的A类普通股和B类普通股持有人的权利、优先权和特权将受到该等优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。

分红

我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息，但须遵守公司法以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。已发行和已发行普通股的股息和其他分派可从本公司合法可用于此目的的资金中支付，但须受任何已发行优先股的任何优先股的限制。股息和其他分配将按比例分配给我们普通股的持有者。

投票权

在普通股有权投票的所有事项上，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投10票。股东大会的表决方式为举手表决，除非董事会主席或者任何出席或者委托代表参加表决的股东要求以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数包括：(A)就为审议或通过特别决议而召开的任何会议而言，持有至少67%的投票权的人有资格在任何该等公司股东大会上投票；以及(B)就任何为审议任何其他决议或

 

9

 

采取任何其他行动，只要持有最少过半数投票权的股东有资格在任何该等公司股东大会上投票。如本公司合并或合并、更名或更改本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则或本公司自动清盘等重要事项，将需要特别决议案。

股东通过的普通决议案需要股东大会上普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案则需要不少于普通股所附票数的三分之二的赞成票。

任何时候，若B类普通股持有人合计持有至少占已发行A类及B类普通股总数10%的B类普通股，则B类股份持有人可行使的投票权将被加权，以使B类股份合计应占所有有权接收通知、出席及于任何为审议特别决议案而召开的大会上投票的股东投票权的67%。

转换

根据B类普通股持有人的选择权，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。每股B类普通股在转让给并非该B类普通股持有人联营公司的个人或实体时，应自动立即转换为一股A类普通股。此外，我们的B类普通股将在所有B类普通股的持有人停止持有B类普通股之日自动转换为我们的A类普通股，总计至少占已发行A类和B类普通股总数的10%。

权利变更

任何类别股份所附带的权利(除非该类别的发行条款另有规定)，如投票权、股息及类似权利，须经有关类别股份持有人在该类别股份持有人大会上以不少于三分之二的多数票通过的决议案或该类别股份三分之二的持有人的书面同意下，方可更改。(Br)任何类别股份所附带的权利(除非该类别的发行条款另有规定)，如投票权、股息及类似权利，须经该类别股份持有人在该类别股份持有人会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过，或经该类别股份持有人的书面同意方可更改。授予任何类别股份持有人的权利(除非该类别的发行条款另有规定)不得因增设或发行优先于该等先前已有股份或与该等先前已有股份同等的股份而被视为改变。

普通股转让及通知

我们的任何股东都可以通过通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让他或她的全部或任何普通股，但须遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的适用限制，例如在紧接股东大会之前的一段时间内暂停转让，或确定建议的转让不符合条件。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则禁止向任何人转让股份，因为这种转让将违反英超联赛的规则或某些其他相关管理机构的规则。英超联赛的规则禁止任何人持有在英超足球俱乐部可行使的总投票权的10%或以上的权益，不得持有可在任何其他英超足球俱乐部行使的投票权的权益。如果我们绝对酌情决定任何股东违反本规则或某些其他相关管理机构的规则持有任何A类普通股，我们有权向该人回购股份或指示该股东将该等股份转让给另一人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让人发送拒绝通知。

转让登记可于14个月前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记簿，但在任何一年内，转让登记不得暂停登记或关闭登记簿超过30个基准日。(##*_)。

 

10

 

将B类普通股转让给该B类普通股持有人的非关联公司，也将导致该B类普通股转换为A类普通股。请参见上面的“-1转换”。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)返还资本时，可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。

导演

我们公司的管理权属于董事会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，必须由至少一名成员组成的董事会，可由获准在任何股东大会上行使超过50%投票权的股东不时以股东普通决议案或书面通知委任及免任及/或取而代之。

本公司董事会任何会议所需的法定人数应至少由本公司董事会成员的过半数组成。

董事和高级职员的赔偿

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们的董事会和高级管理人员应获得赔偿，免除他们在各自职位上履行职责所招致的一切责任，但因该董事或高级管理人员的不诚实、故意违约或欺诈而产生的责任除外。

公司法差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。“公司法”是以英国法律为蓝本的，但并不遵循最近的英国法律成文法，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些重大差异的摘要，以供比较。

合并和类似安排

公司法允许两家或两家以上公司合并为一家合并公司或一家公司合并为另一家公司，以形成一家尚存的公司。根据开曼群岛法律，两家或两家以上公司的合并或合并要求公司董事订立并批准一份合并或合并的书面计划，该计划还必须得到每个组成公司的特别决议的授权，在这方面见上文“-投票权”，以及此类公司的公司章程中规定的其他授权(如有)。就公司法下的任何合并或合并而言，持不同意见的股东在类似于特拉华州公司持不同意见的股东可获得的情况下，拥有某些有限的评价权，从而有权就司法确定的股票公允价值接受现金支付。如果根据合并提出的对价是以现金支付的，或者在某些情况下是第三方的非上市证券，则通常可以获得评估权。

公司法还包括促进公司重组和合并的法定条款，前提是此类安排计划须经代表每一类股东或债权人的人数占多数且价值75%的股东或债权人批准，并亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票。(br}公司法还包括促进公司重组和合并的法定条款，前提是此类安排计划须经代表各类别股东或债权人的多数股东或债权人批准，并亲自或委托代表出席为此召开的一个或多个会议并投票)。召开会议审议任何此类安排方案，以及该方案的实施，必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

 

11

 

•

有关双重多数票的法定规定已得到满足；

​

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，并正确划分了类别；

​

•

这种安排是商人会合理批准的；以及

​

•

根据公司法的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。

​

如果安排方案如此获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用。

当要约收购股份不少于90%的持有人提出收购要约并接受收购要约时(四个月内)，要约人可以在最初四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信、串通或不公平对待股东的证据，否则这不太可能成功。

股东诉讼

我们不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。原则上，公司通常是适当的原告，小股东不得提起衍生诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外，包括以下情况：

•

公司违法或越权(超出其权限)的行为或提议；

​

•

被投诉的行为虽然没有越权，但如果获得尚未获得的特别决议的适当授权，就可以实施；以及

​

•

那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

​

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分，即注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事必须以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司职务谋取私利。这项责任禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为基於知情、真诚和真诚地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如董事提出有关交易的证据，该董事必须证明该交易在程序上是公平的，并证明该交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下责任：真诚行事并以他认为符合该公司最佳利益的方式行事的义务；不得利用其董事职务获利的义务(除非该公司允许他这样做)；为其被授予的目的行使其权力的义务；(除非该公司允许他这样做)；以及不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三者的责任相冲突的境地的义务。A

 

12

 

开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的责任。董事在执行其职责时，须展示根据其知识和经验从主观角度所合理预期的技能程度，以及担任本公司董事一职的人士客观上应具备的技能和谨慎。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在与我公司的合同或拟议合同中有任何直接或间接利益的董事必须在董事会会议上申报其利益性质。在作出上述声明后，董事可就任何合约或拟订立的合约投票，而不论其有何利益；但在行使任何该等投票权时，该董事的职责仍如上所述。

股东书面同意

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则在公司的任何年度或特别股东大会上采取的任何行动都可以获得流通股持有人的书面同意，该持有人拥有不少于在所有有权投票的股东出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数。此外，公司可透过修订公司注册证书，取消股东以书面同意行事的权利。

开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，股东可由持有本公司已发行普通股多数投票权的股东或其代表签署书面决议，批准委任或罢免董事。

开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则亦规定，股东可通过由本应有权在股东大会上投票而毋须召开会议的每位股东或其代表签署一致书面决议案，批准非董事任免的公司事宜。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上向股东提出任何建议，前提是该股东必须遵守管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

根据开曼群岛的法律，股东只能在任何股东大会上就任何被视为“特殊事务”的事项向股东提交提案，前提是该提案列于召开股东大会的通知中。除批准派息、审议账目、资产负债表、董事或本公司核数师的任何报告及厘定本公司核数师的酬金外，在股东大会上进行的所有事务均应视为特别事务。任何需要特别决议的事项，都无权在任何会议上提出新的业务。股东大会可由董事会或公司章程大纲及章程细则授权的任何其他人士召开，但股东不得召开股东大会。股东大会亦应任何一名或多于一名股东的书面要求而召开，该等股东有权出席公司股东大会并在大会上表决，并有权至少行使任何该等大会准许行使的过半数投票权，交存于指明会议目的的办事处，日期不得迟于该等股东签署的请求书存放之日起计21个月。如董事不在该等存放日期后45个月内召开大会，则该等股东可自行召开股东大会，方式与该等股东所签署的申请书交存日期起计不迟于45天，则该等股东本身可按与该等股东所签署的请求书交存日期起计21个月内的日期召开股东大会的方式召开股东大会。如股东大会可由董事召开，则该等股东因董事未能召开股东大会而招致的一切合理开支，应由本公司向他们报销。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

根据特拉华州公司法，公司必须设定股东大会的最低法定人数为已发行和已发行股票的三分之一。开曼群岛的法律允许一家公司的文章有任何法定人数。请参阅“-投票权”。

 

13

 

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票权有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投该股东有权投的所有票，这增加了该股东在选举该董事方面的投票权。

开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有关于累积投票的规定。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

选举和罢免董事

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定，否则董事由有权在董事选举中投票的股份的多数票选出，并可通过有权投票的流通股的多数批准，在有或没有原因的情况下(或对于分类董事会，只有在有理由的情况下，除非公司注册证书另有规定)才能被免职。

同样，在公司法许可下，根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，董事可由获准在任何股东大会上行使超过50%投票权的股东投票或不时向本公司递交书面通知予以任免及/或取代。

董事书面同意

根据特拉华州公司法，董事的书面同意必须一致同意才能生效。开曼群岛法律在这方面的立场是相同的。

董事和高管的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。(Br)开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的董事局及高级职员在执行职务时所招致的一切法律责任，除因该等董事或高级职员的不诚实、故意失责或欺诈而招致的法律责任外，均须获得赔偿。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的行为标准相同。

民事责任的执行

与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认外国判决是根据开曼群岛普通法提出索赔的依据，但开曼群岛提供了这样的判决：

•

根据开曼群岛冲突法规则，外国法院对被告拥有管辖权；

​

•

为最终定论；

​

•

用于不涉及罚款或税收、罚款或类似的财政或收入义务的违约金，或者在某些情况下用于个人非金钱救济；以及

​

•

既不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的执法方式。

​

 

14

 

由于英国判例法在开曼群岛很可能具有很强的说服力，开曼群岛法院在其他情况下也可以酌情执行在外国破产程序中获得的判决。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

股权变更

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准后，变更该类别股票的权利。

根据开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类股份持有人的书面同意或在该类股份持有人大会上以不少于三分之二多数票通过的决议案通过下，更改任何类别股份所附带的权利。(br}根据开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等可在该类股份持有人大会上取得该类股份持有人的书面同意或以不少于三分之二多数票通过的决议案下，更改任何类别股份所附带的权利。

出售资产

根据特拉华州公司法，只有在将所有或几乎所有资产出售给公司子公司以外的个人时，才需要股东投票批准出售资产。

公司法对董事处置公司资产的权力没有具体限制。根据一般法律，董事在行使该等权力时，必须为公司的正当目的及利益履行其谨慎责任及真诚行事。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起的三年内，禁止该公司与“利益股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体。

这会限制潜在收购者对目标进行双层收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律没有规管公司与其大股东之间的交易，但该法律确实规定，此类交易必须真诚地进行，以维护公司的最佳利益，而不会对小股东构成欺诈。

非居民或外国股东的权利

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。根据特拉华州公司法的类似规定，开曼群岛法律对外国或非居民拥有或管理开曼群岛公司没有任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

 

15

 

解散和清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的过半数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛公司法及本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司仅可由本公司股东通过特别决议案自愿解散、清盘或清盘，有关决议案见上文“投票权”。此外，如果开曼群岛大法院无法偿还债务，或法院认为我们的公司清盘是公正和公平的，则该公司可能被开曼群岛大法院清盘。

账簿和记录检查

根据开曼群岛法律，我们的股东没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利，但我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则除外。

根据特拉华州公司法，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

管理文件修订

根据特拉华州公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过和宣布为可取的，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才能修改，而且章程可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，如果公司注册证书中有这样的规定，也可以由董事会修改。在开曼群岛法律允许的情况下，经修订及重述的组织章程大纲及章程细则可在股东大会通过的特别决议案批准下修订。

转让代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构为美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

 

16

 

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行。债务证券可能是我们的优先、优先次级或次级债务，除非本招股说明书附录另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分一个或多个系列发行。

债务证券将在我们和受托人之间的契约下发行。我们已经总结了下面的契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用的“曼彻斯特联队”、“我们”、“我们”或“我们”指的是不包括我们的子公司的曼彻斯特联队，除非另有明文规定或文意另有所指。

一般

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议设立，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约规定的方式阐述或确定。(第2.2节)每个债务证券系列的特定条款将在与该系列有关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所发行的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

​

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的一个或多个百分比表示)；

​

•

债务证券本金总额的任何限制；

​

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

​

•

用于确定债务证券将计息的一个或多个年利率(可以是固定的或可变的)或方法(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日应付利息的任何定期记录日期；

​

•

应支付债务证券本金和利息(如有)的一个或多个地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及有关债务证券的通知和要求可在何处交付；

​

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

​

 

17

 

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

​

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

​

•

发行债务证券的面值，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

​

•

债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

​

•

申报提早到期日应付的债务证券本金部分，本金以外的部分；

​

•

债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果该计价货币是综合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织(如果有)；

​

•

用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位的指定；

​

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，有关这些支付的汇率将以何种方式确定；

​

•

债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付方式，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

​

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

​

•

本招股说明书或与债务证券相关的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或与债务证券相关的契约中描述的加速条款的任何变更；

​

•

对本招股说明书或与债务证券有关的契约的任何增加、删除或更改；

​

•

与债务证券有关的任何存托机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

​

•

与该系列债务证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括转换或交换价格和期限(如适用)、关于是否强制转换或交换的条款、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

​

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的任何条款；以及

​

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有)。(第2.2节)

​

我们可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款宣布其加速到期日时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

 

18

 

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关发行该债务证券的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息。

转账调换

每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构指定人的名义注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为“簿记债务担保”)，或以最终注册形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为“认证债务担保”)代表，如适用的招股说明书附录所述。除以下标题“全球债务证券和记账系统”所述外，记账债务证券不能以证书形式发行。

认证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4节)任何有凭证的债务证券的转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。(第2.7节)

您只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存给托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。请参考《环球证券》。

契约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四篇)

控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时，债务证券将不会包含任何可能为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产合并、合并、出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

•

我们是幸存的公司，或者继承人(如果不是曼联)是根据任何美国国内司法管辖区、开曼群岛或联合王国的法律成立和有效存在的公司，并明确或依法承担我们在债务证券和契约下的义务；和

​

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。

​

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1节)

 

19

 

默认事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

•

该系列的任何债务担保到期应付时未能支付利息，并继续违约30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

​

•

该系列任何证券到期时本金的支付违约；

​

•

我们在契约中违约或违反任何其他契约或担保(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或担保除外)，在我们收到受托人或曼联的书面通知，并且受托人收到持有人的书面通知后，该违约持续60天未治愈，且受托人收到了该系列未偿还债务证券本金不低于25%的书面通知；

​

•

曼联的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；

​

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。(第6.1节)

​

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(第(6.1)节)在本公司或本公司子公司不时未偿还的某些债务下，发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30个月内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态，以及我们正就此采取或建议采取什么行动。(br}我们将在得知该违约或违约事件发生后30天内向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取什么行动。(第6.1节)

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向我们发出书面通知(如该系列的债务证券为贴现证券，则可向受托人发出书面通知)宣布该系列的本金(或如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中所指明的本金部分)及应计利息和未付利息，立即到期并须予支付，如该系列的债务证券属贴现证券，则该系列的未偿还债务证券的本金金额不少于25%，受托人或持有人可借书面通知(如该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及应计未付利息在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速的宣布后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，如就该系列的债务证券而发生的所有失责事件(没有就该系列的债务证券支付加速本金及利息(如有的话))已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消该项加速。(第(6.2)节)我们建议您参阅招股说明书附录中与任何系列债务证券相关的贴现证券，了解有关在违约事件发生时加速该等贴现证券的部分本金的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。(第7.1(E)条)除受托人的某些权利另有规定外，任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.12节)

 

20

 

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

​

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的弥偿或担保，以受托人身份提起诉讼，而受托人没有从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且没有在60天内提起诉讼。(第6.7节)

​

尽管契约中有任何其他规定，任何债务抵押品的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务抵押品所示的到期日或之后收到该债务抵押品的本金、保险费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8节)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第(4.3)节)如就任何系列的证券发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将有关失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。契约规定，如受托人真诚地决定不发出通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何债务证券的付款除外)，但如受托人真诚地决定不发出通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可不向该系列的债务证券持有人发出有关该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(支付该系列债务证券的任何债务证券除外)。(第7.5节)

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致；

​

•

遵守上述“资产合并、合并和出售”项下契约中的契诺；

​

•

除有证书的证券外，还提供无证书的证券或取代有证书的证券；

​

•

增加对任何系列债务证券的担保或担保任何系列债务证券；

​

•

放弃本契约项下我们的任何权利或权力；

​

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加违约契诺或违约事件；

​

•

遵守适用托管机构的适用程序；

​

•

做出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

​

•

规定发行本契约允许的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，并确立该等债务证券的形式及条款和条件；

​

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定多于一名受托人或方便多于一名受托人进行管理；或

​

•

遵守SEC的要求，以便根据信托契约法案生效或保持契约的资格。(第9.1节)

​

我们还可以在征得受修改或修订影响的每个系列未偿还债务证券的持有人至少多数本金同意的情况下修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修改将：

 

21

 

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

​

•

降低或延长债务担保利息(含违约利息)支付期限；

​

•

降低任何债务证券的本金、溢价或改变其固定到期日，或减少或推迟任何系列债务证券的任何偿债基金或类似债务的支付日期；

​

•

降低到期加速应付贴现证券本金；

​

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的违约(但持有任何系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人撤销加速该系列的债务证券，以及免除因加速而导致的付款违约除外)；

​

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

​

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取该债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权免除或修订该等款项；或

​

•

免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

​

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。(第9.2节)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除过去根据该系列债务证券的契据而发生的任何违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

在某些情况下债务证券和某些契诺失效

法律上的失败。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将以信托方式向受托人不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，向受托人支付发行或导致发行此类货币的政府义务，从而通过按照其条款支付利息和本金，向受托人提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金，根据契据及该等债务证券的条款，于该系列债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款。

只有在我们向受托人递交了一份律师的意见，声明我们收到了美国国税局的裁决或美国国税局公布了一项裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，根据该意见，该系列债务证券的持有者将不会将美国联邦所得税的收入、收益或损失确认为如果存款、失败和解聘没有发生，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.3节)

 

22

 

某些契约的失效。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

为遵守“资产合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何附加契约，我们可能会略去遵守；以及

​

•

任何未遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。

​

条件包括：

•

将资金和/或美国政府债务存入受托人，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存入发行或导致发行此类货币的政府的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，按照契据及该等债务证券的条款，在该等债务证券述明到期日，就该系列债务证券支付的溢价及利息，以及任何强制性偿债基金付款；和

​

•

向受托人递交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契诺失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时的相同数额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4节)

​

董事、高管、员工或股东不承担任何个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员或股东不会对我们在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，也不会对基于该等义务或该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和释放可能不能有效地免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

治国理政

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

本契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因该契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

该契约将规定，因该契约或拟进行的交易而产生或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非排他性司法管辖权。(br}该契约将规定，因该契约或拟进行的交易而引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或法律程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，且我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销地服从于该等法院的非排他性司法管辖权。该契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约中规定的当事人地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的法律程序的有效送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10节)

 

23

 

其他证券说明

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们根据本招股说明书可能发行和出售的任何认股权证、购买合同或销售单位。

 

24

 

环球证券

图书录入、交付和表单

除非我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将作为托管人(DTC)存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。

DTC已通知我们：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

​

•

“纽约银行法”所指的“银行组织”；

​

•

联邦储备系统成员；

​

•

“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第17A节的规定注册的“结算机构”。

​

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC亦方便参与者之间透过更改参与者账户的电子电脑化账簿记账方式，结算证券交易，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为实益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，他们可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是记账式的，您只能通过托管人及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。吾等将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理处，以便向吾等递交有关证券及契据的通知及索偿要求，并可在该处交出经证明的证券以供付款、登记转让或交换。

 

25

 

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送给DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇的方式将这些证券支付给存托人或其代名人，作为此类证券的登记所有人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证形式发行的，并且除非本文中对适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面指定的美国银行账户进行付款，除非适用受托人或其他指定方对较短的期限感到满意，否则我们将选择在适当的付款日期之前至少15天由有权获得付款的人将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人以书面指定的美国银行账户进行付款，除非适用受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从我们处获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将是参与者的责任，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。

因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知后90天内或我们意识到DTC不再如此注册(视属何情况而定)后90天内仍未指定后续托管人；

​

 

26

 

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或者

​

•

关于该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

​

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为“Clearstream”)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(我们称为“Euroclear”)直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接或通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户的证券账户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有权益，而美国存放人将在DTC账簿上的此类存放人的名下的客户的证券账户中持有此类权益，Clearstream和Euroclear将分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有客户证券账户的权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改账户的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

付款、交付、转让、交换、通知和其他与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移，将由各自的美国托管机构按照DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手按照规则和程序，在既定的截止日期内，在该系统中向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令(如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其实施最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益时，其证券账户将被记入账户，任何此类入账都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EUROCLER或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEL或Clearstream现金账户中使用。

 

27

 

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可以随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

 

28

 

出售股东

有关出售股东的信息(如果适用)将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给证券交易委员会的文件中列出，这些文件通过引用并入。

 

29

 

配送计划

我们或任何出售股东可能会不时出售发售的证券：

•

通过承销商或经销商；

​

•

通过代理；

​

•

直接发送给一个或多个采购商；或

​

•

通过任何这些销售方式的组合。

​

我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其赔偿。

 

30

 

法律事务

这里提供的债务证券、认股权证、购买合同和其他单位的有效性将由纽约Latham&Watkins LLP传递给我们，曼彻斯特联队的律师。特此提供的A类普通股的有效性将由曼彻斯特联队开曼群岛法律顾问Walkers(Cayman)LLP为我们传递。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师传递给我们、出售股东、任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书参考截至2021年6月30日的年度Form 20-F年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威纳入本招股说明书。普华永道会计师事务所目前的地址是英国曼彻斯特哈德曼广场，邮编：M3 3EB。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司。我们很大一部分资产位于美国以外。此外，我们的许多董事和高级职员都是美国以外司法管辖区的居民，他们全部或大部分资产都位于美国以外的地方。因此，投资者可能难以向我们或该等在美国的人士送达法律程序文件，或难以在美国执行根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款在美国法院获得的针对我们或该等人士的判决。

我们已指定Corporation Service Company作为我们的代理，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序送达。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑法性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

 

31

 

第二部分
招股说明书中不需要的信息

第8项：董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。(Br)开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们的董事局及高级职员在执行职务时所招致的一切法律责任，除因该等董事或高级职员的不诚实、故意失责或欺诈而招致的法律责任外，均须获得赔偿。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，到目前为止还不能强制执行。(br}我们已被告知，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，并且到目前为止还不能强制执行，因为根据证券法产生的责任可能允许控制我们的董事、高级管理人员或个人进行赔偿。

我们修订和重述的公司章程大纲和章程规定：

“每名董事(就本条而言，包括根据本细则的规定委任的任何候补董事)、秘书、助理秘书或其他高级职员(但不包括本公司的核数师)及其遗产代理人(均为”受弥偿人“)，除因该等受弥偿人士所招致或承担的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任外，均应获得赔偿和担保，使其不受损害在处理本公司业务或事务(包括因任何判断错误所致)或执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权(包括在不损害前述条文的一般性的原则下)时，该获弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

受赔人不承担任何责任：

(a)

本公司任何其他董事或高级管理人员或代理人的作为、收款、疏忽、过失或不作为；或

​

(b)

因公司任何财产的所有权瑕疵而造成的任何损失；或

​

(c)

由于本公司任何资金投资的证券不足；或

​

(d)

因任何银行、经纪人或其他类似人员而蒙受的任何损失；或

​

(e)

因该受保障人的任何疏忽、过失、失职、失信、判断失误或疏忽而造成的任何损失；或

​

(f)

在执行或履行该受保障人的职责、权力、权限或酌情决定权或与之相关的职责、权力、权限或酌情决定权过程中可能发生或引起的任何损失、损害或不幸；

​

除非同样的情况因该受保障人自己的不诚实、故意违约或欺诈而发生。“

 

II-1

 

第9项展品

*

以修订方式提交或以引用方式并入与证券发售相关的内容。

​

**

根据修订后的1939年《信托契约法案》第305(B)(2)节提交。

​

第10项承诺

(a)

以下签名注册人特此承诺：

​

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

​

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

​

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。；和

​

(Iii)

登记声明中未披露的有关分配计划的任何重大信息，或登记声明中对此类信息的任何重大更改；

​

 

II-2

 

 

但是， 规定，如果上述(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效后修订中的信息，是注册人根据第13条或1934年《证券交易法》第15(D)条提交给或提交给委员会的报告中所载的，而该等报告是通过引用并入注册说明书中的，或者是以招股说明书的形式提交的，则上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不适用于上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款

​

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。(br}该等修订生效后的每一项修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。

​

(3)

通过生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

​

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交注册说明书的生效后修正案，以包括Form 20-F第78.A项要求的任何财务报表。无需提供1933年证券法第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，只要注册人通过事后生效的修正案在招股说明书中包括根据本(A)(4)段要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管如上所述，关于表格F-3的注册声明，如果这些财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第F13节或第315(D)节提交给证券交易委员会的定期报告中，并通过引用并入本表格F-3中，则不需要提交生效后的修正案，以包括1933年证券法第210(A)(3)节或第S-K条例第F3-19条所要求的财务报表和信息。

​

(5)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

​

(A)

注册人根据规则第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

​

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定必须提交的每份招股说明书，是依据第430B条提交的与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的登记声明的一部分。或(X)为了提供1933年证券法第10(A)条所要求的信息，应视为自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效之日起，作为注册说明书的一部分并包括在该注册说明书中的日期(以较早者为准)。根据规则第430B条的规定，为了发行人和任何在该日期是承销商的人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。但如该注册声明或招股章程是该注册声明的一部分，或该注册声明或招股章程内所作出的陈述是借引用而并入或当作并入该注册声明或招股章程内的，而该注册声明或招股章程是该注册声明或招股章程的一部分，则对於售卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，该陈述不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该注册声明或招股章程内作出的任何陈述，而该陈述是该注册声明或招股章程的一部分或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的。

​

(6)

为根据1933年证券法确定注册人在证券初始分销中对任何购买者的责任：

​

 

II-3

 

(A)

以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

​

(i)

以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该招股说明书与根据第424条规定必须提交的发售有关；

​

(Ii)

由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或引用的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

​

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

​

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

​

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》承担的任何法律责任，根据1934年《证券交易法》第(13)(A)节或第(15)(D)节提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交雇员福利计划年度报告的每一次)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

​

(c)

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

​

(d)

以下签署的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会(SEC)根据该法案第305(B)(2)节规定的规则和规定，根据《信托契约法》(以下简称《该法案》)第310节(A)款行事。

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II-4

 

签名

根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2021年9月27日在纽约罗切斯特市正式安排本注册声明由其正式授权的以下签署人代表其签署。(br}根据修订后的《1933年证券法》的要求，注册人有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2021年9月27日在纽约罗切斯特市正式授权代表注册人签署本注册声明)。

 

II-5

 

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个在下面签名的人构成并任命Joel Glazer和Edward Woodward，以及他们每个人作为他或她真正合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代他或她，以任何和所有身份提交和签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案和根据规则第462条有效的同一发售的任何登记声明(授予上述事实代理人和代理人充分的权力和权限，以尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行与此有关的每项必要的作为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们的替代者可以合法地根据本条例作出或安排作出的一切行为和事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以注册人的身份签署，并于2021年9月27日注明。

 

II-6

 

 

II-7