美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

或

委托 文件号：0-17529

Diamondhead 赌场公司

(章程中规定的注册人的确切名称 )

弗吉尼亚州亚历山大市公主街1013 邮编：22314

(主要执行机构地址 )

注册人的 电话号码，包括区号：703-683-6800

根据交易法第12(B)-2节注册的证券 ：

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405条)规则 405要求提交的每个互动数据文件。是，☐否

用复选标记表示 注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者，还是较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

显示 截至最后实际可行日期发行人各类普通股的流通股数量：截至2021年9月24日的流通股数量：36,297,576股。

Diamondhead 赌场公司

和 个子公司

目录表

Diamondhead 赌场公司

和 个子公司

压缩 合并资产负债表

(未经审计)

见 这些未经审计的简明合并财务报表的附注。

Diamondhead 赌场公司

和 个子公司

精简 合并操作报表

截至三月三十一号的三个月，

(未经审计)

见 这些未经审计的简明合并财务报表的附注。

Diamondhead 赌场公司

和 个子公司

简明 合并股东亏空变动表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

见 这些未经审计的简明合并财务报表的附注。

Diamondhead 赌场公司

和 个子公司

精简 合并现金流量表

截至三月三十一号的三个月，

(未经审计)

见 这些未经审计的简明合并财务报表的附注。

Diamondhead 赌场公司

和 个子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注： 1.组织机构和业务

公司通过其全资子公司密西西比博彩公司拥有位于密西西比州39525 Diamondhead 10号州际公路7051号的一处约400英亩的未开发物业(以下简称 Diamondhead Property或 Property)。 本公司的 意图是单方面或与其合作在该物业上建造一个赌场度假村和其他便利设施。然而，到目前为止，该公司一直无法获得资金来推进该项目和/或建立 合资伙伴关系。不能保证能够获得项目设计和建设所需的大量资金 ，也不能保证能够以可接受的条件获得这些资金。此外，本公司一直无法获得维持本公司的融资 。由于缺乏财政资源以及债权人对本公司提起的某些诉讼，本公司 被迫探索其他替代方案，包括出售部分或全部财产。公司倾向于仅出售部分物业，因为这似乎符合公司股东的最佳利益。 但是，不能保证公司只能出售部分物业。本公司打算继续寻求合资伙伴关系和/或其他融资，同时为部分或全部物业寻找可行的买家。最后， 不能保证如果获得了项目所需的融资并建设了项目，项目就会 成功。

注 2.流动性和持续经营

该等 未经审核简明综合财务报表乃根据本公司是一间持续经营的公司编制，其考虑的是 正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。本公司在过去几年中出现亏损，没有业务，没有营业收入，正如所附的未经审计的简明合并财务报表所反映的那样，截至2021年3月31日的三个月，适用于普通股股东的净亏损为444,092美元。 截至2021年3月31日的三个月，本公司发生了适用于普通股股东的净亏损444,092美元。此外，截至2021年3月31日，该公司的累计赤字为42,217,456美元。由于缺乏财务资源 以及针对其提起的某些诉讼，该公司被迫寻求其他替代方案，包括出售部分或全部财产 。

公司自二零零零年停止经营赌博游轮以来，一直没有经营。从那时起，该公司集中 其密西西比州Diamondhead地产的开发。这一发展取决于公司通过股权和/或债务融资、单方面或与一个或多个合作伙伴合作获得 必要的资本，以便对赌场度假村进行总体规划、 设计、获得许可、建设、开放和运营。

过去，为了筹集资金以继续支付持续成本和支出，本公司通过私募可转换工具以及其他担保票据借入资金，这些担保票据在这些未经审计的精简合并财务报表的附注5至9中有更全面的描述。 本公司通过私募可转换工具以及通过其他担保票据借入资金，这些担保票据在这些未经审计的精简合并财务报表的附注5至9中有更全面的描述。根据大多数此类票据的 条款，本公司未能支付本金和利息。此外，截至2021年3月31日，公司手头有9935,080美元的应付帐款和应计费用 和82,499美元的现金。

上述 条件令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。

新冠肺炎

当新冠肺炎浮出水面时， 公司在2020年和2021年没有赌场或其他业务。因此，本公司没有经历其他赌场公司因停止赌场相关业务而受到新冠肺炎的不利 后果。但是， 由于COVID的原因，公司唯一的员工、总裁无法在国内或国际上与潜在投资者或潜在合资伙伴 会面，也无法与外部独立承包商会面。考虑到新冠肺炎 对这一经济领域的影响，新冠肺炎 可能在多大程度上影响了酒店、酒店和赌场行业的新建融资市场。本公司未因新冠肺炎而产生任何特别费用，也未根据CARE法案 获得任何贷款。

注 3.重要会计政策摘要

随附的未经审核简明综合财务报表 乃根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制，并符合表格10-Q及规则8-03的指示 S-X规则及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的相关规则及规定。(A)未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并符合表格10-Q及规则8-03的指示及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的相关规则及规定。因此，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息 和附注披露已根据 这些规则和规定进行了精简或省略。然而，我们相信这些未经审计的简明综合财务报表 中包含的披露足以使所提供的信息不具误导性。本文件包括的未经审核简明综合财务报表 的编制基准与年度综合财务报表相同，我们认为这些调整反映了所有 调整，包括根据中期财务报表的GAAP和SEC规定 进行公允列报所需的正常经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的业绩不一定代表我们随后任何时期的业绩 。这些未经审计的简明合并财务报表应与经审计的综合财务报表以及截至2020年12月31日的年度报表附注一并阅读。 我们的年度报告Form 10-K附有这些附注。

合并原则

未经审计的简明合并财务报表包括Diamondhead Casino Corporation及其全资子公司的账目。 所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

估计数

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响 报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

土地

持有用于开发的土地 是按成本价计价的。与站点开发直接相关的成本(如许可、许可、工程和 其他成本)将计入资本化。

土地 截至2021年3月31日和2020年12月31日，已资本化的土地开发成本包括：

公允价值计量

公司遵循ASC主题820“金融资产和负债的公允价值计量”的规定。本标准 定义了公允价值，为计量公允价值提供了指导，并要求进行某些披露。该标准讨论了估值技术， 例如市场法(可比市场价格)、收益法(未来收入或现金流的现值)和成本 法(更换资产服务能力或重置成本的成本)。该标准采用公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的层次。以下是对这三个级别的简要说明：

级别 1：可观察到的投入，例如相同资产或负债在活跃市场中的报价(未经调整)。

第 2级：直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的输入。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价 ，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价 。

级别 3：反映管理层自身假设的不可观察的输入。

流动资产 及负债所包括的金融工具于未经审核的简明综合资产负债表中列报，由于其短期性质，该等资产负债表与公允价值大致相同。

下面附注8中列出的衍生赔偿责任于2021年3月31日和2020年12月31日的公允价值计量 是使用级别1投入制定的。

股票发行负债的 公允价值计量是使用一级投入制定的，因为负债是使用活跃市场上相同资产或负债的报价进行估值的 。

长寿资产

只要发生的事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回， 公司就会审查长期资产。长期资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预计产生的预计未贴现未来现金流进行比较来衡量的。 如该等资产被视为减值，应确认的减值为 账面价值超过该等资产的公允价值(由评估、现金流量贴现预测或其他方式厘定)的金额 。截至2021年3月31日，不存在减值。

每股普通股净亏损

基本 每股亏损的计算方法是适用于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。 稀释后每股收益的计算方法是已发行普通股的加权平均数量加上其他可能稀释的 证券。潜在摊薄证券不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为它们的影响将是 反摊薄。已发行普通股包括已发行股份，包括员工持股信托持有的已分配和承诺股份，减去以国库持有的 股。以下稀释证券不包括5,055,555潜在可转换债券，因为可能转换的要求 尚未满足且可能永远不会满足。

下表 汇总了2021年3月31日和2020年3月31日的潜在稀释性证券的组成部分。

最近 发布了尚未采用的会计公告

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815， 和租赁(主题841))。本新指南适用于2019年12月15日之后的年度报告期，包括这些年度报告期内的 中期。根据ASU 2019-10对此声明进行了修改，允许将采用日期 延长至符合小型报告公司资格的实体。本公司已选择此次延期，本公司采用本标准的生效日期为2022年12月15日之后的财年。本公司尚未完成 对该标准的评估，但预计该标准的采用不会对本公司未经审计的精简 综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

最近采用的会计公告

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税会计(主题740)(“ASU 2019-12”)。 该标准的目标是通过删除ASC主题740所得税允许的某些例外并澄清现有指导以促进一致应用，从而改进GAAP的领域。该标准将于2021年1月1日起对本公司生效。自2021年1月1日起，本公司已采用该准则，该准则对本公司未经审计的简明综合财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。

财务会计准则委员会和证券交易委员会没有发布管理层认为会对公司当前或未来财务报表产生重大影响的其他 近期会计声明。

附注 4.应付帐款和应计费用

下表 概述了截至2021年3月31日和2020年12月31日的应付帐款和应计费用中包含的要素：

附注 5.可转换票据和信用额度

贷方第 行

在 2008年，本公司与一家不相关的第三方就最高1,000,000美元的无担保信用额度达成协议。 该信用额度的借款年利率为9%。原先在该贷款项下垫付的所有资金均已 到期，并于2012年11月1日之前支付。作为提供融资的诱因，贷款人被授予以每股1.75美元的价格购买公司50,000股普通股的即时选择权。此外，贷款人还获得了按每股1.75美元购买公司最多250,000股额外普通股的选择权。期权在本公司全额偿还借款后到期 。根据该协议的还款条款，该公司违约。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该义务的未付本金和应计利息分别为2,055,614美元和2,033,175美元。

可兑换 票据

根据日期为二零一零年三月一日的私募备忘录，本公司发售由两年期无抵押可转换承诺票 票据组成的单位，本金为25,000美元，年息为12%。承付票在发行时可转换为50,000股本公司普通股 ，期限为五年，由投资者选择。转换权已过期。

根据日期为二零一零年十月二十五日的额外私募备忘录，本公司发售由本金为25,000美元的两年期无抵押可转换本票 组成的单位。承付票按年息9厘计息，发行时可转换为50,000股本公司普通股，期限五年，由投资者选择。转换权 已过期。

根据上文讨论的两次私募发行的 可转换票据本金总额为962,500美元，从2012年3月开始到期并应付 至2013年6月的不同日期。截至本报告提交日期，根据票据的偿还条款，上述所有 债务仍未偿还和违约。2020年11月，特拉华州高等法院作出判决，对起诉本公司的某些本票持有人有利。因此， 本公司必须承担总计486,796美元(本金和利息总额)作为欠这些票据持有人的债务。截至2021年3月31日 和2020年12月31日，所有已发行债券的未偿还本金和应计利息总额为962,500美元，其中包括根据法院判决授予的额外 利息分别为878,463美元和854,847美元。

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日公司因上述来源产生的债务：

*在上述 2010年的安置中，75,000美元应支付给关联方。

附注 6.可转换债券

根据日期为2014年2月14日的定向增发备忘录(“定向增发”)，本公司向认可或机构投资者发售最多 美元的担保可转换优先债券 。此次发行是根据将本金为3,000,000美元的所有债券的购买价格存入第三方托管而进行的。这些债券一旦发行，最初180天后的年利率为4%，自发行之日起六年到期，并以公司密西西比州财产的留置权作为担保。这些债券的利率是根据和解协议上调的。 这些债券分三批发售，具体如下：

(A) $1,000,000第一批有担保的可转换优先债券，可按每股0.3美元的转换价转换为合计3,333,333股公司普通股 (“第一批债券”)；

(B)$1,000,000第二批有抵押的可转换优先债券，可按每股0.45美元的转换价转换为合共2,222,222股本公司普通股 (“第二批债券”)；及

(C) 1,000,000美元第三批有抵押的可转换优先债券，可转换为1,818,182股普通股或 1,333,333股本公司普通股，转换价格为每股0.55美元或0.75美元，具体取决于私募备忘录(“第三批债券”)所述的若干条件。

每份已发行债券的 转换权带有反稀释条款。如果公司在2014年3月31日之后以低于债券转换价格的每种证券价格发行任何普通股或其他 证券，则该债券应 具有等于低于该债券转换价格的每种证券价格的新转换价格。上述规定 不适用于以下情况：

(A) 发行要约中的任何其他债权证，或在要约中的任何债权证转换后发行普通股 ；

(B) 发行任何普通股，前提是该等发行涉及本公司在发行首批债券发行日期前订立的发行普通股的协议、安排或授予，包括但不限于(例如)先前发行的可转换本票、先前发行的认股权证、先前发行的购买普通股的期权、 或根据先前存在的员工持股计划归属或将发行的普通股。 或根据先前存在的员工持股计划归属或将发行的普通股 或将根据先前存在的员工持股计划已发行的可转换本票、先前发行的认股权证、先前发行的购买普通股的期权、 或将根据先前存在的员工持股计划归属或将发行的普通股。

关于债券的 反稀释条款终止于(A)公司收到密西西比州博彩委员会批准在该物业上开发赌场/酒店的日期(如果有的话)，(B)债券全额转换的日期，(C)全额偿付债券的日期，或(D)债券的最终到期日(定义为 )中较早的日期(如果有的话)；以及(D)公司从密西西比州博彩委员会获得在该物业上开发赌场/酒店的批准 ，(B)债券全额转换的日期，(C)债券全额支付的日期，或(D)债券的最终到期日(定义为

自 债券发行以来，未发生任何可能触发上述反稀释条款的事件。

当 最初发行时，如果公司未能满足转换债券的条件，第一批总计950,000美元的可转换债券将于2020年3月31日到期，第二批总计850,000美元的可转换债券将于2020年12月31日到期。 唯一剩余的50,000美元的不可转换债券将于2020年3月31日到期 。然而，本公司拖欠根据债券协议到期的利息445,581美元 ，因此，应付债券被报告为流动负债。某些债券持有人起诉该公司未能根据债券条款 支付到期款项，此案已了结。截至2021年3月31日和2020年12月31日，所有未偿还债券的应计利息总额分别为445,581美元和427,081美元。

附注 7.短期票据和有息预付款

本票 票据

于2017年6月9日，本公司与一家无关贷款人签订了一张本票，以换取15,000美元的收益。 该票据的利息为年息12.5%，每年3月1日该票据仍未偿还。票据的全额付款将于2019年6月9日到期 。密西西比博彩公司是该公司的全资子公司，为票据提供担保。此外，公司总裁 同意亲自担保票据，并根据对Diamondhead财产的第一留置权 将应付给她的收益转让给个人，以确保票据的安全。2018年3月1日到期的利息支付没有支付。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 该债务的应计利息分别为7,150美元和6,677美元。

银行 信贷安排

富国银行(Wells Fargo Bank)向公司提供最高15,000美元的无担保信贷安排。该贷款需要按月支付 借款加利息，直接费用为11.24%，通过该贷款预付的任何现金为24.99%。2021年3月31日和2020年12月31日， 该设施的本金余额仍未偿还18,004美元。此后，贷款银行取消了贷款工具 中拒绝付款的特权。

利息 预付款

在 2016年，本公司从七家贷款人收到了总计47,500美元的现金预付款，其中包括来自第三方的22,500美元(请参阅 关联方预付款的附注8)。现金预付款的收益专门用于支付会计和审计费用以及提交公司10-Q报表所需的其他 费用。2016年8月25日，本公司向上述贷款人发出了一份票据，该票据 自发行之日起四年到期，年利率为8%，预付款仍未支付的任何一年均应计满一年的利息。截至2021年3月31日和2020年12月31日，上述票据的应计利息分别为12,000美元和9,800美元。

2017年2月2日，公司向无关第三方借款25,000美元。票据的年利率约为 12.5%，并已逾期。本公司违约，因此，贷款人可将到期利率提高最高3% ，超过当时适用的利率。公司没有资金偿还预付款。 公司总裁已同意亲自担保这张票据，并根据财产的第一留置权转让应付给她的收益。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，这笔债务的累计利息分别为13,005美元和12,217美元。

在上述 金额中，80,504美元的短期票据和预付款是根据最初商定的条款违约的。

附注 8.本期应付票据到期关联方

在 2016年，本公司从七家贷款人获得了总计47,500美元的现金预付款，其中包括来自 公司三位现任董事的25,000美元预付款(见附注7)。现金预付款的收益专门用于支付会计和审计费用以及提交公司10-Q报表所需的其他费用 。2016年8月25日，本公司向上述贷款人发出了一份票据，该票据自发行之日起四年到期，年利率为8%，任何一年的预付款仍未支付的任何一年都应计满一年的利息。截至2021年3月31日和2020年12月31日，上述票据的应计利息分别为12,000美元和10,000美元 。这些金额包括在截至2021年3月31日和2020年12月31日的未经审计简明综合资产负债表的流动负债中。这张票据由对Diamondhead财产的第二留置权担保。

2016年第三季度，公司董事局主席借给公司9万美元。2016年8月25日， 公司向董事会主席发布了一份说明。票据的年利率为14%，自2016年8月1日起生效，自发行之日起四年 到期。这笔贷款的收益用于支付密西西比州的财产税和审计、会计 和其他公司费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，上述票据的应计利息分别为58,788美元和55,682美元。

于2017年7月，应本公司要求，现任董事会主席兼本公司副总裁 (“董事长”)向密西西比州汉考克县支付了 本公司全资子公司密西西比州博彩公司拥有的约400英亩土地的所有应付物业税及应付利息。预付款总额 为67,628美元。

主席是2014年9月26日在密西西比州汉考克县记录的土地信托契约下的担保方之一，以 担保公司于2014年发行的第一批和第二批债券。根据土地信托契约第5段，垫付物业应缴税款的抵押方 以相同的土地信托契约作为抵押，但只以代表主要债务的票据所指定的利率(即年息4%)作为抵押。

主席预付67,628美元，条件是：(I)预付款构成留置权，根据2014年9月26日记录的信托土地契约 ，年息为4%；(Ii)他就预付款和欠款获得每年11%的额外利息，并且 在所有或部分预付款和欠款或到期利息 仍未支付的任何日历年度内，应支付全部11%的年息；(Iii)这项额外的利息义务应被视为公司的一项单独的有担保债务， 由单独的附注证明，并以财产上的单独和第三留置权作为担保(以下简称“第三留置权”)； (Iv)全部债务将被视为预付款，从公司随后获得的任何融资中支付，或从公司在蒙哥马利巡回法院提起的催收诉讼中从被告处追回的任何金额中支付 以及(V)他因出售该普通股而遭受的任何损失将得到赔偿，以支付房地产物业税和与付款相关的任何信用卡费用。董事长已确定要出售的普通股，并将 向公司提供所需的文件，以记录所述股票的出售情况，并计算所述股票的未来亏损(如果有的话) 。2021年3月31日和2020年12月31日衍生赔偿责任的公允价值计量是使用 1级投入制定的，价值为0美元。2018年6月30日，密西西比州博彩公司向董事长发行了一张有担保的本票，自发行之日起一年 到期，金额最高为10万美元，用于支付该票据的本金和利息。 2018年8月21日, 密西西比州博彩公司对这处房产设置了第三次留置权，以10万美元担保这一义务。截至2021年3月31日和2020年12月31日，票据的应计利息分别为47171美元和39050美元。

2018年3月，董事会投票决定将第三留置权担保的金额增加至多20万美元，以 董事长为受益人，按以下条款和条件由董事长代表公司垫付款项，即：(br}垫款构成财产的留置权，年利率为15%；(Ii)每年15%的全额利息 可在任何日历年支付 (Iii)这笔债务由一张单独的本票证明，并将包括在Diamondhead财产上并由第三留置权担保，该留置权将 置于Diamondhead财产上，以确保以前向公司提供的预付款(以下简称“第三留置权”)；(Iv) 他因出售其将出售的一家无关上市公司的普通股而蒙受的任何损失予以赔偿 此次预付款的基础是每股约2.80美元，最高每股亏损上限为每股10.00美元；及(V)董事长上一次于2017年7月24日批准的赔偿 涉及出售股份的任何损失董事长将向公司 提供所需的文件，以记录所述股票的出售，并计算出售所述股票而借给公司的所有金额的所述股票的损失。2018年6月30日，密西西比州博彩公司发行了一张有担保的本票，自发行之日起一年 到期给董事长，金额最高为20万美元，用于支付该票据的本金和利息。 2018年8月21日, 密西西比州博彩公司对Diamondhead财产设置了第三个留置权，以20万美元确保这一义务。

2018年11月，董事会投票决定增加董事长最多100,000美元的预付款，2019年3月，董事会投票决定将预付款上限提高到200,000美元。此预付款的条款与上述2018年3月批准的 条款相同。

2020年7月，公司董事会主席为公司位于密西西比州Diamondhead的400英亩房产支付了总计67,076美元的2019年财产税，外加1,573美元的相关费用。本公司于2021年7月对该物业享有第十四留置权，以担保向本公司董事会主席发行金额为150,000美元的本票，以确保支付 该等税款及应付利息(见附注12)。

截至2021年3月31日，根据2018年3月和2019年3月的安排，主席在扣除偿还净额16,250美元后，共垫付了467,953美元 ，并分别于2021年3月31日和2020年12月31日被欠应计利息200,482美元和140,433美元。

2017年7月24日，身为公司董事的公司总裁同意向公司垫付最多20,000美元的费用 。2018年3月，董事会投票决定将总裁根据本票据垫付的第三留置权担保金额增加至最高100,000美元，条件如下：(br}预付款和欠款每年向她支付15%的利息，并且在预付款和欠款的全部或部分金额仍未支付的任何日历年度内，应支付全部或部分预付款和欠款或到期利息的全额15%的年息； 如果预付款和欠款或到期利息的全部或部分金额仍未支付，则董事会投票决定将第三留置权担保的金额增加至最高10万美元，条件是：(I)向她支付预付款和欠款或到期利息的年利率为15%的利息，且全部或部分预付款和欠款或到期利息仍未支付；(Ii) 中的债务最高本金$100,000连同到期利息应被视为公司的有担保债务，由 单独的附注证明，并以单独的留置权(“第三留置权”)与董事长的第三留置权一起 作为对Diamondhead财产(“第三留置权”)的担保，以及对公司拥有的住宅地段的第一留置权；(Iii)Diamondhead物业的第三留置权亦包括两笔贷款(25,000美元及15,000美元)及其应付利息及信贷安排 ，最高金额为15,000美元；及(Iv)前述款项将被视为从本公司随后取得的任何应收融资 中支付的预付款，或本公司在本公司向马里兰州蒙哥马利县巡回法院提起的催收诉讼中向被告追回的任何款项。

截至2021年3月31日，根据本协议，总统已预支53,652美元，扣除偿还的19,917美元。 总统之前同意担保25,000美元的贷款和到期利息，并担保15,000美元的贷款和到期利息 与上文讨论的非相关方有关。总裁还对公司使用的某些银行发行的信用卡 支付公司发生的大约18,000美元的费用负有个人责任。2018年6月30日，密西西比州游戏公司 向总统发行了一张有担保的期票，自发行之日起一年到期，金额高达10万美元，用于支付该票据的本金 和到期利息。2018年8月21日，密西西比州游戏公司对Diamondhead 财产设定了第三项留置权，以10万美元确保这一义务。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本票据的应计利息分别为33,945美元和22,925美元 。

为上述三张本票提供担保的Diamondhead财产的第三留置权总额高达400,000美元，应支付给 董事会主席(300,000美元)和公司总裁(100,000美元)。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付上述高级管理人员和董事的应付票据本金余额为636,605美元。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，逾期636,605美元。

附注 9.应付票据到期其他

于2017年10月，本公司与一名持有150,000美元可换股票据的持有人达成和解，详情见上文附注5所述。作为和解协议的一部分，公司同意支付50,000美元的法律费用，并以0%的利息发行四年期票据，以履行这一义务 。

2020年12月，本公司与无关贷款人签订了三张本票，本金总额为126250美元。该公司收到了10万美元的收益，导致原来发行的折扣为26250美元。这一原始发行贴现 记录为债务贴现，将在票据有效期内摊销为利息支出。这些票据不计息 ，将于2021年12月到期，也就是票据发行一年后。

2021年1月和2月，公司分别与无关贷款人签订了两份额外的本票，以换取本金 分别为25,000美元和31,250美元。该公司收到的总收益为50,000美元，因此原始发行折扣 为6,250美元。此原始发行贴现记录为债务贴现，将在票据有效期内摊销为利息支出。 这些票据不计息，分别于2022年1月和2月到期，也就是票据 发行一年后。

2021年4月，该房产设置了五项留置权，以确保这些票据的安全(见附注12)。要求发行与票据和留置权相关的普通股 共计200,000股，但到目前为止还没有发行任何股票。关于 可能发行普通股，本公司根据 ASC 480-10确定自贷款之日起存在负债。2020年12月，本公司记录股票发行负债的初始公允价值为22,050美元，这是由公司普通股在每次贷款发放之日的公允价值确定的 。2021年，本公司记录了与2021年票据有关的股票发行负债的初始公允 值为13,750美元。股票发行负债被记录为债务折扣， 将在票据有效期内摊销为利息支出。截至2021年3月31日和2020年12月31日，股票发行负债的公允价值分别为40,000美元和26,250美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，债务贴现中的15,609美元摊销为利息支出。截至2021年3月31日和2020年12月31日，扣除未摊销折扣后的应付票据总额分别为181,974美元和130,115美元。

注 10.关联方交易

截至2021年3月31日，公司总裁欠薪2,841,996美元，副总裁兼现任董事会主席欠薪121,140美元。董事会同意 就上述欠款按9%的年利率支付利息。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，本协议项下的利息支出分别为64,648美元和57,990美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，根据本协议应计利息总额分别为1,404,447美元和1,339,799美元 。

公司与总裁和时任公司董事会主席签订了按月租约，租用总统在弗吉尼亚州亚历山大市拥有的一栋家具齐全的联排别墅办公楼的办公空间。租约要求每月支付4534美元的基本租金，并支付相关的保险、房地产税、水电费和其他费用。截至2021年3月31日的三个月，与本租赁相关的租金 费用相当于基本租金13,602美元和相关租金成本6,485美元，总计20,087美元；截至2020年3月31日的三个月，基本租金13,602美元和相关租金成本6,088美元，总计19,690 美元。截至2021年3月31日的季度没有支付与基本租金相关的款项。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，基本租金和相关租金成本的欠款总额分别为421,296美元和401,208美元。

于2021年1月，该物业被赋予第四项留置权，金额为2,000,000美元，以担保 金额为2,000,000美元的应付无息票据，以担保欠本公司总裁的应计但未支付的工资、租金及其他开支。

公司董事 有权获得每年15,000美元的董事服务费。到目前为止，该公司一直无法支付董事费用 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，共有681,250美元和658,750美元到期并欠本公司现任和前任董事 。董事此前已获得报酬，未来可能会因其 服务而获得现金、普通股或购买公司普通股的期权的补偿。

2021年2月，该物业被赋予第五项留置权，金额为658,750美元，以确保截至2020年12月31日应支付的 金额为658,750美元的无息票据，该票据是为确保欠九名董事(包括本公司六名现任 董事)的金额而发行的。

其他关联方交易见附注4、5、7、8和11。

附注 11.承付款和或有事项

留置权

截至2021年3月31日 ，公司位于密西西比州Diamondhead的房产有五项留置权，如下所示：

公司在抵押可转换优先债券项下的债务以公司位于密西西比州Diamondhead的财产(“投资者留置权”)的第一留置权为担保。2014年3月31日，公司发行了100万美元的第一批担保可转换优先债券 ，2014年12月31日，公司发行了85万美元的第二批担保可转换优先债券 。因此，2014年9月26日，对Diamondhead地产设定了第一留置权，以投资者为受益人 ，以确保1,850,000美元的到期本金和到期利息。连战中的投资人平价通行证以公司总裁、公司副总裁和公司某些董事为受益人的财产享有第一留置权，拖欠他们的工资、补偿和费用总额最高为2,000,000美元(“高管 留置权”)。首席执行官将担任留置权管理人员的留置权代理人。

于2016年12月16日，本公司就Diamondhead物业申请第二次留置权，最高金额为250,000美元，以确保若干应付票据 ，包括支付给关联方的票据，本金和应计利息总计137,500美元。

于2018年8月21日，本公司就Diamondhead物业申请第三留置权，金额最高为400,000美元，以确保于2017年第三季度及2018年发行予本公司主席 及总裁的票据，详情见附注8。

于2021年1月26日，该物业享有第四项留置权，金额为2,000,000美元，以担保金额为2,000,000美元的无息票据，该票据是为担保欠本公司总裁 应计但未支付的工资、租金和其他费用而发行的。

2021年2月17日，该物业被授予第五项留置权，金额为658,750美元，以确保截至2020年12月31日应支付的658,750美元无息票据，发行该票据是为了确保欠九名董事的金额 ，其中包括本公司的六名现任董事。

在2021年3月31日之后获得了额外的 留置权。请参阅注释12。

其他

公司目前拖欠提交与其截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的员工持股计划(“ESOP”)相关的文件和表格。公司没有资金 支付专业人员在到期时准备、审核和归档这些文件和表格。尽管由于政府机构的原因，这些要求提交的表格通常不会导致 任何税款，但如果公司未能在到期时提交这些表格，可能会受到重大处罚 。罚金由劳工部按日进行评估，从所需信息 申请的最初截止日期开始计算，直至实际提交申请为止。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司在当前拖欠申请中分别累计了243,650美元和220,750美元。公司打算将其员工持股计划要求的文件更新，并在更新时尝试 登记劳工部关于任何处罚或罚款的自愿合规计划。但是， 不能保证该公司能够参加任何此类计划，或获得 可能到期的罚款和罚款的减免。

公司及其子公司在合并的基础上提交联邦纳税申报单。本公司尚未提交截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合并联邦 纳税申报单。该公司相信这些联邦 报税表不需要缴税。该公司尚未向特拉华州提交2020、2019年和 2018年的年度报告以及应缴纳的特许经营税。该公司的全资子公司密西西比游戏公司(Mississippi Gaming Corporation)尚未向特拉华州提交2020、2019年和2018年的年度报告以及应缴特许经营权 税。本公司的全资子公司Casino World，Inc.尚未 向特拉华州提交其2020、2019年、2018年、2017年和2016年的年度报告以及到期的特许经营税。密西西比州 游戏公司尚未向密西西比州提交2020年、2019年或2018年的公司收入和特许经营税申报单以及应缴税款 。赌场世界公司尚未向密西西比州提交2020、2019年、2018年、2017年和2016年的公司收入和特许经营税申报单以及应缴税款 。

管理 协议

1993年6月19日，该公司的两家子公司--赌场世界公司和密西西比博彩公司--与奥地利海事公司(CAMC)签订了管理协议。受若干条件所限，根据管理协议，CAMC将以独家方式经营本公司在密西西比州拟建的所有码头博彩赌场，包括由本公司或其关联公司拥有50%(50%)或以上股份的任何业务 。除非根据本协议的条款提前终止 ，否则本协议自密西西比州实际游戏运营的第一天起终止五年，并规定支付 年运营期限管理费，金额为0至100,000,000美元之间的所有博彩毛收入的1.2%；外加 100,000,000美元至140,000,000美元之间的博彩毛收入的0.75%；以及140,000,000美元以上博彩毛收入的0.5%；外加2%的 外加2500万美元以上净博彩收入的3%$25,000,000。 本公司认为本协议不再有效。但是，不能保证CAMC不会尝试维护 ，否则会导致诉讼。

注 12.后续事件

2021年4月，该物业设置了六项留置权，以确保向六家贷款人发行六张无息票据，使 对该物业的总留置权达到十一项。这六种票据的本金总额为252,500美元，需要发行25万股 普通股。这些票据是不可兑换的。截至这些财务报表发布之日，尚未发行任何股票。

2021年6月，第十二和第十三留置权被置于该房产 ，以确保2021年5月发行的两张无息票据，本金总额为50,000美元，并要求发行总计100,000股普通股 。这些票据是不可兑换的。截至这些财务报表发布日期，未发行任何股票 。

于2021年7月，该物业享有第十四留置权，以取得一张金额为150,000美元的本票，发行予本公司董事会主席 ，以确保支付主席于2020年7月支付的物业税及应付利息。

2021年5月，公司董事会主席为公司位于密西西比州Diamondhead的400英亩房产支付了总计62,610美元的2020年度财产税，外加1,468美元的相关费用。本公司于2021年7月对该物业享有第十五留置权 ，以担保向本公司董事会主席签发金额为100,000美元的本票，以确保支付这些 税款和到期利息。

2021年5月，公司董事会主席以与某些无关第三方在2020和2021年贷款相同的条款和条件向公司提供了50,000美元贷款。 公司董事会主席于2021年5月向公司提供了50,000美元贷款，贷款条款与条款与某些无关第三方在2020和2021年间提供的贷款相同。该房产于2021年7月享有第十六次留置权，以确保这张本金总额为50,000美元的无息票据 ，并要求发行100,000股普通股。票据不可兑换。 截至这些财务报表发布日期，未发行任何股票。

2021年7月，该物业享有第十七次留置权，以获得2021年7月发行的本金为25,000美元的无息票据 ，该票据要求发行50,000股普通股。这张纸币是不可兑换的。截至这些财务 报表的发布日期，尚未发行任何股票。

项目 2.管理层对财务状况和财务结果的讨论和分析

前瞻性陈述

此 部分应与我们在Form 10-K中提交的年度报告中包含的截至2020年12月31日的综合财务报表及其相关附注一起阅读。

本《Form 10-Q》季度报告包含符合1934年《证券交易法》(经修订)第21E节的前瞻性陈述，而《1995年私人证券诉讼改革法》为其提供了安全港。这些前瞻性陈述 包括但不限于有关我们的计划、目标、陈述和意图的陈述，不是历史事实 ，通常使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“ ”计划、“打算”、“目标”、“项目”、“ ”预测、“”可能“”、“寻求”等术语进行识别。“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“ ”可能、“”启用“”或类似的词语或短语，以及包含“在 我们看来”、“无法保证”、“虽然无法保证”或“无法确定地进行预测”等短语的陈述。这些陈述包括有关我们实施 业务计划和业务战略的能力、我们获得融资以维持公司的能力、我们为任何未来发展提供资金的能力、 建设或运营、我们吸引关键人员的能力以及我们未来盈利运营的能力的陈述。这些前瞻性 陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到重大风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。在评估这些前瞻性声明时， 您应考虑与各种因素相关的风险和不确定性，包括但不限于融资、许可、建设 和开发、竞争、法律行动、联邦、州、县和/或市政府的行动、一般融资条件。, 和 一般经济状况。

公司的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除法律要求外，我们不承担 修改或更新前瞻性陈述的义务。鉴于这些风险和不确定性，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

在整个 本年度报告中，除非上下文另有说明，否则本年度报告中提及的“我们”、“Diamondhead Casino Corporation”、 “公司”和类似术语均指Diamondhead Casino Corporation及其全资子公司。

公司目前的首要任务是在其位于密西西比州Diamondhead的物业上开发一个赌场度假村。公司的管理、财务资源和资产将用于该物业的开发。不能保证可以开发 地产，也不能保证开发后的项目会成功。

流动性

公司多年来持续亏损，某些情况令人对公司继续经营的能力产生很大的怀疑 。自2000年结束博彩游轮业务以来，该公司一直没有运营。 从那时起，该公司一直集中精力开发其位于密西西比州Diamondhead的物业。Diamondhead地产的开发 依赖于通过股权和/或债务融资，单方面或与一个或多个合作伙伴 共同获得必要的资本，以对赌场度假村进行总体规划、设计、获得许可、建设、员工、开业和运营。 过去，公司能够通过各种短期借款维持自己的生存，然而，截至2021年3月31日，公司 拥有现金82,499美元，而应付账款和在截至2021年3月31日的三个月中，公司报告适用于普通股股东的净亏损为444,092美元。 因此，为了自给自足，公司必须获得资金来源，以提供更多的营运资金。

公司管理层 认为很难获得合适的融资，使其能够继续对该物业进行最终开发 。因此，2019年3月25日，密西西比游戏公司与无关的第三方 签订了一项经纪协议，为全部或部分房产寻找买家，或者为该项目寻找合资伙伴。经纪协议 已过期，但公司将继续按照合同中适用的相同条款与经纪合作。

上述 条件令人非常怀疑该公司是否有能力继续经营下去，以及是否有能力产生 现金以满足截至本10-Q表日起12个月的现金需求。

新冠肺炎

当新冠肺炎浮出水面时， 公司在2020年和2021年没有赌场或其他业务。因此，本公司没有经历其他赌场公司因停止赌场相关业务而受到新冠肺炎的不利 后果。但是， 由于COVID的原因，公司唯一的员工、总裁无法在国内或国际上与潜在投资者或潜在合资伙伴会面，也无法与外部独立承包商会面。考虑到新冠肺炎 对这一经济领域的影响，新冠肺炎 可能在多大程度上影响了酒店、酒店和赌场行业的新建融资市场。本公司未因新冠肺炎而产生任何特别费用，也未根据CARE法案 获得任何贷款。

财务 结果和分析

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，本公司发生的适用于普通股股东的净亏损分别为444,092美元和438,835美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，发生的行政费用和一般费用分别为169,458美元和193,428美元。下表 描述了构成这些费用的主要类别：

其他 收入和支出

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，利息支出总额分别为232,322美元和203,095美元，增加了29,277美元。 2021年的增长主要归因于对每年继续累积的未付工资的应计利息的影响，以及2020年最后三个季度和2021年第一季度产生的新借款和债务贴现摊销的影响 。

表外安排 表内安排

管理 协议

1993年6月19日，该公司的两家子公司--赌场世界公司和密西西比博彩公司--与奥地利海事公司(CAMC)签订了管理协议。受若干条件所限，根据管理协议，CAMC将以独家方式经营本公司在密西西比州拟建的所有码头博彩赌场，包括由本公司或其关联公司拥有50%(50%)或以上股份的任何业务 。除非根据本协议的条款提前终止 ，否则本协议自密西西比州实际游戏运营的第一天起终止五年，并规定支付 年运营期限管理费，金额为0至100,000,000美元之间的所有博彩毛收入的1.2%；外加 100,000,000美元至140,000,000美元之间的博彩毛收入的0.75%；以及140,000,000美元以上博彩毛收入的0.5%；外加2%的 外加2500万美元以上净博彩收入的3%$25,000,000。 本公司认为本协议不再有效。但是，不能保证CAMC不会尝试维护 ，否则会导致诉讼。

经纪 协议

2019年3月25日，公司的全资子公司、Diamondhead物业的所有权所有者密西西比游戏公司(“业主”)与一家无关的商业房地产经纪公司达成协议，出售密西西比州Diamondhead物业的全部或部分，或者为该项目寻找合资伙伴。该协议规定，除非双方延长，否则自2019年3月25日至2019年10月31日止，拥有出售全部或部分房产的独家 权利。协议 规定，如果买家没有经纪人 ，佣金相当于房产销售总价的3%(3%)；如果买家有经纪人，佣金等于房产销售毛价的4%(4%)，在这种情况下，应付的佣金将由经纪人 平分。如果业主完成并与经纪介绍给业主的合资伙伴达成交易 ，业主将向经纪人支付相当于合资伙伴出资金额的4%(4%)的佣金 。如果业主与未经经纪人介绍 给业主介绍的合资合作伙伴完成交易，则不适用此规定。本协议不适用于业主或其代表使用房产作为抵押品或作为贷款担保获得的贷款。该协议还规定，如果向已参与与业主讨论的某些潜在 买家出售产品，将减少向经纪人支付的佣金。经纪协议已过期，但公司将继续按照合同中适用的相同条款与经纪 合作。

没有其他表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入和支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响 对我们的股东来说是重要的 。

相关 方

2017年7月，董事会主席向密西西比州汉考克县支付了67,628美元的所有应付财产税以及应付的所有利息，购买了密西西比州全资子公司密西西比博彩公司(Mississippi Gaming Corporation)拥有的一块约400英亩的土地(“Diamondhead财产”)。 密西西比博彩公司(Mississippi Gaming Corporation)是该公司的全资子公司。2018年，董事长向公司预付了总计205,250美元的额外资金。2019年，董事长向公司预支了总计125,396美元的额外资金。2020年，董事长向公司预支了总计69,679美元的额外资金 。主席同意支付上述付款及垫款的附注条件于所附未经审核简明综合财务报表附注8详细讨论 。

关于这些条件的特别说明是第(V)项，其中要求赔偿董事长因出售某些普通股而遭受的任何损失，以支付所支付的财产税。董事长已经确定了出售的普通股，并向公司 提供了所需的文件，以记录出售该股票并计算该股票的或有未来亏损(如果有的话)。

如果 本公司于2021年3月31日和2020年12月31日全额支付票据，除到期本金和利息外，本公司 将不再根据票据条款承担赔偿董事长的任何额外资金的责任。

没有其他表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入和支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响 对我们的股东来说是重要的 。

关键会计政策

请参阅 未经审计简明综合财务报表附注3。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于 是一家较小的申报公司，不需要提供本项目下的信息。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

在编制本Form 10-Q季度报告的过程中，我们的管理层在兼任首席财务官的首席执行官 的参与下，对截至2021年3月31日我们的 披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。交易法规则13a-15(E)和15d-15(E) 中定义的披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段 内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官/首席财务官，如根据 此次评估的结果，首席执行官/首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序 在合理保证水平下并不有效，截至2021年3月31日未发生任何变化 。

公司没有有效的控制环境，部分原因是它只有一名员工，而且没有正式的内部 控制程序，因为它们与财务报告相关。公司没有足够的资源来提供与财务报告中使用的信息的准备和审核相关的适当 职责分工，以及对财务报表报告流程的审核控制 。该公司没有及时进行财务报告或在2021年为确保融资而在该物业上发放的某些 新贷款和留置权未获批准。此外，本公司未能正确记录和核算某些复杂的债务和股权交易，包括与2020年授予的新期权相关的基于股票的补偿费用， 到期日期从2020年延长至2023年的期权的修改费用，以及与2020年12月签订的新贷款相关的贷款费用、债务贴现和股票发行 负债。管理层理解建立有效的财务报告内部控制制度的必要性，并打算采取措施实施适当的改革。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误或欺诈。披露控制和程序， 无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保满足披露控制和程序的目标 。此外，控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制 ，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到所有控制缺陷 和欺诈实例(如果有)。披露程序的设计还部分基于对未来事件的可能性 的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来 条件下成功实现其声明的目标。

财务报告内部控制变更

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法修订后颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有 发生任何变化，这些变化预计会对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 第二部分：其他信息

第 项1.法律诉讼

没有。

第 1A项。风险因素

由于 是一家较小的申报公司，不需要提供本项目下的信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

请参阅 本公司所有债务违约的脚注。

公司拖欠目前已发行和已发行的三个系列优先股的到期股息。本公司 尚未支付2020年前三个月到期的优先股息，金额为：i)S系列优先股7,500美元；ii)S-NR系列优先股7,500美元；以及iii)S-PIK系列优先股10,400美元。下表汇总了截至2021年3月31日拖欠的优先股股息总额 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品

展品 31.1和31.2

本报告附 本公司首席执行官/首席财务官根据规则13a-14和规则15d-14颁发的证书。

展品 32.1和32.2

本报告附 本公司首席执行官/首席财务官的证书，符合《美国法典》第18编第1350节的要求。

签名

根据交易法第13或15(D)节，注册人已促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。