美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
或
截至财年的
或
或
需要本空壳公司报告的事件日期_
由_至_的过渡期
佣金档案编号
(注册人的确切名称与其 章程中规定的名称相同)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(成立为法团或组织的司法管辖权)
广东省,
电话:+860202028381666
(主要行政办公室地址)
广东省,
电话:+86-
(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)
根据该法第12(B)节 登记或将登记的证券:
每节课的标题 | 注册的每个交易所的名称 | |
根据该法第12(G)节 登记或将登记的证券:
不适用
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 :
无
(班级名称)
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各
类资本或普通股的流通股数量:
根据证券法第405条的规定,用复选标记表示注册人是否为
知名的经验丰富的发行人。☐是☒
如果此报告是年度报告或过渡报告,
请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告
。☐是☒
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求
。☒
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有),
根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和发布的每个互动数据文件。☒
用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。
☐ | 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 |
☒ | | 新兴成长型公司 |
如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则(GAAP)编制其
财务报表,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期
来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人使用哪种会计基础 编制本文件中包含的财务报表:
☒ | ☐国际金融 | ☐其他 |
发布的报告标准 | ||
国际会计学 | ||
标准委员会 |
如果在回答前一个问题 时勾选了“Other”(其他),请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
☐项目17☐项目18
如果这是年度报告,请勾选 标记注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
☐是☒
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )
勾选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划在 之后提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
☐是☐否
目录
页码 | ||
引言 | II | |
前瞻性陈述 | 三、 | |
第一部分 | 1 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 1 |
第三项。 | 关键信息 | 1 |
第四项。 | 关于我们团队的信息 | 28 |
第4A项。 | 未解决的员工意见 | 62 |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 62 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 82 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 86 |
第八项。 | 财务信息 | 89 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 89 |
第10项。 | 附加信息 | 90 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 100 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 102 |
第二部分 | 104 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 104 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 104 |
第15项。 | 控制和程序 | 104 |
第16项。 | [已保留] | 106 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 106 |
项目16B。 | 道德准则 | 106 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 106 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 107 |
项目16E。 | 发行人和关联购买者购买股权证券 | 107 |
项目16F。 | 注册人认证会计师的变更 | 107 |
项目16G。 | 公司治理 | 107 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 107 |
第三部分 | 108 | |
第17项。 | 财务报表 | 108 |
第18项。 | 财务报表 | 108 |
第19项。 | 展品 | 108 |
i
引言
除非另有说明,且除 上下文另有要求外,本年度报告中对表格20-F的引用:
● | “ADS”是指我们的美国存托股票,每股ADS相当于1.5股普通股; |
● | “管理资产”或“AUM”是指我们在资产管理服务下管理的基金的资产净值,我们有权获得管理费和基于业绩的附带权益; |
● | “中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国,仅就本年度报告而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾; |
● | “企业所得税”是指中国企业所得税; |
● | “新兴中产阶级人口”是指中国境内可投资资产在3万元至60万元之间的个人; |
● | “FOF(S)”是指基金中的基金; |
● | “商务部”是指中华人民共和国商务部; |
● | “富裕人口”是指中国境内可投资资产在60万元至600万元之间的个人; |
● | “纳斯达克”指的是纳斯达克全球市场; |
● | “不良贷款”是指不良贷款; |
● | “普通股”是指我们的普通股,每股票面价值0.001美元; |
● | “PIPE”是指私募股权投资; |
● |
“普益”、“我们”、“我们”、“我的公司”、“我们的集团”和“我们的”是指普益公司及其子公司和合并实体; |
● | 普益咨询是指普益企业管理咨询有限公司。(普益企业管理咨询有限公司),于2018年8月在中国四川成都注册成立为我们的外商独资子公司; |
● | “合格境内机构投资者”是指合格境内机构投资者; |
● | “人民币”、“人民币”是指中国的法定货币; |
● | “外汇局”是指中国国家外汇管理局; |
● | “交易价值”是指我们在一定时期内通过理财业务分销的理财产品的总价值; |
● | “TMT”是指电信、媒体和技术; |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币; |
● | “VIE(S)”是指可变利益实体。 |
我们的报告币种为人民币 因为我们的业务主要在中国进行,并且我们的大部分收入是以人民币计价的。 本年度报告包含按特定汇率将人民币金额折算为美元的内容,仅为方便读者。 本年报中的人民币折算为美元是根据美联储理事会H.10统计数据发布的汇率 。除非另有说明,本年度报告中人民币兑美元和美元兑人民币的折算均按2021年6月30日美联储理事会H.10统计数据公布的人民币兑人民币6.4566元兑1.00元人民币的汇率进行。 美元对人民币的折算汇率为6.4566元人民币兑1.00美元。 美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据公布的2021年6月30日人民币兑人民币的汇率为1美元兑6.4566元人民币。我们不表示任何人民币或 美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币 或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。
II
前瞻性陈述
本年度报告(Form 20-F)包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性 陈述。已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素,可能会导致 我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您 可以通过“可能”、“将会”、“期望”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述中的一部分,例如“可能”、“将会”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期 以及对未来事件和财务趋势的预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务 战略和财务需求。这些前瞻性陈述涉及但不限于以下内容:
● | 我们的目标和战略; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 我们经营的行业的预期增长; |
● | 我们对我们的产品和服务的 需求和市场接受度的期望分发、管理或提供; |
● | 我们对保持和加强与产品供应商的关系的期望; |
● | 与我们经营的行业相关的政府政策和法规; |
● | 我们吸引和留住合格员工的能力; |
● | 我们有能力跟上市场趋势和技术进步; |
● | 我们计划投资于研发,以提高我们的产品选择和服务水平; |
● | 我们所在行业的竞争; |
● | 中国和国际的一般经济和商业情况; |
● | 其他影响我们业务的情况,包括国际贸易紧张局势和新冠肺炎疫情; |
● | 我们有能力获得经营和扩大业务所需的某些许可证和许可;以及 |
● | 我们有能力有效地保护我们的知识产权,而不侵犯他人的知识产权。 |
三、
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用
项目3.关键信息
A.选定的财务数据
以下精选的截至2020年6月30日和2021年6月30日以及截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的合并财务数据来源于本年度报告(从F-1页开始)中包含的经审核的合并财务报表 。截至2019年6月30日的财务数据包含在集团2020年报 中。
所选财务数据 应与我们的合并财务报表和相关附注以及本年度报告中其他地方的“第5项.运营和财务 回顾与展望”一并阅读。综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制和列报的。我们的历史 结果不一定代表我们未来任何时期的结果。见本年度报告中的“项目3.关键信息-D.风险因素” 。
精选合并经营报表和综合收益(亏损)
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
净收入: | ||||||||||||||||
财富管理服务 | 193,082 | 106,444 | 176,589 | 27,350 | ||||||||||||
企业融资服务 | 6,271 | 6 | - | - | ||||||||||||
资产管理服务 | 2,767 | 23,033 | 13,464 | 2,085 | ||||||||||||
信息技术服务和其他 | 1,111 | - | 1,147 | 178 | ||||||||||||
总净收入 | 203,231 | 129,483 | 191,200 | 29,613 | ||||||||||||
运营成本和费用: | ||||||||||||||||
销售成本 | (31,092 | ) | (31,759 | ) | (44,043 | ) | (6,821 | ) | ||||||||
销售费用 | (67,487 | ) | (84,074 | ) | (130,145 | ) | (20,157 | ) | ||||||||
一般和行政费用 | (48,572 | ) | (67,174 | ) | (90,194 | ) | (13,969 | ) | ||||||||
总运营成本和费用 | (147,151 | ) | (183,007 | ) | (264,382 | ) | (40,947 | ) | ||||||||
营业收入(亏损) | 56,080 | (53,524 | ) | (73,182 | ) | (11,334 | ) | |||||||||
其他收入,净额: | ||||||||||||||||
投资收益 | 172 | 1,499 | 1,899 | 294 | ||||||||||||
利息收入 | 5,956 | 11,003 | 10,919 | 1,691 | ||||||||||||
利息支出 | (1,048 | ) | - | - | - | |||||||||||
各种收入,净额 | 259 | 5,077 | 4,690 | 726 | ||||||||||||
所得税前收入(亏损) | 61,419 | (35,945 | ) | (55,674 | ) | (8,623 | ) | |||||||||
所得税(费用)福利 | (9,396 | ) | 2,394 | 9,608 | 1,488 | |||||||||||
净收益(亏损) | 52,023 | (33,551 | ) | (46,066 | ) | (7,135 | ) | |||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (1,508 | ) | (648 | ) | 304 | 47 | ||||||||||
普益财富股东应占净收益(亏损) | 53,531 | (32,903 | ) | (46,370 | ) | (7,182 | ) | |||||||||
每股净收益(亏损): | ||||||||||||||||
基本的和稀释的 | 0.630 | (0.364 | ) | (0.513 | ) | (0.079 | ) | |||||||||
每ADS净收益(亏损): | ||||||||||||||||
基本的和稀释的 | 0.945 | (0.546 | ) | (0.770 | ) | (0.119 | ) | |||||||||
计算中使用的加权平均股数: | ||||||||||||||||
基本的和稀释的 | 84,997,628 | 90,472,014 | 90,472,014 | 90,472,014 | ||||||||||||
净收益(亏损) | 52,023 | (33,551 | ) | (46,066 | ) | (7,135 | ) | |||||||||
其他全面收益(亏损),税后净额:外币换算调整 | 11 | 456 | (1,277 | ) | (198 | ) | ||||||||||
综合收益(亏损)总额 | 52,034 | (33,095 | ) | (47,343 | ) | (7,333 | ) | |||||||||
减去:归属于非控股权益的综合收益(亏损) | (1,508 | ) | (648 | ) | 304 | 47 | ||||||||||
普益财富股东应占综合收益(亏损) | 53,542 | (32,447 | ) | (47,647 | ) | (7,380 | ) |
1
财务状况合并表选集
截至6月30日, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
流动资产总额 | 467,124 | 393,222 | 403,326 | 62,467 | ||||||||||||
总资产 | 479,409 | 432,711 | 467,903 | 72,469 | ||||||||||||
流动负债总额 | 75,833 | 47,521 | 130,292 | 20,180 | ||||||||||||
总负债 | 75,833 | 62,230 | 147,602 | 22,861 | ||||||||||||
公司应占的全部股权 | 400,403 | 367,956 | 320,301 | 49,608 | ||||||||||||
非控制性权益 | 3,173 | 2,525 | - | - |
现金流量表精选合并表:
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | 98,040 | (88,749 | ) | (2,825 | ) | (438 | ) | |||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | 62,539 | (53,081 | ) | 47,990 | 7,433 | |||||||||||
融资活动提供的现金净额 | 155,262 | - | - | - | ||||||||||||
现金及现金等价物净增(减)、限制性现金 | 315,841 | (141,830 | ) | 45,165 | 6,995 | |||||||||||
现金和现金等价物,以及年初的限制性现金 | 112,000 | 430,268 | 288,894 | 44,744 | ||||||||||||
现金和现金等价物,以及年终限制现金 | 430,268 | 288,894 | 332,782 | 51,541 |
B. 资本化与负债
不适用
C. 提供和使用收益的原因
不适用
D. 风险因素
与我们的工商业相关的风险
我们分销的理财产品 涉及各种风险,如果我们不能识别或充分认识到这些风险,将对我们的声誉、客户关系、 运营和前景产生负面影响。
在我们的财富管理 服务下,我们经销各种各样的财富管理产品。我们发行的产品可以分为公募 基金产品和私募基金产品。这些产品往往具有不同的结构,涉及各种风险,包括 违约风险、利息风险、流动性风险和其他风险。我们在分销这些产品方面的成功在一定程度上取决于我们成功地 识别并充分认识到与此类产品相关的风险。我们不仅必须与第三方财富管理产品提供商保持同步,谨慎选择产品,还必须向客户准确描述产品并对其进行评估。 尽管我们寻求实施严格的风险管理政策和程序,但它们可能不能完全有效地降低客户在所有市场环境或所有类型风险中的风险敞口 。此外,我们的客户可能会因为我们的分销基金投资业绩不佳而遭受募集资金损失 。此外,如果 我们管理下的任何分配资金表现不佳,我们筹集新资本将更加困难。如果我们未能识别并充分认识到与我们向客户分销的产品相关的任何上述风险,或未能向我们的客户披露此类风险, 导致我们的客户在 我们的财富管理和产品推荐和服务之后购买理财产品而遭受财务损失或其他损害,我们的声誉、客户关系、业务和前景将受到实质性的 和不利影响。
2
如果我们未能维护或续签现有的 许可证,或未能根据适用的管理我们业务的法律法规获得在中国开展业务所需的额外许可证和许可 ,我们的业务活动可能会受到限制或不确定性 ,导致我们的业务不合规,我们的业务将受到实质性和不利的影响。
中国的财富管理市场是一个相对较新和不断发展的行业,管理我们服务的法律法规仍在发展中。 适用于财富管理行业的法律制度以及对中华人民共和国法律法规的解释和实施存在重大不确定性 。中国政府对基金产品的分销和管理采取了统一的监管框架 。根据中国证监会于2020年8月28日公布并于2020年10月1日起施行的《公开募集证券投资基金分销商监督管理办法》(简称《分销商管理办法》),包括 公开募集的基金产品和私募证券投资基金产品在内的标准化产品的发行,必须取得许可证。参见“4.K公司信息 -B.业务概述-规章制度”。泛华普益已经获得证监会颁发的基金分销许可证,我们通过这家子公司与基金管理人签订了大部分的基金分销协议。
此外,管理私募基金的基金管理人 必须向中国资产管理协会(“AMAC”)登记;未经登记的 个人或机构不得以“基金”或“基金 管理”的名义进行证券投资活动。为遵守中国法律,我们目前与持牌基金经理合作,并将我们的基金管理服务 构建为向他们提供服务。适用的法律法规不禁止与基金经理签订服务协议项下的基金管理服务,也不禁止由此类协议产生的我们的服务费 。但是,我们不能向您保证,相关 中国政府会同意我们对相关法律法规的解释。如果中国政府对相关 规则有不同的解读,并认为我们在需要基金管理许可证等安排中扮演的角色,它可能会命令我们在获得基金管理许可证之前停止提供基金管理服务 。我们不能向您保证我们能够迅速获得基金 管理许可证(如果有的话),如果不这样做,我们将需要永久停止此类服务,这可能会对我们的业务造成重大 和不利影响。
由于中国的财富管理服务行业正处于早期发展阶段,可能会通过适用于我们业务的新法律法规来解决不时出现的新问题,或者需要额外的许可证和许可证才能分销基金以外的产品,如证券公司或保险公司发布的资产管理计划 。因此,在 监管制度的演变,以及对适用于财富管理服务行业的现行和未来中国法律法规的解释和实施方面,存在很大的不确定性 。
我们不能向您保证 我们将能够保留现有的许可证和许可证,在其当前期限到期时续签其中的任何许可证,或者获得我们未来业务扩展所需的额外 许可证。如果我们无法维护和续订一个或多个现有的许可证和许可证, 或者无法以合理的商业条款获得未来业务扩展所需的此类续订或附加许可证,我们的运营 和潜在客户可能会受到严重影响。此外,中国未来颁布的新法规可能要求我们获得额外的 许可证或许可证才能继续开展业务,我们不能向您保证我们能够及时或根本不能获得此类 许可证或许可证。如果发生上述任何情况,我们的业务、财务状况和前景都将受到重大不利影响 。
3
我们可能无法继续留住 或扩大富裕和新兴中产阶级人群的主要目标客户群,也无法维持或增加我们的主要客户在我们分销的产品上的投资额 。
我们的目标客户群是中国庞大的富裕和新兴中产阶级群体。鉴于中国快速发展的财富管理行业 ,我们不能向您保证我们将能够维持或增加我们的客户数量,或者我们现有的 客户将保持对我们分销的财富管理产品的相同投资水平。由于中国的财富管理行业还处于早期发展阶段,目前高度分散,我们面临着包括商业银行及其财富管理子公司、非银行和传统金融机构以及在线金融服务提供商在内的多种类型的市场主体的竞争 。此外,我们现有和未来的许多竞争对手可能装备更好,或者针对我们的目标客户 采取更好的销售和营销策略,并且可能会抓住市场机会,比我们更有效地扩大他们的客户群。此外, 中国金融服务业不断发展的监管格局可能不会按比例影响我们和我们的竞争对手 保持或增长客户基础的能力,如果我们不能保持或进一步以与竞争对手相同的速度增长客户基础,我们可能会失去领先地位。我们的客户数量减少或他们在我们分销的产品上的支出减少 可能会减少我们财富管理服务和资产管理服务的收入。如果我们未能继续 满足客户对我们分销或管理的产品回报的期望,或者如果他们对我们的服务不再满意 ,他们可能会离开我们转向我们的竞争对手,我们的声誉可能会受到这些客户的损害,这反过来可能会对我们的业务和财务状况产生不利的 影响, 经营业绩和吸引新客户的能力。
如果我们的应用运行需要获得ICP许可证 ,我们可能无法提供相关信息和交易处理服务,我们的业务和 运营可能会受到负面影响。
我们已经推出了两款移动 应用;一款是“普益基金”(普益基金),它使我们的客户能够在线完成与我们基金产品相关的 交易;另一款是“i理财规划师”(i理财师),它为种子客户 (我们的回头客也向潜在客户推销我们的产品或服务)提供一站式在线管理工具,使我们的内部财务顾问能够提供更好的服务。根据国家网信办2016年6月28日发布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》,通过移动互联网应用程序(APP)提供信息服务的所有者或经营者 必须取得法律法规规定的相关资质 。然而,App条款并没有进一步明确“信息服务”的范围, 也没有具体说明应用程序所有者或运营商必须获得哪些“相关资格”。在实际操作中,企业通过APP进行的经营活动 受到当地信息通信管理局部门的监管, 各地部门往往会区分通过网站和APP进行的经营活动。在许多情况下, 公司在没有任何基于Web的在线服务的情况下提供信息服务的独立应用程序不需要获得 ICP许可证。但是,此类法律法规的解释和执行取决于 地方当局的相当大的自由裁量权。尽管我们目前没有持有任何ICP许可证, 我们不能排除 信息通信管理局当地部门会认为我们目前通过应用程序提供的主要信息服务和交易处理 服务需要ICP许可证,或者如果没有许可证,我们将被禁止提供此类服务 。如果我们的应用程序需要ICP许可证,我们无法及时或根本无法获得许可证可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
如果我们不能招募和留住合格的种子客户和内部财务顾问,我们的业务可能会受到影响。
我们依靠种子客户 和内部财务顾问向潜在客户推销我们的产品或服务,并为其提供服务和开发 ,并与现有客户保持关系。随着我们进一步发展业务并扩展到新的城市和地区,我们对高质量种子客户和财务顾问的需求 将会增加。我们一直在积极招聘,并将继续招聘合格的 种子客户和财务顾问加入我们的覆盖网络。但是,不能保证我们能够招聘和留住足够数量的种子客户和财务顾问,这些客户和财务顾问符合我们的高质量要求,以支持我们的进一步发展。在我们最近成立或计划设立的一些分支机构 ,我们可以招募种子客户或财务顾问的人才库 比上海和北京等主要经济中心的规模要小。即使我们能够招募到足够的种子客户和财务 顾问,我们也可能需要支付巨额培训和行政相关费用,以便他们为营销我们的产品或服务做好准备 ,这将增加我们的运营成本并降低我们的盈利能力。此外,我们还向种子客户支付服务费 作为回报。虽然适用的法律法规并不禁止收取此类费用,但我们不能向您保证,有关部门 不会认为我们的种子客户在代表我们分销产品,并禁止在未来支付此类费用。如果是这样,我们可能会 被罚款和/或被勒令停止向我们的种子客户支付此类费用,我们可能无法吸引和留住高产的种子客户 ,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
4
我们依赖与我们合作的高资质产品提供商 。
我们将我们的协作关系 视为发展财富管理业务、产品组合和专业网络的核心资产。截至2021年6月30日,我们在中国采购了全球优质第三方产品提供商的产品,包括61家公募基金公司和 三家领先的券商。这些参与者贡献了我们大部分的基金产品,包括大约3,264只公开募集的基金产品 。此外,我们积极寻求与知名基金经理合作的机会,以管理我们的 fof,这使我们能够以经济高效的方式为客户提供回报。因此,我们的业务严重依赖于我们与这些第三方提供商的关系 ,尽管我们与他们保持着稳定的关系,但任何实质性的恶化 或终止我们与任何主要产品提供商或基金经理的关系,或未能通过 此类第三方产品进一步扩大我们的网络,都可能抑制我们获得产品或管理资金的能力,这反过来又会对我们的业务、财务状况和增长前景产生重大不利影响 。此外,我们的一个或多个第三方 产品提供商的财务状况下降可能会使我们面临信用损失或违约、限制我们获得流动性或以其他方式中断我们 业务的运营。降低分配给与我们合作的交易对手的信用或财务实力评级,或对此类交易对手造成其他不利的声誉影响 可能会造成这样的看法,即此类交易对手未来可能出现的违约会对我们的财务状况造成不利影响,这可能会对我们的业务和运营业绩以及我们的客户对我们和我们产品的信心产生负面影响 。
我们分销或管理的产品的投资业绩下降 可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。
投资绩效是我们分销和管理的产品的关键竞争因素。强劲的投资业绩有助于我们保留和扩大我们的 客户群,并创造新的产品和服务销售额,因此对于我们实现向客户和AUM提供的产品和服务的价值最大化 的目标来说,这是一个重要因素。不能保证我们未来的投资业绩与我们的竞争对手相比 如何,也不能保证我们的历史业绩将预示未来的回报。与我们的竞争对手相比,投资业绩的任何下降或察觉到的下降都可能导致我们的投资产品和服务的销售额下降,这也可能降低我们的总AUM和管理费 。糟糕的投资表现也可能对我们扩大第三方理财产品和我们自主开发的理财产品分销的能力产生不利影响。
此外,我们不断增长的资产管理服务的盈利能力 取决于根据AUM收取的费用等。我们 管理的资产的任何减值,无论是由基础市场的波动或低迷或其他原因造成的,都将减少我们从资产管理业务产生的收入,这反过来可能对我们的整体财务业绩和运营结果产生实质性的不利影响。
服务费率的任何实质性降低都可能对我们的收入、现金流和运营结果产生不利影响。 我们的服务费率大幅降低可能会对我们的收入、现金流和运营结果产生不利影响。
我们的大部分收入 来自分配佣金和财富管理服务的业绩管理费,管理费和利息来自我们管理的基金。相对费率由我们与第三方产品提供商或 投资者协商,并因产品而异。根据影响产品提供商或投资者的现行政治、经济、监管、 税收和竞争因素,未来的费率可能会发生变化。这些因素不在我们的控制范围之内,包括 产品提供商开展新业务和实现利润的能力、客户对财富管理产品的需求和偏好、 其他产品提供商是否能以更低的成本获得同类产品,以及客户能否获得替代财富管理产品 。此外,我们分销或管理的理财产品的历史数量可能会对我们与第三方理财产品提供商在未来产品费率方面的议价能力产生 重大影响。由于我们无法确定也无法预测有关我们的财富管理产品和基金管理服务的费率变化的时间或程度 ,因此我们很难评估这些变化对我们业务的潜在影响。 为了保持与我们的产品提供商的关系并签订新产品合同,我们可能不得不接受 较低的分销佣金费率或其他可能会减少我们收入的不太有利的条款。此外,随着我们资产管理业务的不断增长 ,我们可能会面临与提供相关服务的费率相关的类似风险。
5
我们依靠一小部分第三方 基金产品提供商获得相当大一部分净收入,而且这种依赖很可能会持续下去。
我们很大一部分净收入 来自数量有限的第三方基金产品提供商。出于会计目的,我们将这些第三方产品 提供商视为我们财富管理服务下的客户。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的几年中,我们分别有三家和两家主要的第三方基金产品提供商,它们产生的净收入分别占我们总净收入的10% 以上,合计分别占我们总净收入的59.8%和79.5%。如果我们失去任何一家主要的第三方基金产品提供商或任何这些主要的第三方基金产品提供商,我们与我们的业务量将大幅减少 ,而我们无法及时寻找替代的第三方基金产品提供商,或者根本无法找到替代的第三方基金产品提供商,我们的净收入 和盈利能力将大幅下降。此外,我们从特定第三方 基金产品提供商处采购和分销的产品数量可能会因时期而异,特别是因为我们不是任何此类 产品提供商的独家分销商。我们高度的客户集中度也可能会对我们与这些第三方 基金产品提供商协商费率的能力产生不利影响,这反过来可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们的风险管理政策和程序 可能无法完全有效地识别或降低所有市场环境或所有类型的风险,包括 员工和种子客户的不当行为。
我们已投入大量 资源来制定我们的风险管理政策和程序,并将继续这样做。尽管如此,我们识别、 监控和管理风险的能力可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或应对所有类型的 风险。我们的许多风险管理政策和程序都基于观察到的历史市场行为或基于历史 模型的统计数据。
在市场波动期间 或由于不可预见的事件,这些方法所基于的历史推导的相关性可能是无效的。因此,这些 方法可能无法准确预测未来的暴露,这可能比我们的模型显示的要大得多。这可能导致 我们招致投资损失或导致我们的对冲和其他风险管理策略无效。其他风险管理方法 取决于对有关市场、客户、灾难发生、公共卫生问题和流行病、法规、 政策或我们可以通过其他方式获得的其他事项的信息的评估,这些信息可能并不总是准确、完整、最新的或 正确评估的。
此外,我们还承担员工和种子客户的错误和不当行为风险,包括:
● | 在向客户推销、分销理财产品时,有虚假陈述或者欺诈行为的; |
● | 不正当使用或泄露本公司客户、第三方、理财产品提供商或其他方的机密信息; |
● | 隐瞒未经授权或不成功的活动;或 |
● | 否则不符合法律法规或我们的内部政策或程序。 |
虽然我们已经建立了内部合规体系来监督服务质量和法规合规,但这些风险可能很难提前发现和阻止 ,并可能损害我们的业务、运营结果和财务业绩。
此外,尽管我们对潜在客户进行了 尽职调查,但我们不能向您保证,我们能够根据我们获得的信息 确定所有可能的问题。如果某些投资者不符合我们分销产品的相关资质要求或根据适用的 法律,我们也可能被视为没有履行法律和我们与产品供应商的合同中要求的义务。要管理运营、法律和监管风险,除其他事项外,还需要适当记录和核实大量交易和事件的政策和程序 。如果我们的政策和程序不能在所有市场环境或所有类型的风险中完全有效地降低我们的风险敞口 ,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。
6
我们的业务受到与客户提起的诉讼和其他索赔相关的风险 。
在我们的正常业务过程中,我们会受到诉讼 和其他索赔的影响。根据最高人民法院2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》,金融产品的发行人或者发行者 未尽到适当性义务,致使金融消费者在购买该金融产品的过程中遭受损失的,金融消费者不仅可以要求该金融产品的发行者承担赔偿责任, 还可以要求该金融产品的发行者承担赔偿责任。 特别是, 我们可能会面临我们的客户根据我们的推荐购买了理财产品的仲裁请求和诉讼 ,结果证明是不合适的。我们也可能会收到投诉,称我们的员工和种子客户有虚假陈述 ,或者我们没有履行对他们的义务。当信贷、股票或其他金融 市场价值恶化或波动,或者客户或投资者遭受损失时,这种风险可能会增加。对我们提起的诉讼可能 导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果,包括损害我们的声誉。我们与第三方理财产品提供商的合同 不规定赔偿因此类诉讼而产生的成本、损害或费用 。因此,即使我们成功地对这些行为进行了辩护,对这些事情的辩护也可能会导致我们的 产生巨大的费用。预测这类事件的结果本来就很困难,特别是在索赔人寻求巨额或未指明的损害赔偿的情况下。, 或者当仲裁或法律程序处于早期阶段时。重大判决、裁决、和解、罚款 或处罚可能会对我们未来某一特定时期的经营业绩或现金流产生重大不利影响,具体取决于我们在该时期的 业绩。
我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要 。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度都可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的声誉和品牌认知度主要取决于赢得和维持现有或潜在客户的信任和信心,这对我们的业务至关重要。 我们的声誉和品牌容易受到许多威胁的影响,这些威胁很难或不可能控制,也可能代价高昂或不可能补救 。监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工或种子客户的不当行为、对利益冲突的看法和谣言等,都可能严重损害我们的声誉,即使这些谣言是毫无根据的 或得到令人满意的解决。此外,任何认为我们的财富管理、产品推荐和服务的质量可能与其他财富管理咨询公司或财富管理产品分销商不同或更好的看法也可能 损害我们的声誉。此外,媒体对整个金融服务业的任何负面宣传或该行业其他公司(包括我们的竞争对手)的产品或服务质量问题 也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。如果我们不能 保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度,我们吸引和留住客户、财富管理产品提供商和关键员工的能力可能会受到损害,从而对我们的业务和收入造成实质性的不利影响。
我们在财富管理服务行业面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地与现有和潜在的竞争对手竞争,我们可能会失去我们的 市场份额,我们的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
中国的财富管理市场 正处于早期发展阶段,目前高度分散和竞争激烈,我们预计竞争将持续 并加剧。在分销理财产品方面,我们面临的直接竞争主要来自(I)商业银行及其理财子公司 ,(Ii)非银行和具有内部销售能力的传统金融机构,如证券公司、基金管理公司和保险公司 ,(Iii)在线理财服务提供商,以及(Iv)与金融机构无关的第三方专业财富管理 服务提供商。此外,我们可能无法成功识别 新的产品和服务机会,或无法及时、经济高效地开发和引入这些机会。可能会出现更适合财富管理服务行业的新竞争对手 ,我们会失去关键细分市场和我们的业务的市场份额, 财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们的竞争对手可能 拥有比我们更多的财务和营销资源。例如,与我们竞争的商业银行往往享有显著的 竞争优势,这是因为它们在全国范围内的分销网络、建立的品牌和信用,以及更大的客户基础和结算能力 。此外,与我们合作的许多财富管理产品提供商,如基金经理或证券公司,也在 从事或未来可能从事财富管理产品的分销,他们可能会受益于其制造和分销的垂直一体化 。
7
此外,在资产管理服务领域,我们还可能面临来自基金管理公司的竞争,这些基金管理公司已经或将在可预见的未来出现在中国的资产管理业务中。
我们未能及时、经济高效地应对金融行业的快速产品创新,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
金融业日益受到频繁推出的新产品和服务以及不断发展的行业标准的影响。我们相信,我们未来的成功 将取决于我们是否有能力继续预测产品创新,并在经济高效的基础上及时提供符合不断发展的标准的更多产品和服务机会 。我们不能向您保证,我们将成功识别新产品 和服务机会,或以及时、经济高效的方式开发和引入这些机会。此外,我们的竞争对手开发或推出的产品 和服务机会可能会使我们的产品和服务失去竞争力。上述 中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法有效实施 我们未来的业务战略,在这种情况下,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
在市场调研 和我们对客户需求的深刻理解的推动下,自2019年以来,我们从战略上将更多资源投入标准化基金产品, 包括公开募集的基金产品和私募证券投资基金产品,我们进一步增加了资本 对种子客户和财务顾问的培训以及投资者教育,以提高投资者对这些产品好处的认识 。如上所述,我们在截至2021年6月30日的年度的运营成本和支出较截至2020年6月30日的年度大幅增长44.5%,这是因为我们加大了销售和营销力度,招聘了额外的投资 顾问,用于种子客户和财务顾问的销售和高级培训费用,以及我们增加的一般和行政费用 ,这与我们的业务扩张是一致的,这是因为我们增加了销售和营销努力,招聘了额外的投资 顾问用于种子客户和财务顾问的销售和高级培训费用,以及我们增加的一般和行政费用 ,这与我们的业务扩张相一致。这种增长导致我们截至2021年6月30日的年度运营收入减少。我们预计,我们将需要继续实施各种计划并分配更多资源来推动我们业务的持续增长 。所有这些努力都涉及风险,需要大量的管理努力、关注和技能,以及额外的支出。我们不能向您保证我们目前和计划中的人员、系统、程序和控制 是否足以支持我们未来的运营,或者我们是否能够有效地实施我们未来的业务战略, 如果做不到这一点,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的信息 技术系统中的任何重大故障都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。
我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统及时处理理财产品、客户和 交易的大量信息的能力。我们的办公自动化系统、财务系统、投资顾问平台、运营数据库、 客户服务和其他数据处理系统的正常运行,以及我们各分支机构和广州总部之间的通信系统的正常运行,对我们的业务和有效竞争的能力至关重要。特别是,我们依靠我们的APP普益基金(普益基金)提供的在线服务平台 ,为我们的客户提供最新的产品相关在线信息 和全方位的在线交易处理服务,客户可以通过这些服务执行交易并监控他们的 投资组合。我们不能向您保证,如果这些信息技术或通信系统中的任何系统发生部分或 完全故障,其中包括软件 故障、计算机病毒攻击或系统升级导致的转换错误,我们的业务活动不会受到实质性中断。此外,如果我们的信息 技术系统长期出现故障,可能会损害我们的声誉,并对我们的未来前景和盈利能力产生重大不利影响。
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任何未能保护客户 隐私和机密信息的行为都可能导致法律责任,对我们的声誉造成不利影响,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。
我们的服务涉及通过各种电子和非电子手段交换、 存储和分析高度机密的信息,包括有关我们富裕的 和新兴中产阶级客户的详细个人和财务信息,我们的声誉和业务运营 高度依赖我们保护客户机密个人数据和信息的能力。我们依靠由 流程和软件控制组成的网络来保护提供给我们或存储在我们系统中的数据的机密性。我们经常面临各种安全 威胁,包括网络安全、对我们技术系统的威胁和攻击,这些威胁和攻击旨在获取我们的机密信息、销毁数据或使我们的系统瘫痪。
如果我们没有采取足够的 措施来防止安全漏洞,维护足够的内部控制,或者没有实施新的或改进的控制措施,包括 个人信息在内的这些数据可能会被盗用,或者可能会泄露机密性。如果我们 未能阻止安全漏洞、不当访问或不当披露任何客户的个人信息,或者如果 第三方能够非法获取任何客户的名称、地址、投资组合或其他个人和机密信息,我们可能会承担责任。 如果我们未能阻止安全漏洞、不当访问或不当披露任何客户的个人信息,或者如果 第三方能够非法获取任何客户的名称、地址、投资组合或其他个人和机密信息,我们可能会承担责任。此外,信息系统技术的快速升级和发展以及不断发展的商业模式可能会导致 新的、意想不到的信息系统风险。尽管我们开发了旨在防止 或检测安全漏洞并保护客户数据的系统和内部控制流程,但我们不能向您保证此类措施将提供绝对安全。 此外,当我们从第三方基金产品提供商或基金经理处采购和分销基金产品时,我们可能需要与他们 共享客户的某些个人信息,如姓名、地址、电话号码和交易帐户。根据 中国相关法律法规的要求,我们可能还需要与我们销售的基金产品的托管人共享我们客户的此类个人信息。 我们对业务合作伙伴采取的安全策略或措施的控制或影响有限。我们招募的种子 客户也可能违反其保密义务,非法泄露或使用有关我们客户的信息。任何此类失败都可能使我们面临身份盗窃或其他类似欺诈索赔或其他滥用个人信息的索赔, 例如未经授权的营销或对个人信息的未经授权的访问。此类事件还会导致我们的客户对我们失去 信任和信心,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
随着中国政府 继续关注数据安全和个人信息保护的监管,我们可能会受到与收集、存储、处理或使用个人信息有关的 新法律法规的约束,这可能会影响我们收集、存储、处理和使用数据的方式。以 为例,《中华人民共和国网络安全法》(《网络安全法》)要求,关键信息基础设施运营者在中国境内运营过程中收集和生成的个人 信息和重要数据应存储在中国境内,并对关键信息基础设施运营者 施加加强监管和附加安全义务。此外,信息安全技术-个人信息安全规范的国家标准 对数据的收集、存储、使用、交换和披露提出了要求。此外,最近颁布的《中华人民共和国个人信息保护法》对收集和处理个人数据和敏感信息的单位和个人 进行了限制。我们预计数据安全和个人信息保护将 受到监管机构和公众越来越多的持续关注和审查,这可能会增加我们的合规成本, 我们将面临与数据安全和个人信息保护相关的不断变化的挑战。任何对此类个人数据和信息的不当使用 都可能损害我们的声誉和业务,并导致索赔和处罚,包括罚款、暂停业务 和吊销所需的执照。
我们可能无法阻止未经授权 使用我们的知识产权,这可能会减少对我们分销的产品和我们提供的服务的需求,对我们的收入造成不利的 影响并损害我们的竞争地位。
我们主要依靠版权、商业秘密、商标和反不正当竞争法以及合同权利的组合 来建立和保护我们的知识产权 。我们不能向您保证,我们已经采取或将来将采取的保护我们的知识产权或 盗版的措施将被证明是足够的。例如,虽然我们要求我们的员工、财富管理产品提供商和种子客户 签订保密协议以保护我们的商业秘密、其他专有信息,最重要的是保护我们的 客户信息,但这些协议可能无法有效阻止泄露我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有 信息,并且可能无法在未经授权泄露此类机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外, 其他方可以独立发现商业秘密和专有信息,在这种情况下,我们不能向这些方主张任何商业秘密 权利。与知识产权相关的法律在中国历来缺乏实施,主要是由于中国法律的模糊性和执行困难。因此,中国的知识产权和机密性保护 可能不像美国或其他国家那样有效。当前或潜在的竞争对手可能会在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权 开发与我们相当或优于我们的产品和服务, 这可能会减少对我们产品和服务的需求,对我们的收入造成不利影响,并损害我们的竞争地位。即使我们 发现侵权或挪用的证据,我们对这些竞争对手的追索权也可能是有限的,或者可能需要我们 提起诉讼, 这可能涉及巨额成本和转移管理层对我们业务运营的注意力。
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我们可能面临知识产权侵权 诉讼可能耗时且成本高昂,并可能导致我们失去重大权利。
虽然我们尚未 受到任何指控侵犯第三方知识产权的诉讼(待决或威胁),但我们不能 向您保证将来不会对我们提出此类侵权索赔。知识产权诉讼费用昂贵且耗时,可能会分散资源和管理人员对我们业务运营的注意力。如果侵权索赔成功 ,我们可能会被要求更改服务、停止某些活动、向第三方支付大量版税和损害赔偿金,并 从第三方获得一个或多个许可证。我们可能无法以商业上可接受的条款获得这些许可证,或者根本无法获得这些许可证。 任何这些后果都可能导致我们损失收入、损害我们的客户关系并损害我们的声誉。
我们未来的成功取决于我们继续 努力留住我们现有的管理团队和其他关键员工,以及吸引、整合和留住高技能和 合格的人员,如果我们做不到这一点,我们的业务可能会中断。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们现任高管的持续服务。我们还依赖其他关键员工的技能、经验和努力, 包括管理、营销、支持、研发、技术和服务人员。中国财富管理服务行业对合格员工的需求很高 ,我们未来的成功取决于我们吸引、培训、激励和留住高技能员工的能力,以及我们的高管和其他高级管理人员作为团队有效工作的能力 。
如果我们的一名或多名高管 或其他关键员工不能或不愿继续担任他们目前的职位,我们可能无法轻松或根本无法找到继任者 ,这可能会中断我们的业务运营。我们没有关键人员保险。如果我们的任何高管或其他关键员工加入竞争对手或组建竞争对手,我们可能会失去客户、技术诀窍、关键专业人员和 员工。我们的每位高管都与我们签订了竞业禁止协议,并与我们签订了包含保密条款的雇佣协议 。但是,如果我们的高管与我们之间发生任何纠纷,我们不能向您保证 由于中国法律制度的不确定性,这些协议在这些高管居住的中国的执行程度。 我们的高管与我们之间发生任何纠纷,我们无法向您保证这些协议在这些高管所在的中国的执行程度。 因为中国法律制度的不确定性 。请参阅“-与在中国做生意相关的风险-有关中国法律制度的不确定性 可能会对我们产生不利影响。”如果此类协议在与我们的一名员工发生纠纷时被视为不可执行 ,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们的主要股东对我们的集团具有重大的 影响力,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
我们的创始人兼董事长余海峰先生实益拥有我们87.6%的股本,因此对我们的业务运营具有重大影响,包括 关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决策、董事选举和其他重大 公司行动。余承东先生可能采取不符合我们最佳利益或不符合我们其他股东最佳利益的行动。这种 所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们集团控制权的变更,这可能会剥夺我们的股东 作为集团出售的一部分获得股票溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这些操作 即使遭到其他股东的反对,也可能会采取。在这种情况下,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。
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根据 纳斯达克上市规则,作为一家“受控公司”,我们可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免,这可能会对我们的公众股东造成不利影响 。
我们的主要股东 拥有我们已发行普通股的多数投票权。根据纳斯达克上市规则,个人、集团或另一家公司持有超过50.0%投票权的公司是“受控公司”,并被允许 分阶段遵守独立委员会的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则中的“受控公司”豁免 ,但我们未来可以选择依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控 公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名和 公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此,在我们 仍然是一家依赖豁免的受控公司期间,以及在我们不再是受控公司 之后的任何过渡期内,我们的股东将不会获得受所有公司 治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
我们的收入和经营业绩可能会在不同时期波动 ,这可能会导致我们的美国存托凭证价格波动。
我们的收入和经营业绩 过去波动较大,未来可能会因各种因素而波动,其中许多因素 超出了我们的控制范围。可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括以下因素,以及本年度报告中其他地方描述的其他因素 :
● | 财富管理产品价值增长的下降或放缓,这可能会降低我们向财富管理产品提供商分销的产品和我们提供的产品的价值,进而降低我们的收入和现金流; |
● | 公众对财富管理服务行业的负面看法和声誉; |
● | 我们的产品或服务预期推出的意外延迟; |
● | 与我们的财富管理产品提供商签订的合同中的经济条款发生了意想不到的变化,包括重新谈判; |
● | 法律或监管政策的变化可能影响我们提供财富管理服务和/或资产管理服务的能力; |
● | 未与新的理财产品提供商签订合同; |
● | 增加在经济发达城市设立分支机构和聘请专职财务顾问的成本和费用; |
● | 取消或不续签与财富管理产品提供商的现有合同;以及 |
● | 决定终止与我们的关系或要求我们赎回对我们产品的投资的客户数量发生了变化。 |
由于这些和其他 因素的影响,不应将之前任何中期或年度的业绩作为我们未来收入或经营业绩的指标 。
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我们是符合证券法 含义的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求,这可能会使我们更难 将我们的业绩与其他上市公司进行比较。
根据就业法案的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的各种要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们是新兴成长型公司,就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的 审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息 。此外,就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则 ,直到私人公司(即那些没有根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)宣布生效或没有根据1934年美国证券交易法(经修订的“交易法”)注册的证券 )的私人公司被要求遵守 )为止。“证券法”的第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守 新的或修订的财务会计准则,直到私人公司(即那些没有根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)宣布生效或没有根据1934年美国证券交易法(“交易法”)注册的注册声明的公司)才被要求遵守 。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期 ,并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求,但任何选择退出的选择都是不可撤销的。 我们已选择加入这种延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,它对上市公司或私营公司有不同的 申请日期,我们作为一家新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的标准 ,直到私营公司采用新标准或修订后的标准 ,直到私营公司采用新标准或修订后的标准。 我们作为新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的标准 ,直到私营公司采用新标准或修订后的标准 相应地,, 我们的财务报表可能无法与其他非新兴成长型公司或新兴成长型公司的上市公司 进行比较,这些公司已选择不使用延长过渡期 ,因为使用的会计标准存在潜在差异。
我们是符合《交易法》规定的 含义的外国私人发行人,因此不受适用于美国国内发行人的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国 私人发行人资格,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束 ,包括:
● | 《交易法》中要求向美国证券交易委员会(SEC)提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则; |
● | “交易法”中规范就根据“交易法”登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节; |
● | 《交易法》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告,以及对在短期内从交易中获利的内部人士的责任的条款;以及 |
● | FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的 年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克全球市场的规则和规定,以新闻稿的形式 每年发布我们的结果。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而,与美国国内 发行人要求向SEC提交的信息相比,我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。因此,我们的股东可能无法获得与 您投资美国国内发行人时提供给您的保护或信息相同的保护或信息。
作为在开曼群岛注册的公司,我们被允许在公司治理问题上采用某些母国惯例,而不是适用于美国国内发行人的公司治理上市标准,母国惯例可能对股东提供相对较少的保护 。
作为在开曼群岛注册的公司 ,我们被允许在公司治理问题上采用某些与纳斯达克全球市场公司治理要求明显不同的母国做法;与我们完全遵守纳斯达克全球市场公司治理要求相比,这些做法对股东的保护可能较少 。例如,作为外国 私人发行人,我们不需要:(I)董事会多数成员独立;(Ii)薪酬委员会或提名/公司 治理委员会完全由独立董事组成;或(Iii)我们每年定期安排仅有 名独立董事的执行会议。
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我们打算遵循本国 实践,而不是纳斯达克全球市场规则中有关某些公司治理标准的要求。因此, 我们的股东不能享受纳斯达克全球市场规则中某些公司治理要求的好处。
如果我们不能实施和维护有效的内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈, 投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克全球精选市场的规则和法规的报告 要求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。 从截至2020年6月30日的财年开始,我们必须对我们的财务报告内部控制 进行系统和流程评估和测试,以便管理层能够按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,在我们的表格 20-F备案中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
在编制 我们的合并财务报表的过程中以及与审计相关的过程中,我们的管理层发现了一个重大弱点,该弱点于2018年首次发现,并在截至2020年6月30日的两年中一直存在,与缺乏足够的财务 报告和会计人员有关,他们对美国GAAP和SEC的报告要求有适当的了解,无法对 财务报告进行正式的关键控制,也无法编制合并财务报表和相关披露。为了弥补这一重大缺陷,改善我们的财务报告内部控制,我们实施了一系列措施,包括但不限于(I)设立一个独立的 独立部门-财务报告部,由熟悉美国GAAP的新聘请的经验丰富的总经理领导,该经理和财务报告部负责处理复杂的美国GAAP技术会计 问题,并根据美国GAAP和SEC提出的财务报告要求进行相关披露;(Ii) 建立编制合并财务报告和相关披露所需的相关流程;(Iii)对管理层和相关人员进行 培训,使他们能够充分了解SEC制定的财务报告要求以及上市公司的责任;以及(Iv)与我们的审计师和律师密切合作,寻求专业的 建议和指导,以解决重大弱点。截至2021年6月30日,我们的管理层确定上述措施 已经弥补了实质性的弱点。然而,, 由于公司仍在补充和建立具有足够专职资源的合格的 财务和会计团队,我们的管理层评估,截至2021年6月30日,由于缺乏专职的 资源来负责财务和会计职能以及按照 美国公认会计原则和证券交易委员会的报告要求编制财务报表的不足之处仍然存在。因此,根据美国上市公司会计监督委员会制定的准则中“实质性缺陷” 和“重大缺陷”的定义, 我们的管理层得出的结论是,缺陷现在只是上升到了严重缺陷的程度。具体内容见“15. 控制和程序--B.管理层财务报告内部控制年度报告”。
一旦我们不再是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性 。即使到那时,我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部 控制是有效的,但我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立 测试后,可能不会得出同样的结论。此外,在可预见的未来,我们的报告义务可能会给我们的管理层、运营 以及财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的 补救。
我们对 财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。无论控制系统的设计和操作有多好, 只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制 ,任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述 或检测到所有控制问题和欺诈实例。
截至2021年6月30日,我们的管理层 得出结论,我们对财务报告的内部控制是有效的。然而,如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制 ,我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的 ,我们可能无法编制及时准确的财务报表。如果发生这种情况,美国存托凭证的市场价格可能会 下跌,我们可能会受到纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)、SEC或其他监管机构的制裁或调查。
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我们的保险范围有限。
中国的保险公司 不像发达经济体的保险公司那样提供种类繁多的保险产品。除部分资产的意外伤害保险 外,我们不为其他资产和人员投保商业保险,也不为我们的一般业务运营、业务中断、诉讼或产品责任投保 。我们已确定,这些风险的保险费用 以及以商业合理条款购买此类保险的相关困难使我们购买此类保险不切实际 。任何未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断都可能导致 我们招致的巨额成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。
目前国际贸易的紧张局势,特别是在美国和中国的贸易政策方面,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
虽然我们的业务不是 专注于跨境交易,但如果我们未来计划在国际上拓展业务,政府在国际贸易方面的任何不利政策 ,如资本管制或关税,都可能影响对我们产品和服务的需求,影响我们的竞争 地位,或者阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规,或者重新谈判现有的贸易协定,这些变化可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。最近,国际经济关系紧张加剧,比如美国和中国之间。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税,以惩罚中国所谓的不公平贸易行为。中国的回应是, 并提议对从美国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动,美国和中国于2020年1月15日签订了《美利坚合众国和中华人民共和国经贸协定》,作为第一阶段贸易协定,于2020年2月14日生效。虽然美国和中国已就贸易问题签署了“第一阶段”协议,但尚不清楚美国、中国或其他国家政府将在国际贸易、与国际商务相关的税收政策或其他贸易问题上采取哪些额外行动(如果有的话) 。
虽然目前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对中国财富管理行业的直接影响 还不确定,但对中国总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
新冠肺炎疫情的全球蔓延可能会 对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。
新冠肺炎继续 对中国和全球经济产生严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数 。新冠肺炎疫情在世界主要国家的全球蔓延已经并可能继续造成全球经济困境,其性质和可能影响我们的运营结果的程度将取决于新冠肺炎疫情的未来发展 这是高度不确定和难以预测的。在截至2021年6月30日的一年中,我们的线下销售受到了不利影响 ,如果疫情及其造成的中断持续较长时间,可能会对后续时期产生潜在的持续影响 。我们已经并将继续采取一系列措施来弥补新冠肺炎的不利影响, 包括但不限于扩大我们的网络销售和开发和优化我们的网络交易系统,以促进我们的网络销售的顺利运行 但是,如果新冠肺炎在全球的传播和相应的恶化不能得到遏制,本年报所述的风险可能会加剧或加速。
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与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现建立我们在中国业务运营结构的协议 不符合中国有关基金管理业务的法规, 或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或 被迫放弃我们在这些业务中的权益。
外资对我们某些业务(包括基金管理服务)的所有权受到中国法律法规的限制。此外,专注于证券投资基金的外商投资基金管理公司的外资股东必须是经外国投资者所在地的国家或地区金融监督管理机构批准的金融机构,且该国家或地区金融监督管理机构 必须与中国证监会或其 批准的机构签订双边监管合作谅解备忘录。同时,外商投资基金管理公司的外方股东在最近三年内不得受到任何监管部门或司法机构的处罚。另外,这样的外商投资基金管理公司必须投资于国内资本市场。
2018年12月,中国证监会 宣布与开曼群岛金融服务业的主要监管机构开曼群岛金融管理局(CIMA)就双边监管机构订立谅解备忘录。但是,由于我们不是CIMA批准的金融机构 ,我们没有资格通过直接设立外商投资基金管理公司来开展我们的基金管理业务 。为遵守中国法律法规并利用我们提供基金管理服务的能力,我们通过我们的VIE、普益博汇及其子公司开展业务活动。通过我们的中国子公司普益咨询,吾等与普益博汇及其股东订立了一系列合同安排,该等安排(I)使吾等能够对普益博汇行使有效控制 ,(Ii)使我们能够获得普益博汇的几乎所有经济利益,及(Iii)在中国法律允许的情况下,向我们提供购买普益博汇全部或部分股权和资产的独家选择权 。由于这些 合同安排,我们控制并成为普益博汇的主要受益者,因此,根据美国公认会计准则,我们将其财务业绩 和子公司合并到我们的合并财务报表中。我们合并的附属实体拥有对我们的运营至关重要的许可证、审批 和关键资产。
我们的中国法律顾问(br}ETR律师事务所认为,根据其对中国相关法律法规的理解,(I)我们在中国的VIE和普益咨询的所有权结构不违反目前有效的适用中国法律和法规;以及(Ii)普益咨询、普益博汇及其股东之间的每份合同 根据其条款和适用的中国法律是合法、有效、具有约束力和可强制执行的。 法律顾问认为:(I)我们在中国的VIE和普益咨询的所有权结构并不违反现行的适用中国法律;以及(Ii)普益咨询、普益博汇及其股东之间的每份合同 根据其条款和适用的中国法律是合法、有效、具有约束力和可强制执行的。然而,我们的中国法律顾问也建议我们,目前或未来中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局最终可能采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点 。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体 结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何中国法律或法规, 如果普益咨询、我们的VIE及其股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效,或者如果我们或我们的VIE未能获得或维持任何所需的许可或批准, 中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权来处理此类违规或失败行为,包括:
● | 吊销该单位目前或者以后取得的营业执照和(或)经营许可证; |
● | 停止、限制或者限制我们的经营; |
● | 处以罚款、没收普益咨询或我们的VIE的收入,或者施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他要求; |
● | 要求我们重组我们的所有权结构或业务,包括终止与我们VIE的合同安排和取消我们VIE的股权质押注册,这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力;或 |
● | 限制或禁止我们使用海外发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金。 |
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实施这些 处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外,尚不清楚 如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反了中国法律法规, 中国政府的行动将对我们以及我们将VIE的财务结果整合到我们的合并财务报表中的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利 或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们将无法再在合并财务报表中合并我们的 VIE的财务结果。这两个结果或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚 都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的部分中国业务依赖于与我们的VIE及其股东 的合同安排,这在提供运营 控制方面可能不如直接所有权有效。
由于中国对外资在中国拥有基金管理业务的限制,我们通过我们的VIE及其子公司(或VIE)在中国运营我们的业务,我们在这些VIE中没有所有权权益。我们依靠与我们的VIE、普益博汇及其股东(包括与每位股东的授权书)的合同安排,来控制和运营我们合并后的关联实体的业务。这些合同 安排旨在为我们提供对合并关联实体的有效控制,并使我们能够从这些实体获得经济 利益。特别是,吾等控制合并联营实体的能力取决于授权书,根据授权书,我们的中国子公司普益咨询公司可就我们VIE中需要股东批准的所有事项进行投票。我们相信这些授权书 可以在法律上强制执行,但可能不如直接股权所有权有效。
尽管我们的中国法律顾问已告知我们 普益咨询公司、我们的VIE及其股东之间的每份合同根据中国现行法律法规都是有效的、有约束力的和可强制执行的 ,但这些合同安排可能不如直接所有权那样有效,无法让我们 控制我们的VIE及其子公司。根据目前的合同安排,作为法律问题,如果我们的VIE或其股东 未能履行他们在这些合同安排下各自的义务,我们可能不得不承担巨额成本并花费额外的 资源来执行我们在此类安排下的权利。所有这些合同均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议 将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区那么发达。 因此,中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力, 这可能会使我们很难对我们的VIE施加有效控制,我们可能会失去对我们VIE拥有的资产的控制。因此, 我们可能无法将这些实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中,我们开展业务的能力可能会受到负面影响,我们的运营可能会严重中断, 这可能会对我们的 运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。请参阅“-与在中国做生意相关的风险-与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。”这些合同安排下的仲裁条款 不影响我们股东的权利,也不妨碍他们根据美国联邦证券法向我们提出索赔。
我们与VIE及其股东 签订的合同安排,以及我们目前已经或未来 将进行的关联方之间的任何其他安排和交易,可能会受到中国税务机关的审查,中国税务机关可能会认定我们欠额外的税款,这可能会大幅 减少我们的综合净收入和您的投资价值。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 我们无法确定我们在普益咨询、我们的VIE及其股东之间签订的合同安排或我们目前或将来在关联方之间达成的任何其他安排和交易是否会被 中国税务机关视为独立交易。如果中国税务机关 认定我们目前的合同安排或关联方之间的任何其他安排和交易不是在独立的基础上订立的,因此构成有利的转让定价,我们可能面临重大和不利的税收后果。因此,中国税务机关可能要求 我们为中国税收目的上调我们的应纳税所得额,这可能会增加我们VIE的税费而不减少税款 费用,使我们因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚,并导致我们失去可能拥有的任何优惠 税收待遇。因此,我们的综合净收入可能会受到不利影响。
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我们VIE的股东可能与我们存在潜在的 利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
普益博汇的两位股东于海峰先生和杨元芬女士均为中国公民。他们可能与我们有利益冲突。利益冲突 可能源于他们既是我们公司的股东又是我们VIE的股东的双重角色。我们没有解决这些个人与我们集团之间潜在利益冲突的现有安排 ,并且不能向您保证,当冲突发生时,这些 个人将按照我们集团的最佳利益行事,或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷 ,我们可能不得不依靠法律程序,这可能会严重扰乱我们的业务。 任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。如果发生上述任何情况,我们的业务、 财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
如果VIE破产或成为 解散或清算程序的对象,我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分运营至关重要的 资产的能力。
作为我们与VIE的合同 安排的一部分,我们的VIE及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的某些资产,包括 知识产权、前提和许可证。如果我们的VIE或其任何子公司破产,其全部或部分资产 受第三方债权人的留置权或权利约束,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。根据合同安排,未经我们 事先同意,我们的VIE 不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历自愿或非自愿清算程序,独立的第三方债权人可能要求 部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。
如果我们根据1940年《投资公司法》被视为投资公司 ,适用的限制可能使我们无法按照预期继续开展业务 ,并可能对我们的业务和我们普通股的价格产生重大不利影响。
就经修订的1940年“投资公司法”(“1940年法案”)而言,实体通常被 视为“投资公司”, 如果:(A)该实体正在或打算主要从事投资、再投资或证券交易业务,或(B)在没有适用豁免的情况下,它拥有或拟收购价值超过其总资产价值的40%的投资证券(不包括美国政府证券和证券) 。 在以下情况下,该实体将被视为“投资公司”:(A)该实体目前或打算主要从事或打算主要从事投资、再投资或证券交易业务;或(B)在没有适用豁免的情况下,该实体拥有或拟收购价值超过其总资产价值40%的投资证券(不包括美国政府证券和我们相信 我们主要从事提供财富管理服务和资产管理服务的业务,而不是投资、再投资或交易证券的业务 。我们坚持自己是第三方财富管理服务提供商, 不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务。因此,我们认为我们 不是《投资公司法》第3(B)(1)节规定的投资公司,因为除其他事项外,我们 主要从事非投资公司业务。如果我们的一个或多个经营实体不再被视为我们的全资子公司 ,根据1940年法案的规定,我们在这些子公司中的权益可被视为“投资担保”。
1940年法案及其规则 包含投资公司组织和运营的详细参数。1940年法案及其规则 限制或禁止与附属公司的交易,对债务和股权证券的发行施加限制,一般禁止 期权的发行,并施加某些治理要求等。我们打算这样做,普益财富 不会被认为是一家投资公司。但是,如果我们被视为一家投资公司,1940法案施加的限制,包括对我们资本结构和我们与关联公司进行业务往来的能力的限制,可能会使我们 无法按照目前的方式继续我们的业务,并将对我们的业务、财务状况、运营结果 和我们普通股的价格产生重大不利影响。此外,我们可能需要限制作为委托人进行的投资金额,或者以不受1940 法案注册和其他要求约束的方式开展业务。
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与在中国做生意相关的风险
中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响,这可能会对我们的业务产生不利影响 。
我们几乎所有的资产 都位于中国,我们几乎所有的收入都来自于我们在中国的业务。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去40年里经历了显著的 增长,但中国不同时期、不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。 自2012年以来,增长速度一直在放缓。我们不能向你保证中国经济将继续增长。此外, 中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施,其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但对我们有负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。另外,中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会 导致中国经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。因此,中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。, 导致 减少对我们服务的需求,并对我们的竞争地位产生不利影响。
有关中国法律制度的不确定性 可能会对我们产生不利影响。
我们主要通过我们的中国子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。 我们的中国子公司普益咨询是一家外商独资企业,受适用于在华外商投资的法律法规的约束 ,尤其是适用于外商独资企业的法律。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系。与普通法制度不同,以前的法院判决可供参考,但先例价值有限。此外, 与外商在华投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响商业环境和我们在中国开展业务的能力 。
有时,我们可能 必须诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国司法和行政当局 在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能比在更发达的法律体系中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布,或者根本没有公布,可能具有追溯性 。 部分是基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布,或者根本没有公布,因此可能具有追溯力 。因此,我们可能要在违反这些政策和规则一段时间后才能意识到我们违反了这些政策和规则。在中国,任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,并导致大量成本、资源转移和管理注意力的转移。 然而,由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ,因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难 。这些不确定性还可能阻碍我们执行已签订的合同的能力,因此, 可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响 。
人民币 兑换成包括美元在内的外币,是按照人民中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动 ,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的币值 受到中国政治经济形势变化和中国外汇政策等因素的影响 。随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程, 中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证,未来人民币兑美元不会 大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
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人民币大幅升值可能会对我们的收入、收益、财务状况以及您的投资产生实质性的不利影响。例如, 人民币对美元升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对 我们来说成本更高,以至于我们需要为此将美元兑换成人民币。当我们将以美元计价的 金融资产换算成我们的报告货币人民币时,人民币对美元的升值也会导致财务报告的外币换算损失。 当我们将以美元计价的 金融资产换算成我们的报告货币人民币时,也会导致外币换算损失。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息、支付利息费用、战略收购或投资 或其他商业目的 而决定将人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们产生负面影响。此外, 人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元 美元计价的财务业绩,而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率波动 还将影响我们未来进行的任何美元计价金融投资的相对收益和价值。
中国的对冲选择非常有限 ,以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们还没有进行任何套期保值交易 以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易, 这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,中国的外汇管理规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力,这可能会放大我们的货币汇兑损失。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
政府对将人民币 兑换成外币的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对货币汇出中国实施管制。 我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。根据我们的公司结构,我们的集团可能依赖我们的中国子公司普益咨询 支付的股息,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规, 经常账户项目,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以按照某些程序要求,无需外汇局事先批准就可以用外币支付 。 因此,溥仪咨询公司可以在没有外汇局事先批准的情况下,通过遵守某些程序要求向我们支付外币股息。 因此,普益咨询公司可以在不经外汇局事先批准的情况下,通过遵守某些程序要求,以外币支付股息。 因此,普益咨询公司可以遵守某些程序要求,而无需外币支付红利。但是,如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出(如偿还以 外币计价的贷款),则需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府还可以自行决定在未来限制经常账户交易使用外币 。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求 ,我们可能无法以外币支付股息给我们的股东,包括我们的美国存托凭证的持有者。
有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任 或处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
2014年7月4日,外汇局 发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 ,或外汇局第37号通知,自2014年7月4日起施行。根据国家外汇管理局第37号通告,中国居民,包括中国个人和 中国法人实体以及因外汇管理目的被视为中国居民的外国个人,如直接或间接向离岸公司(称为特殊目的机构)提供境内资产或利益, 必须事先在当地外汇局分支机构登记。外汇局通知 37还要求,如果离岸特殊目的载体的基本信息发生变化,如中国个人股东、名称和经营期限的变化,或者离岸特殊目的载体的重大变化,如增减出资、股份转让或交换,或者合并 或分立,则需要修改外汇局登记制度。 如果发生变化,如中国个人股东、名称和经营期限发生变化,或者离岸特殊目的载体的重大变化,如增减出资、股份转让或交换,或者合并 或分立,则要求修改外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购 。2015年2月,外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》(简称《外汇局关于进一步简化和完善直接投资政策的通知》),自2015年6月13日起施行。根据外汇局13日的通知,入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请,包括 外管局第37号通知要求的外汇登记,将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
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除《国家外汇管理局第三十七号通知》和《国家外汇管理局13日通知》外,我司在境内开展外汇业务的能力,还需遵守外汇局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法实施细则》(经 修订补充的《个人外汇管理办法》)的解释和执行 。根据个人外汇规则,任何中国个人 寻求在海外进行直接投资或在海外从事有价证券或衍生品的发行或交易必须 按照国家外汇管理局的规定进行适当的登记,否则可能会对该中国个人处以警告、 罚款或其他责任。
本公司股东于海峰先生和杨元芬女士受外管局第37号通函和个人外汇规则的约束,并已按规定在符合条件的银行完成了初步 登记。然而,我们可能不会被告知所有在我们集团中拥有直接或间接权益的中华人民共和国 居民的身份,我们也无法控制我们的任何实益所有者。因此,我们不能 保证我们当前或未来的中国居民受益人将遵守我们的要求,进行或获得任何适用的 登记,或继续遵守这些外管局法规中规定的所有登记程序。 我们的中国居民实益所有人未能或不能遵守这些外管局规定,可能会使我们或我们的中国居民实益拥有人面临罚款 和法律制裁,限制我们的跨境国际投资活动,或限制我们的中国子公司向我们的集团分配股息 或从我们的集团获得以外汇为主的贷款的能力,或者阻止我们能够进行分配或支付股息, 这可能会对我们的业务运营和我们向您分配利润的能力造成重大不利影响
我们可能主要依靠我们的中国子公司支付的股息和 其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司, 我们可能主要依靠我们的中国子公司普益咨询公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和 融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何 债务所需的资金。如果普益咨询公司将来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制其 向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外,中国税务机关可能要求我们根据普益咨询目前与我们的可变利息实体订立的合同安排调整我们的应税 收入,以使 将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。
根据中国法律法规,普益咨询作为一家在中国的外商独资企业,只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息 。此外,普益咨询 等外商独资企业每年至少要拿出其累计税后利润的10%(如果有的话)作为一定的法定公积金, 直至该基金总额达到其注册资本的50%。它可以酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分 分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配 。普益咨询公司向我们支付股息或进行其他分配的能力受到任何限制,都可能在很大程度上 限制我们的增长能力、进行对我们业务有益的投资或收购、支付股息或 以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。
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中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 ,以及政府对外币兑换成人民币的控制,可能会延迟或 阻止我们使用任何离岸现金,我们可能不得不向我们的中国子公司和可变利息实体贷款,或向我们的中国子公司额外 出资,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩张的能力产生重大不利影响 。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可以贷款给我们的中国子公司和VIE,或者我们 可以向我们的中国子公司追加出资。我们中国子公司的任何贷款均受中国法规和外汇贷款登记的约束,根据中国法律,该子公司被视为外商投资企业 。例如,我们向普益咨询 提供的用于资助其活动的贷款不能超过法定限额,并且必须在国家外汇管理局(SAFE)的当地对应部门 登记。我们也可能决定以出资的方式为普益咨询提供资金,这必须得到中国商务部或当地相关部门的批准 。符合以下 条件的,可以利用资本金进行境内股权投资:(一)不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单);(二)境内投资项目真实、符合中华人民共和国法律法规。为符合规定,我司资本金 不得用于下列用途:(一)直接或间接用于超出企业经营范围或者相关法律法规禁止的支付;(二)直接或间接用于投资于 银行本金担保产品以外的证券或投资;(三)向非关联 企业发放贷款。, 除营业执照明确允许的以外;(四)支付非自用房地产(外商投资房地产企业除外)。在上述条件下结汇后,VIE结构下募集的资金只能用于境内经营实体的业务活动。 由于向任何中国境内公司发放外币贷款受到限制,我们不太可能直接向我们的可变利息实体(一家中国境内公司)发放此类贷款 。同时,我们不太可能通过出资的方式为我们的可变利益实体的活动提供资金,因为这将导致我们的VIE转变为外商投资公司,而从事基金管理行业的外商投资公司受到的要求比中国国内企业更严格。
鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种要求 ,我们不能向您保证 我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话),涉及我们未来向中国子公司或可变利息实体提供的贷款或我们对中国子公司的未来出资 。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准,我们使用任何离岸现金的能力 ,包括我们从未来任何离岸股票或债务证券发行中获得的收益,以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为 和扩大业务提供资金的能力产生重大不利影响。
任何未能遵守中国有关股票激励计划注册要求的法规 可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律 或行政处罚。
根据外汇局的规定,参与境外上市公司股权激励计划的中国居民必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他手续。我们和我们的中国常驻员工参加我们的股票激励计划 均受本规定的约束。如果我们或任何该等中国居民雇员未能遵守本条例,我们或该等 雇员可能会被处以罚款及其他法律或行政处分。我们还面临监管不确定性,这可能会限制 我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。
我们从中国子公司获得的股息 可能根据中国企业所得税法缴纳中国税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
根据2008年1月1日生效的企业 所得税法(“企业所得税法”)和实施细则,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民企业” ,其全球收入将按25%的税率缴纳所得税。“企业所得税法实施细则”将事实上的管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制” 。2009年,国家税务总局(简称SAT)发布了《SAT第82号通知》,进一步解释了《企业所得税法》对中国控股离岸企业的适用情况及其实施情况。根据SAT通告第82条, 在离岸司法管辖区注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业,只有在以下情况下才被归类为中国居民企业,并就其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责;(Ii)其财务或人事决定是由中国的机构或个人 作出或批准的;(Iii)其主要资产及物业、会计账簿、公司印花、董事会 及股东会议记录保存于中国;及(Iv)至少50%有投票权的董事或高级管理人员 惯常居于中国。此类中国居民企业在向其非中国境内股东支付股息时,必须按10%的税率缴纳预扣税。
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我们相信,就中国税务而言,我们并非中国居民企业,因为我们没有中国企业或中国企业集团作为我们的主要控股股东 。此外,据吾等所知,并无任何离岸公司的公司架构与本公司相似,而该公司已被中国税务机关认定为中国 居民企业。但是,由于企业的税务居留身份取决于中国税务机关 ,而“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性,我们 将继续监测我们的税务状况。
如果中国税务机关 出于税务目的认定我们是中国居民企业,我们可能需要按我们全球收入的25%的税率缴纳中国税,这可能会大幅减少我们的净收入,我们可能需要对我们支付给非中国股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的股息征收10%的预扣税。 此外,如果此类收入被视为来自中国境内,包括我们美国存托凭证持有人在内的非居民股东 可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股实现的收益缴纳中国税, 非中国境内企业的税率为10%,非中国境内个人的税率为20%,除非根据适用的税收条约 可以降低税率。目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处 。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证或普通股的投资回报 。
如果我们VIE的一些子公司未能根据中国相关法律法规 缴纳足够的社保和住房公积金,我们可能会受到处罚。 我们的一些子公司没有根据中国相关法律法规向社会保障和住房公积金缴纳足够的养老金,我们可能会受到处罚。
过去,我们VIE的一些子公司 可能没有遵守中国的相关法律法规,未能为社保和住房公积金缴纳足够的资金。 根据2010年颁布的《中华人民共和国社会保险法》和1999年颁布并于2002年修订的《住房公积金管理条例》,要求企业在规定期限内向 有关社会保障部门和住房公积金管理中心登记,并为职工开立相关账户并及时缴费 ;未及时整改的,责令整改,并处以一定罚款。 截至本年度报告之日,我公司下属子公司尚未收到 主管部门关于其社保和住房公积金缴费的任何要求或命令。如果有关部门 认定我们少缴了工资,我们VIE的这些子公司可能会被要求缴纳欠缴款项和罚款,数额为 他们没有全额缴纳社保和住房公积金。
我们面临非中国控股公司间接 转让中国居民企业股权的不确定性。
根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》 自2008年1月1日起生效的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》,非中国居民企业以处置境外控股公司股权或者间接转让的方式间接转让中国居民企业股权的,且该境外控股公司所在税区的实际税率低于:非居民企业作为转让方,应向中国居民企业税务主管机关报告本次间接转让。
2015年2月,SAT 发布了关于非税和居民企业间接转让财产的某些企业所得税事项的公告 或SAT通告7,它取代了SAT通告698下关于间接转让的规则,但 没有触及SAT通告698的其他规定,这些条款仍然有效。SAT通告7不仅将其税收管辖权扩大到 SAT通告698规定的间接转让,还包括涉及通过 境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外,SAT通告7提供了比SAT通告 698更明确的标准,用于评估合理的商业目的,并为集团内部重组以及通过公开证券市场购买和出售股权引入了避风港。SAT第7号通知还对应税资产的外国转让方和受让方 (或其他有义务支付转让费用的人)都带来了挑战。非居民金融企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产 的,属于间接转让的,非居民金融企业 作为出让方或者受让方或者直接拥有应税资产的中国单位可以向 有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,从这种间接转移中获得的收益可能要缴纳中国企业所得税。, 受让人或其他 有义务支付转让款项的人有义务预扣转让中国居民企业股权所适用的税款,目前税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
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2017年10月,国家税务总局发布了《关于非居民国有企业所得税源头扣缴有关问题的公告》(简称《关于非居民国有企业所得税源头扣缴有关问题的公告》),并于2017年12月生效,其中废止了第698号通知,修改了《国家税务总局通知7》中的部分规定。根据《国家税务总局第37号通知》,非居民国有企业未按企业所得税第三十九条规定申报应纳税款的,税务机关可以责令其缴纳税款。 非居民国有企业应 在税务机关规定的期限内申报缴纳税款。但是,非居民私营企业 在税务机关责令其限期申报缴纳应纳税款前自愿申报缴纳税款的,视为该 企业已及时缴纳税款。
我们面临着 涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据 SAT通告7和SAT通告37,我公司如果在此类交易中充当转让方,可能需要承担申报义务或纳税;如果在此类交易中充当受让方,则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,可能会要求我们的中国子公司协助根据SAT通函提交申请。因此,我们可能需要花费宝贵的 资源来遵守SAT通告,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守 这些通告,或者确定本公司不应根据这些通告征税,这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响 。
与我们的美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续波动 。
由于我们 无法控制的因素,我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定,而且可能会继续波动。在截至2021年6月30日的一年中,我们的美国存托凭证的交易价格从3.69美元到9.11美元不等。此外,证券市场 可能会不时经历重大的价格和成交量波动,这些波动可能与我们的经营业绩有关,也可能与我们的经营业绩无关,这 可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。特别是,过去几年中国股市的波动导致大多数在中国的美国上市公司的交易价格出现了一些波动。 我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大,可能会受到以下因素的影响而大幅波动:
● | 我们目标市场的监管动态影响我们、我们的客户或我们的竞争对手; |
● | 宣布与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告; |
● | 其他提供财富管理服务的公司的经济业绩或者市场估值的变化; |
● | 我们季度经营业绩的实际或预期波动,以及我们预期业绩的变化或修订; |
● | 证券研究分析师财务估计的变动; |
● | 财富管理服务行业的状况; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新服务、收购、战略关系、合资企业或资本承诺; |
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● | 高级管理人员的增减; |
● | 人民币对美元汇率的波动; |
● | 解除或终止对我们已发行普通股的锁定或其他转让限制;以及 |
● | 额外普通股的销售或预期潜在销售。 |
此外,证券 市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
我们预计在 可预见的未来不会派发股息,您可能不得不依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留 大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们 预计在可预见的未来不会派发任何现金红利。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源 。
我们的董事会有 完全的决定权来决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息,未来分红的时间、 金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本 要求和盈余、我们从子公司获得的分红金额(如果有)、我们的财务状况、合同 限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报 很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值或 甚至维持您购买美国存托凭证的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报,甚至可能 失去对我们的美国存托凭证的全部投资。
我们的美国存托凭证在公开市场的巨大未来销量或潜在销量 可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。
我们的美国存托凭证 或普通股在公开市场上的额外出售,或认为这些出售可能发生的看法,可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。 截至2021年8月31日,我们有90,472,014股已发行普通股,其中包括以美国存托凭证为代表的6,438,414股普通股。 我们所有的美国存托凭证都可以自由转让,不受限制,也不受证券法规定的额外注册。剩余的已发行普通股 可供出售,但受证券 法案第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。
我们普通股 的某些持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易 。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格 下跌。
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您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权 ,并且可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。
除本 年度报告和存款协议中所述外,我们美国存托凭证的持有者将不能以个人身份行使与我们美国存托凭证所代表的 股票相关的投票权。我们的美国存托凭证持有人将指定存托机构或其代名人作为其代表,以行使美国存托凭证所代表的股份附带的投票权 。您可能无法及时收到投票材料,无法指示托管机构 进行投票,您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人士可能没有 机会行使投票权。
您参与未来任何配股发行的权利可能是有限的 ,这可能会导致您所持股份的稀释,并且如果向您提供现金股息是不切实际的 ,您可能无法获得现金股息。
我们可能会不时向我们的股东分配 权利,包括收购我们证券的权利。但是,我们无法在美国向您提供权利 ,除非我们根据《证券法》同时注册与权利相关的权利和证券,或者可以豁免 注册要求。根据存款协议,除非 要分发给美国存托凭证持有人的权利和标的证券均已根据证券法注册或根据证券法豁免注册,否则托管机构不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,也没有义务努力使此类注册声明宣布生效,并且我们可能无法根据证券法建立必要的 注册豁免。因此,您可能无法参与我们的配股发行,并且您所持股份可能会被稀释 。
我们美国存托凭证的托管人 已同意在扣除费用和费用后,向您支付其或托管人从我们的普通股或其他已存入的 证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配 。但是,保管人可以酌情决定向任何美国存托凭证持有人提供分销是不公平或不切实际的 。例如,保管人可能确定通过邮寄分发某些财产 是不可行的,或者某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下,托管机构 可能决定不将此类财产分配给您。
您的美国存托凭证的转让可能会受到限制 。
您的美国存托凭证可以在托管机构的账簿上转让 。但是,托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下,随时或不时关闭其转让账簿 。此外,托管人一般可以在我们的账簿或托管人的账簿结清时,或者在我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定,或由于任何其他原因而认为 适宜这样做的任何时候,拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让 。
您作为美国存托凭证持有人向 存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议, 因存款协议或拟进行的交易而引起或基于存款协议或拟进行的交易而针对或涉及托管人的任何诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起,您作为我们美国存托凭证的持有人 将不可撤销地放弃您对任何此类诉讼地点的任何反对意见,并且不可撤销地 接受专属管辖权的管辖。
尽管仲裁条款 不阻止您根据证券法或交易法向联邦法院索赔,但托管机构可根据其 单独裁量权,要求将因存款协议产生的关系而产生的任何争议或分歧提交 ,并最终通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁解决。
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ADS持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团 审判,这可能会导致 任何此类诉讼中原告的不利结果。
管辖代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在受托管理人有权要求将索赔提交仲裁的情况下,纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权审理和裁决根据存款协议提出的索赔,在这方面,在法律允许的最大范围内,ADS持有者放弃对他们可能对我们或托管机构提出的、因我们的普通股(美国存托凭证)或与我们的普通股(美国存托凭证)产生或相关的任何索赔进行陪审团审判的权利。
如果我们或托管机构反对基于弃权的陪审团审判要求 ,法院将根据该案的事实和情况,根据适用的州和联邦法律确定该弃权是否可强制执行 。据我们所知,有关根据联邦证券法提出的索赔的合同争议前陪审团 审判豁免的可执行性尚未由美国最高法院做出最终裁决 。然而,我们认为,合同纠纷前和陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据管辖押金协议的纽约州法律 。在确定是否对陪审团执行合同纠纷前豁免条款时,法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利 。我们认为存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律 律师。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人 或实益所有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向我们或托管机构提出索赔,您或该其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团 审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼。 如果根据这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判 不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而,如果陪审团 不执行此审判豁免条款,只要法庭诉讼继续进行,它将根据存款协议的条款进行陪审团审判 。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能解除我们或存托机构遵守证券法和交易法的义务。
您在保护 您的利益时可能会遇到困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,我们几乎所有的业务都在中国进行,并且我们的所有董事和高级管理人员都居住在美国以外 。
我们在开曼群岛注册成立,并通过我们在中国的子公司和VIE开展几乎所有在中国的业务。我们所有的董事和 管理人员都居住在美国境外,他们的大部分资产都位于美国境外。因此, 如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼 。即使您成功 提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的 资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决,尽管开曼群岛的法院通常会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不会根据案情进行重审。 开曼群岛法院对在美国获得的判决没有法律上的承认,但开曼群岛法院通常会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不会对案情进行重审。
我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(修订) 和普通法的管辖。股东对我们和我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。 开曼群岛的普通法在一定程度上源于开曼群岛相对有限的司法判例以及 英国普通法,后者对开曼群岛的法院提供了有说服力但不具约束力的权威。我们股东的权利 和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规 或司法先例那样明确。特别值得一提的是,开曼群岛的证券法律体系不如美国发达,为投资者提供的保护也明显较少。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起 股东派生诉讼。
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因此,与在美国司法管辖区注册的公司股东相比,我们的公众股东 可能更难通过针对我们、我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益 。
我们的组织备忘录和章程 包含反收购条款,这些条款可能会限制我们的美国存托凭证持有人溢价出售的机会,从而对他们的权利产生不利影响。
我们的公司章程和章程 包含某些条款,这些条款可能会限制其他人控制我们公司的能力,其中包括一项条款 ,该条款授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列的优先股,而无需我们的股东 采取行动,并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。 条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
根据美国税法,我们可能被归类为被动外国投资公司,这可能会给我们的美国存托凭证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据 我们资产的价值(部分基于我们的美国存托凭证的市值)以及我们资产和收入的性质,我们可以将 归类为被动型外国投资公司或PFIC,以缴纳美国联邦所得税。根据我们的美国存托凭证的价格、资产的价值以及收入和资产的构成,我们预计本纳税年度不会被归类为PFIC。 虽然我们预计不会成为本纳税年度的PFIC,但我们的美国存托凭证的市场价格波动可能会导致我们 成为本纳税年度或随后任何纳税年度的PFIC。(=
在任何纳税年度,如果(I)至少75%的纳税年度总收入为被动收入,或(Ii)至少50%的资产价值(根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于生产 被动收入的资产,则我们将被归类为 PFIC。尽管这方面的法律尚不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们打算将我们的VIE(包括其子公司)视为由我们拥有 ,我们这样对待它,不仅是因为我们对此类实体的运营进行了有效控制,还因为我们有权获得几乎所有与其相关的经济利益,因此,我们将其运营结果合并到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。但是,如果确定 我们不是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者,我们可能会被视为本课税年度及随后任何课税年度的PFIC。由于相关规则的应用存在不确定性,并且PFIC状态 是在每个纳税年度结束后每年根据我们的收入构成以及我们的主动资产和被动资产的价值 做出的事实决定,因此不能保证我们在本纳税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC 。我们被动资产的整体水平将受到我们流动资产和现金的影响。在我们确定不将大量现金用于积极目的的情况下,我们被归类为PFIC的风险将大幅增加。
如果我们被或成为 被归类为PFIC,则美国持有者(如“税务-美国联邦所得税注意事项-一般”中所定义) 可能受到申报要求的约束,并可能因出售美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股上的分配而产生大幅增加的美国所得税 收益或分配被视为美国联邦收入项下的“超额分配” 收益或分配被视为美国联邦收入项下的“超额分配” 收益或分派被视为美国联邦收入项下的“超额分配” 收益或分派被视为美国联邦收入项下的“超额分配” 收益或分派被视为美国联邦收入项下的“超额分配”此外,如果在美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何一年中,我们都是PFIC,那么在随后的所有年份中,该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,我们将继续被视为PFIC。 在随后的所有年份中,该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股时,我们将继续被视为PFIC。如果我们被或成为 分类为PFIC,请向您的税务顾问咨询 收购、持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。请参阅“项目10.附加信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项- 被动外国投资公司注意事项。”
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项目4.关于我们小组的信息
A. 集团的历史与发展
我们是中国领先的第三方财富管理服务提供商 ,专注于富裕和新兴的中产阶级人群。我们的财富管理服务业务始于2010年11月,当时我们的创始人兼董事会主席于海峰先生创立了繁华普益投资 管理有限公司。(泛华普益投资管理有限公司,或“繁华 溥仪”)。繁华普益更名为繁华普益基金分销有限公司。(泛华普益基金销售有限公司) ,2013年3月。
2018年8月,我们在开曼群岛注册了 普益公司作为我们的离岸控股公司。2018年7月,我们在英属维尔京群岛注册了普益集团有限公司,该公司于2018年8月成为普益公司的全资子公司。2018年7月,我们成立了普益控股(香港) 有限公司,或普益香港,后者于2018年8月成为普益集团有限公司的全资子公司。
2018年8月,普益企业 管理咨询有限公司(普益企业管理咨询有限公司)由普益香港 于中国四川成都注册成立为全资附属公司,于本年报中我们称为普益咨询或我们的全资外商独资企业(“独资企业”)。2018年12月,我们的WFOE收购了深圳市宝盈保理有限公司100%股权 。(深圳宝盈商业保理有限公司,或“深圳宝盈”)来自广东普益资产管理有限公司(广东普益资产管理有限公司, 或“普益资产管理”)(前身为广东繁华普益资产管理有限公司)和第三方,深圳宝应于2020年7月被注销。2020年5月,溥仪大科信息技术有限公司。(普益达科信息技术有限公司, 或“普益大科”)是作为我们外商独资企业的全资子公司成立的。
2018年,我们将于海峰先生控制下的多家有关联业务的实体 划转为成都普益博汇信息科技有限公司的子公司。 (成都普益博汇信息技术有限公司, 或“普益博汇”),我们的可变利息实体(“VIE”)。普益博汇主要从事为中国金融服务业提供信息 技术服务。划转至普益博汇的实体包括(I)泛华普益, 主要从事财富管理服务业务;(Ii)普益资产管理,主要经营我们的FOF业务。 普益资产管理拥有一家子公司--深圳前海中汇汇冠投资管理有限公司。(深圳前海中惠惠冠投资管理有限公司, 或“众辉”),普益资产管理持有51%的股权(于2018年7月收购),主要处理我们不良贷款组合的管理 。众辉于2020年12月被出售给第三方,此后一直从我们的 合并财务报表中剥离;(Iii)深圳市普益众翔信息技术有限公司。(深圳普益众享信息科技有限公司, 或“深圳中翔”),历史上经销交易所管理产品,现在提供客户服务; 和(Vi)重庆丰益管理咨询有限公司。(重庆锋毅企业管理咨询有限公司, 或“重庆丰益”),历史上经营我们的企业金融服务业务,现在提供客户服务。
我们从事基金管理 和其他相关服务。由于中国法律对外资拥有管理私募基金业务的限制,我们 根据一系列合同安排通过VIE在中国开展业务。由于我们直接拥有 我们的WFOE和VIE合同安排,我们根据美国GAAP将它们及其各自的子公司视为我们的合并附属实体 ,并根据美国GAAP将这些实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
2019年3月29日,我们的 美国存托凭证开始在纳斯达克全球市场交易,交易代码为“PUYI”。在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后,我们从首次公开募股(IPO)中获得了大约2240万美元的净收益 。
企业信息
我们的主要执行办事处 位于中华人民共和国广州市天河市珠江新城珠江西路15号珠江大厦42楼,邮编510620。我们的电话号码是+86-020-2838-1666。我们在开曼群岛的注册办事处是Walkers Corporation Limited,地址是开曼群岛大开曼群岛乔治镇埃尔金大道190号,邮编:KY1-9008。
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SEC在以下位置维护网站 :Www.sec.gov它包含报告、委托书和信息声明,以及有关注册人的其他信息, 使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件。我们在https://ir.puyiwm.com/上维护我们的网站.
截至2021年6月30日的年度的重大发展
我们公开募集的基金产品的客户数量和总交易额快速增长
我们致力于为新兴的中产阶级和富裕的个人和家庭提供多元化的财富管理产品组合,包括私募基金产品、公开募集基金产品和其他 财富管理产品。在过去的一个财年中,我们不断投入大量资源来营销我们的公开募集基金产品 ,包括个人公开募集基金产品和精选的公开募集基金产品组合, 以发掘更多的目标客户。在截至2021年6月30日的一年中,我们公开募集基金产品的营销推广费用约为6450万元 ,而我们公开募集基金产品的累计客户数量几乎翻了一番 ,从2020年6月30日的30多万人增加到2021年6月30日的579,000多人,平均客户获取成本约为 元235元。我们公开募集的基金产品的客户数量从2020年6月30日的超过26万人 大幅增加到截至2021年6月30日的超过442,000人,我们的公开募集基金产品的总交易额几乎增加了两倍,从截至2020年6月30日的年度的约69亿元人民币增加到截至2021年6月30日的年度的约171亿元人民币。截至2021年6月30日,我们的公开募集基金产品的活跃客户超过386,000人,我们的公开募集基金产品的交易金额余额从截至2021年6月30日的约34亿元人民币增加到截至2021年6月30日的约87亿元人民币,增长了154.7。
我们将公开募集资金的产品 投资组合管理作为我们的核心投资战略。我们拥有一支经验丰富、富有远见的内部投资和研究团队。我们的内部投研团队不断跟踪市场上表现优异的公募基金产品 ,建立和维护我们自己的基金产品池,他们对我们池中的此类基金 产品进行仔细的尽职调查,从中挑选出几个最适合我们客户的公募基金产品投资组合 。在截至2021年6月30日的一年中,超过43万客户购买了我们的公开募集基金产品组合,约占我们公开募集基金产品客户总数的97.4%;而我们公开募集的基金产品组合的交易额约为119亿元人民币,约占公开募集基金产品总交易额的69.8% 。我们公开募集的 基金产品组合的庞大客户数量和总交易额表明,我们的客户信任我们有能力探索和开发适合和优化的 公开募集基金的产品组合管理。除了我们内部投资和研究团队开发和管理的公开募集基金产品组合 外,我们还开始与中国顶级的公开募集基金经理合作,利用他们强大的投资和研究能力,为我们开发 多元化的、回报丰厚的公开募集基金产品组合。 这些定制的产品组合赢得了市场的强烈正面反馈和欢迎。我们还在积极开发以教育和养老金为重点的基金投资组合。, 以期受益于中华人民共和国政府的个人税收递延商业养老基金试点计划 。我们将继续努力提高我们的投资和研究能力,以满足客户的差异化需求。
公开募集的基金产品 包括产品组合,不仅是我们获取客户的主要工具,也是推动我们总收入增长的关键驱动力。 在截至2021年6月30日的一年中,公开募集基金产品的销售收入从人民币4880万元 大幅增长至截至2021年6月30日的年度的人民币1.285亿元,占我们总收入的67.2%,而截至2021年6月30日的年度占总收入的37.7%。
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为确保客户获得稳定和长期的投资回报 ,我们鼓励他们使用我们的自动投资管理系统 投资于我们的公开募集基金产品,该系统会自动从客户的个人账户中扣除资金,并根据客户设置的参数以美元平均数 为基础投资于预先确定的产品。美元成本平均法是一种策略,允许投资者定期购买相同金额的投资,这鼓励了长期持有的投资策略。客户可以使用我们的自动投资管理系统自由启动或停止 ,并根据其不断发展的策略和市场 情况随意更改参数。截至2021年6月30日,我们使用自动投资管理系统的客户数量超过19.4万,约占我们活跃客户总数的50.2%。使用我们的自动投资管理系统的客户比例相对较高,这使得我们的公开募集基金产品余额持续增长,经济规模已经显现。
我们利用专业和数字化的操作系统,成功发现并满足了客户对公开募集基金产品的需求, 将继续深入挖掘客户对财富管理的需求,为客户提供全面的家庭理财 资产配置服务。
打造专业化、专业化的财务顾问团队
自2020年10月1日起施行的《分销商 办法》实施以来,我国独立基金分销商理财市场向标准化 产品模式转型。标准化产品主要包括公开募集基金和私募证券投资基金。与此同时,中国新兴的中产阶级和富裕的个人和家庭对其金融资产的保值增值需求也在迅速增长。因此,标准化产品和保险产品(特别是长期人寿保险产品)在新兴的中产阶级和富裕的个人和家庭中得到了极大的欢迎。
为了受益于中国独立基金分销商财富管理市场的转型,我们正在战略性地建立一支具有深厚财富管理知识和能力的专业财务顾问团队。为了实施这一战略,我们在中国经济发达的城市设立了办事处,招聘具有行业资源和财富管理专长的专业财务顾问。 这支专业的财务顾问团队旨在利用我们中后台(包括我们的投资顾问团队)的大力支持,为新兴的中产阶级和富裕的个人和家庭提供称职的家庭金融资产财富管理服务, 主要包括基金和保险投资组合。我们的投资顾问团队由来自顶级财富管理机构的专家 和行业专家组成,他们在中国、美国、香港和台湾拥有多元化的财富管理经验。他们将定期对我们的财务顾问进行培训和测试,以确保我们的财务顾问掌握透彻的 和最新的行业知识和能力,从而更好地为我们的客户服务。
在中国经济发达城市开设和发展办事处已经并将继续产生大量资本支出,这反过来可能会对我们的现金流和净利润产生不利影响;但我们的管理层认为,这一战略将是我们实现1000亿元销售额目标的有效 和关键途径,并将坚定地执行并为这一战略投入必要的资源。
同时,我们还升级了种子客户社交电商的营销策略,实现了更高效的多层次营销。为了使我们的种子客户 能够发起和组织数字和公共在线社交交流,我们正在构建一个实用、多样化和全面的 内容体系,包括各种移动应用、公共 账户和视频账户的在线平台上的文章、图像、音频和视频。
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为了更好地激励种子 客户,我们从2019年开始将种子客户分为普通种子客户、精英种子客户和财务顾问。在截至2021年6月30日的一年中,我们进一步强化了这一战略:一方面,我们逐渐停止与那些没有主动性、没有能力提供有竞争力的财富管理服务的 人合作;另一方面,我们从现有的种子客户中挑选一批有意愿、有能力的精英种子客户,对他们进行技术、投资、研究和运营方面的财富管理知识培训,提高他们的家族金融资产财富管理能力。通过我们考试的表现最好的精英 种子客户将成为专业和专门的财务顾问。我们为入选的精英种子客户 和财务顾问提供了更灵活、更具竞争力的奖励机制,以激励他们获得更多客户。
增强数字化运营以增强我们的在线客户服务能力
随着人工智能、大数据分析和区块链技术的快速发展 ,数字化已成为企业未来脱颖而出的核心竞争力 。我们一直专注于大数据基础设施的建设,以保持在 行业中的竞争力。在过去的一年里,我们启动了一系列的信息技术基础设施升级,包括大数据分析平台和智能运营平台的 设置,以装备我们自己的多维操作工具,如多层次客户的自动 分组,不同标签贴到不同的客户,多平台大数据采集和存储, 以及可视化的数据图表。一方面,这些升级的运营工具可以确保我们与客户之间更准确、更高效的沟通 ,这反过来将提高我们客户的满意度以及客户保留率和转换率 ;另一方面,它们可以为我们的财务顾问和种子客户提供更有力、更有效的专业支持 。我们计划投入更多资源升级我们的大数据平台和智能运营平台,为我们的全面数字化 铺平道路。
继续投资于技术平台的建设和升级,以提高效率和降低成本
信息技术基础设施的建设和升级对提升金融业的服务能力至关重要。在过去的 财年,我们实施了以下三项信息技术基础设施举措,以提高我们的运营效率, 降低运营成本:(I)我们不断优化公开募集基金产品的核心交易系统,使 客户能够进行在线交易,简化重复购买和投资,以提高交易效率和 客户的满意度;(Ii)我们在2020年12月推出了全新的私募基金产品全周期在线交易系统,简化了私募基金产品的销售流程,提高了私募基金产品的交易效率 ;(Iii)我们将i Financial Planner应用升级到2.0版,嵌入了专业的家庭金融资产配置解决方案模型,我们的理财顾问和种子客户能够提供科学的 和定制化的家庭金融资产配置服务。
继续为环境、社会和治理计划做出贡献
在上一财年,我们 继续投入资源来开发我们的ESG计划。我们设立了“爱心校服”慈善基金, 代表爱心社会的客户,为贵州省毕节市大方县天河实验学校的每位学生赠送大约2500套校服。此外,我们还向贵州省毕节市大方县江镇发树小学的56名孩子捐赠了包括书包在内的学校公用设施。我们将继续致力于我们的ESG计划,以 为社会做出贡献。
随着新冠肺炎的缓解, 中国经济开始复苏并开始增长。在此背景下,中产阶级和富裕个人和家庭的数量及其财富持续增长,我们坚信中国财富管理市场的巨大潜力。我们已经 确立了我们的愿景:“让中国每个家庭都有自己的金融资产配置顾问并将努力 成为中国广大中产阶级和富裕个人和家庭财富的保障,不仅为我们的客户,而且为我们的财务顾问和股东不断创造 价值。
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B. 业务概述
我们是中国领先的第三方财富管理服务提供商 ,专注于富裕和新兴的中产阶级人群。从历史上看,中国大多数富裕和新兴中产阶级人口 依赖商业银行及其财富管理子公司发行和分销的理财产品。2018年4月,中国银行业和证券监管机构联合发布了2018年 指导意见,旨在控制银行表外理财产品的供应,解决理财产品隐性担保收益的传统 问题。因此,银行发行的新产品数量大幅下降 ,我们预计中国富裕和新兴的中产阶级人口将越来越多地转向第三方财富管理服务提供商,获得与标准化基金产品相关的投资咨询服务。
我们主要提供财富管理服务和资产管理服务。我们最大的业务一直是并将继续是我们的财富管理服务业务, 我们通过我们的分支网络在线上和线下分销财富管理产品。我们的理财产品 主要包括公募基金产品和私募证券投资基金产品。在截至2020年和2021年6月30日的年度内,我们分销的理财产品的总交易额分别为85亿元人民币和181亿元 元(28亿美元)。我们还有一项快速增长的资产管理业务,目前我们在该业务下管理着几个FOF。
我们的净收入 从截至2020年6月30日的年度的人民币1.295亿元增加到截至2021年6月30日的人民币1.912亿元(合2960万美元)。我们在截至2021年6月30日的年度内净亏损4610万元人民币(710万美元),而截至2020年6月30日的年度净亏损3360万元人民币,这主要是由于(I)我们的销售费用以及一般和行政费用大幅增加,因为我们将大量资本资源投入到销售和营销活动、员工薪酬和办公室扩建 费用以进一步扩大我们的业务,以及(Ii)销售费用的扩大。 我们将大量资本资源投入到销售和营销活动、员工薪酬和办公室扩建 费用以进一步扩大我们的业务,以及(Ii)销售费用以及一般和行政费用的大幅增加。 我们将大量资本资源投入到销售和营销活动、员工薪酬和办公室扩建 费用以进一步扩大我们的业务,以及(Ii)销售费用的扩大这将继续对我们的 离线分发产生实质性的不利影响;部分被公开募集的基金产品产生的收入大幅增长所抵消。
我们的服务
我们是一家专注于家庭金融资产配置服务的财富管理 服务提供商,这使我们能够提供一整套产品来满足客户的投资 目标。我们主要提供财富管理服务和资产管理服务。过去,我们也为企业借款人提供 企业融资服务,但为了进一步整合 ,并将我们的资源集中在财富管理服务的发展上,我们在2019年10月停止了这类服务。
财富管理服务
我们的产品分布在 我们的财富管理服务之下,大致可以分为公募基金产品和私募证券投资基金产品。 一般情况下,对于面向社会公开募集的基金产品(无论是不指定的投资者还是不限最低投资额的指定 投资者),我们都会通过普益基金APP(普益基金)在线处理相关交易。 相比之下,我们的私募基金产品面向有限数量的合格投资者,历史上是通过我们的分支网络进行线下分销的 。从2020年12月开始,我们开始通过 普益基金APP为我们的私募基金产品提供与公开募集基金产品相同的在线服务。“普益基金”应用在线提供最新的 产品相关信息,客户可以通过它执行交易并监控他们的投资组合。我们几乎所有经销的理财产品都会收到 经销佣金。此外,我们还可以从分发的某些私人募集资金中获得基于绩效的费用 收入。
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我们的公开募集基金产品 在我们的总交易额和收入中所占比例最大。虽然我们向客户推荐的产品 大多来自第三方产品提供商,但我们也经销我们管理的私募证券投资基金产品 。请参阅下面的“资产管理服务”。出于会计目的,第三方产品提供商是我们在财富管理服务下的 客户。下表列出了我们财富管理服务下不同 产品类别在所示期间的交易额和收入贡献。
截至2021年6月30日止的年度 | ||||||||||||||||
交易额 | 收入 | |||||||||||||||
人民币 | $ | 人民币 | $ | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
公开募集的基金产品 | 17,052,377 | 2,641,077 | 128,544 | 19,909 | ||||||||||||
私募基金产品(1) | 1,032,180 | 159,864 | 47,745 | 7,395 | ||||||||||||
交易所管理的产品(2) | - | - | 300 | 46 | ||||||||||||
总计 | 18,084,557 | 2,800,941 | 176,589 | 27,350 |
(1) | 我们停止分销私募股权投资基金产品 ,仅在截至2021年6月30日的年度分销私募证券投资基金产品;同时我们继续从现有的私募股权投资基金产品收取 费用。 |
(2) | 我们自2019年10月起停止提供新的交易所管理产品,同时继续从现有产品收取管理费。截至2021年7月6日,我们没有任何交易所 管理产品。 |
公开募集的基金产品
公开募集基金是指 向未指定投资者或超过200名指定投资者提供的任何基金。我们自成立以来一直分销公开募集的基金产品 。截至2021年6月30日止年度,我们分销约1,169只公开募集基金产品,总交易额为人民币171亿元(26亿美元),较截至2020年6月30日止年度的人民币69亿元增长148.9。 截至2021年6月30日,我们发行的公开募集基金产品的未偿还期末余额为87亿元人民币(合14亿美元),较截至2021年6月30日的34亿元人民币增长154.7。自2019年以来,我们一直在战略性地将 更多资源投入到公开募集的基金产品上,包括在 美元成本平均的基础上开发和分发公开募集的基金产品的投资组合。因此,在截至2021年6月30日的一年中,我们分销的公开募集基金产品产生的交易额和净收入大幅增长 。我们相信,公开募集的基金产品,特别是产品组合, 将继续是我们的关键产品类别。
我们根据基础资产类别营销和分销第三方产品提供商提供的 以下类型的产品:
● | 货币市场基金产品。这些产品是共同基金产品,一般投资于低风险、高流动性和短期的金融工具,包括政府债券、央行票据、定期存款、存单和公司商业票据。 |
● | 债务或股权证券或混合基金产品。这些基金产品主要投资于公开交易的证券,如股票、债券、期权或上述证券的组合。这些产品的风险水平一般在中等到激进之间。 |
● | 公开募集的基金产品的投资组合。这些产品是一系列基金的组合。我们根据客户的风险偏好和我们对市场的判断来管理不同基金的投资。 |
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交易所管理的产品
过去,我们分销精选的金融产品,这些产品由国有地方金融资产交易所注册会员的金融资产支持, 由交易所指定的产品发行人(通常是投资或资产管理公司)发行。这些交易所管理的上市产品的标的金融资产 主要包括商业贷款、应收账款、债权等资产。 自2019年10月以来,我们顺应行业趋势,专注于基金产品的分销,停止提供新的交易所管理产品 。截至2021年7月6日,我们没有任何交易所管理的产品。
私募基金产品
自2016年以来,我们提供了 私募基金,这增加了我们对高端市场的关注,因为这些产品在财务上对我们更具吸引力 。根据二零二零年十月一号开始实施的分销商办法,像我们这样的独立 基金分销商除了公开募集的基金产品外,只能从其开始发行私募证券投资基金,而我们从二零二零年七月一号开始 在截至2021年6月30日的一年中,我们发行了16只私募证券投资基金,总交易额为10亿元人民币(合2亿美元)。截至2021年6月30日,我们发行的私募基金产品的未偿还期末余额为57亿元人民币(9亿美元),较截至2020年6月30日的68亿元人民币减少15.1%,原因是有几只基金因锁定期到期而被全部或部分赎回。 我们发行的私募基金产品的未偿还期末余额为57亿元人民币(合9亿美元),较截至2020年6月30日的68亿元人民币减少15.1%。我们产生的佣金由基金经理支付 ,年化比率为截至本财年末从客户那里筹集的总资本余额的1.0%。对于某些基金,我们通常 有权获得基金经理在赎回基金后实现的约25%的绩效费用。截至2021年6月30日止年度,我们发行的私募基金产品全部为私募证券投资基金,包括通过QDII基金投资 。我们还发放了私募证券投资基金的FOF。
由于私募基金 通常需要更高的净值和/或投资成熟度,并提供给有限数量的合格投资者,这类基金 收取更高的费率,此类基金的经理有时允许基金分销商赚取部分业绩费用。 除了我们管理的13个FOF(包括从2021年6月30日起全额赎回一个FOF)外,我们分销的所有其他私募基金 产品都来自第三方。请参阅“-资产管理服务”。
与产品提供商签订的协议
我们的分销通常 受与产品提供商签订的协议管辖,主要由基金经理和证券公司按产品进行 管理。我们与产品供应商签订的协议的具体条款摘要如下:
● | 服务范围。我们通常承诺向产品供应商提供与我们的客户购买相关产品相关的服务。此类服务通常包括向我们的客户提供相关产品的信息,对客户进行有关购买文档的培训,以及通过我们的应用程序或分支机构网络为他们提供访问与产品提供商的交易的权限。对于私募基金产品,我们也会按照法律法规的要求评估客户的申购资格,以及相关的产品提供商。 |
● | 佣金及费用。对于我们几乎所有的理财产品,我们都有权获得按客户购买金额的固定百分比计算的分销佣金。对于某些私募基金产品,我们也有权按门槛费率收取绩效费用。 |
● | 保密性。我们和产品供应商不得擅自披露我们客户的信息。此外,私人募集的基金经理不得以可能损害我们利益的方式使用此类信息。 |
● | 排他性。对于与某些产品供应商的经销协议,我们已被授予独家经销特定产品的权利。 |
● | 条款。分销协议通常在相关财富管理产品到期时到期。对于任何新的金融产品,都要谈判并签订新的协议。 |
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企业财务服务
过去,我们为企业借款人提供 广泛的融资服务,包括产品结构设计、潜在投资者介绍以及 合规和风险管理服务。自2019年10月起,我们停止了企业金融服务,因为我们进一步整合了我们的资源,主要专注于财富管理服务的发展。因此,在截至2021年6月30日的一年中,我们没有从企业财务服务中获得任何收入,而在截至2020年6月30日的一年中,我们的收入为6,000元人民币。
资产管理服务
我们于2018年4月开始提供资产管理服务 。截至2021年6月30日,我们管理的基金如下:
● | 鹤壁FOF系列(“合璧FOF系列”)。该系列共有两只基金,分别成立于2018年4月和2018年5月。我们是每个基金的普通合伙人。本基金系列适合风险偏好适中的投资者。标的基金主要关注国内上市股票的投资。此外,由于我们鼓励证券投资的长期持有策略,我们要求我们的FOF系列的投资者在可能的赎回之前同意两年的锁定期。截至2021年6月30日,这两只基金的锁定期已经到期,因此我们正在管理这两只基金的剩余余额。 |
● | 瑞轩FOF系列(“睿选FOF系列”)。该系列共有两只基金,分别成立于2019年5月和2019年12月。我们是这些基金的共同普通合伙人。本基金系列适合风险偏好较强的投资者。标的基金主要专注于投资增强型指数私募基金产品,这些产品寻求通过使用主动管理来修改所持股票的权重,以获得额外回报,从而提高指数的回报。我们要求投资者在可能赎回之前同意一年的锁定期。截至2021年6月30日,两只基金的锁定期均已到期;一只基金已全部赎回,我们正在管理另一只基金的余额。 |
● | 晶恒FOF系列(“璟恒FOF系列”)。这一系列共有四只基金。我们与南京京恒投资管理有限公司是这些基金的共同普通合伙人。(南京璟恒投资管理有限公司)。这四只基金适合风险偏好从保守到激进的投资者。本FOF系列标的基金主要集中在股票型多头基金、量化选股基金、期货基金、量化中性基金和债券型策略基金,低风险级别和高风险级别的资产占比不同。我们要求投资者同意这些基金一年或两年的锁定期,然后才可能赎回。这些基金都没有完全赎回或清算。 |
● | 百利新FOF系列(“百利新FOF系列”)。这一系列共有五只基金。我们与广州百利信私募证券投资基金管理有限公司是这些基金的共同普通合伙人。(广州百利新私募证券投资基金管理有限公司)。这五只基金适合风险偏好从中度到激进的投资者。该系列标的基金主要集中在股票型多头基金、量化选股基金、期货基金、量化中性基金和债券型策略基金,其资产比例从低风险到高风险水平各不相同。我们要求投资者同意这些基金一年或两年的锁定期,然后才可能赎回。 |
● | 不良贷款基金。2018年7月,我们收购了管理不良贷款基金的投资管理公司中汇的控股权。2020年12月,我们将众惠出售给了第三方,从那时起,我们就没有管理任何不良贷款基金。 |
下表列出了截至2021年6月30日我们管理的fof的费用结构和激励安排。
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FOF | 速率
管理 费用(1) | 速度 订阅 费用(2) | 携带 利息(3) (4) | 门槛比率 | ||||
鹤壁FOF系列 | 1.2% | 1.0% | 零至10.0% | 8.0%(3) | ||||
瑞轩FOF | 1.4% | 1.0% | 零至15.0% | 高水位线(4) | ||||
晶恒FOF系列 | 1.0%-1.5 % | 1.0% | 零至15.0% | 5.0%-6.0%(3) | ||||
百立新FOF系列 | 1.0%-1.5 % | 零到1.0% | 零至20.0% | 5.0%-6.0%(3) |
注:不适用
(1) | 我们 根据承诺资本对我们管理的每只基金收取客户管理费。 |
(2) | 我们 根据募集资金向客户收取我们管理的每只基金的认购费。认购费是作为财富管理服务收入项下的分配 收入收取的,因此不被确认为资产管理收入。“项目5.经营和 财务回顾和展望--A.经营成果--经营成果的主要组成部分--财富管理服务 --按收入类型分列”和“项目5.经营和财务回顾和展望--A.经营成果--经营成果的关键 组成部分--资产管理服务”。 |
(3) | 对于 某些基金,我们根据适用的门槛利率从基金获得附带权益。如果净资本增值比率 达到该门槛比率,我们将获得按适用基金每年净资本增值的固定百分比计算的附带权益 。 |
(4) | 对于 某些基金,我们从基金获得附带权益,但以适用的高水位为准。高水位线是基金或账户达到的最高值 。 |
*下表提供了 我们资产管理服务下的fof的AUM的期间至期间前滚,还反映了所示 期间期末的fofs AUM。
AUM入站 人民币 | ||||
(单位: 千) | ||||
余额,截至2018年7月1日 | 321,353 | |||
总流入(1) | 224,850 | |||
总流出(2) | (65,796 | ) | ||
公允价值变动(3) | 22,387 | |||
余额,截至2019年6月30日 | 502,794 | |||
总流入(1) | 418,690 | |||
总流出(2) | (244,662 | ) | ||
公允价值变动(3) | 172,180 | |||
余额,截至2020年6月30日 | 849,002 | |||
总流入(1) | 638,860 | |||
总流出(2) | (407,710 | ) | ||
公允价值变动(3) | 36,948 | |||
余额,截至2021年6月30日 | 1,117,100 |
(1) | 包括 在指定期间设立的新基金和为现有基金筹集的额外资本增加的出资额。 |
(2) | 包括 管理费、基金托管费、运营服务费、投资者赎回和分销。其中一只基金在报告期间已全额赎回 。 |
(3) | 主要 包括指定期间内我们的AUM的公允价值变化,它代表截至期末的AUM,减去截至期初的AUM的总和 ,以及同期的毛流入和毛流出。 |
我们 资产管理服务下的FOF的AUM经历了快速增长,截至2021年6月30日,从截至2020年6月30日的8.49亿元人民币 达到11亿元人民币(约合2亿美元)。我们资产管理规模的增长主要是因为:(I)继续向我们以前的现有基金投入承诺资本; (Ii)由于我们的晶恒FOF系列下成立了两只新基金而产生的毛收入;(Iii)由于我们的百利新FOF系列下成立了五只新基金而产生的毛收入 ;以及(Iv)由于业绩良好而导致的基金公允价值变化,部分 被(I)某些投资者部分赎回其在鹤壁FOF系列、晶恒FOF系列和瑞轩FOF系列的承诺资本,以及(Ii)投资者全额赎回我们瑞轩FOF系列的一只基金的承诺资本所抵消。我们预计这些基金 将在长期内带来越来越高的回报。随着我们资产管理服务的扩张,由于扣除管理费、基金托管费和运营服务费,我们将继续出现毛流出。
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其他服务
从2021年1月开始, 我们与一家关联方保险机构合作,开始为该机构的保险产品提供营销服务。 为了使我们的服务多样化,满足客户对财富管理的不同需求,当我们的客户需要投资保险产品时,我们的财务顾问会提供我们保险代理合作伙伴的相关介绍,并 向我们的客户推销他们的保险投资组合。我们的保险代理合作伙伴负责办理保险购买手续 和其他客户服务。在截至2021年6月30日的财年中,我们从保险代理合作伙伴 那里获得了大约110万元人民币(约合20万美元)的服务费作为奖励。我们还为我们的客户提供其他咨询服务,如同期收入不到1万元人民币(1500美元)的信托咨询 服务。
我们的客户服务
我们根据风险偏好将目标客户 分为不同类别。通过频繁深入的客户沟通,分析和评估潜在客户的财务状况、过去的投资经验、风险状况和投资目标,并为他们提供合适的产品。我们 还为客户提供有关产品和持续资产配置计划的咨询,以及根据经济和市场状况调整资产配置计划的建议 。
此外,我们为通过我们购买产品的客户 提供产品性能的及时更新,主要包括通过APP的资产净值报告和 其他业绩统计数据、实时投资业绩座谈会,以及通过种子客户 和财务顾问的定期沟通。此外,我们在微信上建立了官方公众账号,提供行业新闻、产品更新和 投资者教育,这使得我们可以持续向客户的在线社区提供我们提供的产品和服务的最新信息 。我们的微信公众号有三十六万多名粉丝。我们还通过发布 在线问答活动、组织在线课程、研讨会和沙龙,以及举办在线直播和录制的流媒体课程来提供一般投资者教育,这些课程可根据市场状况的任何变化提供 指导。对于留学、医疗等有特殊需求的客户,我们 与第三方机构合作,提供一站式服务。我们逐步推进投资和教育战略的实施,着力构建金融和商业教育服务体系,为投资者提供 免费的投资者教育。我们的投资者教育服务平台“普益学院”被并入我们的专业教育 平台“普益商学院”,对其进行升级,为新投资者普及投资知识,为有一定经验的投资者提供先进的 投资支持。
销售及市场推广
我们的总部设在广州 ,我们有37个分支机构网络,覆盖24个省/直辖市和数百个城市。在过去的 财年,通过完善我们的销售和营销策略,我们扩大了在中国的足迹,并成功地保持了快速增长。 我们从战略上专注于为中产阶级 和富裕的个人和家庭提供家庭金融资产的财富管理和资产管理服务,并启动了我们的财务顾问计划,以便更好地为客户提供更有知识和更专业的服务。 有关详细信息,请参阅《我们集团的信息-截至2021年6月30日的年度重大发展-打造A专业化 为了进一步打入财富管理服务的富裕和新兴中产阶级这一巨大市场 ,并有效地与商业银行和在线融资服务提供商等竞争对手竞争,我们开发了两种销售渠道-通过种子客户和内部财务顾问。
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种子客户渠道是一种基于 创新社交电子商务的方法,根据此方法,我们识别、培育种子客户-信任我们的服务能力的现有 客户-在社交媒体平台上积极向他们的 家人、朋友和熟人推销我们的产品或服务,以换取佣金。随着种子客户在他们的网络中发展潜在客户,他们 比我们的内部投资顾问对他们的投资决策有更大的影响力。此外,对于 这样的种子客户端来说,通过保持定期联系来管理他们开发的客户端也更加方便。2019年,我们开始启动种子客户 分类,为那些有更大营销潜力的种子客户提供优质培训。我们也开始将我们的种子客户 分为普通种子客户、精英种子客户和理财顾问。精英种子客户是指与普通种子客户相比,有意进一步提升 专业投资知识和更大市场潜力的客户。我们设立了一系列标准化的 专业培训项目,以提升精英种子客户的专业知识和财务咨询能力。通过一系列评估的精英种子客户 将有资格成为财务顾问。我们还已经开始并将继续提供在线培训 平台和线下培训课程,以巩固和更新他们的专业知识。在上一财年,我们共 推出了390门新的、创新的知识性课程,总计195小时。现在我们在服务 平台“普益商学院”上开设了684门课程,总计550多个小时。这些课程涵盖了多个方面,包括介绍我们的集团和我们的产品、 技能培养, 实习考核和最新市场行情。我们还邀请具有丰富行业经验和洞察力的财富和资产管理专家为种子客户举办线上线下培训研讨会。在截至2021年6月30日的一年中,我们为种子客户举办了407场共计820小时的线下讲座和169场共计228小时的在线讲座。
我们与我们的种子客户签订了介绍 协议,根据该协议,如果种子客户引入了将在我们的产品上投资 的新客户,则有权收取佣金。佣金的数额取决于新客户购买的产品数量。为了激励我们的种子客户 更加积极主动地销售我们的公开募集的基金产品,我们每年提供约0.2%的竞争性佣金, 视我们管理层的调整而定。为了鼓励私募基金产品的销售,我们评估了每只基金的规模、 盈利能力和业绩,并相应地提供了0.1%至1.3%的佣金费率。介绍协议下的种子客户合约没有固定期限 ,除非该协议在谈判后或由于任何一方重大违约 而终止。
截至2021年6月30日,我们的种子客户数量 约为38,000个。目前,我们在中国24个省/直辖市的约217个城市 拥有种子客户,由约300名投资顾问提供支持,覆盖新兴中产阶级集中的主要三四线城市 ,以及有大量富裕中国人可供 营销的有选择的经济发达城市。在截至2021年6月30日的一年中,我们有36,067个活跃的种子客户(截至给定期间结束或在同一时期进行新交易时,他们至少引入了一个交易余额为 的客户)。我们种子客户的活跃率 从截至2020年6月30日的年度的68.6%大幅提高到截至2021年6月30日的年度的95.1%,这是因为我们越来越关注种子客户的质量,因为高质量的种子客户对我们的销售做出了重大贡献。在截至2021年6月30日的年度中,我们的总客户中约有8.6%是种子客户,而我们总销售额中约有97.1%承担了种子客户的佣金 ,即由我们的种子客户带来的佣金。由于拥有庞大的种子客户群,我们对任何种子客户或有限数量的种子客户没有特别的依赖 。在截至2021年6月30日的一年中,最大的单一种子客户通过152个客户贡献了我们总销售额的1.0% 。在同一时期,前五大种子客户通过 总共541个客户贡献了我们总销售额的2.7%。我们覆盖广泛的分支机构和种子客户网络使我们能够直接进入目标客户 和财富管理服务市场。
从2020年12月开始, 我们开始建设我们的内部财务顾问团队,通过他们招募潜在客户,为客户提供专业和 专业化的服务-我们在中国经济发达的城市设立了分支机构,直接招聘具有行业资源和财富管理能力的专业 顾问。我们定期为这些新招聘的内部财务顾问 提供培训课程,让他们具备良好的财富管理知识和专业操守,以满足客户对家庭金融资产配置服务的 需求。有关详细信息,请参阅“关于我们集团的信息-截至2021年6月30日的年度的重大发展 -建立一支专门和专业的财务顾问团队。”
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我们的种子客户和财务 顾问由我们大约300名投资顾问提供支持,他们负责提供有关产品简介以及投资和资产管理知识的系统和持续的专业 培训。此外,我们还通过 我们的应用“普益基金”和“i理财规划师”提供技术支持,使我们的种子客户和理财顾问能够更好地 为他们的客户服务。此外,我们还开发并持续优化了“i理财规划师”,这是一款为种子客户和理财顾问提供一站式管理工具的智能商业 应用。在我们金融技术的支持下,“i Financial Planner”为种子客户和财务顾问提供客户数据管理、账户交易 管理、资产动态管理服务的知识和实践。同时提供投资者偏好分析、资产配置分析、市场信息解读、金融产品解构等一站式业务管理工具。我们充分利用我们多年积累的大数据,结合人工智能技术,推出专业化、个性化、综合性的 家庭理财资产配置规划设计服务,满足种子客户和理财顾问不同层次的财富管理需求。
下图显示了截至2021年6月30日,我们按分支机构位置以及种子客户和财务顾问数量划分的覆盖范围 网络:
产品选择、开发和风险管理
我们根据我们的财富管理理念,为我们的目标富裕和新兴中产阶级人群选择和开发我们的 产品组合,即 产品配置应简单而差异化,谨慎选择,均衡分配和高质量,并保持 与最新的市场趋势保持一致。我们努力不断为客户提供回报诱人、风险可控的产品。
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财富管理服务的产品选择
尽管我们的客户 通常与第三方产品提供商直接签订与此类产品相关的合同,因此我们对通过我们分销的第三方产品的性能或违约不直接 负责,但这些产品的任何违约或负面 性能可能会对我们的声誉造成不利影响。因此,我们制定了产品选择程序 ,仔细筛选我们作为风险管理流程一部分分销的每一种产品。
我们建立了一个双管齐下的评估体系 ,根据以下指标对产品供应商和分销产品进行评估:(I)投资经验 和能力;(Ii)诚信和信誉;(Iii)内部控制。我们根据以下 标准评估第三方基金产品:
● | 投资目标。我们更喜欢针对公募证券投资等标准化基金产品的产品。因此,我们发行债券或股票证券或混合基金产品,适合保守到激进的风险投资者,对风险可控的更复杂的产品持开放态度。 |
● | 产品类别。我们更喜欢市场上参考价格透明的产品。 |
● | 历史性的表现。我们寻找具有良好历史表现的产品。 |
● | 与相关产品供应商的投资并驾齐驱。我们更喜欢基金经理并肩投资的基金产品。 |
为了进行上述 评估,我们建立了严格的内部程序。我们资产管理部门的产品经理在初始阶段通过全面的尽职调查工作选择候选产品 ,包括但不限于现场考察、与相关产品提供商的面谈以及对背景信息的互联网搜索,并起草关于产品提供商和 产品的尽职调查报告。收到资产管理部主任的初步批准后,相关尽职调查报告 将提交给合规和风控部门和由管理层成员组成的产品选择小组进行进一步审查和最终批准 。我们的合规和风险控制部门还定期跟踪我们选定的产品提供商的财务状况 和运营结果,以及我们为他们分销的产品在基础资产类别构成、抵押水平和其他关键指标方面的总体风险敞口 。这些评审使我们能够持续提供 高质量且可控的产品,为后续的产品采购和选择提供指导,并及时使我们的产品 组合与当前的市场状况保持一致。
资产管理服务的产品开发
我们有一个资产管理部门,负责基金产品的开发和管理。到目前为止,我们管理着12种FOF产品。我们在选择基金经理来管理我们的基础FOF资产方面有一个严格的程序。我们要求基金经理根据我们的投资策略进行投资 ,并持续监控他们的投资决策。目标产品的选择和审批流程 与上面讨论的第三方产品的流程类似。
产品结构要符合中华人民共和国法律
我们的服务结构符合 中国法律法规。例如,在我们的资产管理业务中,我们目前与持牌基金经理 合作,并将我们的基金管理服务构建为向他们提供咨询服务。在这样的安排下,我们寻找FOF候选人,就投资战略和目标、基金条款、风险控制程序、退出时机和战略 提出建议。我们将此类FOF候选人 介绍给有执照的基金经理。到目前为止,这些基金经理对这些基金做出的投资决定与我们的投资建议是一致的。
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资讯科技
我们开发了集成的 IT基础设施,为我们业务的各个方面提供技术支持。这样的IT基础设施使我们能够在线向客户提供服务 并提高交易效率,同时通过收集和分析客户的数据来帮助我们更好地管理客户。我们的IT基础设施包括以下主要功能和特点:
● | 核心应用。我们推出了核心应用-普益基金,为目标客户提供产品信息和全方位的基金产品在线交易处理服务,包括认购、赎回、清算和结算,让客户可以更方便地监控自己的投资组合。 |
● | 客户服务。我们已经建立了一个在线客户服务系统,配备了智能互动工具,以进一步提高我们的客户服务的质量和效率。 |
● | 投资顾问平台。我们已经开发并持续优化“i理财规划师”,这是一款为种子客户和理财顾问提供一站式管理工具的智能商业应用。我们充分利用我们积累的大数据和人工智能技术,推出专业的、量身定做的、全面的家庭金融资产管理服务,使我们能够帮助我们的种子客户和财务顾问满足不同层次的财富管理需求。 |
● | 数据库。我们运行内部数据管理系统,涵盖数据收集、存储和分析。我们从多个平台收集客户的行为和偏好数据,并将这些数据与客户的交易数据一起分析,以准确地描绘客户的概况。我们已经并将继续执行政策和程序,以确保符合中国的数据保护和网络安全法律法规。经客户授权,我们会根据客户的上网行为、浏览偏好和过去与我们的交易情况,为不同客户贴上不同的标签,以便及时推荐最符合客户理财需求的产品。通过对客户的侧写分析,我们能够实现有针对性的营销,提高营销效率,进而引导我们的产品推出推荐策略,实现更好的投资回报。 |
● | 办公自动化(OA)。我们将上述定制开发的或商用的业务系统与我们的OA系统、财务系统和其他内部后端管理功能相结合,帮助我们更高效地运营。 |
员工
截至2021年6月30日,我们有716名员工。下表列出了截至2021年6月30日我们的员工按职能细分的情况。他说:
功能区 | 员工人数 | 百分比 总计 | ||||||
投资咨询 | 309 | 43.1 | % | |||||
内部财务咨询 | 210 | 29.3 | % | |||||
经营管理和行政管理 | 67 | 9.4 | % | |||||
技术部 | 93 | 13.0 | % | |||||
风险管理 | 7 | 1.0 | % | |||||
资产管理 | 30 | 4.2 | % | |||||
总计 | 716 | 100.0 | % |
根据中华人民共和国的规定, 我们参加了由省市政府组织的各种职工社会保障计划,包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律,我们 必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高限额为地方政府不时规定的最高金额。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系 ,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
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竞争
根据中投公司的说法,中国的财富管理服务行业正处于早期发展阶段,目前高度分散。传统上,中国的财富管理服务市场是由商业银行主导的,它们依靠自己的财富管理部门和销售队伍 来分销产品。近年来,市场上的新型理财服务越来越多, 包括在线理财服务商、非银行传统金融机构和第三方理财服务商 。作为一家针对这类人群的财富管理服务提供商,其资产管理能力不断增强,我们在销售能力、产品供应和服务能力方面与以下主要竞争对手展开了 竞争:
● | 商业银行及其理财子公司。总体而言,中国商业银行及其理财子公司在分支机构网络和分销全牌照覆盖方面具有优势。然而,这类银行存在内在的冲突,因为它们的主营业务是以利息为基础的银行贷款,而不是理财服务等以佣金为基础的银行业务。 |
● | 基于在线的网络服务提供商。基于在线的互联网服务提供商可以通过他们的在线平台吸引大量客户群。然而,由于主要提供自动化推荐和交易服务,基于在线的金融服务提供商通常不会提供许多投资者需要的广泛的个性化服务。 |
● | 非银行金融机构和传统金融机构。非银行和传统金融机构,如券商、证券公司、信托公司和保险公司,在特定产品类型方面具有优势,特别是它们自己开发和管理的产品类型(例如,信托公司的信托计划)。然而,他们在产品选择、分支机构网络和全面的客户服务方面处于劣势,越来越多地与银行和第三方财富管理服务商合作分销他们的产品。 |
知识产权
我们的品牌、商号、商标、 商业秘密、专有数据库和研究报告以及其他知识产权使我们分销的产品和服务有别于我们的竞争对手,并有助于我们在财富管理服务行业的竞争优势。 我们依赖于商标和商业秘密法律的组合,以及与我们的员工 和我们的第三方财富管理产品提供商签订的保密协议和竞业禁止协议。我们还与种子客户签订保密协议。我们 拥有49个计算机软件的注册计算机软件著作权,13个在中国的注册商标和15个注册域名 名称。
保险
我们参加了 政府资助的社会保障项目,包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。我们还为董事会和高级管理人员 保留董事和高级管理人员责任保险单。我们不保业务中断险或关键人物人寿险。我们认为我们的保险范围 与中国其他类似规模的财富管理公司是一致的。
法律程序
我们可能会不时地 卷入在我们正常业务运营过程中出现的诉讼和索赔。我们的业务也受到广泛的 监管,这可能会导致针对我们的监管程序。
我们目前没有 面临任何可能对我们的运营结果、财务状况或盈利能力产生实质性影响的未决司法、行政或仲裁程序。见上文“项目3.关键信息--D.风险因素”。
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条例
中华人民共和国财富管理服务条例
理财产品的分配 根据产品类型的不同,受到不同的法律、法规和规则的约束。本集团从事 公开募集资金(包括证券 公司发行的资产管理计划)和私募资金的分配,并遵守相关规定。
“私募基金” 是指证券期货经营者私募基金或者私募资产管理计划 委托资产设立的私募基金,以及在AMAC登记的私募基金管理人设立的私募基金。
私募证券 投资基金和公开募集证券投资基金(一般简称公开募集基金) 是指依照《证券投资基金法》设立,仅投资于标准化证券 资产,由基金管理人控制,委托基金托管人进行证券投资,为基金股东利益进行证券投资的基金。公开募集的资金可以根据不同的标准分为不同的类别。比如按照投资标的 可以分为股票、债券、混合型和货币,或者从结构上可以分为封闭式和开放式 基金。
“私募股权投资基金”是指主要投资于私募股权的私募基金,包括非上市企业股权、上市公司私募发行或交易的股份、可转换债券、市场化法治化债转股、股权基金单位、 以及证监会认可的其他资产。
公开募集资金
公开募集的基金产品的分销主要受2015年4月24日全国人民代表大会常务委员会(“常委会”)发布并于同日生效的“中华人民共和国证券投资基金法(2015修正案)”(“证券投资基金法”)的约束。根据《证券投资基金法》规定,证券投资基金产品的分销应当 由注册基金管理人或者持牌基金分销商进行。要求基金分销商向潜在投资者全面披露基金产品相关的投资风险,并根据投资者的风险承担能力进行基金产品的分销 。
中国证监会于2013年3月15日公布并于2013年6月1日起施行的《证券投资基金分销办法(2013年修正案)》(简称《证券基金分销办法》)对公开募集基金产品的分销作了进一步细化规范。 中国证监会于2013年3月15日发布了《证券投资基金分销办法(2013修正案)》 (以下简称《证券基金分销办法》),自2013年6月1日起施行。《证券基金分销办法》对 证券投资基金分销业务和参与者的诸多方面进行了规范,包括基金分销商的登记要求、基金分销的支付方式、基金广告材料的要求、基金分销服务收费以及基金分销业务中的其他活动。 根据《证券基金分销办法》,基金分销商是指基金管理人以及 在中国证监会或其指定机构登记或认可的其他实体,如基金管理人、基金管理人、基金管理人等特别是独立的基金分销商应当向其所在地工商行政管理机构所在地的中国证监会办公室登记。未经中国证监会登记许可或者认可,单位或者个人 不得从事基金分销等相关业务。
此外,《证券基金经销办法》 对独立基金经销机构的从业人员提出了要求。独立的 基金经销机构申请经营基金经销业务的相关许可证,其高级管理人员应当 取得基金专业人员资格证书以及其他资质和经验。具备基金从业资格的从业人员不少于十人。《证券基金分销办法》还规定,AMAC 应当对基金分销业务进行自律管理,并对基金分销商的资质流程进行管理。 基金分销商和基金分销服务提供者可以加入AMAC,并遵守其自律规则。
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中国证监会于2020年8月28日公布并于2020年10月1日起施行的《公募证券投资基金分销商监督管理办法》(以下简称《分销商办法》)取代了《证券 基金销售办法》。本次《分销商办法》修订的主要目的是:(一)强化基金分销活动的许可要求,明确基金分销商和相关基金服务机构的职责界限;(二)优化基金分销商的资金准入和退出机制,努力构建有序健康发展的基金分销行业生态; (三)强化业务规范和制度控制,推动建立以投资者利益为中心的制度机制;(四)完善基金自主分销。
为明确《分销商办法》的实施情况 ,证监会还发布了《分销商办法》和《公开募集证券投资基金宣传推广资料管理暂行规定》的相关实施办法 ,均于2020年10月1日起施行 。
根据“发行机构 办法”,“基金分销”是指为投资者开立基金交易账户,宣传推广基金,办理基金单位的发售、认购、赎回以及提供基金交易账户信息查询 等活动。
“基金分销商” 是指在中国证监会或者其派出机构注册,取得基金分销业务资格的机构。未经 登记,任何单位和个人不得从事资金分销业务。基金发行商不同于基金服务机构 从事与基金发行相关的支付、单位登记、信息技术系统等服务业务。
“独立基金分销商” 是指专门从事公开募集基金和私募证券投资基金分销的机构。 除中国证监会另有规定外,独立基金分销商不得从事其他业务。
此外,《分销商 办法》对独立基金分销商提出了要求。独立基金分销商的每位股东及其 控股股东或者实际控制人不得持有两个以上的独立基金分销商的股份 ,也不得控制一个以上的独立基金分销商,但中国证监会另有规定的除外。
独立资金分销商 应当保证其业务、从业人员和营业场所的独立性,不得与股东、实际控制人 或关联方混淆,不得允许其他机构以其名义开展业务。除法律、法规和中国证监会另有规定外,独立基金分销商的从业人员 不得在其他机构担任业务职务。独立基金分销商必须 设立分支机构,连续开展基金分销业务不少于三个完整会计年度,最近一个会计年度的日均基金销售额不低于100亿元。
基金分销商及其 员工在进行基金分派时,不得有下列情形之一:
(一)有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的;
(二)违反规定 承诺不损失任何收入或者本金,或者损失的数额和比例有限的;
(三)预测基金投资业绩或者公布预期收益率;
(四)误导投资者 购买与其风险承受能力不符的基金产品;
(五)未能有效 向投资者披露基金实际发行主体和发行的基金产品的重要信息, 或者以过度包装服务平台或服务品牌的方式模糊上述重要信息;
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(六) 以抽奖、回扣、实物、保险、基金等形式发放资金;
(七)在 基金申请登记完成前,办理基金发行业务,发放、宣传基金宣传资料或者向社会公开发行基金产品;
(八)未按照法律法规、中国证监会规定、募集说明书和基金产品发行公告规定的时间发行 基金,或者未按照规定公告擅自变更基金产品发行日期的;
(九)挪用基金分销结算资金或者基金单位的;以基金单位转让等非法手段规避基金分销结算资金的闭环运作要求,或者损害投资者资金安全的;
(十)利用或者承诺 利用基金资产或者基金分销业务转让、交换利益的;
(十一)违反规定泄露投资者相关信息或者非公开的基金投资运作信息的;
(十二)按低于成本的费用 分配资金;
(十三)实施歧视性、 独家和捆绑销售安排;以及
(十四)中国证监会禁止的其他情形 。
2019年10月25日,证监会基金和中介监管部 发布了《关于试点开展公开发行证券投资咨询业务的通知》(《通知》)。根据通知,(一)具有资产管理资质的机构(如证券公司、基金管理公司);(二)基金经销机构(如商业银行、证券 公司、期货公司、具有基金经销资格的保险公司和独立基金经销机构) 募集资金余额不低于100亿元人民币(不含货币市场基金),可以申请公开募集基金咨询业务资格。此外,申请人还应满足与客户基础、合规记录、研究团队、投资顾问、信息技术、业务解决方案和政策相关的要求。符合条件的机构 有权申请公开募集的基金咨询业务资格,为客户提供基金投资组合和策略方面的咨询,并为客户或代表客户认购、赎回或转换基金。
证监会于2016年12月12日公布的《证券期货投资者适当性管理办法》(《办法130号》)最近于2020年10月30日修订,并于同日起施行,《办法》(以下简称《办法130号》)规定,投资者分为普通投资者和专业投资者。不同类型的投资者有不同的标准。基金分销商应当履行相应的 披露义务,根据投资者风险承受能力的不同、产品或服务的风险程度不同等因素,向适当的投资者分销或提供合适的产品。
根据最高人民法院于2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》,金融产品的发行人或者分销商未尽到适当性义务,致使金融消费者在购买该金融产品的过程中遭受损失的,金融消费者不仅可以要求该金融产品的发行人承担赔偿责任,还可以要求该金融产品的分销商承担赔偿责任 。 金融产品的发行人或者分销商在购买该金融产品的过程中,不仅可以要求该金融产品的发行人承担赔偿责任,还可以要求该金融产品的分销商承担赔偿责任。 金融消费者在购买该金融产品的过程中,不仅可以要求该金融产品的发行人承担赔偿责任,还可以要求该金融产品的分销商承担赔偿责任。
我们集团通过我们VIE的子公司繁华普益进行公开募集资金的分销 ,该子公司于2013年获得中国证监会颁发的证券期货经营许可证 ,最近一次续签许可证是在2017年3月9日。有了牌照,繁华普益可以从事基金产品的分销业务 。截至2021年6月30日,泛华普益共有241名合格基金专业人才。它也是AMAC的 活跃成员,其当前成员资格有效期至2023年5月14日。
截至目前,泛华普益分销基金产品 ,包括但不限于混合型基金产品和股票型基金产品,并未违反证监会条例中禁止的任何规定 。
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根据中国证监会2013年6月26日公布并于同日起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法(2013年修订版)》(《资产管理业务管理办法》),证券公司可以自行、 或者授权其他证券公司、商业银行或者其他经证监会认可的机构发行集合资产管理计划。 经中国证监会认可的从事资产管理计划分销的机构,包括获得中国证监会颁发的 基金分销许可证的机构。《资产管理业务管理办法》明确,集合资产管理计划应 仅面向合格投资者发行,数量不得超过200个。证监会于2013年6月26日发布《证券公司集合资产管理业务实施细则(2013年修订版)》(《集合资产管理业务实施细则》), 同日起施行,进一步规范集合资产管理业务及其参与者。《集合资产管理业务规则》规定了证券公司、经销机构在发行集合资产管理计划时的行为方式。
《资产管理业务管理办法》 《集合资产管理业务规则》于2018年10月22日被《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》废止。首先,适度放宽私募股权管理业务的条件。二是提高资金使用效益。三是优化组合投资原则,完善非标债权投资额度管理要求。第四,应允许商业银行担任资产管理机构和保险资产管理机构等资产管理计划的投资顾问,以促进平等准入。此外,还改进了一些操作安排。
私募基金
根据国家发改委公共部门改革办公室2013年6月27日发布的《关于划分私募投资基金监管职责的通知》,中国证监会负责私募基金的监管工作,包括 但不限于私募股票型基金、私募证券投资基金、风险投资基金以及包括FOF在内的其他形式的私募基金 。全国人大常委会颁布的《证券投资基金法》主要规范了公开募集的证券投资基金的活动,同时也为私募证券投资基金业务的参与者提供了一些基础性的指导。证券投资基金法规定,任何个人和机构未经登记,不得 以“基金”、“基金管理”名义进行证券投资活动。随后,证监会于2014年6月30日发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》(《私募基金暂行办法》),并于2014年8月21日起施行。《私募基金暂行办法》对基金管理人和基金分销商如何管理和分销私募基金产品作出了具体指引,要求市场 参与者在评估和披露与管理和/或分销的基金相关的风险方面建立一定的办法,进一步明确了私募基金的自律要求。特别是私募基金暂行办法 规定,私募基金募集完成后,基金管理人应当向基金管理委员会备案基金产品的相关信息 。特指, 根据AMAC通过的“私募基金信息披露管理办法” ,基金管理人需要通过AMAC的网上“资产管理业务电子登记系统”或系统报送此类信息。在系统填写《基金销售信息》表格的过程中,基金管理人必须标明其销售模式是直销还是代销 ,并从表格的下拉列表中选择基金分销商的名称,既可以是基金经理本人,也可以是获得证监会和AMAC认可的持牌独立基金分销商 。基金经理必须及时提供此类信息的任何 更改的最新信息。根据中国资产管理协会2018年9月30日《关于加强私募基金自律管理的通知》 信息披露,基金管理人如在两次不同场合未能提供此类信息变更的必要更新信息,将被列入异常机构名单 ,并暂停向中国资产管理协会备案新的基金产品。
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与 公开募集基金的发行不同,证券投资基金法和私募基金暂行办法都不要求基金分销商 取得从事此类业务的许可证或许可。这一要求在AMAC于2016年4月15日发布的《私募投资基金发行管理办法》(《私募基金发行管理办法》)中有所规定。但是,AMAC采用的私募基金管理办法等私募基金的相关规定,一般是 适用于私募基金管理人和已成为AMAC会员的持牌基金分销商的自律规则。 根据《分销商办法》,独立的基金分销商应当对公开募集的基金和私募的证券投资基金进行分销。 除中国证监会另有规定外,独立基金分销商不得从事其他业务 。因此,独立基金分销商从事公募基金和私募证券投资基金以外的基金产品分销的,应当自分销商 办法施行之日起两年内完成整改。在整改行动期限内,有序减少相关产品余额。当到达 时间限制时,它只能为现有产品提供服务。
此外,与公开募集基金的分销不同,《证券投资基金法》规定,基金分销商只能向符合条件的投资者分销私募基金 产品,这些投资者被界定为具有风险识别和风险承担能力的投资者,其资产或收益已达到相关法规或规则要求的一定水平,且私募基金产品的认购额不低于规定的最低限额。证券投资基金法还规定,私募基金产品的合格投资者总数不得超过二百人。此外,根据AMAC发布的私募基金分销办法 的要求,基金分销商在私募基金分销前应对投资者的资质进行评估,以确保只有符合条件的投资者才能认购私募基金产品。
我司发行的私募基金产品还应符合大会第130号办法等相关规定和自律规则 ,如有违法违规行为,应承担法律责任。
中国资产管理协会于2018年1月12日发布的《私募基金备案须知》旨在提高私募基金备案 的效率。此外,它还强调,私募基金备案的总体要求和特殊风险 。2019年12月23日,AMAC发布《私募投资基金备案须知》,明确 私募基金面向合格投资者,通过私募方式向外部募集。 以合伙企业等非法人形式投资私募基金的,基金分销商应当 进行渗透审核,确定最终投资者是否为合格投资者,并计算出投资者总数 。如果投资者是依法备案的资管产品,基金分销商无需进行穿透 审核,即可确定最终投资者是否为合格投资者或计算投资者总数。
中国证监会于2020年12月30日公布并于同日起施行的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》规定,基金管理人、基金分销商及其从业人员不得在私募基金发行过程中直接或间接实施下列行为:(一)向《私募基金暂行办法》规定的合格投资者以外的单位或者个人募集资金,或者为投资者提供便利,满足合格投资者的条件 借款、放款等;(二)通过报纸、期刊、广播电台、电视台、互联网等媒体,或者通过讲座、报告会、分析会或者其他方式,或者通过公告、传单、短信、即时通讯工具、博客、电子邮件或者其他媒介,向不特定投资者提供宣传材料和推荐 ,但通过网站向合格投资者提供宣传材料和推荐 的除外具有确定特定投资者程序的应用程序或任何其他互联网媒体; (三)直接或者间接(口头、书面、短信、即时通讯工具或者其他方式)向投资者承诺保护本金和回报,包括保护投资本金不受损失、固定亏损比例和最低回报承诺;(三)直接或者间接向投资者承诺(口头、书面、短信、即时通讯工具或者其他方式)保护本金和回报,包括保护投资本金不受损失、固定亏损比例和最低回报承诺;(Iv)夸大和片面宣传私人基金,包括使用“安全”、 “本金保障”、“零风险”、“保证回报”、“高回报”、“有保障 本金”。, 或者其他可能使投资者无法准确了解私募基金的风险以及 在向投资者提供的宣传材料中使用收益率、目标收益率、基准收益率或者其他表述的其他表述; (V)通过宣传材料告知投资者的私募基金的投资与私募基金合同约定的投资不一致;(六)宣传、推荐材料存在虚假陈述、误导性陈述或者 重大遗漏,包括未如实、准确、完整地披露私募基金的交易结构、 各方的主要权利义务、收益分配、费用安排、关联交易、认可第三方机构的出资人和实际控制人、私募基金管理人等;(七)以登记备案、金融机构托管、政府出资等名义,通过增信等方式进行误导性宣传和推荐的;(八)授权不具备资金分销业务资格的单位或者个人从事集资活动的;(九)以从事集资活动为目的设立或者变相设立分支机构的;(十)法律、行政法规和中国证监会禁止的其他情形。
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中华人民共和国资产管理服务相关规定
在私募基金的管理 方面,证券投资基金法要求,任何个人和机构未经登记, 不得以“基金”或者“基金管理”的名义进行证券投资活动。私募基金暂行办法 进一步要求,各类私募基金的管理人应当向基金管理委员会申请登记,因此 基金管理人必须遵守基金管理委员会发布的自律规则。在中国证监会的指导下,AMAC制定了《私募投资基金管理人登记填报办法(试行)》 (《私募基金试行办法》) ,自2014年2月7日起施行,其中明确了私募基金管理人活动的相关要求 。此外,自2016年2月以来,AMAC发布了一系列自律规则,规范私募基金管理人的内部控制、信息披露和注册,其中包括 《私募投资管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》 以及进一步规范私募基金管理人注册的若干事项的公告,以及《私募基金管理办法》。根据《私募基金管理办法》,私募基金管理人应当在规定的时间内完成私募基金产品备案工作;如有重大变动,应当 及时报告, 并在每年4月底前提交季度和年度报告以及经审计的财务报表 。“私募基金管理办法”还对私募基金管理公司的管理资格提出了要求,对内部控制政策的制定和实施也提出了要求。
2017年8月30日,国务院将《私募投资基金管理暂行办法(草案)》(《新的私募基金暂行办法》)印发征求意见稿,征求意见期截止于2017年9月。一旦通过,新的私募基金暂行办法 将是第一套专门针对私募基金的规定。新的私募基金暂行办法 明确了对私募基金管理人及其高级管理人员、指导合伙人和授权代表的基本要求 以及基金管理人和托管人的义务。新的暂行办法还规定,私募基金管理人应当自行募集基金,或者通过符合证券投资基金法和国务院证券监管部门要求的基金分销商募集基金。如果按原样通过新的私募基金暂行办法, 私募基金发行机构很可能需要取得许可证才能发行私募基金。但是, 不能保证新的暂行办法一旦正式通过,会不会与目前的草案相同。
中华人民共和国知识产权条例
版权
中华人民共和国颁布了各种有关著作权保护的法律法规。中国人民代表大会于1990年9月7日颁布,最近于2020年11月11日修订并于2021年6月1日生效的“中华人民共和国著作权法”规定,中华人民共和国的任何自然人、法人或者其他组织,无论其出版状况如何,其作品享有著作权,包括文学、艺术作品、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等,侵犯著作权法的, 应当承担相应的民事责任。
《计算机软件保护条例》 由国务院于1991年6月4日公布,2013年1月30日修订,自2013年3月1日起施行。该条例规定,中华人民共和国的任何自然人、法人或者其他组织开发的计算机软件,无论是否出版,均享有著作权,该软件著作权人可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构 登记。此外,国家计算机软件著作权委员会于2002年2月20日发布的《计算机软件著作权登记办法》 对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让合同进行了规范。指定 中国著作权保护中心为软件登记机关,为计算机软件著作权申请人 颁发符合《计算机软件保护条例》和《计算机软件著作权登记办法》的登记证书。
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商标
注册商标受中国人民代表大会1982年8月23日公布并于2019年4月23日修订并于2019年11月1日生效的《中华人民共和国商标法》和国务院于2002年8月3日公布并于2014年4月29日修订并于2014年5月1日生效的《中华人民共和国商标法实施条例》的保护。商标在国家工商行政管理局商标局注册。申请注册的商标与已经 注册或者初步审批在同类商品或者服务中使用的其他商标相同或者相似的,可以驳回 原商标的注册申请。商标注册有效期为可续展的十年 ,除非另行撤销。
最近修改的《中华人民共和国商标法》进一步加强了对商标的保护:(一)限制囤积商标和恶意抢注商标的行为;(二)增加商标的注意义务;(三)设立商标异议程序;(四)加强司法保护,提高侵权赔偿额。
域名
2017年8月24日,工业和信息化部(以下简称工信部)发布了《互联网域名管理办法》(以下简称《办法》),并于2017年11月1日起施行。中国互联网络信息中心于2012年5月28日发布了《域名注册实施细则》,自2012年5月29日起施行,并于2014年9月9日发布了《国家顶级域名纠纷解决办法》,已于2019年6月18日被《域名注册实施细则》废止。根据这些法律、法规和管理规定,域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理,注册成功后,申请者即成为域名持有者 。
中华人民共和国关于设立公司和外商投资的规定
法人实体在中国的设立、经营和管理受“中华人民共和国公司法”(“公司法”)的管辖。 根据《公司法》,在中国设立的公司要么是有限责任公司,要么是股份有限责任公司。公司法既适用于中国境内公司,也适用于外商投资公司。外商独资企业受“中华人民共和国外商投资法”和“中华人民共和国外商投资法实施条例”的监管。根据法律法规,外国投资者在中国境内的出资、利润、资本利得、资产处置收入、知识产权使用费、依法取得的赔偿金、赔偿金或清算收入等,可以用人民币或者其他任何外币自由汇进或汇出。根据这些 规定,在中国境内的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中分红。除外商投资法律另有规定外,中国公司应提留至少为其税后利润的10%的一般准备金 ,直至该准备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。此外, 中国公司可以根据中国会计准则 将其税后利润的一部分酌情拨付给员工福利和奖金基金。这些准备金以及员工福利和奖金基金不能作为 现金股息分配。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一财年保留的利润 可以与本财年的可分配利润一起分配。
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2016年9月,全国人大常委会公布了关于修改外商独资企业和其他外商投资企业法律的决定。该决定于2016年10月1日起施行,改变了外商来华投资的“备案或审批”程序 ,外商在不受特别管理措施限制的行业的投资只需完成备案即可,而不再需要现有的审批要求。入境特别管理办法由国务院公布或者批准公布。根据国家发改委、商务部2016年10月8日发布的通知,对外商投资限制性行业、禁止外商投资行业和鼓励外商投资行业,具体准入管理办法参照《外商投资指导产业目录》的有关规定执行。《外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法》 已被中华人民共和国商务部、国家市场监管总局于2019年12月30日发布的《外商投资信息申报办法》(以下简称《办法》) 废止,自2020年1月1日起施行。根据“办法”,外商或外商投资企业应通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务部门申报投资信息。
《关于指导外商投资方向的规定》、2020年修订的《外商投资产业指导目录》、2020年《外商投资准入特别管理办法》(《负面清单》)将外商投资项目分为鼓励项目、允许项目、限制项目和禁止项目四大类。这些规定 的目的是引导外国投资进入某些优先行业,并限制或禁止其他行业的投资。负面清单 统一规定了外商投资准入的所有权要求,高管要求等特殊管理措施。对未列入负面清单的领域实行内外资一视同仁的管理原则。
《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)于2019年3月15日第十三届全国人民代表大会第二次会议通过,并于2020年1月1日正式施行。外商投资法取代了现行管理三类传统外商投资企业(合资、合作和外商独资企业)的法律法规 。《中华人民共和国外商投资法实施条例》由国务院于2019年12月26日公布,自2020年1月1日起施行。
中华人民共和国外汇管理条例
中国管理外汇交易的主要法规是《中华人民共和国外汇管理条例》,最近一次修订是在2008年8月。 利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付通常可以 在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付,符合一定的程序要求。相比之下,如果人民币资本 要兑换成外币并汇出中国境外以支付资本支出,例如直接股权投资、贷款和 投资汇回,则需要获得中国有关当局或中国有关当局授权的银行的批准 或向其登记。除非另有批准,中国企业不得将从国外收到的外币付款汇回或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇,但不得超过外汇局或外汇局规定的上限。往来账户下的外汇收入可以按照国家外汇管理局有关规定留存或出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入, 留存或出售给从事结售汇业务的金融机构,一般须经国家外汇局批准。
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自2012年以来,外汇局已经发布了多份通知,大幅修改和简化了现行的外汇兑换程序。根据这些通知,外国投资者在中国境内开立各种外汇专用账户、将人民币收益进行再投资以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准 或核实。此外,国内公司不再局限于向其离岸子公司提供跨境贷款 ,还允许向其离岸母公司和附属公司提供贷款,同一实体的多个资本账户可能会在不同的省份开立 。外汇局还于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件,其中明确外汇局或其地方分支机构对外商来华直接投资实行登记管理 ,银行应当凭外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。2015年2月,外汇局发布了《外汇局第13号通知》,自2015年6月1日起施行。外汇局第十三号通知将外汇局地方分局有关规定的进出境直接投资外汇登记权限 下放给银行,进一步简化了进出境直接投资外汇登记手续 。
外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》(《通知19》),自2015年6月1日起施行,取代外汇局第142号通知(《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》)。根据第19号通知,规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还 企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然《第十九号通知》允许外商投资企业外币注册资本折合人民币 用于境内股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外用途的原则。因此,在实际操作中,外汇局是否会允许 这类资本用于在中国的股权投资尚不清楚。外汇局公布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《通知》),自2016年6月9日起施行,重申了《第19号通知》中的部分规定, 但将禁止 使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款 改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通告或 第16号通告的行为将受到行政处罚。
2017年1月26日,外汇局 发布《国家外汇管理局关于加强真实性、合规性审核工作进一步推进外汇管理工作的通知》(《外汇局通知3》),对境内机构向境外机构汇出利润规定了若干资本管制措施,包括:(一)在真实交易原则下,银行应 核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表原件;以及 (此外,根据外汇局第三号通知,境内机构在办理对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同等证明。
外汇局公布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易与投资的通知》 , ,自2019年10月23日起施行。根据第28号通知,外商投资企业在符合下列条件的情况下,可以利用其资本金 进行境内股权投资:(I)不违反现行外商投资准入特别管理办法(负面清单);(Ii)境内投资项目真实、符合中国法律法规。为符合规定,我司资本金不得用于下列用途:(一)直接或间接 用于超出企业经营范围或者相关法律法规禁止的支付;(二)直接或间接 用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资;(三)向非关联企业发放贷款,但营业执照明确允许的除外; 、(四)非自用房地产(外商投资房地产企业除外)购房款。VIE架构下募集的 资金,在上述条件下结汇后,方可用于境内经营主体的经营活动。
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中华人民共和国外债管理条例
我们是一家离岸控股公司 通过我们的中国子公司和VIE及其子公司在中国开展业务,这些子公司合并到我们的财务 报表中。作为一家离岸控股公司,我们可以向中国子公司追加出资,但须经当地商务部批准,并符合《中华人民共和国外汇管理条例》中有关外汇的规定,出资额不受限制。我们也可以向外商独资企业和VIE提供贷款,但须经外汇局或其当地办事处批准,并有贷款额度限制。
通过贷款的方式,我们的中国子公司和VIE受中国有关外债的法律法规的约束。 我们的中国子公司和VIE受中国有关外债的法律法规的约束。2003年1月8日,国家发改委、外汇局、财政部联合发布《关于外债管理暂行规定的通知》(以下简称《外债规定》),自2003年3月1日起施行,2015年5月10日起部分废止。根据外债 规定,外商投资企业对外贷款总额不得超过商务部或者地方批准的项目投资总额与该外商投资企业注册资本的差额 。此外,2017年1月12日,人民银行中国银行发布了《关于实施全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》,即中国人民银行第9号通知,其中规定了包括外商投资公司和国内投资公司在内的中国非金融实体外债的法定上限。根据中国人民银行第9号通知,外商投资企业和内资企业的外债上限均按该企业净资产的两倍计算。净资产以公司最近一次经审计的财务报表中的净资产值为准。
中国人民银行第9号通知并未 取代外债条款。它为我们WFOE等外商投资企业提供了自发布之日起一年的过渡期,允许它们根据外债规定或中国人民银行第9号通知选择外债上限的计算方法。过渡期于2018年1月11日结束。有效期届满后,根据中国人民银行通知 9,中国人民银行和国家外汇局应当重新评估外商投资企业的计算方法,并确定适用的计算方法 。2021年1月7日,中国人民银行和国家外汇局发布了《关于调整跨境融资宏观审慎管理参数的通知》(《通知5》),其中规定了宏观审慎调整参数,这是一个决定 机构可拥有的未偿还跨境融资上限的乘数。第五号通告将乘数从1.25降至1。
中华人民共和国股利分配条例
管理外资控股公司股息分配的主要法规 包括2013年修订的《中国公司法(1993)》、 《中华人民共和国外商投资法(2019年)》和《中华人民共和国外商投资法(2019年)实施条例》。根据这些规定,在华外商独资投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的留存利润(如果有的话)中支付股息。此外, 在华外商独资投资企业每年至少要拿出各自留存利润的10%, 如果有的话,拨备一定的准备金,除非这些准备金达到企业注册资本的50%。这些储备 不能作为现金股息分配,在抵消前几个会计年度的亏损 之前,外商独资企业不得分配任何利润。
中华人民共和国关于中华人民共和国居民持有的离岸特殊目的公司的规定
国家外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》 (《外汇局第37号通知》),要求境内居民或者单位设立或者控制境外投融资设立的境外实体,应当向外汇局或者其所在地分支机构进行登记。 此外,当境外特殊目的载体发生与境外投资融资有关的重大事项时,该境内居民或者单位必须更新外汇局登记。 名称和经营条件)、增加或减少投资额、转让或交换股份、合并或分立。
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外管局第37号通函 是为取代外管局第75号通函(《关于中国居民通过境外特殊目的载体进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》而发布的)。外汇局还发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局通知13》),自2015年6月1日起施行,允许中国居民或实体在符合条件的银行办理设立或控制境外投融资实体的登记。但是,中国居民提出的补救性登记申请,此前未遵守外汇局第37号通知的,继续由外汇局有关地方分支机构 管辖。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记, 该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润和进行后续的跨境外汇活动,该特殊目的载体向其中国子公司额外出资 的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各种外管局登记要求 可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。
中华人民共和国有关股权激励计划的规定
2012年2月15日,国家外汇局发布了《关于中国居民外汇管理局参与离岸上市公司股票激励计划有关问题的通知》(简称《离岸股票激励计划规则》),取代了外汇局2007年3月发布的原规定 。根据离岸股票激励计划规则和其他相关规章制度,中国居民参与境外上市公司股票激励计划,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些 其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人,该代理人可以是境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构,代表其参与者进行股票激励计划的外管局登记和其他程序。参与者还必须保留 境外委托机构处理其行使股票期权、买卖相应 股票或权益以及资金调拨事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生重大变化或其他 重大变化,则要求中国代理人修改股票激励计划的外汇局登记。 股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生重大变化的,要求中国代理人修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民, 向国家外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度 。中国居民出售股份所得的外汇收益 境外上市公司授予的股票奖励计划和派发的股息必须先汇入由中国代理机构开立的中国境内银行账户 ,然后再分配给该等中国居民。此外,外管局第37号通函规定,中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划,必须在外汇局或其当地分支机构登记后才能行使 该等权利。
中华人民共和国税收条例
企业所得税
根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》,自2008年1月1日起施行,最后一次修订于2018年12月29日; 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》于2007年12月6日公布,自2008年1月1日起施行,最后一次修订于2019年4月23日,《企业所得税法》包括居民企业和非居民企业。在中国境内设立的企业或在中国境内设有“事实上的管理机构”的境外企业,就中国企业所得税而言被视为“居民企业” ,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年,国家税务总局(以下简称“国家税务总局”)发布了“关于以事实管理机构认定中控境外注册企业为中华人民共和国居民企业的通知”(“国家税务总局第82号通知”),为确定在境外注册的中资控股企业的“事实管理机构”是否在境内提供了一定的具体标准,但第七条2017年12月29日,国家税务总局关于印发废止废止的税务部门规章和税收规范性文件目录的决定(《国家税务总局令第42号》)废止第一款。继2011年SAT第82号通告之后, 国家税务总局发布了《中资境外注册居民企业所得税管理办法(试行)》(简称45号公报),为贯彻落实国家税务总局第82号通知提供了更多的 指导意见。国家税务总局于2015年4月17日修订了《国家税务总局关于修改的公告》( 《SAT公告22》),自2015年6月1日起施行。
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根据SAT通告 82,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业 ,只有在满足以下所有条件的情况下,其全球收入才需缴纳中国企业所得税:(A)负责其日常业务的高级管理部门和核心管理部门主要在中国;(B)其财务和人力资源决策取决于确定 (C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和文件 位于中国或保存在中国;及(D)该企业半数以上的董事 或有表决权的高级管理人员经常居住在中国。虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业,但其中规定的确定标准可能反映了国家税务局对如何适用“事实上的管理机构”一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的 。中国居民企业向其非中国股东支付股息时,需按10%的税率 缴纳预扣税。
根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》 自2008年1月1日起,非居民企业通过处置境外控股公司股权或者间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权,且该境外控股公司位于:(一)实际税率低于12.5%的税收管辖区非居民企业作为转让方,应当向中华人民共和国居民企业主管税务机关申报本次间接转让。
2015年2月,国家税务总局 发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》 或《税务总局通告7》,该公告取代了《税务总局通告698》中有关间接转让的规定,但未触及《税务总局通告698》中仍然有效的其他条款。SAT通告7不仅将其税收管辖权扩大到SAT通告698规定的 间接转让,还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易 。此外,与SAT通告698 相比,SAT通告7为评估合理的商业目的提供了更明确的标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场购买和出售股权引入了避风港。SAT第7号通知还对应税资产的外国转让方和受让方 (或其他有义务支付转让费用的人)都带来了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应税资产 的,属于间接转让的,作为出让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应税资产的境内单位可以向 有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,从这种间接转移中获得的收益可能要缴纳中国企业所得税。, 受让人或者其他 有义务支付转让款项的人,对转让中国居民企业股权 有义务按10%的税率预扣适用税款。如果受让方 未代扣代缴税款且转让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
2017年10月,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,简称《国家税务总局第37号通知》,自2017年12月起施行,并经《国家税务总局关于修改若干税收监管文件的公告》(《公告第31号》)修订。[2018]国家税务总局》),2018年6月15日。SAT第37号通告 废除了SAT第698号通告,并修改了某些条款。根据国家税务总局第37号通知,非居民企业未按企业所得税第三十九条规定申报应纳税款的,税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳税款,非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳税款。但是,非居民企业在税务机关责令其在规定期限内申报缴纳税款前自愿申报缴纳税款的,视为该企业已及时缴纳税款。
增值税
2011年11月,财政部会同国家统计局颁布了《增值税代征营业税试点方案》。2016年3月,财政部、国家统计局进一步发布了《关于全面推进营业税改征增值税试点方案的通知》,并于2016年5月1日起施行。2017年11月19日,国务院修订了《中华人民共和国增值税暂行条例(2017年修订)》。2019年3月20日,财政部、国家统计局、海关总署发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起施行。
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根据试点方案和有关通知,增值税一般在全国范围内开征,包括增值税在内的现代服务业。6%的增值税适用于提供一些现代服务的收入。与营业税不同,纳税人可以 将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税抵销。
根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日发布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,将增值税一般纳税人(以下简称纳税人) 增值税应税销售或者进口货物适用的16%税率调整为13%;将纳税人销售或者进口增值税货物适用的10%税率 调整为9%,以推进增值税的大幅削减。
印花税
1988年10月1日,中国国务院发布了“中华人民共和国印花税暂行条例”(“印花税条例”),并于2011年1月8日修订。印花税条例规定,单位和个人在书写 或者接收合同和转让单据时,应当缴纳印花税。印花税条例还规定,单位和个人在中国境内的营业账簿和权利、许可证和其他应税文件应缴纳印花税。
《中华人民共和国印花税法》(简称《印花税法》)由全国人大常委会于2021年6月10日公布,自2022年7月1日起施行。印花税法是指在中国境内交易登记的各种凭证所征收的税款。 根据本法,在境内发行应税凭证或者进行证券交易的单位和个人是印花税纳税人。 纳税人根据应纳税凭证的性质计算应纳税额,税率从0.005%到0.1%不等。
税收优惠
2008年4月14日,中华人民共和国科技部、财政部、国家统计局颁布了《高新技术企业认证管理办法》(以下简称《高新技术企业认证管理办法》),并于2016年1月29日修订,自2016年1月1日起追溯施行。根据《企业所得税法》和《高新技术企业管理办法》,符合条件的高新技术企业,如果拥有核心知识产权,且业务属于中华人民共和国政府大力支持、国务院某些部门认可的行业,可 享受15%的优惠税率。2018年7月11日,《国家税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损弥补结转期限有关企业所得税处理问题的公告》 颁布,自2018年1月1日起追溯施行。
根据财政部、国家统计局于2012年4月20日发布的《关于进一步鼓励软件和集成电路产业发展的企业所得税政策的通知》,并于2011年1月1日起追溯实施,以及财政部、国家发改委、工信部于2016年5月4日发布的《关于进一步鼓励软件和集成电路产业发展的企业所得税政策有关问题的通知》,并于2015年1月1日起追溯实施。在中国境内符合条件的软件公司将享受 五年的税收优惠,从2017年12月31日前开始产生利润的第一年开始计算。特别是符合条件的 企业,前两年免征企业所得税,第三年至第五年至免税期满,减按25%的法定税率减半征收企业所得税。普益博汇于2013年12月31日获得软件公司认证 ,并于2015年起获得软件公司税收优惠资格。2015年和2016年,普益博汇免征企业所得税 ,2017年1月1日至2019年12月31日期间,普益博汇有资格享受法定税率25%的减半税率。该等税收优惠期满后,除非中国相关法律法规另有规定,否则普益博汇将不能续签或重新申请 该等税收优惠。此外,不能保证 有关政府部门不会在期满前的任何时间取消普益博汇的软件公司资格 。
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财政部、国家统计局、国家发改委于2011年7月27日联合发布了《关于进一步实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 ,自2011年7月1日起施行,并于2020年4月23日修订。根据本条例,对在西部地区设立的鼓励类行业的企业,减按15%的税率缴纳企业所得税,而不是包括外商投资企业在内的法定税率为25%的企业所得税。此激励于2011年首次实施,实施时间为10年,现已 延长至2030年。要获得资格,企业必须有60%或以上的主要业务收入在西部地区鼓励类 产业目录内。普益咨询、普益博汇、重庆丰益符合西部大开发税收优惠条件 ,适用15%的所得税税率。财政部、国家税务总局于2019年1月17日发布《关于实施小型微利企业普惠所得税减免政策有关问题的通知》,自2019年1月1日起施行。根据这份通知,小型微利企业是指从事国家未限制或禁止的行业,并符合以下三个条件的企业:(一)年应纳税所得额不超过300万元人民币,(二)职工人数不超过300人,(三)总资产不超过5000万元人民币。(三)符合以下三个条件的企业:(一)年应纳税所得额不超过300万元人民币;(二)职工人数不超过三百人;(三)资产总额不超过五千万元人民币。小微利得 企业享受两档利得税制度:(一)年应纳税所得额不超过100万元的部分,按应纳税所得额的25%(相当于应纳税所得额的5%)的20%征收企业所得税。 , 年应纳税所得额为100万元至300万元的部分,按应纳税所得额的50%(相当于应纳税所得额的10%)的20%征收企业所得税。普益大科 符合小型微利企业资质,预计年应纳税所得额在100万元以下,因此估算其 年有效企业所得税税率为5%。
中华人民共和国有关合并和收购的规定
2006年8月8日,中国证监会等六家监管机构公布了“外商并购境内企业条例”(以下简称“并购条例”),自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则除其他事项外,要求由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而通过收购中国境内公司而形成的离岸特殊目的载体 在其证券在海外证券交易所公开上市前,必须获得中国证监会的批准 。2006年9月21日,证监会发布公告,明确了报送证监会批准所需提交的文件和材料 。
并购规则和最近通过的其他有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求, 可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求,外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易, 必须事先通知商务部, 如果(1)涉及重要行业,(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素, 或(3)此类交易将导致持有驰名商标或中华人民共和国老字号的境内企业控制权变更 。
此外,全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日颁布并自2008年8月1日起施行的《反垄断法》 要求,被认定为集中且涉及特定成交额门槛的交易,必须经商务部 批准后方可完成。此外,2011年2月3日,国务院办公厅发布了《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》(《通知6》), 正式建立了外商并购境内企业安全审查制度。此外,商务部于2011年8月25日颁布了《外商并购境内企业实施安全审查制度规定》(《商务部安全审查规定》),并于2011年9月1日起施行。 为实施第六号通知。根据第六号通知,外国投资者出于国防安全考虑进行并购,以及外国投资者可能通过并购获得“事实上的控制权” ,需要进行安全审查 。 在此基础上,中国商务部发布了《商务部关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》(以下简称《商务部安全审查规定》),并于2011年9月1日起施行《商务部安全审查规定》,以实施第六号通知。根据《商务部安全审查条例》,商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时,将重点 考察交易的实质和实际影响。 商务部决定对具体的并购交易进行安全审查的,将提交由国家发改委和商务部牵头、国务院领导的部际专家组 设立的部际专家组。 由国家发改委和商务部牵头,根据《通知6》设立的机构,由商务部牵头,在国务院的领导下,由商务部和国家发改委牵头组成的部际小组进行安全审查。 由国家发改委和商务部牵头的部际专家组, 进行安全 审核。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、合同安排或离岸交易等方式安排交易,从而绕过安全审查。没有明确的条款或官方的 解释规定,从事市场借贷业务的公司的合并或收购需要进行安全审查。
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《外商投资安全审查办法》(以下简称《办法》)于2020年12月19日由国家发改委、商务部发布,自2021年1月18日起施行。审查共23条,规定了适用的 外商投资类型、权限、范围、程序、决定的监督和执行、违反安全审查的处理 。审查旨在进一步规范和提高审查工作的准确性和透明度,最大限度地减少外商投资活动的影响,保护外商投资的动机和合法权益。
我们的中国法律顾问ETR 律师事务所建议我们,根据他们对当前中国法律法规的理解,我们目前通过普益咨询与普益博汇的合同协议控制我们的运营公司,而不是通过股权收购或新并购规则中规定的资产收购 。
中华人民共和国劳动和社会保障条例
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》的规定,用人单位和劳动者之间的劳动关系必须以书面形式执行。工资不得低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家标准,并对职工进行相关教育。还要求员工 在安全卫生的条件下工作。
2012年12月28日,《中华人民共和国劳动合同法》修订,自2013年7月1日起施行,对劳务派遣提出了更严格的要求。根据该法, 派遣员工有权获得与全职员工同等工作的工资,但用人单位雇用的派遣员工数量不得超过人力资源和社会保障部 确定的员工总数的一定比例。 用人单位雇用的派遣员工数量不得超过人力资源和社会保障部确定的员工总数的一定比例。 用人单位雇用的派遣员工人数不得超过人力资源和社会保障部确定的一定比例。此外,派遣的工人只能从事临时、辅助或替代工作。 根据2014年1月24日人力资源和社会保障部发布并于2014年3月1日起施行的《劳动派遣暂行规定》,用人单位招用劳务派遣人员不得超过其从业人员总数的10%(包括直聘人员和派遣人员)。《劳务派遣暂行规定》要求,不符合《中华人民共和国劳动合同法》的用人单位 应在2016年3月1日前将派遣劳动者数量降至员工总数的10%以下。此外,在被派遣员工的数量 降至员工总数的10%以下之前,雇主不得雇用新的被派遣员工。2018年12月29日,《中华人民共和国劳动法》修订于同日生效。根据《中华人民共和国劳动法》修正案,(一)推迟用人单位 招收未成年人的审批程序;(二)劳动者职业技能鉴定由经政府批准的机构改为 注册机构;(三)市场监管部门有权吊销 非法招收未成年人用人单位的营业执照。
根据《社会保险法》、《社会保障基金征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等中华人民共和国法律、法规和 规定,用人单位必须代表职工缴存基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险、住房公积金等一系列社会保障基金。这些款项将支付给当地行政当局 ,任何未能缴款的雇主都可能被罚款,并被勒令支付赤字金额。
中华人民共和国网络安全条例
2017年6月1日,中国颁布了《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》),将原有关于网络安全和数据隐私的法律规定 整合为综合性法规,维护网络空间安全和秩序。根据《网络安全法》 ,任何个人和组织使用网络都必须遵守中华人民共和国宪法和适用法律,遵守公共秩序,尊重社会公德,不得危害网络安全,不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益或者侵犯他人名誉、隐私、知识产权和其他合法权益的活动 。“网络安全法”规定了网络运营商的各种安全保护义务,这些义务被定义为“网络和网络服务提供商的所有者和管理员”,其中包括遵守分级网络保护系统的一系列要求 ,核实用户的真实身份,对主要信息基础设施运营商在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据进行本地化,以及在必要时向政府 当局提供协助和支持,以保护国家安全和调查犯罪。
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《信息安全技术-个人信息安全规范》(以下简称《标准》)国家标准于2020年3月6日发布,自2020年10月1日起施行。本标准规定了数据的收集、存储、使用、交换和披露要求 。
2020年4月13日,国家网信办(简称“网信办”)会同其他11个政府部门(包括但不限于工信部、商务部、公安部、发改委、国家市场监管总局)发布了“网络安全审查办法”。《网络安全审查办法》 对网络安全审查的适用范围、程序和要素进行了规定和阐述。
中华人民共和国互联网隐私权条例
近年来,中国政府当局颁布了有关互联网使用的法律法规,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《互联网信息服务管理办法》禁止互联网信息服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。根据工信部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》 ,未经用户同意,互联网信息服务经营者不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息 。ICP服务运营商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的 ,并且只能收集提供其服务 所需的信息。互联网服务运营商还必须妥善保存用户的个人信息,如果发生用户个人信息泄露或 可能泄露的情况,互联网服务运营商必须立即采取补救措施,在严重情况下, 应立即向电信监管部门报告。此外,根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护工作的决定》和2013年7月工信部发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的规定》 ,任何收集和使用用户个人信息的行为都必须征得用户同意,遵守合法、合理和必要的原则,并符合规定的 目的、方法和范围。ICP服务运营商还必须对此类信息严格保密,并进一步禁止 泄露, 篡改、销毁此类信息,或者向他人出售、证明此类信息的。违反上述决定或命令的 将对互联网服务经营者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、 取消备案、关闭网站甚至刑事责任。此外,2016年6月,国家互联网信息办公室 发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,并于2016年8月1日起施行,进一步加强对移动应用信息服务的规范。根据这些规定,提供信息服务的移动互联网应用的所有者或者经营者 应当负责信息安全管理, 建立健全用户信息保护机制,遵循合法、正当、必要的原则, 明确规定收集和使用用户个人信息的目的、方式和范围,并征得用户同意。 此外,新的《网络安全法》还要求网络经营者对收集到的用户个人信息严格保密。 2019年11月28日,民航委书记 局、工信部办公厅、公安部办公厅、国家经贸委办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息的认定办法》,为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息、APP运营方进行自查自纠、其他参与者自愿监督合规提供了指导 。
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2019年9月,中国人民银行 发布了《关于发布金融行业标准加强金融客户端移动应用软件安全管理的通知》(《金融应用通知》),还发布了金融行业标准《移动金融客户端应用 软件安全管理规范》(JR/T 0092-2019,《规范》)。《金融应用通知》特别要求 金融机构加强金融应用的安全管理。《金融应用通知》要求加强行业对金融应用的 自律管理,并对客户端软件进行实名备案。据此,2019年12月3日,全国 中国互联网金融协会(以下简称NIFA)召开会议,安排部署金融 机构客户端软件试点备案工作。
我们已根据 有关收集和使用用户个人信息的法律、法规和国家标准,将我们的金融服务APP“普益基金”(普益基金)的信息 上报给有关部门。
中国人民银行于2020年2月13日发布了《个人金融信息保护技术规范》,并于同日起施行。本标准 对金融行业机构收集和处理的个人金融信息的生命周期提出了额外的隐私和网络安全要求 。2020年9月,中国人民银行发布了《人民中国银行保护金融消费者权益实施办法》(简称《金融消费者办法》),并于2020年11月1日起施行。《金融消费者办法》虽然更广泛地关注金融领域的消费者权益,但对金融机构施加了 隐私权和网络安全义务,在某些情况下超出了《网络安全法》规定的范围。
《中华人民共和国数据安全法》(简称《数据安全法》)由全国人大常委会于2021年6月10日公布,自2021年9月1日起施行。全国人大常委会还颁布了将于2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》(以下简称《个人信息保护法》), 对单位和个人(包括在境外开展业务的单位和个人)从中国境内的数据主体收集和处理个人数据和敏感信息进行了限制。关键基础设施信息经营者和个人信息处理者在中国境内收集和生成的个人信息,其用户数 达到中国网信办规定的门槛的,应当在中国境内存储。(二)关键基础设施信息经营者和个人信息处理者在中国境内收集和生成的个人信息,其用户数 达到国家网信办规定的门槛的,应当在中国境内存储。如果关键基础设施信息运营商和个人信息处理商需要将个人信息传输到境外,他们 需要接受由中国网信办组织的安全评估。
随着国家对数据安全和个人信息保护监管的不断深入,金融领域的信息保护立法和执法活动也在逐步加强。我们将密切关注消费金融信息的最新监管动态 。
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C.组织结构
下图说明了我们截至2021年6月30日的公司结构,包括子公司、权益和合并VIE。
(1) | 于海峰先生和杨元芬女士分别持有普益博汇99.04%和0.96% 股权。 |
合同安排
除其他服务外,我们还从事基金管理 服务。由于中国法律对外资拥有管理私募基金业务的限制, 我们根据一系列合同安排,通过我们的VIE在中国开展业务。
允许我们从普益博汇获得经济利益的协议
独家技术 和咨询服务协议。2018年9月6日,普益咨询与普益博汇签订独家技术和咨询服务 协议,使普益咨询实质上运营和管理普益博汇的全部资产和业务,并 获得普益博汇100%的企业所得税前净收益。根据本协议,普益咨询公司有独家权利 利用其在管理咨询、技术和信息方面的自身优势,在本协议有效期内为普益博汇提供与主营业务相关的全面业务支持、技术和咨询服务及其他服务。普益咨询公司或普益咨询公司指定的任何其他方可以与普益咨询公司签订进一步的技术和咨询服务协议,具体咨询服务的具体内容、方式、人员和费用由普益博汇提供。本协议 于2018年9月6日生效,除非根据普益咨询公司、普益博汇 及其股东签订的独家期权协议,普益博汇股东持有的普益博汇全部股权和/或普益博汇所有资产经普益咨询公司董事会 批准,合法转让给普益咨询和/或其指定人,本协议将继续有效,除非另行终止。
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为我们提供对普益博汇有效 控制的协议
授权书。 于2018年9月6日,普益博汇股东于海峰先生及杨元芬女士分别向普益咨询 及普益博汇签立授权书,据此,普益博辉两位股东不可撤销地授权并组成普益咨询作为其事实代理人 代表股东行使普益博汇股东就其于普益博汇的股权所拥有的任何及所有权利 。这两份委托书文件均于2018年9月6日生效,只要普益博汇的原股东不变,这两份委托书文件将保持不可撤销并持续 有效。
股权质押 协议。根据普益博汇于2018年9月6日订立的股权质押协议,普益博汇及普益咨询的各股东同意将其于普益博汇的全部股权质押予普益咨询,以确保普益博辉履行独家技术及咨询服务协议项下的义务 及未来将订立的任何该等协议 。根据协议条款,如果普益博汇或其股东违反各自在独家技术和咨询服务协议项下的合同 义务,普益咨询作为质权人将有权享有某些 权利,包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。普益博汇股东 亦同意,如股权质押协议所载,一旦发生任何违约事件,普益咨询有权 根据适用的中国法律处置所质押的股权。未经普益咨询事先书面同意,普益博汇股东同意不转让、 出售、质押、处置或以其他方式对其在普益博汇的股权造成任何产权负担。 未经普益咨询事先书面同意的情况下,普益博汇股东同意不转让、出售、质押、处置或以其他方式对其股权造成任何负担。普益博汇各股东的质押自本协议拟设立的股权质押向相关工商行政管理部门登记之日起生效,并将一直有效,直至普益博汇履行独家技术及咨询协议项下的所有应付款项 ,或本协议各方订立的独家期权协议项下的股权转让 之日。
配偶同意书。 根据此等函件,普益博汇股东于海峰先生及杨元芬女士的配偶不可撤销地同意, 彼等持有并以其名义登记的普益博汇股权将根据股权质押协议、独家购股权协议及授权书出售。股东的每一位配偶同意不就其各自配偶持有的普益博汇股权 主张任何权利。此外,倘任何配偶因任何原因透过各自股东取得普益博汇的任何股权 ,该配偶同意受有关该等股东于普益博汇的股权的现有合约安排的约束 。
为我们提供购买普益博汇股权的选择权 的协议
独家期权协议. 普益博汇及其股东于2018年9月6日与普益咨询订立独家期权协议。根据独家 购股权协议,普益博汇股东不可撤销地授予普益咨询(或其指定人)不可撤销及独家期权 ,以便在中国法律允许的范围内,于任何时间一次或多次购买其于普益博汇的部分或全部股权。根据独家购股权协议,普益咨询向普益博汇每位股东支付的收购价将为每股人民币10元或发生该等股份转让时适用的中国法律允许的若干其他金额 。独家 期权协议于2018年9月6日生效,并将永久有效。
我们的中国法律顾问ETR律师事务所 认为,普益咨询、普益博汇及其股东之间的合同安排目前和紧随本次发售生效后均受中国法律或法规管辖 有效、具有约束力和可强制执行, 不会导致 违反中国现行法律或法规。
然而,在解释和应用中国现行和未来的法律、法规和规则方面存在很大的不确定性 。因此,中国 监管机构未来可能会采取与我们的中国法律 律师的上述意见相反或不同的观点。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构相关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么 。当我们成功获得私募基金管理公司牌照时,如果中国政府发现建立普益博汇运营结构的协议不符合 中国政府对外国投资我们任何业务的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。见“第3项.关键信息 -D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中华人民共和国政府发现 建立我们在中国业务运营结构的协议不符合中华人民共和国有关基金管理业务的法规, 或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或 被迫放弃我们在这些业务中的权益。”
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我们 合同安排下的VIE协议受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。有关更多 信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们依赖于与可变利益实体及其股东签订的合同安排,我们的部分中国业务可能无法 像直接所有权那样有效地提供运营控制。”此类仲裁条款不影响我们的股东根据美国联邦证券法向我们索赔的权利 。
定期报告和经审计的财务报表
普益已根据1934年《证券交易法》注册证券 ,并有报告义务,包括要求向证券交易委员会提交年度报告。 根据1934年《证券交易法》的要求,普益的年度报告包含由普益的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表 。
作为外国私人发行人,我们不受1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)规定的委托书的提供和内容规则的约束。 此外,根据《交易法》,我们不会像美国公司那样频繁或及时地向SEC提交最新报告,而美国公司的证券是根据《交易法》注册的。
三、组织架构。
参见“项目4.关于我们集团的信息 --我们集团的历史和发展。”
D.财产和设备。
我们的主要行政办公室 位于广东省广州市天河市珠江新城珠江西路15号珠江大厦42楼租赁办公场所 。由于我们招募了更多的员工,我们在33号街租了另一间办公室。研发同一栋楼的楼层。这两个办公室 的总建筑面积约为2500平方米。截至2021年6月30日,我们在北京、广州、佛山、东莞、深圳、济南、石家庄、嘉兴、成都、沈阳、天津、西安、南京、福州、德阳、昆明、合肥、南宁、重庆、南昌、长沙和乌鲁木齐共有37家分支机构,总建筑面积约为1.4万平方米。 我们预计将租用更多办公室,以期未来业务扩张。
第4A项。未解决的员工意见
不适用。
项目5.运营和财务回顾 和展望
您应该阅读以下 关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析,同时阅读我们的合并财务报表 以及本年度报告中其他地方以Form 20-F格式包含的相关附注。本讨论可能包含基于 涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素,包括“第3项.关键信息-D.风险 因素”或本年度报告20-F表格中其他部分陈述的因素,我们的实际结果可能与这些 前瞻性陈述中预期的结果大不相同。关于截至2019年6月30日的年度的讨论和分析,包括截至2019年6月30日的年度与2020年的同比比较,不包括在本年度报告中。详情见本集团2020年年报“营运及财务回顾及展望”。 。
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A. 经营业绩
概述
普益是中国领先的第三方财富管理服务提供商 ,专注于富裕和新兴的中产阶级人口。我们将继续 主要从两个业务部门获得净收入:财富管理服务和资产管理服务。我们最大的业务 历史上一直是并将继续是我们的财富管理服务业务。在财富管理服务下,我们向几乎 所有金融产品发行人收取分销佣金,按我们分销的产品金额的百分比计算,具体地说, 主要从我们分销的某些私募基金产品的发行人那里赚取基于业绩的佣金。截至2021年6月30日的年度,我们分销的公开募集基金产品的总交易额从截至2020年6月30日的69亿元人民币大幅增至171亿元人民币 (26亿美元),我们的公开募集基金产品产生的净收入 从截至2020年6月30日的4880万元人民币大幅增至1.285亿元人民币(1990万美元)。在资产管理 服务下,我们有权获得相当于承诺资本百分比的管理费和基于业绩的附带权益 基于基金投资业绩超过一定门槛的程度。在历史上,我们提供企业 金融服务、信息技术服务和保理服务。我们停止提供此类服务是因为我们越来越关注财富管理服务 。
我们的净收入 从截至2020年6月30日的年度的人民币1.295亿元增加到截至2021年6月30日的人民币1.912亿元(合2960万美元)。我们在截至2021年6月30日的年度净亏损4610万元人民币(710万美元),而截至2020年6月30日的年度净亏损3360万元人民币,这主要是由于(I)我们的销售费用以及一般和行政费用大幅增加,因为我们投入了大量资本资源用于销售和营销活动、员工薪酬和办公室 扩展费用,以配合我们的业务扩张,以及(Ii)这将继续对我们的离线分发产生实质性的不利影响 ;部分被公开募集的基金产品产生的收入大幅增长所抵消。
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为,影响我们经营业绩的主要 因素包括:
运营成本和费用
我们的运营成本和支出 对我们的财务业绩产生了重大影响,包括分支机构的扩张、财务顾问薪酬的增加以及种子客户奖励的增加。截至2021年6月30日的年度,总运营成本和支出占我们收入的百分比 从2020年6月30日的141.3%降至141.3%。这一下降主要是由于净收入增加了47.7% ,部分被以下因素所抵消:(I)一般和行政费用增加34.3%,这主要是由于我们的业务扩张增加了 员工薪酬;(Ii)销售费用增加了54.8%,这是因为公开募集基金产品的销售和 营销工作增加了,包括公开募集基金产品的投资组合,招聘了额外的内部财务顾问和投资顾问,增加了对介绍更多客户的种子客户的奖励以及(Iii)销售成本增加38.7%,这与我们基金产品销售额的大幅增长是一致的 。此外,我们预计我们的业务将继续扩大,这必然需要我们 为营销和促销活动分配更多资源,雇佣更多人员并扩大我们的办公空间,从而增加我们的总支出 。
我们销售渠道的有效性,包括 种子客户模型和专业的内部财务顾问团队
为了更快、更高效地扩展我们的业务 ,我们开发了两个销售渠道。一种销售渠道是通过与种子客户(相信我们的服务能力的现有 客户)合作,在社交媒体平台上积极向其 家人、朋友和熟人推销我们的产品或服务。截至2021年6月30日,我们的种子客户数量约为38,000个,而活跃的 种子客户数量为36,067个,占同期我们种子客户总数的95.1%。我们种子客户的数量及其 吸引更多潜在客户的能力对我们业务的扩展至关重要,在截至2021年6月30日的一年中,我们财富管理服务的总销售额中约有97.1%来自我们的种子客户。另一个销售渠道是通过我们的 内部专业财务顾问团队--我们在经济发达的城市开设了分支机构,并开始建立一个由专业的、专业的财务顾问组成的 内部团队。在截至2021年6月30日的一年中,我们从零开始招聘了210名内部财务顾问 。
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我们相信,种子客户、内部财务顾问和新客户的数量 现在和将来仍然是影响我们收入增长的关键因素。 我们可能开发的新客户数量受我们覆盖网络的广度(包括种子客户和财务顾问) 以及我们为种子客户和财务顾问的营销和推荐工作提供的支持服务的影响。随着我们继续 扩大覆盖网络,我们将提高培养和服务新客户的能力和能力,这可能会导致新客户数量 增加。
业务组合
除了我们自成立以来提供的财富管理 服务外,我们还于2018年4月开始提供资产管理服务。此外,我们于2021年1月开始与关联方保险代理公司合作,向我们的自有客户推销其保险产品。 我们的收入、净利润、利润率和我们经营的每项业务的成功程度都会影响我们的经营业绩的其他方面。 我们经营的每项业务的成功程度:
● | 财富管理服务。我们从财富管理服务中获得的收入的构成和水平受到我们分销的产品类型的影响,因为产品类型决定了我们可以从我们分销的财富管理产品中获得的一次性佣金的费率。我们的理财产品大致可分为(I)公开募集的基金产品和(Ii)私人募集的证券投资基金产品。根据2018年指导方针指导下的监管环境变化,以及中国拥有可投资资产的人群继续将投资重点从房地产转向市场化的标准化理财产品,截至2021年6月30日的一年,我们初步布局了标准化基金产品组合,如公开募集基金产品组合,其中交易金额达到119亿元人民币,比截至2020年6月30日的46亿元增长了一倍多。在截至2021年6月30日的一年里,我们主要分销了标准化基金产品组合,其中交易额达到119亿元人民币,比截至2020年6月30日的46亿元人民币增长了一倍多。 |
● | 资产管理服务。截至2021年6月30日,我们管理着12只FOF,资产管理规模总计11亿元人民币(2亿美元),其中包括截至2021年6月30日的一年中我们管理的7只额外基金。资产管理服务产生的净收入从截至2020年6月30日的年度的人民币2,300万元降至截至2021年6月30日的年度的人民币1,350万元(210万美元),这是由于我们的主动管理的FOF产生的基于业绩的附带权益收入从截至2020年6月30日的年度的人民币1,660万元下降至人民币780万元(合120万美元),降幅为52.9%。 |
● | 其他服务。从2021年1月开始,我们与一家关联方保险机构合作,开始为该机构的保险产品提供营销服务。为了使我们的服务多样化,满足客户对财富管理的不同需求,当我们的客户想购买保险产品时,我们会推荐我们的保险代理合作伙伴,并向客户推销他们的保险组合。我们的保险代理合伙人负责办理保险购买手续和其他客户服务,我们从保险代理合伙人那里收取服务费作为奖励。 |
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产品组合
我们最大的业务线 是财富管理服务,我们分销的基金类型的构成发生重大变化将影响我们的收入、销售成本和毛利率。
● | 私募基金产品。我们27%的财富管理服务收入来自私人募集的基金产品。经销佣金的计算方法是将预先商定的年化费率乘以经销的产品数量。截至2021年6月30日止年度,我们来自私募基金产品的净收入由截至2020年6月30日止年度的人民币4450万元增至2021年6月30日止年度的人民币4770万元(740万美元)。这一增长主要是由于私人募集的基金产品佣金收入增加,部分被业绩费用的减少所抵消。 |
● | 公开募集的基金产品。从2019年开始,我们从战略上加大了对公募基金产品的投入,包括开发和分销公募基金产品组合。因此,截至2021年6月30日的年度,我们分销的公开募集基金产品的总交易额从截至2020年6月30日的69亿元人民币大幅增至171亿元人民币(26亿美元),我们来自公开募集基金产品的净收入从截至2020年6月30日的年度的4880万元人民币大幅增至1.285亿元人民币(1990万美元)。我们看到,由于与私人募集的基金产品相比,认购要求有所放宽,购买此类产品的客户数量正在增加。鉴于长期持有期间的低风险和正回报,以美元平均为基础的产品组合将成为我们的关键产品类型。因此,我们预计未来基金产品分销的净收入(按绝对值计算,以及理财服务收入占净收入的比例)将继续增长。 |
● | 交易所管理的产品。从历史上看,我们还分销交易所管理的产品。我们自2019年10月起停止提供新的交易所管理产品。截至2021年7月6日,我们没有任何交易所管理的产品。 |
运营结果的关键组成部分
净收入
我们的净收入是扣除营业税和相关附加费后的总收入 。在截至2021年6月30日的一年中,我们的收入主要来自(I)财富管理服务和(Ii)资产管理服务。下表列出了所示期间我们净收入的组成部分 。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位为千,但不包括%) | ||||||||||||||||||||||||||||
财富管理 | 193,082 | 95.0 | 106,444 | 82.2 | 176,589 | 92.4 | 27,350 | |||||||||||||||||||||
企业融资 | 6,271 | 3.1 | 6 | 0.0 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
资产管理 | 2,767 | 1.4 | 23,033 | 17.8 | 13,464 | 7.0 | 2,085 | |||||||||||||||||||||
资讯科技及其他服务** | 1,111 | 0.5 | — | — | 1,147 | 0.6 | 178 | |||||||||||||||||||||
总净收入 | 203,231 | 100.0 | 129,483 | 100.0 | 191,200 | 100.0 | 29,613 |
* | 我们从2019年10月起停止提供信息技术服务。截至2021年6月30日止年度,其他服务主要指营销保险产品所收取的服务费。 |
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财富管理服务
按收入类型划分
我们来自财富管理服务的大部分净收入 是由财富管理产品提供商支付的佣金。在设立金融产品时, 我们向发行人收取分销佣金,方法是将预先约定的年化费率乘以通过我们的在线平台或线下销售网络分销的产品数量 。我们还收取管理服务的经常性管理费, 根据我们分销的金融产品类型确定,计算方式为:(I)预先约定的年化百分比 ,与发行方确认每日未偿还余额,按日比例计算;(Ii)预先商定的年化费率,根据产品的实际期限按比例分配 产品的金额,或(Iii)按金融产品总投资的公允价值的百分比计算。 ,计算方式为:(I)预先约定的年化百分比 ,与发行方确认的每日未偿余额按比例计算;(Ii)预先约定的年化费率,根据产品的实际期限按比例分配;或(Iii)按金融产品总投资的公允价值的百分比计算。 此外,我们主要通过分发私人募集资金 获得基于绩效的手续费收入。绩效费是根据基金的投资业绩超过一定 门槛的程度来计算的。绩效费用通常在基金的累计回报可以确定时计算和确认,并且 不受追回条款的约束。在截至2021年6月30日的年度,我们的绩效费用从截至2020年6月30日的年度的人民币680万元降至人民币16,000元(合2,000美元),这主要是因为在截至2021年6月30日的年度内,被清算的私募基金产品没有与我们分享绩效 费用。
下表按费用类型列出了指定期间我们财富管理服务收入的组成部分。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位为千,但不包括%) | ||||||||||||||||||||||||||||
分销佣金 | 146,207 | 75.7 | 99,600 | 93.6 | 176,573 | 100.0 | 27,348 | |||||||||||||||||||||
按绩效收费 | 46,875 | 24.3 | 6,844 | 6.4 | 16 | - | * | 2 | ||||||||||||||||||||
总净收入 | 193,082 | 100.0 | 106,444 | 100.0 | 176,589 | 100.0 | 27,350 |
* | 这一百分比不到0.1%。 |
按产品类型划分
公开募集的基金产品
从2019年开始,我们 将我们的资源战略性地投入到公开募集的基金产品上,并开始开发和分销公开募集的基金产品的投资组合 。因此,在截至2020年6月30日的一年中,发行的公募基金产品的交易额较 大幅增长。
私募基金产品
从历史上看,私募基金产品提供商在向AMAC提交相关基金产品的详细信息时,需要将其基金产品标识为直销模式或以佣金 为基础的分销模式,AMAC进而确定我们以净佣金或毛佣金方式分销的私募基金的费用结构。在净佣金模式下,支付给我们种子客户的佣金 由基金产品提供商承担。对于这些基金,我们确认分销佣金 费用和我们收到的基于业绩的佣金为收入,我们不向种子客户支付佣金或确认为 销售成本。相比之下,在毛佣金模式下,我们负责支付给种子客户的佣金。我们将分销 佣金和基于业绩的佣金确认为这些基金的收入,并将支付给种子客户的佣金 确认为销售成本。这两种模式下的经销佣金费用都是通过将预先商定的年化费率 乘以经销的产品数量来计算的。从2020年7月1日起,我们不再需要确定销售模式,所有 分销均采用毛佣金模式。
66
下表列出了 我们的财富管理服务收入在指定时期内按产品分布的细目。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位为千,但不包括%) | ||||||||||||||||||||||||||||
公开募集的基金产品 | 9,162 | 4.7 | 48,809 | 45.9 | 128,544 | 72.8 | 19,909 | |||||||||||||||||||||
交易所管理的产品 | 34,297 | 17.8 | 13,103 | 12.3 | 300 | 0.2 | 46 | |||||||||||||||||||||
私募基金产品 | ||||||||||||||||||||||||||||
以净佣金为基础的基金* | 57,959 | 30.0 | 5,852 | 5.5 | 29,451 | 16.6 | 4,562 | |||||||||||||||||||||
-分销佣金 | 57,959 | 30.0 | 5,852 | 5.5 | 29,451 | 16.6 | 4,562 | |||||||||||||||||||||
-按表现收费 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
以毛佣金为基础的基金 | 91,664 | 47.5 | 38,680 | 36.3 | 18,294 | 10.4 | 2,833 | |||||||||||||||||||||
-分销佣金 | 44,789 | 23.2 | 31,836 | 29.9 | 18,278 | 10.4 | 2,831 | |||||||||||||||||||||
-按表现收费 | 46,875 | 24.3 | 6,844 | 6.4 | 16 | 0.0 | 2 | |||||||||||||||||||||
小计 | 149,623 | 77.5 | 44,532 | 41.8 | 47,745 | 27.0 | 7,395 | |||||||||||||||||||||
总计 | 193,082 | 100.0 | 106,444 | 100.0 | 176,589 | 100.0 | 27,350 |
* | 净佣金基金的收入 来自现有基金。 |
下表列出了 我们财富管理服务下不同产品类别在指定期间的交易额。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位为千,但不包括%) | ||||||||||||||||||||||||||||
公开募集的基金产品 | 3,683,193 | 43.8 | 6,851,092 | 80.6 | 17,052,377 | 94.3 | 2,641,077 | |||||||||||||||||||||
交易所管理的产品 | 946,620 | 11.2 | 504,204 | 5.9 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
私募基金产品 | ||||||||||||||||||||||||||||
净佣金基金 | 2,392,310 | 28.5 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
以毛佣金为基础的基金 | 1,390,930 | 16.5 | 1,145,690 | 13.5 | 1,032,180 | 5.7 | 159,864 | |||||||||||||||||||||
小计 | 3,783,240 | 45.0 | 1,145,690 | 13.5 | 1,032,180 | 5.7 | 159,864 | |||||||||||||||||||||
总计 | 8,413,053 | 100.0 | 8,500,986 | 100.0 | 18,084,557 | 100.0 | 2,800,941 |
67
资产管理服务
资产管理服务项下的收入 指我们管理的基金的管理费和附带权益。(我们为我们管理的 基金收取的认购费记为财富管理服务项下的收入。请参阅“-财富管理服务-按收入 类型”。)我们目前管理着12个离岸价。请参阅“项目4.关于我们集团的信息-B.业务概述-我们的服务 -资产管理服务”。由于我们计划在未来继续推出一系列新的FOF,我们预计资产管理服务业务将 在我们的收入中占越来越大的比例。
其他服务
其他服务项下的收入 主要包括为保险代理合作伙伴营销保险产品的服务费。请参阅“项目4.关于 我们集团的信息-B.业务概述-我们的服务-其他服务”。由于我们计划满足客户多样化的财富管理 需求,我们预计为保险产品等 其他类型的财富管理产品提供营销服务将占我们收入的越来越大的比例。
运营成本和费用
我们的运营成本和费用 包括(I)销售成本、(Ii)销售费用以及(Iii)一般和行政费用。下表列出了所示期间我们运营成本和费用的 组成部分。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位为千,但不包括%) | ||||||||||||||||||||||||||||
销售成本 | 31,092 | 21.1 | 31,759 | 17.4 | 44,043 | 16.7 | 6,821 | |||||||||||||||||||||
销售费用 | 67,487 | 45.9 | 84,074 | 45.9 | 130,145 | 49.2 | 20,157 | |||||||||||||||||||||
一般事务和行政事务 | 48,572 | 33.0 | 67,174 | 36.7 | 90,194 | 34.1 | 13,969 | |||||||||||||||||||||
总运营成本和费用 | 147,151 | 100.0 | 183,007 | 100.0 | 264,382 | 100.0 | 40,947 |
销售成本
我们的销售成本主要包括:(I)支付给销售代理的佣金成本(根据预先商定的百分比和财富管理产品的金额支付) 与销售代理作出的贡献直接相关的分派,例如他们向本集团推荐的投资金额 ;以及(Ii)支付给第三方支付平台的交易费,投资者的购买资金通过这些支付平台转移 。
68
下表列出了所示期间我们销售成本的构成 。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位为千,但不包括%) | ||||||||||||||||||||||||||||
佣金成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
公开募集的基金产品和交易所管理的产品 | 7,255 | 23.3 | 10,680 | 33.6 | 15,593 | 35.5 | 2,416 | |||||||||||||||||||||
以总佣金为基础的私募基金产品 | 21,129 | 68.0 | 14,658 | 46.2 | 8,686 | 19.7 | 1,344 | |||||||||||||||||||||
小计 | 28,384 | 91.3 | 25,338 | 79.8 | 24,279 | 55.2 | 3,760 | |||||||||||||||||||||
支付手续费 | 1,518 | 4.9 | 393 | 1.2 | 2,082 | 4.7 | 322 | |||||||||||||||||||||
其他 | 1,190 | 3.8 | 6,028 | 19.0 | 17,682 | 40.1 | 2,739 | |||||||||||||||||||||
销售总成本 | 31,092 | 100.0 | 31,759 | 100.0 | 44,043 | 100.0 | 6,821 |
销售费用
销售费用主要包括:(I)我们内部财务顾问、投资顾问和其他销售和营销员工的工资和福利, (Ii)对介绍客户的种子客户的奖励,以及(Iii)销售会议和其他促销活动的营销费用。 我们预计不久的将来我们的销售费用将会增加,因为我们打算聘请更多的内部财务顾问和投资顾问 来支持我们的业务扩张。
一般和行政费用
一般和行政费用 主要包括(I)与我们的管理和行政员工相关的工资和福利,(Ii)租金费用, 和(Iii)升级我们的信息技术基础设施的费用。我们预计,随着业务的扩展,我们的一般和管理费用将继续 按绝对值计算增加。
其他收入
我们的其他收入主要 包括(I)我们出售子公司的投资收入,(Ii)我们购买的理财产品的利息收入 和我们向第三方公司提供的短期贷款,以及(Iii)各种收入,包括来自地方政府的赠款。
69
所得税前收入(亏损)
因此,本公司截至2020年6月30日止年度的所得税前亏损为人民币3590万元,截至2021年6月30日止年度的所得税前亏损为人民币5570万元 。
所得税费用
开曼群岛
普益公司 在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们集团无需缴纳所得税或资本利得税。此外,开曼群岛的股息支付不需要缴纳预扣税。
英属维尔京群岛
我们在英属维尔京群岛注册成立的子公司不纳税。
香港
2018年3月21日,香港立法会通过了《2017年税务(修订)(第7号)条例草案》(简称《条例草案》),引入了两级利得税税率制度。该法案于2018年3月28日签署成为法律,并于次日刊登宪报。根据两级利润 税率制度,符合资格的集团实体的首200万港元利润将按 8.25%的税率征税,200万港元以上的利润将按16.5%的税率征税。由于普益香港于截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度并无从香港产生或衍生任何应评税溢利,因此该三个财政年度并无就香港利得税作出拨备。
中华人民共和国
本集团的中国附属公司 及在中国注册成立的VIE须遵守中国所得税法律。根据中国相关法律法规,普益博汇 被视为经认可的软件公司及高新技术企业(“HNTE”),因此享有优惠 税收待遇,包括自其首个盈利年度起两年免征中国所得税,其后三年减免50% 。对于普益博汇而言,2015纳税年度为首个盈利年度,因此,自2017年1月1日至2019年12月31日,普益博汇对其利润计提12.5%的税额;自2020年1月1日起,普益博汇符合西部开发税收优惠条件 ,适用15%的所得税税率。深圳市普益众翔信息技术有限公司符合深圳前海现代服务业合作区实体税收优惠条件,适用15%的所得税 税率。重庆丰益和普益咨询公司符合西部大开发税收优惠条件,所得税率为15%。普益大科为小型微利企业,预计年应纳税所得额低于100万元 ,年有效企业所得税税率为5%。我们VIE的其他中国子公司须缴纳25%的标准企业所得税。
关键会计政策
我们的合并财务报表 包括本集团、我们所有控股子公司以及我们是其主要受益人的VIE的财务报表,自收购或注册之日起 。我们根据美国公认会计准则 编制合并财务报表,该准则要求我们做出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额,以及我们在每个会计期末的或有资产和负债的披露,以及每个会计期间的收入和费用的报告金额 。我们根据自己的历史经验、知识和对当前业务和其他条件的评估,以及基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期,不断评估这些判断和估计。 作为财务报告流程的组成部分,我们的实际结果可能与 这些估计不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。
70
根据《就业法案》, 作为一家新兴成长型公司,我们可以选择不采用任何新的或修订的会计准则的延长过渡期。 我们已选择加入这种延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果它对上市公司或私营公司有不同的 申请日期,我们作为一家新兴成长型公司,可以推迟采用新的或修订的标准 ,直到私人公司采用新的或修订的标准。这可能会使我们很难或无法将我们的财务报表 与任何其他上市公司进行比较,这些上市公司要么不是新兴成长型公司,要么是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司 ,因为使用的会计标准存在潜在差异。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性 是在审核我们的财务报表时应考虑的因素。我们相信, 以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
巩固基础
随附的合并财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
合并财务报表 包括我们所有控股子公司以及我们为其主要受益人的VIE自收购或注册之日起的财务报表。 所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
应收账款,其他应收账款, 和关联方应付金额,净额
应收账款、其他 应收账款和关联方应收账款按账面金额减去坏账准备 按可变现净值入账。坏账准备是我们对现有应收账款、其他应收账款和关联方应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计 。我们根据老化数据、历史 收集经验、客户特定事实和经济条件确定津贴。账户余额在所有收款手段用完且恢复的可能性很小后从津贴中冲销。我们没有任何与我们的客户、供应商或其他人相关的表外信贷 风险敞口。于截至二零二零年及二零二一年六月三十日止年度,本集团将人民币6,892,000元计入应收账款坏账准备 ,本集团并无将任何坏账准备计入 其他应收账款及应付关联方款项,亦未分别撇销任何该等金额。
长期资产减值
每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能不再可收回时,我们就审查长期资产的减值。 当这些事件发生时,我们通过将长期资产的账面价值与使用资产及其最终处置预计产生的估计未贴现未来现金流进行比较,评估长期资产的可回收性。如果 公允价值低于账面价值,减值损失的计量将在综合经营报表中确认。使用预期的未来贴现现金流和资产的账面价值。截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度没有确认长期资产减值。
71
金融工具的公允价值
我们定期按公允价值记录某些财务 资产和负债。公允价值被认为是在计量日出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所获得的价格。在确定 需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,我们会考虑我们将进行交易的本金或 最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设 。既定的公允价值层次结构要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入 。金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平 。可用于衡量公允 价值的三个投入级别包括:
第1级适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产 或负债。
第2级适用于资产 或负债,而该资产或负债在第1级所包括的报价以外有可观察到的投入 ,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或模型衍生估值,其中重大投入是 可观察到的,或可主要从可观察到的市场数据中得出,或可由可观察到的市场数据得出或证实。
第3级适用于对资产或负债的公允 计量有重大影响的资产 或负债,该资产或负债的估值方法存在不可观察的输入。
我们的 金融工具的账面价值,包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、短期投资、商业承兑票据、短期应收贷款、应付账款、投资者保证金、应付和应付关联方的金额,由于这些工具的短期性质,其公允价值大致为 。
所得税
我们遵循 ASC主题740《所得税》的指导,采用负债法核算所得税。根据该方法,递延税项资产 和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额,使用将在差额预期逆转的期间生效的已制定的 税率来确定的。我们记录了抵销 递延税项资产的估值津贴,如果根据现有证据的权重,更有可能部分或全部递延税项资产无法变现。税率变动对递延税金的影响在包括颁布日期在内的期间的营业报表和综合 损益中确认。
不确定的税收状况
我们遵循 ASC主题740“所得税”的指导,该主题规定了财务报表确认和计量 在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的可能性更高的门槛。本主题还提供以下方面的指导:所得税资产和负债的确认 、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚金的会计处理、中期所得税的会计处理以及所得税披露。我们确认未支付所得税的利息,以及当纳税头寸未达到门槛时与纳税头寸相关的罚款 在审查中更有可能持续 。我们中国子公司及VIE的报税表须经有关税务机关审核。根据《中华人民共和国税收征管法》 规定,因纳税人或者扣缴义务人计算错误而少缴税款的,诉讼时效为三年。因特殊情况少缴税款10万元以上的,诉讼时效延长至五年。 在转让定价问题上,诉讼时效为十年。 逃税案件没有诉讼时效。于截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止年度,我们确认人民币60万元, 由于我们对转让定价的分析,我们在不确定的税收状况上计提了零和280万元的拨备。我们在随附的合并营业报表和全面收益(亏损)中确认 拨备以及所得税费用项内的任何利息和罚款。应计准备金以及任何相关利息和罚金余额包括在合并财务状况表中的其他税项 负债项中。我们预计,在未来12个月内,我们对未确认税务 职位的评估不会发生实质性变化。
72
收入确认
2018年7月1日,我们采用了 ASC 606《与客户的合同收入》,采用修改后的追溯方式。此次采用并未导致 对我们截至2018年7月1日的累计赤字进行实质性调整。因此,截至2019年6月30日的年度及之后的收入在ASC 606项下列报。
收入作为与客户的合同入账 。根据与客户的合同指南,我们需要(A)确定与 客户的合同,(B)确定合同中的履约义务,(C)确定交易价格,(D)将交易 价格分配到合同中的履约义务,以及(E)在我们履行其履约义务时确认收入。在 确定交易价格时,我们仅在确认的累计收入很可能不会发生重大逆转 的情况下才包括可变考虑因素。收入是扣除与销售相关的税费和附加费后记录的净额。
我们的收入主要来自财富管理和资产管理。
财富管理
财富管理收入 主要包括分派佣金和绩效分配费,这是我们集团作为 分销商的典型安排。
分销佣金
分销佣金包括 一次性佣金和经常性管理费。分销佣金主要来自理财产品的分销, 包括公募基金产品、私募基金产品和其他金融产品。本集团与金融产品发行人订立分销 协议,订明该安排的主要条款及条件。此类协议不包括 退货、积分或折扣、返点、价格保护或其他类似特权。
本集团在同时符合以下两项准则时,为确认收入而界定“分销金融产品” :(1)产品购买人(“投资者”)已与有关产品发行人或 基金经理订立购买或认购合约,而投资者已将认购基金转至产品发行人或基金经理指定的托管账户 及(2)产品发行人或基金经理已发出正式通知,确认分销理财产品。 及(2)产品发行人或基金经理已发出正式通知,确认分销理财产品。 产品购买人(“投资者”)已与有关产品发行人或基金经理订立购买或认购合约,而投资者已将认购基金转至产品发行人或基金经理指定的托管账户 。
一次性佣金是通过将预先商定的年化费率乘以分发的产品数量来计算的,并在金融产品创建或分发时的时间点 记录。当投资者选择赎回 金融产品时,公司对公开募集的 分销资金收取额外的一次性佣金,方法是将预先商定的费率乘以赎回金额。一次性佣金通常在交易完成时或交易完成后不久支付。
本集团亦向金融产品发行人收取经常性 管理费。经常性管理费按时间记录,并根据本集团分销的 类金融产品确定,计算方式为:(I)预先约定的年化百分比,与发行人确认每日未偿还余额 ;(Ii)预先约定的年化费率,产品发行量,按产品的实际期限按比例计算;或(Iii)按金融产品总投资公允价值的百分比计算, 经常性管理费通常定期支付(通常是每季度或每年支付),一旦确定, 不受退还的约束。
73
基于绩效的配送费
业绩分销 费用来自私募基金产品的分销。本集团向私募基金产品的发行人 收取业绩分销费,这取决于基金的投资业绩在合同期限结束时超过 某一门槛的程度。这种基于业绩的费用通常在某个时间点确认,通常是在合同期限结束时确认,此时基金的累计回报可以确定,不受追回条款的约束。
资产管理
资产管理服务收入 主要包括管理费和业绩附带权益,这是我们担任基金经理的典型安排。
管理费
资产管理收入 包括我们管理的私募基金的管理费。单一履约义务是在整个基金存续期内按照合同规定管理和运营 基金。管理费从基金成立之日起至基金终止之日止,在按照基金协议合同条款提供相关服务的 期间确认。从某些投资基金赚取的管理费最高可达承诺资本的2%。经基金管理人、投资者、受托人一致同意,基金可以提前终止,剩余未摊销管理费 部分返还投资者。
基于绩效的附带权益
以业绩为基础的附带权益 由本集团管理及营运私募基金产品贡献。我们根据基金投资业绩超过一定门槛的程度赚取基于业绩的附带权益 。此类基于业绩的附带权益 通常在基金累计回报可以确定的时间点计算和确认,不受 追回条款的约束。
74
经营成果
下表列出了 我们在指定时期的综合运营结果摘要。这些信息应与本年度报告中其他地方包含的 合并财务报表和相关注释一起阅读。任何时期的运营结果 不一定表示任何进一步时期的预期结果。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 美元 | ||||||||||||||||||||||
(单位为千,但不包括%) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | 203,231 | 100.0 | 129,483 | 100.0 | 191,200 | 100.0 | 29,613 | |||||||||||||||||||||
总运营成本和费用 | (147,151 | ) | (72.4 | ) | (183,007 | ) | (141.3 | ) | (264,382 | ) | (138.3 | ) | (40,947 | ) | ||||||||||||||
营业收入(亏损) | 56,080 | 27.6 | (53,524 | ) | (41.3 | ) | (73,182 | ) | (38.3 | ) | (11,334 | ) | ||||||||||||||||
其他收入,净额: | 5,339 | 2.6 | 17,579 | 13.6 | 17,508 | 9.2 | 2,711 | |||||||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | 61,419 | 30.2 | (35,945 | ) | (27.7 | ) | (55,674 | ) | (29.1 | ) | (8,623 | ) | ||||||||||||||||
所得税(费用)福利 | (9,396 | ) | (4.6 | ) | 2,394 | 1.8 | 9,608 | 5.0 | 1,488 | |||||||||||||||||||
净收益(亏损) | 52,023 | 25.6 | (33,551 | ) | (25.9 | ) | (46,066 | ) | (24.1 | ) | (7,135 | ) | ||||||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (1,508 | ) | (0.7 | ) | (648 | ) | (0.5 | ) | 304 | 0.2 | 47 | |||||||||||||||||
股东应占净收益(亏损) | 53,531 | 26.3 | (32,903 | ) | (25.4 | ) | (46,370 | ) | (24.3 | ) | (7,182 | ) |
截至2021年6月30日的年度与截至2020年6月30日的年度
净收入
我们的净收入增长了 人民币6170万元,即47.7%,从截至2020年6月30日的年度的人民币1.295亿元增加到截至2021年6月30日的年度的人民币1.912亿元(合2960万美元)。
75
财富管理服务
财富管理服务的净收入增加了7020万元人民币,增幅为65.9%,从截至2020年6月30日的财年的1.064亿元人民币增至1.766亿元人民币(合2740万美元)。
● | 公开募集的基金产品。我们的公募基金产品收入增加了79.7元。百万于截至二零二零年六月三十日止年度的佣金收入(包括管理费)由截至二零二零年六月三十日止年度的人民币48,800,000元增加至人民币128,500,000元(1,990万美元),增幅为163.4%,主要原因是公开募集基金产品的分销及交易金额余额大幅增加,令佣金收入(包括管理费)增加。 |
● | 交易所管理的产品。我们来自交易所管理产品的收入从截至2020年6月30日的年度的人民币1,310万元减少至人民币300,000元(46,000美元),降幅为97.7%,降幅为人民币1,280万元,这主要是因为我们已将重点转向基金产品的分销,并自2019年10月起停止提供交易所管理产品,而我们在本报告期内只从现有产品中收取管理费。 |
● | 私募基金产品。本公司来自私募基金产品的净收入增加人民币320万元,或7.2%,由截至2020年6月30日止年度的人民币4450万元增至人民币4770万元(740万美元),主要是由于私募基金产品佣金收入(包括管理费)增加,部分被业绩收费下降所抵销。 |
资产管理服务
我们于2018年4月推出了两个FOF,从而开始了我们的资产管理 服务。截至2021年6月30日,我们管理着12只基金,其中包括我们在2021财年管理的7只新基金 。因此,截至2021年6月30日,我们的资产管理规模从截至2020年6月30日的8.49亿元人民币大幅增至11亿元人民币(约合2亿美元)。预计AUM的持续增长将导致我们未来收入的有机增长。
76
其他服务
截至2021年6月30日的年度,其他服务项下的收入为人民币110万元,主要包括为保险代理合作伙伴提供保险产品营销服务的服务费 。
运营成本和费用
我们的总运营成本 和支出增加了人民币8140万元,或44.5%,从截至2020年6月30日的年度的人民币1.83亿元增加到截至2021年6月30日的年度的人民币2.644亿元(合4090万美元)。
我们的销售成本增加了 1,220万元人民币,即38.7%,从截至2020年6月30日的年度的人民币3,180万元增加到截至2021年6月30日的年度的人民币4,400万元(680万美元),这主要是由于公开募集基金产品的交易价值的分销和余额大幅增加导致佣金费用增加 ,但这部分被因私募基金分销减少而导致的佣金费用减少所抵消。 我们的销售成本占净收入的百分比从截至2020年6月30日的年度的24.5% 降至截至2021年6月30日的年度的23.0%,毛利率(计算方法为净收入和销售成本除以净收入)在截至2020年6月30日的年度为75.5%,在截至2021年6月30日的年度为77.0%。
我们的销售费用增加了 人民币4600万元,从截至2020年6月30日的年度的人民币8410万元增加到截至2021年6月30日的年度的人民币1.301亿元(合2020万美元),增幅为54.8%,这主要是由于(I)我们增加了公开募集基金产品的营销和促销活动;(Ii) 增加了支持我们营销和促销活动的内部财务顾问和投资顾问的人数; (Iii)增加了以及(Iv)分支机构扩张导致开支增加。在截至2020年6月30日的财年中,我们的销售费用占净收入的百分比为64.9%,在截至2021年6月30日的财年中为68.1%。
我们的一般和行政费用 增加了人民币2300万元或34.3%,从截至2020年6月30日的年度的人民币6720万元增加到截至2021年6月30日的年度的人民币9020万元(合1400万美元) ,这主要是由于(I)一般工资水平和员工人数的增加;(Ii)信息技术基础设施升级费用的增加 ;以及(Iii)员工培训的增加。截至2020年6月30日的一年,我们的一般和行政费用占净收入的百分比为51.9%,截至2021年6月30日的一年为47.2%。
77
投资收益e
我们的投资收入增长了26.7%,从截至2020年6月30日的年度的人民币150万元增至截至2021年6月30日的年度的人民币190万元(30万美元),这主要是由于出售子公司的投资收入为人民币120万元。
利息收入
我们的利息收入 从截至2020年6月30日的年度的人民币1,100万元略降至截至2021年6月30日的年度的人民币1,090万元(合170万美元) 。
所得税优惠
由于净亏损产生的递延 纳税资产,我们在截至2020年6月30日的年度产生了240万元人民币的所得税优惠 ,在截至2021年6月30日的年度产生了960万元人民币的所得税优惠。
净损失
因此,本公司于截至2021年6月30日止年度录得净亏损人民币4610万元,而截至2020年6月30日止年度则录得净亏损人民币3360万元。 本公司于截至2021年6月30日止年度录得净亏损人民币4610万元,而截至2020年6月30日止年度则录得净亏损人民币3360万元。
关于重点资产负债表项目的讨论
下表列出了 我们截至2020年6月30日和2021年6月30日的合并财务状况表中的精选信息。此信息应与本年度报告中其他地方包含的合并财务报表和相关注释一起阅读 。
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(单位: 千) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 285,924 | 260,593 | 40,361 | |||||||||
受限现金 | 2,970 | 72,189 | 11,181 | |||||||||
应收账款净额 | 39,812 | 55,154 | 8,542 | |||||||||
短期投资 | 4,000 | - | - | |||||||||
其他应收账款 | 6,376 | 14,669 | 2,271 | |||||||||
短期应收贷款 | 52,893 | - | - | |||||||||
关联方应付金额 | 1,247 | 721 | 112 | |||||||||
流动资产总额 | 393,222 | 403,326 | 62,467 | |||||||||
财产和设备,净值 | 4,776 | 10,018 | 1,552 | |||||||||
无形资产,净额 | 363 | 1,599 | 248 | |||||||||
长期提前还款 | 1,269 | 43 | 7 | |||||||||
递延税项资产 | 10,909 | 21,588 | 3,344 | |||||||||
使用权资产 | 22,172 | 31,329 | 4,851 | |||||||||
总资产 | 432,711 | 467,903 | 72,469 | |||||||||
负债: | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
应付帐款 | 9,037 | 12,299 | 1,905 | |||||||||
投资者保证金 | 2,970 | 72,189 | 11,181 | |||||||||
其他应付款和应计费用 | 15,755 | 19,124 | 2,962 | |||||||||
租赁负债,流动 | 7,401 | 13,705 | 2,122 | |||||||||
应付所得税 | 2,637 | 875 | 136 | |||||||||
其他纳税义务 | 9,300 | 12,100 | 1,874 | |||||||||
预收款项 | 421 | - | - | |||||||||
流动负债总额 | 47,521 | 130,292 | 20,180 | |||||||||
租赁和负债,以及非流动负债 | 14,709 | 17,310 | 2,681 | |||||||||
总负债 | 62,230 | 147,602 | 22,861 |
78
受限现金
受限现金余额 主要是我们的客户购买私募基金产品和公开募集基金产品后的未投资现金余额, 暂时存入我们的银行账户。这些现金余额按照中国证监会的要求交由指定金融机构保管和监管,以防止投资者资金被滥用。截至2020年6月30日,我们的受限现金为人民币300万元,截至2021年6月30日,我们的受限现金为人民币7220万元(合1120万美元),反映了截至每个财年末的未投资余额水平 。
应收账款净额
应收账款主要是指我们从财富管理服务和资产管理服务中赚取的金额。我们的应收账款从2020年6月30日的3980万元人民币增加到2021年6月30日的5520万元人民币(850万美元),这主要是因为我们私募基金产品的应收佣金 增加了。
B. | 流动性与资本资源 |
到目前为止,我们的 运营资金主要来自我们经营活动产生的现金以及我们首次公开发行的美国存托凭证的发行和销售收益 。我们的现金和现金等价物从2020年6月30日的2.859亿元人民币减少到2021年6月30日的2.606亿元人民币(4040万美元) 。截至2021年6月30日,我们没有银行借款.
我们相信,我们目前的 现金和预期运营现金流将足以满足我们预期的现金需求,包括从本报告发布之日起至少未来12个月的现金需求。但是,我们未来可能需要额外的资本来支持我们的持续运营。 如果我们确定我们的现金需求超过了当时手头的现金和现金等价物,我们可能会寻求 发行股票或债务证券或获得信贷安排。额外股本或可转换贷款的发行和出售将导致 进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致 可能限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证融资的金额或条款是我们可以接受的 (如果有的话)。
虽然我们合并了合并VIE的 结果,但我们只能通过与可变利息实体的合同安排获得合并可变利息实体的现金余额或未来收益 。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素- 与我们公司结构相关的风险-我们依赖与可变利益实体及其股东之间的部分合同安排 我们的部分中国业务在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”。有关我们的公司结构对流动性和资本资源的 限制和限制,请参阅下面的“-控股公司 结构”。
作为一家获得开曼群岛豁免的境外控股公司 ,根据中国法律法规,我们只能通过贷款或出资向我们在中国的全资子公司提供资金 ,但必须得到政府当局的批准,并对出资额和贷款金额进行限制 。此外,我们在中国的全资子公司只能通过 委托贷款向我们的合并VIE提供人民币资金。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国-中华人民共和国开展业务有关的风险” 监管境外控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资,以及政府对将外国货币兑换成人民币的控制,可能会延迟或阻止我们使用任何可能需要向我们的中国子公司和可变利息实体提供贷款或向我们的中国子公司提供额外资本的发售现金,这可能会对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响 。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | 98,040 | (88,749 | ) | (2,825 | ) | (438 | ) | |||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | 62,539 | (53,081 | ) | 47,990 | 7,433 | |||||||||||
融资活动提供的现金净额 | 155,262 | — | — | — | ||||||||||||
现金及现金等价物净增(减)、限制性现金 | 315,841 | (141,830 | ) | 45,165 | 6,995 | |||||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 | 112,000 | 430,268 | 288,894 | 44,744 | ||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,427 | 456 | (1,277 | ) | (198 | ) | ||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | 430,268 | 288,894 | 332,782 | 51,541 |
79
经营活动
截至2021年6月30日的年度,运营活动使用的现金净额为人民币280万元(合40万美元)。这反映了经非现金和非营业项目调整后的净亏损4610万元人民币(710万美元 ),主要包括(I)财产和设备折旧320万元人民币 (50万美元);(Ii)利息收入220万元人民币(30万美元);(Iii)出售子公司收益120万元人民币(20万美元 );(Iv)摊销使用权资产990万元人民币。以及(V)280万元人民币(40万美元)的不确定税负拨备。营运资金的负面变化进一步调整了这一数字,这些变化包括:(I)应收账款增加1780万元人民币(280万美元),主要是由于私人募集的基金产品的佣金增加;(Ii)租赁负债减少1010万元人民币(160万美元),主要原因是支付租金;(Iii)净亏损产生的递延税项资产增加1090万元人民币(170万美元);(Iv)应缴所得税减少人民币180万元( 万美元),主要原因是应税收入减少;及(V)其他应收账款增加人民币780万元(120万美元),主要原因是租金押金增加。(I)应付账款增加330万元人民币(约合50万美元),主要原因是IT开发费用增加;(Ii)其他应付款和应计费用增加340万元人民币(约合50万美元),主要原因是员工薪酬增加;(Iii)投资者存款增加6920万元人民币(约合1070万美元),这主要是由于未投资现金增加所致;(Iii)应付账款增加了330万元人民币(约合50万美元),这主要是由于信息技术开发的应付款项增加;(Ii)其他应付款和应计费用增加了340万元人民币(约合50万美元),主要原因是员工薪酬的增加;以及(Iii)投资者存款增加了6920万元(约合1070万美元)。
投资活动
截至2021年6月30日的年度,投资活动提供的现金净额为4800万元人民币(740万美元),这主要是由于(I)向另一家公司收取了5000万元人民币(770万美元)的短期应收贷款;(Ii)出售短期投资的收益 270万元人民币(40万美元);及(Iii)出售附属公司所得款项人民币420万元(60万美元),部分由购买物业及设备所抵销人民币840万元(130万美元)。
融资活动
在截至2021年6月30日的一年中,我们没有任何现金流入或由于融资活动而流出。
资本支出
截至2020年6月30日和2021年6月30日止年度,我们的资本支出分别为人民币360万元和人民币900万元(合140万美元),主要用于改善租赁条件和购买办公设备、机动车、软件以及购买软件的长期预付款 。
80
控股公司结构
普益股份有限公司是一家控股公司 ,没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的全资子公司、合并后的VIE 及其在中国的子公司开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们全资子公司支付的股息。 如果我们的全资子公司或任何新成立的子公司未来代表自己产生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外,我们在中国的全资子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息 。根据中国 法律,我们在中国的每个全资子公司和我们的合并VIE必须每年留出至少10%的税后利润 作为法定公积金,直到该公积金达到其注册资本的50%。此外,我们在中国的外商独资子公司 可以酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金和 员工奖金和福利基金,我们的VIE可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。 我们的VIE可以酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。虽然法定准备金可以用来增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损。, 储备资金不能作为现金股息分配 。外商独资公司汇出境外的股息,须经国家外汇局指定的银行审核。我们目前计划将我们在中国的全资子公司的所有收益再投资于其业务发展, 不打算要求其派发股息。
C. | 研发、知识产权 |
研究与开发
不适用。
知识产权
请参阅“项目4.关于我们集团的信息 B.业务概述-知识产权”。
D. | 趋势信息 |
除本年报中在其他地方披露的 外,我们不知道截至2021年6月30日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响 ,或者可能导致披露的财务信息不一定指示未来的经营业绩或财务状况 。
E. | 表外安排 |
截至2021年6月30日,我们没有 作出任何表外安排,例如任何财务担保或其他承诺,以担保任何第三方的付款义务 ,管理层认为这些安排可能会对我们的财务状况或经营业绩产生当前或未来的实质性影响 。此外,我们没有签订任何以我们自己的股票为索引并将 归类为股权的衍生品合同,或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外,我们对转移到非合并实体的资产没有任何留存或或有 权益,因为该实体为该实体提供信贷、流动性或市场风险支持。此外, 我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
81
F. | 租赁负债到期日的表格披露 |
我们有多个运营租约, 主要用于我们的办公场所。
下表列出了截至2021年6月30日我们根据经营租赁协议(初始租赁期限超过一年)的租赁负债到期日。
租赁责任 | ||||||
成熟性 | 人民币 | |||||
(单位:千) | ||||||
截至6月30日的年度: | ||||||
2022 | 14,903 | |||||
2023 | 13,124 | |||||
2024 | 4,748 | |||||
2025 | 66 | |||||
此后 | - | |||||
总计: | 32,841 |
G. | 安全港 |
请参阅“前瞻性 声明”。
第六项董事、高级管理人员和员工
董事和高级管理人员。
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的 信息。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
于海峰 | 47 | 董事兼董事会主席 | ||
任勇 | 38 | 首席执行官 | ||
胡安林 | 40 | 董事、首席财务官兼副总裁 | ||
胡一楠 | 56 | 导演 | ||
罗继东 | 68 | 独立董事 | ||
张建军 | 64 | 独立董事 | ||
翟立红 | 52 | 独立董事 |
于海峰于先生自本公司成立以来一直担任董事局主席,并曾担任本公司的首席执行官,直至2019年9月。 Yu先生自本公司成立以来一直担任董事会主席,并曾担任本公司的首席执行官至2019年9月。俞敏洪于2010年创立了繁华普益,此后一直担任首席执行官。在创立我公司之前,王宇 先生于2001年至2007年在繁华东莞嘉裕保险代理有限公司担任总经理。2007年5月至2010年1月,刘宇 先生担任泛华金融(CNFH)首席运营官。王宇先生于1996年在郑州航空大学获得市场营销学士学位 。2016年7月,余承东先生被中国经济学会评为私营部门前瞻论坛委员会的“2016中国经济人物” 。
任勇任先生自2019年9月以来一直担任我们的首席执行官。任先生有10多年的企业管理经验。在加入我们之前,任先生曾于2017年至2019年担任泛华保险销售服务集团有限公司副总裁,并于2006年至2017年先后 担任该公司分公司财务经理、副总经理、总经理。任先生2005年在西南财经大学获得会计学学士学位,2011年在山东大学获得金融学硕士学位。
胡安林 胡先生自2018年7月起担任我们的首席财务官,并自2018年8月起担任我们的董事。在加入我们之前,胡士泰先生于2013年9月至2018年6月在泛华金控(纳斯达克股票代码:FANH)担任部门副总裁,并于2001年10月至2013年8月在该公司担任财务经理、审计经理、 部门总监和财务总监。胡伟先生于2001年7月获得郑州航空大学会计学学士学位。
82
胡一楠胡总 先生自2018年8月以来一直担任我们的总监。胡士泰先生自1998年以来一直担任泛华金控(纳斯达克股票代码:CISG)的董事,此前 曾在1998年至2017年担任该公司的董事会主席。1998年至2011年10月,胡士泰先生担任泛华金控公司首席执行官 ;1993年至1998年,胡士泰先生担任广东南丰企业有限公司董事局主席,该公司是他与他人共同创立的一家从事进出口、木门制造和建筑的公司。从1991年到1995年, 胡先生在广东金融与贸易管理学院担任货币与银行课程讲师。胡伟先生在中国西南财经大学获得经济学学士学位和硕士学位。
罗继东 罗先生自2019年3月起担任我们的独立董事。2013年2月至2017年2月,张罗先生任广东省政协常委、广东省民族宗教事务委员会主任、广东省经济委员会主任。罗先生还曾于2005年8月至2013年5月担任广东省农村信用社 社长,2004年1月至2005年7月担任广东省政府金融办主任,1998年12月至2003年12月担任招商银行广州分行行长,1996年11月至1998年12月担任人民中国银行广州分行副行长。张罗 先生1985年1月加入人民中国银行贵阳分局,1990年12月至1995年7月任人民中国银行贵阳分局副行长,1995年7月至1996年11月任人民中国银行贵阳分局行长。1970年6月至1984年12月,中国银行先生在人民中国银行贵阳中心分局工作。张罗 先生1984年毕业于西南财经大学金融干部专题培训班。张罗 先生1996年获西南财经大学经济学硕士学位,2010年获西南财经大学经济学博士学位 。
张建军 张先生自2019年3月起担任我们的独立董事。张勇先生此前于2017年3月至2018年2月担任三胞集团首席经济学家 ,2017年1月至2017年2月担任招商证券资本投资有限公司经济学家。 张磊先生于1995年6月至2016年12月在人民中国银行工作。1996年10月至1997年9月,张勇先生 参加了纽约保险学院的培训班,并在纽约住友海事工作。张勇先生于1992年9月至1995年6月任湖南财经大学经济系副院长、经济研究所副所长 。张勇先生于1990年7月至1992年9月任湖南财经大学副教授,1984年12月至1990年7月任中南理工大学讲师、副教授。张先生1981年获中南理工大学经济学学士学位,1985年获中南理工大学经济学 硕士学位,1993年获武汉大学经济学博士学位。张勇先生于1993年11月至1994年4月作为访问学者访问了科罗拉多大学博尔德分校。
翟立红翟田田博士自2020年3月以来一直担任我们的独立董事。在加入我们团队之前,翟田田博士拥有30多年的金融行业经验,包括担任西南财经大学金融学讲师和一家知名信托与融资研究所的 所长。此外,翟伟博士拥有丰富的企业管理经验, 他还在多家银行和公司担任过多个高级管理职位,包括担任独立董事和监事。翟田田博士1991年在山西财经大学获得金融学学士学位,1999年和2005年分别在西南财经大学获得金融学硕士和博士学位。
B. 补偿
我们的董事会 没有通过或建立正式的政策或程序来确定支付给我们高管的薪酬金额。我们的 董事会根据我们的财务和运营业绩、 前景以及高管对我们成功所做的贡献来决定支付给高管的薪酬。董事会或薪酬委员会每年都会根据一系列绩效 标准来衡量我们任命的每位高管。这些标准是基于特定的目标 参数制定的,例如工作特征、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人绩效和公司整体绩效。董事会将根据管理层的意见,对关键员工的适当薪酬 进行独立评估。董事会监督高管薪酬计划、政策和计划。
83
截至2021年6月30日止年度,我们向高管支付的现金总额约为人民币390万元(60万美元),向独立董事支付的现金总额约为人民币90万元(合130,000美元)。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休 或其他类似福利。法律要求我们的中国子公司和我们的VIE通过中国政府规定的缴费计划,为其养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划缴纳相当于每位员工工资一定百分比的缴费 。
2018年股权激励计划
根据2018年股票激励 计划或2018年计划,可供发行的普通股总数最多为18,094,402股,相当于我公司已发行普通股总数的 至20%。截至2021年8月31日,未根据2018年 计划授予任何股票奖励。
以下段落介绍了《2018年计划》的主要条款 :
奖项的类型。不同的是。 计划允许授予与我们普通股相关的期权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。
计划管理部。我们的 董事会或一个由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理该计划,前提是我们公司的董事 和高管将由全体董事会批准。委员会或董事会(视情况而定)将确定 将获得奖励的参与者、要授予每位参与者的奖励类型和数量,以及每笔奖励的条款和条件 。我们指的是我们的董事会或指定的委员会计划管理人。
《奖励协议》。根据本计划授予的奖励 由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中 可能包括奖励的期限、授予时间表、受赠人雇佣或服务终止时适用的条款 ,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权限。
参赛资格:中国。我们 可以根据计划管理员的决定和批准向我们的员工、顾问和董事颁发奖励。
期权的行使。*根据 适用的法律,计划管理员决定相关奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。 如果计划管理员在授予时确定 之前未行使已授予和可行使的期权,则这些期权将终止。但是,最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。他们说。参赛者不得以任何方式转让奖励 ,除非符合计划或相关 奖励协议中规定的例外情况,或由计划管理人以其他方式确定的例外情况,如遗嘱转让或世袭和分配法。
本计划的终止和修订 。我们的董事会有权根据我们的公司章程并根据适用法律终止、修改、暂停或修改本计划。但是,未经参与者事先书面同意,此类 行动不得以任何实质性方式对先前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响。
84
C. 董事会惯例
董事会委员会
我们在董事会下成立了审计委员会,并通过了审计委员会章程。根据纳斯达克全球市场标准,上市公司 必须有一个薪酬委员会和一个只由独立董事组成的提名/公司治理委员会。开曼群岛不要求上市公司设立这样的委员会。作为一家外国私人发行人,我们遵循本国的做法 ,不设立薪酬委员会或提名/公司治理委员会。
审计委员会.我们的 审计委员会由罗继东先生、张建军先生和翟立宏博士三位独立董事组成,由罗继东先生担任 主席。我们已确定该三名独立董事符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(A)(2) 条的独立性要求,以及1934年证券交易法 下第10A-3条规则下的独立性标准。我们已确定罗继东先生和翟立宏博士符合经修订的1933年证券法S-K条例第407(D)项所指的“审计委员会财务专家” 的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对集团财务报表的审计。审计委员会负责 除其他事项外:
● | 任命独立审计师,对允许独立审计师从事的一切审计和非审计业务进行预先核准; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计师举行会议;以及 |
● | 监督我们的商业行为和道德规范的遵守情况,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的遵守。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的 董事对我们的公司负有受托责任,包括诚实行事的义务,以及按照他们认为最符合我们最佳利益的善意行事的义务 。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有责任 采取行动要有技巧和谨慎。以前人们认为,董事在履行职责时不需要表现出比其知识和经验所能合理预期的水平更高的技能。然而,英国和英联邦法院 在所需技能和关爱方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会效仿这些权威。在履行对我们公司的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的公司章程大纲和章程细则,以及根据这些条款赋予股份持有人的权利。我们的董事 对我们公司负有受托责任,而不是对我们公司的个人股东,如果我们董事的义务被违反,我们公司有权要求赔偿。在有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东可能有权 以我们的名义要求赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们业务所需的一切权力。我们董事会 的职权包括:
我们董事会的职权包括:
● | 召开股东周年大会并向股东报告工作; |
● | 宣布分红和分配; |
● | 任命军官,确定军官任期; |
● | 行使本公司借款权力,抵押本公司财产; |
● | 批准转让我公司股份,包括将该等股份登记在我公司股份登记簿上。 |
85
董事及高级人员的任期
我们的官员由 选举产生,并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制,直到股东或董事会通过普通决议罢免他们的任期 。董事将被自动免职 如果董事(I)破产或与债权人达成任何安排或债务重整;或(Ii)被本公司发现 精神不健全 ,则该董事将被自动免职 ,其中包括:(I)破产或与债权人达成任何安排或协议;或(Ii)被本公司发现 精神不健全。
D.员工
截至2020年6月30日和2021年6月30日,我们分别拥有350名和716名员工 。下表列出了截至2021年6月30日我们按职能划分的员工数量。
功能区 | 员工人数 | 百分比 总计 | ||||||
投资咨询 | 309 | 43.1 | % | |||||
内部财务咨询 | 210 | 29.3 | % | |||||
经营管理和行政管理 | 67 | 9.4 | % | |||||
技术部 | 93 | 13.0 | % | |||||
风险管理 | 7 | 1.0 | % | |||||
资产管理 | 30 | 4.2 | % | |||||
总计 | 716 | 100.0 | % |
根据中国法规的要求, 我们参加了由省市政府组织的各种职工社会保障计划,包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。 我们参加了由省市政府组织的各种职工社会保障计划,包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律,我们 必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高限额为地方政府不时规定的最高金额。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系 ,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
即股份所有权
见下文第7项。
项目7.大股东及关联方交易
A.主要股东
下表列出了 截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权的某些信息,并已调整 以反映我们在首次公开募股(IPO)中出售普通股的情况,用于:
● | 我们所知的每一位股东是我们超过5%的已发行普通股的实益所有者;以及 |
● | 我们的每一位董事和高级管理人员; |
86
截至本年度报告 发布之日,我们已发行普通股90,472,014股。受益所有权根据SEC的规章制度确定 。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将此人有权在本报告发布之日起60天内获得的 股计算在内,包括通过行使任何期权、 认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是,这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比 中。
实益拥有的股份 | ||||||||
实益拥有人姓名或名称 | 普通股 | 百分比 | ||||||
董事及行政人员: | ||||||||
于海峰(1) | 79,232,000 | 87.6 | % | |||||
主要股东: | ||||||||
环球成功集团有限公司(2) | 40,240,500 | 44.5 | % | |||||
冬日炫目有限公司(3) | 12,559,500 | 13.9 | % | |||||
丹妮卡浪涌有限公司(4) | 13,600,000 | 15.0 | % | |||||
先进富豪有限公司(5) | 12,832,000 | 14.2 | % |
(1) | 代表(I)透过环球成功集团有限公司持有的40,240,500股普通股。环球成功集团有限公司为于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,由余海峰先生全资拥有;(Ii)12,559,500股普通股,由于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司温泉有限公司持有。温特美有限公司由英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司Speed Fortune Holdings Limited全资拥有。余先生为Speed Fortune Holdings Limited的唯一董事,并根据合约控制Speed Fortune Holdings Limited透过温特炫有限公司间接持有的所有普通股的唯一投票权;(Iii)于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司Danica Surge Limited持有的13,600,000股普通股。Danica Surge Limited由Fine Ququil Limited全资拥有,Fine Ququil Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。余先生为Fine Ququil Limited的唯一董事,并根据合约控制Fine Ququil Limited透过Danica Surge Limited间接持有的所有普通股的唯一投票权;(Iv)12,832,000股普通股由Advance Tycoon Limited(一家于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司)持有。Advanced Tycoon Limited由Altamonte Ridge Limited全资拥有,Altamonte Ridge Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司。余先生为Altamonte Ridge Limited的唯一董事,并根据合约控制Altamonte Ridge Limited透过Advance Tycoon Limited间接持有的所有普通股的唯一投票权。 |
(2) | 代表40,240,500股普通股。环球成功集团有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,由于海峰先生全资拥有。环球成功集团有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1的OMC商会。 |
(3) | 代表12,559,500股普通股。温特美有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,由在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司Speed Fortune Holdings Limited全资拥有。余先生为迅达财富控股有限公司的唯一董事。出售冬日炫彩有限公司持有的普通股由66名人士(包括13名雇员)决定,彼等将该等普通股的投票权委托予余先生,但与出售股份有关的事宜除外。13名员工中没有一人是我们公司的董事或高级管理人员。余先生及该66名人士被视为冬日炫目有限公司所持普通股的实益拥有人。温特达有限公司的注册地址是VG1110,英属维尔京群岛托托拉路镇威克汉姆礁II的维斯特拉企业服务中心。 |
(4) | 代表13,600,000股普通股。Danica Surge Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,由在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司Fine Ququil Limited全资拥有。余先生是Fine Ququil Limited的唯一董事。出售Danica Surge Limited持有的普通股由66名人士(包括9名雇员)决定,彼等将该等普通股的投票权委托予余先生,但与出售股份有关的事宜除外。九名雇员中没有一人是我们公司的董事或高级管理人员。余先生及该66名人士被视为Danica Surge Limited所持普通股的实益拥有人。Danica Surge Limited的注册地址是VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。 |
(5) | 代表12,832,000股普通股。Advance Tycoon Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司,由在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司Altamonte Ridge Limited全资拥有。余先生为Altamonte Ridge Limited的唯一董事。高级富豪有限公司所持普通股的出售由65名人士(包括13名雇员)决定,除与出售股份有关的事项外,彼等将该等普通股的投票权委托予余先生。九名雇员中没有一人是我们公司的董事或高级管理人员。余先生及该65名人士被视为先进富豪有限公司所持普通股的实益拥有人。Advance Tycoon Limited的注册地址是VG1110,英属维尔京群岛托托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。 |
87
据我们了解,截至本年报 日,美国一位纪录保持者共持有6438414股普通股,约占我们总流通股的7.1%。纪录保持者是德意志银行美洲信托公司,它是我们ADS项目的存款人。 我们在美国的美国存托凭证的受益所有者数量可能远远超过我们在美国的普通 股票的记录持有者数量。
B.关联方交易
与我们的VIE及其各自股东 的合同安排
请参阅“项目4.关于我们C组组织结构的信息 。”
雇佣协议
我们已与我们的每位高管签订雇佣 协议,通常期限为三年,前提是任何一方均可在初始期限届满前60天通知终止 协议。根据协议,高管有权 获得董事会批准的年度薪酬和奖金。协议还规定,执行干事 每周至少工作40小时。
根据适用法律和 条例,我们可以在不支付经济补偿的情况下终止劳动合同,如: 用人单位维持或提高劳动条件,但职工拒绝接受新的劳动合同; 劳动合同到期时,职工依法退休或者死亡、宣告死亡、失踪; 无合法理由解除劳动合同的,我们每年有义务向职工支付两个月的工资。 如果没有合法理由解除劳动合同,我们有义务支付给职工每年两个月的工资。 如果没有合法理由解除劳动合同,我们有义务支付员工每年两个月的工资。 如果没有合法理由解除劳动合同,我们有义务支付员工每年两个月的工资。 我们有义务支付员工每年两个月的工资但是,我们被允许在不支付经济补偿的情况下解雇员工,例如: 员工犯罪,在试用期内被证明不符合招聘资格,严重违反用人单位的 规章制度,或者员工的行为或不作为给我们造成了实质性的不利影响。
此外,与高管的雇佣协议 规定了保密和保密条款,根据这些条款,高管 必须在受雇期间和终止聘用后的36个月内对商业秘密保密。此类雇佣协议还包含一项竞业禁止条款,期限为受雇后24个月 ,该条款禁止高管直接或间接向我们的竞争对手提供服务,或为竞争对手提供服务。
股票激励计划
参见“董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-2018年股票激励计划”。
其他关联方交易
请参阅作为本年度报告一部分提交的 合并财务报表附注17。
88
C.专家和律师的利益。
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务 信息。
我们已将合并的 财务报表附加到本年度报告。
法律诉讼
我们可能会不时 成为我们正常业务过程中出现的各种法律、仲裁或行政诉讼的当事人。我们目前不是 任何法律、仲裁或行政诉讼的当事人,也不知道有任何威胁,因为我们的管理层认为, 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
股利政策
根据我们的公司章程和开曼群岛法律,我们的董事会有 完全的决定权来决定是否派发股息。此外, 我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。 根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息,前提是 如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会决定分红,派息的形式、频率和金额也将取决于 我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他 因素。如果我们支付任何股息,我们的ADS持有人将获得与我们普通股持有人 相同的金额,受存款协议条款的限制,包括根据存款协议应支付的费用和开支。见“第 12项:股权证券以外的证券说明-D.美国存托股份”。
对于从我们的中国子公司赚取的未分配利润 ,我们既有意愿也有能力将这些未分配利润永久再投资。
B.重大变化
除本年报在其他地方披露 外,自本年报包含经审核综合财务报表之日起,我们并未经历任何重大变动 。
项目9.报价和清单
答:优惠和上市详情
参见“C.Markets”
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的美国存托凭证(每两个 代表三股普通股)自2019年3月29日起在纳斯达克上市。我们的美国存托凭证交易代码为“普益”。
D.出售股东
不适用。
89
E.稀释
不适用。
F.发行股票的费用
不适用。
项目10.补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
以下是我们已通过的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程以及与我们普通股的重大条款相关的 公司法的重要条款摘要 。
我们公司的宗旨。根据我们提供修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ,我们公司的宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和权限执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。*我们的 普通股是以登记形式发行的,在我们的会员名册中登记时发行。我们不能向无记名发行股票。 我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票。
零碎股份。根据我们的发售后章程大纲和章程细则的条款,公司董事可以发行部分普通股 ,如果发行,则部分普通股应承担和承担相应部分的负债(无论是关于面值或面值、溢价、缴款、催缴或其他方面的负债)、限制、优惠、特权、资格、限制、 权利(包括,在不损害前述一般性的情况下,投票权和参与权)以及向同一股东发行或收购普通股超过一股的,应当累计该部分。
红利。此外,我们普通股的 持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中宣布和支付股息,但如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能 支付股息。
投票权。持有本公司普通股的股东 有权在本公司股东大会上接收通知、出席、发言和表决。在任何股东大会上,付诸表决的决议案须以举手表决,除非主席要求(在举手表决结果宣布 之前或之后)以投票方式表决。
股东大会的法定人数 由一名或多名股东组成,该股东持有我公司不少于三分之一的全部缴足投票权股本 亲自出席或由受委代表出席,如果是公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表出席。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要提前 至少十个日历天。
90
股东大会通过的普通决议案需要在股东大会上投普通股的简单多数票 投赞成票。特别决议要求在会议上对已发行的 股票投不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以由本公司全体股东在公司法和本公司上市后修订和重述的章程大纲和章程细则允许的情况下, 全体股东一致签署书面决议案通过。更改名称或做出影响优先股股东权利、偏好、特权或权力的变更等重要事项将需要特别决议。
股东大会。尽管我们是开曼群岛的豁免公司,但根据公司法,我们没有义务召开股东年度股东大会 。吾等的发售后章程大纲及组织章程细则规定,吾等每年将举行一次股东大会 作为本公司的年度股东大会,在此情况下,吾等将于召开大会的通告中指明该会议,而股东周年大会 将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会 可以由董事长或者过半数的董事会成员召集。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十(10)个日历天的提前通知 。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由代表出席的股东,相当于我们所有已发行并有权投票的股份所附全部投票权的不少于三分之一 。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利 。但是,这些权利可以在公司的章程中规定。我们的发售后备忘录 和公司章程规定,如果股东要求代表本公司有权在股东大会上投票的流通股总计不少于 票的三分之一的股东提出要求,我公司董事会将召开特别 股东大会,并将如此征集的决议付诸表决。但是,我们的要约备忘录和公司章程 并不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案的任何权利。 这些股东没有召开特别股东大会。
转让普通股 股。根据以下所列限制,吾等任何股东均可透过书面转让文书转让其全部或任何 或其普通股,并须由转让人或其代表签立,如董事 有此要求,须由受让人签署。
我们的董事会可以根据其绝对酌情权拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。 我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书和董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类普通股; |
● | 转让给联名持有人的,普通股转让给联名持有人的人数不超过四人; |
● | 我们将就此向我们支付纳斯达克全球市场可能确定的最高金额的费用,或我们的董事可能不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在转让书提交之日起两个月内向转让方和受让方各发送拒绝通知 。
转让登记 在遵守纳斯达克证券市场要求的任何通知后,可在本公司董事会不时决定的时间和时间 暂停转让登记,并关闭登记册 ,但在任何一年内,转让登记不得 暂停或关闭登记超过30天。
91
清算根据 本公司清盘时的规定,如果本公司股东之间可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,则盈余应按清盘开始时他们所持股份面值的比例 分配给本公司股东,但须从到期的股份中扣除 应付给本公司的所有未缴催缴股款或其他款项,并在此基础上将其分配给本公司。 应支付给本公司的所有未缴催缴股款或其他款项将按此比例分配给本公司股东。 在本公司清盘时,如果可供本公司分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,则盈余应按其在清盘开始时所持股份面值的比例 分配给本公司。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本,则这些资产将被分配,以便由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失 。
催缴股份和 没收股份。此外,我们的董事会可以在指定付款时间至少14天前向股东发出通知,要求股东支付其股票未支付的任何 金额。已被召回但仍未支付的股票 将被没收。
赎回、回购和交出股份。**我们可以按我们的 选择权或这些股份持有人的选择权,按照我们的董事会 或股东通过普通决议决定的条款和方式发行股票,条件是该等股票可以赎回。 我们可以选择该等股份的持有人的选择权,也可以该等股份的持有人的选择权发行股票。 我们的发行条款和方式由我们的董事会 或股东通过普通决议决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购 目的而发行的新股的收益中支付,或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付,前提是本公司 能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法 ,该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款,(B)若赎回或回购会导致 没有已发行股份,或(C)公司已开始清盘。此外,我公司可免费接受 退还任何已缴足股款的股份。
股份权利变动 。因此,如果在任何时候,我们的股本被分成不同类别的股份,任何类别股份所附的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定),不论本公司是否正在清盘,均可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意,或经该类别股份持有人在另一次会议上由三分之二的股份持有人通过的决议的批准而更改。 在该类别股份的发行条款另有规定的情况下,不论本公司是否正在清盘,均可经该类别股份的三分之二持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的决议的批准而更改。 该类别股份的持有人在另一次会议上通过决议后,即可更改该类别股份的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)。授予已发行任何类别股票持有人的权利,除非该类别股票的发行条款另有明确规定 ,否则不得被视为因设立或发行更多排名而改变。平价通行证 拥有这样的现有股份类别。
增发 股。**我们的发行后修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会 在可用授权但未发行的股份范围内,根据董事会的决定不时发行额外的普通股。
我们的发行后修订 和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股 ,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
● | 系列的命名; |
● | 该系列股票的数量; |
● | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以 在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权 。
检查帐簿和 记录。根据开曼群岛法律,我们普通股的股东没有一般权利检查或获取我们的股东名单或公司记录的 副本。但是,我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。 请参阅“第10项.其他信息-H.展示的文件”。
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反收购条款。**我们的上市后备忘录和公司章程中的一些 条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更 ,包括以下条款:
● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛 法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们的上市后备忘录和组织章程细则授予他们的权利和权力 。
获豁免公司。我们表示,根据《公司法》,我们 是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司 。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司 都可以申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求基本上与对普通公司的要求相同 ,不同之处在于豁免公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 不需要公开会员名册以供查阅; |
● | 无需召开年度股东大会; |
● | 可取得不征收任何未来税项的承诺(该等承诺通常首先给予20年); |
● | 可在另一司法管辖区继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可注册为获豁免的持续期有限期间公司;及 |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任” 是指每名股东的责任仅限于股东未支付的公司股份金额。
C.材料合同
除在正常业务过程中以及除“第4项.关于本集团的信息” 第7项.“大股东和关联方交易-B.关联方交易”外,我们没有签订任何 本“第10项. 附加信息-C.实质性合同”或本年度报告中20-F表格中的其他部分所述的任何重大合同. 其他信息-C.材料合同“或本年度报告中以Form 20-F格式列出的其他内容。
D.外汇管制
见“第四项.本集团信息 B.业务概述-法规-中华人民共和国外汇管理条例”。
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E.征税
以下关于投资我们的美国存托凭证或普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要 基于截至本年度报告日期有效的法律 及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要 不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据美国州和地方税法,或根据开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税收后果 。 就本讨论涉及开曼群岛税法的问题而言,它代表我们的 法律顾问Walkers(香港)对开曼群岛法律的意见,以及与中国税务有关的程度
中华人民共和国企业所得税
根据2007年3月16日颁布,自2008年1月1日起施行,并于2017年2月修订的《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),内外资企业所得税税率统一为25%。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 于2007年12月6日公布,自2008年1月1日起施行。
有关《企业所得税法》如何适用于普益公司及其离岸子公司的纳税居留地位存在不确定性 。根据“企业所得税法”,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着 就企业所得税而言,其待遇与中国企业类似。尽管《企业所得税法实施细则》 将“事实上的管理机构”界定为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性的、全面的管理和控制的管理机构,但目前对这一定义的唯一官方指导意见是国家税务总局2009年4月22日发布的第82号通知,其中规定: 由中华人民共和国公司或中华人民共和国公司集团控制的外国企业将被归类为“常驻企业”
● | 负责其日常业务的高级管理部门和核心管理部门履行职责的地点主要在中国; |
● | 其财务和人力资源决策由中华人民共和国个人或者机构作出或者批准; |
● | 其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要、档案均位于或保存在中国境内; |
● | 有表决权的企业董事或高级管理人员有一半以上经常居住在中国。 |
我们认为普益财富 不是中国税务方面的中国居民企业。但是,企业的税务居民身份取决于 中国税务机关,有关“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。 如果我们被认定为中国居民企业,我们可能需要按我们全球收入的25%的税率缴纳企业所得税,但我们从中国子公司获得的股息 可以免征企业所得税,只要这些股息被视为符合条件的 居民企业的股息。如果我们被视为居民企业,并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入,我们的全球收入的25%的EIT可能会显著增加我们的税负,并对我们的现金流和盈利能力产生实质性和不利的影响。
中华人民共和国增值税
2016年3月23日,财政部、国家税务总局联合发布了《关于在全国范围内开展增值税代征营业税试点工作的通知》(简称36号通知),自2016年5月1日起施行。在第36号通知生效后 ,我们的VIE和WFOE及其子公司的业务将主要按6%的税率缴纳增值税, 或增值税,并允许它们通过提供从供应商那里收到的有效增值税发票来抵销其增值税义务 。
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中华人民共和国印花税
1988年10月1日,中国国务院发布了“中华人民共和国印花税暂行条例”(“印花税条例”),并于2011年1月8日修订。印花税条例规定,单位和个人在书写 或者接收合同和转让单据时,应当缴纳印花税。印花税条例还规定,单位和个人在中国境内的营业账簿和权利、许可证和其他应税文件应缴纳印花税。
《中华人民共和国印花税法》(简称《印花税法》)由全国人大常委会于2021年6月10日公布,自2022年7月1日起施行。印花税法是指在中国境内交易登记的各种凭证所征收的税款。 根据本法,在境内发行应税凭证或者进行证券交易的单位和个人是印花税纳税人。 纳税人根据应纳税凭证的性质计算应纳税额,税率从0.003%到0.1%不等。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税 性质的税收。开曼群岛政府可能不会对我们征收任何其他税种 ,但可能适用于在开曼群岛签署或纳入开曼群岛管辖范围的文书的印花税除外。 开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有 外汇管制规定或货币限制。
我们普通股和美国存托凭证的股息和 资本的支付将不受开曼群岛的征税,向我们普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时也不需要扣缴 ,出售我们的普通股或美国存托凭证所得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
发行股份或有关股份的转让文书毋须就 缴付印花税。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是一般适用于持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有人(定义见下文)根据修订后的1986年美国国税法(以下简称“守则”)作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税考虑事项摘要 。此讨论基于现有的 美国联邦所得税法,该法律可能会有不同的解释,可能会发生更改,可能具有追溯力。未寻求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决 ,也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面 ,这些方面对于特定投资者可能是重要的,因为他们的个人情况不同,包括受特殊税收规则约束的投资者 (例如,某些金融机构、保险公司、经纪自营商、证券交易商 选择了按市值计价的证券会计方法、权责发生制纳税人因使用财务报表、合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资而受特殊税务会计规则约束的纳税人 ) 和免税组织(包括私人基金会),非美国持有者的投资者,(直接、 间接或建设性地)持有我们股票10%或以上的投资者,将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分的投资者, 出于美国联邦所得税目的而进行的对冲、转换、推定出售或其他综合交易,或者拥有美元以外的功能性货币的美国持有者(定义如下 ), 所有这些人可能都要遵守与 下面汇总的税则有很大不同的税则。此外,本讨论不讨论任何非美国的替代最低税额、州或地方税或任何 非所得税(如美国联邦赠与税或遗产税)考虑因素,或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。敦促每位美国持有者 就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问 。
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我们敦促我们股票的潜在购买者 就购买、拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
一般信息
出于本讨论的目的, “美国持有人”是我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即(I)是美国公民或居民的 个人,(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或根据美国联邦法律 视为公司的其他实体),或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或普通股的实益拥有人,即(I)是美国公民或美国居民的 个人;(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或其他被视为公司的实体)。(Iii) 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或(Iv)信托(A)其管理 受美国法院的主要监督,且有一名或多名美国人有权控制 该信托的所有重大决策,或(B)根据适用的美国财政部 法规,以其他方式选择被视为美国人。
如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他 实体或安排)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人, 合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 我们敦促持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股的特殊 美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
出于美国联邦所得税 的目的,美国存托凭证的美国持有者通常将被视为存托凭证所代表的标的股票的实益所有人。本讨论的其余部分假设我们美国存托凭证的美国持有者将被视为美国存托凭证所代表的标的股票的实益所有人 。因此,美国存托凭证或普通股的存取款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
对于美国联邦所得税而言, 我们公司这样的非美国公司称为“被动型外国投资公司”或“PFIC”, 如果在任何特定的纳税年度,(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动型” 收入构成,或(Ii)该 年生产或持有的资产的平均季度价值(按公平市场价值确定)的50%或更多,则该公司将被称为“被动型外国投资公司”或“PFIC”。 在任何特定的纳税年度,如果(I)该年度的总收入的75%或以上由某些类型的“被动型”收入构成,或者(Ii)该 年度生产或持有的资产的平均季度价值的50%或更多现金被归类为被动资产,公司未登记的与主动业务活动相关的无形资产通常可以归类为主动资产。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。 除其他事项外,被动收入还包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。
我们将被视为拥有 一定比例的资产,并从我们直接或间接拥有的任何其他公司的收入中赚取一定比例的份额(按价值计算)至少25%(按价值计算)。尽管这方面的法律尚不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们打算将我们的VIE(包括其子公司)视为由我们所有,我们这样对待它,不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效的 控制,还因为我们有权获得与其相关的几乎所有经济利益,因此,我们将其运营结果合并到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。假设我们是美国联邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者,并且基于我们当前和预期的收入 和资产(包括我们的ADS的市场价格),我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的 未来成为PFIC。
虽然我们预计在本课税年度或未来纳税年度内不会 成为或成为PFIC,但我们是否或将成为PFIC的决定将在 部分取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这将取决于我们的美国存托凭证(ADS)的市场价格, 这可能是不稳定的)。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已经考虑了我们目前的 和预期市值。除其他事项外,如果我们的市值低于预期或随后下降, 我们可能成为或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能对我们的分类 或我们的商誉和其他未登记无形资产的估值提出质疑,这可能会导致我们的公司在当前 或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。
96
我们是否会成为或成为PFIC的决定也将在一定程度上取决于我们的收入和资产构成。如果出于美国联邦所得税的目的,我们被视为不拥有我们的 VIE(包括其子公司),则我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。 因为我们在任何纳税年度的PFIC地位是事实决定,只有在纳税年度结束后才能确定, 不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC ,则在随后的所有年份中,我们通常将继续被视为PFIC 在此期间,该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股。
下面在 “分红”和“出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”项下的讨论是基于我们不会 成为或成为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的。如果我们是本课税年度或任何后续课税年度的PFIC,则适用的美国联邦所得税规则将在下面的“被动型外国投资公司规则”中进行一般讨论。
分红
根据下面讨论的PFIC规则 ,根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前 支付的任何现金分配或普通股(包括预扣的任何税款)或累计收益和利润,通常将作为股息收入计入美国股东在美国股东实际或建设性收到的当天的股息收入,对于普通股 股票,或者对于美国存托凭证,由存托机构作为股息收入计入。由于我们不打算根据美国 联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此我们通常会将支付的任何分配报告为美国联邦所得税用途的股息。从美国存托凭证或普通股收到的股息 将没有资格享受允许公司扣除的收到的股息。
个人和其他非法人 美国持有者一般将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税, 前提是满足某些条件,包括(1)我们的美国存托凭证可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者,如果我们根据中华人民共和国税法被视为中国居民企业,我们有资格享受美中所得税条约的 好处。(2)对于支付股息的 纳税年度和上一纳税年度的美国持有者而言,我们既不是PFIC,也不被视为PFIC,以及(3)满足某些持有期要求。由于美国存托凭证在纳斯达克全球市场挂牌交易,我们相信美国存托凭证在美国成熟的证券市场上很容易交易,而且就美国存托凭证支付的股息而言,我们是一家合格的外国公司。不能保证 我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于我们预计 我们的普通股不会在成熟的证券市场上市,我们不认为我们为没有美国存托凭证支持的普通股 支付的股息目前符合降低税率所需的条件。但是,如果根据《中华人民共和国企业所得税法》,我们被认定为居民企业,我们可能有资格享受美中所得税条约的好处(美国财政部已认定该条约就此目的而言是令人满意的),在这种情况下,我们可能有资格享受美中所得税条约的好处。 美国财政部已认定该条约对此令人满意),在这种情况下,我们可能有资格享受美中所得税条约的好处, 就我们普通股和美国存托凭证支付的股息而言,我们将被视为合格的外国公司。建议每个非法人美国 持有人咨询其税务顾问,了解适用于合格股息收入的降低税率 是否适用于我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息。
股息通常将 视为来自外国的收入,用于美国的外国税收抵免,通常将构成被动类别收入。 如果根据企业所得税法,我们被视为中国“居民企业”,则美国持有者可能需要 就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。见“第10项附加信息-电子税收 -中华人民共和国企业所得税”。在这种情况下,受一些复杂限制的限制,美国持有者可能有资格就从美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国 持有者如果未选择为外国预扣税额申请外国税收抵免,则可以为美国联邦收入 纳税目的申请此类扣除额的抵扣,但仅限于该美国持有者选择为所有可抵扣的外国 所得税申请抵扣的年份。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询其税务顾问,了解 在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。
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出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据下面讨论的PFIC规则 ,美国持有者一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损 ,其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在 此类美国存托凭证或普通股中的调整计税基础之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过 年,任何资本收益或亏损都将是长期的,通常将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除额可能受到 限制。
如果我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业” ,出售美国存托凭证或普通股的收益在中国纳税 ,有资格享受美国和中国所得税条约利益的美国持有者可以选择将收益视为来自中国的收入。如果美国持有者没有资格享受所得税条约的好处,或未能 选择将任何收益视为外国来源,则该美国持有者可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中华人民共和国税项产生的外国税收抵免 ,除非此类抵免可用于(受适用限制) 在同一收入类别(一般情况下)从外国来源获得的其他所得应缴纳的美国联邦所得税。被动型)。 建议美国持有者就处置我们的美国存托凭证或普通股 征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问,包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免,以及选择 将任何收益视为中国来源。
被动型外商投资公司规则
如果我们在任何应税 年度是美国持有人持有我们的美国存托凭证(ADS)或普通股的PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述 ),否则在随后的纳税年度,无论我们是否仍然是PFIC,美国持有人通常都将受到具有惩罚性影响的特别税收规则的约束。 如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述),否则在随后的纳税年度,无论我们是否仍然是PFIC,(I)我们向美国持有人作出的任何超额分派(通常指在纳税年度内向美国持有人支付的任何分派,超过前三个纳税年度支付的平均年度分派的125%,如果较短,则大于美国持有人持有美国存托凭证或普通股的持有期),以及(Ii)出售或其他处置美国存托凭证或普通股(包括在某些情况下,包括质押)所实现的任何收益。根据PFIC规则:
● | 这些超额分配和/或收益将在美国股东持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配; |
● | 分配到本纳税年度以及在我们是PFIC之前的第一个纳税年度或PFIC前年度之前的美国持有期内的任何纳税年度的金额,将作为普通收入纳税; |
● | 分配给前一个课税年度(PFIC前年度除外)的这笔款项,将按该年度的最高税率征税;以及 |
● | 通常适用于少缴税款的利息费用将被征收可归因于前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的税收。 |
如果我们在任何应纳税的 年度由美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,并且我们的任何非美国子公司也是PFIC,则就这些 规则的适用而言,该美国持有人 将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。建议美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述 规则的替代方案,PFIC中“可上市股票”的美国持有者可以对我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择,前提是这些美国存托凭证定期在纳斯达克全球市场交易。 如果美国存托凭证定期在纳斯达克全球市场交易,则该美国持有者可以对我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择。由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择 ,因此就我们的ADS进行按市值计价选择的美国持有者通常将继续 受上述规则的约束,即该美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权) 。
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如果美国持有者就我们的美国存托凭证按市值计价 ,该美国持有者通常将(I)我们是PFIC的每个课税年度的普通收入计入 该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市值超过该等美国存托凭证的调整计税基础的超额部分(如果有的话)和 (Ii)扣除美国存托凭证的调整计税基础超出公允市场价值的超额部分(如果有的话)作为普通损失但仅限于之前因按市值计价 选举而计入收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整,以反映按市值计价 选举产生的任何收入或损失。此外,在我们是PFIC的每一年,在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入和损失,但仅限于之前计入收益中的按市值计价的净额 。如果美国持有者做出按市值计价的选择,该选择将在作出选择的 纳税年度以及随后的所有纳税年度有效,除非美国存托凭证不再在合格交易所定期交易,或者 美国国税局同意撤销选择。只有美国存托凭证(ADS)而不是普通股在纳斯达克全球市场上市。 因此,如果美国持有者持有的普通股不是美国存托凭证所代表的,如果我们成为或将要成为PFIC,该持有者通常将没有资格进行按市值计价的选举。
如果美国持有人就PFIC作出按市值计价 选择,而该公司不再是PFIC,则在该公司不是PFIC的任何期间,美国持有人将不需要考虑上述按市值计价的损益。
我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的 信息,如果这些信息可用,将导致税收待遇与上述针对PFIC的一般税收待遇不同 ,且通常不利程度较小。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何课税年度拥有我们的 ADS或普通股,该持有人通常需要提交年度IRS表 8621。建议每个美国持有者咨询其税务顾问,了解如果我们是或成为 PFIC(包括按市值计价选举)对其持有者的潜在税务后果。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们之前向证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(注册号为1333-228510)的注册说明书,包括其中包含的招股说明书, 登记与我们的首次公开募股相关的以美国存托凭证为代表的普通股的发行和销售。我们还已 向证券交易委员会提交了F-6表格中的注册声明(注册号:3333-229521),以注册我们的美国存托凭证。
我们必须遵守《交易法》的定期 报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向证券交易委员会提交报告和其他 信息。具体地说,我们被要求每年提交一份20-F表格,不迟于每个财政年度(即每年6月30日)结束后的四个月。提交给证券交易委员会的所有信息都可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得,或在证券交易委员会在华盛顿州新泽西州F Street 100F Street,Washington, DC.20549维护的公共参考设施中进行检查和复制。在支付复印费后,您可以写信给SEC索取文件副本。作为一家外国私人发行人, 我们不受《交易法》关于季度报告和委托书的提供和内容的规定, 高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。
99
我们将向我们的美国存托凭证托管机构德意志银行 美洲信托公司提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和经审计的 年度合并财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告 和通信。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信 ,并应我们的要求,将托管人从我们收到的任何 股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
一、附属信息
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
与VIE结构相关的风险
我们相信与我们的VIE和各自股东的合同 安排符合中国法律法规并具有法律强制执行力。 然而,中国法律制度中的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规,中国政府可以:
● | 吊销中国子公司的营业执照和经营许可证; |
● | 停止或限制我们的中国子公司与VIE之间的任何关联方交易; |
● | 通过签订合同的方式限制我们在中国的业务扩张; |
● | 施加我们的中国子公司和VIE可能无法遵守的罚款或其他要求; |
● | 要求我们或我们的中国子公司重组相关的所有权结构或业务;或 |
● | 限制或禁止我们将增发所得资金用于资助我们在中国的业务和运营。 |
如果中国政府采取上述任何行动,我们开展 资产管理业务的能力可能会受到负面影响。因此,我们可能无法在合并财务报表中合并我们的VIE,因为我们可能失去对VIE及其各自股东实施有效 控制的能力,也可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而,我们 不相信这样的行动会导致我们的公司、我们的中国子公司和VIE清算或解散。
我们VIE的股东 的利益可能与我们公司的利益不同,这可能会增加他们寻求违反 合同条款的风险,例如,通过影响我们的VIE在需要支付服务费时不这样做。我们不能保证当出现利益冲突 时,我们VIE的股东会按照我们的最佳利益行事,或者利益冲突会得到有利于我们的解决。 目前,我们没有现有的安排来解决VIE股东作为我们VIE的受益所有者和董事以及作为我们公司的受益所有者和董事可能遇到的潜在利益冲突。独家期权协议为我们提供了一种机制,可在VIE的现有股东采取损害我们公司利益的行为 时将其除名。我们依赖我们VIE的某些现有股东履行他们的受托责任,遵守中华人民共和国法律 ,并以我们公司的最佳利益行事。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能会导致VIE和我们的业务中断,而且任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。
我们合并资产负债表中列示的资产和负债、 合并收益表中列示的销售、费用、净收入,以及合并现金流量表 列示的经营、投资和融资活动的现金流量,很大一部分是我们VIE、普益博汇及其子公司的财务状况、运营和现金流。有关更多详细信息,请参阅作为本年度报告一部分提交的合并财务 报表的附注1。
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集中风险
下表列出了 我们的客户占总净收入的10%或更多,以绝对值和占总净收入的百分比表示。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 净收入的% | 2020 | 净额的百分比 收入 | 2021 | 2021 | 净额的百分比 收入 | ||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
(单位为千,但不包括%) | ||||||||||||||||||||||||||||
A公司 | 109,130 | 53.7 | * | * | 29,264 | 4,532 | 15.3 | |||||||||||||||||||||
B公司 | * | * | 45,921 | 35.5 | 122,723 | 19,008 | 64.2 | |||||||||||||||||||||
C公司 | 23,987 | 11.8 | 14,703 | 11.3 | * | * | * | |||||||||||||||||||||
D公司 | * | * | 16,790 | 13.0 | * | * | * | |||||||||||||||||||||
133,117 | 65.5 | 77,414 | 59.8 | 151,987 | 23,540 | 79.5 |
* | 不到本财年总净收入的10%。 |
下表列出了 我们的客户占应收账款10%或更多的绝对值,并以总净收入的百分比表示。
截至6月30日, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||
(单位为千,但不包括%) | ||||||||||||||||||||
A公司 | 6,690 | 16.8 | 16,484 | 2,553 | 29.9 | |||||||||||||||
B公司 | 14,543 | 36.5 | 31,662 | 4,904 | 57.4 | |||||||||||||||
D公司 | 11,042 | 27.7 | * | * | * | |||||||||||||||
总计 | 32,275 | 81.0 | 48,146 | 7,457 | 87.3 |
* | 截至 年末占应收账款的比例不到10%。 |
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及银行存款和原始期限为90天或更短的短期、高流动性投资产生的利息收入 。生息工具带有一定的利率风险,我们未来的利息收入可能会低于 预期。我们既没有因为利率的变化而面临重大风险,也不会因为利率的变化而面临重大风险。我们没有 使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。截至2021年6月30日,我们没有短期或长期银行借款 。如果我们在未来一段时间借钱,我们可能会面临额外的利率风险。
外汇风险
我们几乎所有的收入和费用都是以人民币计价的。我们的外汇风险敞口主要与我们为支付股息而在海外持有的以美元计价的现金和现金等价物有关。我们没有使用任何 衍生金融工具对冲以外币计价的风险敞口。虽然一般来说,我们对外汇风险的敞口应该是有限的,但您在我们美国存托凭证上的投资 将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的 ,而美国存托凭证将以美元进行交易。
101
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治和经济状况变化等因素的影响 。人民币兑换成包括美元在内的外币,是根据中国人民银行制定的汇率计算的。二零零五年七月二十一号,中华人民共和国政府改变了实行十年之久的人民币盯住美元的政策。在这种政策下,允许人民币兑一篮子特定外币在一个狭窄的、有管理的区间内波动。取消盯住美元导致人民币兑美元在接下来的八年里升值了大约25.0%。2012年4月,交易区间扩大到1%,2014年3月进一步扩大到2%,允许人民币兑美元汇率在中国人民银行公布的中间价上下2%的幅度内 浮动。2015年8月,中国人民银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式,要求提交中国人民银行参考汇率 的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化 。这一变化,以及可能实施的扩大交易区间等其他变化,可能会增加人民币兑外币汇率的波动性 。中华人民共和国政府今后可能会不时对汇率制度进行进一步调整 。在一定程度上,我们需要将我们的美元或其他货币计价的资产转换为人民币,以满足我们的业务需求, 人民币对美元或其他货币升值会对我们从 兑换中获得的人民币金额产生不利影响。截至2021年6月30日,我们以美元计价的金融资产达到210万美元。人民币对美元升值10%将导致我们以美元计价的 金融资产价值减少130万元人民币(合20万美元)。相反,如果我们决定将以人民币计价的现金金额转换为美元金额或其他货币金额 用于支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他业务目的,美元或其他货币对人民币的升值将对我们可用的美元或其他货币金额产生负面影响。
第12项股权证券以外的证券说明
A. 债务证券
不适用。
B. 认股权证和权利
不适用。
C. 其他证券
不适用。
D. 美国存托股份
作为ADS持有者,您将被要求 向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(此外,您的任何美国存托凭证所代表的存款证券还需支付任何适用的 手续费、费用、税金和其他政府手续费):
服务 | 费用 | ||
● | 向获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他免费派发股票、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)而就ADS分配而获发分配的任何人 | 每张ADS最高可获0.05美元 | |
● | 美国存托凭证的取消,包括存款协议终止的情况 | 取消每ADS最高0.05美元 | |
● | 现金股利的分配 | 持有的ADS最高可获0.05美元 | |
● | 分配现金权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他权利所得的现金收益 | 持有的ADS最高可获0.05美元 | |
● | 依据权利的行使而分发美国存托凭证 | 持有的ADS最高可获0.05美元 | |
● | 分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利 | 持有的ADS最高可获0.05美元 | |
● | 托管服务 | 在开户银行设定的适用记录日期持有的ADS,最高可达0.05美元 |
102
作为ADS持有者,您 还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支,以及某些税费和政府手续费(除了 您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何适用费用、费用、税金和其他政府收费之外),例如:
● | 登记及转让代理就开曼群岛普通股收取的普通股转让及登记费用(即普通股存入及提取时)。 |
● | 将外币兑换成美元的费用。 |
● | 电报、电传、传真以及证券交割的费用。 |
● | 证券转让的税费和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取存款时)。 |
● | 与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。 |
● | 因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和开支。 |
● | 任何适用的费用和处罚。 |
发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用 通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)向开户银行支付 ,并由将美国存托凭证交付给开户银行进行注销的经纪人(代表其客户) 支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分销 现金或证券相关的应付存托费用和存托服务费由开户银行自适用的ADS备案日期起向美国存托凭证记录持有人收取 。
现金分配应支付的存托费用 通常从分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付 费用。如果是现金以外的分派(即股票分红、配股),开户银行在分派的同时向ADS记录日期持有人收取适用的费用 。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论是有凭证的 还是直接登记的无凭证的),开户银行会将发票发送给适用的记录日期ADS持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC),开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。 在DTC账户中持有客户的美国存托凭证的经纪人和托管人依次向客户的账户收取 金额
如果 被拒绝支付存托费用,根据存款协议的条款,开户银行可以在收到付款 之前拒绝所请求的服务,或者可以从向ADS持有人的任何分配中扣除存托费用的金额。
托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供因美国存托凭证计划而收取的部分ADS费用 或其他方式,向吾等支付 或偿还吾等某些成本和开支。
103
第二部分
第13项.违约、拖欠股息和 拖欠
没有任何债务违约 ,也没有任何股息支付拖欠。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改 和收益的使用
A.对证券持有人权利的实质性修改
有关证券持有人权利保持不变的说明,请参阅“第10项附加 信息-B.公司章程和章程-普通股”。
B.收益的使用
以下“收益的使用”信息与表格F-1(文件编号333-228510)(“F-1 注册声明”)中的注册声明有关,该注册声明与我们首次公开发行的4,232,276张美国存托凭证(相当于6,348,414股普通股)有关, ADS的初始发行价为6,000美元。第一网络金融证券公司是我们IPO的承销商。
F-1注册声明 于2019年3月17日生效。从F-1注册声明的生效日期到2019年12月31日,我们公司账户与IPO相关的总支出约为330万美元,其中包括IPO的承销折扣和佣金170万美元,以及我们IPO的其他成本和支出约160万美元。 我们从首次公开募股(IPO)中获得了约2240万美元的净收益。 我们从首次公开募股(IPO)中获得了约2240万美元的净收益,其中包括170万美元的IPO承销折扣和佣金以及约160万美元的其他成本和费用。 我们从首次公开募股(IPO)中获得了约2240万美元的净收益。所有交易费用均不包括 支付给我们公司的董事或高级管理人员或他们的联系人、拥有超过10%或更多股权证券的人员或 我们的关联公司。首次公开募股的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或 高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。
从证券交易委员会宣布F-1表格生效的2019年3月17日至2021年6月30日期间,我们已将首次公开募股(IPO)净收益的约60% 用于扩大我们的分支机构网络、升级我们的IT基础设施、启动额外资金 和其他一般公司用途。
我们仍打算使用首次公开募股(IPO)收益的剩余 ,这是我们在F-1表格中的注册声明中披露的。
项目15.控制和程序
A.披露控制和程序
我们维持信息披露控制 和程序,旨在提供合理保证,确保根据交易所 法案提交的报告中要求披露的信息在指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并累积并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官),以便及时做出有关要求披露的决定。
我们的管理层在 监督下,在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年6月30日,根据交易法颁布的规则13a-15(E)或15d-15(E)中定义的我们的 披露控制和程序的有效性。 基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年6月30日,我们现有的 披露控制和程序有效地确保了 我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC的 规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并确保我们根据交易法 提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定) ,以便及时做出决定。 我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC的 规则和表格中指定的时间内被记录、处理、汇总和报告,并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)
104
B.管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易所 法案下的规则13a-15(F)所定义)。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性以及已公布合并财务报表的编制和公平列报提供合理保证。所有的内部控制系统,无论设计得多好,都有其固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的系统也可能无法防止或检测错误陈述 ,只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)颁布的相关规则的要求,我们的管理层对截至2021年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时,它使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准 。
根据SEC提出的报告 要求,“重大缺陷”是财务报告内部控制 的缺陷或缺陷的组合,因此我们公司年度或中期 合并财务报表的重大错报很有可能不能得到及时预防或发现。(编者注:根据美国证券交易委员会提出的报告 要求,“重大缺陷”是指财务报告内部控制 的缺陷或缺陷的组合,即公司年度或中期合并财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现)。“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷, 或多种缺陷的组合,其严重程度低于实质性缺陷,但非常重要 ,足以引起负责监督公司财务报告的人员的注意。在编制我们的 合并财务报表的过程中,我们发现了一个重大弱点,该弱点于2018年首次发现,并已在截至2020年6月30日的两年中实施,与缺乏足够的财务报告和会计人员有关,他们对美国GAAP和SEC的报告要求有适当的 了解,无法正式确定对财务报告的关键控制以及编制合并财务 报表和相关披露。
为了弥补我们发现的重大缺陷,改善我们对财务报告的内部控制,我们采取了一系列措施,包括但不限于(I) 设立一个独立的部门-财务报告部,由一名熟悉美国GAAP的新聘用的经验丰富的总经理领导,该经理和财务报告部负责处理复杂的美国GAAP技术会计问题,并根据美国GAAP和财务报告要求 进行相关披露。 这位经理和财务报告部负责处理复杂的美国GAAP技术会计问题,并根据美国GAAP和财务报告要求 进行相关披露。 该部门由熟悉美国GAAP的新聘用的有经验的总经理领导,该经理和财务报告部负责处理复杂的美国GAAP技术会计问题,并根据美国GAAP和财务报告要求进行相关披露(Ii)建立编制合并财务报告和相关 披露所需的相关流程;(Iii)对管理层和相关人员进行培训,使他们能够充分了解SEC提出的财务 报告要求以及上市公司的责任;以及(Iv)与我们的审计师 和律师密切合作,寻求专业意见和指导,以解决重大弱点。
截至2021年6月30日,我们确定 上述措施弥补了实质性弱点。然而,由于公司仍在补充 并建立一支拥有足够专职资源的合格财务和会计团队,我们评估,截至2021年6月30日,与 缺乏专职资源负责财务和会计职能以及编制符合美国GAAP和SEC报告要求的财务报表有关的不足仍然存在。因此,根据美国上市公司会计监督委员会制定的准则中“重大缺陷”和“重大缺陷”的定义,我们得出的结论是,目前的缺陷只是上升到了重大缺陷的程度。
我们不能向您保证 我们将来不会发现其他重大缺陷或重大缺陷。见“第3项.关键信息--风险因素--与本公司业务和行业相关的风险--如果我们不能实施和维护有效的内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果或防止欺诈,投资者信心和美国存托凭证的市场价格 可能会受到实质性的不利影响。”
105
尽管存在上文所述的重大缺陷,但我们相信,本年度报告中包含的表格 20-F中包含的合并报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、运营结果和全面收益(亏损)以及其涵盖的2021财年 现金流量。
由于我们符合《就业法案》所定义的“新兴 成长型公司”的资格,本20-F表格年度报告不包括我们独立的 注册会计师事务所的认证报告。
C.财务内部控制的变化 报告
除上述情况外, 在本20-F表格年度报告所涵盖的期间内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已 认定本公司审计委员会成员、独立董事罗继东先生和翟立宏博士(根据纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条和1934年证券交易法第10A-3条规定的标准)为审计委员会的财务专家。 本公司董事会已确定,我们的审计委员会成员罗继东先生和翟立宏博士(根据纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条和1934年证券交易法第10A-3条规定的标准)为审计委员会财务专家。
项目16B。道德准则
我们的董事会于2018年11月通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站https://ir.puyiwm.com/.上发布了一份 我们的商业行为和道德规范
项目16C。首席会计师费用及服务
下表代表了我们的首席会计师Marcum Bernstein&Pinchuk LLP在截至 2020年6月30日和2021年6月30日的年度内提供的服务的大致总费用。
截至 6月30日的年度, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
审计费用-Marcum Bernstein&Pinchuk LLP | 1,945 | 1,935 | ||||||
审计相关费用 | — | — | ||||||
税费 | — | — | ||||||
所有其他费用 | — | — | ||||||
总费用 | 1,945 | 1,935 |
审计费
Marcum Bernstein&Pinchuk LLP截至2021年6月30日的年度审计费用包括对我们截至2021年6月30日的年度财务报表的审计,以及对我们在截至2020年12月31日的6-K申报文件中包括的中期财务报表的审查。金额 包括增值税。
106
审计相关费用
在截至2021年6月30日的年度内,该集团没有产生与审计相关的 费用。
税费
Marcum Bernstein&Pinchuk LLP在截至2021年6月30日的年度内提供的税务服务没有收取任何费用 。
所有其他费用
在截至2021年6月30日的年度内,Marcum Bernstein&Pinchuk LLP没有就提供的其他专业服务收取任何费用 。
项目16D。针对审计委员会的上市标准豁免
没有。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
纳斯达克规则第5635(C)条要求纳斯达克上市公司获得股东对所有股权薪酬计划(包括股票计划)的批准, 以及对此类计划的任何实质性修订。纳斯达克规则第5615条允许像我们公司这样的外国私人发行人在某些公司治理问题上遵循本国的做法。目前,我们在某些公司治理问题上选择依赖母国实践,根据适用于美国国内发行人的纳斯达克全球市场公司治理上市标准,我们的股东获得的保护可能会较少。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险 -作为在开曼群岛注册的公司,我们被允许在公司治理问题上采用某些母国 做法,而不是适用于美国国内发行人的公司治理上市标准 ,这些母国做法可能会给股东提供相对较少的保护。”
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
107
第三部分
项目17.财务报表
我们已选择根据第18项提供 财务报表。
项目18.财务报表
财务报表 作为本年度报告的一部分归档,从F-1页开始。
项目19.展品
展品编号: | 描述 | |
1.1. | 第二次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程,2019年3月19日生效(本文通过参考2018年11月21日最初提交的表格F-1的附件3.2并入(文件第333-228510号)) | |
2.1. | 登记人普通股股份证书样本(参照2018年11月21日最初提交的F-1表格(第333-228510号文件)附件4.1并入,该表格经修订后,于2018年11月21日提交) | |
2.2. | 成都普益博汇信息技术有限公司股权委托协议表(同附件4.23)(参照2018年11月21日初步备案的F-1表格附件4.2并入(文件第333-228510号)) | |
2.3. | 泛华股份有限公司与普益股份有限公司于2018年9月5日签订的采购协议(与附件44.26相同)(在此通过参考表格F-1的附件4.3并入,该表格最初于2018年11月21日提交(文件第333-228510号)) | |
2.4. | 注册人的美国存托凭证样本(包括在附件2.5中)(在此通过参考表格F-1的附件4.4并入,该表格最初于2018年11月21日提交(第333-228510号文件)) | |
2.5. | 登记人、美国存托凭证的存托和实益所有人之间的存款协议,日期为2019年3月27日(通过参考2019年10月14日最初提交的20-F表格(第001-38813号文件)附件2.5并入本文) | |
4.1. | 环球成功集团有限公司和先进富豪有限公司于2018年8月31日签署的转让文件(本文通过参考2018年11月21日最初提交的F-1表格(第333-228510号文件)附件10.1的修订并入) | |
4.2. | Worldwide Success Group Limited与Danica Surge Limited之间2018年8月31日的转让文书(通过参考2018年11月21日最初提交的F-1表格的附件10.2合并,该表格最初于2018年11月21日提交(文件编号333-228510)) | |
4.3. | 环球成功集团有限公司和冬日炫彩有限公司于2018年8月31日签署的转让文件(本文通过参考表格F-1的附件10.3并入,该表格最初于2018年11月21日提交,文件编号333-228510) | |
4.4. | 余海峰与成都普益博汇信息技术有限公司于2018年8月7日签订的股权转让协议(本文参考2018年11月21日修订的F-1表格附件10.4并入(文件第333-228510号)) | |
4.5. | 于海峰与仁寿鑫瑞企业管理中心(有限合伙)于2018年8月7日签订的股权转让协议(本文参考2018年11月21日初步备案的F-1表格附件10.5(文件第333-228510号)合并) | |
4.6. | 成都普益博汇信息技术有限公司与仁寿鑫瑞企业管理中心(有限合伙)、余海峰于2016年12月28日签订的股权转让协议(本文参考2018年11月21日初步备案的F-1表格附件10.6(文件第333-228510号)) |
108
4.7. | 2018年5月22日李绍刚戴自健与西藏筑利投资有限公司、广东繁华普益资产管理有限公司签订的股权转让协议(本文参考2018年11月21日初步备案的F-1表格附件10.7(文件第333-228510号)) | |
4.8. | 余海峰、仁寿鑫瑞企业管理中心(有限合伙)与成都普益博汇信息技术有限公司于2018年6月5日签订的股权转让协议(本文参考2018年11月21日初步备案的F-1表格附件10.8(文件第333-228510号)) | |
4.9. | 邵艳辉、刁毅与戴子健、李绍刚于2017年3月20日签订的股份转让协议(本文参考2018年11月21日初步提交的F-1表格(文件第333-228510号)附件10.9纳入修订后的表格F-1) | |
4.10. | 深圳创佳投资合伙企业(有限合伙)与杨元芬于2018年7月16日签订的股权转让协议(本文参考2018年11月21日初步备案的F-1表格(文件第333-228510号)附件10.10纳入) | |
4.11. | 深圳创佳投资合伙企业(有限合伙)与余海峰于2018年7月16日签订的股权转让协议(本文参考2018年11月21日初步备案的F-1表格(文件第333-228510号)附件10.11纳入) | |
4.12. | 深圳市英嘉盛投资合伙企业(有限合伙)与余海峰于2016年3月14日签订的股权转让协议(本文参考2018年11月21日初步备案的F-1表格(文件第333-228510号)附件10.12并入) | |
4.13. | 唐建平与广东泛华普益资产管理有限公司于2018年7月3日签订的股权转让协议(本文参考2018年11月21日最初提交的经修订的F-1表格附件10.13(文件第333-228510号)并入) | |
4.14. | 注册人与其首席执行官之间的雇佣协议表(本文参考表格F-1的附件10.14并入,该表格最初于2018年11月21日提交,文件编号333-228510) | |
4.15. | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(本文通过参考表格F-1的附件10.15并入,该表格最初于2018年11月21日提交(第333-228510号文件)) | |
4.16. | 普益企业管理咨询有限公司与成都普益博汇信息技术有限公司于2018年9月6日签订的独家技术与咨询服务协议(本文参考2018年11月21日初步备案的F-1表格附件10.16(文件第333-228510号)) | |
4.17. | 普益企业管理咨询有限公司、于海峰、杨元芬、成都普益博汇信息技术有限公司于2018年9月6日签订的股权质押协议(本文通过参考2018年11月21日初步备案的F-1表格(文件第333-228510号)附件10.17并入) | |
4.18. | 普益企业管理咨询有限公司、海丰余、杨元芬、成都普益博汇信息技术有限公司于2018年9月6日签订的独家期权协议(本文通过参考2018年11月21日初步备案的F-1表格附件10.18(文件第333-228510号)并入) | |
4.19. | 于海峰配偶的配偶同意书由小齐提供,日期为2018年9月6日(本文通过引用附件10.19并入经修订的F-1表格,最初提交于2018年11月21日(第333-228510号文件)) | |
4.20. | 杨元芬的配偶程建平提供的配偶同意书,日期为2018年9月6日(本文通过引用附件10.20并入经修订的表格F-1,最初提交于2018年11月21日(文件第333-228510号)) | |
4.21. | 于海峰于2018年9月6日授予的授权委托书(本文参考表格F-1的附件10.21并入,该表格最初于2018年11月21日提交(文件第333-228510号)) | |
4.22. | 杨元芬于2018年9月6日授予的委托书(本文参考2018年11月21日初步备案的F-1表格(文件编号333-228510)附件10.22并入) |
109
4.23. | 成都普益博汇信息技术有限公司股权委托协议表(参照2018年11月21日初步备案的F-1表附件10.23并入(文件第333-228510号)) | |
4.24. | 北京跨通投资有限公司与成都普益博汇信息技术有限公司于2018年9月3日签订的股权转让协议(本文参考2018年11月21日初步备案的F-1表格第10.24号附件(文件第333-228510号)) | |
4.25. | 附件10.24的补充协议,日期为2018年9月19日(本文引用了最初于2018年11月21日提交的表格F-1的附件10.25,该表格最初于11月21日提交(文件编号333-228510)) | |
4.26. | 泛华股份有限公司与普益股份有限公司于2018年9月5日签订的采购协议(本文通过参考于2018年11月21日最初提交的F-1表格(第333-228510号文件)附件10.26修订并入本文) | |
4.27. | 2018年股票激励计划(本文参考2018年11月21日最初提交的F-1表格(文件编号333-228510)修订后的附件10.27并入) | |
4.28. | 注册人、大陆股票转让信托公司和第一网络金融证券公司之间的托管协议,日期为2019年2月25日(本文通过引用最初于2019年10月14日提交的20-F表格的附件4.28(文件第001-38813号)并入) | |
8.1. | 注册人的重要子公司和合并附属实体(在此通过参考表格F-1的附件21.1并入,该表格最初于2018年11月21日提交(文件编号333-228510),经修订) | |
11.1. | 注册人的商业行为和道德准则(通过引用表格F-1的附件99.1并入本文,该表格最初于2018年11月21日提交(文件编号333-228510),经修订) | |
12.1.* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的首席执行官证书 | |
12.2.* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书 | |
13.1.** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的首席执行官证书 | |
13.2.** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的CFO证书 | |
15.1.* | 获行者同意(香港) | |
15.2.* | ETR律师事务所同意 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展方案文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* | 谨此提交。 |
** | 随信提供 |
110
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权以下签字人代表注册人签署本年度报告 。
普益财富。 | ||
2021年9月27日 | 通过: | /s/任勇(音译) |
任勇 | ||
首席执行官 |
111
普益财富。
合并财务报表索引
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
截至2020年6月30日和2021年6月30日的合并财务状况报表 | F-3 | |
截至2019年6月30日的综合营业和全面收益(亏损)报表和2021年 | F-5 | |
截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的综合股东权益报表 | F-7 | |
截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的合并现金流量表 | F-8 | |
合并财务报表附注 | F-10 |
F-1
纽约办公室,宾夕法尼亚广场7号,830号套房 |
独立注册会计师事务所报告
致 普益财富的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了所附的普益财富(“本公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并财务状况表、截至2021年6月30日的三个年度内各年度的经营和综合收益(亏损)、股东权益和现金流量的相关合并报表 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务 报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务状况,以及截至2021年6月30日的三个年度的经营业绩和现金流量 ,符合美国公认的会计原则 。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和 规定,我们 必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得财务 报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制 ,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估 财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum Bernstein&Pinchuk有限责任公司
Marcum Bernstein&Pinchuk有限责任公司
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师
纽约,纽约
2021年9月27日
Www.marcumbp.com
F-2
普益财富。
合并财务状况表
(单位为千,股票数据除外)
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
资产: | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
受限现金 | ||||||||||||
应收账款净额 | ||||||||||||
短期投资 | - | - | ||||||||||
其他应收账款 | ||||||||||||
短期应收贷款 | - | - | ||||||||||
关联方应付金额 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
财产和设备,净值 | ||||||||||||
无形资产,净额 | ||||||||||||
长期提前还款 | ||||||||||||
递延税项资产 | ||||||||||||
使用权资产 | ||||||||||||
总资产 |
VIE的所有资产均可用于清偿其主要受益人的 义务。因合并本VIE而确认的负债并不代表对本集团一般资产的额外债权 。
附注是 合并财务报表的组成部分。
F-3
普益财富。
合并财务状况报表 -(续)
(单位为千,股票数据除外)
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
负债和权益: | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
应收账款(含合并VIE金额,公司无追索权)人民币 | ||||||||||||
投资者保证金(含向本公司无追索权的合并VIE金额)人民币 | ||||||||||||
其他应付款及应计费用(含公司无追索权的合并VIE金额)人民币 | ||||||||||||
租赁负债,流动(包括对公司无追索权的合并VIE金额)人民币 | ||||||||||||
应付所得税(含对公司无追索权的合并VIE金额)人民币 | ||||||||||||
其他纳税义务(包括对公司无追索权的合并VIE金额)人民币 | ||||||||||||
预收款(含合并VIE金额,对公司无追索权人民币 | - | - | ||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
租赁和负债,非流动(包括对公司无追索权的合并VIE金额)人民币 | ||||||||||||
总负债 | ||||||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||||||
股本: | ||||||||||||
普通股(授权股份: | ||||||||||||
额外实收资本 | ||||||||||||
法定储备金 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
合计普益财富的股权 | ||||||||||||
非控制性权益 | - | - | ||||||||||
总股本 | ||||||||||||
负债和权益总额 |
VIE的所有资产均可用于清偿其主要受益人的 义务。因合并本VIE而确认的负债并不代表对本集团一般资产的额外债权 。
附注是 合并财务报表的组成部分。
F-4
普益财富。
合并经营报表和综合
收益(亏损)
(单位为千,股票数据除外)
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
净收入: | ||||||||||||||||
财富管理 | ||||||||||||||||
企业融资 | ||||||||||||||||
资产管理 | ||||||||||||||||
信息技术和其他 | ||||||||||||||||
总净收入 | ||||||||||||||||
运营成本和费用: | ||||||||||||||||
销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
销售费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总运营成本和费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他收入,净额: | ||||||||||||||||
投资收益 | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||
各种收入,净额 | ||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税(费用)福利 | ( | ) | ||||||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
普益财富股东应占净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附注是 合并财务报表的组成部分。
F-5
普益财富。
合并营业报表和综合
收益(亏损)-(续)
(单位为千,股票数据除外)
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
每股净收益(亏损): | ||||||||||||||||
基本的和稀释的 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
每ADS净收益(亏损): | ||||||||||||||||
基本的和稀释的 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
计算中使用的加权平均股数: | ||||||||||||||||
基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
扣除税后的其他全面收入:外币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
综合收益(亏损)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
减去:归属于非控股权益的综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
普益财富股东应占综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
附注是 合并财务报表的组成部分。
F-6
普益财富。
股东权益合并报表
(单位为千,股票数据除外)
股本 | 其他内容 | 法定 | 留用 | 累计其他 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 金额 | 实收资本 | 储量 | 收益 | 全面 收入(亏损) | 利益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||||||
截至2018年6月30日的余额 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨备 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
创始股东的注资 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
购买NCIS | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
年向繁华发行股份。 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
首次公开募股(IPO)收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
收购众辉 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
众辉小股东注资 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
其他全面收益:外币换算调整 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的余额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年6月30日的余额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
法定储备金的拨备 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
其他全面收益:外币换算调整 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的余额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年6月30日的余额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨备 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
取消宝应 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
中辉的处置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他全面收益(亏损):外币换算调整 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额(美元) | ( | ) | - |
(1) | 股票以追溯方式列示,以反映名义股票发行情况。 |
附注是 合并财务报表的组成部分。
F-7
普益财富。
现金流量表合并报表
(千)
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
将净收入与经营活动产生的净现金进行调整: | ||||||||||||||||
折旧 | ||||||||||||||||
无形资产摊销 | ||||||||||||||||
关于不确定税负的规定 | - | |||||||||||||||
投资收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息支出 | - | |||||||||||||||
购买子公司的收益 | ( | ) | - | |||||||||||||
净汇兑收益 | ( | ) | - | |||||||||||||
递延税项资产准备 | ||||||||||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||||||||||
坏账拨备 | - | - | ||||||||||||||
出售众惠的收益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
宝应的停业经营 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他应收账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应付帐款 | ||||||||||||||||
投资者存款 | ( | ) | ||||||||||||||
其他应付款和应计费用 | ||||||||||||||||
预收款项 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
递延税项资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应付所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
关联方应付金额的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
投资活动的现金流: | ||||||||||||||||
出售短期投资和商业承兑汇票所得款项 | ||||||||||||||||
购买短期投资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
购置房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售长期投资的收益 | - | |||||||||||||||
无形资产预付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
购买无形资产 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||
应收短期贷款的分配 | - | ( | ) | - | - | |||||||||||
应收短期贷款的收款 | ||||||||||||||||
从主要股东手中收购子公司 | ( | ) | - | |||||||||||||
收购子公司 | ( | ) | - | |||||||||||||
向关联方提供的贷款 | - | ( | ) | - | - | |||||||||||
偿还关联方贷款 | ||||||||||||||||
出售附属公司所得款项 | - | - | ||||||||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||||||
创始股东的注资 | - | |||||||||||||||
首次公开募股(IPO)收益 | - | |||||||||||||||
购买NCIS | ( | ) | - | |||||||||||||
从发行给泛华金控的股份说起。 | - | |||||||||||||||
小股东注资 | - | |||||||||||||||
从关联方收到的贷款 | - | |||||||||||||||
向关联方偿还贷款 | ( | ) | - | |||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | - | |||||||||||||||
现金及现金等价物净增(减)、限制性现金 | ( | ) |
F-8
普益财富。
现金流量表合并报表-(续)
(千)
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
现金和现金等价物,以及年初的限制性现金 | ||||||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
现金和现金等价物,以及年终限制现金 | ||||||||||||||||
补充披露现金流信息: | ||||||||||||||||
支付的现金: | ||||||||||||||||
利益 | - | |||||||||||||||
所得税 | ||||||||||||||||
与经营租赁相关的补充披露: | ||||||||||||||||
取得使用权资产产生新的经营租赁负债 | - | |||||||||||||||
租赁条款变更引起的租赁负债变动 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
因提前终止经营租约而产生的租赁负债变动 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-9
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
1. | 组织和主要活动 |
普益财富(“普益”,或“公司”)
控股股东为于海峰先生,是一家控股公司,于2018年8月6日在开曼群岛注册成立,并于2019年3月29日在纳斯达克上市。本公司、其附属公司及其可变权益实体(“VIE”)统称为“集团”。本集团主要为中国庞大且不断壮大的新兴中产阶级和富裕人群提供财富管理服务,他们的定义是拥有人民币以上的人群
截至2021年6月30日,公司的子公司和VIE包括:
名字 | 成立为法团的日期/ 已获取 | 地点 参入 | 百分比 有效 所有权 | 主要活动 | ||||||
全资子公司 | ||||||||||
溥仪集团 | % | |||||||||
普益控股(香港)有限公司(“普益香港”) | % | |||||||||
普益企业管理咨询有限公司(“普益咨询”或外商独资企业“WFOE”) | % | |||||||||
溥仪大客 | % | |||||||||
可变利息实体(“VIE”) | ||||||||||
溥仪博慧 | % | |||||||||
普益基金 | % | |||||||||
溥仪钟祥 | % | |||||||||
普益资产 | % | |||||||||
重庆凤仪 | % |
F-10
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
1. | 组织和主要活动(续) |
从2018年9月6日起,普益博汇和WFOE的股东签订了一系列合同协议(下文所述的VIE协议)。因此,本公司透过其全资附属公司普益集团、普益香港及WFOE被确定为普益博汇及其附属公司的主要受益人,而普益博汇及其附属公司成为本公司的VIE。因此,本公司将整合普益博汇及其子公司的业务、资产和负债 。如上所述,重组于2018年9月6日完成之前和之后,本公司及其全资子公司普益集团、普益香港和WFOE,以及其VIE 实际上由同一股东控制,因此,重组被计入资本重组。所附的 合并财务报表的编制就好像当前的公司结构在报告的整个期间都存在一样 。本公司及其附属公司及VIE的合并已于随附的财务报表所载第一期初 按历史成本入账。
外资对本公司某些业务(包括基金管理服务)的所有权受中国现行法律法规的限制。普益公司是开曼群岛的一家公司,开曼群岛政府尚未与中国证监会签订双边监管合作谅解备忘录 。因此,本公司没有资格通过直接设立外商投资基金管理公司来开展基金管理业务 。为遵守中国法律法规并利用提供基金管理服务的能力,本公司 目前通过VIE、普益博汇及其子公司开展业务活动。WFOE已与普益博汇及其股东订立以下合约 安排,使本公司(I)对普益博汇行使有效控制权,(Ii)获得普益博汇的几乎所有经济利益,及(Iii)在中国法律允许的范围内有独家选择权购买普益博汇的全部或部分股权 及资产。由于该等合约安排,本公司将全面及独家负责普益博汇的管理,承担普益博汇的所有亏损风险,并拥有行使普益博汇股东所有投票权的独家权利 。
因此,本公司被视为普益博汇的主要 受益人,并根据美国公认会计准则将普益博汇的资产、负债、经营业绩和现金流整合在随附的 合并财务报表中。
(一)授权书。于2018年9月6日,普益博汇各股东与WFOE及普益博汇签署授权书协议,据此普益博汇股东不可撤销地委任及组成WFOE为其事实受权人,代表股东行使普益博汇股东 就其于普益博汇的股权所拥有的任何及所有权利。这两份委托书文件于2018年9月6日生效,只要普益博汇的原股东仍然是普益博汇的股东,这两份委托书文件将保持不可撤销并持续有效。
F-11
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
1. | 组织和主要活动(续) |
(2)独家期权协议。普益博汇及其股东已于2018年9月6日与WFOE签订独家期权协议。根据独家购股权协议,
普益博汇股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)一项不可撤销及独家期权,在中国法律允许的范围内,于任何时间一次或多次购买其于普益博汇的部分或全部股权。
(3)独家技术和咨询服务 协议。2018年9月6日,WFOE与普益博汇签订了独家技术和咨询服务协议,使 WFOE能够获得普益博汇在中国的几乎所有资产和业务。根据本协议,WFOE拥有独家权利 利用自身在管理咨询、技术和信息方面的优势,在本协议有效期内向普益博汇提供与主营业务相关的全面业务支持、技术和咨询服务以及其他服务。WFOE、 或WFOE指定的任何其他方可以与普益博汇签订进一步的技术和咨询服务协议,由普益博汇 提供具体咨询服务的具体内容、方式、人员和费用。本协议于2018年9月6日生效,除非根据WFOE、普益博汇及其股东签订的独家期权协议,普益博汇股东持有的普益博汇所有股权和/或 普益博汇所有资产经普益股份有限公司董事会批准,合法转让给WFOE和/或其指定人,本协议将继续有效,除非另行终止。
(4)股权质押协议。根据普益博汇、普益博惠和WFOE各自股东于2018年9月6日签订的 股权质押协议,普益博惠的每位股东 同意将其在普益博汇的全部股权质押给WFOE,以确保普益博辉履行独家技术和咨询服务协议以及未来将签订的任何此类协议项下的义务。 根据协议条款,如果普益博惠包括但不限于 收取质押股权产生的股息的权利。普益博汇股东亦同意,如股权质押协议所载,于发生任何违约事件 时,WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权 。普益博汇股东同意,未经外商独资企业事先书面同意,不会转让、出售、质押、处置或以其他方式对其在普益博汇的股权造成任何产权负担。该质押于本协议拟进行的股权质押在相关工商行政管理部门( “AIC”)登记的 日起生效,并将一直有效,直至普益博汇履行独家技术及咨询服务协议项下的所有应付款项,或本协议双方订立的独家期权协议项下的股权转让 为止。
F-12
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
1. | 组织和主要活动(续) |
(五)配偶同意书。于2018年9月6日,普益博汇股东的每位配偶分别签署一份配偶同意书,据此,配偶双方不可撤销地同意,将根据股权质押协议、独家期权协议及授权书,出售其持有并以其名义登记的普益博汇的股权 。各股东配偶同意不对其各自配偶持有的普益博汇股权 行使任何权利。此外,如任何配偶因任何原因透过各自股东取得普益博汇的任何股权 ,配偶同意受合约安排约束。
与VIE结构相关的风险
本公司相信与其VIE及其各自股东的合约安排 符合中国法律法规,并可在法律上强制执行。然而, 中国法律制度中的不确定性可能会限制本公司执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规,中国政府可以:
● | 吊销本公司在中国的子公司和外商投资企业的营业执照和经营许可证; |
● | 停止 或限制本公司中国子公司与VIE之间的任何关联方交易; |
● | 通过签订合同的方式限制公司在中国的业务扩张; |
● | 对公司的中国子公司和VIE处以罚款或其他可能无法遵守的要求; |
● | 要求 本公司或本公司在中国的子公司和VIE重组相关的股权结构或业务;或 |
● | 限制 或禁止本公司使用增发所得资金为本公司在中国的业务和运营提供资金 。 |
如果中国政府采取上述任何行动,本公司开展其私募基金管理业务的能力可能会受到负面影响。 因此,本公司可能无法在其合并财务报表中合并其VIE,因为它可能失去 对VIE及其各自股东实施有效控制的能力,也可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而,本公司并不相信该等行动会导致本公司、其中国附属公司 及VIE清盘或解散。
F-13
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
1. | 组织和主要活动(续) |
VIE股东的利益可能 与本公司的利益背道而驰,这可能会增加他们寻求违反合同条款的风险, 例如,影响VIE在被要求支付服务费时不支付服务费。本公司不能保证当利益冲突 发生时,VIE的股东将按照本公司的最佳利益行事,或利益冲突将以本公司有利的方式得到解决 。目前,本公司并无现有安排,以解决VIE的股东一方面作为VIE的实益拥有人及董事,以及以 公司的实益拥有人及董事的身份可能遇到的潜在利益冲突。本公司相信VIE的股东不会违反任何合约安排 ,而独家期权协议为本公司提供了一种机制,可在VIE的现有股东采取损害本公司的 行动时将其免职。本公司依赖VIE的若干现有股东履行受托责任,遵守中国法律,并按照本公司的最佳利益行事。如果本公司不能解决 本公司与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,本公司将不得不依靠法律程序,这可能导致其 业务中断,任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。
本集团综合财务状况表及综合经营及全面收益(亏损)表 呈列的资产负债 及综合现金流量表 呈列的经营、投资及融资活动的现金流量,大部分来自本集团VIE普益博汇及其附属公司的财务状况、营运及现金流量。 本集团的综合财务状况及销售、费用、净收入 及综合现金流量表 呈列的经营、投资及融资活动的现金流量来自本集团VIE普益博汇 及其附属公司的财务状况、营运及现金流量。以下VIE的财务报表金额和余额包括在随附的 合并财务报表中,并在取消与本集团非VIE子公司的公司间交易之前 于2020年和2021年6月30日以及截至2019年6月30日、2020和2021年6月30日的年度列示。
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
总资产 | ||||||||||||
总负债 |
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||
净收入 | ( | ) | ( | ) |
F-14
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
2. | 重要会计政策摘要 |
(a) | 列报和整理的基础 |
本集团的综合财务报表 乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。 综合财务报表包括本集团、其所有持有多数股权的附属公司及本集团为主要受益人的VIE自收购或注册成立之日起的财务报表。 本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。 综合财务报表包括本集团及其所有持有多数股权的附属公司及本集团为主要受益人的VIE自收购或注册成立之日起的财务报表。所有公司间余额和交易记录 都已在合并中冲销。
(b) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制综合财务 报表时,本集团管理层须就综合财务报表日期的已呈报 资产及负债额、或有资产及负债披露及期内已呈报收入及开支作出若干估计及假设。反映于本集团综合财务报表的重大会计估计包括但不限于适用于呆坏账及应收账款拨备的估计及判断、对长期资产的减值评估、递延税项资产的估值拨备、投资的公允价值计量,以及与本集团持有可变权益的实体合并有关的假设 。实际结果可能与这些估计和判断 不同。
(c) | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物包括手头现金、 银行存款和短期高流动性投资,这些投资可随时转换为初始到期日为 三个月或更短的已知金额的现金,且与利率变化相关的价值变化风险微乎其微。
(d) | 受限现金 |
限制性现金主要指投资者暂时存入本集团银行账户的 未投资现金余额。这些现金余额按照中国证监会的要求 由指定金融机构保管和监管,以防止投资者资金被滥用 。
F-15
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(e) | 应收账款、其他应收账款、关联方应收账款,净额 |
应收账款、其他应收账款和关联方应收账款
按账面价值减去坏账准备后的可变现净值入账
。坏账准备是本集团对本集团现有应收账款、其他应收账款及关联方应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。本集团根据账龄数据、
历史收集经验、客户具体情况和经济状况确定津贴。账户余额在用尽所有收集手段且认为恢复的可能性微乎其微之后,将从津贴中注销
。本集团并无任何与其客户、供应商或其他人士有关的表外信贷风险。
本集团并无任何与其客户、供应商或其他人士有关的表外信贷风险。截至2020年6月30日及2021年6月30日止年度,本集团录得人民币
(f) | 短期应收贷款 |
本集团确认按需或在固定或可确定日期收到资金的合同权利为应收贷款。合同到期日不足 一年的,本集团计入短期应收贷款。
本集团采用直线法于固定或可厘定日期按应计 确认利息收入。
(g) | 投资 |
本集团根据 财务会计准则委员会主题321,投资-股权证券对投资进行会计处理。
于二零二零年六月三十日,本集团于一项私募股权基金录得一笔投资
,本集团于该私募股权基金中拥有微不足道的股权,但担任普通合伙人,作为权益法下综合财务状况表的短期投资
。此外,本集团还记录了另一项对私募股权基金的投资
,在该基金中,本集团担任有限合伙人,拥有微不足道的股权(低于
本集团根据特定识别方法审核其投资( 分类为非暂时性减值的证券交易除外),并在评估潜在减值时考虑可用的 定量和定性证据。如投资成本超过投资的公允价值,本集团会考虑(其中包括)一般市场情况、政府经济计划、投资的公允价值低于成本的期限及程度 ,以及本集团持有投资的意向及能力,以确定 是否已发生非暂时性减值。
如果本集团有意出售该等投资,或极有可能需要在收回其摊销成本基准之前出售该等投资,则本集团会在盈利中确认非暂时性减值 。此外,本集团评估预期将收到的现金流,并确定是否存在被视为非临时性的债务证券信贷相关 亏损,应在收益中确认。
如果投资的公允价值低于投资成本 ,而本集团确定减值为非临时性的,本集团将根据投资的公允价值确认减值亏损 。本集团于截至 2019年、2019年、2020年及2021年6月30日止各年度并无录得非暂时性减值。
F-16
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(h) | 财产和设备,净值 |
财产和设备按成本减去 累计折旧和减值损失(如果有的话)列报。成本表示资产的购买价格和将资产投入现有使用所产生的其他成本。 维护、维修和改进,包括更换次要项目,均记入费用;对物理属性的重大增加 记为资本。
折旧和摊销使用 直线法计算以下估计使用年限,无残值:
预计使用寿命 | ||
办公设备、家具、固定装置 | ||
机动车辆 | ||
租赁权的改进 |
(i) | 无形资产,净额 |
无形资产是指软件和运营 系统,包括从外部 第三方供应商购买的办公自动化系统、交易平台和资金分配系统。无形资产最初按历史购置成本入账,并按直线摊销 预计使用年限三年。
与负责软件开发的工程和技术人员 相关的成本及其相关成本在发生时计入费用。
这些无形资产在触发事件(如果发生)时进行减值测试 。当有限寿命无形资产产生的估计未贴现的未来现金流少于其账面价值时,该资产可能会减值。 本集团在 进行无形资产减值测试时可能依赖定性评估。否则,减值评估将在独立于其他资产的可识别 现金流的最低水平进行。
F-17
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(j) | 长期资产减值 |
每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能不再可收回时,本集团便会审核其长期资产的减值 。当该等事件 发生时,本集团通过比较长期资产之账面值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生之估计未贴现未来现金流量(其中公允价值 低于账面值)、减值亏损计量于综合经营报表及综合 收益(亏损)之公允价值(使用预期未来贴现现金流量)及综合 收益(亏损)之间之差额,以评估长期资产之可回收性截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度没有确认长期资产减值。
(k) | 收入确认 |
2018年7月1日,集团采用ASC 606《客户合同收入 》,采用修改后的追溯法。此次采纳并未导致本集团截至2018年7月1日的累计赤字出现实质性调整 。因此,截至2019年6月30日及之后年度的收入在ASC 606项下列报。
收入以与 客户的合同入账。根据与客户签订的合同指南,我们需要(A)确定与客户签订的合同,(B)确定合同中的履约义务,(C)确定交易价格,(D)将交易价格分配给合同中的履约义务 ,以及(E)在我们履行其履约义务时确认收入。在确定交易价格 时,我们仅在确认的累计 收入很可能不会发生重大逆转的情况下才考虑可变因素。收入是扣除与销售相关的税费和附加费后记录的净额。
集团的收入主要来自财富管理和资产管理 。
F-18
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
财富管理
财富管理收入主要包括 经销佣金和绩效经销费用,这是本集团作为经销机构的典型安排。
分销佣金
分销佣金包括一次性佣金 和经常性管理费。分销佣金主要来自金融产品的分销,包括公开募集的基金产品、私募基金产品和其他金融产品。本集团与 金融产品发行人订立分销协议,订明该安排的主要条款及条件。此类协议不包括退货权利、 积分或折扣、返点、价格保护或其他类似特权。
本集团界定“分销 金融产品”为其收入确认目的,须同时符合以下两项条件:(1)产品 购买人(“投资者”)已与有关产品发行人或基金经理订立购买或认购合约 ,且投资者已将认购基金转至产品发行人或基金经理指定的托管账户;及(2) 产品发行人或基金经理已发出正式通知,确认分销 金融产品。
一次性佣金的计算方法是将预先商定的年化费率乘以分发的产品数量,并在金融产品 建立或分发的时间点进行记录。当投资者选择赎回金融产品时,公司会对公开募集的资金收取额外的一次性佣金,方法是将预先商定的费率乘以赎回金额 。一次性佣金 通常在交易完成时或之后不久支付。
本集团亦向金融产品发行人收取经常性管理费 。经常性管理费按时间记录,并根据集团分销的金融 产品类型确定,计算方式为(i) 预先约定的年化百分比 与发行人确认的每日未偿还余额,每日按比例分摊(Ii)预先商定的年化收费标准 ,按产品的实际期限按比例分配的产品数量,或(Iii)按每日计算的金融产品总投资的公允价值的百分比 。经常性管理费通常 定期支付(通常为季度或每年),一旦确定不受退还费用的约束。
F-19
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
基于绩效的配送费
基于业绩的分销费用由私募基金产品的分销贡献 。本集团向 私募基金产品的发行人收取业绩分销费,这取决于基金的投资业绩在 合同期结束时超过某一门槛的程度。这种基于绩效的费用通常在某个时间点确认,通常是在合同期限结束时 可以确定基金的累计回报,并且不受退还条款的约束。
资产管理
资产管理服务的收入主要包括 管理费和基于业绩的附带权益,这是本集团担任基金经理的典型安排。
管理费
资产管理收入,包括本集团管理的私募基金管理费
。单一履约义务是在整个基金期限内根据合同
管理和运营基金。管理费按照基金协议的合同条款,从基金成立之日起至基金终止日止,在提供相关服务期间确认
。管理费
从某些投资基金赚取的费用最高可达
基于绩效的附带权益
业绩附带权益由本集团管理及营运私募基金产品而贡献 。本集团根据基金投资业绩超过某一门槛的程度 赚取以业绩为基础的附带权益。此类绩效费用通常在基金累计回报可以确定的时间点 计算和确认,不受追回条款的约束。
F-20
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
收入分解
截至6月30日, | ||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
财富管理 | ||||||||||||
分销佣金 | ||||||||||||
--一次性佣金 | ||||||||||||
--经常性管理费 | ||||||||||||
基于绩效的配送费 | ||||||||||||
企业融资 | ||||||||||||
资产管理 | ||||||||||||
管理费 | ||||||||||||
按绩效收费 | ||||||||||||
信息技术和其他服务(1) | ||||||||||||
总计 |
(1) |
F-21
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
合同责任
合同负债涉及每个报告期结束时未履行的义务
,包括预先收到的资产管理服务项下管理费的现金付款
。合同责任为人民币。
(l) | 销售成本 |
销售成本主要包括(1)支付给销售代理的佣金 根据预先约定的百分比和理财产品分派金额支付给销售代理的成本,该等费用与销售代理作出的贡献(例如他们向本集团推荐的投资额)直接相关,以及(2)支付给投资者购买资金的第三方支付平台的交易费用 。
(m) | 所得税 |
(n) | 不确定的税收状况 |
本集团遵循ASC主题740
“所得税”的指导,该主题规定了财务报表确认和计量
在纳税申报单中采取或预期采取的纳税立场的可能性大于非可能性的门槛。本主题还提供以下方面的指导:所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚金的核算、中期所得税的核算和所得税披露。本集团确认未支付所得税的利息
,以及当税务仓位未达到极有可能达到的门槛时与税务仓位相关的罚款
在审查中持续
。
F-22
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(o) | 增值税(“增值税”) |
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及相关实施细则,凡是在中华人民共和国从事服务业的单位和个人(以下简称纳税人),一般都要按以下税率缴纳增值税
(p) | 非控股权益 |
本集团附属公司的非控股权益指该附属公司的非直接或间接归属于本集团的权益(净资产)部分。非控制性 权益在合并财务状况和净利润表中作为权益的单独组成部分列示,其他 综合收益归属于控制性和非控制性权益。
(q) | 金融工具的公允价值 |
本集团按公允价值经常性记录若干金融资产 及负债。公允价值被认为是在计量日从出售资产 或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时,本集团考虑其将进行交易的本金或 最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设 。既定的公允价值层次结构要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入 。金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平 。可用于衡量公允 价值的三个投入级别包括:
1级 | 适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。 |
2级 | 适用于对资产或负债有可观察到的第1级报价以外的其他投入的资产或负债,如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。 |
3级 | 适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量有重大意义的不可观察的输入的资产或负债。 |
本集团的金融 工具(包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、短期投资、短期应收贷款、 应付账款、投资者存款、应付及应付关联方款项)的账面价值因该等工具的短期 性质而接近其公允价值。
F-23
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(r) | 租契 |
作为承租人的集团
从截至2020年6月30日的年度开始,
集团采用了会计准则更新(ASU)2016-02,租赁(主题842),取代了主题
840下的租赁会计指导,一般要求承租人在资产负债表上确认运营和融资租赁负债以及相应的使用权(ROU)资产
,并围绕租赁
安排产生的现金流的金额、时间和不确定性提供更严格的披露
。本集团采用新指引,采用经修订的追溯过渡法,将新标准应用于
于首次申请日期存在的所有租约,而不是重复比较期间。该小组还选择了一揽子实用的权宜之计,其中包括不需要重新评估租赁分类。采用时,集团入账ROU资产
人民币
本集团的营运租约主要为写字楼 。厘定一项安排是否为租赁或包含租赁,乃于开始时评估该安排 是否转让已识别资产的使用权,以及本集团是否从该资产获得实质上所有经济利益,并有 能力指导该资产的使用。经营租赁计入本集团综合财务状况表中的经营租赁使用权资产和经营租赁负债 。经营租赁资产代表本集团在租赁期内使用 标的资产的权利,租赁负债代表本集团支付 租赁产生的租赁款项的义务。本集团使用截至开始日期的估计增量借款利率来确定租赁付款的现值。 经营租赁ROU资产和经营租赁负债是根据租赁开始日租赁期限内的租赁支付现值确认的。 为厘定用于计算未来租赁付款现值的递增借款利率, 本集团使用包括本集团信用评级、类似债务工具利率以及具有可比信用评级的实体的利率等信息 (视何者适用而定)。租赁付款的可变组成部分,如水电费、维护费等,作为已发生的费用计入 ,不包括在确定现值中。租赁条款包括在合理 确定本集团将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。专家组审议这些备选方案,这些备选方案可由专家组全权酌情选择。, 在逐个租赁的基础上确定租赁期限。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。 集团有一项会计政策选择,可豁免初始期限为12个月或以下的租赁在资产负债表中确认。
作为出租人的本集团
自通过专题842以来,本集团未担任出租人 。
F-24
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(s) | 外币折算 |
本集团的报告及功能货币 为人民币(“人民币”)。本集团的业务主要通过位于人民币为功能货币的中国的子公司和VIE进行。对于不在中国境内且使用人民币以外的功能货币 的子公司和VIE,财务报表从其各自的功能货币折算为人民币。
本集团境外 实体以人民币以外货币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为人民币。 股票账户按历史汇率折算,收入、费用、损益按当年平均汇率折算。折算调整报告为外币折算调整,并在综合全面收益表中作为其他全面收益的单独组成部分 显示。
从人民币到美元的金额转换仅为方便读者而
,并按
(t) | 细分市场报告 |
本集团使用管理方法来确定 个运营部门。管理方法考虑集团首席运营 决策者(“CODM”)用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。集团首席运营官已 被任命为首席执行官,负责在做出有关分配资源和评估集团业绩的决策时审核合并结果。
本集团作为在中国提供分销及管理财富管理服务的单一营运分部 管理其业务。该公司几乎所有的收入 都来自中国。所有长期资产均位于中国境内。
(u) | 每股收益(EPS) |
基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入 (亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益 是通过使用已发行普通股的加权平均数(经调整以计入基于流通股的奖励的潜在摊薄影响)计算的,除非计算中包含的是反摊薄的。
F-25
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(v) | 承诺和或有事项 |
本集团估计或有亏损亏损 乃于财务报表发出或可供发出前所得资料显示 于财务报表日期资产可能已减值或已产生负债,而亏损金额 可合理估计时,按收入计入应计费用。与或有事项相关的法律费用在发生时计入费用。如果或有亏损 不可能或无法合理估计,则在至少合理 可能发生重大损失的情况下,在财务报表中披露或有亏损。
(w) | 近期发布的会计准则 |
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融 工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的衡量,旨在通过要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信用损失,改善财务 报告。ASU要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。金融机构和其他组织 现在将使用前瞻性信息来更好地告知他们的信用损失估计。目前应用的许多损失估计技术仍将被允许使用,尽管这些技术的输入将发生变化,以反映预期信用损失的全部金额。 组织将继续使用判断来确定哪种损失估计方法适合其情况。ASU 要求加强披露,以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解用于估计信用损失的重大估计和判断 ,以及组织投资组合的信用质量和承保标准。这些 披露包括定性和定量要求,提供有关财务 报表中记录的金额的附加信息。此外,ASU修正了可供出售债务证券和购买的信用恶化的金融资产的信用损失的会计处理。本ASU随后由ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10修订, ASU 2019-11 和ASU 2020-03。该标准将用以 摊销成本计量的工具的预期损失模型取代目前的已发生损失方法。自指导意见生效的第一个报告期开始 起,各实体将把该准则的规定作为累积效应调整应用于留存收益。本ASU在2019年12月15日之后的年度和中期对公共实体有效 ,在2022年12月15日之后的年度和中期对所有其他实体有效。 允许所有实体提前采用2018年12月15日之后的年度和过渡期。集团 正在评估采纳本指引对其合并财务报表的影响。
F-26
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
2. | 重要会计政策摘要(续) |
财务会计准则委员会或其他准则制定机构已发布或建议的其他会计准则,在未来某个日期之前不需要采用,预计在采用时不会对本集团的合并财务报表产生重大影响。
3. | 现金、现金等价物和限制性现金 |
下表提供了合并财务状况表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账 ,这些现金、现金等价物和限制性现金合计为合并现金流量表中显示的相同金额的合计 。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
受限现金 | ||||||||||||
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
F-27
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
4. | 投资 |
下表汇总了集团的 投资余额:
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
短期投资 | ||||||||||||
-私募股权基金产品-A | ||||||||||||
-私募股权基金产品-B | ||||||||||||
短期投资总额 |
私募基金产品A由本集团附属公司深圳市前海中汇汇冠投资管理有限公司(“中汇”)于2017年10月收购 ,本集团拥有微不足道的股权,但担任普通合伙人。由于本集团对被投资人有重大影响,因此本集团使用权益会计方法计入这项私募股权基金的投资 。被归类为短期 投资,因为本集团打算在一年内出售。由于我们于2020年12月将众汇出售给第三方,这笔投资 不再属于本集团。
本集团于2018年4月25日购入私募股权基金产品
B,本集团担任有限合伙人,拥有微不足道的股权(少于
本集团就该等
项人民币投资录得投资收益
F-28
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
5. | 应收账款净额 |
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
应收账款 | ||||||||||||
坏账准备 | ||||||||||||
应收账款净额 |
所有应收账款都是无息的 。
应收账款主要代表产品供应商的应收账款
,扣除坏账准备后计入净额。本集团在评估应收账款的可回收性时会考虑多项因素,例如应付款项的年龄、产品供应商的付款历史、信誉、产品供应商的财务
状况及行业趋势。坏账准备计入被确定为可能发生损失的期间。如有有力证据显示应收账款
可能无法收回,本集团亦会作出特别拨备。应收账款余额在所有收款努力耗尽后予以核销。集团
计提人民币坏账准备
坏账准备的变动情况 如下:
允许
有疑问的人 个帐户 | ||||
截至2019年7月1日的余额 | ||||
添加 | ||||
截至2020年6月30日的余额 | ||||
截至2021年6月30日的余额 |
6. | 其他应收账款 |
其他应收款包括以下内容:
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
预支给员工的预付款 | ||||||||||||
向服务提供商预付款项 | ||||||||||||
租金押金 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
其他应收账款 |
F-29
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
7. | 短期应收贷款 |
本集团自2017年7月起向第三方房地产开发公司提供贷款。
截至2018年6月30日止年度,集团
提供的贷款总额为人民币
截至2020年6月30日止年度,本集团
提供的贷款总额为人民币
上述贷款由房地产开发公司的法定代表人和控股股东担保。利率从
集团确认短期应收贷款利息收入约人民币
8. | 财产和设备,净值 |
财产和设备(NET)由以下 组成:
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
家具、办公设备、固定装置 | ||||||||||||
租赁权的改进 | ||||||||||||
机动车辆 | ||||||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
财产和设备,净值 |
截至2019年6月30日、2020年6月30日和2021年6月30日的年度折旧费用为人民币
截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度未记录财产和设备减值 。
F-30
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
9. | 无形资产净额 |
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
软件和操作系统 | ||||||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
无形资产,净额 |
截至2019年6月30日、2020年6月30日和2021年6月30日止年度的摊销费用分别为620元、370元和604元。
10. | 租契 |
本集团的写字楼租赁付款 包括固定租金付款,并不包括任何取决于指数或费率的可变租赁付款。截至2020年6月30日、2020年6月30日和2021年6月30日,没有尚未开始的租赁。
以下是截至2020年6月30日和2021年6月30日的总ROU资产 和相关租赁负债:
截至6月30日, 2020 | 自.起 六月三十日, 2021 | 自.起 六月三十日, 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
使用权资产 | ||||||||||||
租赁负债,流动 | ||||||||||||
非流动租赁负债 | ||||||||||||
经营租赁负债总额 |
截至2020年6月30日和2021年6月30日的加权平均租期和加权平均 折扣率如下:
自.起 六月三十日, 2020 | 自.起 六月三十日, 2021 | |||||||
加权平均租期: | ||||||||
经营租约 | ||||||||
加权平均贴现率: | ||||||||
经营租约 | % | % |
截至2020年6月30日和2021年6月30日的年度租赁费用构成如下:
截至年底的年度 六月三十号, 2020 | 截至年底的年度 六月三十号, 2021 | 截至年底的年度 六月三十号, 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
经营租赁费用 | ||||||||||||
短期租赁费用 | ||||||||||||
总计 |
F-31
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
10. | 租赁(续) |
截至2020年6月30日和2021年6月30日的年度,与 租赁相关的补充现金流信息如下:
截至
6月30日的年度, 2020 | 截至年底的年度 六月三十号, 2021 | 截至年底的年度 六月三十号, 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||||||
经营租赁的经营现金流 | ||||||||||||
补充非现金信息 | ||||||||||||
取得使用权资产产生新的经营租赁负债 | ||||||||||||
租赁条款变更引起的租赁负债变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
因提前终止经营租约而产生的租赁负债变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
2021年6月30日租赁负债到期日:
自.起 六月三十日, 2021 | 自.起 六月三十日, 2021 | |||||||
人民币 | 美元 | |||||||
截至6月30日的年度: | ||||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
此后 | ||||||||
剩余未贴现租赁付款总额 | ||||||||
减去:利息 | ||||||||
租赁负债现值总额 | ||||||||
减去:当期经营租赁负债 | ||||||||
非流动经营租赁负债 |
F-32
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
11. | 投资者保证金 |
人民币余额
12. | 其他应付款和应计费用 |
其他应付款和应计费用的构成 如下:
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
应付工资总额 | ||||||||||||
可退还的增值税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
职工个人所得税 | ||||||||||||
其他杂税 | ||||||||||||
应计费用 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
其他应付款和应计费用 |
应计费用主要包括应计营销费用 和公开募集基金产品活动的促销费用。
允许属于增值税一般纳税人的单位 将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵扣其产出型增值税负债。进项增值税和进项增值税之间的增值税净余额 如果进项增值税大于进项增值税,则记为应付增值税;如果进项增值税大于进项增值税,则记为增值税可退税 。
F-33
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
13. | 各种收入,净额 |
各种收入净额的构成如下:
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
政府拨款 | ||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
各种收入合计(净额) |
政府拨款在符合条件时确认为其他收入 ,主要是指从地方政府获得的补贴,作为对某些项目的财政贡献和资本支出的奖励 。
14. | 所得税 |
本集团及其附属公司 及合并后的VIE分别提交报税表。
开曼群岛
本集团于开曼群岛注册成立 。根据开曼群岛的现行法律,本集团无需缴纳所得税或资本利得税。此外,开曼群岛的股息支付不需要缴纳预扣税。
英属维尔京群岛
本集团于英属维尔京群岛注册成立的附属公司 毋须缴税。
香港
2018年3月21日,
中华人民共和国
本集团的附属公司及在中国注册成立的VIE
须遵守中国企业所得税(“企业所得税”)法律。
F-34
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
14. | 所得税(续) |
所得税拨备(福利) 的组成部分如下:
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
当前 | ||||||||||||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税费用(福利)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
递延收入 税项资产和负债的主要组成部分如下:
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
非流动递延税项资产: | ||||||||||||
税损结转 | ||||||||||||
坏账准备、信贷损失和减值损失 | ||||||||||||
小计 | ||||||||||||
减去:估值免税额 | ||||||||||||
总计 |
本集团考虑正面及负面证据 以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估考虑(其中包括)近期亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间 、本集团在未使用税项属性到期方面的经验以及其他税务筹划方案。递延税项资产的估值免税额 已根据更有可能的门槛确定。本集团实现递延 税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应税收入的能力。
F-35
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
14. | 所得税(续) |
集团税损结转总额为
元
法定税率 与所得税前收入和实际所得税拨备之间的对账如下:
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
所得税前营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
中华人民共和国所得税法定税率 | % | % | % | % | ||||||||||||
按法定税率计算的所得税费用(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
税收优惠 | ( | ) | ||||||||||||||
符合条件的研发费用超额扣除 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
为纳税目的不能扣除的费用 | ||||||||||||||||
不确定税收拨备 | ||||||||||||||||
税费不能在帐面上扣除 | ( | ) | ||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
估值免税额 | ||||||||||||||||
所得税费用(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
现行“中华人民共和国企业所得税法”对外商投资企业向其境外直接控股公司分派股息征收10%的预扣所得税 。如果中华人民共和国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定安排,将适用较低的预扣税率 。例如,对香港控股公司的分销 符合中国税务机关规定的某些要求,将征收 5%的预扣税率。
于二零二零年六月三十日及二零二一年六月三十日,本集团并无就其在中国的外商投资企业的留存收益 记录任何预扣税,因为本集团拟将其盈利再投资于中国内地以进一步拓展业务,而其外商投资企业亦不打算向其直接的外资控股公司宣派股息 。
本集团定期分析其关于转让定价的
不确定所得税头寸,这些头寸主要涉及在所得税税率不同的子公司之间进行的销售活动
(从
本公司根据技术优势评估
每个不确定的税务状况(包括潜在的利息和罚金的应用),并衡量
与税务状况相关的未确认收益。截至2019年6月30日、2020年6月30日和2021年6月30日,公司拥有人民币
F-36
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
14. | 所得税(续) |
未确认的 税收优惠变动情况如下:
人民币 | 美元 | |||||||
截至2018年6月30日的余额 | ||||||||
截至2019年6月30日年度的不确定税务状况拨备 | ||||||||
截至2019年6月30日的余额 | ||||||||
截至2020年6月30日年度的不确定税务状况拨备 | ||||||||
截至2020年6月30日的余额 | ||||||||
截至2021年6月30日年度的不确定税务状况拨备 | ||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
15. | 每股收益(亏损) |
普通股基本及摊薄后净收益 (亏损)计算如下:
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
减去:非控股权益应占净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
本集团股东应占净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
已发行普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
每股普通股基本及摊薄净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-37
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
16. | 公司简明财务报表 |
本公司的简明财务信息已根据SEC法规S-X规则5-04和规则12-04编制,采用与 集团综合财务报表相同的会计政策,只是本公司使用权益法对其子公司、VIE和VIE的子公司的投资进行会计核算。 本公司的简明财务信息是根据SEC法规S-X规则5-04和规则12-04编制的,所使用的会计政策与 集团的综合财务报表所载相同,只是本公司使用权益法对其子公司、VIE和VIE的子公司的投资进行核算。本公司成立于2018年8月,如果本公司在整个报告期内一直存在并控制着本集团,则随附的财务报表已编制为 。
简明财务状况表
截至6月30日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
资产: | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
对附属公司的投资 | ||||||||||||
总资产 | ||||||||||||
负债和权益: | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||
流动负债: | ||||||||||||
其他应付款和应计费用 | ||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
总负债 | ||||||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||||||
股本: | ||||||||||||
普通股(授权股份: | ||||||||||||
额外实收资本 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
累计其他综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总股本 | ||||||||||||
负债和权益总额 |
简明营业报表和综合 收益(亏损)
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
子公司收益(亏损)中的权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他全面收益(亏损),税后净额:外币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
综合收益(亏损)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
F-38
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
17. | 关联方交易 |
以下是本集团与其进行重大交易的关联方 及其与本集团的关系:
关联方 | 关系 | |
于海峰先生 | ||
泛华金控。 | ||
繁化市联兴保险销售有限公司。 | ||
西藏筑利投资有限公司。 | ||
唐建平先生 | ||
深圳市桃展贸易有限公司。 | ||
红湖永进一号(深圳)投资有限责任公司 | ||
深圳红湖盛创投资有限责任公司 | ||
金辉红湖(深圳)企业管理有限公司。 |
F-39
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
关联方交易:
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||
注意事项 | 2019 | 2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||
向关联方提供的贷款 | ||||||||||||||||||
深圳红湖盛创投资有限责任公司 | a | |||||||||||||||||
金辉红湖(深圳)企业管理有限公司。 | b | |||||||||||||||||
小计 | ||||||||||||||||||
向关联方偿还贷款 | ||||||||||||||||||
深圳红湖盛创投资有限责任公司 | a | |||||||||||||||||
金辉红湖(深圳)企业管理有限公司。 | b | |||||||||||||||||
深圳市桃展贸易有限公司。 | c | |||||||||||||||||
于海峰先生 | e | |||||||||||||||||
小计 | ||||||||||||||||||
从关联方收到的贷款 | ||||||||||||||||||
西藏筑利投资有限公司。 | f | |||||||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||||
西藏筑利投资有限公司。 | f | |||||||||||||||||
向关联方偿还借款 | ||||||||||||||||||
西藏筑利投资有限公司。 | f | |||||||||||||||||
咨询费支出 | ||||||||||||||||||
红湖永进一号(深圳)投资有限责任公司 | g | |||||||||||||||||
其他服务 | ||||||||||||||||||
繁华联兴保险销售有限公司收入。 | d | |||||||||||||||||
从繁华联兴保险销售有限公司收到的金额。 | d |
备注
(a) | 中汇向深圳红湖盛创投资有限责任公司(“盛创”)提供总额为人民币的无息贷款 |
(b) | 中汇向金辉红湖(深圳)企业管理有限公司(“金辉”)提供总额为人民币的无息贷款 |
(c) | 集团于2018年7月收购的子公司众辉提供人民币无息贷款 |
(d) | 自2021年1月起,本集团与繁华联兴保险销售有限公司(“联兴”)合作,收取手续费共人民币增值税 |
F-40
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
17. | 关联方交易(续) |
(e) | 本集团于2018年6月向余海峰先生提供贷款。这笔贷款已于2018年7月偿还。 |
(f) | 2018年8月,集团获得一笔本金为人民币的短期贷款 |
(g) | 2018年9月,本集团就潜在不良贷款项目向红湖永进一号(深圳)投资有限责任公司发生咨询费支出。 |
关联方应付金额:
截至6月30日, | ||||||||||||||
注意事项 | 2020 | 2021 | 2021 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||
深圳红湖盛创投资有限责任公司 | a | |||||||||||||
金辉红湖(深圳)企业管理有限公司 | b | |||||||||||||
深圳市桃展贸易有限公司。 | c | |||||||||||||
繁化市联兴保险销售有限公司。 | d | |||||||||||||
总计 |
F-41
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
18. | 非控股权益 |
2018年7月3日,集团收购
截至2019年6月30日及2020年6月30日止年度,合并经营及全面收益(亏损)报表中与中汇相关的非控股
权益为亏损人民币
19. | 法定储备金 |
在中国运营的子公司必须
保留
所得溢利必须与本集团过往年度的任何累积亏损相抵销,然后才可拨入法定储备金。在将股息分配给股东之前,必须将法定公积金拨付给
。在法定储备金达到
之前需要拨款
20. | 浓度 |
集中风险
客户的详细信息
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 净收入的% | 2020 | 净额的百分比 收入 | 2021 | 2021 | 净额的百分比 收入 | ||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||
A公司 | % | % | ||||||||||||||||||||||||||
B公司 | % | % | ||||||||||||||||||||||||||
C公司 | % | % | ||||||||||||||||||||||||||
D公司 | % | |||||||||||||||||||||||||||
% | % | % |
* |
F-42
普益财富。
合并财务报表附注
(单位为千,股票数据除外)
20. | 浓度(续) |
客户的详细信息
截至6月30日, | ||||||||||||||||||||
2020 | % | 2021 | 2021 | % | ||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||||
A公司 | % | % | ||||||||||||||||||
B公司 | % | % | ||||||||||||||||||
D公司 | % | |||||||||||||||||||
% | % |
* |
21. | 或有事件 |
在正常业务过程中,本集团 可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。本集团记录 因该等索偿而产生的或有负债,当时经评估为可能出现亏损,而亏损金额可合理估计。“
截至财务报表发布日期,本集团并无重大未决诉讼 。
22. | 新冠肺炎的影响 |
新冠肺炎继续对中国和全球经济产生严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。新冠肺炎疫情在世界主要国家的全球蔓延已经并可能继续造成全球经济困境, 疫情的性质及其可能影响本集团经营业绩的程度将取决于新冠肺炎疫情的未来发展, 这些都是高度不确定和难以预测的。如果大流行和由此造成的干扰持续很长一段时间,可能会对后续时期产生潜在的持续影响。
23. | 后续事件 |
本集团已通过 综合财务报表的发布对后续事件进行评估,并未发现任何后续事件需要在综合财务报表中进行调整 或披露。
F-43