美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 第333-221726号文件

FDCTECH， 公司

(小企业发行人的确切名称，如其章程中所规定)

(877) 445-6047

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

勾选标记表示注册人(1)是否在过去十二(12)个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

勾选标记表示注册人是否已在过去十二(12)个月内(或 要求注册人提交并张贴此类文件的较短期限内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，根据S-T法规第405条要求提交和发布的每个互动 数据文件。是[X]不是[]

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器”和“大型加速文件服务器”的定义 。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

根据截至2019年6月28日(注册人最近完成的第四季度的最后一个工作日)的收盘价 每股0.15美元计算，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为10,293,950美元。

截至2020年4月6日，注册人发行的普通股数量为68,626,332股，面值为0.0001美元。

目录表

前瞻性 陈述

本10-K表格年度报告(“10-K表格”)包含符合“1995年私人证券诉讼改革法案”的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述都是针对联邦和州证券法的“前瞻性 陈述”，包括但不限于对收益、 收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述； 任何有关建议的新产品或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述； 任何信念的陈述；以及任何前述假设的陈述。尽管我们认为我们的任何前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测的 或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何 前瞻性陈述都会受到变化以及固有风险和不确定性的影响。

前瞻性的 陈述可能包括“可能”、“可能”、“将会”、“估计”、“打算”、“ ”、“继续”、“相信”、“期望”、“愿望”、“目标”、“应该”、“ ”、“目标”、“寻求”、“计划”、“努力”或“预期”，以及这些词语或类似表达的变体，或者这些词语的负面影响。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本10-K表日的估计和假设。除联邦证券法规定的披露重大信息的持续义务 外，我们不打算也不承担任何义务更新任何前瞻性声明。 我们提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性声明。如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，实际结果可能与指示的结果大不相同。

第 部分I

根据特拉华州法律， 公司于2016年1月21日注册为外汇开发公司。2018年2月27日，公司更名为FDCTech，Inc.。更名反映了公司致力于扩大其在外汇和场外经纪商加密货币市场的 产品和服务。本公司为场外网上经纪公司和加密货币业务(“客户”)提供创新和高性价比的 金融科技(‘金融科技’)和业务解决方案。

公司的 产品旨在为客户业务的所有运营方面提供完整的解决方案，包括但不限于交易终端、后台办公室、客户关系管理和风险管理系统。该公司提供 业务和管理咨询，包括管理咨询以及客户B2B销售和 营销部门的发展。该公司为寻求 进入外汇、加密货币和其他场外交易市场的企业家和其他非经纪实体提供交钥匙业务解决方案。该公司承接专门为满足客户需求而定制的软件开发项目 。本公司还为客户和其他金融科技公司提供一般技术支持。

公司的业务解决方案使其客户能够利用我们基于专有的流程、最先进的技术、风险 管理工具、定制软件开发和交钥匙优质业务解决方案，更好地运营整体业务、增加交易收入、降低运营成本，并能够预见市场挑战。

我们 是一家金融科技领域的开发公司，运营有限。本公司以持续经营为基础编制综合财务报表 ，该报表考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺 。

目前，该公司的专有技术解决方案没有任何专利或商标。

目前，该公司有三个收入来源。

在个人投机不同货币之间汇率的零售外汇交易空间 ，我们的客户 是外汇经纪公司、大宗经纪公司、大宗经纪公司和银行。该公司通过许可其交易 技术基础设施(包括但不限于交易平台(台式机、网络、移动)、后台办公以及CRM和 银行集成技术)来获得收入。

在 加密货币和区块链领域，我们的客户是加密货币和区块链领域的公司，它在该领域 充当其专有技术的顾问/战略顾问和经销商。本公司预计其加密相关解决方案将带来额外收入 ，包括为客户开发定制加密交换平台的收入、向第三方出售加密交换平台的非独家源代码、加密交换平台的白标费、以及向场外经纪商出售来自各种加密交易所的聚合加密货币数据价格馈送的收入 。该公司最初 计划为其客户开发密码交换平台的技术架构。 生产此类技术所需的初始资金来自我们的客户，因为公司为客户承担设计-构建软件开发项目， 公司开发这些项目以满足客户指定的设计标准和性能要求。

设置正常运行的密码交换平台需要 几个步骤。我们的客户寻求必要的许可批准，并 满足各自辖区的注册要求。客户还负责与支付处理合作伙伴(如银行)建立关系 。随后，公司打算提供并维护支付网关 API，让用户可以进行资金的添加和提取。流动性是加密货币交易市场成功的一个重要方面。 交易所的交易推动其流动性，而强大的密码交换平台需要无缝交易 活动。为管理客户密码交易所业务的流动性，本公司将把客户密码交易所的流动性状况与其他现有交易所整合。该公司将提供现代化和强大的API接口， 将各种加密交易所之间的流动性和交易量数据连接起来。

公司负责安排、开发和维护密码交换平台的技术架构。 该架构包括但不限于交易引擎、前端用户界面、功能网站、加密货币 钱包和管理控制台。交易引擎是交易所的核心，对于智能订单交易 执行、计算订单余额、访问和汇总订单以及匹配交易所上的所有买入/卖出交易至关重要。 前端用户界面是一个用户友好、直观的界面，采用最简单的方式提供卓越的交易体验 。前端用户包括但不限于用户注册、资金存取款、查看订单簿、交易、 余额、统计、图表、买入/卖出订单以及支持功能。公司可以根据客户的具体业务需求 定制控制台的功能，例如选择编辑交易费用、管理加密货币列表、 添加新货币、将资金贷记/借记到钱包以及解决支持问题。本公司的参与仅限于在密码交换平台和数字资产所有者之间创建接口，并且不负责持有和维护钱包中的数字资产 。

公司仅作为密码领域的技术提供商和软件开发商参与其中。本公司不开采、交易、 投机或充当加密货币的交易对手。因此，本公司不打算向州或联邦监管机构注册为托管人 ，包括但不限于获得金融犯罪执法网络(FinCEN)和各自州的货币传输法律的货币服务业务或货币传输许可证 。由于本公司既不是经纪交易商，也不打算成为经纪交易商，因此本公司也不需要根据修订后的1934年证券交易法注册为全国性证券交易所、替代交易系统或经纪交易商。

第三方 行业认证

2016年7月，由在线经纪公司和独立服务提供商(ISP)组成的领先金融服务业外部纠纷解决(EDR)组织金融委员会(Financial Commission)为 公司提供了技术认证。金融委员会对该公司的平台(包括其秃鹰风险管理后台办公室)进行了严格审查，以确保其符合委员会技术认证评估流程的技术信息要求 。财务委员会制定了一份全面的要求清单，以验证系统安全性、容量、业务 灾难恢复和连续性计划，以及报告和记录保存，以及被认为是公司技术认证所必需的其他领域 。2018年10月，金融委员会将该公司添加为其合作伙伴 部分网站的认可服务提供商。金融委员会已为经批准向我们的成员提供解决方案的服务提供商创建了合作伙伴部分 。

公司子公司

本公司于2016年4月成立其全资附属公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作为一家私人公司。公司已经 建立了FRH Prime和FXClients来开展金融技术服务活动。

董事会

公司目前有三名董事。

我们的 公司是《交易法》第12b-2条规定的“较小的报告公司”，因此不需要 提供本项目所要求的信息。

没有。

自2019年10月29日起，公司从无关的第三方租赁其服务器、计算机和数据中心。出租人根据租赁协议提供 家具和固定装置以及加利福尼亚州欧文市92618号Spectrum Drive 300号套房的任何租赁改进， 如附注2所述。

自2019年2月起，本公司从塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼205室租赁办公空间 ，租期为一年。办公室的租金是每月1750美元，我们已经把它包括在一般费用 和行政费用中。自2020年2月起，应本公司的书面要求，本协议每年继续生效。 公司使用该办公室在欧洲和亚洲进行销售和营销。

自2019年4月起，本公司从无关方手中租赁位于俄罗斯车里雅宾斯克83Plan 512号套房的办公空间，租期为11个月 个月。办公室租金为每月500美元，我们已将其包括在一般和行政费用中。 从2020年3月起，本协议按月继续生效，直至公司或出租人选择根据协议的 条款提前30天终止。该公司将该办公室用于软件开发和技术支持 。

本公司或其任何附属公司为当事人，或其任何财产为标的物的 业务所附带的普通例行诉讼以外，目前并无任何重大法律或政府诉讼待决。

不适用 。

第 第二部分

市场 信息

自2019年10月24日起，金融行业监管局(FINRA)根据1934年证券交易法下的FINRA规则6432和规则15c2-11确定Glendale Securities，Inc.(“Glendale”)证明遵守了FINRA规则6432，并且Glendale可能在交易中启动公司股票的定价报价，出价为0.1500美元，场外交易报价为0.1600美元。 我们的普通股目前在场外公告牌和场外 链接上报价。截至本报告之日，该公司普通股尚未开始交易。场外交易公告板与国家和地区证券交易所的不同之处在于：(I)不设在单一地点，而是通过经纪-交易商之间的出价、要约和确认进行沟通，以及(Ii)进入报价的证券由一个或 个经纪-交易商提供，而不是证券交易所常见的“专业人士”。

持有者

我们的转让代理Globex Transfer，LLC表示，截至2020年2月25日，我们的普通股持有者有51名。截至2020年2月25日，我们有68,626,332股普通股和4,000,000股A系列优先股已发行和发行。 A系列优先股的持有者有权对提交给我们股东采取行动的所有事项有五十(50)股非累积投票权 。A系列优先股的持有者无权转换为本公司的普通股。

分红

公司在截至2019年12月31日的年度没有宣布任何现金股息。我们的董事会(目前由米切尔·伊格尔斯坦、伊姆兰·菲洛兹和纳伊姆·阿卜杜拉组成)近期不打算派发任何现金股息。 未来任何股息的宣布、支付和金额将由董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)我们的运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求、 和董事会认为相关的其他因素。不能保证公司将来将支付任何股息。 如果公司决定支付任何股息，则不能保证任何此类股息的金额。

根据股权补偿计划授权发行的证券

公司没有股权薪酬计划。

最近未注册证券的销售情况

本公司在过去三年内最近出售的所有 未注册证券均已按要求在2018年7月26日提交的Form 10-Q季度报告和当前Form S1-A报告中进行了报告。

根据交易法第12b-2条的定义， 公司是一家“较小的报告公司”，因此不需要 提供本项目所要求的信息。

本 年度报告表10-K包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与 陈述的结果大不相同，这是由于总体经济状况和做出此类前瞻性陈述时使用的假设发生变化的结果。以下 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告中其他地方出现的经审计的财务报表和附注以及其他财务信息一起阅读。下面阐述的分析 是根据适用的证券交易委员会法规提供的，并不打算作为预测未来事件的基础 。

公司已经完成了秃鹰FX Pro交易平台。该公司目前有四(4)份关于其秃鹰外汇交易平台的许可协议。该公司正在继续与几家零售外汇经纪商就使用秃鹰FX Pro交易平台 进行额外的许可协议谈判。在本报告发布时，该公司已经开发了两个版本的 秃鹰FX Pro网络交易平台和移动交易平台。

公司已升级其秃鹰后台办公室(风险管理)，以满足不同司法管辖区的监管要求。 秃鹰后台办公室符合欧洲证券和市场管理局(ESMA)于2018年1月3日在欧盟实施的指令，即金融工具市场指令(MiFID II/MiFIR)下的指令。在截至2019年12月31日的 财年第二季度，该公司发布、营销和分销其秃鹰FX Pro交易终端， 允许交易员通过单一钱包在秃鹰FX Pro交易前端和其他行业交易平台上进行交易。公司 开发了Condor Back Office API，可将任何第三方CRM和银行系统集成到Condor Back Office。

公司于2018年12月完成了其Crypto Web Trader的基本版。该公司目前正在评估其Crypto Web Trader的需求 ，预计在截至2020年12月31日的财年第二季度推出其密码交换平台 。

公司以持续经营为基础编制综合财务报表，考虑在正常业务过程中实现资产 以及清偿负债和承诺。从2016年1月21日(成立)到2019年12月31日，该公司的收入为1,568,363美元 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，该公司的收入分别为415,162美元和536,396美元。

截至2019年12月31日 ，本公司已发行四种可转换票据，统称为FRH集团票据(“票据”)，净现金收益为1,000,000美元。该公司已将FRH集团票据的到期日延长至2020年6月30日。

公司通过与客户签署协议来确保和赚取收入。公司将与其 客户签署的协议、与客户签订的具有约束力的合同或反映 公司将提供产品或服务的条款和条件的其他类似文档视为有说服力的安排证据。每个协议都特定于客户， 并明确规定了费用时间表、各方的职责、续订和终止条款、保密 协议、争议解决以及此类协议所需的其他条款。与客户签订的协议的具体条款 取决于服务和解决方案的性质。每项协议都特定于客户，并明确规定了费用时间表、各方的 义务和责任、续订和终止条款、保密协议、争议解决以及此类协议所需的其他 条款。

2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况

截至2019年12月31日，应付可转换票据和应计利息的当前部分分别为1,000,000美元和196,908美元。 于2018年12月31日，应付可转换票据和应计利息的当前部分分别为1,000,000美元和136,908美元。 可转换票据和应计利息中不存在非流动部分。

2019年12月31日和2018年12月31日，累计赤字分别为1,035,494美元和779,804美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的 现金余额分别为27,884美元和210,064美元。我们认为我们的现金余额不足以 为我们的运营提供资金。

公司打算继续努力提高其多元化技术解决方案组合的收入， 实现现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。未来，随着公司在全球范围内扩大客户基础，公司打算收购将在2019财年之后带来 未来经济效益的长期资产。

运营结果

截至2019年12月31日的财年与截至2018年12月31日的财年相比

在截至2019年12月31日和2018财年的 财年，公司分别拥有十(10)和十七(17)个活跃客户。 前三(3)位客户产生的收入分别约占截至2019年12月31日和2018财年总收入的93.73%和53.53%。截至2019年12月31日和2018财年产生的收入分别为415,162美元和536,396美元 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，公司分别净亏损255,690美元和141,088美元。

截至2019年12月31日的财年和2018财年的总收入细目如下：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，公司产生的一般和行政成本(“G和A”) 分别为470,087美元和529,692美元。截至2019年12月31日的财年，G和A成本降低的主要原因是 降低了专业和咨询费。G和A费用分别占截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年收入的113.23和98.75%。截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，摊销费用分别为117,554美元和8,640美元，公司已将其计入销售费用成本。截至2019年12月的财年 摊销费用增加是由于秃鹰后台办公室、秃鹰加密交易平台和秃鹰外汇交易平台(桌面)的累计摊销费用。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年租金费用分别为36157美元和8253美元。租金 费用增加是由于截至2019年12月31日的财年增加了两(2)个租约。自2019年10月29日起，公司 从无关的第三方租赁其服务器、计算机和数据中心。根据租赁协议，出租人在加利福尼亚州欧文市92618号200 Spectrum Drive 300号套房提供家具和固定装置以及任何租赁改进，如附注2中所述。自2019年2月起，本公司从塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼205号套房租赁办公空间，租期为一年 。办公室的租金是每月1750美元，我们已经把它包括在一般费用 和行政费用中。自2020年2月起，应本公司的书面要求，本协议每年继续生效。 公司使用该办公室在欧洲和亚洲进行销售和营销。自2019年4月起，本公司从无关方手中租赁俄罗斯车里雅宾斯克市83Plan Suite 512，83号的办公空间，租期为11个月。办公室的租金是每月500美元，我们已经把它包括在一般和行政费用中。从2020年3月起，本协议按月继续 ，直至公司或出租人选择根据协议条款提前30天通知终止。 公司使用该办公室进行软件开发和技术支持。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年中， 公司分别产生了23,223美元和77,009美元的销售、营销和广告成本(“销售和营销”)。销售和营销成本主要包括商展、客户见面会、行业网站在线营销、新闻稿和公关活动的差旅成本。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，销售、营销、 和广告费用分别占销售额的5.59%和14.36%。

本公司于2016年4月成立其全资附属公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作为一家私人公司。公司建立了 FRH Prime和FXClients来开展金融科技服务活动。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年， FRH Prime从秃鹰风险管理后台平台分别产生了1,281美元和13,695美元的数量回扣。 FXClients中没有重大的运营活动。

流动性 和资本资源

2019年12月31日和2018年12月31日，我们的现金余额分别为27,884美元和210,064美元。

在接下来的十二(12)个月内，公司将继续投资于销售、营销、产品支持、新技术解决方案的开发和现有技术的增强，以服务于我们的客户。我们预计未来十二(12)个月的资本支出将增加到高达100,000美元，以支持增长，主要包括软件开发和购买计算机 和服务器。此外，该公司估计还需要200,000美元的额外支出，这将分别用于销售和营销以及营运资金，分别为50,000美元和150,000美元 。

至少在未来十二(12)个月内，我们预计现有现金、现金等价物、运营现金流以及进入私募股权和资本市场的机会将足以为我们的运营活动提供资金，满足投资 和融资活动(如债务到期日)和物质资本支出的需求。但是，我们可能需要额外的资金才能 达到可持续的销售水平，这样我们才能从收入中为持续运营提供资金。不能保证是否会提供任何额外的 融资，或者(如果有)以我们可以接受的条款提供融资。

如果 我们需要额外资本，而公司的运营不足以满足其资本要求， 公司可能会尝试进行票据重组，或向金融机构对现有票据进行再融资，或尝试 通过出售额外股本或发行债务来筹集资本。该公司打算继续努力 扩大其业务，并通过私募股权和债务融资筹集资金。

在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司向FRH集团借款1,000,000美元，FRH集团是本公司(“FRH”)的创始人和主要股东之一。自2017年6月1日起，到目前为止，我们已通过私募普通股 向我们的高级管理人员、董事及其亲朋好友和业务伙伴筹集了总计98,000美元。

从2019年1月29日至2019年2月15日，公司根据1933年证券法发行了33,000股登记股票，现金 金额为4,950美元。该公司自2019年2月26日起结束发售。

前往 需要考虑的事项

我们 自成立以来至2019年12月31日未产生显著收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司累计亏损分别为1,035,494美元和779,804美元。我们的独立审计师在其关于截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年以及2016年1月21日(成立)至2016年12月31日期间的经审计合并财务报表的报告中包括了一段解释性的 段落，涉及对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业的担忧 。我们的合并财务报表包含额外的附注披露，描述了导致我们的独立审计师披露此 信息的情况。我们的合并财务报表不包括与可收回 或资产账面金额分类相关的任何调整，也不包括在公司 无法作为持续经营企业继续经营时可能导致的负债金额和分类的任何调整。

关键的 会计政策以及重要的判断和估计

我们 根据我们按照美国公认会计原则编制的合并财务报表 对我们的财务状况和运营结果进行了讨论和分析。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产和负债报告金额、 合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额 的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同，这种差异 可能是实质性的。

我们 在我们的年度合并财务报表附注2中更详细地描述了重要的会计政策， 包含在我们于2018年7月26日提交给证券交易委员会的第7号修正案中，以形成S-1注册报表。我们会持续评估我们的关键会计 政策所要求的估计和判断，并根据不断变化的情况对其进行适当的更新。

职位 法案会计选举

我们 是一个“新兴成长型公司，“根据”就业法案“的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司 可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。作为一家新兴的成长型公司，我们已申请豁免；因此，本公司可能会推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。

表外安排和合同义务

我们 没有参与美国证券交易委员会S-B规则第303(C)项中定义的任何表外安排。我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系(例如结构性融资或特殊目的 实体)没有任何关系，这些实体的建立是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的 目的。

最近 会计声明

我们 没有实施所有有效的新会计声明，这可能会影响我们的合并财务报表， 和任何其他新的会计声明可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。管理层 正在评估新标准，并计划使用修改后的追溯方法采用该标准(即，将标准 应用于合并财务报表中显示的最新期间)。虽然我们已在2018年7月26日提交给证券交易委员会的第7号修正案以形成S-1注册 报表的年度财务报表附注2中更详细地描述了重要的会计政策，但我们认为附注2中描述的会计政策对我们编制合并财务报表时使用的 判断和估计至关重要。

不适用 。

本项目所需的所有 财务报表均从F-20页开始列示，并以此作为参考并入本文。

没有。

信息披露控制和程序的评估

我们 根据1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下， 评估了截至本报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序 无效，无法确保我们根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会(SEC)规则和表格指定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)，术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。 该控制和程序旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时会运用其判断。 即使我们的首席财务官具备美国公认会计原则(U.S.GAAP)公认的必要会计原则专业知识, 在可预见的未来，我们仍预计将在很大程度上依赖于能够为我们提供会计和合规咨询服务的第三方。尽管发现了重大缺陷， 管理层认为本年度报告中以Form 10-K格式包含的合并财务报表在所有 重大事项中都公平地反映了我们在根据美国公认会计准则 列示的期间的财务状况、运营结果和现金流。

财务报告内部控制变更

在截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与规则13a-15(D)段或规则15d-15所要求的评估相关，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

没有。

第 第三部分。

董事 任职至下一届年会，直至选出继任者并获得资格。高级职员的任期为 一年，直至股东年会后的董事会会议。此外，在选出董事的 名继任者并获得资格之前。

米切尔·伊格尔斯坦(Mitchell Eaglstein)，联合创始人、总裁、首席执行官兼董事

从2016年1月至今，Eaglstein先生是外汇发展公司的创始人、首席执行官和董事。Eaglstein先生负责领导公司长期战略的制定和执行，主要重点是提升股东价值。Eaglstein先生确保公司拥有必要的组织和技术基础设施 ，并负责部署资本支出和批准预算。

伊格尔斯坦先生在外汇经纪公司和金融科技软件公司拥有丰富的高层管理经验。此外， Eaglstein先生还作为各种外汇相关会议和贸易展的杰出行业专家参加了几次小组讨论。

从2014年6月至2016年2月，Eaglstein先生在阿联酋堡垒资本投资公司(“堡垒”)担任大宗经纪部门总监，自启动之日起一年内带领堡垒实现了2000万美元的交易收入。在他的带领下，丰泽在一(1)年内实现了700亿美元的月度交易额，并跻身交易量排名前20位的外汇经纪商之列。Eaglstein先生组建并领导了一个在中东、北美、俄罗斯、 和亚洲设有办事处的全球团队，在产品发布后的两(2)个月内实现了现金流正增长。

从2011年6月到2014年5月，Eaglstein先生作为波士顿技术公司的高级商业智能分析师开始了他的职业生涯， 公司将他提升为董事总经理，是零售外汇市场MT4桥接技术的先驱。 他帮助波士顿技术公司的收入从500万增加到2000万，从而使其 在Inc.500排名中美国增长最快的公司中排名第143位。

2009年3月至2011年5月，Eaglstein先生领导FXCM Systems，LLC担任首席信息官，成功地为FXCM和全球最大的外汇经纪交易商之一FXCM提供了白标和软件开发解决方案。 2007年1月至2011年3月，他担任Avalon Capital Holdings 公司的首席运营官和首席信息官，开发、营销和分销用于金融的高性能专有交易软件2007年1月至2009年2月，Eaglstein先生是位于加利福尼亚州欧文市的金融软件公司Traders Development COO Traders Development，LLC的联合创始人兼首席运营官。在他职业生涯的早期，Eaglstein 与人共同创立了Campus Universal，这是一家在线寄售商店，学生可以通过全自动的电子商务网站相互买卖教科书，该网站获得了金网奖(Golden Web Award)。

伊姆兰·菲洛兹(Imran Firoz)，联合创始人、首席财务官、董事

从2016年1月至今，Firoz先生是外汇发展公司的联合创始人、首席财务官和董事。 Firoz先生负责战略规划和公司发展、并购(M&A)、财务重组、 和风险管理。他一直负责指导尽职调查工作、实施财务控制、实施 合规准则以及规划灾难恢复战略。2011年12月至2015年5月，Firoz先生担任史酷比全球公司(“ABT”)的首席执行官兼董事 。从2015年5月到2017年3月，Firoz先生担任ABT的首席财务官和总监 ，在此期间，他帮助收购、发展和壮大了按需信使、送货和快递公司SCoobeez，Inc. 。

在此期间，SCoobeez的收入从不到50万美元增加到2700万美元。2014年2月至2019年12月，Firoz 先生担任金融科技公司Match-Trade Technologies L.L.C董事总经理。2011年2月至2011年12月，Firoz先生担任XnE，Inc.的临时CEO/CFO。2007年7月至2017年3月，Firoz先生是总部位于加利福尼亚州帕萨迪纳市的管理咨询公司Marque 3 LLC的管理合伙人，他曾在该公司担任多家公司 高管的管理顾问/顾问。

Firoz先生在2004年11月至2007年5月期间担任Master Capital Group Corp.的首席财务官，期间他向公司会计和财务部门提供财务 监督，并就业务活动的财务影响向董事会提供建议 。2002年1月，菲洛兹先生在许多交易中担任加拿大国民银行金融公司投资银行部助理(“NBF”)，包括在纽蒙特-诺曼底-弗兰科-内华达州价值100亿美元的三方巨型黄金合并交易中担任弗兰科-内华达州并购顾问小组的主要成员。在同一时期，他是NBF 投资银行团队的成员，该团队为Hydro One的财务主管在加拿大公共债务市场重组和出售安大略省电力金融公司(Br)29亿美元的债务提供咨询。

Firoz先生从1994年12月开始在塔塔化工有限公司担任化学工程师，直到1997年9月，在那里他领导了几个跨职能团队，管理氨厂的试运行活动、工厂运营和其他技术项目。 Firoz先生于1994年12月至1997年9月在塔塔化工有限公司担任化学工程师，领导多个跨职能团队管理氨厂的投产活动、工厂运营和其他技术项目。1997年10月至1999年7月，Firoz先生在沙特基础工业公司(SABIC)的子公司沙特甲醇公司担任高级工艺工程师，负责技术服务和改进工厂安全管理。 Firoz先生于2001年4月获得加拿大西安大略大学理查德·艾维商学院MBA学位。Firoz 先生于1993年7月毕业于印度阿里加尔大学，获得工程(化学)学士学位。Firoz先生自2003年1月以来一直是新泽西州全球风险专业人士协会(GARP)的注册金融风险经理。

佩吉·S·里德(Peggy S.Reed)，首席运营官

Reed女士于2016年8月加入外汇发展公司，担任首席运营官。作为首席运营官，里德女士领导着公司的 运营，主要专注于扩大客户基础、管理客户和在全球范围内拓展业务。此外， 里德女士还负责监督销售、营销、业务发展，并实施公司积极的场外B2B(场外交易)B2B 战略。

里德女士在金融服务业拥有超过十八(18)年的经验。里德女士是巴克莱(Barclays)、美国银行(Bank Of America)等公司的成功机构外汇交易员。法国农业信贷银行(Credit Agricole)和美国国际集团(AIG)。里德女士为世界各地的对冲基金、大公司和中央银行管理着数百万美元。1999年初，她与一位集团外汇专业人士一起创建了第一个ECN交易平台 ，并设计了一套最先进的大宗经纪系统，这是首批通过“放弃”协议让 客户在多个银行交易场所进行交易的机构经纪系统之一。2006年，奈特证券以8900万美元收购了ECN公司，使ECN公司的投资者从最初的1400万美元获得了非常高的资本回报率。

2006年1月，里德女士成为花旗银行子公司Lava Trading的全球销售和交易主管。在她的领导下，Lava Trading的收入从6500万美元增加到1.3亿美元。

从2008年2月到2010年2月，Reed女士专注于为几家零售经纪商提供外汇顾问服务，在那里她建立了他们在B2B市场的基础，以增加他们的销售和营销部门。里德女士是亚洲外汇市场的专家，在韩国有着特殊的洞察力，她在韩国使Interbank FX成为领先的在线经纪商之一。从2010年2月到2013年2月，Reed女士被任命为GFT/Gain Capital的全球负责人，并成为二把手。Reed女士 负责Gain Capital的外汇和差价合约的业务发展，产生了大约8000万美元的利润。她获得了深厚的专业知识和知识，并加强了自己的网络，特别是在日本的差价合约业务。

里德女士于1983年获得南加州大学经济学学位。

布莱恩·普拉特(Brian Platt)，首席技术官

普拉特先生于2016年5月加入外汇发展公司。普拉特先生在外汇行业拥有十(10)年的经验，管理复杂的技术和业务运营。他的专业知识包括数据库、编程和 产品开发生命周期的高级技术知识，以及对业务需求的清晰理解。普拉特先生的激情在于将这一业务和技术诀窍相结合，以确保最好的产品、客户满意度和人力资源的最优化。

在 加入本公司之前，普拉特先生在2014年6月至2016年1月期间担任阿联酋堡垒资本投资公司(“堡垒”)大宗经纪部门的技术主管，在那里他帮助白手起家创办了一家外汇经纪商，引入了交易 平台，连接流动性；增加了资金管理PAMM系统等服务，并提供合规报告。

从2011年5月到2014年2月，普拉特先生担任波士顿技术公司的风险管理和运营研究总监。 他的主要成就包括开发先进的程序来消除交易风险、简化会计操作、改进客户报告、整合新的收入流以及提供全面的分析。

在 加入Boston Technologies之前，普拉特先生在2006年3月至2011年5月期间管理CMS Forex的运营研究部门。 在此职位上，他协调所有商业智能工作，识别和自动化手动操作，并推动新的 业务计划。普拉特先生组织了出售CMS外汇以获得资本的运营要素，随后 对公司进行了改造，将现有资源用作盈利的自给自足的IB业务。普拉特先生拥有耶希瓦大学信息系统专业的学位 。他在纽约大学接受过计算机科学培训，并在法利 迪肯森大学接受过Oracle DBA培训。

纳伊姆 阿卜杜拉，主任

2017年11月2日，公司任命阿卜杜拉先生为董事会成员。Abdullah先生在股票衍生品市场、投资组合管理、财务咨询和财务规划领域拥有十(10)年的经验 。

从2018年6月至今，阿卜杜拉先生是区块链公司XYO Network的财务负责人，该公司为各行业提供位置验证 服务。2017年5月至2018年6月，阿卜杜拉先生担任Cetera Financial Group财务规划和分析经理。2015年9月至2017年3月，阿卜杜拉先生担任海航交易总监兼投资组合经理 水獭证券集团有限责任公司(Otter Securities Group，LLC)。2014年2月至2015年8月，Abdullah先生在Reality Shares，Inc.担任副投资组合经理，在那里他通过 管理场外交易市场和上市期权市场的投资组合执行策略的创建，开发了衍生品和基于股票的交易所交易基金(ETF)产品套件。2012年9月至2013年12月， Abdullah先生在Marathon Trading担任投资组合经理，并管理全球股票和指数产品组合 。2011年6月至2011年10月，Abdullah先生担任美国职业棒球大联盟(Major League Baseball)首席财务官(CFO)的财务顾问，在那里他 对MLB银团贷款安排的14亿美元再融资进行了财务尽职调查。审阅投资银行推介 账簿，分析建议，并向首席财务官提出建议。2004年7月至2009年5月，Abdullah先生在Susquehanna International Group，LLP(SIG)共同管理10亿美元 股票和指数ETF产品的全球投资组合(4名交易员)。

Abdullah先生于2011年6月获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融MBA学位，2004年6月毕业于新泽西州普林斯顿大学经济学学士学位。

任期

所有 董事任职至下一届年度会议，直至选出继任者并获得资格。管理人员的任期为一年，直至股东年度会议后的董事会会议。此外，在选出董事的 名继任者并获得资格之前。

独立董事

我们的 董事会目前由三(3)名成员组成，其中两(2)名董事是执行董事，他们 不符合纳斯达克全球市场公布的上市要求(公司没有 计划在纳斯达克全球市场上市)。第三位非执行董事是独立董事。纳斯达克独立性 定义包括一系列客观测试，例如董事不是，至少三(3)年没有成为我们的员工， 董事或他的任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来 。此外，我们的董事会也没有对我们的董事做出主观判断，认为不存在任何关系， 董事会认为这会干扰董事履行职责时独立判断的行使 。然而，纳斯达克规则需要这样的主观决定力。如果我们的董事会做出了这些决定， 我们的董事会将审查和讨论董事和我们提供的有关我们董事的 业务和个人活动以及关系的信息，因为这些信息可能与我们和我们的管理层有关。

审计委员会和利益冲突

由于 我们没有由独立董事组成的审计或薪酬委员会，因此本应由这些委员会执行的职能 由我们的董事会执行。董事会没有设立审计委员会， 没有审计委员会财务专家，董事会也没有设立提名委员会。董事会 认为这些委员会是没有必要的，因为公司是一家初创公司，只有三(3)名董事。 到目前为止，这些董事一直在履行这些委员会的职能。因此，存在潜在的利益冲突 ，因为我们的三(3)名董事和高级管理人员有权决定有关管理层薪酬、提名、 和可能影响管理层决策的审计问题的问题。

除上述情况外，我们的董事或高级管理人员之间没有 其他家庭关系。我们不知道与我们的任何高管或董事有任何其他利益冲突 。

参与某些法律诉讼

在过去十(10)年中，没有 董事、被提名为本公司董事、高管、发起人或控制人的人：(I)在刑事诉讼中被判有罪或目前正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)；(Ii)是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方 ，并且作为该诉讼的结果，该诉讼被或将受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或禁止 未来违反任何联邦或州证券、银行或商品法律的活动，包括但不限于 以任何方式限制参与任何商业活动，或认定有任何违反此类法律的行为，或(Iii)任何由或针对该企业提出的破产 申请无论是在破产之时还是在破产前两(2)年。

股东 与董事会的沟通

我们 没有实施股东可以直接与董事会沟通的正式政策或程序。 不过，我们将尽一切努力确保董事会听取股东的意见，并及时向股东提供适当的 回应。在接下来的一年里，我们的董事会将继续监督 是否适合采用这样的流程。

下表列出了过去两个财年我们的首席执行官 和在上一财年任职的唯一其他受薪高管(统称为“被点名的 高管”)获得、赚取或支付的所有薪酬：

⁽¹⁾ 公司于2016年1月21日被任命为首席执行官、总裁兼董事，并于2016年1月21日 发行了30,000,000股普通股，并于2017年3月24日以面值发行了2,600,000股优先股，作为对公司提供的服务的代价。

⁽²⁾ 公司于2016年1月21日被任命为首席财务官、秘书兼董事，并于2016年1月21日发行了5,310,000股普通股 ，并于2017年3月24日发行了400,000股面值优先股作为创始人，以换取向本公司提供的服务 。

⁽³⁾ 2016年3月15日，公司向里德和普拉特平等发行了500,000股限制性普通股，以换取所提供的服务，每股价值25,000美元。

公司作为独立承包商向主要高管提供所有薪酬，其中Eaglstein、Firoz、Reed和Platt将其100%(100%)的时间投入公司。公司尚未正式确定绩效奖金和其他激励计划 。每个高管在月初都会拿到月薪。自2018年9月起，公司将每月分别向首席执行官和首席财务官支付5,000美元的月薪 ；如果协议 每年获得公司批准，公司将在接下来的一年每年增加薪酬。

目前，Eaglstein、Firoz、Platt和Reed女士是独立承包商，分别担任首席执行官、首席财务官、首席技术官和首席运营官。 公司计划在2019年第二季度将所有这些高管转为员工身份。到目前为止，公司 尚未向其高级管理人员发放任何奖金或期权奖励。该公司打算在满足 某些销售标准的基础上提供这些激励措施，这些标准将按季度和年度进行审查。

股票 期权授予

我们 在截至2019年12月31日的财年结束时，或截至本报告提交之日，没有未完成的股权奖励 。

雇佣 协议

公司不是任何雇佣协议的一方，也没有与任何高级管理人员或董事签订薪酬协议。

董事 薪酬

这位 非执行董事在2017年11月被任命为董事会成员时获得了2500美元的报酬。本公司并无就截至2019年12月31日的财政年度向非执行董事支付薪酬 。

下表列出了截至2019年12月31日，本公司实益拥有的普通股和A系列优先股的数量：(I)本公司所知的实益拥有超过5%已发行普通股 的每个个人或实体；(Ii)本公司的每名高管和董事；以及(Iii)作为一个集团的所有单一高管和董事。与我们的主要股东和管理层对普通股的实益所有权有关的信息基于 根据证券交易委员会规则使用“实益所有权”概念的每个人提供的信息。根据 这些规则，如果某人拥有或分享投票权(包括投票或直接投票证券的权力)或投资权(包括投票或直接投票证券的权力)，则该人被视为证券的实益拥有人。 该人还被视为该人有权在六十(60)天内获得 实益所有权的任何证券的实益所有人。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则，多人可能被视为同一证券的实益拥有人，而一个人可能被视为证券的实益拥有人， 他或她可能没有任何金钱上的实益利益。除以下注明外，每个人均拥有独立投票权和投资权。

下面的 百分比是根据截至2019年12月31日期间已发行和已发行的68,626,332股普通股计算得出的 百分比。

在截至2016年12月31日的财年，本公司以面值 向创始人Mitchell Eaglstein和Imran Firoz分别发行了30,000,000股和5,310,000股普通股，作为对本公司提供的服务的代价。此外， 本公司同意分别向Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和FRH Group发行2,600,000,400,000股和1,000,000股优先股，作为向本公司提供服务的代价。

⁽¹⁾ 所有高级管理人员和董事的地址是200Spectrum Drive300 Suite300，加利福尼亚州欧文市，邮编：92618。

⁽²⁾ 在此情况下，如果票据持有人转换整个票据(最多20,000,000股)，则可能会在 某些事件中进行调整。Felix Hong先生是FRH Group Ltd.的主要股东，被认为是股份的实益拥有人。 FRH Group Ltd.的百分比是根据我们已发行和已发行的88,626,332股普通股计算的， 基于票据的全部转换。

⁽³⁾ A系列优先股有权在提交给股东采取行动的所有事项上享有每股五十(50)次非累积投票权 。因此，在每股投票权的基础上，400万股A系列优先股，在完全稀释的基础上，占69.29%的投票权百分比 。

本公司于2016年4月成立其全资附属公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(简称FXClients)。公司成立FRH Prime和FXClients 开展金融科技服务活动。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，FRH Prime分别从秃鹰风险管理后台办公室平台产生了 1,281美元和13,695美元的数量回扣。公司已将 个收入返点计入综合损益表。FXClients中没有重大的操作活动。

在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司向FRH集团借款1,000,000美元，FRH集团是本公司(“FRH”)的创始人和主要股东之一。本公司执行了2019年4月24日至2019年6月30日到期的可转换本票。 这些票据最初可以每股0.10美元的价格转换为普通股，但在某些情况下可能会折价，但在任何情况下转换价格都不会低于每股0.05美元。该批债券的年息率为6厘，于到期日到期并须支付 。该公司预计将延长2019年4月24日到期的票据。

在2017年3月15日至21日期间，根据股票购买协议的条款和条件，本公司向Susan Eaglstein发行了1,000,000股 ，向Brent Eaglstein发行了400,000股，每股0.05美元，累计现金金额为70,000美元。Eaglstein 女士和Eaglstein先生分别是Mitchell Eaglstein的母亲和兄弟，Mitchell Eaglstein是公司的首席执行官和董事。

FARBER Hass Hurley LLP(‘FHH’)是我们的注册独立公共注册会计师事务所。在会计和财务披露或任何其他事项上，会计师没有 任何变化或分歧。

审计 费用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 期间，公司分别向FHH支付了40,000美元和39,950美元，用于审核我们2016、2017和2018年度的财务报表，审核S1招股说明书，以及审核10-Q表格，或会计师提供的与该财年法定和监管备案相关的服务。

独立注册会计师事务所审计及允许的非审计业务董事会

我们的 董事会政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。 2019财年，我们的董事会预先批准了100%由我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。 这些服务包括审计服务。我们的独立注册会计师事务所需要定期向我们的董事会报告 我们的独立注册会计师事务所根据这一预先审批政策提供的服务范围 。我们的董事会也可以将预先审批权授予一名或多名成员。此类成员 必须在下一次预定会议上向我们的董事会报告任何此类预先批准。

与审计相关的费用

我们 未就FHH为审计相关费用提供的专业服务在2019年产生任何费用或支出，但在上文“审计费用”标题下披露的费用 除外。

税费 手续费

我们 FHH为税务合规、税务建议或税务规划提供的专业服务在2019年未产生任何费用或支出， 除上文标题为“审计费”项下披露的费用外。

其他 费用

除上述 外，我们 未就FHH提供的任何其他产品或专业服务在2019年产生任何其他费用或支出。

第 第四部分

(A) 财务报表

物品 16.展品。

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和

FDCTech，Inc.(前身为外汇开发公司)股东

关于合并财务报表的意见

我们 审计了FDCTech，Inc.(前身为Forex Development Corporation)和 子公司(统称为“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的两(2)年的运营、股东赤字和现金流量的相关合并报表 ，以及相关附注 (统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两(2)个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计 原则。

强调持续关注的事项

公司已经编制了随附的合并财务报表，以假定公司将作为持续经营企业继续经营。 如合并财务报表附注3所述，公司自 成立以来一直遭受经常性运营亏损，累计亏损1,035,494美元，这令人对其作为持续经营企业持续经营的能力产生很大怀疑。 管理层在附注3中描述了其关于持续经营的计划。合并财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立关系。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制， 但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

Farber Hass Hurley LLP

我们 自2017年以来一直担任本公司的审计师。

查茨沃斯，加利福尼亚州

2020年4月6日

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并资产负债表

见财务报表附注 。

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并 运营报表

见财务报表附注 。

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并 股东亏损表

见财务报表附注

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并 现金流量表

见财务报表附注 。

FDCTECH， 公司-合并财务报表附注

注： 1.业务描述和业务性质

根据特拉华州法律， 公司于2016年1月21日注册为外汇开发公司。2018年2月27日，公司更名为FDCTech，Inc.。更名反映了公司致力于扩大其在外汇和场外经纪商加密货币市场的 产品和服务。本公司为场外网上经纪公司和加密货币业务(“客户”)提供创新和高性价比的 金融科技(‘金融科技’)和业务解决方案。

公司的 产品旨在为客户业务的所有运营方面提供完整的解决方案，包括但不限于交易终端、后台办公室、客户关系管理和风险管理系统。该公司提供 业务和管理咨询，包括管理咨询以及客户B2B销售和 营销部门的发展。该公司为寻求 进入外汇、加密货币和其他场外交易市场的企业家和其他非经纪实体提供交钥匙业务解决方案。该公司承接专门为满足客户需求而定制的软件开发项目 。本公司还为客户和其他金融科技公司提供一般技术支持。

公司的业务解决方案使其客户能够利用我们基于专有的流程、最先进的技术、风险 管理工具、定制软件开发和交钥匙优质业务解决方案，更好地运营整体业务、增加交易收入、降低运营成本，并能够预见市场挑战。

我们 是一家金融科技领域的开发公司，运营有限。本公司以持续经营为基础编制综合财务报表 ，该报表考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺 。

目前，该公司的专有技术解决方案没有任何专利或商标。

目前，该公司有三个收入来源。

在个人投机不同货币之间汇率的零售外汇交易空间 ，我们的客户 是外汇经纪公司、大宗经纪公司、大宗经纪公司和银行。该公司通过许可其交易 技术基础设施(包括但不限于交易平台(台式机、网络、移动)、后台办公以及CRM和 银行集成技术)来获得收入。

在 加密货币和区块链领域，我们的客户是加密货币和区块链领域的公司，它在该领域 充当其专有技术的顾问/战略顾问和经销商。本公司预计其加密相关解决方案将带来额外收入 ，包括为客户开发定制加密交换平台的收入、向第三方出售加密交换平台的非独家源代码、加密交换平台的白标费、以及向场外经纪商出售来自各种加密交易所的聚合加密货币数据价格馈送的收入 。该公司最初 计划为其客户开发密码交换平台的技术架构。 生产此类技术所需的初始资金来自我们的客户，因为公司为客户承担设计-构建软件开发项目， 公司开发这些项目以满足客户指定的设计标准和性能要求。

设置正常运行的密码交换平台需要 几个步骤。我们的客户寻求必要的许可批准，并 满足各自辖区的注册要求。客户还负责与支付处理合作伙伴(如银行)建立关系 。随后，公司打算提供并维护支付网关 API，让用户可以进行资金的添加和提取。流动性是加密货币交易市场成功的一个重要方面。 交易所的交易推动其流动性，而强大的密码交换平台需要无缝交易 活动。为管理客户密码交易所业务的流动性，本公司将把客户密码交易所的流动性状况与其他现有交易所整合。该公司将提供现代化和强大的API接口， 将各种加密交易所之间的流动性和交易量数据连接起来。

注 1-业务说明和业务性质(续)

公司负责安排、开发和维护密码交换平台的技术架构。 该架构包括但不限于交易引擎、前端用户界面、功能网站、加密货币 钱包和管理控制台。交易引擎是交易所的核心，对于智能订单交易 执行、计算订单账簿余额、访问和聚合以及匹配交易所上的所有买卖交易至关重要。 前端用户界面是一个用户友好、直观的界面，采用最简单的方式提供卓越的交易体验 。前端用户包括但不限于用户注册、资金存取款、查看订单簿、交易、 余额、统计、图表、买入/卖出订单以及支持功能。公司可以根据客户的具体业务需求 定制控制台的功能，例如选择编辑交易费用、管理加密货币列表、 添加新货币、将资金贷记/借记到钱包以及解决支持问题。本公司的参与仅限于在密码交换平台和数字资产所有者之间创建接口，并且不负责持有和维护钱包中的数字资产 。

公司仅作为密码领域的技术提供商和软件开发商参与其中。本公司不开采、交易、 投机或充当加密货币的交易对手。因此，本公司不打算向州或联邦监管机构注册为托管人 ，包括但不限于获得金融犯罪执法网络(FinCEN)和各自州的货币传输法律的货币服务业务或货币传输许可证 。由于本公司既不是经纪交易商，也不打算成为经纪交易商，因此本公司也不需要根据修订后的1934年证券交易法注册为全国性证券交易所、替代交易系统或经纪交易商。

第三方 行业认证

2016年7月，由在线经纪公司和独立服务提供商(ISP)组成的领先金融服务业外部纠纷解决(EDR)组织金融委员会(Financial Commission)为 公司提供了技术认证。金融委员会对该公司的平台(包括其秃鹰风险管理后台办公室)进行了严格审查，以确保其符合委员会技术认证评估流程的技术信息要求 。财务委员会制定了一份全面的要求清单，以验证系统安全性、容量、业务 灾难恢复和连续性计划，以及报告和记录保存，以及被认为是公司技术认证所必需的其他领域 。2018年10月，金融委员会将该公司添加为其合作伙伴 部分网站的认可服务提供商。金融委员会已为经批准向我们的成员提供解决方案的服务提供商创建了合作伙伴部分 。

业务 战略

我们的 经验丰富的管理和内部软件开发团队精心设计了各种B2B业务解决方案，以满足场外在线经纪商的 需求。我们的解决方案面向各种规模和阶段的场外在线经纪人-无论我们的潜在客户 是初创公司还是成熟的场外在线经纪人，客户使用我们的交钥匙解决方案 进入Prime of Prime或OTC在线经纪人空间都更容易、风险更低、成本效益更高。我们的咨询服务和专有技术 使客户能够快速适应法规变化和市场变化，同时增强最终用户/交易商体验。

我们 打算主要通过部署以下增长 战略来增长我们的核心业务、增加市场份额并提高盈利能力：

市场营销 和销售

公司的目标是灵活响应其销售和营销策略，以提供全方位的客户体验。 因此，我们主要关注不同的客户获取渠道，以扩大我们的客户基础。公司正在积极 有效地整合数字营销(在线营销、网站、博客和社交媒体)和传统营销渠道(会议、贸易展、电话、直接会议)。

注 1-业务说明和业务性质(续)

市场营销 和销售(续)

我们 实施有效的营销漏斗，从客户成为领先客户开始规划客户的旅程，然后 制定具体战略，鼓励他们通过此漏斗。我们通过 直接营销策略创建对我们解决方案的认知，其中我们结合使用各种方法。全方位渠道战略包括横幅广告、 搜索引擎优化营销、电子邮件推广、活动推广(包括教育研讨会、会议以及公共和媒体关系)，所有这些 都是我们为吸引潜在客户访问fdctech.com或鼓励他们联系我们的专家而设计的。 我们还鼓励客户参加演示、网络研讨会或咨询电话，我们的专家会向他们展示他们为什么需要我们的解决方案，以及该解决方案将如何为他们带来好处。

我们 还利用许多间接渠道，由行业专业人员组成的网络介绍和推荐经纪人(统称为 “RB/IB”)作为第三方，推广我们的服务，以换取基于绩效的薪酬。在大多数情况下，RB/IB 执行销售线索生成功能，而我们的员工提供客户和技术服务。

大多数营销和品牌推广活动 都由我们的团队内部负责，我们有效地利用社交媒体、内容 营销和集成模式来保持我们信息的连续性，并在 的基础上维护重要的客户关系。

公司子公司

本公司于2016年4月成立其全资附属公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作为一家私人公司。公司成立了 FRH Prime和FXClients，开展金融科技服务活动。在截至2019年12月31日和 2018财年，FRH Prime分别从秃鹰风险管理后台办公室获得了1,281美元和13,695美元的数量回扣。 公司已在合并损益表中计入收入返点。FXClients中没有重要的操作活动 。

董事会

公司目前有三名董事。

附注 2-重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的合并财务报表包括FDCTech，Inc.及其全资子公司的账户。我们已 清除了所有公司间余额和交易。本公司编制综合财务报表的方式 与本公司在其财务报表中采用的会计政策一致。本公司已 以美元计量和列报本公司的合并财务报表，美元是本公司经营所处的主要经济环境的货币 ，也称为其功能货币。

合并 财务报表编制和估计数的使用

公司按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表。根据公认会计原则编制合并财务报表要求 管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产和负债的报告金额，以及 合并财务报表日期的相关披露，以及列报期间的收入和费用报告金额 。估算包括收入确认、坏账准备、网站和内部使用软件开发成本、有限寿命无形资产的可回收性以及其他长期资产。实际结果 可能与这些估计值大不相同。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括手头现金、银行存款以及原始 期限不超过三个月的其他短期高流动性投资。本公司定期在金融机构持有超过联邦保险限额的现金。 2019年12月31日和2018年12月31日，本公司在金融机构持有的现金和现金等价物分别为27,884美元和210,064美元 。

附注 2-重要会计政策摘要(续)

应收账款

应收账款 主要代表八(8)个客户的应收金额。在某些情况下，客户的应收账款应立即按需付款 ；但是，在大多数情况下，公司会提供净30个条款或n/30，在发票开具日期后30天内付款 。本公司根据对客户账户收款能力的评估来计提坏账准备 。公司通过考虑历史经验、信用 质量、应收账款余额的年限、可能影响客户支付能力的经济状况以及 预期违约率等因素来定期审查津贴。应收贸易账款在被认为无法收回时予以注销。

于2019年12月31日和2018年12月31日，本公司已确定坏账准备分别为78,087美元和68,675美元。 截至2019年12月31日的财年和2018年的坏账支出分别为2万美元和88600美元。

销售、营销和广告

公司在发生销售、营销和广告费用时确认。

公司在截至2019年12月31日和2018财年的 财年分别产生了23,223美元和77,009美元的销售、营销和广告成本(“销售和营销”)。销售和营销成本主要包括贸易展、 客户见面会、行业网站在线营销、新闻稿和公关活动的差旅成本。销售、营销、 和广告费用分别占截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年销售额的5.59%和14.36%。

办公室 租赁

自2019年10月29日起，该公司在加利福尼亚州欧文市300号频谱中心大道200号租赁办公空间，邮编：92618。根据租赁承诺 期限(“协议”)，本协议应按月继续(承诺 期限之后的任何期限，也称为“续订期限”)。承诺期和所有后续续订条款应构成“期限”。 公司可以在公司打算终止本协议的月份(“终止生效月”)前至少一个(1)完整日历 月前向出租人提交终止本协议的表格(“退出表格”)来终止本协议。 公司有权根据需要使用办公和会议空间。此前，该公司从一家非关联方手中租赁了位于纽约百老汇1460 的办公空间，邮编为10036。新的租金或会员费为每月90美元，而以前办公室的租金或会员费为每月890美元，已包括在一般和行政 费用中。

自2019年2月起，本公司从非关联方手中租赁塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼205号套房的办公空间，租期为一(1)年。办公室的租金是每月1750美元，我们已经把它包括在一般费用 和行政费用中。自2020年2月起，应本公司的书面要求，本协议每年继续生效。 公司使用该办公室在欧洲和亚洲进行销售和营销。

自2019年4月起，本公司从无关方手中租赁位于俄罗斯车里雅宾斯克83Plan 512号套房的办公空间，租期为11个月 个月。办公室的租金为每月500美元，我们已将其计入一般和行政费用中。 从2020年3月起，本协议按月继续生效，直至公司或出租人选择根据协议的 条款提前三十(30)天通知终止。该公司将该办公室用于软件开发和技术支持 。

由于 所有租约都是按月或少于一(1)年的租期，因此本公司不需要确认租赁的资产和负债 。公司已将所有租金费用计入一般和行政费用。

收入 确认

2019年1月1日，公司采用ASU 2014-09年度与客户签订的合同收入。公司的大部分收入 来自两个合同--属于ASC 606范围的IT支持和维护(‘IT协议’)和软件开发(‘第二修正案’)。

公司确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了根据与客户签订的合同，公司预期从这些商品或服务中获得的对价 。因此， 本公司应用会计准则编纂主题 606-与客户的合同收入(主题606)的要求对与客户的收入合同进行会计核算，包括以下步骤：

附注 2-重要会计政策摘要(续)

公司采用ASC 606，采用修改后的追溯方法，适用于截至2019年1月1日未完成的所有合同。 公司根据ASC 606提供2019年1月1日之后报告期的结果，而上期金额则根据传统GAAP报告 。除上述准则外，公司还考虑有关保修、 客户选项、许可和其他主题的实施指南。公司会考虑收入可收入性、衡量完全履行履约义务的进度的方法 、保修、额外商品或服务的客户选择、不可退还的预付费用、许可、客户接受度以及其他相关类别。

当公司和客户(‘当事人’)批准合同并承诺履行各自的义务时， 公司对合同进行会计处理，双方都可以确定各自的权利、义务和付款条件，合同 具有商业实质，公司很可能会收取基本上所有的对价。当通过将承诺服务的控制权转让给客户来履行履行义务时或作为履行义务时， 确认收入。 公司在合同开始时确定商品和服务的交易价格。本公司的标准付款期限为 一般为净30天，在某些情况下在收到发票后到期。

公司将合同修改视为双方批准的合同范围或价格(或两者)的更改。 双方将合同修改描述为变更单、变更或修改。当 合同各方批准创建新的或更改合同各方现有的可强制执行的权利和义务的修改时，合同修改即存在。 本公司在书面批准、口头同意或根据客户的惯例商业惯例默示 时，承担合同修改。如果合同各方未批准合同修改， 公司将继续将指导应用于现有合同，直到合同修改获得批准。公司 承认各种形式的合同修改，包括但不限于部分终止、延长 合同期限并相应涨价、在合同中添加新商品和/或服务(无论是否相应 价格变化)，以及在不改变承诺商品或服务的情况下降低合同价格。

对于 其所有商品和服务，公司在合同开始时评估与客户签订的合同中规定的解决方案或服务，或解决方案和 服务捆绑包，以确定合同中的每项履约义务，然后评估 履约义务是否能够在合同范围内区分开来。在确定收入分配和确认时，不能同时在合同上下文中区分的解决方案和 服务被合并，并将 视为单一的履约义务。对于多要素交易， 公司根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务。公司 在涉及这多个要素的交易开始时确定每个项目的独立售价。

附注 2-重要会计政策摘要(续)

自2016年1月21日(‘初始’)以来，公司的收入主要来自三个来源-咨询 服务、技术解决方案和定制软件开发。公司通过转让产品控制权或向客户提供服务来履行履行义务 时确认收入。我们根据与客户的协议或合同中概述的对价 来衡量收入。

公司的典型履约义务包括：

出于确定交易价格的 目的，公司假设现有合同中承诺的商品或服务将转让给客户 。本公司假设本合同不会被取消、续签或修改；因此， 交易价格仅包括本公司根据本合同有权获得的金额。例如，如果 公司与客户签订了原始期限为一年的合同，并且公司希望客户 续签第二年，则公司将根据原始的一年期限确定交易价格。确定 交易价格时，公司首先确定固定对价，其中包括任何不可退还的预付款 金额。

为了 分配交易价格，公司会分配一个最能代表实体 预期为将每项承诺的商品或服务转让给客户而收取的对价的金额。为实现分配目标，公司 以相对独立的销售价格 为合同中确定的每项履约义务分配交易价格。在确定独立销售价格时，公司使用 公司在类似情况下向类似客户收取的独立销售价格的最佳证据。在某些情况下，公司使用调整后的市场评估 方法来确定独立销售价格，即评估其销售商品或服务的市场，并 估计该市场中的客户在单独销售时为这些商品或服务支付的价格。

公司在转让合同中承诺的货物或服务时确认收入。当客户获得商品或服务的控制权时，公司将“转让” 视为承诺的商品或服务。当客户 可以指导使用 资产并从 资产获得所有剩余收益时，公司认为客户 获得了对资产的控制权。该公司将在一年内交付的与服务相关的递延收入确认为当前负债 。公司将在未来一年以上交付的与服务相关的递延收入作为非流动负债列报。

截至2019年12月31日，公司在ASC 606项下的两个主要收入来源如下：

公司于2017年7月19日签订了最终资产购买协议，以25万美元(250,000美元)的价格出售代码、安装和未来开发 。第一部分是源代码和安装的销售 ，第二部分是平台的未来开发，这对平台的功能不是必需的。 因为第三方或客户自己可以执行这些服务。截至2017年12月31日，公司已收到两笔 分期付款，共计16万美元(160,000美元)，用于支付源代码和成功安装 平台的费用。该公司已确认截至2017年12月31日的财年收入为16万美元。2018年12月31日， 公司注销了截至2017年12月31日的财年软件开发收入18,675美元，应收账款超过90天。 然而，2018年8月，该公司签署了资产购买协议的第二次修订 ，根据该协议，买方向本公司发放了17,750美元(17,750美元)，作为对过去交付的所有服务的全面和 最终结算。该公司于2018年9月收到资金。2018年9月4日，本公司 签署了延续资产购买协议的第二次修订协议(‘第二次修订’)，以及本公司与买方于2017年7月19日和2017年8月1日签署的 第一次修订协议。根据第二修正案 ，该公司获得了80,000美元作为第二部分，即分四期等额出售源代码，每期20,000美元 。截至2019年5月5日，所有款项均已收到。

根据第二修正案 ，公司在合同中为平台的以下开发 服务确定了两项主要的持续履行义务：

A) 定制开发，以及

B) 软件更新。

公司获得批准的开发服务的前100小时/月每小时75美元，每月100小时以上的所有服务每小时45美元。 公司为客户提供的所有开发服务开具发票， 开发服务收到的任何现金均不予退还。

于2018年2月5日(“生效日期”)，本公司与受马耳他金融服务局规管的外汇/场外经纪(“FX经纪”)签订资讯科技支援及维护协议(“IT协议”) ，本公司因向FX 经纪的遗留技术基础设施提供资讯科技支援及维修服务(“服务”)而从外汇经纪赚取 经常性每月付款。本协议的期限自生效之日起持续 ，直至任何一方因原因、破产或其他违约条款而终止。公司每月在完成所有支持和维护活动后完成并履行其履约义务 。公司在月初向外汇经纪人开具发票，说明上个月提供、交付和接受的服务。在开具 发票时，公司提供所有服务，服务收到的任何现金均不予退还。

根据合同的条款和条件，公司会在月初向客户开具当月提供的服务的发票 。发票金额在收到后到期。公司在每月末确认等于发票金额的收入 。

附注 2-重要会计政策摘要(续)

信用风险集中度

现金

公司在一家金融机构维护其现金余额。截至2019年12月31日，余额不超过联邦存款保险公司(FDIC)的限额。

收入

在截至2019年12月31日和2018财年的 财年，公司分别拥有十七(17)和十(10)个活跃客户。 前三(3)位客户产生的收入分别约占截至2019年12月31日和2018财年总收入的93.73%和53.53%。

应收账款

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司前四(4)名客户分别约占应收账款总额的84.43%和83.55%。 失去前四(4)位客户中的任何一位都将对公司的运营产生重大影响。

研发(R和D)成本

公司承认研发(R和D)的未来收益是不确定的，研发支出不能 资本化。GAAP会计准则要求我们将所有研究和开发费用计入已发生的费用。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，公司的研发成本分别为0美元和17,752美元。我们已将 研发成本计入综合损益表的一般和行政费用。

法律诉讼

如果至少存在发生重大损失的合理可能性，则 公司披露或有损失。当损失被认为是可能的时，公司 记录与未决法律诉讼相关的损失的最佳估计，并且可以 合理地估计该金额。如果公司可以合理地估计损失范围，但在该范围内没有最佳估计，则公司 记录最低估计负债。随着获得更多信息，本公司评估与未决法律程序相关的潜在责任 ，并相应修订其估计和更新其披露。公司与辩护相关的法律 成本在发生时计入费用。该公司目前没有卷入任何诉讼。

长期资产减值

公司根据FASB ASC 360、财产、厂房和设备审查长期资产的减值。根据该标准，只要事件或环境变化表明长期资产的账面金额 可能无法收回，就会对长期资产进行可回收测试。如果资产的账面价值超过公允价值 ，则就该金额确认减值费用。2019年12月31日、2018年12月31日，不收取减值费用。

所得税拨备

所得税拨备是使用资产负债法确定的。根据这种方法，递延税项资产和负债 是根据合并财务报表与资产和负债的所得税基础之间的临时差额计算的 采用每年适用的制定税率计算。

公司采用两步法来确认和衡量不确定的税务状况(“税务或有事项”)。 第一步是评估要确认的税收状况，方法是确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中持续，包括相关上诉或诉讼流程的解决。 第二步是将税收优惠衡量为最大金额，最终 和解后实现的可能性超过50%。 第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该立场更有可能在审计中持续(包括相关上诉或诉讼流程的解决)。 第二步是将税收优惠衡量为最大金额，最终 和解后实现的可能性超过50%。本公司在评估和估计其税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要 定期调整，并且可能无法准确预测实际结果。本公司在综合经营报表中计入与或有税相关的利息和罚款 计入所得税拨备。公司管理层 预计未确认的税收优惠总额在未来十二(12)个月内不会发生重大变化。

附注 2-重要会计政策摘要(续)

软件 开发成本

根据 ASC 985-20，在确定技术可行性之后发生的软件开发成本，包括开发出售、租赁或以其他方式销售的软件的成本，如果金额巨大，将予以资本化。资本化的软件开发成本 使用直线摊销法在应用软件的预计使用寿命内摊销。截至2016年2月底，该公司完成了必要的活动(规划、设计、编码和测试)，以确定其 能够生产并满足秃鹰FX Back Office版本、Condor FX Pro交易终端版本和 秃鹰定价引擎的设计规格。该公司于2018年确定了Crypto Web Trader平台的技术可行性。公司 估计软件的使用寿命为三(3)年。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，摊销费用 分别为117,554美元和8,640美元，公司将 此类成本归类为销售成本。

公司将内部使用软件的应用程序开发阶段产生的巨额成本资本化。

可转换债券

在评估 可转换债务工具(包括分类为负债的某些可转换优先股)的会计时，会考虑ASC 470-20中的 现金转换指南(带转换的债务和其他选项)，以确定 转换功能是否应被确认为股权的单独组成部分。现金转换指引适用于所有在转换时可全部或部分以现金或其他资产结算的可转换债务工具，且转换选项 未根据ASC 815进行分叉和单独核算。

如果 传统可转换债券的转换特征提供的转换率低于市场价值，则该特征 被描述为有益的转换特征(“BCF”)。本公司根据ASC主题470-20、可转换债务和其他选项将BCF记录为债务贴现。在这种情况下，可转换债务在扣除与BCF相关的 折扣后记入净额，公司使用有效的 利息方法在债务有效期内摊销利息支出的折扣。

截至2019年12月31日 ，FRH Group常规可转换票据日期为2016年2月22日、2016年5月16日、 2016年11月17日和2017年4月24日(见附注8)的转换特征规定了转换价格低于市场价值的转换比率 。因此，FRH集团所有可转换票据上的转换功能在价差范围内都具有有利的转换功能(“BCF”) 。由于FRH集团前三(3)批可转换票据的债务延期， 管理层进行了分析，以确定这些部分的BCF的公允价值，并注意到每份票据的BCF 的价值微不足道；因此，截至2019年12月31日没有记录债务折扣。

对于日期为2017年4月24日的FRH集团可转换票据，股票在发行日的价值高于最低转换价格； 此功能的特征是有益转换功能(BCF)。本公司根据ASC主题470-20“具有转换能力的债务和其他选项”将BCF记录为债务贴现 。因此，可转换债务在扣除与BCF相关的折价后计入 净额。截至2017年12月31日，本公司已摊销了发行日利息 折让97,996美元，因为债务在发行日是可转换的。

这笔97996美元的金额等于内在价值，公司在2017年将其分配给额外的实收资本。

基本 和每股摊薄亏损

公司按照ASC 260(每股收益)计算每股收益。基本每股收益(“EPS”)计算 是通过将净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均股数来确定的。稀释 每股收益的计算方法是将净亏损除以普通股的加权平均数和已发行的稀释性普通股等价物 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司已发行和已发行的基本和稀释股票分别为68,626,332股和68,533,332股 。本公司拥有20,000,000,000,000股潜在摊薄股份 ，涉及四(4)个已发行的FRH Group可转换票据，由于影响 将是反摊薄的，因此不计入稀释后每股净亏损。在截至2019年12月31日的期间和截至2018年12月31日的财年，由于该期间的净亏损，普通股 等价物是反稀释的。因此，在计算中不考虑它们。

附注 2-重要会计政策摘要(续)

重新分类

某些 上期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些分类都没有 对所列任何期间报告的营业亏损或净亏损产生影响。

最近 会计声明

2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，与客户的合同收入(主题606)，它取代了主题605，收入确认 中的收入确认要求，包括大多数行业特定的要求。ASU 2014-09建立了一个分为五个步骤的收入确认流程，在此流程中，实体将在将承诺的商品或服务以 形式转让给客户时确认收入，该金额反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。 ASU 2014-09还要求加强披露来自与客户的合同的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 。2015年8月，FASB发布了ASU 2015-14年度，与客户的合同收入(主题606)： 推迟生效日期，将ASU 2014-09的生效日期推迟一(1)年。公司采用ASC 606， 修改后的追溯方法适用于截至2019年1月1日未完成的所有合同。公司将根据ASC 606公布从2019年1月1日之后开始的报告期 的业绩，而上期金额是根据传统GAAP报告的。 请参阅附注2与客户签订的主要合同收入，以进一步讨论公司针对ASC 606范围内收入来源的会计政策 。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题840)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息来提高组织之间的透明度和可比性。 对本标准的修订从2019年12月15日之后的财年开始生效。所有实体都允许提前采用本标准中的修订 ，公司必须在采用修改后的回溯法提出的最早 期间开始时确认和计量租赁。本公司目前正在评估本指南将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)以及美国证券和交易委员会最近发布的其他 会计声明没有或不被管理层认为会对公司目前或 未来的合并财务报表产生实质性影响。

注 3.管理层的计划

公司以持续经营为基础编制综合财务报表，考虑在正常业务过程中实现资产 以及清偿负债和承诺。截至2019年12月31日和2018年12月31日，累计赤字分别为1,035,494美元和779,804美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，公司分别净亏损255,690美元和141,088美元。

自 成立以来，公司持续亏损，运营现金流为负。截至2019年12月31日， 公司手头有27,884美元现金。本公司认为，未来的现金流可能不足以使本公司履行其 债务，因为这些债务将在2020年3月31日之后的十二(12)个月内在正常业务过程中到期。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 财年，公司收入同比下降，并继续减少 运营费用。然而，该公司的运营现金流继续为负值，并且持续 需要大量额外的资本投资来开发其金融技术。该公司预计 未来十二(12)个月将需要筹集大量额外资本以完成其增长计划。 公司希望通过私募股权或公开市场获得更多资金。但是，不能 保证此类融资和资金的可用性或条款。

公司作为持续经营企业继续经营的能力可能取决于下面讨论的管理层计划的成功与否。 合并财务报表不包括与资产的可回收性和分类有关的任何调整 或公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债金额和分类。

为了 本公司的运营不足以满足本公司的资本需求，本公司可以 尝试与金融机构签订循环贷款协议，或尝试通过出售额外的 股本或发行债务来筹集资金。

公司打算继续努力提高其多元化技术解决方案组合的收入， 实现现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。有关应付票据 ，请参阅附注8。未来，随着公司在全球范围内扩大客户基础，公司打算收购寿命长的 资产，这些资产将在2019财年之后带来未来的经济效益。

注 4.资本化软件成本

在截至2019年12月31日和2018财年的 财年中，公司的 资本化软件的估计剩余加权平均使用寿命为三(3)年。公司以直线方式确认资本化软件的摊销费用 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，总资本化软件资产分别为829,500美元和561,443美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，累计软件折旧和摊销费用分别为139,875美元 和22,320美元。因此，资本化软件在2019年12月31日和2018年12月31日的未摊销余额分别为689,625美元和539,123美元。

公司根据估计的软件资产三(3)年寿命估算了下一财年五(5)个财年每年的摊销费用总额。

预计 摊销费用：

注 5.财产和设备

自2019年10月29日起，公司从无关的第三方租赁其服务器、计算机和数据中心。出租人根据租赁协议提供 家具和固定装置以及加利福尼亚州欧文市92618号Spectrum Drive 300号套房的任何租赁改进， 如附注2所述。

自2019年2月起，本公司从塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼205室租赁办公空间 ，租期为一年。办公室的租金是每月1750美元，我们已经把它包括在一般费用 和行政费用中。自2020年2月起，应本公司的书面要求，本协议每年继续生效。 公司使用该办公室在欧洲和亚洲进行销售和营销。

自2019年4月起，本公司从非关联方手中租赁位于俄罗斯车里雅宾斯克市83Plan 512号套房的办公空间，租期为11个月 (11)个月。办公室的租金为每月500美元，我们已将其计入一般和行政费用中。 从2020年3月起，本协议按月继续生效，直至公司或出租人选择根据协议的 条款提前三十(30)天通知终止。该公司将该办公室用于软件开发和技术支持 。

注 6.关联方交易

本公司于2016年4月成立其全资附属公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作为一家私人公司。公司建立了 FRH Prime和FXClients来开展金融科技服务活动。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年， FRH Prime分别从秃鹰风险管理后台办公室获得了1,281美元和13,695美元的数量回扣。 FXClients中没有重大操作活动。

在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司向公司创始人兼主要股东FRH集团(“FRH”)借款1,000,000美元。公司执行了2019年4月24日至2019年6月30日到期的可转换本票。 票据最初可以每股0.10美元的价格转换为普通股，但在某些情况下可能会打折，但在任何情况下，转换价格都不会低于每股0.05美元。该批债券的年利率为6厘，到期 ，并于到期日支付。

在2017年3月15日至21日期间，根据股票购买协议的条款和条件，公司向Susan Eaglstein发行了1,000,000股 ，向Brent Eaglstein发行了400,000股，现金金额为70,000美元。Eaglstein女士和Eaglstein先生分别是Mitchell Eaglstein的母亲和兄弟，Mitchell Eaglstein是公司的首席执行官和董事。

附注 7.授信额度

自2016年6月24日起，公司从美国银行获得了35,000美元的无担保循环信贷额度，为公司的各种采购和差旅费用提供资金。 购买的信贷额度在2019年12月31日收盘时的平均利率为 ，现金提取利率分别为12%和25%。自2018年12月31日起，公司遵守信贷额度的条款 和条件。截至2019年12月31日和2018年12月31日，未偿还余额分别为31,514美元和17,626美元 。

附注 8.应付票据-关联方

可转换 应付票据

本公司于2016年2月22日发行并承诺于2018年2月28日(“到期日”)向法兰克福集团有限公司(“法兰克福集团”股东)支付本金10万美元(100,000美元)的可转换票据。 票据到期日延长至2019年6月30日，并额外延期至2020年6月30日。本公司将于到期日以现金方式向本票据的登记持有人 支付本票据的未偿还本金金额，连同年息6%的利息。如果本公司在到期时没有支付任何需要支付的本金或利息 本公司将按要求就任何逾期支付的本金或利息支付 到期日之后的期间的利息，年利率为10%(10%)。(B)如果本公司没有支付到期的本金或利息，本公司将按10%(10%)的年利率按10%(10%)的年利率支付任何逾期支付的本金或利息。

如果FRH集团转换整个票据，初始转换率将为每股0.10美元或1,000,000股，在如下所述的某些情况下可能会进行调整 。如果本公司普通股的公允市值低于每股0.10美元， 换股价格将折让30%，但在任何情况下，如果FRH集团在某些情况下对整个票据进行换股，换股价格将不会低于每股0.05美元， 最多2,000,000股。(=于转换债券时，将不会发行代表零碎股份的零碎股份 或股票。

2016年5月16日，公司发行并承诺于2018年5月31日(“到期日”)向FRH集团支付本金40万 和00/100美元(40万美元)的可转换票据。票据的到期日延长至2019年6月30日，并额外延长至2020年6月30日。本公司将于到期日以现金方式向本票据的登记持有人支付本票据的未偿还本金金额，连同年息6%的利息 。如果本公司在到期时没有支付任何需要支付的本金或利息，本公司将按要求支付该付款到期日后一段时间内任何逾期本金或利息的 金额的利息，年利率为10% %(10%)。

如果FRH集团转换整个票据，初始转换率将为每股0.10美元或4,000,000股，在如下所述的某些情况下可能会进行调整 。如果公司普通股的公允市值低于每股0.10美元， 转换价格将折让30%，但在任何情况下，如果FRH集团转换整个票据，转换价格将低于每股0.05美元， 最多8,000,000股，可在某些情况下进行调整。于转换债券时，将不会发行代表零碎股份的零碎股份 或股票。

2016年11月17日，公司发行并承诺于2018年11月30日向FRH集团支付本金为200 和5万/100美元(25万美元)的可转换票据，并承诺将本金延期至2019年6月30日。票据被 进一步延长至2020年6月30日(“到期日”)。本公司将于到期日以现金方式向本票据的登记持有人支付本票据的未偿还本金金额 连同年息6%的利息。 如果本公司在到期时没有支付任何需要支付的本金或利息，本公司将按付款到期日后一段时间的逾期本金或利息支付 利息，按10%(10%)的年利率 支付 本公司将按10%(10%)的年利率按10%(10%)的利率支付该笔逾期本金或利息的 利息。

如果整个票据被转换，初始转换率将为每股0.10美元或2500,000股，可能会在以下所述的某些情况下进行调整 。如果本公司普通股的公允市值低于每股0.10美元， 转换价格将折让30%，但在任何情况下，如果FRH集团转换整个票据，转换价格将低于每股0.05美元， 最多500万股，但在某些情况下可能会有所调整。于转换债券时，将不会发行代表零碎股份的零碎股份 或股票。

2017年4月24日，本公司向FRH集团发行并承诺于2019年4月24日(“到期日”)向FRH集团支付本金20万元/100美元(25万美元)的可转换票据。本公司将于到期日以现金方式向 本票据的登记持有人支付本票据未偿还的 本金，连同年息6%的利息。到期日延长至2020年6月30日。如果本公司到期未支付任何需要支付的本金或利息 ，本公司将按要求就任何逾期支付的本金或 利息支付该付款到期日后的下一段时间的利息，年利率为10%(10%)。

如果FRH集团转换整个票据，初始转换率将为每股0.10美元或2,500,000股，在如下所述的某些情况下可能会进行调整 。如果本公司普通股的公允市值低于每股0.10美元， 转换价格将有30%的折让，但在任何情况下，转换价格都不会低于每股0.05美元， 如果整个票据被转换，最高可达500万股，但在某些情况下可能会有所调整。于转换债券时，将不会发行代表零碎股份的零碎股份 或股票。

附注 8.应付票据关联方(续)

可转换 应付票据(续)

FRH 集团备注摘要

⁽¹⁾ 票据延期-2016年2月22日面值为100,000美元票面利率6%的可转换本票 已修订，将到期日从2019年6月30日延长至2020年6月30日。2016年5月16日发行的面值为400,000美元、票面利率为6%的可转换本票被修订，将到期日从2019年6月30日延长至2020年6月30日 。2016年11月17日发行的面值为25万美元、票面利率为6%的可转换本票被修订为 将到期日从2019年6月30日延长至2020年6月30日。本公司通过签署票据延期协议， 声明并保证，截至本票签署之日，本票不存在违约事件或违约事件仍在继续。

截至2019年12月31日，应付可转换票据和应计利息的当前部分分别为1,000,000美元和196,908美元。 可转换票据和应计利息中没有非流动部分。

截至2018年12月31日，应付可转换票据和应计利息的当前部分分别为1,000,000美元和136,908美元。 不存在应付可转换票据和应计利息的非流动部分。

注 9.承付款和或有事项

办公室 设施和其他运营租赁

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年租金费用分别为36157美元和8253美元。租金 费用增加是由于截至2019年12月31日的财年增加了两(2)个租约。自2019年10月29日起，公司 从无关的第三方租赁其服务器、计算机和数据中心。根据租赁协议，出租人在加利福尼亚州欧文市92618号200 Spectrum Drive 300号套房提供家具和固定装置以及任何租赁改进，如附注2中所述。自2019年2月起，本公司从塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼205号套房租赁办公空间，租期为一年 。办公室的租金是每月1750美元，我们已经把它包括在一般费用 和行政费用中。自2020年2月起，应本公司的书面要求，本协议每年继续生效。 公司使用该办公室在欧洲和亚洲进行销售和营销。自2019年4月起，本公司从无关方手中租赁俄罗斯车里雅宾斯克83Plan Suite 512，83号的办公空间，租期为十一(11)个月。办公室的租金是每月500美元 ，我们已经将其包括在一般和行政费用中。自2019年3月起，本协议按月持续，直至本公司或出租人选择根据协议条款提前三十(30) 天通知终止。该公司利用该办公室进行软件开发和技术支持。

雇佣 协议

公司尚未与其首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)(统称为高级管理人员)签订正式的雇佣协议。自2018年9月起，首席执行官和首席财务官已同意每月获得5000美元的薪酬。对绩效奖金也有规定。公司尚未正式确定这些 协议。

应计利息

于2019年12月31日和2018年12月31日，公司对FRH Group 票据的累计应计利息敞口分别为196,908美元和136,908美元。

悬而未决的 诉讼

管理层 不知道针对或威胁本公司任何资产或任何附属公司的任何行动、诉讼、调查或诉讼(公开或非公开的)或影响 任何资产或任何附属公司的任何行动、诉讼、调查或程序(公开或非公开)。

税务 合规事项

公司根据其管理人员从独立承包商到员工的重新分类 从截至2017年12月31日的财年到2019年估计了工资税负担。截至2019年12月31日，公司已评估联邦和州工资税 支付总额为99,498美元，我们已将其计入一般和行政费用。

注 10.股东亏损

授权 个共享

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司的法定股本包括1000万股优先股 ，每股面值0.0001美元，以及1亿股普通股，每股面值0.0001美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司已发行和已发行普通股分别为68,626,332股和68,533,332股，已发行和已发行优先股为4,000,000股 。每持有一股优先股，优先股就有五十(50)票。 优先股没有其他权利、特权，对公司的资产和收益没有比普通股更高的债权。

优先股 股

2016年12月12日，董事会同意分别向Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和FRH Group发行2,600,000,400,000股和1,000,000股优先股，作为对本公司提供的服务的代价。截至2019年12月31日，本公司已发行和已发行的优先股数量为400万股。

普通股 股

2016年1月21日，本公司以面值向创始人Mitchell Eaglstein和Imran Firoz分别发行了30,000,000股和5,310,000股普通股，作为对本公司服务的代价。

2016年12月12日，本公司向本公司其余两(2)名创始成员发行了28,600,000股普通股。

于2017年3月15日，本公司发行1,000,000股用于平台开发的限制性普通股，价值50,000美元。公司 发行了带有限制性图例的证券。

2017年3月15日，该公司向三(3)名个人发行了1500,000股用于专业服务的限制性普通股，价值 75,000美元。该公司发行了带有限制性图例的证券。

根据股票购买协议的条款和条件，公司于2017年3月17日向Susan Eaglstein发行了1,000,000股股票，现金金额为50,000美元。该公司发行了带有限制性图例的证券。

根据股票购买协议的条款和条件，公司于2017年3月21日向Bret Eaglstein发行了400,000股股票，现金金额为20,000美元。该公司发行了带有限制性图例的证券。

Eaglstein女士和Eaglstein先生分别是Mitchell Eaglstein的母亲和兄弟，Mitchell Eaglstein是 公司的首席执行官和董事。

自2017年7月1日至2017年10月3日，本公司根据其发售备忘录已发行653,332个单位，现金金额为98,000美元。 其中单位包括一(1)股普通股和一份A类认股权证(见附注11)。

2017年10月31日，公司向管理顾问发行了70,000股限制性普通股，价值10,500美元。公司 发行了带有限制性图例的证券。

2019年1月15日，该公司向八(8)名顾问发行了60,000股用于专业服务的限制性普通股，价值 9,000美元。

从2019年1月29日至2019年2月15日，公司根据1933年证券法发行了33,000股登记股票，现金 金额为4,950美元。于2019年2月26日，本公司向美国证券交易委员会提交了与表格S-1的注册声明 相关的生效后修正案1号(以下简称“修正案”)，并于2017年11月22日提交给美国证券交易委员会，并于2018年8月7日宣布生效(注册号333-221726)(“注册声明”) 特拉华州的FDCTech，Inc.(以下简称“注册人”)。修订了注册说明书，将注册人提出出售但在根据注册说明书作出的发售终止前未售出的所有普通股从注册 中删除 。于根据注册声明作出的发售终止时，注册人要约出售的2,967,000股普通股 并未售出或发行。

注 11.认股权证

自2017年6月1日起，本公司将通过私募备忘录(“备忘录”)筹集600,000美元，最多4,000,000个 个单位。每个单位(“单位”)由一(1)股普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和一(1)份公司的可赎回A类认股权证(“A类认股权证”)组成。本公司完成了自2017年12月15日起实施的定向增发 。

每份 A类认股权证使持有人有权在2019年4月30日(“到期日”)之前的任何时间以每股0.30美元的价格购买一(1)股普通股。该公司发行了带有限制性图例的证券。

注 11.认股权证(续)

有关2019财年未偿还权证的信息 如下

公司可在三十(30)天通知后赎回认股权证，每份认股权证的价格为0.05美元，前提是全国证券交易商协会自动报价系统(NASDAQ) 系统报告的普通股收盘价 的平均值(或普通股随后在纳斯达克全国市场系统或证券交易所上市的最后销售价格的平均值)。在本公司发出赎回通知日期 之前的连续十(10)个交易日内，应等于或超过每股1.00美元(可调整)。要求赎回的权证持有人有权行使权利，直至指定赎回日期的 营业时间结束。

行使认股权证时可发行的普通股或其他证券的 行使价和数量在某些情况下会受到 调整，包括本公司的股息、资本重组、重组、合并或合并 。然而，以低于该认股权证行使价 的价格发行普通股时，任何认股权证均不受调整。

截至本报告日期 ，未行使A类认股权证，所有A类认股权证均已过期。

注 12.所得税

公司采用资产负债法计算所得税。递延所得税的计算方法为： 适用于合并财务报表和计入 资产和负债的计税基准之间估计未来年度差额的法定税率。

所得税规定摘要如下：

在 2019年和2018年，公司税前亏损分别为255,690美元和141,088美元，可结转至 抵销未来应纳税所得额。本公司已决定在2019年底和2018年为我们的递延税净资产提供全额估值津贴，包括这两年产生的净营业亏损(NOL)结转。基于其对正面和负面证据的 评估，包括我们的运营亏损历史和产生使我们能够实现递延税项资产的未来应税收入的不确定性 。

2017年12月22日，美国总统签署了《减税和就业法案》(以下简称《法案》)，使之成为法律。法案 修订国内税法，以降低税率，并修改针对个人和企业的政策、抵免和扣除额。 对于企业，该法案将企业联邦税率从最高35%降至21%。费率下调将从2018年1月1日起 生效。因此，我们对联邦递延税 资产的期末余额适用21%的税率。由于我们为我们的递延税净资产提供了全额估值津贴，因此我们没有记录任何因税率变化 而产生的税务影响。

注 12.所得税(续)

在 评估递延税项资产变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差异成为可扣除期间的未来应纳税所得额 。

基于现有的客观证据，管理层认为，截至2019年12月31日的递延税项净资产极有可能无法完全变现。 因此，截至2019年12月31日，管理层对其净递延 纳税资产保持了全额估值津贴。截至2019年12月31日的十二(12)个月的总估值免税额净变化为53,695美元。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损结转分别约为1,035,494美元和779,804美元，联邦和州分别于2037年和2037年到期。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司分析其ASC 740仓位，并未发现ASC 740定义的任何 不确定税务仓位。如果将来发现此类情况，并且公司因此而欠下利息和罚金，这些费用将在 合并财务报表中分别确认为利息支出和其他支出。

公司已将美国联邦纳税申报单确定为其“主要”税收管辖区。美国国税局(United States Internal Revenue Service)已经提交并接受了2019和2018年度的美国联邦申报单(United States Federal Return For 2019 And 2018)。本公司在2016年前不接受美国当局的税务审查。纽约州特许经营税务局已经提交并接受了纽约州2019和2018年度的纳税申报单，目前，公司没有 任何正在进行的税务审查。

截至2019年12月31日 ，公司已评估联邦和州工资税支付总额为99,498美元， 我们已将其计入一般和行政费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司没有任何国外税费和负债 。

注 13.表外安排

我们 没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险 支持以及信用风险支持或其他利益的安排。

注 14.后续事件

公司评估了截至2020年4月6日的后续事件，也就是这些财务报表可以发布的日期。

附件 索引