美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 第333-221726号文件

FDCTECH， 公司

(小企业发行人的确切名称，如其章程中所规定)

200 频谱中心硬盘，300套房

加州欧文，邮编：92618

(主要执行机构地址 )

(877) 445-6047

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的 较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是[X]不是[]

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器”和“大型加速文件服务器”的定义 。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

登记人于2020年11月2日发行的普通股数量为68,626,332股，面值为0.0001美元。

目录表

前瞻性 陈述

本 Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)包含 1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述都是针对联邦和州证券法的“前瞻性 陈述”，包括但不限于对收益、 收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述； 任何有关建议的新产品或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述； 任何信念的陈述；以及任何前述假设的陈述。尽管我们认为我们的任何前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测的 或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何 前瞻性陈述都会受到变化以及固有风险和不确定性的影响。

前瞻性的 陈述可能包括“可能”、“可能”、“将会”、“估计”、“打算”、“ ”、“继续”、“相信”、“期望”、“愿望”、“目标”、“应该”、“ ”、“目标”、“寻求”、“计划”、“努力”或“预期”，以及这些词语或类似表达的变体，或者这些词语的负面影响。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表日我们的 估计和假设。除联邦证券法规定的披露重大信息的持续义务 外，我们不打算也不承担更新任何前瞻性声明的义务。 我们提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性声明。如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，实际结果可能与指示的结果大不相同。

第 第一部分。

第 项1.财务报表

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并财务报表索引

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并资产负债表

见财务报表附注

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并 运营报表

见财务报表附注

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并 股东亏损表(未经审计)

见财务报表附注

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并 股东亏损表(未经审计)

见财务报表附注

FDCTECH， 公司

(前身为外汇发展公司)

合并 现金流量表

见财务报表附注

注： 1.业务描述和业务性质

公司于2016年1月21日根据特拉华州法律注册为外汇开发公司。2018年2月27日，公司更名为FDCTech，Inc.。更名反映了公司致力于在场外经纪商的外汇(FX)和加密货币市场扩展其 产品和服务。本公司为场外网上经纪公司和加密货币业务(“客户”)提供创新和高性价比的 金融科技(‘金融科技’)和业务解决方案。

公司的产品旨在为客户业务的所有运营方面提供完整的解决方案，包括但不限于交易终端、后台、客户关系管理和风险管理系统。该公司提供 商业和管理咨询，包括管理咨询和客户的B2B销售和营销部门。 公司为寻求进入外汇、加密货币、 和其他场外交易市场的企业家和其他非经纪实体提供交钥匙业务解决方案。公司承接专门针对客户需求的定制化软件开发项目。 公司还为客户和其他金融科技公司提供综合技术支持。

公司的业务解决方案通过增加交易收入， 降低运营成本，并通过使用我们基于专有的流程、 最先进的技术、风险管理工具、定制软件开发和交钥匙优质业务解决方案，使客户能够更好地运营其整体经纪业务。

我们 是一家金融科技领域的开发公司，运营有限。本公司以持续经营为基础编制综合财务报表 ，该报表考虑在正常业务过程中实现资产以及清偿负债和承诺 。

目前，该公司的专有技术解决方案没有任何专利或商标。

目前，该公司有三个收入来源。

在个人投机不同货币之间汇率的零售外汇交易空间 ，我们的客户 是外汇经纪公司、大宗经纪公司、大宗经纪公司和银行。该公司通过许可其交易 技术基础设施(包括但不限于交易平台(台式机、网络、移动)、后台办公以及CRM和 银行集成技术)来获得收入。

我们 担任其在加密货币和区块链领域的专有技术的顾问/战略顾问和经销商。 公司希望从其与加密相关的解决方案中获得额外收入，例如为客户开发自定义加密 交换平台、向第三方销售加密交换平台的非独家源代码、加密交换平台的白标 费用，以及向 场外交易机构出售各种加密交易所的聚合加密货币数据价格馈送公司最初计划为客户开发密码交换平台的技术架构。 生产此类技术所需的初始资金来自我们的客户，因为公司承担了客户的设计构建软件开发项目 。公司开发这些项目以满足客户指定的设计标准和性能要求 。

设置正常运行的密码交换平台需要 几个步骤。我们的客户寻求必要的许可批准，并 满足各自辖区的注册要求。客户还负责与支付处理合作伙伴(如银行)建立关系 。随后，公司打算提供并维护支付网关 API，允许用户添加和提取资金。流动性是加密货币交易所成功的一个重要方面 。交易所的交易推动了其流动性，而强大的密码交易所平台需要无缝的交易活动。 为了管理客户密码交易所业务的流动性，公司将把客户密码交易所的 流动性状况整合到其他现有交易所。该公司将提供现代化和强大的API接口，将各种加密交易所之间的流动性 和交易量数据连接起来。

注 1-业务说明和业务性质(续)

公司负责安排、开发和维护密码交换平台的技术架构。 该架构包括但不限于交易引擎、前端用户界面、功能网站、加密货币 钱包和管理控制台。交易引擎是交易的核心。这对于智能订单交易 执行、计算订单余额、访问和汇总订单以及匹配交易所上的所有买入/卖出交易至关重要。 前端用户界面是一个用户友好、直观的界面，以最简单的方式实现卓越的交易体验 。前端用户包括但不限于用户注册、资金存取款、查看订单簿、交易、 余额、统计、图表、买入/卖出订单和支持功能。公司可以根据客户的具体业务需求 定制主机的功能，例如编辑交易费用、管理加密货币列表、添加 新货币、贷记/借记资金钱包以及解决支持问题。公司的参与仅限于在密码交换平台和数字资产所有者之间创建接口。它不负责持有和 维护钱包中的数字资产。

公司纯粹是密码领域的技术提供商和软件开发商。本公司不开采、交易、投机、 或充当加密货币的交易对手。因此，本公司不打算向 州或联邦监管机构注册为托管人，包括但不限于通过 金融犯罪执法网络(FinCEN)和各自州的货币传输法律获得货币服务业务或货币转账许可证。由于本公司既不是经纪交易商，也不打算成为经纪交易商，因此本公司也不需要 根据修订后的1934年证券交易法注册为全国性证券交易所、另类交易系统或经纪交易商。

第三方 行业认证

2016年7月，由在线经纪公司和独立服务提供商(ISP)组成的领先金融服务业外部纠纷解决(EDR)组织金融委员会(Financial Commission)为 本公司提供了技术认证。金融委员会对该公司的平台(包括其秃鹰风险管理后台办公室)进行了严格审查，以确保其符合委员会技术认证评估流程的技术信息要求 。财务委员会制定了一份全面的要求清单，以验证系统安全性、容量、业务 灾难恢复和连续性计划，以及报告和记录保存，以及被认为是公司技术认证所必需的其他领域 。2018年10月，金融委员会将该公司添加为其合作伙伴 部分网站的认可服务提供商。金融委员会已为经批准向我们的成员提供解决方案的服务提供商创建了合作伙伴部分 。

业务 战略

我们的 经验丰富的管理和内部软件开发团队精心设计了各种B2B业务解决方案，以满足场外在线经纪商的 需求。我们的解决方案面向各种规模和阶段的场外在线经纪商。我们的潜在客户可以是 初创公司或成熟的场外在线经纪人。客户 使用我们的全包式解决方案进入Prime of Prime或OTC在线经纪空间相对更容易、风险更低、成本效益更高。我们的咨询服务和专有技术 使客户能够快速适应法规变化和市场变化，同时增强最终用户/交易商体验。

我们 打算主要通过部署以下增长 战略来增长我们的核心业务、增加市场份额并提高盈利能力：

市场营销 和销售

公司的目标是灵活响应其销售和营销策略，以提供全方位的客户体验。 因此，我们主要关注不同的客户获取渠道，以扩大我们的客户基础。公司正在积极 有效地整合数字营销(在线营销、网站、博客和社交媒体)和传统营销渠道(会议、交易 展会、电话、直接会议)。

注 1-业务说明和业务性质(续)

我们 实施有效的营销漏斗来规划客户从客户成为领先客户的过程，然后制定具体的 战略来鼓励他们通过此漏斗。我们通过使用多种方法的直接营销策略 来提高解决方案的知名度。全方位渠道战略包括横幅广告、搜索引擎优化营销、电子邮件推广、 活动推广(包括教育研讨会、会议以及公共和媒体关系)，所有这些都是我们在 设计的，目的是吸引潜在客户访问fdctech.com或鼓励他们联系我们的专家。我们还鼓励客户 参加演示或网络研讨会或咨询电话，我们的专家将向他们展示他们为什么需要我们的解决方案，以及解决方案将如何为他们带来好处 。

我们 还利用许多间接渠道，由行业专业人员组成的网络介绍和推荐经纪人(统称为 “RB/IB”)作为第三方，推广我们的服务，以换取基于绩效的薪酬。在大多数情况下，RB/IB 执行销售线索生成功能，而我们的员工提供客户和技术服务。

大多数营销和品牌推广活动 都是由我们的团队在内部实施的。我们有效地利用社交媒体、内容营销、 和集成模式来保持我们消息的连续性，并在一对一的基础上维护重要的客户关系。

公司子公司

本公司于2016年4月成立其全资附属公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作为一家私人公司。公司建立了 FRH Prime和FXClients来开展金融科技服务活动。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，FRH Prime分别从秃鹰风险管理后台办公室获得了1,861美元和1,281美元的数量回扣。 公司已在合并损益表中计入收入返点。FXClients中没有重要的操作活动 。

董事会

公司目前有三名董事。

附注 2-重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的合并财务报表包括FDCTech，Inc.及其全资子公司的账户。我们已 清除了所有公司间余额和交易。本公司编制综合财务报表的方式 与本公司在其财务报表中采用的会计政策一致。本公司已 以美元计量和列报公司的合并财务报表，美元是公司运营所处的主要经济环境的货币 ，也称为其本位币。

财务 估算报表的编制和使用

公司按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表。按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层 做出某些估计、判断和假设。这可能会影响合并财务报表日期的资产负债报告金额和 相关披露，以及列报期间的收入和费用报告金额 。估算包括收入确认、坏账准备、网站和内部使用软件的开发成本 、有限寿命无形资产的可回收性以及其他长期资产。实际结果可能与这些估计值大不相同 。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括手头现金、银行存款以及原始 期限不超过三个月的其他短期高流动性投资。在2020年9月30日和2019年12月31日，该公司在该金融机构持有59,024美元和27,884美元现金和 现金等价物。

附注 2-重要会计政策摘要(续)

应收账款

应收账款 主要代表六(06)个客户的应收金额。在某些情况下，客户的应收账款应按需立即 到期；但是，在大多数情况下，公司提供净30个条款，其中付款应在发票 日期后整整30天内到期。本公司根据对客户账户可收款性的评估来计提坏账准备。 本公司通过考虑历史经验、信用质量、应收账款余额的 年龄以及可能影响客户支付能力和预期违约率的经济状况来定期审查拨备。应收贸易账款 在被认为无法收回时予以核销。

于2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已确定坏账准备分别为95,961美元和78,087美元。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，坏账支出分别为17,875美元和20,000美元。

销售、 营销和广告

公司在发生销售、营销和广告费用时确认。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中， 公司的销售、营销和广告成本(销售和营销)分别为3894美元和3636美元。销售和营销成本主要包括贸易展、 客户见面会、行业网站在线营销、新闻稿和公关活动的差旅成本。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，销售、市场营销、 和广告费用分别占销售额的9.06%和6.30%。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中， 公司的销售、营销和广告成本(销售和营销)分别为5647美元和19817美元。销售和营销成本主要包括贸易展、 客户见面会、行业网站在线营销、新闻稿和公关活动的差旅成本。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，销售、营销、 和广告费用分别占销售额的3.26%和6.11%。

办公室 租赁

自2019年10月29日起，该公司在加利福尼亚州欧文市300号频谱中心大道200号租赁办公空间，邮编：92618。根据租赁承诺 期限(“协议”)，本协议应按月继续(承诺 期限之后的任何期限，也称为“续订期限”)。承诺期和所有后续续订条款应构成“期限”。 公司可以在公司打算终止本协议的月份(“终止生效月”)前至少一个(1)完整日历 月前向出租人提交终止本协议的表格(“退出表格”)来终止本协议。 公司有权根据需要使用办公和会议空间。此前，该公司从一家非关联方手中租赁了位于纽约百老汇1460 的办公空间，邮编为10036。新的租金支付或会员费为每月90美元，而以前办公室的租金或会员费为每月890美元，包括一般和行政费用。

自2019年2月起，本公司从非关联方手中租赁塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼205号套房的办公空间，租期为一(1)年。该办公室的租金为每月1750美元，我们已将其包括在 一般和行政费用中。自2020年2月起，本协议以每月1,750美元的价格延长一年。 公司使用该办公室在欧洲和亚洲进行销售和营销。

自2019年4月起，本公司从无关方手中租赁位于俄罗斯车里雅宾斯克83Plan 512号套房的办公空间，租期为11个月 个月。办公室租金为每月500美元，我们已将其包括在一般和行政费用中。 从2020年3月起，本协议按月继续生效，直至公司或出租人选择根据 协议的条款提前三十(30)天通知终止。该公司将该办公室用于软件开发和技术支持 。

由于 所有租约都是按月或少于一(1)年的租期，因此本公司不需要确认租赁的资产和负债 。公司已将所有租金费用计入一般和行政费用。

收入 确认

2019年1月1日，公司采用ASU 2014-09年度与客户签订的合同收入。公司的大部分收入 来自两个合同--属于ASC 606范围的IT支持和维护(‘IT协议’)和软件开发(‘第二修正案’)。

公司确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了根据与客户签订的合同，公司预期从这些商品或服务中获得的对价 。因此， 本公司应用会计准则编纂主题 606-与客户的合同收入(主题606)的要求对与客户的收入合同进行会计核算，包括以下步骤：

附注 2-重要会计政策摘要(续)

公司采用ASC 606，采用修改后的追溯方法，适用于截至2019年1月1日未完成的所有合同。 公司根据ASC 606提供2019年1月1日之后报告期的结果，而上期金额则根据传统GAAP报告 。除上述准则外，公司还考虑有关保修、 客户选项、许可和其他主题的实施指南。公司会考虑收入可收入性、衡量完全履行履约义务的进度的方法 、保修、额外商品或服务的客户选择、不可退还的预付费用、许可、客户接受度以及其他相关类别。

当公司和客户(‘当事人’)批准合同并承诺履行各自的义务时， 公司对合同进行会计处理，双方都可以确定各自的权利、义务和付款条件，合同 具有商业实质，公司很可能会收取基本上所有的对价。当通过将承诺服务的控制权转让给客户来履行履行义务时或作为履行义务时， 确认收入。 公司在合同开始时确定商品和服务的交易价格。本公司的标准付款期限为 一般为净30天，在某些情况下在收到发票后到期。

公司将合同修改视为双方批准的合同范围或价格(或两者)的更改。 双方将合同修改描述为变更单、变更或修改。当 合同各方批准创建新的或更改合同各方现有的可强制执行的权利和义务的修改时，合同修改即存在。 本公司在书面批准、口头同意或根据客户的惯例商业惯例默示 时，承担合同修改。如果合同各方未批准合同修改， 公司将继续将指导应用于现有合同，直到合同修改获得批准。公司 承认各种形式的合同修改，包括但不限于部分终止、延长 合同期限并相应涨价、在合同中添加新商品和/或服务(无论是否相应 价格变化)，以及在不改变承诺商品或服务的情况下降低合同价格。

对于 其所有商品和服务，公司在合同开始时评估与客户签订的合同中规定的解决方案或服务，或解决方案和 服务捆绑包，以确定合同中的每项履约义务，然后评估 履约义务是否能够在合同范围内区分开来。在确定收入分配和确认时，不能同时在合同上下文中区分的解决方案和 服务被合并，并将 视为单一的履约义务。对于多要素交易， 公司根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务。公司 在涉及这多个要素的交易开始时确定每个项目的独立售价。

自2016年1月21日(‘初始’)以来，公司的收入主要来自三个来源-咨询 服务、技术解决方案和定制软件开发。公司通过转让产品控制权或向客户提供服务来履行履行义务 时确认收入。我们根据与客户的协议或合同中概述的对价 来衡量收入。

公司的典型履约义务包括：

附注 2-重要会计政策摘要(续)

出于确定交易价格的 目的，公司假设现有合同中承诺的商品或服务将转让给客户 。本公司假设本合同不会被取消、续签或修改；因此， 交易价格仅包括本公司根据本合同有权获得的金额。例如，如果 公司与客户签订了原定期限为一年的合同，并且公司希望客户续约 第二年，则公司将根据原定的一年期限确定交易价格。在确定 交易价格时，公司首先确定固定对价，包括不可退还的预付款金额。

为了 分配交易价格，公司会分配一个最能代表实体期望 收到的对价的金额，用于将每项承诺的商品或服务转移给客户。公司按照相对独立的销售价格将交易价格分配给合同中确定的每项履约义务 ，以满足分配目标。在确定 独立销售价格时，本公司使用本公司在类似情况下向 类似客户收取的独立销售价格的最佳证据。在某些情况下，该公司使用调整后的市场评估方法来确定 独立售价。它评估其销售商品或服务的市场，并估计该市场中的客户 在单独销售这些商品或服务时将为这些商品或服务支付的价格。

公司在转让合同中承诺的货物或服务时确认收入。当客户获得商品或服务的控制权时，公司将“转让” 视为承诺的商品或服务。当客户可以直接使用资产并从资产中获得所有剩余收益时，公司认为客户“获得了资产的控制权”。 公司将与其将在一年内提供的服务相关的递延收入确认为流动负债。公司 将在未来一年以上交付的与服务相关的递延收入作为非流动负债 列示。

在截至2020年9月30日的 期间，公司在ASC 606项下的三个收入来源如下：

IT 支持

于2018年2月5日(“生效日期”)，本公司与马耳他金融服务局规管的外汇/场外经纪(“外汇经纪”)签订资讯科技支援及维护协议(“IT协议”) 。本公司每月从外汇经纪人那里赚取经常性的 费用，用于向外汇经纪人的 传统技术基础设施提供IT支持和维护服务(‘服务’)。本协议的期限从生效日期开始，一直持续到任何一方因原因、破产或其他违约条款而终止 为止。公司每月在完成所有支持和维护活动后完成并履行其履约义务 。公司在月初 向外汇经纪人开具发票，说明上个月提供、交付和接受的服务。在开具发票时，公司已 提供所有服务。

许可费

公司每月收到Condor Prime Back Office和Condor FX Pro交易终端的许可费。许可收入 分配给软件许可，并在公司将软件控制权转让给客户时确认。

软件 开发

公司获得批准的开发服务的前100小时/月每小时75美元，每月100小时以上的所有服务每小时45美元。 公司为客户提供的所有开发服务开具发票， 开发服务收到的任何现金均不予退还。

公司在月初向客户开具当月交付服务的发票。发票金额在 收到时到期。公司在每月末确认收入，相当于发票金额。

附注 2-重要会计政策摘要(续)

信用风险集中度

现金

公司在一家金融机构维护其现金余额。截至2020年9月30日和2019年12月31日，余额不超过FDIC限额。

收入

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，该公司分别拥有六(6)个和十(10)个活跃客户。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，来自前三(3)名客户的收入 分别约占总收入的82.47%和94.29%。

应收账款

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司前四(4)名客户分别约占应收总额的73.21%和84.43%。失去前四大客户中的任何一个都将对公司的运营产生重大影响。

研发(R和D)成本

公司承认研发(R和D)的未来收益是不确定的，因此，我们无法将 用于研发支出。GAAP会计准则要求我们在发生的所有研发支出中支出。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，公司没有发生研发成本。

法律诉讼

如果至少存在发生重大损失的合理可能性，则 公司披露或有损失。当损失被认为是可能的时，公司 记录与未决法律诉讼相关的损失的最佳估计，并且可以 合理地估计该金额。如果公司可以合理地估计损失范围，但在该范围内没有最佳估计，则公司 记录最低估计负债。随着获得更多信息，本公司评估与未决法律诉讼相关的潜在责任 ，修订其估计，并相应地更新其披露。公司与辩护相关的法律 成本在发生时计入费用。该公司目前没有卷入任何诉讼。

长期资产减值

公司根据FASB ASC 360、财产、厂房和设备审查长期资产的减值。根据该标准，只要事件或环境变化表明长期资产的账面金额 可能无法收回，就会对长期资产进行可回收测试。如果资产的账面价值超过公允价值 ，则确认减值费用。2020年9月30日、2019年12月31日，不收取减值费用。

所得税拨备

所得税拨备是使用资产负债法确定的。根据这种方法，递延税项资产和负债 是根据合并财务报表与资产和负债的所得税基础之间的临时差异，使用每年适用的制定税率计算的。

公司采用两步法来确认和衡量不确定的税务状况(“税务或有事项”)。 第一步是评估要确认的税收状况，方法是确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审计中持续，包括相关上诉或诉讼流程的解决。 第二步是将税收优惠衡量为最大金额，最终 和解后实现的可能性超过50%。 第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该立场更有可能在审计中持续(包括相关上诉或诉讼流程的解决)。 第二步是将税收优惠衡量为最大金额，最终 和解后实现的可能性超过50%。该公司在评估和估计其税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，需要定期进行 调整，这可能无法准确预测实际结果。公司在业务合并报表中计入所得税拨备中与或有税相关的利息和罚金 。公司管理层预计 未确认税收优惠总额在未来十二(12)个月内不会发生重大变化。

软件 开发成本

根据 ASC 985-20，在确定技术可行性之后发生的软件开发成本，包括开发出售、租赁或以其他方式销售的软件的成本，如果金额巨大，将予以资本化。资本化的软件开发成本 使用直线摊销法在应用软件的预计使用寿命内摊销。截至2016年2月底，该公司完成了必要的活动(规划、设计、编码和测试)，以确定 它能够生产并满足Condor FX Back Office版本、Condor FX Pro交易终端版本和Condor定价引擎的设计规格。该公司于2018年确定了Crypto Web Trader平台的技术可行性。 公司估计软件的使用寿命为三(3)年。

附注 2-重要会计政策摘要(续)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的摊销费用 分别为68,616美元和48,127美元，公司将 此类成本归类为销售成本。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，摊销费用分别为183,344美元和67,970美元，本公司将此类成本归类为销售成本。截至2020年9月30日的三个月的摊销费用增加是由于秃鹰后台办公室、秃鹰加密交易平台和秃鹰外汇交易平台(桌面、网络和移动)的累计摊销费用。

公司将内部使用软件的应用程序开发阶段产生的巨额成本资本化。到目前为止，公司 不认为软件开发成本的资本化是重要的。

可转换债券

在评估 可转换债务工具(包括分类为负债的某些可转换优先股)的会计时，会考虑ASC 470-20中的 现金转换指南(带转换的债务和其他选项)，以确定 转换功能是否应被确认为股权的单独组成部分。现金转换指引适用于所有在转换时可全部或部分以现金或其他资产结算的可转换债务工具，且转换选项 未根据ASC 815进行分叉和单独核算。

如果 传统可转换债券的转换功能提供的转换率低于市场价值，则该功能的特征 为有益转换功能(“BCF”)。本公司根据ASC主题470-20将BCF记录为债务贴现， 带有转换和其他选项的债务。在这些情况下，可转换债务是扣除与BCF相关的折价后计入的。 本公司采用实际利息法在债务期限内摊销利息支出折扣额。

截至2020年9月30日 ，FRH Group常规可转换票据日期为2016年2月22日、2016年5月16日、 2016年11月17日和2017年4月24日(见注8)的转换功能规定了转换价格低于市场价值的转换比率 。因此，FRH集团所有可转换票据上的转换功能在价差范围内都具有有利的转换功能(“BCF”) 。本公司延长了四(4)批FRH集团可转换票据的到期日。 管理层进行了分析，以确定四(4)批可转换票据的BCF的公允价值，并指出每笔票据的 BCF的价值微不足道；因此，截至2020年9月30日，本公司没有记录任何债务折扣。

对于日期为2017年4月24日的FRH集团可转换票据，股票在发行日的价值高于最低转换价格； 此功能的特征是有益转换功能(BCF)。本公司根据ASC主题470-20“具有转换能力的债务和其他选项”将BCF记录为债务贴现 。因此，可转换债务在扣除与BCF相关的折价后计入 净额。截至2017年12月31日，公司已在发行日摊销了利息 折让97,996美元，因为债务在发行日是可转换的。

这笔97996美元的金额等于内在价值，公司在2017年将其分配给额外的实收资本。

基本 和每股摊薄收益(亏损)

公司按照ASC 260(每股收益)计算每股收益。基本每股收益(“EPS”)计算 是通过将净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均股数来确定的。稀释 每股收益的计算方法是将净收入除以普通股的加权平均数和已发行的稀释性普通股等价物 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司已发行和已发行的基本和稀释股票分别为68,626,332股和68,626,332股 。本公司拥有20,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股潜在摊薄股份 ，涉及四张FRH Group已发行的可转换票据，由于影响 将是反摊薄的，因此未计入每股摊薄净亏损。在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，普通股等价物是反稀释的 ，因为同期分别净亏损276,517美元和86,022美元。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，由于该期间的净亏损，普通股等价物是反稀释的。因此，公司没有在 计算中考虑。

重新分类

我们 已将某些前期金额重新分类，以符合本年度的列报方式。这些分类均不影响报告的任何期间的营业亏损或净亏损 。

附注 2-重要会计政策摘要(续)

最近 会计声明

2014年5月，FASB发布了ASU No.2014-09，与客户的合同收入(主题606)，它取代了主题605，收入确认 中的收入确认要求，包括大多数行业特定的要求。ASU 2014-09建立了一个由五个步骤组成的收入确认流程 在将承诺的商品或服务转让给客户时，实体将确认收入 该金额反映了该公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。 ASU 2014-09还要求加强对客户合同收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的披露 。2015年8月，FASB发布了ASU 2015-14年度，与客户的合同收入(主题606)： 推迟生效日期，将ASU 2014-09的生效日期推迟一(1)年。公司采用ASC 606， 修改后的追溯方法适用于截至2019年1月1日未完成的所有合同。公司将根据ASC 606公布从2019年1月1日之后开始的报告期 的业绩，而上期金额是根据传统GAAP报告的。 请参阅附注2与客户签订的主要合同收入，以进一步讨论公司针对ASC 606范围内收入来源的会计政策 。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租赁(主题840)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息来提高组织之间的透明度和可比性。 对本标准的修订从2019年12月15日之后的财年开始生效。所有实体都允许提前采用本标准中的修订 ，公司必须在采用修改后的回溯法提出的最早 期间开始时确认和计量租赁。

财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)以及美国证券和交易委员会最近发布的其他 会计声明没有或不被管理层认为会对公司目前或 未来的合并财务报表产生实质性影响。

注 3.持续经营和管理层的计划

公司以持续经营为基础编制综合财务报表，考虑在正常业务过程中实现资产 以及清偿负债和承诺。截至2020年9月30日和2019年12月31日，累计赤字分别为1,312,011美元和1,035,494美元。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，公司分别净亏损53,351美元和64,180美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，本公司分别净亏损276,517美元和86,022美元。

自 成立以来，公司持续亏损，运营现金流为负。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司手头现金分别为59,024美元和27,884美元。本公司相信，未来的现金流 可能不足以支付本公司的债务，因为这些债务将在正常业务过程中到期12个月 (12)个月。该公司的运营现金流继续为负，并且持续需要大量 额外资本投资来开发其金融技术。该公司预计将需要筹集 大量额外资本，以实现未来12个月的增长计划。该公司预计将寻求通过私募股权或公开市场获得 额外资金。但是，无法保证此类融资和资金的可用性或条款 。

公司作为持续经营企业继续经营的能力可能取决于下面讨论的管理层计划的成功与否。 合并财务报表不包括与资产的可回收性和分类有关的任何调整 或公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债金额和分类。

为了 本公司的运营不足以满足本公司的资本需求，本公司可以 尝试与金融机构签订循环贷款协议，或尝试通过出售额外的 股本或发行债务来筹集资金。

公司打算继续努力提高其多元化技术解决方案组合的收入， 实现现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。有关应付票据 ，请参阅附注8。未来，随着公司在全球范围内扩大客户基础，公司打算收购将在2020财年之后带来未来经济效益的长期资产 。

注 4.资本化软件成本

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，本公司的 资本化软件的估计剩余加权平均使用寿命为三(3)年。公司以直线方式确认资本化软件的摊销费用 。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，总资本化软件资产分别为980,058美元和829,500美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，软件累计折旧分别为323,218美元和139,875美元。 因此，资本化软件在2020年9月30日和2019年12月31日的未摊销余额分别为656,840美元和689,625美元。

注 5.财产和设备

自2019年10月29日起，公司从无关的第三方租赁其服务器、计算机和数据中心。出租人根据租赁协议提供 家具和固定装置以及加利福尼亚州欧文市92618号Spectrum Drive 300号套房的任何租赁改进， 如附注2所述。

自2019年2月起，本公司从塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼205室租赁办公空间 ，租期为一年。该办公室的租金为每月1750美元，我们已将其包括在一般 和行政费用中。自2020年2月起，本协议以每月1,750美元的价格延长一年。公司 使用该办公室在欧洲和亚洲进行销售和营销。

自2019年4月起，本公司从非关联方手中租赁位于俄罗斯车里雅宾斯克市83Plan 512号套房的办公空间，租期为11个月 (11)个月。该办公室的租金为每月500美元，我们已将其包括在一般和行政费用 中。从2020年3月起，本协议按月继续执行，直至公司或出租人选择根据协议条款提前三十(30)天通知终止 。公司使用该办公室进行软件开发 和技术支持。

注 6.关联方交易

本公司于2016年4月成立其全资附属公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作为一家私人公司。公司建立了 FRH Prime和FXClients来开展金融科技服务活动。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，FRH Prime分别从秃鹰风险管理后台办公室获得了1,861美元和1,281美元的数量回扣。FXClients中没有 个重要的操作活动。

在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司向公司创始人兼主要股东FRH集团(“FRH”)借款1,000,000美元。公司执行2019年4月24日至2019年6月30日到期的可转换本票。 票据最初可以每股0.10美元的价格转换为普通股，但在某些情况下可能会打折，但在任何情况下，转换价格都不会低于每股0.05美元。该批债券的年利率为6厘，到期 ，并于到期日支付。

在2017年3月15日至21日期间，根据股票购买协议的条款和条件，公司向Susan Eaglstein发行了1,000,000股 ，向Brent Eaglstein发行了400,000股，现金金额为70,000美元。Eaglstein女士和Eaglstein先生分别是公司首席执行官兼董事Mitchell Eaglstein的母亲和兄弟。

附注 7.授信额度

自2016年6月24日起，公司从美国银行获得40,000美元的无担保循环信贷额度，为公司的各种采购和差旅费用提供资金。 信贷额度在2020年9月30日收盘时的平均利率为购买和提取现金的平均利率分别为12%和25%。自2020年9月30日起，公司遵守信贷额度的条款 和条件。在2020年9月30日和2019年12月31日，未偿还余额分别为35,723美元和31,514美元。

票据 8.应付票据

可转换 应付票据-关联方

于2016年2月22日，本公司发行并承诺于2018年2月28日(“到期日”)向FRH集团有限公司(“FRH集团，股东”)支付本金10万美元(100,000美元)的可转换票据。 本公司将票据的到期日延长至2019年6月30日，并额外延期至2020年12月31日。本公司 将于到期日以现金方式向 本票据的注册持有人支付本票据的未偿还本金，连同年息6%的利息。根据要求，本公司将按10%(10%)的年利率支付到期日后一段时间的任何逾期本金 或利息。

如果FRH集团转换整个票据，初始转换率将为每股0.10美元或1,000,000股，在如下所述的某些情况下可能会进行调整 。如果公司普通股的公允市值低于每股0.10美元，转换价格将有30%的折让。然而，在任何情况下，如果FRH集团转换整个票据，转换价格将不会低于每股0.05美元， 最多2,000,000股，但在某些情况下可能会做出调整。于转换债券时，本公司将不会 发行代表零碎股份的零碎股份或股息。

票据 8.应付票据(续)

可转换 应付票据-关联方

2016年5月16日，公司发行并承诺于2018年5月31日(“到期日”)向FRH集团支付本金40万 和00/100美元(40万美元)的可转换票据。公司将 票据的到期日延长至2019年6月30日，并额外延长至2020年12月31日。本公司将于到期日以现金方式向本票据的登记持有人支付本票据的未偿还本金 连同年息6%的利息。根据要求， 本公司将按10%(10%)的年利率支付到期日后一段时间的任何逾期本金或利息的利息 。

如果FRH集团转换整个票据，初始转换率将为每股0.10美元或4,000,000股，在如下所述的某些情况下可能会进行调整 。如果公司普通股的公允市值低于每股0.10美元，换股价格将有30%的折让。然而，如果FRH集团转换整个票据，转换价格在任何情况下都不会低于每股0.05美元，最多 8,000,000股，但在某些情况下可能会做出调整。于转换债券时，本公司将不会 发行代表零碎股份的零碎股份或股息。

2016年11月17日，公司发行并承诺于2018年11月30日向FRH集团支付本金为200 和5万/100美元(25万美元)的可转换票据，并再次延期至2019年6月30日。本公司 将票据的到期日延长至2019年6月30日，并额外延长至2020年12月31日。本公司将于到期日向本票据的注册持有人 支付本票据的未偿还本金，连同年息6%的现金。根据要求，本公司将按到期日后一段时间 的任何逾期本金或利息的金额支付利息，年利率为10%(10%)。

如果FRH集团转换整个票据，初始转换率将为每股0.10美元或2,500,000股，在如下所述的某些情况下可能会进行调整 。如果公司普通股的公允市值低于每股0.10美元，转换价格将有30%的折让。然而，如果FRH集团转换整个票据，转换价格在任何情况下都不会低于每股0.05美元， 最多5,000,000股，但可能在某些情况下进行调整。于转换债券时，本公司将不会 发行代表零碎股份的零碎股份或股息。

2017年4月24日，本公司向FRH集团发行并承诺于2019年4月24日(“到期日”)向FRH集团支付本金20万元/100美元(25万美元)的可转换票据。本公司将于到期日以现金方式向本票据的登记 持有人支付本票据未偿还的 本金，连同年息6%的利息。本公司将本票据的到期日延长至2019年6月30日，并额外延长至2020年12月31日。 本公司将于到期日 以现金形式向本票据的登记持有人支付本票据的未偿还本金金额以及年息6%的现金。如有需要，本公司将按10%(10%)的年利率支付到期日后一段时间内任何逾期的 本金或利息。

如果FRH集团转换整个票据，初始转换率将为每股0.10美元或2,500,000股，在如下所述的某些情况下可能会进行调整 。如果公司普通股的公允市值低于每股0.10美元，转换价格将有30%的折让。然而，如果FRH集团转换整个票据，转换价格在任何情况下都不会低于每股0.05美元， 最多5,000,000股，但可能在某些情况下进行调整。于转换债券时，本公司将不会 发行代表零碎股份的零碎股份或股息。

FRH 集团备注摘要

⁽¹⁾ 票据延期-2016年2月22日面值为100,000美元票面利率6%的可转换本票 已修订，将到期日从2019年6月30日延长至2020年9月30日。日期为2016年5月16日的面值为400,000美元、票面利率为6%的可转换本票已被修订，将到期日从2019年6月30日延长至 2020年12月31日。2016年11月17日发行的面值为25万美元、票面利率为6%的可转换本票 被修订，将到期日从2019年6月30日延长至2020年12月31日。通过签署票据延期协议，本公司声明并保证，截至本协议日期，本票不存在违约事件，也不会继续发生违约事件。 票据。

票据 8.应付票据(续)

可转换 应付票据-关联方

截至2020年9月30日，应付可转换票据和应计利息的当前部分分别为1,000,000美元和241,908美元。 不存在应付可转换票据和应计利息的非流动部分。

截至2019年12月31日，应付可转换票据和应计利息的当前部分分别为1,000,000美元和196,908美元。 可转换票据和应计利息中没有非流动部分。

相关 党支部贷款

2020年4月1日，公司从该官员那里获得了15,000美元的贷款。截至2020年5月29日，该公司全额偿还了这笔贷款。

关爱 法案-Paycheck保护计划(PPP备注)

于2020年5月1日，本公司根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE 法案”)下的支付支票保护计划(“PPP 票据”)从本票(“ppp 票据”)获得50,632(50,632美元)的收益。PPP票据的资金以小企业管理局(SBA)和美国银行(“银行”)批准公司的申请为条件，并收到SBA的确认，即银行可以继续 PPP票据。假设SBA没有确认PPP票据的宽恕，或者只部分确认了PPP票据的宽恕，或者公司没有申请PPP票据宽恕。在这种情况下，公司将有义务向银行偿还PPP票据项下剩余的全部未偿还余额，包括本金和利息(“PPP票据余额”)。 在这种情况下，银行将在提供给公司的另一封信中确定PPP票据余额的偿还条款， 哪封信将列出PPP票据余额、每月付款金额、利率(不高于1%(1.00)的固定利率 )。以及自 购买力平价票据融资之日起两(2)年的到期日。在从2020年5月1日开始的9个月的延迟期之前，不会有本金或利息支付。

SBA 贷款

在2020年5月22日，公司收到了14.49万美元(144,900.00美元)的收益。 公司收到了144,900,800美元(144,800.00美元)。分期付款 将包括本金和利息，每月707美元，从本票日期起十二(12)个月开始支付。 本金和利息余额将从本票日期起三十(30)年内支付。利息将按3.75%的年利率计息，仅对从2020年5月22日(预付款日期)预付的144,900美元资金计息。

经济 伤害灾难贷款(EIDL)

经济伤害灾难贷款计划通过小企业管理局提供。CARE法案改变了计划 ，为每个企业提供最高1万美元的紧急拨款，这与PPP Note一样是可以原谅的。这笔助学金不需要 偿还。2020年5月14日，该公司获得了4000美元的EIDL赠款。公司已将其记为其他收入，因为 EIDL赠款是可以免除的。

注 9.承付款和或有事项

办公室 设施和其他运营租赁

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月， 租金费用分别为23,124美元和22,909美元。租金 费用增加是由于截至2019年12月31日的财年增加了两(2)个租约。自2019年10月29日起，公司 从无关的第三方租赁其服务器、计算机和数据中心。根据租赁协议，出租人在加利福尼亚州欧文市92618号200 Spectrum Drive 300号套房提供家具和固定装置以及任何租赁改进，如附注2中所述。自2019年2月起，本公司从塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼205号套房租赁办公空间，租期为一年 。该办公室的租金为每月1750美元，我们已将其包括在一般 和行政费用中。自2020年2月起，本协议以每月1,750美元的价格延长一年。公司 使用该办公室在欧洲和亚洲进行销售和营销。自2019年4月起，本公司从无关方手中租赁位于俄罗斯车里雅宾斯克市83Plan 512号套房的办公空间，租期为十一(11)个月。该办公室的租金为每月500美元，我们已将其包括在一般和行政费用中。自2019年3月起，本协议按月继续 ，直至公司或出租人选择根据协议条款提前三十(30)天通知终止。 公司将办公室用于软件开发和技术支持。

雇佣 协议

公司尚未与其首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)(统称为高级管理人员)签订正式的雇佣协议。自2018年9月起，首席执行官和首席财务官已同意每月获得5000美元的薪酬。对绩效奖金也有规定。公司尚未正式确定这些 协议。

应计利息

截至2020年9月30日和2019年12月31日，FRH集团票据的累计应计利息(年利率6%)分别为241,908美元、 和196,908美元。

悬而未决的 诉讼

管理层不知道针对或威胁本公司任何资产或任何附属公司的任何行动、诉讼、调查或诉讼(公开或非公开的) 。

税务 合规事项

公司根据其高管从独立承包商到员工的重新分类 估算了从截至2017年12月31日的财年到2019年的工资税负担。截至2020年9月30日，公司已评估联邦和州工资 纳税总额为15,427美元，我们已将其计入一般和行政费用。

注 10.股东亏损

授权 个共享

截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司的法定股本包括1,000万股优先股 每股面值0.0001美元和1亿股普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司已发行和已发行普通股分别为68,626,332股和68,626,332股，已发行和已发行优先股为4,000,000股 。每持有一股优先股，优先股就有50票。优先股 没有其他权利、特权，对公司的资产和收益没有比普通股更高的债权。

优先股 股

2016年12月12日，董事会同意向Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和FRH Group分别发行2,600,000,400,000和1,000,000股优先股，作为对本公司提供的服务的报酬。截至2020年9月30日，公司已发行和已发行优先股为400万股。

普通股 股

2016年1月21日，由于创始人考虑到本公司的服务，本公司按面值分别向Mitchell Eaglstein和 Imran Firoz发行了30,000,000股和5,310,000股普通股。

2016年12月12日，本公司向本公司其余两名创始成员发行了28,600,000股普通股。

于2017年3月15日，本公司发行1,000,000股用于平台开发的限制性普通股，价值50,000美元。公司 发行了带有限制性图例的证券。

2017年3月15日，该公司向三名个人发行了1500,000股用于专业服务的限制性普通股，价值 $75,000。该公司发行了带有限制性图例的证券。

根据股票购买协议的条款和条件，公司于2017年3月17日向Susan Eaglstein发行了1,000,000股股票，现金金额为50,000美元。该公司发行了带有限制性图例的证券。

注 10-股东赤字(续)

根据股票购买协议的条款和条件，公司于2017年3月21日向Bret Eaglstein发行了400,000股股票，现金金额为20,000美元。该公司发行了带有限制性图例的证券。

Eaglstein女士和Eaglstein先生分别是公司首席执行官兼董事Mitchell Eaglstein的母亲和兄弟。

自2017年7月1日至2017年10月3日，本公司根据其发售备忘录已发行653,332个单位，现金金额为98,000美元。 其中单位由一股普通股和一份A类认股权证组成(见附注11)。

2017年10月31日，公司向一家管理顾问发行了70,000股限制性普通股，价值10,500美元。公司 发行了带有限制性图例的证券。

2019年1月15日，该公司向十(10)名顾问发行了60,000股用于专业服务的限制性普通股，价值 9,000美元。

从2019年1月29日至2019年2月15日，公司根据1933年证券法发行了33,000股登记股票，现金 金额为4,950美元。2019年2月26日，本公司向美国证券交易委员会提交了与表格S-1及其修正案相关的《生效后修正案1号》(以下简称《修正案》)，该修正案于2017年11月22日提交给美国证券交易委员会，并于2018年8月7日宣布生效(注册号333-221726)(简称《注册书》) 由特拉华州的FDCTech，Inc.(“注册人”)修订了注册说明书，将注册人提出出售但在根据注册说明书作出的发售终止前未售出的所有普通股从注册 中删除 。于根据注册声明作出的发售终止时，注册人要约出售的2,967,000股普通股 并未售出或发行。

自2020年6月3日起，该公司以每股0.25美元的价格向Benchmark Investments，Inc.(“经纪交易商”或“Kingswood资本市场”)发行了2,745,053股普通股，总价值为686,263美元。聘请经纪交易商在未来12个月内向本公司提供 一般财务咨询。本公司按照合同有效期内的定期直线摊销时间表，通过 损益表支出预付补偿，摊销期限为12个月 -在此期间，Kingswood Capital Markets可能会为本公司带来收益。2020年8月25日，公司和经纪交易商终止了除保密以外的所有义务，公司不向经纪交易商支付任何费用。 经纪交易商同意返还公司2,745,053股普通股。

注 11.认股权证

自2017年6月1日起，本公司计划通过私募备忘录(“备忘录”)筹集600,000,000美元，最多 至4,000,000个单位。每个单位(以下简称“单位”)由一股普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和一份可赎回的A类认股权证(“A类认股权证”)组成。本公司完成了自2017年12月15日起实施的定向增发 。

每份 A类认股权证使持有人有权在2019年4月30日(“到期日”)之前的任何时间以每股0.30美元的价格购买一(1)股普通股。该公司发行了带有限制性图例的证券。

有关2020财年未偿还权证的信息 如下

公司可在三十(30)天通知后赎回认股权证，每份认股权证的价格为0.05美元，前提是全国证券交易商协会自动报价系统(NASDAQ) 系统报告的普通股收盘价 的平均值(或普通股随后在纳斯达克全国市场系统或证券交易所上市的最后销售价格的平均值)。在本公司发出赎回通知日期 之前的连续十(10)个交易日内，应等于或超过每股1.00美元(可调整)。要求赎回的权证持有人有权行使权利，直至 业务在指定的赎回日期结束为止。

行使认股权证时可发行的普通股或其他证券的 行使价和数量在某些情况下会受到 调整，包括在股票分红、资本重组、重组、合并或 公司合并的情况下。然而，以低于该认股权证的 行使价格发行普通股时，任何认股权证均不受调整。

截至本报告日期 ，持有人尚未行使任何A类认股权证。所有A类认股权证都已过期。

附注 12.表外安排

我们 没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险 支持以及信用风险支持或其他利益的安排。

注 13.后续事件

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行，继续在美国各地传播。虽然疫情最初集中在中国，但现在已经蔓延到其他几个国家，包括俄罗斯和塞浦路斯，全球都报告了感染病例。全球许多国家(包括美国)都在实施重大的政府措施来控制病毒的传播，包括临时 关闭企业、严格限制旅行和人员流动，以及对企业行为的其他实质性限制 。这些措施已导致停工、公司劳动力缺勤和其他中断。 冠状病毒对我们运营的影响程度将取决于未来的发展。这些事态发展高度不确定。 我们无法有把握地预测它们，包括疫情的持续时间和严重程度，以及遏制冠状病毒或治疗其影响所需的行动 。特别是，冠状病毒在全球的持续传播可能会对我们的 运营和员工队伍产生不利影响，包括我们的营销和销售活动以及筹集额外资金的能力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

本 季度报告表格10-Q包含前瞻性陈述。由于总体经济状况和做出此类前瞻性陈述时使用的假设发生变化，我们的实际结果可能与陈述的结果大不相同 。以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 应与未经审计的 简明财务报表和附注以及本报告中其他地方的其他财务信息一起阅读。 以下陈述的分析是根据适用的证券交易委员会法规提供的，并不打算 作为预测未来事件的基础。

公司已经完成了秃鹰FX Pro交易平台。该公司目前有四(4)份关于其秃鹰外汇交易平台的许可协议。该公司正在继续与几家零售外汇经纪商就使用秃鹰FX Pro交易平台 进行额外的许可协议谈判。在本报告发布时，该公司已经分别开发了秃鹰FX Pro网络和移动交易平台的两个版本 。

公司已升级其秃鹰后台办公室(风险管理)，以满足不同司法管辖区的监管要求。 秃鹰后台办公室符合欧洲证券和市场管理局(ESMA)于2018年1月3日在欧盟实施的指令，即金融工具市场指令(MiFID II/MiFIR)下的指令。在截至2019年12月31日的 财年第二季度，该公司发布、营销和分销了秃鹰FX Pro交易终端，允许 交易员通过一个钱包在秃鹰FX Pro交易前端和其他行业交易平台上进行交易。该公司已开发 秃鹰后台办公室API，可将任何第三方CRM和银行系统集成到秃鹰后台办公室。

公司于2018年12月完成了其Crypto Web Trader的基本版。该公司目前正在评估其Crypto Web Trader的需求 ，预计在截至2021年12月31日的财年第一季度推出其密码交换平台 。

公司以持续经营为基础编制综合财务报表，考虑在正常业务过程中实现资产 以及清偿负债和承诺。从2016年1月21日(成立)到2020年9月30日，该公司的收入为1,741,770美元 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，公司 的收入分别为43,000美元和57,760美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，该公司的收入分别为173,407美元和324,562美元。

截至2020年9月30日，本公司已发行了四种可转换票据，统称为FRH集团票据(“票据”)，净现金收益为1,000,000美元。该公司已将FRH集团票据的到期日延长至2020年9月30日。2020年4月24日，本公司进一步将FRH集团票据的到期日延长至2020年12月31日。

公司通过与客户签署协议来确保和赚取收入。公司将与其 客户签署的协议、与客户签订的具有约束力的合同或反映 公司将提供产品或服务的条款和条件的其他类似文档视为有说服力的安排证据。每项协议都特定于客户 ，并明确规定了双方的费用时间表、职责、续订和终止条款、保密 协议、争议解决以及此类协议所需的其他条款。与客户签订的协议的具体条款 取决于服务和解决方案的性质。每项协议都特定于客户，并明确规定了双方的 费用时间表、职责、续订和终止条款、保密协议、争议解决以及此类协议所需的其他 条款。

2020年9月30日的财务状况

截至2020年9月30日，应付可转换票据和应计利息的当前部分分别为1,000,000美元和241,908美元。 不存在应付可转换票据和应计利息的非流动部分。截至2020年9月30日，累计赤字 为1,312,011美元。该公司从“关爱法案”的Paycheck保护计划中获得了50,632美元。延期前不会有本金或利息支付 ，延期期限为2020年5月1日起9个月。该公司从美国小企业管理局(SBA)获得了100 和4.49万美元(144,900.00美元)的收益。分期付款 将包括本金和利息，每月707美元，从本票日期起十二(12)个月开始支付。 本金和利息余额将从本票日期起三十(30)年内支付。利息将按3.75%的年利率计息，仅对从2020年5月22日(预付款日期)预付的144,900美元资金计息。

截至2020年9月30日，我们的 现金余额为59,024美元。我们认为我们的现金余额不足以为我们的业务提供资金。

公司打算继续努力提高其多元化技术解决方案组合的收入，实现 现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。未来，随着公司在全球扩大客户群 ，公司打算收购将在2020财年之后带来未来经济效益的长期资产 。

2019年12月31日的财务状况

截至2019年12月31日，应付可转换票据和应计利息的当前部分分别为1,000,000美元和196,908美元。 可转换票据和应计利息中没有非流动部分。

2019年12月31日，累计赤字为1,035,494美元。

截至2019年12月31日，我们的 现金余额为27,884美元。我们认为我们的现金余额不足以为我们的业务提供资金。

公司打算继续努力提高其多元化技术解决方案组合的收入，实现 现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。未来，随着公司在全球扩大客户群 ，公司打算收购将在2020财年之后带来未来经济效益的长期资产 。

运营结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，该公司分别拥有六(6)个和十(10)个活跃客户。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，来自前三大客户的收入 分别约占总收入的90.70%和90.66%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月产生的收入分别为 43,000美元和57,760美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，该公司分别净亏损53,351美元和64,180美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的总收入细目如下：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月内，公司的一般和行政成本(“g和a”) 分别为7,796美元和55,177美元(不包括摊销费用)。截至2020年9月30日的三个月的g和a成本下降是由于融资成本的反向调整。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，g和a费用分别占收入的18.13%和95.53% 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，摊销费用分别为68,616美元和48,127美元，包括在销售费用成本中。截至2020年9月30日的三个月摊销费用增加 是因为秃鹰后台办公室、秃鹰加密交易平台、秃鹰外汇交易平台(桌面)和秃鹰网络交易商的累计摊销费用。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月， 租金费用分别为8220美元和10385美元。自2019年10月29日起，公司从无关的第三方租赁其服务器、计算机和数据中心。出租人根据租赁协议提供家具 和固定装置以及加利福尼亚州欧文市92618号Spectrum Drive 200 Suite300的任何租赁改进，如附注2中所述。自2019年2月起，本公司从塞浦路斯利马索尔区利马索尔 区Potamos Germasogeia 4047号9号楼的第205号套房租赁办公空间，租期为一年。该办公室的租金为每月1750美元，我们已将其包括在一般和行政费用中。从2020年2月起，本协议延期一年，每月1,750美元。该公司利用该办事处在欧洲和亚洲进行销售和营销。自2019年4月起，本公司从无关方手中租赁俄罗斯车里雅宾斯克市83Plan 512号套房的办公空间，租期为11个月。办公室的租金 是每月500美元，我们已经将其包括在一般和行政费用中。从2020年3月起，本协议按月继续 ，直至公司或出租人选择根据协议条款提前30 天通知终止。该公司利用该办公室进行软件开发和技术支持。

公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中分别产生了约3894美元和3636美元的销售、营销和广告成本(“销售和营销”) 。销售和营销成本主要包括商展、客户见面会、行业网站在线营销、新闻发布和公关活动的差旅成本 。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，销售、营销和广告费用分别占销售额的9.06%和6.30%。 截至2019年9月30日的三个月，销售、营销和广告费用分别占销售额的9.06%和6.30%。

本公司于2016年4月成立其全资附属公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作为一家私人公司。公司建立了 FRH Prime和FXClients来开展金融科技服务活动。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月里，FRH Prime分别从秃鹰风险管理后台办公室(Condor Risk Management Back Office For MT4 Platform)获得了0美元和333美元的数量回扣。 公司已将回扣计入综合收益表中。FXClients中没有重要的操作活动 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，该公司分别拥有六(6)个和十(10)个活跃客户。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，来自前三大客户的收入 分别约占总收入的82.47%和94.29%。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月产生的收入分别为173,407美元和324,562美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，该公司分别净亏损276,517美元和86,022美元。

截至2020年9月30日和2019年9个月的总收入细目如下：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，公司产生的一般和行政成本(“g和a”) 分别为216,865美元和277,809美元(不包括摊销费用)。截至2020年9月30日的9个月，g和a成本降低是由于专业和咨询费降低。在截至2019年9月30日和2019年9月30日的9个月里，g和a费用分别占收入的125.06和85.60%。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的摊销费用分别为183,344美元和67,970美元，包括在销售费用成本中。截至2020年9月30日的9个月的摊销费用增加 是因为秃鹰后台办公室、秃鹰 加密交易平台、秃鹰外汇交易平台(桌面)和秃鹰网络交易商的累计摊销费用。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月， 租金费用分别为23,124美元和22,909美元。租金 费用增加是由于截至2019年12月31日的财年增加了两(2)个租约。自2019年10月29日起，公司 从无关的第三方租赁其服务器、计算机和数据中心。根据租赁协议，出租人在加利福尼亚州欧文市92618号200 Spectrum Drive 300号套房提供家具和固定装置以及任何租赁改进，如附注2中所述。自2019年2月起，本公司从塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼205号套房租赁办公空间，租期为一年 。该办公室的租金为每月1750美元，我们已将其包括在一般 和行政费用中。自2020年2月起，本协议以每月1,750美元的价格延长一年。公司 使用该办公室在欧洲和亚洲进行销售和营销。自2019年4月起，本公司从无关方手中租赁位于俄罗斯车里雅宾斯克市83Plan 512号套房的办公空间，租期11个月。办公室的租金是每月500美元， 我们已经将其包括在一般和行政费用中。从2020年3月起，本协议按月继续 ，直至公司或出租人选择根据协议条款提前30天通知终止。 公司使用该办公室进行软件开发和技术支持。

公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中分别产生了约5647美元和19817美元的销售、营销和广告成本(“销售和营销”) 。销售和营销成本主要包括商展、客户见面会、行业网站在线营销、新闻发布和公关活动的差旅成本 。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，销售、营销和广告费用分别占销售额的3.26%和6.11%。 截至2019年9月30日的9个月，销售、营销和广告费用分别占销售额的3.26%和6.11%。

本公司于2016年4月成立其全资附属公司-FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国2006年公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(“FXClients”)，作为一家私人公司。公司建立了 FRH Prime和FXClients来开展金融科技服务活动。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，FRH Prime分别从秃鹰风险管理后台办公室(MT4 Platform)获得了1,861美元和1,281美元的数量回扣。 本公司已将回扣计入综合收益表中的收入中。FXClients中没有重要的操作活动 。

流动性 和资本资源

2020年9月30日和2019年12月31日，我们的现金余额分别为59,024美元和27,884美元。

在接下来的十二(12)个月内，公司将继续投资于销售、营销、产品支持、新技术解决方案的开发和现有技术的增强，以服务于我们的客户。我们预计未来十二(12)个月的资本支出将增加到高达100,000美元，以支持增长，主要包括软件开发和购买计算机 和服务器。此外，该公司估计还需要200,000美元的额外支出，这将分别用于销售和营销以及营运资金，分别为50,000美元和150,000美元 。

我们 预计至少在未来十二(12)个月内，现有现金、现金等价物、运营现金流以及进入私募股权和资本市场的机会将足以满足需求。资金的可获得性将为我们的经营活动提供资金， 满足债务到期日和物质资本支出等投资和融资活动的需求。但是，我们 可能需要额外资金来实现可持续的销售水平，以便从收入中为我们的持续运营提供资金。不能保证 是否会提供任何额外的融资，或者(如果有)以我们可以接受的条款进行融资。

如果 我们需要额外资本，公司的运营不足以满足其资本要求。本公司 可能尝试进行票据重组，或向金融机构对现有票据进行再融资，或试图通过出售额外股本或发行债券来筹集资金 。该公司打算继续努力扩大其业务，并通过私募股权和债务融资 筹集资金。

在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司向FRH集团借款1,000,000美元，FRH集团是本公司(“FRH”)的创始人和主要股东之一。自2017年6月1日起，我们通过向我们的高级管理人员、董事、朋友、亲戚和商业伙伴进行私募 ，总共筹集了98,000美元。

从2019年1月29日至2019年2月15日，公司根据1933年证券法发行了33,000股登记股票，现金 金额为4,950美元。该公司自2019年2月26日起结束发售。

2020年7月15日，本公司聘请基准投资部门Kingswood Capital Markets担任其战略企业规划和投资银行服务的独家 一般财务顾问。2020年8月25日，本公司和 经纪-交易商终止了除保密以外的所有义务，本公司不向经纪-交易商收取任何费用。 经纪-交易商同意返还2,745,053股本公司普通股。

2020年9月2日，本公司聘请Garden State Securities Inc.(GSS)担任其独家顾问，私募债务或股权证券以实现本公司的业务计划，并发行债务证券以协助 公司的收购战略。

前往 需要考虑的事项

我们 自成立以来至2020年9月30日未产生显著收入。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司累计亏损分别为1,312,011美元和1,035,494美元。我们的独立审计师在其关于截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年以及2016年1月21日(成立)至2016年12月31日期间的经审计财务报表的报告中包含了一段解释性 ，涉及对我们是否有能力继续作为持续经营企业的担忧。我们的 财务报表包含额外的附注披露，描述了导致我们的独立 审计师披露此信息的情况。我们的财务报表不包括与计入 金额的资产的可回收性或分类相关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营 时可能导致的负债金额和分类的任何调整。

关键的 会计政策以及重要的判断和估计

我们 根据我们按照美国公认会计原则编制的财务 报表，对我们的财务状况和运营结果进行了讨论和分析。在编制财务 报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和 费用的金额。我们的实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能是实质性的。

更详细地说，我们在截至2019年12月31日的10-K财年(于2020年4月6日提交给SEC)的年度财务报表附注2中详细介绍了重要的会计政策。我们会持续评估我们的关键会计估计 和政策要求的判断，并根据不断变化的条件进行适当的更新。

职位 法案会计选举

我们 是一个“新兴成长型公司，“根据”就业法案“的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司 可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司 。作为一家新兴的成长型公司，我们已申请豁免；因此，本公司可能会推迟采用某些会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。

表外安排和合同义务

我们 没有参与美国证券交易委员会S-B规则第303(C)项中定义的任何表外安排。我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系(例如结构性融资或特殊目的 实体)没有任何关系，这些实体的建立是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的 目的。

最近 会计声明

ASU中的 修正案在2019年12月15日之后的财年(包括过渡期)内有效。允许提前 采用该标准，包括在尚未发布财务报表的中期或年度采用 。自2020年3月31日起，我们已将此ASU用于ASC 606，收入确认，并修订了ASU 2016-02，租赁 (主题840)。目前预计ASU不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。虽然我们在2020年4月6日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财年的10-K年度财务报表的附注2中 更详细地描述了重要的会计政策，但我们认为附注2中描述的会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计至关重要。

不适用 。

信息披露控制和程序的评估

我们 根据1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下， 评估了截至本报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，我们的披露控制和程序 无效，无法确保我们根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会(Securities And Exchange)的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的定义，术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。 该控制和程序旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。管理层 认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时必须使用其判断。尽管发现了重大弱点，但管理层认为，本季度报告10-Q表中包含的财务报表在所有重大方面都公平地代表了我们的财务状况、运营结果, 以及根据美国公认会计准则列示的期间的现金流。

财务报告内部控制变更

在截至2020年9月30日 和2019年9月30日的三个月期间，根据交易法规则13a-15或规则15d-15的 (D)段或规则15d-15所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分。

没有针对本公司的法律诉讼，本公司也不知道有任何针对其的诉讼计划。

根据表格10-Q的要求，公司作为一家较小的报告公司，不需要在本项目下进行披露 。

无

无

无

无

(A) 个展品。

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

附件 索引