美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

佣金 档号：333-201360

木梁 VIAGOO科技有限公司

万丰公路181弄2498

金山区枫京 镇
中国上海

(主要执行机构地址 )(邮编)

(86) 21-67355092

(注册人电话号码 ，含区号)

用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无。

显示 截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：截至2020年6月30日，注册人拥有38,402,954股流通股。

木梁 VIAGOO科技有限公司

表格10-Q中的季度 报告

2020年6月30日

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

穆良伟哥科技有限公司(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的 以下未经审计的中期财务报表包括在本季度报告的10-Q表格中：

财务报表索引

木梁 VIAGOO科技有限公司和子公司

压缩 合并资产负债表

截至2020年6月30日和2019年12月31日

见 合并财务报表附注

木梁 VIAGOO科技有限公司和子公司

精简 合并损益表和全面损益表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

见 合并财务报表附注

木梁 VIAGOO科技有限公司和子公司

简明的 股东权益变动表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月
(未审核)

见 合并财务报表附注

木梁 VIAGOO科技有限公司和子公司

精简 合并现金流量表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月

(未经审计)

见 合并财务报表附注

木梁 VIAGOO科技有限公司和子公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

注 1-业务的组织和性质

穆良伟哥科技有限公司(“穆良伟哥”)，前身为并购控股公司、穆兰农业技术公司和木良农业技术公司，于2014年11月5日根据内华达州法律注册成立。穆良 伟哥的核心业务是开发、制造和销售农业用有机肥料和生物有机肥 通过在中国的几家间接拥有的子公司进行。

2016年6月9日，并购控股公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书(“修正案”) ，将其名称从“并购控股公司”更名为“Mullan Agritech，Inc.”。

2016年7月11日，金融业监管局(FINRA)在市场上将公司名称 从“并购控股公司”改为“Mullan Agritech，Inc.”，并于当日生效。

2019年4月4日，本公司将公司名称从“Mullan Agritech Inc.”更名为“Mullan Agritech Inc.”。更名于2019年5月7日生效，名称改为“木良农业科技股份有限公司”。 更改后的名称于2019年5月7日生效。为配合更名，我们的股票代号改为“MULG”。

2020年6月26日，Muliang Agritech，Inc.向内华达州部长提交了公司章程修订证书，将其名称从“Muliang Agritech，Inc.”更名为“Muliang Agritech，Inc.”。致“穆良伟哥 科技公司”。经FINRA批准后，该公司将以新名称进行交易。

历史

上海木良实业有限公司(以下简称“木良实业”)于2006年12月7日在中国注册成立为有限责任公司，王立荣和王宗芳分别持有木良实业95%和5%的股权。木梁实业通过自营业务 及其子公司从事农业用有机肥和生物有机肥的开发、制造和销售业务。

于二零一三年五月二十七日，木良实业订立并完成一项股权购买协议，收购根据中华人民共和国法律成立的威海富康生物肥料有限公司(“富康”)99%的已发行股权。富康于2009年1月6日在山东省威海市注册成立。富康专注于有机肥的分销和新型生物有机肥的开发。交易完成后，富康 成为穆亮实业拥有99%股权的子公司，其余1%股权由宋辉先生拥有。

2013年7月11日，木良实业在中国上海成立了全资子公司--上海木良农业科技发展有限公司。2013年11月6日，木良实业以约65,000美元或人民币400,000元的代价向张建平先生出售了农业技术发展公司40%的已发行股权。Agritech Development目前未进行任何运营 。

于二零一三年七月十七日，木良实业订立股权购买协议，以约320万美元或人民币2,000万元收购上海宗宝环境建设有限公司(“宗宝”)100%已发行股权，实际上成为木良实业的全资附属公司。宗宝于二零零八年一月二十五日在上海注册成立。宗宝加工和分销有机肥料。宗宝全资拥有上海宗宝环境建设有限公司沧州分公司(“宗宝沧州”)。

2014年8月21日，木良农业有限公司(“木良香港”)作为一家投资控股公司在香港注册成立。

木梁 VIAGOO科技有限公司和子公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

附注 1--业务的组织和性质(续)

2015年1月27日，穆良香港在中华人民共和国(“中国”)注册成立外商独资企业--上海牧峰投资咨询有限公司(“上海牧峰”)。

2015年7月8日，木良农业与木良农业股份有限公司订立若干购股协议，据此，木良农业以5,000美元代价收购木良香港及其全资子公司上海牧峰的100%权益。 木良农业与木良农业股份有限公司订立若干股份购买协议，据此，木良农业以5,000美元代价收购木良香港及其全资附属公司上海牧峰的100%权益。穆良香港和上海牧峰均由本公司唯一高级管理人员兼董事王立荣控股。

2015年7月23日，木良实业在中国上海成立了全资子公司--上海木良农产品销售有限公司(简称“木良 销售”)。

2015年9月3日，木良农业科技完成了已发行普通股的拆分，共发行150,525,000股 股，其中120,000,000股由木良农业科技创始人施晨曦及其唯一高级管理人员兼董事持有。 其余30,525,000股由39名投资者持有。

2016年1月11日，木良农业向王立荣发行129,475,000股普通股，总对价 为64,737.50美元。同日，木良农业科技唯一高级管理人员兼董事施晨曦根据转让协议将其持有的120,000,000股 股本公司普通股以800美元转让给王立荣。

2016年2月10日，上海牧峰与穆良实业及其主要股东签订了一系列合同协议，称为可变利益实体(VIE) 协议，包括(1)独家技术咨询和服务协议、(2)股权质押协议和(3)看涨期权 合作协议。由于股票购买协议和 该套VIE协议，上海木良实业有限公司及其合并子公司成为由木良农业控股的实体 ，由此木良农业将获得木良工业及其 子公司产生的所有重大经济利益。

因此，穆良农业科技拥有一家直接全资子公司穆良香港和一家间接全资子公司上海牧峰。通过其VIE协议，木良农业技术公司对木良工业进行控制。穆亮实业拥有两家全资子公司(综保和穆亮销售)，一家99%股权的子公司(富康)，一家60%股权的子公司(农业发展)， 和一家间接全资子公司宗宝沧州。

2016年6月6日，木梁实业在中国中部平原河南省成立了全资子公司，即木梁(宁陵)生物化肥有限公司 。2017年10月12日，由于土地使用权未经政府批准，本公司停止经营宁陵化肥，并在工商行政管理局注销宁陵化肥。截至2017年10月12日，该公司关闭了宁陵化肥，净资产为2275美元，累计亏损 为34,739美元。停止运营并不构成将对我们的运营或财务结果产生重大影响的战略转变，因此，在我们的合并财务报表中，处置不被归类为非持续运营 。

2016年7月7日，穆亮实业在中国北京市成立子公司，即中联惠农(北京)科技有限公司(简称中联) 。穆亮实业拥有中联65%的股份，第三方公司中瑞汇联(北京)科技有限公司拥有其余35%的股份。截至2018年12月31日，中联没有经营活动。

木梁 VIAGOO科技有限公司和子公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

附注 1--业务的组织和性质(续)

2016年10月27日，木良实业在中国云南省成立了子公司，即云南木良牧业发展有限公司(简称云南 木良)。木良实业拥有云南木良55%的股份，第三方公司双白 县发展投资有限公司拥有其余45%的股份。2018年12月8日，木良实业以727,125美元(约合人民币500万元)的对价向双白县发展投资有限公司收购了云南木良25%的股份 ，其余的 股份由王立荣收购。云南木良是为位于中国云南省楚雄市双白县的山羊屠宰和加工项目而设立的。

2019年3月21日，穆亮实业在中国黑龙江省成立了子公司，即黑龙江苏斯特劳生物科技有限公司(“黑龙江”) 。木良实业拥有黑龙江51%的股份，王立荣先生拥有39%的股份，第三方 个人拥有其余10%的股份。黑龙江的成立是为了发展东北地区的有机肥业务 。

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准对公司所有已发行和已发行普通股进行5比1的反向股票拆分，将公司名称从“Mullan Agritech Inc.”更改为“Muliang Agritech Inc.”，并设立1亿股(1亿股)Blank Check优先股。

2019年4月5日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，以反映名称更改并授权创建Blank Check优先股。因此，公司的股本 包括5亿股普通股，面值0.0001美元，以及1亿股空白支票优先股，面值0.0001美元。

2019年4月16日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程变更证书，以反映反向股票拆分。任何零碎股份都要四舍五入为整股。反向股票拆分 不影响本公司普通股的面值或法定股数。

反向股票拆分和更名于2019年5月7日生效。

于2020年6月19日，木良农业科技有限公司与伟哥私人有限公司(“伟哥”) 及伟哥全体股东订立换股协议，收购伟哥100%股权。

伟哥 是新加坡的物流共享平台，使托运人和承运人能够共享和优化资源，从而降低成本 并提高效率。从最后一英里的送货到跨境运输，该平台为客户提供数字交易合同 ，以便服务提供商以便捷的方式交付商品和服务。伟哥与新加坡多家机构合作推广该平台，以支持新加坡的城市物流需求，例如新加坡企业(Enterprise Singapore)、支持新加坡中小型企业的政府机构 和新加坡物流协会(Singapore物流Association)。

根据出海协议，木良将向伟哥股东购买伟哥股东对伟哥股本的所有权利、所有权和权益，以及 对伟哥的股本的所有权利、所有权和权益。股票的总收购价为2,830,800美元，以1,011,000股公司限制性普通股 支付，每股价值2.80美元。公司确认此次交易的商誉为673,278美元 。

管理层认定伟哥于2020年6月19日至2020年6月30日的经营业绩 对本公司的综合经营业绩并无重大影响，因此已将其从截至2020年6月30日的六个月的本公司综合经营业绩和现金流中剔除 。

木良 农业、木良香港、上海牧峰、木良实业、宗宝、沧州、木良销售、阜康、农业发展、云南木良、中联、伟哥为子公司。本公司及其合并子公司在本文中统称为“公司”、“我们”和“我们”，除非特别提及实体 。

编制 综合财务报表时假设本公司自第一期呈列以来已控制穆良香港及其中介 控股公司、营运附属公司及可变权益实体：上海牧峰、穆良实业、宗宝、沧州宗宝、穆良销售、黑龙江阜康及农业发展。上述 交易已入账为反向收购交易及本公司资本重组； 因此，本公司(合法收购方)被视为会计收购方，而木良香港(合法收购方)被视为会计收购方。这些交易没有记录任何商誉。作为本次交易的结果，本公司被视为 木良香港、上海牧峰和木良实业业务的延续。

流动性 和持续经营

正如所附合并财务报表所反映的 ，截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的累计净赤字分别为9,101,401美元和9,571,836美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的现金余额分别为79,039美元 和103,868美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的流动负债分别为15,827,689美元和14,688,418美元，将在未来12个月内到期 。此外，截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的营运资本赤字分别为6,827,375美元和6,213,140美元。

木梁 VIAGOO科技有限公司和子公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

附注 1--业务的组织和性质(续)

公司计划继续扩张和投资，这将需要持续改善收入、净利润和 现金流。

公司能否持续经营取决于公司进一步实施业务计划、筹集额外资本和创造更多收入的能力。合并财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整 。

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

随附的 综合财务报表是按照美国公认会计准则编制的。会计基础与本公司法定账目所采用的会计基准不同，该等法定账目是根据 中国会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)编制的。美国公认会计原则和中国公认会计原则之间的差异已在这些合并财务报表中进行了调整 。公司的本位币是人民币(“人民币”)；然而，随附的合并财务报表 已以美元(“USD”)换算和列报。

中期 财务报表

随附的未经审计财务报表 已根据适用于中期财务信息的公认会计原则(GAAP) 以及美国证券交易委员会(SEC)表格10-Q和S-X规则第8-03条的要求编制。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的完整财务报表会计原则 所要求的所有信息和披露。中期业绩不一定是全年业绩的指示性 。管理层认为，为公平列报 中期财务状况、经营业绩和现金流，所有必要的调整均已包括在内。这些中期财务 报表应与截至2019年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读，因为年度财务报表并未提供公认会计原则要求的所有 披露。中期财务 报表遵循与截至2019年12月31日的年度经审计财务报表相同的会计政策和计算方法。

使用预估的

按照公认会计原则编制这些财务报表要求公司 作出估计和假设，这些估计和假设会影响这些财务报表日期的已报告资产和负债额以及相关的或有资产和负债的披露，以及 报告期内已报告的收入和费用。本公司的估计基于历史经验和各种其他假设，这些假设被认为 在当时情况下是合理的。因此，实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括 财产和设备的使用年限、土地使用权、评估应收账款可收款性时使用的假设以及长期资产的减值 。

合并原则

穆良农业科技整合以下实体，包括全资子公司穆良香港、上海牧峰、伟哥及其 全资控股的可变利益实体、穆良实业和中宝、60%控股的农业科技发展、99%控股的富康、65%控股的中联、80%控股的云南穆良和51%控股的黑龙江。农业科技发展的40%股权持有人 、富康1%股权持有人、中联35%股权持有人、云南木良20%股权及黑龙江49%股权在本公司合并财务报表中列为非控股权益 。

本公司被视为主要受益人合并的 个可变利息实体。所有重要的公司间 帐户和交易都已在合并中取消。

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精简合并财务报表附注

(未经审计)

注 2-重要会计政策摘要(续)

现金 和现金等价物

就现金流量表而言，本公司将购买期限为三个月或以下的所有高流动性工具和货币市场账户视为现金等价物。该公司在各金融机构持有现金。

应收账款

应收账款 是在扣除坏账准备后列报的。本公司保留对 估计损失的可疑账户的备抵。本公司定期审核应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和特定拨备 。在评估个人应收账款余额的可收款性时， 公司会考虑许多因素，包括余额的年龄、客户的历史付款记录、当前的信用状况和当前的经济趋势。 公司会考虑许多因素，包括余额的年龄、客户的历史付款记录、客户当前的信用状况以及当前的经济趋势。在竭尽全力收集后，帐目被注销了。

盘存

与本公司产品相关的由原材料、在制品和产成品组成的库存 采用加权平均法按成本或市场中较低的 列示。

物业、 厂房和设备

厂房和设备按成本计价，并在资产的预计使用年限内按直线折旧。 维修和维护费用按发生的费用计入；重大更换和改进计入资本化。当资产 报废或处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的损益 计入处置年度的收益。当事件或环境变化反映固定资产的记录价值可能无法收回时，本公司会研究固定资产价值下降的可能性 。

物业和设备中包括 在建工程，包括工厂改造和待安装的机械 ，包括建筑、机械和设备成本，以及在资产建造或安装期间用于为这些资产融资的借款产生的任何利息费用 。在相关资产完工并准备投入使用之前，在建工程不计提折旧拨备 。

本公司资产的预计使用年限如下：

木梁 VIAGOO科技有限公司和子公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

注 2-重要会计政策摘要(续)

苹果园包括苹果园租金、人工成本、化肥、苹果籽、苹果苗等。购买和培育苹果树的成本以及种植苹果树直到 实现商业生产所需的人力和材料支出均已资本化，这需要两年的时间。苹果树的预计生产寿命为10年， 成本折旧后没有残值。在 实生苹果树或嫁接品种结果之前的整个生长周期内发生的维护苹果树的费用被资本化到库存中，并包括在制品-苹果 果园，这是库存的一个组成部分。

折旧 与苹果树有关的费用将包括在要销售的苹果的库存成本中，并最终成为销售商品成本的组成部分 。与其他资产类似，我们的苹果树未能在预期 整个使用年限内使用，或未能以预期剩余价值出售，将对我们的经营业绩产生负面影响。

无形资产

无形资产包括 土地使用权。根据中华人民共和国法律，政府拥有中华人民共和国的所有土地。只有通过中国政府授予的土地使用权，公司或个人才有权拥有和使用土地。无形资产 使用直线法在其租赁期限或预计使用年限内摊销。

本公司无形资产的预计使用年限如下：

公司以成本减去累计摊销的价格持有无形资产。根据美国公认会计原则，当事件或环境变化反映无形资产的 记录价值可能无法收回时，本公司会研究无形资产价值减少的 可能性。本公司使用直线法计算土地使用权预计使用年限为50年的摊销。

长期资产减值

根据ASC主题360，只要发生事件或环境变化 表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，本公司都会审查长期资产的减值情况。当预期未贴现的未来现金流的总和小于资产的账面价值时，公司确认减值亏损 。减值金额 以资产的估计公允价值与账面价值之间的差额计量。本公司在截至2020年和2019年6月30日的六个月内未记录减值费用 。

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精简合并财务报表附注

(未经审计)

注 2-重要会计政策摘要(续)

客户预付款

客户预付款 包括客户对尚未发货的商品的预付款。本公司将根据本公司的收入确认政策，在客户提货并将资产所有权转让给客户时，将 押金确认为收入。

非控股 权益

本公司附属公司的非控股 权益根据ASC 810的规定进行记录，并作为 权益的组成部分报告，与母公司的权益分开。购买或出售不会导致控制权变更的股权 计入股权交易。可归因于非控股权益的经营业绩计入我们的综合经营业绩 ，一旦失去控制，出售的权益以及保留的权益(如果有的话)将按公允价值报告，并在收益中确认任何损益。

收入 确认

2018年1月1日，公司采用修改后的追溯方式采用ASC 606。自2018年1月1日起 开始的报告期业绩在ASC 606项下列示，而上期金额未进行调整，将继续根据本公司的历史会计科目605进行报告 。

管理层 已确定，采用ASC 606不会影响本公司之前报告的任何期间的财务报表 ，也不会导致期初留存收益的累计影响调整。

产品销售收入 来自与客户的合同，主要包括化肥产品和环保设备的销售 。该公司的销售安排不包含可变对价。公司根据管理层对与客户签订的合同条款规定的履约义务得到履行以及产品控制权已转移到客户的时间的评估，在某一时间点确认收入 。对于公司的绝大多数 产品销售而言，当产品交付且 客户已接受产品时，产品的性能义务和控制转移到客户身上。

根据ASC主题840的指导，租金应在租赁期内作为应收款项由出租人报告为收入。该公司目前将上海新工厂的部分建筑租赁给第三方作为仓库。公司 确认协议规定的受益期内的建筑租赁收入，因为该收入已实现或可变现 并已赚取。

公司确认了将其位于上海的制造设施的一部分出租给第三方的租金收入。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，租金收入22,294美元和253,878美元被确认为其他收入。

销售成本

销售成本 主要包括制造过程中消耗的原材料、公用事业和供应成本、制造 人工、折旧费用和成品制造所需的直接管理费用，以及入库运费、运输和搬运成本、采购和接收成本等仓储和分销成本 。

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精简合并财务报表附注

(未经审计)

注 2-重要会计政策摘要(续)

所得税 税

公司根据FASB会计准则编纂第740-10-30节的规定对所得税进行会计处理， 这是一种资产负债法，要求确认预期未来的递延税项资产和负债 已在其财务报表或纳税申报表中确认的事件的税收后果。

公司适用中华人民共和国企业所得税法(“企业所得税法”)。该公司 生产和销售化肥的业务按25%的企业所得税征收。

相关 方

如果当事人 直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、控制或与公司共同控制，则 与公司相关。关联方还包括本公司的主要所有者、其管理层、 本公司主要所有者及其管理层的直系亲属成员，以及本公司 可能与之打交道的其他各方(如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致 其中一方可能无法完全追求其各自的利益)。本公司披露所有相关的 方交易。

累计 其他综合收益(亏损)

综合 收益(亏损)，包括净收益(亏损)和股东权益表的所有变动，但因股东投资、实收资本变动和分配给股东而应得的除外。公司综合 收益(亏损)由净收益(亏损)和外币换算调整未实现收益组成。

外币折算

公司的本位币是人民币；但是，随附的合并财务报表 是以美元(“USD”)换算和列报的。经营业绩和现金流 按期末平均汇率折算，资产和负债按统一汇率折算 ，权益按历史汇率折算。因此，现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额 不一定与资产负债表 上相应余额的变化一致。将本币财务报表折算成美元的过程产生的折算调整包括在确定全面损益中 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的折算调整分别为亏损14,252美元和收益22,207美元。 以外币计价的交易按交易日的汇率折算为 本位币。以外币计价的资产和负债 按资产负债表日的现行汇率折算为本位币，任何交易收益 和因以本位币以外的货币计价的交易汇率波动而产生的损失计入发生的经营业绩中。

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精简合并财务报表附注

(未经审计)

注 2-重要会计政策摘要(续)

公司的所有 收入交易均以本位币进行交易。本公司不以外币进行任何重大 交易。交易损益没有也不会对本公司的经营业绩产生实质性影响。

2019年6月30日和2019年12月31日的资产和负债账户分别折算为7.0527元人民币兑1美元和6.9499元人民币兑换1美元， 为资产负债表日期的汇率。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，适用于收入报表 的平均折算汇率分别为7.0013元人民币和6.7464元人民币兑1美元。

每股收益 (亏损)

基本 每股收益的计算方法为：普通股股东可获得的净收入除以期内已发行普通股的加权平均数，不包括任何潜在摊薄证券的影响。稀释后每股收益 利用库存股方法(通过使用期间的平均股价来确定通过行使股票期权或认股权证假设购买的股份数量)以及可转换债务或可转换优先股(使用IF转换的 方法)，实现期内已发行普通股的所有摊薄潜力，包括股票期权或认股权证， 使用库存股方法(通过使用期间的平均股价来确定 通过行使股票期权或认股权证假设购买的股份数量)，以及可转换债务或可转换优先股(使用IF转换 方法)。如果普通股的影响是反稀释的，则每股收益不包括所有潜在的稀释普通股。截至2020年6月30日和2019年12月31日，以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，没有 潜在的稀释证券。

金融工具的公允价值

公司采用ASC主题820关于公允价值计量的指导意见，明确了公允价值的定义，规定了公允价值计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下 ：

级别 1-投入是在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

第 2级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未调整报价、非活跃市场中相同或相似 资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入，以及来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的投入。

第 3级-投入是无法观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者 将根据最佳可用信息对资产或负债进行定价时使用的假设。

资产负债表中报告的现金和现金等价物、应收账款、存货、对供应商的垫款、 预付费用、短期贷款、应付账款、应计费用、客户垫款、应付增值税和服务税以及应付所得税的 账面金额根据这些工具的短期到期日接近其公平市场价值。

ASC 主题825-10“金融工具允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(公允价值选项)。公允价值期权可以逐个票据进行选择， 不可撤销，除非出现新的选择日期。如果某一工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现收益和 亏损应在随后每个报告日期的收益中报告。本公司并无选择将 公允价值选择权应用于任何未偿还票据。

木梁 VIAGOO科技有限公司和子公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

注 2-重要会计政策摘要(续)

下表汇总了本公司金融工具的账面价值：

政府 缴费计划

根据适用于中国法律的法律，本公司必须参加政府规定的多雇主固定缴款计划 ，根据该计划，本公司将向员工提供一定的退休、医疗和其他福利。中国劳动法规 要求公司以合格员工每月基本薪酬为基础，按规定的缴费率每月向当地劳动局缴纳缴费。相关地方劳动局负责履行所有退休福利义务； 除每月缴费外，公司没有其他承诺。

法定储备

根据适用于中国的法律，本公司必须从税后利润中拨付不可分配的“法定盈余公积金”。在若干累积限额的规限下，“法定盈余公积金”每年须拨出税后溢利的10% ，直至合计拨款额达到注册资本的50%为止(按中国于每年年底普遍接受的会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定 )。对在中国境内的外商投资企业和合营企业，应按年拨付“备付金”。对于外商投资企业， 在累计拨款额达到注册资本的50%(按中华人民共和国公认会计原则于每年年末确定)之前，“公积金”的年度拨款额不得低于税后利润的10%。如果公司已累计 前期亏损，公司可以用当期税后净收入抵销累计亏损。

细分市场 信息

由ASC-280编码的 标准“关于企业部门及相关信息的披露”要求为企业的每个可报告部门每年和中期披露某些 财务和补充信息。 本公司认为它经营三个业务部门，其中两个位于中国，一个位于新加坡。

最近 会计声明

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号2016-02(ASU 2016-02)“租赁(主题842)”。ASU 2016-02 要求承租人在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债) 和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的中期 和年度报告期内有效。允许提前领养。对于融资租赁，承租人需要 执行以下操作：

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(未经审计)

注 2-重要会计政策摘要(续)

对于 经营租赁，承租人需要执行以下操作：

2018年7月，FASB发布了会计准则更新号2018-11(ASU 2018-11)，对ASC 842进行了修订，以便实体可以选择 不重估其过渡期的比较期间(“840项下的可比性选项”)。ASU 2018-11允许实体 将其初始申请日期更改为采纳期开始日期。在这样做的过程中，实体将：

此外，FASB还发布了对ASU 2016-02的一系列修订，这些修订涉及可用的过渡方法，并澄清了新租赁标准的出租人成本指南和其他方面。

管理层已审核会计声明，并于2019年1月1日采用修改后的追溯 采用方法采用新准则。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12-所得税(主题740)：简化所得税会计。本ASU提供了 计算过渡期所得税的一般方法的例外，在此期间，年初至今的亏损超过了本年度的预期亏损 。本次更新还(1)要求实体将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为以收入为基础的税收，并说明作为非以收入为基础的税收产生的任何增量金额；(2)要求实体评估商誉计税基础的提高何时应被视为企业合并的一部分，其中商誉最初被确认用于会计目的，以及何时应被视为单独的交易。(3)要求单位在包括制定日在内的 过渡期的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。该标准在2020年12月15日之后的财年对本公司有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用该技术对其 合并财务报表的影响。

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(未经审计)

注 2-重要会计政策摘要(续)

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)，-披露框架-更改 公允价值计量的披露要求，“进行了多项更改，旨在添加、修改或 删除与第1级、第2级和 第3级公允价值计量之间的变动或与之关联的层次结构相关的某些披露要求。本次更新中的修订基于《财务会计准则概念声明，财务报告概念框架-第8章：财务报表附注》中的概念修改了公允价值计量的披露要求 ，包括对成本和收益的考虑。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权 平均值的修订，以及对计量不确定性的叙述性描述应仅适用于采用初始财政年度的最近中期或年度 。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间。 修正案适用于2019年12月15日之后的财年以及这些 财年内的过渡期内的所有实体，并允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2018-13年度对其合并财务报表的潜在影响 。

公司认为，最近发布的任何其他会计准则都不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响 。

附注 3-应收账款

应收账款 包括以下内容：

公司定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体的备抵。在评估了个人应收余额的可收回性后，公司 确认截至2020年6月30日的6个月的坏账准备为15,413美元，没有确认截至2019年6月30日的6个月的坏账 。

注 4-库存

库存 包括以下内容：

公司没有确认截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的库存减值损失。

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(未经审计)

注 5-提前还款

截至2020年6月30日的 预付款余额为358,236美元，这是为购买将在下一个运营期交付的原材料而向供应商支付的预付款 。

附注 6-财产、厂房和设备

截至2020年6月30日和2019年12月31日的物业、 厂房和设备包括：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，折旧费用分别为369,980美元和459,131美元。在施工或设备安装期间不计折旧 。制造 设备安装完成或任何在建项目完成后，在建项目余额将按其各自的属性和 设备类别进行分类。

正在进行的1,684,231美元的建设是位于中国云南省楚雄市双白县的一家黑山羊加工厂的投资。

附注 7-无形资产

无形资产 包括以下内容：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，无形资产摊销分别为88,584美元和37,481美元。

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(未经审计)

附注 8-递延税项资产，净额

递延税金资产的 组成部分如下：

递延税项 按负债法就所有时间差异所产生的税项影响计算，该等时间差异 预期在可预见的未来有合理机会实现。本公司在中国注册的附属公司 须按适用税率缴纳中国境内的所得税。

附注 9-应付贷款

本期 部分长期贷款为4,232,096美元，是欠农业银行的余额，年利率 为+5.70%(香港银行同业拆息)。这笔贷款以土地使用权为抵押，由首席执行官王立荣先生担保。

目前 部分长期贷款为1,061,296美元，即欠乳山市农村信用社的余额。

长期贷款是指一年以上到期的贷款金额，截至2020年6月30日和2019年12月31日，贷款余额分别为260,184美元和1,855,294美元。这些贷款是无息、无担保的。

长期贷款和长期贷款的当期部分包括以下内容：

截至2020年6月30日，根据贷款协议条款，公司未来的贷款义务如下：

公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中分别确认了196,775美元和182,515美元的利息支出。

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注 10-股东权益

授权库存

公司已批准5亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。每股普通股使股东 有权亲自或委派代表对寻求公司股东采取行动的任何事项投一票。

2019年4月5日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，以反映Blank Check优先股的设立。因此，公司的股本 包括5亿股普通股、0.0001美元面值和填充后的1亿股空白支票优先股。

2019年10月30日，在1亿股空白支票优先股中，有30,000,000股被指定为A系列优先股。

普通 股票发行

于2018年6月29日，本公司首席执行官兼董事长王先生的未偿还款项326,348美元按每股7.55美元转换为43,200股普通股 。

于2018年6月29日，本公司以7.55美元的价格向本公司首席执行官兼董事长王先生发行了298,518股本公司普通股，所得款项为2,255,111美元。

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准对公司所有已发行和已发行普通股进行5比1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分将不会发行普通股的零碎 股。股票拆分不影响面值或 本公司普通股法定股数。

2019年4月16日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程变更证书，以反映反向股票拆分。反向股票拆分于2019年5月7日生效已发行普通股 已追溯重述，以反映反向股票拆分。

于2019年10月10日及2019年11月1日，本公司向本公司首席执行官兼董事长王先生共发行19,000,000股A系列优先股，以换取其实益拥有的19,000,000股普通股。交易完成后，19,000,000股普通股被注销并返还国库。

于2020年6月19日，木良农业科技有限公司与伟哥私人有限公司(“伟哥”) 及伟哥全体股东订立换股协议，收购伟哥100%股权。

根据股份交换协议，木良将向伟哥股东购买伟哥的所有股东权利、所有权 以及伟哥股本的权益。该等股份的总收购价为2,830,800美元，以1,011,000股本公司限制性普通股(每股2.80美元)应付 。

2020年6月28日，公司发行了50,000股 限制性普通股，作为对新任公司首席财务官郑逸夫(Shaw Cheng“David”Chong)的补偿。

截至本报告日期，已发行普通股为38,402,954股。

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(未经审计)

注 10-股东权益(续)

空白 检查优先股

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准设立1亿股(1亿股) 股Blank Check优先股，面值0.0001美元。在内华达州法律允许的最大范围内， 与现有的或以后可能被修订或补充的一样，董事会可确定并决定公司每类优先股中每类或系列的名称、权利、优先选项或其他变化。公司 可以董事会确定的对价发行股票。

2019年4月5日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，授权设立Blank Check优先股。

2019年10月30日，在1亿股空白支票优先股中，有30,000,000股被指定为A系列优先股。

系列 A优先股

2019年10月30日，公司董事会及大股东批准在1亿股空白支票优先股中指定30,000,000股为A系列优先股，其优先及相对等权利、 及其资格、限制或限制将在下文“A系列优先股”中阐述。A系列优先股的指定证书已于2019年10月30日提交给内华达州州务卿 。

A系列优先股的 持有者无权获得任何形式的股息。

A系列优先股不得转换为普通股或公司授权发行的其他股权。

A系列优先股已发行和流通股的 持有者拥有相当于每股A系列优先股换十(10)股 普通股的投票权。

2019年11月1日，本公司向 公司首席执行官兼董事长王先生发行了共计19,000,000股A系列优先股，以换取其实益拥有的19,000,000股普通股。交易完成后，19,000,000股普通股 被注销并返还国库。

截至填写日期 ，已发行的A系列优先股流通股为19,000,000股。

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(未经审计)

注 11-关联方交易

宋慧慧女士是本公司的前销售总监。2013年，宋慧女士辞任本公司职务，不再对本公司拥有任何 重大控制权或影响力，因此，她不再被视为关联方。由宋慧女士控股的吉林集良宗宝生物科技有限公司和宋慧女士的关连公司烟台宗宝远程农业服务有限公司也不再被视为本公司的关联方。 吉林省集良宗宝生物科技有限公司和烟台宗宝远程农业服务有限公司(惠松女士的关联公司)也不再被视为本公司的关联方。

*应付给宋慧女士及其关联公司的帐款 以及从宋慧女士及其关联公司购买的帐款

截至2020年和2019年6月30日止六个月，本公司分别向吉林吉良宗宝生物科技股份有限公司购买化肥1,748,418美元和1,797,280美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，应付吉林吉良宗宝生物科技有限公司的账款分别为1,735,676美元和505,331美元。

*从宋慧女士及其关联公司贷款

截至2020年6月30日，宋慧女士的长期贷款应付余额为260,184美元。

截至2019年12月31日，吉林吉良宗宝生物科技有限公司和宋女士的长期贷款应付余额分别为799,237美元和264,033美元。

注 11关联方交易(续)

*到期 给关联方

以下欠王立荣先生、盛雪英女士及林国华先生的欠款 为预支予本公司作为营运资金。除非进一步披露，否则这些 预付款应按需支付、不计息且无担保。

截至2020年6月30日的6个月，本公司向王立荣先生借款2,362,432美元，偿还2,933,416美元。

在截至2020年6月30日的6个月中，本公司向林国华先生借款7556美元，并偿还了1220美元。

截至2020年6月30日止六个月，本公司向盛雪莹女士借款30,972美元，偿还21,950美元。

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(未经审计)

注 12-浓度

客户 浓度

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，占公司收入10%或更多的每位客户的信息。

供应商 浓度

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，占公司采购量10%或更多的每个供应商的信息。

信贷 风险

公司的业务在中国进行。因此，本公司的业务、财务状况和经营业绩 可能受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的业务受到特定考虑因素和重大风险的影响，而北美公司通常不会 。公司的业绩可能会受到法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等方面政府政策变化的不利影响 。

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和贸易应收账款 。该公司几乎所有的现金都存放在中国境内的国有银行，这些 存款都不在保险范围之内。本公司并未在该等账户中蒙受任何损失，并相信其银行账户中的现金不会 面临任何风险。本公司很大一部分销售是信用销售，主要是 面向客户，其支付能力取决于这些领域普遍存在的行业经济；然而，由于一般较短的付款期限，贸易应收账款的信用风险集中 受到限制。该公司还对其客户进行 持续信用评估，以帮助进一步降低信用风险。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司按地理区域划分的 现金余额如下：

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(未经审计)

附注 13--所得税

美国 个国家

穆良 伟哥在美国内华达州成立，受内华达州和美国联邦税法的约束。穆良 伟哥有大约102,000美元的未使用净营业亏损(“NOL”)可用于结转至未来 年，用于美国联邦所得税申报。此类NOL的结转收益将在截至2034年12月31日的年度内 开始到期。由于美国税法限制NOL结转适用于未来应纳税所得额的时间 ，因此如果公司产生应纳税所得额 ，公司可能无法充分利用其NOL用于联邦所得税目的。此外，使用NOL结转的收益可能会受到限制 ，因为随着公司继续筹集额外资本，可能会发生重大所有权变更。基于这些限制， 公司有重要的NOL，其税收优惠的实现尚不确定。

2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》(以下简称《法案》)，对现行法律进行了重大修改 。本公司已考虑该法案在截至2018年12月31日的年度内的影响，包括公司税率从34%降至21%，以及其他变化。

香港 香港

木良香港成立于香港 ，其所得来自香港特别行政区的收入须按16.5%的利得税率征收利得税。于截至2020年及2019年6月30日止六个月内，木良香港并无赚取任何于香港取得的收入，因此毋须缴纳香港利得税 。

新加坡

伟哥在新加坡注册成立，在新加坡，利润税的税率为17.0%。新加坡使用的是地区税制。对股东的税后利润分配(即股息) 免税。新加坡不对资本利得税征税。

中国， 中华人民共和国

上海牧峰及其子公司牧梁实业、宗宝、沧州、牧梁销售、阜康、农技发展、中良、黑龙江和云南牧梁均在中国设立，其收入适用25%的所得税税率。

实际所得税率对账如下：

所得税拨备包括以下内容：

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(未经审计)

附注 13--所得税(续)

所得税不确定性会计

中华人民共和国政府税务机关在企业完成相关税务备案后，对在中国经营的企业进行定期和临时的税务备案审查。 因此，本公司中国实体的纳税申报结果 可能会发生变化。因此，不确定中国税务机关是否会对本公司的 中国实体的纳税申报采取不同的看法，这可能会导致额外的纳税义务。

ASC 740要求使用“更可能”的方法确认和计量不确定的所得税头寸。 管理层评估了公司的税收头寸，并得出结论，截至2020年6月30日和2019年12月31日，不需要为所得税的不确定性拨备 。

注 14-业务细分

营业销售商品的收入和成本包括以下内容：

注 15-后续事件

公司评估在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的后续事件。 基于此评估，公司得出结论，在2020年6月30日之后至2020年8月19日(财务 报表可供发布之日)之前，除上述披露的事项外，没有后续事件需要披露或调整财务 报表。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论 还应与我们未经审计的 合并财务报表以及本报告其他部分的财务报表注释一起阅读。以下 讨论包含有关未来事件或我们未来表现的前瞻性陈述。由于本报告中陈述的某些风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同 。尽管管理层认为前瞻性陈述中所作的假设和反映的预期是合理的，但不能保证基本假设事实上是正确的，或者实际结果不会与本报告中表达的预期 不同。

业务 概述

我们 在中国主要从事有机肥的生产和销售以及农产品的销售。 我们的有机肥产品以“宗宝”、“富康”和“木良”的品牌销售。

通过我们的专利技术，我们将农作物秸秆(包括玉米、水稻、小麦、棉花和其他作物)加工成高质量的有机营养肥料，这些肥料很容易在三个小时内被作物吸收。秸秆是常见的农副产品。在中国，农民 通常通过焚烧谷物后剩下的秸秆残茬来继续耕种。 这些活动造成了严重的空气污染，破坏了土壤的表面结构，失去了养分。 我们通过将秸秆转化为有机肥来变废为宝，也有效地减少了空气污染。 我们生产的秸秆有机肥不含传统粪肥中常见的重金属、抗生素和有害细菌。我们的肥料还提供最佳水平的主要植物养分，包括多种矿物质、蛋白质和碳水化合物，以促进最健康的土壤，能够种植健康的作物和蔬菜。它可以有效地 减少化肥和农药的使用，并减少大量化肥和农药 渗透到土壤中，从而避免水污染。因此，我们的肥料可以有效地提高土壤的肥力，提高农产品的质量和安全。

我们 的收入主要来自我们的有机肥料，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，有机肥料分别约占我们总收入的98%和91%。我们目前在中国山东省威海市有两家生产有机肥料的综合工厂，这两家工厂自2015年8月开始运营。我们计划在以下几个方面对现有秸秆有机肥生产线的技术 进行改进：(I)采用更先进的原料投料自动控制 技术，缩短原料的加工时间；(Ii)生产粉状有机肥 ，而不是颗粒有机肥生产，以避免干燥和冷却过程，从而提高我们的 生产能力。

我们以生产有机肥料为重点，还从事包括苹果在内的农业食品销售业务。 并作为中国其他大型农业公司的销售代理。2014年，我们租了350亩(约57.66英亩)山地土地作为苹果园。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，苹果的销售收入不到我们总收入的1% 。我们预计，随着苹果园在未来几年变得更加成熟，我们将从苹果销售中获得更多收入。

此外，我们还计划从事黑山羊产品的加工和分销，业务将于 2021年第三季度开始。我们目前正在中国云南省楚雄市建设一个深加工屠宰场和加工厂，预计每年屠宰20万只黑山羊。我们的黑山羊加工产品包括山羊肋骨、山羊腰烤、山羊腰排骨、山羊架、山羊腿、山羊肩、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊炖肉、整个山羊、半只山羊、羔羊内脏等。我们预计在2020年开始从黑山羊产品中产生收入。

我们的 资产主要包括：(一)位于上海市金山区的42,895平方米的工业用地和28,549平方米的厂房及办公用房 ；(2)位于山东省威海市的22,511平方米的工业用地和10,373平方米的厂房和秸秆有机肥生产线；(3)投资200多万美元的土地 使用权和位于双白县的黑山羊屠宰加工厂

由于上海市金山区厂区距离市区太近，无法生产秸秆有机肥，上海市金山区的部分厂房、写字楼和闲置土地已出租给第三方。

最近 发展

新冠肺炎的影响

从2019年12月开始 由一种新型冠状病毒株引起的新冠肺炎疫情已经在中国和世界其他地区广泛传播，包括在本公司、其供应商和客户运营的每个地区。为了避免 病毒传播的风险，中国政府从二零二零年一月底开始实施包括暂停营业和隔离在内的各种限制措施。我们遵循当地卫生部门的要求，在2020年2月和3月暂停运营和生产，并让员工远程工作。自2020年4月以来，我们逐步恢复生产 ，目前已满负荷运转。

由于2019年12月新冠肺炎爆发并持续到2020年第一季度，本公司的业务、运营业绩、财务状况和现金流在2020年第一季度受到不利影响，对后续时期可能产生持续的 影响，包括但不限于本公司客户暂停运营和需求下降对本公司收入造成的实质性不利影响 。

我们 正在监测新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球的爆发和传播，并采取措施，努力确定 并减轻其传播以及政府 和社区对其反应对我们的业务(包括但不限于我们的员工、客户、其他 业务合作伙伴、我们的生产能力和产能以及我们的分销渠道)带来的不利影响和风险。我们将继续评估和更新我们在此次疫情背景下的业务连续性计划， 包括采取措施帮助我们的员工保持健康和安全。新冠肺炎的传播导致我们修改了 我们的业务做法(包括员工差旅、某些情况下的员工工作地点，以及取消实际参加某些会议、活动和会议)，我们预计会根据政府 当局的要求或建议，或者我们认为最符合员工、客户和其他业务合作伙伴利益的情况，采取进一步行动。我们还在 与我们的供应商合作，了解当前和未来对我们供应链的负面影响，并采取行动以努力减轻此类影响 。由于新冠肺炎局势的发展速度、全球范围以及政府和社区对其反应的范围，其持续时间和最终影响存在不确定性；因此， 目前无法合理 估计对我们的整体财务和运营业绩(包括但不限于我们的流动性)的任何负面影响，但这场流行病可能会导致经济活动的长期中断，并对我们的财务和运营业绩造成重大影响 。

收购伟哥私人有限公司(Viagoo Pte Ltd.) 。

2020年6月19日，我们与伟哥私人有限公司签订了换股协议(SEA)。伟哥(“伟哥”) 与伟哥的所有股东(“伟哥股东”)达成协议，收购伟哥的100%股权。 伟哥是一个新加坡的物流共享平台，使托运人和承运商能够共享和优化资源，从而降低成本和提高效率。 从最后一英里的送货到跨境运输，该平台为客户提供数字交易 合同，以便服务提供商以便捷的方式交付商品和服务。伟哥与新加坡多个机构(如新加坡企业、支持新加坡中小型企业的政府机构 和新加坡物流协会)合作推广该平台，以支持新加坡的城市物流需求。根据SEA， 我们向伟哥股东购买了伟哥股东于伟哥的 股本(“股份”)的全部权利、所有权及权益，总收购价为2,830,800美元，以1,011,000股本公司限制性普通股(“补偿 股”)支付，每股价值2.80美元。

关键会计政策

我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 这些报表是按照美国公认会计原则编制的。在编制这些财务 报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。 随着我们业务环境的变化，我们会持续评估我们估计的合理性。我们的 估计基于经验、独立第三方专家的使用，以及在这种情况下被认为 合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债从其他来源看不是很明显。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

关键 会计政策是指反映重大判断、估计和不确定性的会计政策，在不同的假设和条件下， 可能会导致重大不同的结果。我们相信以下是我们的重要会计政策 ：

演示基础

我们的 合并财务报表是根据美国公认会计原则 或美国公认会计原则编制的。

正在关注

正如所附合并财务报表所反映的 ，截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的累计净赤字分别为9,101,401美元和9,571,836美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的现金余额分别为79,039美元 和103,868美元。截至2020年6月30日，我们的流动负债为15,827,689美元，将在未来12个月内到期。 此外，我们在2020年6月30日和2019年12月31日的营运资金赤字分别为6,827,375美元和6,213,140美元。

公司计划继续扩张和投资，这将需要持续改善收入、净利润和 现金流。

公司能否持续经营取决于公司进一步实施业务计划、筹集额外资本和创造更多收入的能力。合并财务报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整 。

合并原则

穆良 伟哥整合了以下实体，包括全资子公司、穆良香港、上海牧峰、伟哥及其全资控股的可变利益实体、穆良实业和中宝、60%控股的农业科技发展、99%控股的富康、 65%控股的中联、51%控股的黑龙江和80%控股的云南穆良。农业科技 发展的40%股权持有人、富康1%的股权持有人、中联35%的股权持有人、黑龙江49%的股权以及云南木良20%的权益在本公司合并财务报表中列为非控股权益。

本公司被视为主要受益人合并的 个可变利息实体。所有重要的公司间 帐户和交易都已在合并中取消。

使用预估的

在 按照美国公认会计原则编制财务报表时，管理层会做出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的 资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。管理层要求的重大估计 包括长期资产的可回收性和库存的估值。实际结果可能与这些估计不同。

应收账款

我们 应收账款按成本计算，扣除坏账准备后为净额。根据我们过去在中国的经验和目前的做法，管理层对等同于 一年内未收回的坏账提供100%的拨备，对超过6个月的应收账款给予50%的拨备。管理层认为，当前的坏账拨备充分反映了基于管理层判断的适当估计。

存货 估值

我们 以加权平均基础上确定的成本和可变现净值(估计的 市场价格)中的较低者来评估我们的化肥库存。基本上所有的库存费用、包装和供应品都是用加权平均法估值的。

苹果 果园

苹果园主要包括苹果园租金、劳动力成本、化肥、苹果籽、苹果苗和其他费用。购买和种植苹果树的 成本以及种植苹果树直到 开始商业生产所需的人力和材料支出都被资本化，这需要2年的时间。苹果树的预计生产年限为 10年，成本摊销后无残值。在生长周期内发生的苹果树维护费用 在幼苗苹果树或嫁接品种结实之前被资本化到库存中，并包括在制品-苹果 果园，这是库存的一个组成部分。

与苹果园有关的摊销费用 计入要销售的苹果的库存成本中，最终成为销售商品成本的组成部分 。与其他资产类似，我们的苹果园未能在其 预期使用年限内全部使用，或未能以预期剩余价值出售，将对我们的经营业绩产生负面影响。

收入 确认

2018年1月1日，公司采用修改后的追溯方式采用ASC 606。自2018年1月1日起 开始的报告期业绩在ASC 606项下列示，而上期金额未进行调整，将继续根据本公司的历史会计科目605进行报告 。

管理层 已确定，采用ASC 606不会影响本公司之前报告的任何期间的财务报表 ，也不会导致期初留存收益的累计影响调整。

产品销售收入 来自与客户的合同，主要包括化肥产品和环保设备的销售 。该公司的销售安排不包含可变对价。公司根据管理层对与客户签订的合同条款规定的履约义务得到履行以及产品控制权已转移到客户的时间的评估，在某一时间点确认收入 。对于公司的绝大多数 产品销售而言，当产品交付时，产品的性能义务和控制转移到客户身上，并且 客户进行验收。

根据ASC主题840的指导，租金应在租赁期内作为应收款项由出租人报告为收入。该公司目前将上海新工厂的部分建筑租赁给第三方作为仓库。公司 确认协议规定的受益期内的建筑租赁收入，因为该收入已实现或可变现 并已赚取。

公司确认了将其位于上海的制造设施的一部分出租给第三方的租金收入。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，租金收入22,294美元和253,878美元被确认为其他收入。

所得税 税

公司根据FASB ASC 740-10的规定对所得税进行会计处理，该规定要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产 和负债 。根据这一方法，递延所得税根据颁布的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的法定税率，就未来年度资产和负债的计税基础及其财务报告金额之间的差异在未来年度确认。 资产和负债的计税基础及其财务报告金额在每个期间结束时确认 资产和负债的计税基础及其财务报告金额之间的差异。估值免税额 在必要时设立，以将递延税项资产降至预期变现金额。

新的 会计准则

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号2016-02(ASU 2016-02)“租赁(主题842)”。ASU 2016-02 要求承租人在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债) 和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02在2018年12月15日之后开始的中期 和年度报告期内有效。允许提前领养。对于融资租赁，承租人需要 执行以下操作：

对于 经营租赁，承租人需要执行以下操作：

2018年7月，FASB发布了会计准则更新号2018-11(ASU 2018-11)，对ASC 842进行了修订，以便实体可以选择 不重估其过渡期的比较期间(“840项下的可比性选项”)。ASU 2018-11允许实体 将其初始申请日期更改为采纳期开始日期。在这样做的过程中，实体将：

此外，FASB还发布了对ASU 2016-02的一系列修订，这些修订涉及可用的过渡方法，并澄清了新租赁标准的出租人成本指南和其他方面。

管理层已审核会计声明，并于2019年1月1日采用修改后的追溯 采用方法采用新准则。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12-所得税(主题740)：简化所得税会计。本ASU提供了 计算过渡期所得税的一般方法的例外，在此期间，年初至今的亏损超过了本年度的预期亏损 。本次更新还(1)要求实体将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为以收入为基础的税收，并说明作为非以收入为基础的税收产生的任何增量金额；(2)要求实体评估商誉计税基础的提高何时应被视为企业合并的一部分，其中商誉最初被确认用于会计目的，以及何时应被视为单独的交易。(3)要求单位在包括制定日在内的 过渡期的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。该标准在2020年12月15日之后的财年对本公司有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用该技术对其 合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)，-披露框架-更改 公允价值计量的披露要求，“进行了多项更改，旨在添加、修改或 删除与第1级、第2级和 第3级公允价值计量之间的变动或与之关联的层次结构相关的某些披露要求。本次更新中的修订基于《财务会计准则概念声明，财务报告概念框架-第8章：财务报表附注》中的概念修改了公允价值计量的披露要求 ，包括对成本和收益的考虑。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权 平均值的修订，以及对计量不确定性的叙述性描述应仅适用于采用初始财政年度的最近中期或年度 。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间。 修正案适用于2019年12月15日之后的财年以及这些 财年内的过渡期内的所有实体，并允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2018-13年度对其合并财务报表的潜在影响 。

公司认为，最近发布的任何其他会计准则都不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响 。

运营结果

我们 主要在中国从事有机肥制造和分销业务，该业务占我们 截至2020年6月30日的六个月总收入的98%。

由于2019年12月新冠肺炎爆发并持续到2020年前两个季度，公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流在2020年前两个季度受到不利影响。显然， 我们的经营规模比前几年大幅缩水。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的运营业绩

收入

化肥总收入 从截至2019年6月30日的6个月的5,903,721美元降至截至2020年6月30日的6个月的3,972,391美元，减少了1,931,330美元，降幅约为32.71%。营收减少主要是受新冠肺炎影响。一些大客户在防疫期间暂停购买我们的化肥产品。如惠州市四季路农产品有限公司、广州农耕深种植合作社、广州智昌旺种植合作社等。通常下半年是化肥产品的销售旺季 ，经济正在从疫情中复苏。我们预计今年剩余 个季度的销售额将大幅增长。

农产品收入 从截至2019年6月30日的6个月的564,403美元降至截至2020年6月30日的6个月的80,740美元，减少了483,663美元，降幅约为85.69%。

销售成本

化肥销售成本 从截至2019年6月30日的6个月的3,241,874美元降至截至2020年6月30日的6个月的2,261,100美元，减少了约980,774美元，降幅为30.25%。收入成本的下降与收入的下降是一致的 。

农产品销售成本 从截至2019年6月30日的6个月的559,701美元大幅下降至截至2020年6月30日的6个月的88,454美元，减少了约471,247美元，降幅为84.20%。

毛利(亏损)

有机肥毛利从截至2019年6月30日的6个月的2,661,847美元降至截至2020年6月30日的6个月的毛利1,711,291美元。化肥毛利率从截至2019年6月30日的6个月的45.09%降至截至2020年6月30日的6个月的43.08%。 截至2020年6月30日的6个月毛利率较低是由于新冠肺炎在2020上半年对销售造成的负面影响 。

由于销售额下降，农业食品销售保持负毛利。

费用

在截至2020年6月30日的6个月中，我们 仅产生了110,009美元的销售费用，而截至2019年6月30日的6个月的销售费用为321,753美元。截至2020年6月30日的6个月，我们产生了909,383美元的一般和行政费用，而截至2019年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用为607,922美元。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用总额增加了89,717美元，增幅为9.65% 。我们的销售费用减少了211,744美元， 我们的一般和管理费用增加了301,461美元。我们销售费用的大幅减少主要是由于销售部的娱乐费用、差旅费用等减少了 。因为在新冠肺炎爆发期间我们不能进行营销 活动。一般和行政费用的增加是因为我们 正在从新冠肺炎中恢复，而且2020年第二季度产生了更多的日常费用。

利息 收入(费用)

在截至2020年6月30的6个月中，我们 产生了196,775美元的利息支出，相比之下， 截至2019年6月30日的6个月的利息支出为182,515美元。

净收益(亏损)

截至2020年6月30日的6个月，我们的净收入为471,086美元，而截至2019年6月30日的6个月的净收入为1,620,838美元，减少了1,149,752美元。

净收入大幅减少1,149,752美元，主要是由于毛利润减少962,972美元，租金净收入减少164,991美元 ，运营费用增加89,717美元，所有这些都是新冠肺炎的影响。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的运营业绩

收入

化肥总收入 从截至2019年6月30日的三个月的3,987,748美元下降至截至2020年6月30日的三个月的3,214,184美元，即减少了773,564美元，降幅约为19.40%。营收减少主要是受新冠肺炎影响。一些大客户 在防疫期间暂停购买我们的化肥产品。比如惠州市四季路农产品有限公司，广州农耕深种植合作社，广州智昌旺种植合作社。等。传统上，我们的销售具有一定的季节性。我们倾向于在下半年销售更多的化肥产品。此外， 在疫情高峰期过后，经济普遍复苏。我们预计，随着疫情进一步蔓延到过去，我们将看到销售改善的趋势。

2020年第二季度没有农产品销售收入。

销售成本

化肥销售成本 从截至2019年6月30日的三个月的2,216,937美元降至截至2020年6月30日的三个月的1,815,710美元 ，减少了约401,227美元，降幅为18.10%。化肥收入成本的下降与收入的下降是一致的 。

截至2020年6月30日的三个月内， 农产品销售没有销售收入和成本。

毛利(亏损)

有机肥毛利从截至2019年6月30日的三个月的1,770,811美元下降到截至2020年6月30日的三个月的1,398,474美元。 化肥毛利率从截至2019年6月30日的三个月的44.41%下降到截至2020年6月30日的三个月的43.51%。截至2020年6月30日的三个月毛利率较低是由于新冠肺炎疫情对 销售的负面影响即将结束。

费用

我们 在截至2020年6月30的三个月仅产生102,562美元的销售费用，而截至2019年6月30的三个月 仅产生144,753美元的销售费用。截至2020年6月30日的三个月，我们产生了452,337美元的一般和行政费用，而截至2019年6月30日的三个月，我们的一般和行政费用为266,366美元。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用总额增加了143,780美元， 或34.97%。我们的销售费用减少了42,191美元 ，一般和管理费用增加了185,971美元。我们销售费用的大幅减少主要是 销售部门的招待费，差旅费等费用的减少。因为在新冠肺炎爆发期间我们不能进行营销 活动。一般和行政费用的增加是因为我们 正在从新冠肺炎中恢复，而且2020年第二季度产生了更多的日常费用。

利息 收入(费用)

在截至2020年6月30日的三个月中，我们 产生了98,152美元的利息支出，而 截至2019年6月30日的三个月的利息支出为87,919美元。

净收益(亏损)

截至2020年6月30日的三个月，我们的净收入为727,815美元，而截至2019年6月30日的三个月的净收入为1,175,251美元，减少了447,436美元。

净收入大幅减少 447,436美元，主要原因是毛利润减少381,583美元，租金净收入减少44,648美元 ，运营费用增加143,780美元，所有这些都是新冠肺炎的影响。

流动性 与资本资源

流动性 是公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的营运资金赤字分别为6827,375美元和6,213,140美元 。

我们 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，主要通过运营现金净流入收益为我们的运营提供资金。

现金流的 组成部分如下所述：

经营活动中使用的现金

截至2020年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为2,031,345美元。现金净流入主要包括 净收益471,086美元，折旧和摊销458,564美元，应付账款和应计账款增加1,294,099美元，其他应付款增加150,058美元，预付款减少91,029美元，但被应收账款增加438,441 和其他应收账款增加34,109美元所抵消。

截至2019年6月30日的6个月，经营活动提供的净现金为1,451,009美元。现金净流入主要包括1,620,838美元的净收入，经折旧和摊销调整后为496,612美元。本公司其他应付款项增加80,398美元 ，应付所得税增加247,483美元，应付帐款增加349,176美元，预付款减少81,851美元，但被其他应收款项增加153,055美元，应收账款增加1,111,213美元和存货增加169,942美元所抵销。 应收账款增加1,111,213美元，应付账款增加349,176美元，预付款减少81,851美元，但被其他应收账款增加153,055美元，应收账款增加1,111,213美元和存货增加169,942美元所抵消。

用于投资活动的现金

截至2020年6月30日的六个月，投资活动没有现金流。

截至2019年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为273,500美元。这些活动包括购买 生物资产18,482美元，以及在建投资255,018美元。

用于融资活动的现金

截至2020年6月30日的6个月，用于融资活动的现金净额为2,126,617美元。期内，用于 融资活动的现金包括偿还关联方1,330,453美元和偿还短期贷款 $796,164。

截至2019年6月30日的6个月，融资活动中使用的现金净额为1,178,070美元。期内，用于资助 活动的现金包括偿还关联方791,010美元，偿还短期贷款168,000美元，以及偿还第三方个人219,060美元。

我们 预计我们目前的现金储备加上我们经营活动的现金将不足以履行我们正在进行的义务 并为我们未来12个月的运营提供资金。因此，我们需要在不久的将来寻求额外的资金。我们 目前没有关于如何获得此类资金的具体计划；但是，我们预计额外资金将 以股权融资的形式，通过出售我们的普通股或续签我们与贷款人的现有债务。 我们还可能寻求从我们的董事或无关方那里获得短期贷款。我们目前可能无法获得额外的资金， 或以可接受的条款提供。如果我们无法获得额外融资，我们可能需要缩小业务开发活动的范围 ，这可能会损害我们的业务计划、财务状况和经营业绩。

资本支出的合同承诺额和承诺额

合同承诺

下表汇总了我们在2020年6月30日的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来的流动性和现金流产生的影响 。

资本支出承担额

截至2020年6月30日， 没有资本支出承诺。

表外 个资产负债表项目

我们 没有任何根据本规定我们必须披露的表外安排。在正常的业务过程中，我们签订经营租赁承诺、购买承诺和其他合同义务。这些交易 根据美国公认的会计原则在我们的财务报表中确认。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 ，因为我们是一家较小的报告公司。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条，公司在包括公司首席执行官(“CEO”) 和首席财务官(“CFO”)(公司主要财务会计官)在内的公司管理层的参与下， 对公司的披露控制和程序(根据交易法第13a-15(E)条的定义)截至以下日期的有效性进行了评估 。(B)根据“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条的规定，本公司在包括公司首席执行官(“CEO”) 和首席财务官(“CFO”)(公司主要财务会计官)在内的管理层的参与下，对截至基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的 披露控制和程序自2020年6月30日起生效，以确保 公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告， 这些信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以允许

财务报告内部控制变更

在截至2020年6月30日的季度期间，我们对财务报告的内部控制(在规则13a-15(F)和外汇法案下的15d-15(F)中定义的 )没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。 我们将继续监控内部控制中发现的缺陷，并 做出管理层认为必要的更改。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

除下列事项外， 在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、调查或调查均无悬而未决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知， 威胁 针对或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司或我们的公司或子公司的高级管理人员或董事，在这些情况下，不利的决定可能会产生实质性的不利影响。

截至2020年6月30日，目前有两起 民事诉讼，包括：(1)上海宗宝与农业银行金山支行贷款协议违约，判决自2019年1月14日生效；(2)上海宗宝与上海中塔建设工程有限公司建设合同违约，双方通过法院调解程序达成调解协议 。造成这两种情况的原因都是由于公司所在工业园的业务重心转向食品、机械和新能源产业，导致原已建立的有机肥生产项目无法继续进行。 公司所在的工业园将业务重点转移到了食品、机械和新能源行业。这导致了上述双方的违约。相关土地及生产建筑已抵押予农业银行、上海宗宝及上海中塔建设工程 有限公司，但有一项谅解，即该等资产的价值将足以支付该两宗个案下的债务。 上海宗宝项目的制造基地已搬迁，因此任何潜在的土地使用权及建筑设施出售将不会对吾等的经营造成重大不利影响。

第 1A项。风险因素。

不适用 ，因为我们是一家较小的报告公司。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

在截至2020年6月30日的三个月内，本公司的 股权证券没有未经登记的销售，这些销售没有在当前的8-K表格报告中披露。

第 项3.高级证券违约。

对于本公司的任何债务， 未发生本金、利息、偿债或购买基金分期付款的违约，或任何其他重大违约。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

在本项下不需要披露以前未披露的其他信息。

物品 6.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签字人代表其签署。 ？

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