美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节 提交的年度报告

截至2019年12月31日的财年

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节 提交的☐过渡报告

由_ 至_的过渡期

委托档案编号：333-201360

慕亮农业科技股份有限公司(MuliangangAgritech，Inc.)

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

注册人电话号码，包括 区号：(86)21-67355092

根据该法第 12(B)节登记的证券：

根据该法第 12(G)节登记的证券：

无

(班级名称)

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是，☐否

用复选标记表示注册人 是否不需要根据交易法第13或15(D)条提交报告。是，☐否

注意-勾选上面的 框不会解除根据交易法第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的 义务。

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有) 根据S-T法规(本章232.405节)规则405提交并发布的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示根据法规S-K第405项披露的 拖欠申请者是否未包含在本文中，据注册人 所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案 中的最终委托书或信息声明中。 据注册人 所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正案中的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

说明截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的 有表决权和无表决权普通股的总市值，根据普通股最后一次出售的价格计算 ：无。公司 尚未为其普通股开发活跃的交易市场。

截至本报告日期，共有37,341,954股普通股和19,000,000股A系列优先股已发行和流通。

引用合并的文档：无

慕亮农业科技股份有限公司(MuliangangAgritech，Inc.)

表格10-K的年报

截至的财政年度

2019年12月31日

依赖美国证券交易委员会 令

穆良农业技术有限公司(“本公司”) 根据美国证券交易委员会于2020年3月4日发布的命令(第34-88318号发布)(该命令于2020年3月25日修订)(第34-88465号发布)(以下简称“命令”)提交截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(“年度报告”)，该命令因与冠冕相关的情况而推迟提交年度报告。2020年3月30日，该公司提交了一份最新的8-K表格报告，声明 由于与新冠肺炎疫情相关的情况，该公司依靠该命令将报告的提交时间推迟了45天 。该公司遵循中国实施的限制性措施，在2020年2月至3月期间暂停运营，并让员工远程工作 。公司从2020年4月开始逐步恢复运营和生产。此类限制性 措施导致财务报表编制和公司独立会计师 现场审计进入时间的延迟，从而延迟了公司年度 报告的财务报表的完成。因此，在没有订单规定延期的情况下，公司无法及时提交年度报告。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包含 份关于我们的业务、财务状况、运营结果和前景的前瞻性陈述。诸如“预期”、 “预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计” 以及此类词语的类似表述或变体旨在识别前瞻性表述，但不被视为 代表本年度报告中所述的所有前瞻性表述。此外， 有关未来事项的陈述是前瞻性陈述。

尽管本年度报告(Form 10-K)中的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚信判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实 和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响 ，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果大不相同 。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于，在“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下专门讨论的那些 。恳请您不要过度依赖这些前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K的形式发表。我们向证券交易委员会提交报告。SEC维护一个网站 (www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的其他信息。您也可以在美国证券交易委员会的公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址是华盛顿特区20549，东北F街100F街。您可以通过致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共参考资料室运作的更多信息。 请拨打SEC电话1-800-SEC-0330。

除非法律另有要求，否则我们没有义务修改或 更新任何前瞻性陈述，以反映本年度10-K表格 报告发布之日之后可能发生的任何事件或情况。请读者仔细审阅和考虑本10-K表格年度报告全文中的各种披露 ，这些披露旨在向感兴趣的各方提供可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素 。

其他相关信息

除非上下文特别说明 或另有暗示，否则本年度报告中提及的“我们”、“我们”和类似的进口词语 是指木良农业技术有限公司(“木良农业”)，其全资子公司木良农业有限公司(“木良香港”)、上海牧峰投资咨询有限公司(“上海牧峰”)、上海木梁实业 有限公司(“木梁工业 ”)、木良农业科技有限公司(“木良农业”)、上海木良工业 有限公司(“木梁工业 ”)、木良农业有限公司(“木良香港”)、上海牧峰投资咨询有限公司(“上海牧峰”)、上海木梁实业 有限公司(“木梁工业 ”)。上海宗宝环境建设有限公司沧州分公司(宗宝沧州)、上海牧梁农销有限公司(以下简称“牧梁销售”)、威海富康生物肥料有限公司(“阜康”)、上海牧梁农业科技发展有限公司(“农业科技发展”)、牧梁(宁岭)生物化肥有限公司(“宁陵)”。(以下简称“牧梁销售”)；(以下简称“牧梁销售”)；(“富康”)；(“富康”)；(“牧梁农业发展”)；“穆亮(宁陵)生物化肥有限公司”(“宁陵)”。中联股份有限公司(“中联”)。

我们的业务在中华人民共和国(“中国”或“中华人民共和国”)进行。“人民币”是指人民币，或人民币，中华人民共和国的官方货币。我们的合并财务报表根据美国公认会计原则以美元列报。在本 年度报告中，我们在财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些 美元参考是根据特定日期确定的人民币兑美元汇率。汇率变化 将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额(以美元表示)和资产价值的增加 或减少。

第一部分

我们主要从事 在中国的有机肥制造和分销以及农产品销售。我们的有机肥 产品以“综保”、“阜康”、“木良”等品牌销售。

通过我们的专利 技术，我们将农作物秸秆(包括玉米、水稻、小麦、棉花和其他作物)加工成高质量的有机营养 肥料，这些肥料很容易在三个小时内被作物吸收。秸秆是常见的农副产品。在中国，农民通常通过焚烧谷物后残留的秸秆茬来清除这些秸秆茬，以便在同一片土地上继续耕种。这些活动已经造成了严重的空气污染，它们破坏了土壤的表面结构，失去了养分。我们将秸秆转化为有机肥料，变废为宝，也有效地减少了空气污染。我们生产的秸秆有机肥不含传统粪肥中常见的重金属、抗生素和有害细菌。我们的化肥还提供最佳水平的主要植物养分，包括多种矿物质、蛋白质和碳水化合物，以促进能够种植健康作物和蔬菜的最健康土壤。它可以有效地减少化肥和农药的使用，减少大量化肥和农药向土壤的渗透 ，从而避免水体污染。因此，我们的肥料可以有效地提高土壤的肥力，提高农产品的质量和安全。

我们的收入主要来自我们的有机 化肥，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，有机化肥分别约占我们总收入的94.5%和91.3%。我们目前在中国山东省威海市有两家综合工厂生产我们的有机 化肥，这两家工厂自2015年8月开始运营。我们计划在以下几个方面改进我们现有的秸秆有机肥生产线的技术：(I)采用更先进的原料进料自动控制技术 ，以缩短原料的加工时间；(Ii)生产粉状有机肥，而不是颗粒有机肥 生产，以避免干燥和冷却过程，从而提高我们的生产能力。

以生产有机肥料为重点，我们还从事包括苹果在内的农业食品销售业务，并作为中国其他大型农业公司的 销售代理。2014年，我们租了350亩(约57.66英亩)山地 作为苹果园。截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，苹果销售分别占我们总收入的不到1% 和2018年。我们预计，随着苹果园在未来几年变得更加成熟，我们将从苹果销售中获得更多收入。

此外，我们计划从事黑山羊产品的加工和分销，业务将于2021年第三季度开始。我们目前正在中国云南省楚雄市建设一个深加工屠宰场和加工厂，预计年屠宰黑山羊20万只。我们的黑山羊加工产品包括山羊肋排、山羊腰烤、山羊腰排、羊排、山羊腿、山羊肩、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊炖肉、全羊、半只山羊、羊内脏等。我们 预计在2020年开始从黑山羊产品中产生收入。

我们的资产主要 包括：(一)位于上海市金山区的42,895平方米的工业用地和28,549平方米的厂房和办公场所；(2)位于山东省威海市的22,511平方米的工业用地和10,373平方米的厂房面积和秸秆有机肥生产线；(3)投资200多万美元的土地使用权和位于双白县的黑山羊屠宰加工厂。

由于上海市金山区厂区 距离市区太近，无法生产秸秆有机肥，上海市金山区的部分厂房、写字楼和闲置土地已出租给第三方。

历史

下图 说明并假设重组已完成，包括合并我们的子公司和VIE：

上海木良实业 有限公司(本文简称“木良实业”)于2006年12月7日在中国注册成立为有限责任公司 ，王立荣拥有其95%的股权，王宗芳拥有其5%的股权。穆良实业通过其自营业务及其子公司 从事开发、制造和销售农业用有机肥和生物有机肥的业务 。

2013年5月27日，穆良 实业订立并完成一项股权购买协议，收购根据中华人民共和国法律成立的威海富康生物肥料有限公司(“富康”)99%的已发行股权 。富康于2009年1月6日在山东省威海市注册成立。富康专注于有机肥的分销和新型生物有机肥的开发。交易完成后，富康 成为穆亮实业拥有99%股权的子公司，其余1%股权由宋辉先生拥有。

2013年7月11日，木良实业在中国上海成立了全资子公司--上海木良农业科技发展有限公司(“木良农业发展”) 。2013年11月6日，木良实业以约65,000美元或人民币400,000元的代价向张建平先生出售了农业技术发展公司40%的已发行股权。Agritech Development目前没有进行任何业务。

2013年7月17日，木良实业签订股权购买协议，以约320万美元或人民币2000万元的代价收购上海宗宝环境建设有限公司(“宗宝”)100%的已发行股权，实际上 成为木良实业的全资子公司。宗宝于2008年1月25日在上海注册成立。宗宝加工并经销有机肥料。宗宝全资拥有上海宗宝环境建设有限公司沧州分公司 (“宗宝沧州”)。

2014年8月21日，木良农业有限公司(“木良香港”)作为一家投资控股公司在香港注册成立。

2015年1月27日，穆良香港在中国注册成立外商独资企业--上海牧峰投资咨询有限公司(“上海牧峰”)。

2015年7月8日，木兰农业技术公司与木良农业股份有限公司签订了若干股权购买协议，据此，木兰农业技术公司以5,000美元的代价收购了木良香港及其全资子公司上海牧峰的100%权益。穆良香港和上海牧峰均由本公司唯一高级管理人员兼董事王立荣控股。

2015年7月23日，木良实业在中国上海成立了全资子公司--上海木良农产品销售有限公司(简称《木良销售》) 。

2015年9月3日，Mullan Agritech完成了对其已发行普通股的拆分，共发行150,525,000股流通股 ，其中120,000,000股由Mullan Agritech创始人兼唯一高级管理人员兼董事施晨曦拥有。其余30,525,000 由总共39名投资者持有。

2016年1月11日，木兰农业技术公司向王立荣发行了129,475,000股普通股，总对价为64,737.50美元。同日，木兰农业唯一高级管理人员兼董事施晨曦根据转让协议将其持有的120,000,000股本公司普通股 转让给王立荣，价格为800美元。

2016年2月10日，上海牧峰与穆亮实业及其主要股东签订了一系列合同协议，称为可变利益实体(VIE)协议， 包括(1)独家技术咨询和服务协议、(2)股权质押协议和(3)看涨期权合作 协议。由于股票购买协议和一套VIE 协议，上海木良实业有限公司及其合并子公司成为木兰农业技术公司控股的实体，由此木兰农业技术公司将获得木良工业及其子公司产生的所有实质性经济利益。

因此，木兰农业科技拥有一家直接全资子公司--木良香港，以及一家间接全资子公司上海牧峰。通过其 VIE协议，Mullan Agritech对穆良工业进行控制。穆亮实业拥有两家全资子公司(宗宝 和穆亮销售)，一家99%股权的子公司(富康)，一家60%股权的子公司(Agritech Development)，以及一家间接全资子公司宗宝沧州。

2016年6月6日，穆亮 实业在中国中原河南省成立了全资子公司，即穆亮(宁陵)生物化肥有限公司(简称：宁陵化肥) 。宁陵化肥正在筹建一条新的生物化肥生产线 ，目前尚未开工。

2016年7月7日，穆亮 实业在中国北京 市成立子公司，即中联惠农(北京)科技有限公司(简称中联)。穆亮实业拥有中联65%的股份，第三方公司中瑞汇联(北京)科技有限公司拥有其余35%的股份。中联将开发和运营一个在线农产品交易平台。

2016年10月27日， 木良实业在中国云南省设立了子公司，即云南木良牧业发展有限公司(简称云南木良) 。木良实业拥有云南木良55%的股份，第三方公司双白县发展投资有限公司拥有其余45%的股份。云南木良是为中国西部地区的销售发展而设立的。

2017年10月12日， 公司在工商行政管理机关注销宁陵登记。宁陵历来被报告为我们业务的组成部分，截至2017年12月31日的 年度发生了33,323美元的所得税前亏损拨备。终止并不构成对我们的运营 或财务业绩产生重大影响的战略转变，因此，在我们的合并财务报表中，终止不被归类为非持续运营。

木兰农业科技、木良 香港、上海牧峰、木良实业、宗宝、宗宝沧州、木良销售、阜康、农业科技发展、宁陵化肥、云南木良及中联均为本公司的附属公司，其合并附属公司在本协议中统称为“公司”、“我们”及“我们”，除非特别提及 实体 。

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准对公司普通股的所有已发行和 流通股进行5比1的反向股票拆分，公司名称从“Mullan Agritech Inc.”更名为“Mullan Agritech Inc.”。授予 “木良农业科技股份有限公司”，并设立1亿股(1亿股)Blank Check优先股。

2019年4月5日， 我们向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，以反映名称更改并授权创建Blank Check优先股。因此，公司的股本 包括5亿股普通股，面值0.0001美元，以及1亿股空白支票优先股，面值0.0001美元。 在内华达州法律允许的最大范围内，如现有的或以后可能修订或补充的， 董事会可以确定和决定每类优先股中每一类或系列的名称、权利、优先或其他变化 本公司可按董事会规定的对价发行股票。

2019年4月16日， 我们向内华达州州务卿提交了公司章程变更证书，以反映反向股票拆分。 任何零碎股份都要四舍五入为整股。股票反向拆分不影响 面值或公司普通股的法定股数。

反向股票 拆分，更名于2019年5月7日生效。为配合更名，我们的股票代号改为“MULG”。

我们的产业

我国秸秆有机肥产业现状及市场需求

我国秸秆数量多，品种多，分布广，年产秸秆7亿多吨。 秸秆含氮300多万吨，含磷70多万吨，含钾近700万吨，相当于我国目前化肥用量的四分之一以上，相当于3亿吨标准煤。然而，每年近亿吨秸秆直接在田间焚烧，不仅严重破坏了土壤表面有益的 细菌，还直接导致严重的空气污染，增加了温室效应。在中国秸秆产量巨大的情况下，只要每年部分秸秆能够回收利用，将为化肥行业带来巨大的可持续回收资源。2015年11月25日，国家发改委、 财政部、农业部、环保部联合下发通知，要求到2020年秸秆利用率达到85%以上。

中国对有机肥的市场需求非常大 。2015年，中国全国有机肥销售量为9000万吨。 按照目前鼓励少用化肥，提高农产品质量，退耕还林的政策，预计到二零二零年，有机肥的需求量将增加到一亿八千万吨。同时，据 政府倡导将有机肥占化肥总使用量的比例提高到百分之五十， 中国对有机肥的需求量将达到五亿吨以上。

秸秆有机肥产业是生态生产和循环经济的产业。

推广秸秆有机肥的环境考虑

减少空气污染。 即使每个县建成10万吨秸秆处理厂，总共100个县也可以减少秸秆焚烧1000万吨，减少二氧化碳排放1500万吨，减少大量的一氧化碳、挥发性有机颗粒物、氮氧化物、苯、多环芳烃等有害气体。

更少的土壤污染，更多的环境恢复。秸秆是一种可循环利用的农业资源，也是最好的有机肥资源。秸秆有机肥也是退耕还草、退耕还田、退耕还草等措施。

水污染少。 传统化肥利用率一般在30%以下，70%的溶解化肥直接进入地下水体，流入河流，造成水体富营养化。增加有机肥施用量是减少水污染的重要措施之一。

我们的产品

我们致力于确保我们农产品的质量。我们的目标是为客户提供优质、环保的秸秆有机肥。 我们的有机肥是自然分解的产物，易于植物吸收和消化。虽然我们主要从事有机肥料的生产，但我们也销售苹果等农业食品。我们的收入主要 来自我们的有机肥料，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，有机肥料分别约占我们总收入的94.5%和91.3%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，苹果销售分别占我们总收入的不到1%。 此外，我们还在中国云南省楚雄市投资建设了一座深加工屠宰场，预计每年可屠宰20万只黑山羊。我们预计在2019年第四季度完成建设，并在2010年开始从黑山羊加工产品中产生收入。我们过去两个财年的其余收入来自作为中国大型乳制品公司的中间销售代理的农产品销售，如光明乳业食品有限公司和蒙牛乳业乳业有限公司等。

有机肥

我们的化肥产品 是以我们的品牌“宗宝”，“阜康”和“木良”来销售的。我们的有机肥有七大类，包括：

我们的有机肥 含有全能营养，可用于计划生长的不同阶段。它的目的是提高土壤肥力，改善土壤团聚体结构，为作物提供养分吸收能力，提高保水能力，提高肥料利用率，从而创造一个可持续的环境和健康的土壤。

农产品(食品)

我们在专注于有机肥料开发的同时，积极发展农业食品业务。

苹果园

2014年，我们租用了350亩(约57.66英亩)山地作为苹果农场，并为了使用我们自己的肥料 来展示我们秸秆有机肥的优势。苹果销售在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中分别占我们总收入的不到1% 。随着苹果树越来越成熟，我们预计未来将从苹果销售中获得更多收入。

其他农产品

我们还代理光明乳业有限公司、蒙牛乳业乳业有限公司、海天调味品有限公司、杭州娃哈哈集团等大型农产品公司的农产品的中介销售。

未来产品

黑山羊加工产品

目前，我们从2018年开始投资 位于中国云南省楚雄市双白县的一家山羊屠宰加工厂。 该工厂预计于2019年第四季度竣工，年深加工黑山羊20万只 。我们的产品将包括山羊肋排、山羊腰烤、山羊腰排、山羊架、山羊腿、山羊肩、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊炖肉、全羊、半羊和羔羊内脏等。我们预计在2020年开始销售黑山羊加工产品，并开始创收。

牧草

我们正在探索 将饲草料用作活牲畜传统饲料的替代方案。我们目前与学校和机构有几个研发项目 。请参阅下面的“研究与开发”。

我们的技术和制造工艺

我们利用专利技术将农作物秸秆加工成有机肥料。

农作物 秸秆包括农作物的茎、根、叶、豆荚和藤蔓。主要成分是纤维素、半纤维素和木质素 以及少量矿物质。稻草是一种蜡质和木质化的粗纤维材料。秸秆加工成有机肥的发酵周期长 ，微生物作用需要15~60天。这是秸秆肥料规模化、及时性生产面临的共同挑战。

农作物秸秆将在密闭容器中通过低压中温 酸解技术(压力9至13公斤，温度150至180度)加工成营养丰富的有机肥。基本原则如下：

我们 利用纤维素水解、半纤维素水解和木质素水解的方法将纤维素、半纤维素和木质素 加工成短链纤维素、多糖、单糖、低聚物等。根据我们对有机肥料的需求和 受控的加工条件，我们的方法平均产生与大多数短链纤维素、一些多糖 和少量单糖的混合物。

秸秆在压块机中压实后存放在我们的仓库中。秸秆压实易于转移，占用的存储空间更少。稻草压实将首先被粉碎到3厘米到5厘米长。然后，秸秆在 水热降解槽中处理2至3小时。我们将锅炉产生的蒸汽泵入水热降解箱， 以使水热降解箱内的温度保持在150°C至180°C之间，并将压力 保持在0.9-1.3 MPa。热降解2-3小时后，释放压力至0.2~0.4 MPa。通过释放压力，秸秆爆炸到储罐中，导致爆炸撞击流的机械处理，使秸秆中的纤维素、半纤维素和木质素破裂，氢键断裂，纤维结晶区降解为无定形 阶段，并将大分子降解为小分子。之后，我们通过自动配料系统添加不同的辅料，使不同的有机肥适用于不同的作物。然后，在将肥料包装成产品之前，我们重复粉碎、造粒、冷却和筛选的过程。

销售及市场推广

我们相信 我们的销售服务，加上我们产品的质量和信誉，将帮助我们留住并吸引新客户。

我们通过几种不同的渠道向最终客户分销和 销售我们的产品，包括专业市场和我们公司的销售部门 和分销商：

通过各种渠道 向客户销售和分销我们的产品，我们可以通过为客户提供 服务和支持，直接服务于我们的客户和最终客户。

供应商和客户

供应商

我们的大部分供应商 都是山东省青岛市的当地供应商。有机收费的主要原料包括：(一)水解作物秸秆，即化学腐烂的小麦秸秆、玉米秸秆和其他作物秸秆，约占原料总量的54%；(二)植物灰(碳酸钾，K。₂公司₃)，估计占原料总量的4%；(Iii)腐植酸，约占原料总量的3%。其他辅助材料包括磷酸一铵、尿素等。

下表 列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，占公司采购量10%或更多的每个供应商的信息。

顾客

我们的客户 主要分布在广东、吉林和山东三省。

下表 列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中占公司收入10%或更多的每位客户的信息。

我们的增长战略

我们打算在经过验证的生产高质量有机肥的能力的基础上， 扩大我们在农业行业的存在和市场份额 。我们已开始实施下面介绍的增长战略，并预计在此次上市后的几年内继续这样做。 虽然此次发行的净收益将可用于帮助我们实施增长战略，但我们无法估计实现预期增长所需的最终资本金额。 我们可能需要额外资金来实施 这些战略，特别是在我们寻求收购互补业务或技术的情况下。

扩大有机肥生产规模，加快地方和区域市场渗透

我们计划在中国黑龙江省新建一家有机肥料厂。我们与黑龙江省绥化市签订了战略合作协议，共生产100万吨有机肥。我们预计2020年下半年生产有机肥3万吨，在未来5年内增加到每年10万吨。此外，我们还将在黑龙江省建立仓库和配送中心，预计将加快 在当地和地区市场的渗透。

通过扩大现有业务增加收入来源

我们在中国云南省有一个正在建设的黑山羊屠宰和加工厂。我们预计该工厂将于2019年第四季度开始运营，并于2020年开始产生收入。由于对猪病和猪肉质量的日益关注，中国对羊肉作为猪肉替代品的需求正在增加 。我们计划在未来通过我们的网站和移动应用程序上的订阅 计划向消费者提供羊肉和羊肉产品。

继续投资研发 并扩大我们的产品组合

我们在产品的开发和改进上投入了大量的 资金。其中一项研发成果向我们介绍了一种牧草 ，它的蛋白质含量比其他作物高出30%。我们计划与新疆的牧草农民合作，在2020年从牧草中生产出 植物蛋白粉，用于食品和饮料。

竞争优势

我们技术的竞争优势

我们产品的竞争优势

研究与开发

牧草生产能力

2014年7月，我们与中国农业科学院签订了关于牧草的 技术转让协议和咨询协议。我们寻求通过这种合作提高牧草的生产能力。

食品产品开发

2015年10月，我们 与上海食品科技学校签订了食品开发协议。本项目的目标是探索牧草种子用于植物蛋白、膳食纤维和食品饮料的技术和产品应用。

动物粪便处理

2019年1月，我们 与上海农业科学院签订了一项技术开发协议，研究如何处理和 利用我们黑山羊屠宰加工厂的动物粪便。我们的目标是最大限度地减少对环境的影响，避免 任何水污染。

知识产权

我们依靠某些 知识产权来保护我们国内的商业利益，并确保我们在行业中的竞争地位。

我们拥有污泥和秸秆技术的12项专利 和5项注册商标，是上海市金山区的技术试点企业。 我们现在拥有的专利中，“微波诱导催化水解处理污泥”获得了中科院上海科技查新咨询中心的评审(报告号：200921C0703709,200821C0701507)。根据该中心的审查 ，没有同类研究的公开报告，因此，该项目具有创新性，在国际上处于领先地位 。

专利

我们通过子公司和/或VIE实体拥有以下 项专利：

商标

我们通过子公司和/或VIE实体拥有多个商标 ，包括木亮、总宝、秀图宝、益济丰、精乐图和黄帝草。穆亮 和总宝是我们公司的品牌。

我们的员工

截至目前，我们有101名全职员工 。下表列出了我们按职能划分的员工人数：

我们根据中国法律为每位职工提供社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。

较小的报告公司不需要 提供本项目所需的信息。

较小的报告公司不需要 提供本项目所需的信息。

我们的主要执行办公室位于中国上海市金山区枫泾镇181弄万丰公路2498号，我们的电话是(86)21-67355092。 我们的办公空间属于我们的总裁兼首席执行官王立荣先生，他允许我们免费使用。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的物业、 厂房和设备包括：

据我们所知， 没有我们是当事人或我们的任何财产为标的的重大待决法律程序。 我们可能会时不时地卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。但是， 诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他事项上可能会不时出现不利结果， 可能会损害我们的业务。

不适用。

第二部分

我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB) 报价，代码为“MULG”，但是，我们的普通股没有活跃的公开交易市场。

下表列出了所示 期间我们普通股的最高和最低投标价格。

股本持有人

截至2020年5月14日，我们有1020名普通股持有者和1名A系列优先股持有者。

股票期权授予

我们在 位置没有股票期权计划，目前也没有授予任何股票期权。

分红

到目前为止，我们尚未宣布或支付任何普通股股息 。我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股 支付任何现金股息。虽然我们打算保留我们的收益(如果有的话)，为我们业务的探索和发展提供资金，但我们的 董事会有权在未来宣布和支付股息。

未来股息的支付将 取决于我们的收益、资本要求以及董事会认为相关的任何其他因素。

最近出售的未注册证券

除之前在Form 10-Q的季度报告或当前的Form 8-K报告中披露的情况外，注册人在本年度报告涵盖的期间内出售的注册人的股权证券中没有未根据证券法注册的证券。

较小的报告公司不需要提供本项目所需的 信息。

本节中提供的信息 包含某些“前瞻性陈述”，其中包括(I)我们收入和盈利能力的预期变化 ，(Ii)潜在商机和(Iii)我们的业务融资战略。前瞻性 陈述是除历史信息以外的陈述或当前状况的陈述。某些前瞻性陈述 可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”或“预期”等术语来识别。 这些前瞻性陈述涉及我们的计划、流动性、完成融资和购买资本支出的能力、 我们业务的增长(包括与公司签订未来协议)，以及成功开发并获得 批准以销售我们的产品的计划。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 ，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略 和财务需求。

尽管我们相信 我们对前瞻性陈述的预期是基于我们对业务和运营的了解范围内的合理假设，但考虑到所有未来预测中固有的风险和不确定性， 在本年度报告中包含前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人将实现我们的目标或计划的陈述 。

我们没有义务 更新这些前瞻性陈述，以反映实际结果或影响前瞻性陈述的因素或假设的变化 。

由于许多因素，我们的收入和 经营结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同， 包括但不限于以下因素：发生重大自然灾害的风险、我们公司无法为某些风险提供保险、通货膨胀和通货紧缩的条件和周期、汇率，以及影响我们产品和业务的国内和国际政府法规的变化 。 我们的收入和经营结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。 这些因素包括但不限于：重大自然灾害的风险、我们公司无法为某些风险提供保险、通货膨胀和通货紧缩的条件和周期、汇率，以及影响我们产品和业务的国内和国际政府法规的变化 。

您应阅读 以下讨论和分析，以及本年度报告中其他部分的财务报表和附注，以及其他财务数据 。

美元在这里用“美元”、“美元”和“美元”表示。

概述

我们主要在中国从事有机肥料的制造和分销以及农产品的销售。我们的有机肥产品 是以“综保”、“阜康”、“木良”等品牌销售的。

通过我们的专利技术，我们将农作物秸秆(包括玉米、水稻、小麦、棉花等作物)加工成高质量的有机营养肥，三小时内就能被农作物吸收。秸秆是常见的农副产品。在中国，农民通常通过焚烧谷物后剩下的秸秆茬来清除这些秸秆茬，以便在同一片土地上继续耕种。这些活动已经造成了严重的空气污染，它们破坏了土壤的表面结构，失去了养分。我们变废为宝 通过将秸秆转化为有机肥料，也有效地减少了空气污染。我们生产的秸秆有机肥 不含传统肥料中常见的重金属、抗生素和有害细菌。 我们的肥料还提供最佳水平的主要植物养分，包括多种矿物质、蛋白质和碳水化合物， 促进最健康的土壤，能够种植健康的农作物和蔬菜。它可以有效地减少化肥和农药的使用，减少大量化肥和农药渗入土壤，从而避免水体污染。因此，我们的肥料可以有效地提高土壤肥力，提高农产品的质量和安全。

我们的收入主要来自我们的有机 化肥，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，有机化肥分别约占我们总收入的94.5%和91.3%。我们目前在中国山东省威海市有两家综合工厂生产我们的有机 化肥，这两家工厂自2015年8月开始运营。我们计划在以下几个方面改进我们现有的秸秆有机肥生产线的技术：(I)采用更先进的原料进料自动控制技术 ，以缩短原料的加工时间；(Ii)生产粉状有机肥，而不是颗粒有机肥 生产，以避免干燥和冷却过程，从而提高我们的生产能力。

以生产有机肥料为重点，我们还从事销售包括苹果在内的农业食品的业务，并作为中国其他大型农业公司的销售代理 。2014年，我们租了350亩(约57.66英亩)山地作为苹果园。截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，苹果销售分别占我们总收入的不到1%。随着苹果园在未来几年变得更加成熟，我们预计将从苹果销售中获得更多 收入。

此外，我们计划从事黑山羊产品的加工和分销，业务将于2021年第三季度开始。我们目前正在中国云南省楚雄市建设一个深加工屠宰场和加工厂，预计年屠宰黑山羊20万只。我们的黑山羊加工产品包括山羊肋排、山羊腰烤、山羊腰排、羊排、山羊腿、山羊肩、山羊腿腿、磨碎的山羊、山羊炖肉、全羊、半只山羊、羊内脏等。我们 预计在2020年开始从黑山羊产品中产生收入。

我们的资产主要包括：(一)位于上海市金山区的42,895平方米的工业用地和28,549平方米的厂房和办公场所；(2)位于山东省威海市的22,511平方米的工业用地和10,373平方米的厂房和秸秆有机肥生产线 ；(3)投资200多万美元的土地使用权和位于双白县的黑山羊屠宰加工厂。

由于上海市金山区厂区距离市区太近，无法生产秸秆有机肥，上海市金山区的部分厂房、写字楼和闲置土地已出租给第三方。

最近的发展

从2019年12月开始，由一种新型冠状病毒株引起的新冠肺炎 疫情已在中国和世界其他地区广泛传播，包括在本公司、其供应商和客户运营的每个 地区。为了避免病毒传播的风险，中国 政府从二零二零年一月底开始实施包括暂停营业和检疫在内的各种限制措施。我们按照当地卫生部门的要求暂停运营和生产，并在2020年2月和3月让员工 远程工作。自2020年4月起，逐步恢复生产，现已满负荷运转。

由于2019年12月新冠肺炎疫情的爆发并持续到2020年第一季度，本公司的业务、经营业绩、财务状况和 现金流在2020年第一季度受到不利影响，并对后续时期产生潜在的持续影响，包括但不限于本公司客户暂停运营和需求下降对本公司收入造成的实质性不利影响 。

我们正在监测新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球的爆发和传播 ，并采取措施，努力确定和缓解其传播以及政府和社区对其反应对我们的业务(包括但不限于我们的员工、客户、其他业务合作伙伴、我们的制造能力和产能以及我们的分销渠道)构成的不利影响和 风险。我们将继续 在此次疫情背景下评估和更新我们的业务连续性计划，包括采取措施帮助 保持我们员工的健康和安全。新冠肺炎的传播导致我们修改了业务做法(包括员工 差旅、员工工作地点在某些情况下，以及取消实际参加某些会议、活动和会议)， 我们预计会根据政府当局的要求或建议，或我们认为符合员工、客户和其他业务合作伙伴最佳利益的 ，采取进一步行动。我们还在与供应商合作，了解对我们供应链的 现有和未来负面影响，并采取行动努力减轻此类影响。由于新冠肺炎局势的发展速度 、其在全球的广度以及政府和社区对其反应的范围 ，其持续时间和最终影响存在不确定性；因此，目前无法合理估计对我们整体财务 和运营业绩(包括但不限于我们的流动性)的任何负面影响，但疫情 可能导致经济活动的长期中断，对我们的财务和运营业绩的影响可能是实质性的。

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和 分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则 编制的。编制这些财务报表需要 我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。随着我们业务环境的变化，我们将持续评估我们对合理性的估计。 我们的估计基于 经验、独立第三方专家的使用和各种其他被认为在这种情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。 在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

关键会计政策 定义为反映重大判断、估计和不确定性，并可能导致 在不同假设和条件下产生重大不同结果的政策。我们相信以下是我们的重要会计政策 ：

陈述的基础

我们的合并财务 报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

持续经营的企业

如合并财务报表所附 所示，截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们的累计净赤字分别为9,515,988美元和11,773,401美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们的现金余额分别为6,302美元和12,778美元， 。截至2019年9月30日，我们的流动负债为11,577,224美元，将在未来12个月内到期。此外， 截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们的营运资本赤字分别为3,213,688美元和7,119,118美元。

该公司计划 继续扩张和投资，这将需要持续改善收入、净利润和现金流。

公司能否持续经营取决于公司进一步实施其业务计划、筹集 额外资本和创造更多收入的能力。合并财务报表不包括任何可能需要的调整(br}，如果公司无法作为持续经营的企业继续经营的话)。

合并原则

木良农业科技整合 以下实体，包括全资子公司、木良香港、上海牧峰及其全资控股的可变权益实体、木良实业和中宝、60%控股的农业发展、99%控股的富康、65%控股的中联、 51%控股的黑龙江和80%控股的云南木良。农业发展40%股权、富康1%股权 、中联35%股权、黑龙江49%权益、云南木良20%权益在本公司合并财务报表中列为非控股权益。

本公司被视为主要受益人的合并可变利息 实体。所有重要的公司间账户和交易 都已在合并中取消。

预算的使用

在根据美国公认会计原则编制财务 报表时，管理层会做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层要求的重要估计包括 长期资产的可回收性和库存的估值。实际结果可能与这些估计不同。

应收帐款

我们是按成本计算的应收账款，扣除坏账准备后的应收账款。根据我们过去在中国的经验和目前的做法，管理层 对相当于一年内未收回的坏账提供100%的拨备，对超过6个月的应收账款给予50%的拨备。管理层认为，目前的坏账拨备 充分反映了基于管理层判断的适当估计。

存货计价

我们按加权平均基础上确定的成本和可变现净值(估计市场价格)中的较低者对我们的化肥 库存进行估值。 基本上所有库存费用、包装和供应都采用加权平均方法进行估值。

苹果园

苹果园主要由苹果园租金、劳动力成本、化肥、苹果籽、苹果苗等组成。购买和 种植苹果树的成本以及种植苹果树直到其商业化 生产所需的人力和材料支出均已资本化，这需要2年的时间。苹果树的预计生产年限为10年，成本 在没有残值的情况下摊销。在幼苗苹果树或嫁接品种结果之前的整个生长周期内发生的维护苹果树的费用将计入库存，并计入在制品苹果园，这是库存的一个组成部分 。

与苹果园有关的摊销费用 计入要销售的苹果的库存成本中，并最终成为销售商品成本的组成部分 。与其他资产类似，我们的苹果园未能在预期 整个使用年限内使用，或未能以预期剩余价值出售，将对我们的经营业绩产生负面影响。

收入确认

2018年1月1日， 公司采用修改后的追溯方式采用ASC 606。自2018年1月1日之后开始的报告期的业绩在ASC 606项下列示，而上期金额未进行调整，将继续按照本公司的历史会计科目605进行报告。

管理层已确定 采用ASC 606不会影响本公司先前报告的任何前期财务报表， 也不会导致期初留存收益的累计影响调整。

产品的销售收入来自与客户的合同，主要包括化肥产品和环保设备的销售。 该公司的销售安排不包含可变对价。公司根据管理层对与客户的合同条款规定的履约义务已履行且产品控制权已转移至客户的时间的评估，在 时间点确认收入。对于公司绝大多数产品 销售，产品的性能义务和控制在产品交付时转移到客户，并由客户 接受。

根据ASC主题840的指导 ，租金在租赁期间成为应收款项时应由出租人报告为收入。 公司目前将上海新工厂的部分建筑作为仓库出租给第三方。本公司确认 协议所述受益期内的建筑租赁收入，因为该收入已实现或可变现并赚取。

本公司确认将其位于上海的制造设施的一部分租赁给第三方的租金收入。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，租金收入分别为 60,940美元和228,208美元。

所得税

根据FASB ASC 740-10的规定，本公司的所得税账户为 ，该条款要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债 。根据这种 方法，递延所得税是根据制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得期的法定税率 ，确认资产和负债的计税基础与其在每个期末的财务报告金额之间存在差异的未来年度的税收后果。在必要时设立估值免税额， 以将递延税项资产减少到预期变现的金额。

新会计准则

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，对主题842(租赁)的编目改进“。ASU 2018-10中的修订影响了ASU 2016-02修订中发布的指南的狭义方面，包括关于剩余价值担保、租赁中隐含的费率 、租赁分类的承租人重新评估、出租人对租赁期限和购买选项的重新评估、取决于指数或费率的可变 租赁付款、投资税收抵免、租赁期限和购买选项、先前在企业合并中确认的金额的过渡指南、某些过渡调整、之前分类为 的租赁的过渡指南 修改租赁的过渡指导 主题840中以前分类为直接融资或销售型租赁、销售和回租交易的过渡指导、租赁净投资减值 、无担保剩余资产、初始直接成本对租赁中隐含利率的影响以及失败的销售和回租交易 。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11，租赁(主题842)：有针对性的改进“。ASU 2018-11中的修订 会影响ASU 2016-02中发布的指导意见“租赁(主题842)”，该指导意见尚未生效。修正案 为实体提供了采用新租赁标准的附加(和可选)过渡方法。根据这一新的过渡 方法，实体最初在采用日适用新租赁标准，并确认采用期间留存收益期初余额的累计影响调整 。修正案还为出租人提供了一个实际的便利 ，即不将非租赁组成部分与相关租赁组成部分分开，而是在某些情况下将这些组成部分作为单个 组成部分进行核算。2018年12月，FASB发布了ASU 2018-20，租赁(主题842)-针对出租人的小范围改进 。“ASU 2018-20允许出租人做出会计政策选择，不评估政府当局对特定租赁创收交易征收的销售税和类似税是否是出租人作为基础租赁资产所有者的主要 义务。修正案还要求出租人将承租人代表出租人直接支付给第三方的出租人费用 从可变付款中剔除，并包括在计量可变租赁收入和相关费用时由出租人支付并由承租人偿还的出租人费用 。此外， 修正案明确，出租人向租赁和非租赁组成部分分配可变报酬时，必须遵守租赁组成部分的新租赁标准中的确认指南以及非租赁组成部分的其他适用指南，如新的收入 标准。对于较早采用主题842的实体，修订自 ASU 2018-10、AUS 2018-11和ASU 2018-20发布之日起生效，过渡要求与主题842相同。对于 未采用主题842的实体，生效日期和过渡要求将与主题842中的生效日期和过渡 要求相同。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-03， “会计变更和错误更正(主题250)和投资-股权方法和合资企业(主题323)“. 本公告修改了SEC对公开提交人关于尚未采用的新会计公告或现有 公告的报告要求。如果公司尚未实施会计准则更新，则应提供定性披露。 公司应披露他们是否无法估计特定声明的影响， 并提供披露信息，包括注册人预期应用的对会计政策的影响说明。这些 规定适用于注册者尚未实施的所有公告。还有其他条款 涉及对FASB之前发布的其他几项声明的更正。本公司已将与FASB ASU 2017-03中的更正相关的语言纳入最近发布的其他 会计声明说明中。本公司已通过这些合并财务报表执行了SEC关于尚未采用的会计声明的最新 要求。财务报表没有受到实质性的 影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)，-披露框架-公允价值计量披露要求的变更，“ 进行了多项更改，旨在添加、修改或删除与与1级、2级和3级公允价值计量相关的 或层级之间的移动相关的某些披露要求。本次更新中的修订基于FASB概念声明，财务报告概念框架-第8章：财务报表附注，包括对成本和收益的考虑，修改了关于公允价值计量的披露 要求。关于未实现损益变动的修订 、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值 以及对计量不确定性的叙述性描述应仅适用于采用初始会计年度的最近中期或年度 期间。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间 。修正案适用于2019年12月15日之后的财年 以及这些财年内的过渡期的所有实体，并允许提前采用。公司已实施新的会计准则 。财务报表没有受到实质性影响。

本公司相信 近期发布的其他会计准则不会对我们的财务状况或经营业绩 产生实质性影响。

运营结果

我们主要在中国从事有机肥制造和分销业务，占我们2019年总收入的94.5%。

目前，我们的大部分收入 来自粉末有机肥产品。与颗粒状有机肥相比，它的设计更容易渗透土壤和植物。

在截至2018年12月31日的一年中， 管理层还开始发展农产品(食品)的销售。截至2019年12月31日的一年中，农产品(食品)销售额约占我们总销售额的5.5%。

总体而言，截至2019年12月31日的一年，我们的业务规模与2018年持平 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度经营业绩

收入。总收入从截至2018年12月31日的年度的13,205,024美元略降至截至2019年12月31日的年度的12,882,250美元，减少了 322,774美元，降幅约为2.4%。收入略有下降是由于COVID 19导致2019年底的需求略有下降；然而，由于我们成功地 在截至2019年12月31日的一年中保持了与我们的大型企业和专业农业合作客户的销售渠道 ，因此全年的收入与2018年基本持平。惠州市四季路农产品有限公司，吉林省吉林省农民专业联合会，广州绿兴有机农产品有限公司等重点客户大量采购我们的产品。

我们还继续销售截至2019年12月31日的高质量农业食品产品， 预计明年这一业务部门的销售额将大幅增长。

费用。截至2019年12月31日的年度，我们的销售费用为698,071美元 ，而截至2018年12月31日的年度为531,771美元。截至2019年12月31日的年度，我们产生了 1,557,906美元的一般和行政费用，而截至2018年12月31日的年度为1,100,271美元。与2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度销售、一般和行政费用总额增加了623,935美元，增幅为38.2%。我们的销售费用增加了166,300美元，一般和行政费用增加了457,635美元。我们销售费用的增加主要是因为销售部的工资费用、差旅费用等增加了。一般和行政费用的增加是由于截至2019年12月31日的年度与我们的公开募股相关的专业费用增加 。如果我们成功完成公开募股，我们预计明年的一般和行政费用将继续增长 。

利息收入(费用)。在截至2019年12月31日的一年中，我们 产生了452,470美元的利息支出，而截至2018年12月31日的 年度的利息支出为421,954美元。稳定的利息支出反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日的稳定贷款余额。

净收入。截至2019年12月31日的财年，我们的净收入为2,205,379美元，而截至2018年12月31日的财年，我们的净收入为4,473,819美元。减少了2,268,440美元，降幅为50.7%。净收入的大幅下降主要是由于截至2019年12月31日的年度运营费用增加、政府补贴收入减少以及租金净收入减少所致。

流动性 与资本资源

流动性是指公司 筹集资金支持其当前和未来运营、履行义务以及以其他方式持续运营的能力。 截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的营运资金赤字分别为6,213,140美元和7,119,118美元。我们营运资本赤字的显著改善 反映了我们流动资产的更快增长。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年中，我们的运营资金主要来自股票发行收益和关联方预付款，以及 运营现金净流入。

现金流的构成如下：

经营活动提供的现金

截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的净现金 为3759,100美元。截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金主要包括净收入2,205,379美元，经折旧和摊销调整后为1,066,196美元。公司 应付账款增加了745,653美元，预付费用减少了1,161,433美元，其他 应付账款增加了1,596,839美元，但被应收账款增加3,744,204美元所抵消。

截至2018年12月31日的年度，经营活动提供的净现金 为1,823,544美元。截至2018年12月31日的年度，经营活动提供的现金主要包括经折旧和摊销调整的4,473,819美元净收入和递延 所得税资产472,749美元。公司其他应付账款增加270,176美元，应付所得税增加447,207美元，但应收账款增加3,893,269美元，存货增加58,409美元，抵销了应收账款增加3,893,269美元和存货增加58,409美元的影响。

用于投资活动的现金

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,318,129美元。投资活动是为在建工程支付的1318129美元。

截至2018年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2,469,701美元。这些活动包括我们在云南省投资1,514,586美元用于建设黑山羊屠宰加工项目；购买土地使用权936,238美元用于黑山羊屠宰和加工项目；以及额外投资18,877美元用于苹果园。

为活动提供(用于)融资的现金

截至2019年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为 2,277,001美元。年内，融资活动提供的现金包括偿还相关 方2,434,949美元，偿还短期贷款149,885美元，这些部分被第三方个人 的收益307,833美元所抵消。

截至2018年12月31日的一年，融资活动提供的净现金 为548,337美元。期内，融资活动提供的现金包括应付票据所得款项 1,812,718美元、股东出资所得款项2,599,413美元，由偿还关联方3,109,372美元及偿还短期贷款754,422美元所抵销。

我们预计，我们目前的现金储备 加上我们经营活动的现金将不足以履行我们持续的义务，并为我们未来12个月的运营提供资金。因此，我们需要在不久的将来寻求额外的资金。我们希望通过在二级市场进行股权融资和/或续签我们与贷款人的现有债务来获得额外的 资金。我们还可以寻求 从我们的董事或无关方那里获得短期贷款。我们目前可能无法获得额外资金，或无法以可接受的条款获得额外资金。 如果我们无法获得额外融资，我们可能会被要求缩小业务发展范围 ，这可能会损害我们的业务计划、财务状况和经营业绩。

资本支出的合同承诺额和承诺额

合同承诺

下表汇总了我们在2019年12月31日的合同 义务，以及这些义务预计将对我们未来 期间的流动性和现金流产生的影响。

非经常开支的承担

截至2019年12月31日，没有资本支出的承诺 。

表外项目

根据本规定，我们没有任何必须披露的表外安排 。在正常业务过程中，我们签订经营租赁 承诺、购买承诺和其他合同义务。这些交易根据美国公认的会计原则在我们的财务报表中确认 。

较小的报告公司不需要提供本项目所需的 信息。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

关于财务报表的意见

我们 审计了木良农业技术有限公司(本公司)截至2019年12月31日和 2018年12月31日的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的两年期间各年度的相关综合收益表和全面收益表、股东权益表和现金流量表，以及相关附注(统称财务 表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了 公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两个年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

物质的侧重点

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述 ，该公司存在营运资金赤字，这令人对其 持续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层关于此事的计划见附注1。这些财务 报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/wwc，P.C.

WWC， P.C.

注册会计师

我们 自2016年3月15日起担任公司审计师。

加利福尼亚州圣马特奥

2020年5月14日

穆良 农业科技股份有限公司(Muliang Agritech，Inc.)和子公司

合并资产负债表

见 合并财务报表附注

穆良 农业科技股份有限公司(Muliang Agritech，Inc.)和子公司

合并损益表和综合损益表

见 合并财务报表附注

穆良 农业科技股份有限公司(Muliang Agritech，Inc.)和子公司

合并 股东权益变动表

见 合并财务报表附注

穆良 农业科技股份有限公司(Muliang Agritech，Inc.)和子公司

合并 现金流量表

见 合并财务报表附注

慕亮农业科技股份有限公司(MuliangangAgritech，Inc.)和子公司

合并财务报表附注

注1--业务的组织和性质

木良农业技术股份有限公司前身为并购控股公司。(“Muliang Agritech”)于2014年11月5日根据内华达州法律注册成立。木良农业科技的核心业务是开发、制造和销售用于农业的有机肥料和生物有机肥 ，通过在中国的几家间接拥有的子公司进行。

2016年6月9日，穆良农业技术公司向内华达州州务卿提交了《公司章程修正案证书》(以下简称《修正案》)，将其名称从“并购控股公司”改为“穆兰农业技术公司”(“Mullan Agritech，Inc.”)，并于2016年6月9日向内华达州州务卿提交了“公司章程修正案”(“修正案”)，将公司名称从“并购控股公司”更名为“穆兰农业技术公司”。

2016年7月11日，金融业监管局(FINRA)在市场上将公司名称从“并购控股公司” 改为“Mullan Agritech，Inc.”，并于当日生效。

2019年4月4日，公司将公司名称从“Mullan Agritech Inc.”更改为 。致“穆良农业科技公司”名称更改于2019年5月7日生效 。为配合更名，我们的股票代号改为“MULG”。木良农业科技股份有限公司的交易名称为 新名称木良农业科技股份有限公司(Muliang Agritech，Inc.)。

历史

上海木良实业有限公司(本文简称“木良实业”)于二零零六年十二月七日在中国注册成立为有限责任公司，王立荣拥有其95%股权，王宗芳拥有其5%股权。穆良实业通过自己的业务和子公司从事农业用有机肥和生物有机肥的开发、制造和销售 业务。

2013年5月27日，木良实业订立并完成一项股权购买协议，收购根据中华人民共和国法律成立的威海富康生物肥料有限公司(“富康”)99%的已发行股权。富康于2009年1月6日在山东省威海市注册成立。富康专注于有机肥的布局和新型生物有机肥的开发 。交易完成后，富康成为穆亮 实业拥有99%股权的子公司，其余1%股权由宋辉先生拥有。

2013年7月11日，木良工业在中国上海成立了全资子公司--上海木良农业科技发展有限公司(“木梁农业发展”)。 2013年11月6日，木良工业以约65,000美元或人民币400,000元的代价将农业发展40%的已发行股权出售给张建平先生。Agritech Development目前没有进行任何业务。

2013年7月17日，木良工业签订股权购买协议，以约320万美元或2000万元人民币的对价收购上海宗宝环境建设股份有限公司(“宗宝”)100%的已发行股权，实际上成为木良工业的全资子公司 。宗宝于2008年1月25日在上海注册成立。宗宝加工和分销有机 肥料。宗宝全资拥有，上海宗宝环境建设有限公司沧州分公司(“宗宝沧州”)。

2014年8月21日，木良农业 有限公司(“木良香港”)作为一家投资控股公司在香港注册成立。

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合并财务报表附注

注1--行动的组织和性质(续)

2015年1月27日，穆良香港在中华人民共和国注册成立外商独资企业--上海牧峰投资咨询有限公司(“上海牧峰”)。

2015年7月8日，木良农业科技与木良农业股份有限公司签订了若干股权购买协议，根据该协议，木良农业科技以5,000美元的代价收购了木良香港及其全资子公司上海牧峰的100%权益。穆良香港及上海牧峰 均由本公司唯一高级管理人员兼董事王立荣控股。

2015年7月23日，木良实业在中国上海成立了全资子公司--上海木良农产品销售有限公司(简称《木良销售》)。

2015年9月3日，木良农业技术 拆分其已发行普通股，共计150,525,000股流通股，其中120,000,000股 由木良农业技术创始人施晨曦及其唯一高级管理人员兼董事拥有。其余30,525,000股由共39名投资者持有 。

2016年1月11日，木良农业向王立荣发行了129,475,000股普通股，总对价为64,737.50美元。同日，木良农业科技的唯一高级管理人员兼董事石晨曦根据转让协议将其持有的120,000,000股本公司普通股 以800美元转让给王立荣。

2016年2月10日，上海牧峰与穆良 实业及其主要股东签订了一系列合同协议，称为可变利益实体(VIE)协议，包括(1)独家 技术咨询和服务协议，(2)股权质押协议，(3)看涨期权合作协议。由于股票购买协议和一套VIE协议，上海木良 实业有限公司及其合并子公司成为木良农业科技控股的实体，由此木良农业技术 将获得木良工业及其子公司产生的所有重大经济利益。

因此，穆良农业拥有直接全资子公司穆良香港和间接全资子公司上海牧峰。通过VIE协议，穆良农业技术公司对穆良工业进行控制。穆亮实业下设两家全资子公司(综保和穆良销售)， 一家99%股权的子公司(富康)，一家60%股权的子公司(阿格泰克发展)，一家间接全资子公司 宗宝沧州。

2016年6月6日，穆亮实业在中国中部平原河南省 成立了全资子公司，即穆亮(宁陵)生化肥料有限公司(简称宁陵化肥)。2017年10月12日，由于土地使用权未经政府批准，公司停止经营宁陵化肥，并在工商行政管理局注销了 宁陵化肥。 截至2017年10月12日，公司关闭宁陵化肥净资产2275美元，累计亏损34739美元。 停止运营并不构成将对我们的运营或财务业绩产生重大影响的战略转变， 因此，处置在我们的合并财务报表中不被归类为非持续运营。

2016年7月7日，穆亮实业在中国北京市成立了子公司，即中联惠农(北京)科技有限公司(简称中联)。穆亮 实业持有中联65%的股份，第三方公司中瑞汇联(北京)科技有限公司持有其余35%的股份。截至2018年12月31日，中联没有经营活动。

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合并财务报表附注

注1--行动的组织和性质(续)

2016年10月27日，木良实业在中国云南省成立了子公司，即云南木良牧业发展有限公司(简称云南木良)， 木良实业拥有云南木良55%的股份，第三方公司双柏县发展投资有限公司 拥有其余45%的股份。2018年12月8日，木良实业以727,125美元(约合人民币500万元)的对价 向双柏县发展投资有限公司收购云南木良25%股权，其余20%股权由王立荣收购。云南木良是为位于中国云南省楚雄市双白县的山羊屠宰加工项目设立的。

2019年3月21日，木良实业在中国黑龙江省成立了子公司，即黑龙江水母生物科技有限公司(简称黑龙江)。 木良实业拥有黑龙江51%的股份，王立荣先生拥有39%的股份，第三方个人拥有其余10%的股份 。黑龙江的成立是为了发展东北地区的有机肥业务。

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准对 公司普通股的所有已发行和流通股进行5比1的反向股票拆分，公司名称从“Mullan Agritech Inc.”更名为“Mullan Agritech Inc.”。授予“穆良农业科技股份有限公司”， 并设立1亿股(1亿股)Blank Check优先股。

2019年4月5日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书 ，以反映名称更改，并 授权创建Blank Check优先股。因此，公司的股本包括5亿股 普通股，面值0.0001美元，以及1亿股空白支票优先股，面值0.0001美元。

2019年4月16日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程变更证书 ，以反映反向股票拆分。 任何零碎股票都将四舍五入为完整股票。股票反向拆分不影响本公司普通股的面值或法定股数 。

反向股票拆分和更名于2019年5月7日生效。

木良农业、木良香港、上海木良 木丰、木梁实业、宗宝、宗宝沧州、木良销售、阜康、农业发展、云南木良和中联 均为子公司本公司及其合并子公司在本协议中统称为“公司”、 “我们”和“我们”，除非具体提及实体。

综合财务报表乃 假设本公司自第一期呈列以来已控制穆良香港及其中介控股公司、营运附属公司及 可变权益实体：上海牧峰、穆良实业、宗宝、沧州宗宝、穆良销售、黑龙江阜康 及农业发展。上述交易已计入反向收购 交易及本公司资本重组；因此，本公司(合法收购方)被视为会计收购方 ，而木良香港(法定收购方)被视为会计收购方。没有任何善意记录在案。作为本次交易的结果， 本公司被视为穆良香港、上海牧峰和穆良实业业务的延续。

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合并财务报表附注

附注 1--业务的组织和性质(续)

流动性 和持续经营

随附的财务报表 是按照公认的会计原则编制的，该原则考虑将公司 作为持续经营的基础继续存在。持续经营基础假设资产已变现，负债在 正常业务过程中以财务报表中披露的金额结算。截至2018年12月31日，对于本公司是否会继续作为持续经营的企业，存在 很大的疑问。截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司的营运资金赤字分别为6,213,140美元和7,119,118美元。虽然本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度净收益分别为2,201,565美元和4,345,003美元，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内经营活动产生的现金净流入分别为3,759,100美元和1,823,544美元，但这些运营和现金流的结果 不足以消除这种疑虑；因此，截至2019年12月31日和截至本报告日期，经 考虑

为改善财务状况， 公司正在努力从银行和关联方获得新的贷款，通过公开发行和 非公开发行在资本市场筹集资金，并改善运营。

陈述的基础

随附的合并财务报表 已按照美国公认会计准则编制。会计基础与本公司法定账目 所采用的不同，该等账目是根据中国会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)编制的。美国公认会计原则与中国公认会计原则之间的差异 已在这些合并财务报表中进行了调整。本公司的本位币 为人民币；然而，所附合并财务报表已进行折算，并 以美元列示。

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合并财务报表附注

注2-重要会计政策摘要

预算的使用

根据公认会计原则编制这些财务报表需要本公司做出估计和假设，这些估计和假设会影响 截至该财务报表之日报告的资产和负债额以及相关的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。本公司的估计 基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。因此， 实际结果可能与这些估计值不同。重大估计包括财产和设备的使用年限、土地使用权、评估应收账款可收款性时使用的假设以及长期资产的减值。

合并原则

木良农业科技整合以下 实体，包括全资附属公司、木良香港、上海牧峰及其全资控股的可变权益实体、木良实业和中宝、60%控股的农业发展、99%控股的富康、65%控股的中联、80%控股的 云南木良和51%控股的黑龙江。农业发展的40%股权持有人、富康的1%股权持有人 、中联的35%股权持有人、云南木良的20%股权以及黑龙江的49%股权在本公司合并财务报表中作为非控股权益 入账。

本公司被视为主要受益人的可变权益实体合并 。所有重要的公司间帐户和交易都已在整合中取消 。

主要股东的控制权

本公司董事及行政人员及他们的联属公司或关联方合计实益拥有本公司普通股已发行股份 的大部分投票权。因此，如果我们的董事和高管及其附属公司或关联方统一投票 ，他们将有能力控制大多数公司行动的批准，包括增加我们的授权股本以及解散或合并我们的公司或出售我们的资产。

现金和现金等价物

就现金流量表 而言，本公司将购买期限在三个月或以下的所有高流动性工具和货币市场账户 视为现金等价物。该公司在各金融机构持有现金。

应收帐款

应收账款按扣除坏账准备后的净额列示。该公司对估计损失的可疑帐目保留备抵。本公司定期审核应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体拨备 。在评估个人应收账款余额的可收款性时，公司会考虑许多因素， 包括余额的年龄、客户的历史付款记录、其当前的信誉以及当前的经济趋势 。在竭尽全力收集后，帐目被注销了。

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合并财务报表附注

注2-重要会计政策摘要 (续)

盘存

由原材料、 在制品和与公司产品相关的产成品组成的库存采用加权平均法按成本或市场中的较低者列报。

物业、厂房和设备

厂房和设备按成本计价 ，并在资产的预计使用年限内按直线折旧。维修和维护费用 计入已发生费用；重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时，成本 和累计折旧从账户中扣除，由此产生的任何损益都计入处置年度的收益 。当事件或情况变化 反映固定资产的记录价值可能无法收回时，本公司会研究固定资产价值减少的可能性。

物业和设备包括在建工程 ，包括工厂装修和待安装的机械，包括建筑、机械和 设备的成本，以及在资产建造或安装期间用于为这些资产融资的借款产生的任何利息费用 。在相关资产完成 并准备使用之前，在建工程不计提折旧拨备。

本公司 资产的预计使用寿命如下：

苹果园包括一个苹果园的租金、人工成本、化肥、苹果籽、苹果苗等。购买和培育苹果树的成本以及种植苹果树直到实现商业生产所需的人力和材料支出都被资本化， 这需要两年的时间。苹果树的预计生产年限为10年，成本折旧，没有任何残值。在苗期苹果树或嫁接品种 结实之前，在生长周期内发生的维护苹果树的费用将计入库存，并计入库存的组成部分--在制品苹果园。

与苹果树有关的折旧费用 将计入待销售苹果的库存成本，并最终成为销售商品成本的组成部分。 与其他资产类似，我们的苹果树未能在其预期使用寿命内全部使用或未能以其预期剩余价值出售，将对我们的运营结果产生负面影响。

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注2-重要会计政策摘要 (续)

无形资产

无形资产包括土地使用权和非专利技术。根据中华人民共和国法律，政府拥有中华人民共和国的所有土地。只有通过中国政府授予的土地使用权，公司或个人才有权拥有和使用土地。 非专利技术的有效使用期限是指能够产生经济效益的期限。无形资产正在 使用直线法在其租赁期限或预计使用年限内摊销。

本公司 无形资产的预计使用年限如下：

公司以 成本减去累计摊销的价格计入无形资产。根据美国公认会计原则，当事件或环境变化反映无形资产的记录价值可能无法收回时，本公司研究无形资产价值 减少的可能性。 本公司使用直线法计算土地使用权的预计使用年限为50年的摊销。

长期资产减值

根据ASC主题360，只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，公司 都会审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流总和小于资产账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额以资产的估计公允价值与账面价值之间的差额计量。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司并无记录减值费用 。

来自客户的预付款

客户预付款包括客户对尚未发货的商品的预付款 。本公司将根据本公司的收入确认 政策，在客户接受货物交付并将资产所有权转移给客户时，将押金确认为收入。

非控股权益

本公司 附属公司的非控股权益根据ASC 810的规定进行记录，并作为权益的一个组成部分报告，与母公司的权益 分开。购买或出售不会导致控制权变更的股权被计入 股权交易。可归因于非控股权益的经营业绩计入我们的综合经营业绩 ，一旦失去控制，出售的权益以及保留的权益(如果有的话)将按公允价值 报告，并在收益中确认任何收益或损失。

收入确认

2018年1月1日，公司采用修改后的追溯法 ASC 606。2018年1月1日之后的报告期业绩在ASC 606项下列示 ，而上期金额未进行调整，将继续根据本公司的 主题605项下的历史会计进行报告。

管理层已确定，采用ASC 606不会影响本公司先前报告的任何前期财务报表，也不会导致 对期初留存收益的累计影响调整。

产品销售收入 来自与客户签订的合同，主要包括化肥产品和环保设备的销售。 公司的销售安排不包含可变对价。公司根据管理层对客户履行合同条款规定的履行义务以及产品控制权转移到客户的时间的评估，在某一时间点确认收入 。对于公司的绝大多数产品销售而言，当产品交付并做出客户验收时，对产品的履行义务和控制转移到客户身上。

根据ASC主题840的指导，当租金成为应收款项时，出租人应在租赁期限内将租金报告为收入。该公司目前 将上海新工厂的部分建筑作为仓库出租给第三方。本公司确认协议所述受益期内的建筑租赁收入 ，因为该收入已实现或可变现并赚取。

本公司确认 将其位于上海的制造设施的一部分租赁给第三方的租金收入。截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度，租金收入194,663美元和388,309美元被确认为其他收入。

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注2-重要会计政策摘要 (续)

销售成本

销售成本主要包括 制造过程中消耗的原材料、公用事业和供应成本、制造人工、折旧费用和制造成品所需的直接 间接费用，以及入库运费 费用、运输和搬运成本、采购和接收成本等仓储和分销成本。

所得税

本公司根据 FASB会计准则编纂第740-10-30节的规定核算所得税，这是一种资产负债法， 要求就其财务报表或纳税申报表中已确认的事件的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。

本公司受中华人民共和国企业所得税法(“企业所得税法”)的约束。本公司生产和销售 化肥的业务按25%的企业所得税征收。

关联方

如果各方直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、控制或与公司处于 共同控制之下，则被视为与公司相关。 如果各方通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与公司处于 共同控制之下，则被视为与公司有关联。关联方还包括本公司的主要所有者、其管理层、本公司主要所有者及其管理层的直系亲属 成员，以及如果一方控制 或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响而导致交易一方无法完全追求其各自的利益，本公司可能与之打交道的其他各方。本公司披露所有关联方交易。

累计其他综合收益 (亏损)

全面收益(亏损)包括 净收益(亏损)和股东权益表的所有变动(股东投资、实收资本变动和分配给股东的变动除外)。公司的综合收益(亏损)包括净收益 (亏损)和外币换算调整的未实现收益。

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注2-重要会计政策摘要 (续)

外币折算

本公司的本位币 为人民币；然而，所附合并财务报表已进行折算，并 以美元列示。经营业绩和现金流按期内平均汇率折算 ，资产和负债按期末统一汇率折算，权益 按历史汇率折算。因此，现金流量表 上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将本币财务报表折算成美元的过程中产生的折算调整 包括在确定综合损益中 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折算调整分别为亏损111,336美元 和收益103,785美元。以外币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币 。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为本位币， 因以本位币以外的货币计价的交易汇率波动而产生的任何交易损益计入发生时的经营业绩 。

本公司的所有收入交易 均以本位币进行交易。本公司不进行任何外币的重大交易。交易 损益不会对公司的经营业绩产生实质性影响，预计也不会对公司的经营业绩产生实质性影响。

2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债账户分别折算为6.9499元人民币兑换1美元和6.8764元人民币兑换1美元，分别为资产负债表日期的汇率 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度损益表的平均折算汇率分别为6.9053元人民币和6.6146元人民币兑1美元。

每股收益(亏损)

每股基本收益的计算方法是： 普通股股东可获得的净收入除以期内已发行普通股的加权平均数， 剔除任何潜在摊薄证券的影响。稀释后每股收益利用库存股方法(通过 使用期间的平均股价来确定通过行使股票 期权或认股权证假设购买的股份数量)以及可转换债务或可转换优先股，实现期内已发行普通股的所有摊薄潜力 ，包括股票期权或认股权证，使用库存股法(通过使用期间的平均股价来确定假设从行使股票 购买的股份数量)，以及使用IF-转换法(使用IF-转换法，以确定假定从行使股票 购买的股份的数量)，其中包括股票期权或认股权证。如果普通股的影响是反稀释的，则每股收益不包括 所有潜在的稀释普通股。在2019年12月31日和2018年12月31日没有潜在的稀释证券。

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注2-重要会计政策摘要 (续)

金融工具的公允价值

公司采纳了ASC 主题820关于公允价值计量的指导意见，明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法， 并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

级别1-投入是在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价 。

第2级-投入是指活跃市场中类似资产和负债的未调整报价 ，非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价 ，可观察到的报价以外的投入，以及来自可观察到的 市场数据或由可观察到的 市场数据证实的投入。

第3级-投入是不可观察的投入 ，反映了报告实体自己对市场参与者在基于最佳可用信息为资产或负债定价时将使用什么假设的假设。

资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、存货、对供应商的垫款、预付费用、短期贷款、 应付账款、应计费用、客户垫款、应付增值税和服务税以及应付所得税的账面金额根据这些工具的短期到期日计算，与其公平市场价值接近 。

ASC主题825-10“金融工具“ 允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(公允价值选项)。 公允价值选项可以逐个工具进行选择，并且不可撤销，除非出现新的选择日期。如果 某一工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后的每个报告日期的收益 中报告。本公司并未选择将公允价值选择权应用于任何未偿还票据。

下表汇总了公司 金融工具的账面价值：

政府供款计划

根据适用于中国 法律的法律，本公司必须参加政府规定的多雇主固定缴费计划，根据该计划， 将向员工提供一定的退休、医疗和其他福利。中国劳动法规要求公司 以符合条件的员工每月基本薪酬为基础，按规定的缴费率向当地劳动局缴纳月缴款。相关地方劳动局负责履行所有退休福利义务；公司 除每月缴费外没有其他承诺。

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注2-重要会计政策摘要 (续)

法定储备金

根据适用于中国的法律，本公司必须从税后利润拨付不可分派的“法定盈余公积金”。 在一定累计限额的限制下，“法定盈余公积金”要求每年拨付税后利润的10%，直至累计拨款额达到注册资本的50%(按每年年末中国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)确定)。 本公司必须将税后利润拨付给不可分派的“法定盈余公积金”。 在一定累积限额的限制下，“法定盈余公积金”要求每年拨付税后利润的10%，直至拨款额达到注册资本的50%(根据每年年末中国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)确定)。对于在中国的外商投资企业和合资企业，应按年拨付“储备金”。对于外商投资企业，每年拨付的“储备金”不得低于税后利润的10%，直至累计拨款额达到注册资本的50% (按中华人民共和国公认会计原则于每年年末确定)。如果公司有前期累计亏损， 公司可以用当期税后净收入抵销累计亏损。

段信息

由ASC-280编码的标准“披露关于企业和相关信息的 部门”要求每年和中期为企业的每个可报告部门披露某些财务和补充信息 。该公司相信，它在两个业务部门和一个地理部门(中国)经营 ，因为公司目前的所有业务都是在中国开展的 。

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注2-重要会计政策摘要 (续)

近期会计公告

2016年2月，FASB发布了会计 准则更新号2016-02(ASU 2016-02)“租赁(主题842)”。ASU 2016-02要求承租人在 财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02在2018年12月15日之后 开始的中期和年度报告期内有效。允许提前领养。对于融资租赁，承租人必须做到以下几点：

·在财务状况表中确认使用权资产 和租赁负债，最初按租赁付款现值计量

·在全面收益表中将租赁负债的利息与使用权资产摊销分开确认

·在现金流量表中对融资活动中租赁负债本金 部分的偿还以及租赁负债利息和经营活动中的可变租赁付款 进行分类。

对于经营性租赁，承租人需要 执行以下操作：

·在财务状况表中确认使用权资产 和租赁负债，最初按租赁付款现值计量

·确认单个租赁成本， 计算时，租赁成本一般以直线方式在租赁期内分配

·在现金流量表中对 经营活动内的所有现金支付进行分类。

2018年7月，FASB发布了会计 准则更新号2018-11(ASU 2018-11)，对ASC 842进行了修订，以便实体可以选择不重新计算过渡期间的比较期间 (“840选项下的可比性”)。ASU 2018-11允许实体将其初始申请日期 更改为采纳期开始日期。在这样做的过程中，实体将：

·在比较 期间应用ASC 840。

·提供ASC 840要求 继续按照ASC 840提交的所有期间的披露。

·认识到应用 ASC 842作为采用期间留存收益的累积效果调整的效果。

此外，FASB还发布了对ASU 2016-02的一系列修订 ，这些修订涉及可用的过渡方法，并澄清了新租赁标准的出租人成本和其他 方面的指导。

管理层审查了会计公告 ，并于2019年1月1日采用了修改后的追溯采纳法采用了新准则。过渡 方法是一种权宜之计，允许实体通过确认采用期间留存收益期初余额的累计调整来初步应用要求。由于选择了此过渡方法，以前的期间没有重述 。采用此ASU导致额外记录租赁资产和负债各352,266美元 ，但不影响留存收益的期初余额，因为本公司在采用此ASU之前没有任何租约。

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合并财务报表附注

附注3-应收账款

应收账款包括以下内容：

本公司定期审核应收账款 ，并在对个人余额是否可收回有疑问时给予一般和具体拨备。 在评估个人应收余额的可收回性后，本公司确认截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度坏账准备为341,667美元和 279,733美元。

2019年在中国开始的新型冠状病毒疫情 严重影响了客户的运营，导致截至2019年12月31日的应收账款收款延迟 。截至本报告之日，公司大部分客户已恢复正常运营。公司预计 将在下一个运营期间收回逾期余额。

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注4--库存

库存包括以下内容：

附注5-提前还款

截至2019年12月31日的预付款余额为354,813美元，这是向供应商支付的预付款，用于购买将在下一个运营期间交付的原材料 。

附注6--财产、厂房和设备

截至2019年12月31日和2018年12月31日的物业、厂房和设备 包括：

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附注6--财产、厂房和设备(续)

截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度，折旧费用分别为991,408美元和788,881美元。施工或设备安装期间不计折旧 。在制造设备或任何在建工程安装完成后，在建工程 余额将被分类到其各自的财产和设备类别。

正在进行的1,709,144美元 是位于中国云南省楚雄市双白县的一家黑山羊加工厂的投资。

附注7--无形资产

无形资产包括以下内容：

总成本为3,580,172美元， 位于上海市、山东省威海市和云南省楚雄市的三个工业用地使用权。

截至2019年12月31日和 2018年12月31日的年度，无形资产摊销分别为74,788美元和60,911美元。

附注8-递延税项资产，净额

递延税金资产 的构成如下：

递延税项按 负债法就所有时间差异所产生的税务影响计算，预期这些时间差异在可预见的将来有合理的可能性 实现。本公司在中国注册的附属公司须按适用税率在 中国境内缴纳所得税。

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附注9-贷款

150,515美元的短期贷款是欠上海金山利民小额贷款有限公司的 余额，年利率为16%。这笔贷款于2017年3月3日借入，2018年3月2日到期。该公司以相同的条款将这笔贷款两次延期至2019年6月底，截至2019年12月31日已还清。

截至2019年12月31日，本期长期贷款为5,373,859美元，其中欠农业银行4,294,707美元，以土地使用权为抵押，由首席执行官王立荣先生担保；欠乳山市农村信用社1,079,152美元。

截至2019年12月31日，1,855,294美元的长期贷款金额为欠乳山市农村信用社的1,591,261美元和欠宋慧女士的264,033美元。欠宋慧松女士的 为无息、无抵押、2020年12月31日以后到期的款项。

截至2018年12月31日，3,454,543美元的长期借款金额为欠农业银行的3,187,688美元和欠宋慧女士的266,855美元。欠宋慧松女士的款项 为无息、无抵押，于2020年12月31日后到期。

长期贷款和 长期贷款的当期部分包括以下内容：

截至2019年12月31日，根据贷款协议条款，公司的 未来贷款义务如下：

本公司确认截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的利息支出分别为452,470美元和421,054美元。

本公司一直拖欠应付农业银行的贷款 。本行已对本公司采取法律行动，于2020年4月26日，本行 获中国法院判决赔偿4,359,925元(人民币30,301,044元)。截至报告日期，判断金额 未结清到银行。这笔贷款由土地使用权担保，并由该公司首席执行官担保。银行可能会取消公司土地使用权的抵押品赎回权，以清偿这笔未偿还的余额，这是很大的 风险。

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注10-股东赤字

授权股票

公司已批准500,000,000股 普通股，每股票面价值0.0001美元。每股普通股使股东有权亲自或委派代表对寻求公司股东采取行动的任何事项投一票 。

2019年4月5日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书 ，以反映空白优先股的设立 。因此，本公司的股本由5亿股普通股、0.0001美元面值和填充后的1亿股空白支票优先股组成。

2019年10月30日，在1亿股空白支票优先股中，指定30,000,000股 为A系列优先股。

普通股发行

2018年6月29日，本公司首席执行官兼董事长王先生的未偿还款项 $326,348按每股7.55美元转换为43,200股普通股。

2018年6月29日，本公司以7.55美元的价格向本公司首席执行官兼董事长王先生发行了298,518股本公司普通股，募集资金为2,255,111美元。

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准对 公司普通股的所有已发行和已发行股票进行5比1的反向股票拆分(简称反向股票拆分)。不会因反向股票拆分而发行普通股的零碎股份 。股票拆分不影响本公司普通股的面值或法定股数 。

2019年4月16日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程变更证书，以反映反向股票拆分 。反向股票拆分于2019年5月7日生效已发行普通股已追溯重述 以反映反向股票拆分。

于2019年10月10日及2019年11月1日，本公司向本公司首席执行官兼董事长王先生发行合共19,000,000股A系列优先股，以 交换其实益拥有的19,000,000股普通股。交易完成后，19,000,000股普通股 被注销并返还国库。

截至本报告日期，已发行普通股为37,341,954股。

由于反向股票拆分 和注销普通股，截至 填补日期，公司已发行和已发行普通股总数为37,341,954股。

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注10-股东赤字(续)

空白支票 优先股

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准设立1亿股(1亿股) 空白支票优先股，面值0.0001美元。在内华达州法律允许的最大范围内，由于相同的 现已存在或以后可能被修订或补充，董事会可确定并决定公司每类优先股中每类或系列的名称、权利、 优先选项或其他变化。公司可按董事会规定的对价发行 股票。

2019年4月5日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书 ，授权设立Blank 支票优先股。

2019年10月30日，在1亿股空白支票优先股中，指定30,000,000股 为A系列优先股。

A系列优先股

2019年10月30日，公司 董事会和大股东批准在1亿股 股空白支票优先股中指定30,000,000股为A系列优先股，其优惠权、相对权和其他权利及其资格、限制 或限制将在下文“A系列优先股”的讨论中阐述。A系列优先股指定证书 已于2019年10月30日提交给内华达州州务卿 。

A系列优先股的持有者无权获得任何形式的股息。

A系列优先股 不得转换为普通股或公司授权发行的其他股权。

A系列优先股的已发行和流通股持有人拥有相当于A系列优先股每股十(10)股普通股 的投票权。

2019年11月1日，本公司 向本公司首席执行官兼董事长王先生共发行19,000,000股A系列优先股，以换取其实益拥有的19,000,000股普通股。交易完成后，19,000,000股普通股被注销并返还国库。

截至本报告日期 ，已发行的A系列优先股有19,000,000股。

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附注11-关联方交易

宋慧女士曾任本公司销售总监 。2013年，宋慧女士辞任本公司职务，不再对 公司有任何重大控制或影响，因此不再被视为关联方。惠松女士控股的实体吉林集良宗宝生物科技有限公司 和惠松女士的关联公司烟台宗宝远程农业服务有限公司也不再被视为本公司的关联方。

*来自宋慧女士及其关联公司的应收账款和 销售

截至2019年12月31日的年度， 公司未向宋慧女士和她的关联公司。

截至2018年12月31日止年度，本公司向吉林吉良宗宝生物科技有限公司出售化肥制造设备，金额 为164,968美元，相关费用为103,371美元。这笔交易反映在销售商品的收入和成本中。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司从吉林吉良宗宝生物科技有限公司的应收账款余额分别为234,062美元和185,665美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司从烟台纵宝远程农业服务有限公司的应收账款余额分别为0美元和61,082美元。

*应付给宋慧女士及其关联公司并向其购买的帐款

于截至2019年12月31日止年度，本公司向宋慧女士控股的吉林吉良宗宝生物科技 有限公司购买化肥3,054,791美元。截至2019年12月31日，应付吉林吉良宗宝生物科技有限公司的账款 为505331美元。

截至2018年12月31日止年度，本公司向宋慧女士控股的吉林吉良宗宝生物科技 有限公司购买化肥3,651,430美元。截至2018年12月31日，应付吉林吉良宗宝生物科技有限公司的账款 为72,712美元。

*宋慧女士和她的 关联公司提供的贷款

截至2019年12月31日，吉林吉良宗宝生物科技有限公司和宋慧女士的长期贷款应付余额分别为799,237美元和264,033美元， 。

截至2018年12月31日，吉林吉良宗宝生物科技股份有限公司和惠松女士的长期借款 应付余额分别为807,780美元和266,855美元， 。

*应付给关联方并向关联方采购

截至2019年12月31日止年度， 公司并无向关联方进行任何采购。

截至2018年12月31日止年度，本公司向本公司首席执行官兼大股东王立荣先生控制的实体上海奥科化工 有限公司购买了120,945美元的化肥制造设备。截至2018年12月31日， 应付上海奥科化工股份有限公司的账款为116,340美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，应付上海奥科化工股份有限公司的账款分别为115,110美元和116,340美元。

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附注11-关联方交易 (续)

*因关联方原因

以下欠王立荣先生、盛雪英女士及林国华先生的欠款为本公司的垫款，作为营运资金。除非进一步披露，否则这些预付款应按需支付、不计息、 且无担保。

截至2019年12月31日止年度， 公司向王立荣先生借款3,950,414美元，偿还金额为4,272,035美元。

截至2019年12月31日止年度， 公司向林国华先生借款237,041美元，偿还165,455美元。

截至2019年12月31日止年度， 公司向盛雪莹女士借款49,070美元，偿还115,316美元。

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附注12-浓度

客户集中度

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中占公司收入10%或更多的每位客户的信息 。

供应商集中度

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中占公司采购量10%或更多的每个供应商的信息 。

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注12-浓度(续)

信用风险

本公司的业务在中国进行 。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。本公司在中国的业务受到特定考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美的公司不相关 。该公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。 本公司几乎所有现金都存放在中国境内的国有银行，而这些存款 均不在保险范围之内。本公司并未在该等账户中蒙受任何损失，并相信其银行账户中的现金不会面临任何 风险。本公司很大一部分销售是信用销售，主要是 面向客户，其支付能力取决于这些领域普遍存在的行业经济；然而，由于一般较短的付款期限，贸易应收账款的信用风险集中 受到限制。该公司还 对其客户进行持续信用评估，以帮助进一步降低信用风险。截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司按地理区域的现金余额如下：

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附注13--所得税

美国

Muliang Agritech成立于美国内华达州，受内华达州和美国联邦税法的约束。Muliang Agritech有大约 $102,000美元的未使用净营业亏损(“NOL”)可结转到未来几年用于美国联邦收入 纳税申报。此类NOL的结转收益将在截至2034年12月31日的年度内开始到期。 由于美国税法限制NOL结转适用于未来应税收入的时间， 如果公司产生应税收入，则公司可能无法充分利用其NOL用于联邦所得税目的。 此外，使用NOL结转的好处可能会受到限制，因为随着公司继续筹集额外资本，材料所有权可能会发生变化 。基于这些限制，该公司有重大的 个NOL，其税收优惠的实现尚不确定。

2017年12月22日，美国 颁布了《减税和就业法案》(以下简称《法案》)，对现行法律进行了重大修改。本公司已 考虑了该法案在截至2018年12月31日的年度内的会计影响，包括将 公司税率从34%降至21%，以及其他变化。

香港

木良香港成立于香港 ，其所得来自国内的收入按16.5%的利得税率征收利得税。于截至2019年12月31日 及2018年12月31日止年度，木良香港并无于香港赚取任何收入，因此毋须缴纳香港利得税。

中国，中华人民共和国

上海牧峰及其子公司木梁 实业、宗宝、宗宝沧州、木梁销售、阜康、农业发展、中良和云南木梁均在中国设立 ，其收入适用25%的所得税税率。

调整有效所得税率如下：

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附注13--所得税(续)

所得税拨备包括以下内容：

所得税中的不确定性会计

中华人民共和国政府税务机关 在企业完成相关税务备案后，对在中国经营的企业进行定期和临时的税务备案审查。因此，本公司中国实体的纳税申报结果可能会发生变化。因此， 不确定中国税务机关是否会对本公司中国实体的税务申报采取不同意见， 这可能会导致额外的税务负担。

ASC 740要求使用“更有可能”的方法确认和衡量不确定的所得税头寸 。管理层评估了公司的 个税务头寸，并得出结论，截至2019年12月31日和2018年12月31日，不需要为所得税的不确定性拨备。

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附注14-业务分类

营业收入和销售成本包括 以下内容：

这两个细分市场是化肥业务和食品。 截至2019年12月31日的年度，化肥和食品分别贡献了销售收入的94.5%和5.5%，以及收入成本的89.4%和10.6%。

注15-后续事件

由于2019年12月新冠肺炎疫情的爆发并持续到2020年第一季度，本公司的业务、经营业绩、财务状况和 现金流在2020年第一季度受到不利影响，并对后续时期产生潜在的持续影响，包括但不限于本公司客户暂停运营和需求下降对本公司收入造成的实质性不利影响 。

我们正在监测新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球的爆发和 传播，并采取措施确定和减轻其传播对我们的业务(包括但不限于我们的员工、客户、其他业务合作伙伴、我们的制造能力和产能以及我们的分销渠道)造成的不利影响和风险，以及政府和社区对此的反应。 我们将继续评估和更新我们在此次大流行背景下的业务连续性计划，包括采取措施 新冠肺炎的传播导致我们修改了业务做法(包括 员工差旅、某些情况下的员工工作地点，以及取消实际参加某些会议、活动和会议)，我们预计会根据政府当局的要求或建议，或我们认为 最符合我们员工、客户和其他业务合作伙伴利益的情况，采取进一步行动。我们还在与供应商合作， 了解当前和未来对我们供应链的负面影响，并采取行动努力减轻此类影响。由于 新冠肺炎局势的发展速度、全球范围以及政府和社区对此的反应范围，其持续时间和最终影响存在不确定性；因此，目前无法合理估计对我们整体 财务和运营业绩(包括但不限于我们的流动性)的任何负面影响，但 这场大流行可能导致经济活动的长期中断，对我们财务和运营业绩的影响可能是重大的 。

本公司评估在资产负债表日期 之后、财务报表发布之前发生的后续事件。根据这项评估，本公司得出结论，自2019年12月31日至2020年5月14日(即财务报表可供发布之日)之后，除上述披露的事项外，并无后续 事件需要披露或调整财务报表。

在会计或财务披露事项上与会计师 没有任何变化或分歧。

信息披露控制评估 和程序

根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条的规定，公司在公司管理层(包括公司首席执行官(公司首席执行官和临时主要会计官))的参与下，对截至本报告所述期间结束时公司的披露控制和程序(根据交易法第13a-15(E)条的规定)的有效性进行了评估。基于该评估，公司首席执行官 得出结论，公司的披露控制和程序有效，可确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息 被积累并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定) ，以便及时做出有关决定

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责 建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统 旨在为公司管理层和董事会提供有关编制 和公允列报已公布财务报表的合理保证，但由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。 该风险可能会因条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化 。

我们的管理层评估了截至2019年12月31日公司财务报告内部控制的有效性 。管理层在进行评估时使用的框架是特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的题为“内部控制-综合框架”的文件 中提出的标准(COSO-2013框架)。基于 该评估，根据该评估，我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。这是由于我们在财务报告方面的内部控制 在设计或操作上存在缺陷，对我们的内部控制产生了不利影响，相当于存在重大缺陷。

根据上市公司会计 监事会的标准，涉及财务报告的内部控制 被我们的管理层认为是重大弱点的事项是：(1)由于缺乏多数独立成员和董事会中缺乏多数外部董事而缺乏一个正常运作的审计委员会，导致对所需内部控制程序的建立和监督 缺乏有效的监督；(2)职责分工不足，与控制目标(将发起交易 分开)相一致；(2)我们的管理层在财务报告方面存在以下问题：(1)由于缺乏多数独立成员和董事会中的多数外部董事，导致对建立和监督所需的内部控制程序和程序的监督不力；(2)职责分工不符合控制目标，即对发起交易进行 分离。以及(3)对期末财务披露和报告流程的控制不力 。我们的首席执行官和首席财务官在审查截至2019年12月31日的财务报表时发现了上述重大弱点 。

为了解决上文第(2)和(3)项中阐述的重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保本文中包含的财务 报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流 。

管理层的补救措施

为了弥补已发现的 重大弱点和其他不足，并加强我们的内部控制，我们计划采取以下一系列措施：

我们计划在资金可用时，在会计职能范围内增加我们的人力资源 和技术会计专业知识。首先，我们计划设立一个职位 ，分离与控制目标一致的职责，即让不同的个人执行(I)启动交易、 (Ii)记录交易和(Iii)保管资产。其次，我们将设立一个高级职位，专注于 财务报告以及标准化和文件化我们的会计程序，以提高内部控制在预防和发现会计信息错报方面的有效性 。第三，我们计划任命一名或 名外部董事进入我们的董事会，他们将被任命为审计委员会成员，从而产生一个全面运作的审计委员会，该委员会将负责监督所需的内部控制程序和程序的建立和监督 ，例如在资金可用时审查和批准管理层做出的估计和假设。

管理层认为，任命一名或多名外部董事(他们将被任命为一个全面运作的审计委员会成员)将弥补我们董事会缺乏正常运作的审计委员会和缺乏多数外部董事的问题。在截至2019年12月31日的 期间，我们没有实施上述补救措施。

2020年3月17日，董事会批准了根据纳斯达克市场规则 4200(A)(15)的规定，任命Vick Bathija、张国富和Scott Silverman为独立董事，他们的任命将在公司在纳斯达克上市的申请获得批准后生效。 此外，董事会还批准通过审计、薪酬和提名委员会。Bathija先生、Silverman先生及 张先生将分别担任审核委员会、提名委员会及薪酬委员会主席。所有 任命将于公司在纳斯达克上市后生效。

财务报告内部控制的变化

我们对 财务报告的内部控制在4年内没有变化在截至2019年12月31日的财年第四季度，我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

没有。

第三部分

下表向我们的董事、高管和重要员工提供了有关 的某些信息：

王立荣，总裁、首席执行官、首席财务官兼董事会主席

王先生自二零一六年一月十一日起 为本公司唯一高级管理人员兼董事。王先生自2006年12月以来一直担任上海木良实业有限公司董事长兼首席执行官。2002年11月至2006年11月，王先生任上海奥科化工 产品有限公司总经理，1996年毕业于哈尔滨商业大学仓储管理专业，获学士学位。

维克·巴蒂贾(Vick Bathija)， 独立董事提名人、审计委员会主席

作为我们的董事提名人， Bathija先生从事过许多复杂的工作，从审计、税务到咨询。他获得了霍夫斯特拉大学的会计学学士学位和税务硕士学位。然后，他在霍尔茨·鲁宾斯坦(Holtz Rubenstein)开始了他的职业生涯，现在的名字是贝克·蒂利(B他在 审计/税务部门工作，在那里他成长为从审计和税务角度监督中型股公司的高级职位。在安永(Ernst&Young)工作了两年多之后，他开始了自己的业务，商业注册会计师有限责任公司(Commerce CPA，LLC)。他为数百名客户提供咨询和服务，从初创公司到老牌公司，不一而足。他曾根据SEC规定为希望筹集资金的公司提供咨询并进行审计。

张国富， 独立董事提名人、薪酬委员会主席

作为我们的董事提名人， 张先生自AGM集团控股有限公司成立以来一直担任该公司的首席财务官。2013至2015年间，他是中国客户关系中心有限公司的高级 会计顾问。2009年至2012年，他担任美国上市公司天利农业科技的财务经理，2012年4月至2013年7月担任该公司首席财务官。张先生 在中国人民大学获得会计学学士学位。他在财务分析、审计、 和会计内部控制方面经验丰富。2015年12月，当他帮助中国交建在纳斯达克上市时，他还拥有IPO方面的经验。

斯科特·西尔弗曼(Scott Silverman)， 独立董事提名人、提名委员会主席

作为我们的董事提名人， Silverman先生在国内和国际层面拥有超过25年的商业成功经验，在财务、法律和运营管理、上市公司管理、会计和证券交易委员会法规方面拥有丰富的知识。Silverman先生专门负责建立 和简化后台政策和程序，并实施企业增长和可扩展性所必需的健全财务管理和内部控制 。西尔弗曼先生目前是VC Capital Holdings的合伙人兼首席财务官，这是一家多元化的私募股权公司，投资于酒店、医疗保健以及建筑和工程领域。西尔弗曼先生为多家公司安排了投资者的退出，包括直接参与了7家公司的上市。他还协助为公共和私人客户公司筹集了超过3500万美元。他拥有乔治华盛顿大学金融学士学位和诺瓦东南大学会计硕士学位。

任期

我们的董事任期为一年 ，任期至下一次股东周年大会或根据我们的 章程被免职为止。我们的高级职员由董事会任命，任职至董事会罢免为止。

董事会委员会

我们计划在 董事会下设三个委员会：审计委员会，薪酬委员会和提名委员会。我们已经通过了三个委员会 各自的章程。

家庭关系

我们的任何董事或 高管之间没有家族关系。

某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，本公司的任何董事、 董事提名人或高管均未参与任何法律程序，以评估其能力 或诚信。

道德守则

2020年3月17日，公司通过了适用于其董事、高级管理人员和员工的道德准则 。

以下薪酬汇总表 列出了我们指定的高管在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所赚取的薪酬。

薪酬汇总表

董事的薪酬

董事可以获得固定费用 和其他作为董事服务的报酬。董事会(目前仅由王立荣组成) 有权确定董事的薪酬。并无以该等身分向董事支付或累算任何款项。

公司在纳斯达克上市后，我们 计划向我们的独立董事提名人Vick Bathija支付40,000美元的年薪，向我们的独立董事提名人Scott Silverman支付30,000美元的年薪，向我们的独立董事提名人张国福支付 20,000美元的年薪。我们已经与我们提名的每一位独立董事签订了董事聘书。我们还将 报销所有董事因其以此类 身份提供的服务而产生的任何自付费用。此外，我们还可以提供股票、期权或其他可转换为或可交换我们证券的股票、期权或其他证券的奖励授予 。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们没有向任何非雇员董事支付薪酬，也没有 任何非雇员董事。

雇佣协议

我们已与我们提名的每一位独立董事候选人签订了 董事聘书，该协议规定了他们 聘用的条款和规定。

期权授予

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年结束时，我们没有未偿还的 股权奖励。

期权行权与会计年终期权价目表

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，高管没有行使股票 期权。

财年年终台上的未偿还股票奖励

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年结束时，我们没有未偿还的 股权奖励。

长期激励计划和奖励

在2019财年和2018财年，没有根据任何长期激励计划对被任命的高管进行奖励 。

下表提供了截至2020年5月14日实益拥有的普通股的信息 ，截止日期：

受益所有权根据证券交易委员会的规则在 中确定。除非下文另有说明，据我们所知， 表中列出的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和独家投资权(受适用的社区财产 法律约束)。除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为中国上海市金山区枫泾市前明东路1958 。

应付给关联方和向关联方采购的帐款

截至2019年12月31日止年度，本公司 并无向关联方进行任何采购。

截至2018年12月31日止年度，本公司向本公司首席执行官兼大股东王立荣先生控制的实体上海奥科化工 有限公司购买了120,945美元的化肥制造设备。截至2018年12月31日，应付上海奥科化工股份有限公司的账款 为116,340美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，应付上海奥科化工股份有限公司的账款分别为115,110美元和116,340美元。

因关联方原因

以下欠王立荣先生、盛雪英女士及 林国华先生的未偿还余额为关联方就本公司营运资金而垫付的款项，除非进一步披露，该等款项须即时支付、无利息 及无抵押。

截至2019年12月31日止年度，本公司 向王立荣先生借款3,950,414美元，并偿还4,272,035美元。

截至2019年12月31日止年度，本公司向林国华先生借款237,041美元，并偿还165,455美元。

截至2019年12月31日止年度，本公司向盛雪莹女士借款49,070美元，并偿还115,316美元。

董事会的独立性

根据这些标准，董事要想成为“独立的” ，董事会必须确定该董事与我们没有任何实质性关系，无论是直接 还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。根据公司治理标准、 以及所有其他适用的法律、规则和法规，董事会认定我们的董事都不是独立的。 这不构成独立的董事会。

审计费

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，总会计师为审计本公司年度财务报表和审核本公司10-K或10-Q表格中包含的财务报表而提供的专业服务，或会计师通常提供的与法定和监管备案相关的服务，在过去 两个会计年度的每个年度的总费用分别为100,000美元和95,500美元。 截至 2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度，主要会计师提供的专业服务的总费用分别为100,000美元和95,500美元，这些服务包括审计公司的10-K表或10-Q表中包含的财务报表。

审计相关费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度 不收取审计相关服务费用。

税费

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，我们不收取税务合规、税务建议和税务规划方面的专业服务费用。

所有其他费用

本公司了解我们的财务顾问在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年提供的与 服务相关的费用。

根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

自2003年5月6日起，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)通过的规则要求，在我们聘请我们的审计师提供任何审计或允许的 非审计相关服务之前，我们的聘用应：

我们没有审计委员会。我们的 唯一董事预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。然而，上述所有 服务和费用均由唯一的董事会成员审核并批准，以便提供相应的服务。

第四部分

(A)以下文件 作为本报告的一部分归档：

(一)财务报表：

兹提交本公司截至2019年12月31日的经审计资产负债表、截至该年度的相关营业和全面收益表、股东权益和现金流量变动 、附注以及WWC，P.C.(独立审计师)的报告。

(2)财务附表：

无

财务报表明细表已被 省略，因为它们不适用，或者财务报表或附注中包含了所需的信息。

(三)展品：

附带的 展品索引中列出的展品作为本报告的一部分存档或并入本报告作为参考。

(B)以下是本报告的 证物，如果通过引用并入本报告，我们已经指出了之前提交给证券交易委员会的文件，其中包括 证物。

作为本报告附件 提交的某些协议包含协议各方的陈述和保证，这些声明和保证完全是为了协议各方的利益 。这些陈述和保证：

因此，这些陈述和 保修可能不描述截至作出这些陈述和保证之日或 在任何其他时间的实际情况。投资者不应依赖它们作为事实陈述。

签名

根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的 签名人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。

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