美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2019年11月30日的季度

由_至_的过渡期

委员会档案第333-127953号

SolarWindow Technologies，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(800) 213-0689

(注册人电话号码，包括区号)

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法12b-2所定义)。

是，☐否

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

标明截至最后可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：2020年1月13日发行的52,959,323股普通股，面值0.001美元。

SolarWindow Technologies，Inc.

表格10-Q

截至2019年11月30日的季度报告

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表(未经审计)

SolarWindow Technologies，Inc.

资产负债表

(附注是这些财务 报表的组成部分)

SolarWindow Technologies，Inc.

营业报表(未经审计)

(附注是这些财务 报表的组成部分)

SolarWindow Technologies，Inc.

股东权益表(未经审计)

(附注是这些财务 报表的组成部分)

SolarWindow Technologies，Inc.

现金流量表(未经审计)

(附注是这些财务 报表的组成部分)

SolarWindow Technologies，Inc.

财务报表附注

注1--陈述和组织的依据

陈述的基础

随附的SolarWindow Technologies，Inc.(“本公司”)截至2019年11月30日以及截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月的未经审计中期财务报表，已根据美国(“美国”) 中期财务信息公认会计原则 或美国公认会计原则(GAAP)编制，并符合形成10-Q表和S-X法规第8条的说明。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略 。

根据美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。中期财务报表应与公司截至2019年8月31日的年度报告Form 10-K中包含的 经审计财务报表及其附注一并阅读。 管理层认为，随附的未经审计中期财务报表的编制基准与已审计财务报表相同 ，包括公允列报公司截至2019年11月30日的财务状况、截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月的经营业绩以及截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月的股东权益和现金流量所需的所有调整(包括正常经常性调整)。 公司在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月内没有记录所得税拨备。 任何过渡期的运营结果 不一定代表全年的运营结果。

组织

SolarWindow Technologies，Inc.于1998年5月5日在内华达州注册成立。来自该公司SolarWindow™技术的产品从太阳能和人造光源获取光能，通过应用于玻璃和塑料上的透明有机光伏电池(“OPV”) 太阳能电池发电，从而产生“光伏”效应。公司的股票代码 是WNDW。

光伏最广为人知的名称是“太阳能电池板”，它提供了一种利用太阳能电池发电的方法，将太阳能转化为电子流。传统的光伏发电 是由包含光伏和导电材料 的相互连接的单晶或多晶电池组成的太阳能组件产生的。这些材料通常是不透明的(即不透明)，只能有效地利用太阳光发电。 该公司的研究人员用一层非常薄的特别开发的化合物取代了这些材料，使 太阳能窗口™技术在暴露在 阳光或人造光下时仍能保持透明或“透明”。SolarWindow™涂层暴露在直接、漫射、过滤、低光或反射的自然光或人造光下时会产生电能 。该公司提交了与这些特别开发的化合物相关的专利申请。

流动性与管理计划

本公司没有任何商业化产品，自成立以来未 产生任何收入，自成立以来一直遭受经常性亏损和运营现金流为负。 由于我们业务的“初创”性质，我们预计在继续开发我们的产品和技术时会出现亏损。 截至2019年11月30日，公司手头现金为15,590,512美元，流动负债为265,739美元。本公司相信 在发布此 Form 10-Q季度报告后，公司目前有足够的现金来满足未来12个月的资金需求。然而，公司已经并将继续经历来自运营的负现金流， 以及持续需要大量额外资本投资。该公司预计未来几年可能需要筹集 额外资金来完成其业务计划。如果需要额外资金，公司 预计将寻求通过私募股权或可转换债券获得资金。不能保证此类融资和资金的可用性 或条款。

附注2-主要会计政策摘要

预算的使用

公司财务报表的编制要求 管理层做出估计，并使用影响报告的资产、负债和费用金额的假设。这些估计 和假设受到管理层应用会计政策的影响。该公司持续评估其估计 。实际结果和结果可能与这些估计和假设大不相同。

现金和现金等价物

本公司将现金存款视为现金，并将购买时原始到期日在90天或以下的所有高流动性 投资工具视为现金等价物。现金存款 按接近其公允价值的成本列账。

截至2019年11月30日，该公司拥有15,950,512美元的现金存款，其中包括232,025美元的国内银行账户和15,718,487美元的加拿大银行账户，超过加拿大存款保险公司的保险限额。

装备

固定资产按成本减去累计折旧入账。 重大改进资本化，发生维修保养费用。大幅延长资产使用寿命的续订和改进将资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益都将反映在该期间。

折旧按直线计算，超出相关资产的预计使用年限 。预计可折旧资产的使用年限为：

专利和商标费用

与提交和申请专利申请有关的费用 记录为一般和行政费用，由于此类费用的可回收性不确定，因此计入已发生的费用。

公允价值计量

本公司将公允价值计量为在报告日期 在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债将收到的价格(退出价格) 。公司采用三级层次结构，在计量 公允价值时对评估方法中使用的输入进行优先排序：

级别1.根据活跃市场对实体有能力访问的相同 资产或负债的报价进行估值。本公司没有在经常性或非经常性基础上以一级投入计量和记录资产或负债 。

第二级：根据类似资产或负债的报价进行估值， 在不活跃的市场上对相同资产或负债的报价，或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察数据证实的其他投入。本公司没有资产或负债 在经常性或非经常性基础上使用第2级投入进行计量和记录。

级别3.基于很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重大意义的投入进行估值 。本公司未计量任何资产或负债 ，并以经常性或非经常性为基础记录在第3级投入中。

金融工具的公允价值

由于这些工具的短期性质及其流动性，应付现金和应付账款的账面价值接近其公允价值。由于条款复杂，确定公司应付票据的公允 价值不切实际。管理层认为，本公司并无因该等金融工具而产生的重大利息或信贷风险 。

研究和产品开发

研究和产品开发成本是指为开发公司技术而发生的 成本，包括研发人员的工资和福利、分配的管理费用 和设施占用成本、用品、设备采购和维修以及其他成本。研究和产品开发成本在发生时 计入费用，但未来研究和开发活动的预付款不能退还，这些预付款已资本化 并在执行相关服务时确认为费用。

基于股票的薪酬

本公司根据ASC 718《基于股票的薪酬》 对基于股票的薪酬进行会计处理。ASC 718要求向董事、员工和顾问支付的所有基于股票的付款，包括股票期权的授予，都必须根据其公允价值在合并运营报表中确认。 公司使用Black-Scholes期权定价模型(“Black-Scholes模型”)来确定授予的期权的加权平均 公允价值，并在奖励的归属 期间以直线方式确认基于股票的奖励的补偿费用。如果股票奖励包含基于绩效的条件，则在可能满足 绩效条件时，公司将记录从授予日期到当前 日期的累计费用补足，然后在剩余服务期内摊销剩余费用。管理层根据截至报告日期 的绩效条件的预期满意度，评估何时可能实现基于绩效的条件 。

利用Black-Scholes期权定价模型确定股票支付奖励的公允价值 需要使用以下假设：我们普通股的预期波动率(基于我们自己计算的历史利率)；期权奖励的预期寿命(我们选择使用简化方法计算)；预期股息率(0%)，因为我们没有支付，也没有任何计划为我们的普通股 支付股息；以及无风险利率，它基于授予时有效的美国国债利率， 期限等于股票期权奖励的预期寿命。公司在每个授予日评估用于对奖励进行估值的假设 ，如果因素发生变化且采用不同的假设，基于股票的薪酬支出可能与过去记录的有很大不同 。如果基础未归属证券有任何修改或取消， 本公司可能被要求加速、增加或取消任何剩余的基于股票的未赚取补偿费用。没收 会在发生时入账。有关公司基于股票的薪酬计划的更多信息，请参见“附注4-普通股和认股权证”和“附注5-股票期权” 。

所得税

本公司采用资产负债法 核算所得税。在资产负债法下，递延税项资产和负债被确认为未来的税项后果 归因于现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基础和税额抵免以及亏损结转之间的差异 。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期 适用于预计收回或结算该等暂时性差额及结转的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在 包含颁布日期的期间的收入中确认。当需要将递延税项资产减少到预期变现金额 时，将设立估值津贴。本公司报告因所得税头寸不确定而产生的未确认税收优惠的负债(如果 有)，并在所得税申报单中计入或预计计入。预估利息和罚金分别记录为利息费用或其他费用的组成部分。 费用或其他费用。

细分市场报告

根据公司的组织结构、管理和评估运营的方式、 独立财务结果的可用性和重要性考虑因素，公司的业务被视为在一个部门中运营。

每股净收益(亏损)

基本每股收益(“EPS”) 的计算依据是期内已发行股票的加权平均数，其中包括报告期末 可发行的普通股。稀释每股收益的计算基于基本加权平均 流通股数量加上将发行的普通股数量，假设使用库存股方法行使所有潜在稀释性普通股 。稀释后每股净收入的计算不考虑转换、行使或或有发行会对每股收益产生反稀释作用的证券。因此，如果公司出现亏损，在计算 每股收益时，不包括稀释证券，因为它们包含在每股收益计算中是 反稀释证券。此外，在库存股方法下，只有当普通股的平均市场价格 超过期权或认股权证的行权价格(它们在现金中)时，期权和权证才会产生摊薄效应。

以下是截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：

最新会计准则

本公司审查发布的新会计准则。 虽然本公司上一会计年度结束后发布或生效的部分会计准则可能适用，但本公司尚未确定本公司认为值得进一步讨论的任何准则。本公司认为，新准则中的任何一项都不会对财务报表产生重大影响。

注3-设备

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月内，公司 分别购买了5,031美元和11,855美元的设备。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月内，公司 分别确认了6684美元和3988美元的折旧费用。

在截至2019年8月31日的年度内，本公司支付了总计1,292,655美元用于购买制造设备，估计总成本为1,803,000美元。该设备 目前正在按照我们的特定设计规格制造，将显著提高我们 开发和展示“商业规模”或接近“商业规模”的原型产品和组件的能力。剩余的510,345美元计划 在2020年4月或之前的某个时间设备完成后支付。

附注4-普通股及认股权证

普通股

于2019年11月30日，本公司拥有300,000,000股法定普通股 每股面值0.001美元，52,959,323股已发行普通股，以及根据本公司董事会于2006年10月10日通过并批准的本公司2006年长期激励计划(“2006年计划”) 为发行而保留的906,085股 ，该计划规定向员工、董事、高级管理人员和顾问授予股票期权(见“附注5-股票”)。

认股权证

本公司每份已发行认股权证使持有人 有权以每持有一股认股权证购买一股本公司普通股。除O系列权证和 P系列权证外，以下所有权证均可在无现金基础上行使。截至2019年11月30日和2019年8月31日，公司尚未发行和可行使的权证摘要如下：

附注5-股票期权

根据2006计划授予的股票期权可立即 或在一至五年内授予，并在授予日期后六至十年内到期。股东先前根据二零零六年计划批准了5,000,000股 股份供授出，其中906,085股仍可供授出，自二零零六年计划开始至2019年11月30日为止，已累计行使1,305,001股，其中629,677股(由于无现金行使特征)是根据行使既有期权而发行的。所有获准授予并随后被没收的股份均可用于未来授予。 公司不回购股票以满足已行使期权的要求，因此在 期权已行使时发行新股。2006年计划于2011年2月7日由股东批准，根据其条款，将于2021年2月7日到期。

本公司在确定股票期权的公允价值时采用以下关键加权平均假设 ，使用Black-Scholes模型和简化方法来估计“普通”期权的预期 期限：

本公司截至2019年11月30日的三个月的股票期权活动摘要及相关信息如下：

上表中的内在价值合计代表所有“现金”期权的税前内在价值合计 (即本公司在本报告所涵盖期间最后一个交易日的收盘价与行权价格之间的差额乘以行权股票数量) 期权持有人在2019年11月30日行使既得期权时应收到的总税前内在价值。 期权持有人于2019年11月30日行使其既有期权的情况下，期权持有人应收到的总税前内在价值(即本公司在本报告所涵盖期间的最后一个交易日的收盘价与行权价格之间的差额) 。期权的内在价值根据公司普通股的公平市场价值而变化。由于 2019年11月30日的收盘价为3.18美元，只有153,000个未偿还期权的行权价低于每股3.18美元 ，截至2018年11月30日，公司的未偿还现金股票 期权有131,580美元的内在价值。

截至2019年11月30日的三个月

2019年10月9日，公司向一名员工授予15.3万份期权 ，行权价为2.32美元，按1/36%的比率授予每月一次，十年一次。此外，董事会于2019年9月16日向一名顾问授予5000份期权，行权价为3.54美元，按1/20的比率授予 每季度和六年期。

截至2018年11月30日的三个月

由于约瑟夫·西尔基奥于2018年10月22日从董事会辞职，约瑟夫·西尔基奥以4.87美元的行权价没收了20,000份未归属股票期权，导致公司冲销了 之前记录的与上述期权归属相关的股票补偿费用58,367美元。在截至2018年11月30日的三个月内，公司未授予任何股票期权。

下表列出了公司截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月的运营报表中记录的股票期权授予产生的基于股票的薪酬成本 ，包括以前授予和随时间推移授予的股票薪酬成本：

截至2019年11月30日，本公司与未归属股票期权相关的未确认 补偿成本为4,260,333美元，预计将在4.75年内确认。

下表汇总了有关2019年11月30日可行使的未偿还股票期权的信息 ：

附注6-关联方交易

与本公司有关的关联方通常被定义为(I)(如果是自然人，包括其直系亲属)持有本公司10%或以上证券的任何人 ，(Ii)本公司管理层的一部分，(Iii)直接或间接控制、由本公司控制或 与本公司共同控制的任何人，或(Iv)能对 公司的财务和运营决策产生重大影响的任何人(以及，如果是自然人，包括其直系亲属)，(Ii)是本公司管理层的一部分，(Iii)直接或间接控制，或 与本公司共同控制，或(Iv)能够对 公司的财务和运营决策产生重大影响的任何人。当 关联方之间存在资源或义务转移时，交易被视为关联方交易。

2017年8月7日，公司任命Jatinder Bhogal为 董事会成员。根据于2016年11月11日和2018年12月1日修订的、日期为2014年2月1日的咨询协议(修订 第2号)，Bhogal先生通过其全资拥有的公司Vector Asset Management， Inc.向本公司提供咨询服务。根据2018年12月1日之前生效的咨询协议，Bhogal先生每月获得5000美元的补偿。从第2号修正案开始，Bhogal先生每月获得18750美元的补偿。在截至2019年和2018年11月30日的三个月内，公司确认了56,250美元和15,000美元与咨询协议相关的费用。

所有关联方交易均按关联方之间建立和商定的汇兑金额 记录，并处于正常业务过程中。

附注7-租赁

于2019年5月1日，本公司于纽约维斯塔尔租赁办公空间 ，并订立专业楼宇租赁协议(“租赁”)。租约的初始期限为三年 年，至2022年5月1日，前两年的月租金为2,200美元，第三年为2,266美元。该公司拥有 续订租约两年至2024年5月1日的唯一选择权。资产负债表 中披露的有关使用权资产和租赁负债的金额仅根据最初的三年期限计量。

本公司现有租约不受任何限制 或契诺限制，使其无法派发股息、取得融资或订立额外租约。

截至2019年11月30日，本公司尚未签订任何使本公司有权享有重大权利或产生额外义务的租约 。

本公司以其估计的递增借款利率作为 基础，以计算租赁开始时未来租赁付款的现值。递增借款利率代表 在类似期限和类似经济环境下，公司在抵押基础上借入资金所需支付的利率 。

租赁费用的构成如下：

与租赁相关的补充资产负债表信息如下 ：

截至2019年11月30日，公司资产负债表中以经营租赁和非流动经营租赁负债的当前到期日 列示的未来租赁付款如下：

注8-后续事件

管理层根据FASB ASC 855“后续 事件”对截至2019年11月30日的期间 至财务报表提交之日的重大事件进行了审查。

项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

这份10-Q表格的报告包含前瞻性的 陈述，这些陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“预期”、“ ”估计、“相信”、“打算”或“项目”等词语或这些词语的否定或 这些词语或类似术语的其他变体来识别 。这些声明是真诚表达的，并基于合理的 基础，但不能保证这些期望一定会实现或实现。

此类前瞻性陈述包括 有关(A)我们技术的潜在市场、我们的潜在盈利能力和现金流、(B) 我们的增长战略、(C)我们正在进行的研发活动的预期、(D)技术行业的预期趋势、(E)我们未来的融资计划以及(F)我们对营运资金的预期需求的陈述。此信息可能涉及已知的 和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些报表 可以在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到 ，通常也可以在本表格10-Q中找到。由于各种因素，包括但不限于本10-Q表格中描述的事项，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中所讨论的大不相同 。鉴于这些 风险和不确定性，不能保证本文件中包含的前瞻性声明确实会发生。 除了明确要求包含在本文件中的信息外，我们还将根据做出这些声明所需的情况，提供可能需要的其他重要信息， ，而不是误导性的。

虽然本 报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚意判断，但前瞻性陈述本身就会受到已知和未知的 风险、商业、经济和其他风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中讨论的 大不相同。敬请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表。除适用法律或法规要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映 本报告日期后可能发生的任何事件或情况的义务。 请读者仔细审阅和考虑我们在提交给美国证券交易委员会的文件中所做的各种披露，这些披露试图就可能影响我们的业务、财务状况、 经营结果和现金流的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的 ，我们的实际结果可能与预期或预测的结果大不相同。

除非上下文另有要求 且仅出于本表格10-Q的目的，“我们”、“我们”、“我们的公司” 和“SolarWindow”指的是内华达州的SolarWindow Technologies，Inc.。

概述

我们是一家营收前公司，开发专有的 SolarWindow™透明发电涂料。SolarWindowOPV涂层是一种由超薄 层组成的™设备，可应用于玻璃、柔性玻璃和塑料表面。我们的SolarWindow™透明发电涂层和技术能够从太阳能和人造能源中获取光能， 仅在美国就可用于8500多万座商业和住宅建筑中的任何一栋。我们的SolarWindow™技术是 我们的发电涂层和SolarWindow™技术开发工作的六十(60)项美国和国际专利以及三十(30)项商标申请的主题。

我们的SolarWindow™技术 根据史蒂文森-怀德勒合作研究与开发协议(“CRADA”) 与可持续能源联盟有限责任公司(“可持续能源联盟”)继续推进，后者是国家可再生能源实验室(“NREL”)的运营方 。SolarWindow™技术和产品开发 继续在最初的NREL CRADA下进行。

此外，公司还获得了美国能源部(DOE)能效和可再生能源办公室(EERE)先进 制造办公室(AMO)颁发的先进 材料制造合作研究与开发协议(AMM CRADA)。AMM CRADA的目的是开发和展示一种独特的高通量 工艺方法，用于兼容多种不同先进材料制造系统的高速半透明OPV模块 。

我们已经取得了许多重要里程碑 ，并克服了SolarWindow™技术开发中的主要技术挑战，包括在保持透明的情况下在玻璃上发电的能力，以及在室温和压力下将我们的涂层应用到玻璃上。

我们的一些更重要的里程碑的简要列表包括：

我们目前正在开发源自我们的SolarWindow™技术的“SolarWindow™ 产品”，旨在满足几个潜在市场，包括：

建立此产品线是为了扩大 我们的市场覆盖范围，超越新安装和更换安装的范围，将目前仅在美国建造的约500万栋商业建筑上安装的窗户也包括在内。如上所述，SolarWindow™改装单板产品将与目前正在开发的其他SolarWindow™产品同时开发 。

我们的产品开发工作已经为这些应用程序生产了 个早期工作原型，我们正在与潜在的商业化合作伙伴分享这些原型，他们将与我们一起 确定SolarWindow^TM技术可以构成商业上可行的技术或产品的基础，哪些产品将率先投放市场。

我们还开发了将 透明太阳能窗口™涂层集成到柔性玻璃上的功能。这为汽车、飞机和军事应用中的曲面和非平面 提供了新的产品商机。

我们计划通过与现有玻璃制造商的流程集成、 研发协议、许可、合资安排以及与第三方合作伙伴的共同营销、共同促销和分销 安排，来推进我们的SolarWindow™技术和产品的技术和产品开发以及随后的 商业化。我们正在积极寻求与商业合作伙伴和行业建立更多技术和产品许可、合资企业安排以及制造流程集成关系；以及在太阳能光伏、建筑集成光伏、 以及替代能源和可再生能源市场行业建立技术能力、市场覆盖面和成熟分销网络的组织。我们相信，这种方法可以提供对现有分销渠道的即时访问，从而提高我们产品的市场渗透率和商业接受度，并使我们能够避免花费 大笔资金发展大型销售和营销组织。在提交本文件时，我们尚未就这些服务或关系进行 任何此类安排。

我们目前没有任何商用产品 ，也不能保证我们将来能够成功地设计、开发、制造或销售任何商用产品 。我们的产品开发计划包括持续的研发和产品开发工作，并承诺投入大量的 资源来支持我们的合同工程师、科学家和顾问开展的广泛的发明、设计、工程、测试、原型和知识产权计划 。

我们无法准确预测成功商业化或制造SolarWindow™产品所需的资金或时间 。将我们的SolarWindow™技术商业化所需的实际成本和时间可能会有很大差异，这主要取决于我们产品开发的结果 努力的结果；开发、获取或许可各种使能技术的成本； 我们业务或产品开发计划的重点和方向的变化；竞争和技术进步；专利申请、起诉、辩护和执行索赔的成本；证明符合法规和标准的成本；以及制造、营销和 可能相关的其他成本。由于这种不确定性，即使我们可以获得融资，我们也可能获得不足的 资金来实施我们的业务和/或产品开发计划。

研究和相关协议

我们是与我们的SolarWindow™技术开发 相关的某些协议的一方。

史蒂文森-怀德勒与可持续能源联盟的合作研究和开发协议

2011年3月18日，我们与可持续能源联盟签订了《国家可持续发展战略与可持续发展协议》，根据美国能源部的合同，该联盟是国家可持续发展计划的运营方，以推进太阳能窗口™技术的 商业开发。根据NREL CRADA条款，NREL研究人员将利用我们的 独家知识产权(“IP”)、新开发的IP以及NREL的背景IP， 为实现公司制定的特定产品开发目标而努力。根据NREL CRADA的条款，我们同意补偿 可持续能源联盟与所有与专利申请准备和提交以及专利申请维护直接相关的有文件记录的自付费用。

2013年1月16日，我们对NREL CRADA进行了修改 ，以延长NREL的研究人员使用我们独家的 IP和NREL的背景IP的日期。

2013年3月6日，我们进入了 我们的NREL CRADA第二阶段。根据协议条款，研究人员还将致力于：

2015年12月28日，我们对NREL CRADA进行了另一次 修改(“修改”)。修改的目的是将完工日期 延长至2019年12月，根据该日期，NREL的研究人员将致力于实现特定的产品开发目标。

2019年11月18日，我们根据NREL CRADA签订了免费 时间延长(“NCTE”)。根据NCTE的条款，NREL CRADA的所有条款和条件仍然完全有效，效力不变，新的完成日期为2020年3月21日。具体地说，我们正准备 将我们基于光伏的SolarWindow™透明发电涂料商业化，用于BIPV、玻璃和柔性塑料应用 。根据修改，NREL和该公司将共同努力实现具体的商业化目标 。截至2019年11月30日，公司向可持续能源联盟提供了658,585美元的预付款，用于根据NREL CRADA进行的工作 ，在我们的资产负债表上列为递延研发成本。

美国能源部(DOE)能效办公室和可再生能源(EERE)先进制造办公室(AMO)合作研发协议

2018年3月15日，该公司被美国能源部AMO授予其有史以来第一个AMM CRADA。SolarWindow在向能源部的Roll-to-Roll先进材料制造联盟提交了一份概述其涂层技术和制造方法的建议书后，被授予AMM CRADA。该联盟由ORNL牵头， 与ANL、LBNL和NREL合作。AMM CRADA将由SolarWindow、ANL和NREL与能源部共同执行。

AMM CRADA的目的是开发并 演示一种独特的高通量工艺方法，用于兼容许多不同先进材料制造系统的高加工速度的半透明OPV模块。

经营成果

截至2019年11月30日的三个月与截至2018年11月30日的三个月

运营费用

以下是截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月我们的运营费用摘要：

销售、一般和行政

销售、一般和行政成本(“SG&A”) 包括研发相关成本以外发生的所有支出，包括与人员相关的成本、专业费用、差旅和娱乐、上市公司成本、保险和其他办公相关成本。在截至2019年11月30日的三个月中，与截至2018年11月30日的三个月相比，SG&A成本增加了约 $51,000美元，其他行政成本增加了$24,000。

研究和产品开发

研究和产品开发(“R&PD”) 成本是指开发我们的SolarWindow™技术所产生的成本，根据我们的研究协议 以及与其他第三方提供商的协议和某些内部R&PD成本分配而产生。根据这些协议支付的款项 包括研发人员的工资和福利、分配的管理费用、合同服务和其他成本。研发成本在发生时 计入费用，但未来研发活动的预付款不能退还，这些预付款已资本化 ，并在执行相关服务时确认为费用。在截至2019年11月30日的三个月中，与截至2018年11月30日的三个月相比，研发成本增加的主要原因是CRADA 成本增加了约130,000美元，人员成本增加了48,000美元，其他研发相关成本增加了15,000美元。

基于股票的薪酬

公司向其董事、 员工和顾问授予股票期权。股票补偿是指与我们股票期权摊销相关的费用。与股权交易相关的费用 根据各种 会计规则在我们的财务报表中计算和支出，本质上是非现金的。在截至2019年11月30日的三个月中，股票薪酬支出与截至2018年11月30日的三个月相比有所增加，原因是期权授予条款的差异，以及与较旧授予相关的 支出被与较新授予相关的支出抵消。

其他收入(费用)

截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月，我们的其他收入(费用)汇总如下：

“利息收入”是指从我们的现金中赚取的 利息。“利息支出”是指我们的可转换本票 和桥牌票据声明的利息。“债务折价累加”指因发行及修改可拆卸认股权证及其内所载的利益转换特征而对该等票据适用的折价增加。 该等票据的折让金额因发行及修改可拆卸认股权证及该等认股权证所载的利益转换特征而增加。由于本公司于2018年11月26日收到融资 ，所有未偿还债务均已转换，从而消除了进一步的利息支出 ，并由于确认了与2013年票据相关的所有剩余债务折扣而增加了增值 。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是银行的现金 。截至2019年11月30日，该公司拥有15,950,512美元的现金，而截至2019年8月31日的现金为16,604,011美元。我们的运营资金主要来自出售股权和债务证券。

现金流量汇总表

下表汇总了 在我们的活动中提供或使用的现金，以及这些活动在会计期间内提供(使用)的相应现金增减金额 ：

经营活动

由于人员和研发成本增加，用于经营活动的净现金增加了125,305美元。

投资活动

由于设备采购减少，用于投资活动的净现金减少 。

融资活动

融资活动提供的净现金减少 ，原因是公司在可预见的未来获得了充足的资金，因为从2018年11月的私募中收到了1,800,000美元。

其他合同义务

没有。

表外安排

我们没有表外安排。

近期发布的会计公告

有关最近的会计声明及其对我们的运营结果和财务状况的影响的更多 信息，请参阅我们的财务报表附注2。

关键会计政策和重大判断‘ 和估计的使用

我们按照美国公认的会计原则编制了合并财务报表 。我们编制这些财务 报表和相关披露要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额 。这些估计还可能影响补充披露，包括有关或有事项、风险和财务状况的信息 。关键会计估计是指反映重大判断和不确定性，并在不同的假设或条件下可能产生重大不同结果的估计。鉴于 当前的事实和情况，我们相信我们的估计和假设是合理的，符合公认会计准则，并且始终适用 。需要我们最重要的估计的会计估计包括股票补偿。我们会持续评估我们的估计 和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们的 关键会计政策在上面的财务报表附注“附注2-重要会计政策摘要 ”中有更全面的描述。

2019年11月30日之后将采用的新会计准则

没有。

新会计准则

有关我们新会计声明的讨论， 请参阅本 Form 10-Q季度报告中包含的“我们财务报表的重要会计政策摘要”。

关联方交易

有关我们关联方交易的讨论， 请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的我们财务报表中的“注6关联方交易”。

企业信息

SolarWindow Technologies，Inc.是内华达州的一家公司， 成立于1998年。该公司的执行办事处位于纽约州维斯塔尔6号主街300号，邮编：13850。 公司的电话号码是(800)213-0689。我们的互联网地址是Www.solarwindow.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交这些材料后，在合理可行的情况下，尽快通过我们的互联网网站免费 提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”(经修订)提交或提供的这些报告的修正案 。通过我们网站获取的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告Form 10-Q包含 或包含若干符合修订的1933年证券法 第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节含义的“前瞻性陈述”。此类陈述基于当前 预期，并非严格意义上的历史陈述。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如“如果”、“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“未来”、“ ”、“前进”、“潜力”、“估计”、“机会”、“目标”、“目标”、“ ”增长、“”结果“”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”“ ”“策略”、“”提供“”、“承诺”、“结果”、“寻求”、“追求”、“持续”、“包括”或否定此类术语或类似术语。这些前瞻性陈述 固有地包含某些风险和不确定性，并不保证业绩、结果或股东价值的创造 ，尽管它们是基于我们目前的计划或评估，我们认为这些计划或评估截至本文发布之日是合理的。

我们要求保护所有前瞻性陈述的安全港， 包含在1995年私人证券诉讼改革法中的前瞻性陈述。

可能导致实际结果、事件 和发展不同的因素包括但不限于：我们公司产生足够净收入和现金流的能力、 资本市场状况、效率/成本规避、成本节约、收入和利润率、增长、规模经济、合并 运营、未来经济表现、诉讼、潜在和或有负债、管理层计划、 法规和税收的变化。

前瞻性陈述不是 业绩的保证。您应该了解，除了在我们提交给美国证券交易委员会的文件和任何以引用方式并入的文件中题为“风险 因素”一节中讨论的因素外，上述因素还可能影响我们未来的业绩，并可能导致 实际结果或其他结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此， 在评估我们和子公司的业务时，您应该考虑所有相关因素，以及此处提供的所有其他信息。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的第13a-15(E)和15d-15(E)规则，对截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性 进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年11月30日，我们的披露 控制和程序是有效的，以便在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告SEC文件中需要披露的信息，并积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定 。

财务报告的内部控制

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目6.展品

____________________

*随函存档

**随函提供。XBRL(EXtensible Business Reporting Language) 根据修订后的1933年证券法第11或12条的规定，提供的信息并未归档，或注册声明或招股说明书的一部分。根据修订后的1934年证券交易法第18条的规定，该信息被视为未提交，否则不承担这些条款下的法律责任。 (eXtensible Business Reporting Language，可扩展商业报告语言) 根据这些条款，提供的信息或注册声明或招股说明书的一部分，经修订的1933年证券法被视为未提交。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

SolarWindow Technologies，Inc.

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