美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度 期间

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

从_的过渡 期间

委员会档案第333-192877号

创新 支付解决方案公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

(818) 864-8404

注册人的 电话号码，包括区号

原姓名、原 地址和原会计年度(如果自上次报告后更改

根据该法第12(B)条登记的证券： 无

勾选 标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

勾选 标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

勾选 标记注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。☐

勾选 表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量 ：

截至2020年11月13日，已发行普通股数量 为191,121,339股。

创新支付 解决方案公司

新冠肺炎疫情已要求创新支付解决方案公司(“本公司”)的管理层 集中精力应对新冠肺炎疫情带来的挑战 ，包括确保持续运营，并调整公司运营以 应对虚拟支付行业的变化。

该公司提供由售货亭、终端和支付渠道组成的集成网络 ，使消费者能够快速、安全地将现金存入、转换为数字形式，并将 资金汇到其网络中的任何商家。该公司计划在南加州推出50个自助服务亭 ，使用自助服务亭和电子钱包生态系统为无银行账户和银行账户不足的人提供数字支付。售货亭目前 位于公司位于南加州的仓库中，等待安装。由于 受新冠肺炎影响地区的地方政府采取的措施，当地旨在遏制新冠肺炎疫情的全职订单导致业务暂停，这些地区的许多人被迫在家工作。因此，公司在南加州的售货亭、终端和支付渠道 网络的安装被推迟，这对公司的业务和财务状况产生了不利影响，并阻碍了公司以合理条款创造收入和获得通常的流动资金来源 的能力(如果有的话)。

过去几周，公司一直遵循当地卫生部门的建议 ，将员工的暴露风险降至最低，包括临时关闭办公室 ，并尽可能让员工远程工作，这在一定程度上影响了他们的效率。

关于前瞻性陈述的说明

这份10-Q表格季度报告( “报告”)包含1933年证券法(“证券法”)第27A条(“证券法”)和1934年“证券交易法”(经修订)第21E条(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。特别是，本报告中包含的表述，包括但不限于我们现金的充足性 、我们为我们的运营和业务计划提供资金并为此类活动获得资金的能力；我们未来的运营和财务状况、业务战略和计划前景，或未来收购的管理成本和目标等，均为前瞻性表述，包括但不限于 我们的现金充足 、我们为我们的运营和业务活动提供资金的能力、我们未来的运营结果和财务状况、业务战略和计划前景或未来收购的管理成本和目标。这些前瞻性陈述涉及我们未来的计划、目标、 期望和意图，可通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“ ”、“考虑”、“相信”、“寻求”、“目标”、“估计”、“预测”等词语来识别，“ ”潜在“和”继续“或类似的词。敬请读者注意，这些前瞻性陈述 基于我们当前的信念、预期和假设，受 难以预测的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达、预测或暗示的结果大不相同。我们没有义务以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述。

关于公司推荐人的说明

在本报告中，“ipsi”、 “公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是创新支付解决方案公司。

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索引

项目 1。

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目录

2020年9月30日

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压缩合并资产负债表

请参阅 未经审计的简明合并财务报表附注。

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未经审计的浓缩 合并经营报表和全面亏损

见 未经审计的简明合并财务报表附注

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未经审计的简明合并股东亏损变动表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月 和九个月

请参阅 未经审计的简明合并财务报表附注。

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未经审计的简明现金流量表 合并报表

见未经审计的简明合并财务报表附注 。

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未经审计的简明合并财务报表附注

2016年5月12日，内华达州的创新支付解决方案公司(前身为QPAGOS和Asiya Pearls，Inc.) 与特拉华州的Qpagos公司、特拉华州的Qpagos公司和IPSI的全资子公司Qpagos Merge，Inc.(“合并协议”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议，合并于2016年5月12日完成，Qpagos Corporation 和Merge Sub合并(“合并”)，Qpagos Corporation继续作为合并后的幸存公司。

根据合并协议， 合并完成后，紧接合并前已发行及已发行的每股Qpagos Corporation股本转换为有权收取两股IPSI普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。此外，根据合并协议，于合并完成后，IPSI将承担Qpagos Corporation于紧接合并前已发行及已发行的所有认股权证，于合并日期可分别行使约6,219,200股反向拆分前 (于2019年11月完成反向拆分后的621,920股)普通股。在完成合并之前以及作为完成合并的条件，当时持有500万股反向拆分前的IPSI股东(2019年11月生效的500,000股反向拆分后的普通股)同意将该股东持有的普通股股份返还给IPSI 4,975,000股 股(2019年11月生效的反向拆分后的497,500股)，当时的IPSI股东保留了总计25,000股反向拆分前的普通股(2,500股反向拆分后的反向拆分，于11月生效 )，当时的IPSI股东同意将该股东持有的普通股股份返还给IPSI ，当时的IPSI股东保留了总计25,000股反向拆分前的普通股(2,500股反向拆分后的反向拆分，于2019年11月生效因此，紧随合并后，Qpagos Corporation的前股东持有49,929,000股IPSI普通股(2019年11月生效的反向拆分后为4,992,900股)，约占已发行普通股的91%。

出于财务会计和报告的目的，此次合并被视为对上市空壳公司ipsi的反向收购。因此，Qpagos Corporation 在会计和财务报告方面被视为收购方，而ipsi在会计和财务报告方面被视为被收购实体。

Qpagos Corporation(“Qpagos”) 于2015年5月1日根据特拉华州法律注册成立，目的是与Qpagos， S.A.P.I.de C.V.(“Qpagos墨西哥”)和Redpag electróNicos S.A.P.I.de C.V.(“Redpag”)进行反向合并交易。 每个实体都于2013年11月在墨西哥注册成立。

Qpagos墨西哥公司成立的目的是 处理与其签订合同的服务提供商的支付交易，Redpag成立的目的是作为 分销商部署和运营Kiosks。

2016年5月27日，Asiya更名为QPAGOS。

2016年6月1日，QPAGOS董事会 将公司的会计年度结束日期从10月31日改为12月31日。

2019年11月1日，公司 从QPAGOS更名为创新支付解决方案公司。

同样在2019年11月1日，公司在更名后立即 向内华达州州务卿提交了变更证书， 对公司普通股(“普通股”)进行反向拆分，每股票面价值0.0001美元，从2019年11月1日起生效(反向股票拆分)。作为反向股票拆分的结果，每十股预先拆分的已发行普通股 自动合并为一股新的普通股，而不会对持股人 部分采取任何进一步行动，在 对零碎股份进行舍入后，普通股已发行股票的数量从320,477,867股减少到32,047,817股。

2019年12月31日，根据2019年8月5日的股票购买协议(SPA)，创新的 支付解决方案完成了对Qpagos Corporation、Qpagos墨西哥公司和Redpag的出售，以换取Vivi Holdings，Inc.(“Vivi”或“Vivi Holdings”)2,250,000股普通股( “Vivi股票”)。在Vivi的225万股中，9%(9%) 分配如下：加斯顿·佩雷拉(5%)、安德烈·诺维科夫(2.5%)和约瑟夫·艾布拉姆斯(1.5%)。SPA在满足惯例条件、收到最终公平意见并获得公司 股东批准后，于2019年12月31日关闭。创新支付解决方案在墨西哥不再有任何业务运营，并保留了其位于加利福尼亚州卡拉巴萨斯的美国业务 。

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未经审计的简明合并财务报表附注

在Qpagos Corporation并入IPSI之后，在Qpagos Corporation、Qpagos墨西哥和Redpag剥离之前，公司的重点 是Qpagos Corporation在墨西哥的业务。公司目前的重点是利用从Qpagos Corporation的运营中获得的知识，向美国市场提供实体和虚拟支付服务。 2019年12月31日，公司根据SPA完成了对Qpagos Corporation(包括两家墨西哥子公司Qpagos 墨西哥和Redpag)的出售，以换取Vivi Holdings的2,250,000股普通股，其中9% (9%)分配给以下公司：SPA在满足惯例条件、收到最终公平意见并获得公司股东批准后 于2019年12月31日结束。该公司在墨西哥不再有任何业务运营，并保留了其位于加利福尼亚州北岭的美国业务 。

Qpagos公司通过其子公司Qpagos墨西哥和Redpag向墨西哥市场提供实体和虚拟支付服务。Qpagos Corporation 提供了一个由售货亭、终端和支付渠道组成的集成网络，使墨西哥的消费者能够将现金存入现金， 将其转换为数字形式，并快速、安全地将资金汇给我们网络中的任何商家。Qpagos墨西哥公司帮助消费者 和商家在市场和消费细分市场(如墨西哥)更有效地联系，这些市场和细分市场主要以现金为基础，缺乏 消费者在物理、在线和移动环境中支付商品和服务的便利选择。

2020年3月，由一种新型冠状病毒引起的新冠肺炎 (又称冠状病毒)的爆发被世界卫生组织认定为一种流行病， 疫情在美国变得越来越广泛，包括公司运营的每个地区。 虽然到目前为止，公司还没有被要求停止运营，但管理层正在评估其办公空间、虚拟 会议等的使用情况。

该公司提供由售货亭、终端和支付渠道组成的集成网络，使消费者能够将现金存入，将其转换为数字形式，并将资金 快速、安全地汇给其网络中的任何商家。该公司计划在南加州推出50个自助服务亭 ，使用自助服务亭和电子钱包生态系统为无银行账户和银行账户不足的人提供数字支付。售货亭目前 位于公司位于南加州的仓库中，等待安装。由于 地方政府在受新冠肺炎影响的地区采取的措施，地方和州政府旨在 遏制新冠肺炎爆发的全职订单导致企业暂停，这些地区的许多人被迫在家工作。因此， 本公司在南加州的自助服务亭、终端和支付渠道网络的安装被推迟，这对本公司的业务和财务状况产生了 不利影响，并阻碍了本公司以合理条款创造收入和获得 通常的流动资金来源的能力。

过去几周，该公司一直遵循当地卫生部门的 建议，将员工的暴露风险降至最低，包括 临时关闭其办公室，并尽可能让员工远程工作，这在一定程度上影响了他们的效率 。因此，公司的账簿和记录不容易查阅，导致其财务报表的编制和完成延迟 。此外，这些地点的各种政府强制关闭企业 使公司人员，特别是其高级会计人员无法获得编制公司财务报表所需的账簿和 记录，以便纳入本报告。

本公司继续密切关注新冠肺炎疫情的影响。 新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响公司的运营、获得融资的能力或未来的财务业绩尚不确定。

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未经审计的简明合并财务报表附注

随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制的，适用于中期财务信息，并附有表格10-Q和S-X规则8-03的说明。 因此，这些未经审计的简明综合财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和披露 。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表 包括本公司认为必要的所有调整(仅包括正常经常性调整)， 以公平列报该等财务报表。截至2020年9月30日的三个月和九个月 的运营和现金流结果不一定代表后续任何一个季度或整个财年的预期结果。本报告中包含的信息应与IPSI截至2019年12月31日的年度经审计财务报表 一并阅读，该报表包含在2020年5月14日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(“2019年10-K”)中。

除非另有说明， 未经审计的简明合并财务报表附注中提及的所有金额均以美元(美元)表示。

未经审计的简明合并财务报表 包括本公司的财务报表。上一年的财务报表包括 公司及其全资子公司和间接子公司。合并财务报表中已取消所有重要的公司间账户和交易 。这些合并财务报表中包含的实体 如下：

本公司前期已停产的墨西哥业务的财务报表使用当地货币作为其本位币 进行计量。

本公司按期末有效汇率换算其已停产墨西哥子公司的 资产和负债，并按整个期间的平均汇率换算经营业绩 。换算调整直接记录为股东权益的单独组成部分 ，而交易收益(亏损)计入净收益(亏损)。所有销售均面向位于墨西哥的客户 。

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未经审计的简明合并财务报表附注

根据美国公认会计原则编制未经审计的 简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设， 这些估计和假设将持续进行评估，从而影响未经审计的简明综合财务报表及其附注中报告的金额 。管理层根据过往经验及其认为 在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对 资产及负债的账面价值以及从其他来源不易显现的收入及开支金额作出判断的基础。实际结果 可能与这些估计和判断大不相同。具体而言，重大估计及判断包括有关 厂房及设备的估计使用年限、投资估值、为服务或补偿而授出的认股权证及股票期权的公允价值、对或有负债、衍生负债的可能性及潜在规模的估计、 持续经营亏损导致的递延税项资产估值拨备、与收入确认有关的估计，以及 呆账拨备。

做出估计需要管理层 做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的未经审计简明合并财务报表日期存在的条件、情况 或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此， 实际结果可能与我们的估计大不相同。

自财务报表发布之日起可能存在某些情况 ，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能解决这些情况 。

本公司管理层 评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。

如果对或有事项的评估 表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则 估计负债将在公司的合并财务报表中应计。如果评估表明 潜在的或有重大损失不可能但合理地可能发生，或可能发生但无法估计，则 将披露或有负债的性质，以及估计的可能损失范围(如果可以确定)和重大损失 。管理层认为较小的或有损失通常不会披露，除非涉及担保， 在这种情况下，担保将被披露。

本公司采用了会计准则编纂(“ASC”)820公允价值计量指南，明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

级别1-投入未调整 在测量日期可获得的相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级-投入未调整 活跃市场中类似资产和负债的报价，非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价 ，可观察到的报价以外的投入，以及源自或证实 可观察市场数据的投入。

级别3-输入是不可观察的 输入，反映报告实体自己对市场参与者根据最佳可用信息为资产或负债定价时使用的假设的假设。

投资于Vivi Holdings Inc.的资产负债表中报告的 账面金额，根据 公司对出售给Vivi Holdings，Inc.的实体市值的估计，使用3级投入按公允价值进行评估。Vivi Holdings Inc.没有 足够的可用信息来评估其股权的当前市场价格。

资产负债表中报告的现金、其他流动资产、其他资产、应付账款、应计负债和应付票据的账面金额 由于这些工具的到期日相对较短，因此接近公允价值。本公司已确认短期 可转换票据及若干附随于若干票据的认股权证，该等票据须根据会计指引按公允价值列报于资产负债表 。

ASC 825-10“金融 工具允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债 (公允价值选项)。除非出现新的 选择日期，否则公允价值期权可以逐个工具进行选择，并且不可撤销。如果某一工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应 在随后每个报告日期的收益中报告。本公司按季度评估可变价格衍生工具负债的公允价值，并报告收益中的任何变动。

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未经审计的简明合并财务报表附注

本公司的运营 将面临重大风险和不确定性，包括财务、运营、监管和其他风险，包括 潜在的业务失败风险。最近的全球新冠肺炎爆发引发了一场经济危机，这可能会导致 信贷市场普遍收紧，流动性水平下降，违约率和破产率上升，信贷、股票和固定收益市场出现极端波动 。这些情况不仅可能限制公司获得资金， 还会使其客户、供应商和公司难以准确预测和规划未来的业务活动。 此外，由于旨在控制此次疫情的隔离措施，业务已暂停，许多人被迫 在这些地区在家工作。因此，公司在南加州的售货亭、终端和支付渠道网络的安装被推迟 ，这对公司的业务和财务状况产生了不利影响 ，并阻碍了公司以合理条款创造收入和获得通常的流动资金来源的能力。

公司业绩 可能受到政府在法律法规、反通胀措施、税率和征税方法等方面政策变化的不利影响。

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU No.2020-06，转换债务和其他 期权(子主题470-20)：以及实体自有权益中的衍生工具和对冲合同(子主题815-40)，具有有益转换功能或现金转换功能的某些可转换债务工具的会计模型被从指南中删除 ，对于股权工具，受影响的合同是独立工具和嵌入的功能 ， 用于具有有益转换功能或现金转换功能的可转换债务工具的某些会计模型被从指南中删除 ，对于股权工具，受影响的合同是独立工具和嵌入的功能

此ASU 在2021年12月15日之后的财年和过渡期内有效。

本ASU对本公司简明综合财务报表的影响 目前正在评估中，预计将 对某些可转换工具的处理以及与这些可转换工具相关的衍生负债产生影响 。

财务会计准则委员会 在此期间发布了几次额外的更新，这些准则均不适用于本公司，也不需要在未来日期采用 ，预计这些准则在采用后都不会对合并财务报表产生实质性影响。

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。于2020年9月30日及2019年12月31日，本公司并无现金等价物。

该公司通过定期评估其在美国的主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信贷风险降至最低。 余额有时可能超过联邦保险的限额。截至2020年9月30日和2019年12月31日，余额未超过联邦保险限额 。

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本公司的非上市股权证券是对非上市公司的投资，其市值不能轻易确定。 对于同一发行人的相同或类似投资或减值，我们的非流通股证券的账面价值调整为可观察交易的公允价值 (简称计量替代方案)。非流通股权证券的所有损益，包括已实现和未实现的，均在其他收入(费用)净额中确认。在此期间重新计量的非流通股本证券 被归类在公允价值等级中的第三级，因为本公司基于估值 方法，使用交易日的可观察交易价格和其他不可观察的输入(包括公司所持证券的波动性、权利、 和义务)来估计价值。成本法适用于公司被动的长期投资 且不会对公司产生影响。当投资导致股权 低于20%，且没有实质性影响时，使用成本法。在成本法下，购买的股票在资产负债表 上按历史收购/购买价格记为非流动资产，除非股票被出售、额外购买股票 或有证据表明投资的公允市场价值降至账面价值以下，否则不会进行修改。收到的任何股息 都记录为收入。

本公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月的非流通股本证券上分别记录了0美元和1,019,960美元的减值费用。 减值费用是基于管理层的判断，即由于Vivi Holdings (“Vivi”)迄今缺乏能力满足其融资要求和实施其业务战略，Vivi可能无法履行其义务的重大 风险。

厂房和设备按成本减去累计折旧列报 。成本超过1,000美元的厂房和设备将资本化并折旧。折旧 是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。资产的预计使用寿命 如下：

维修和维护费用 计入已发生费用。当资产报废或处置时，成本和累计折旧将从账户中扣除， 由此产生的任何损益都计入处置年度的收益中。

每当事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回时，就会对资产进行减值审查 。将持有和使用的资产的可回收性 通过将资产的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现净现金流 进行比较来衡量。如果该等资产被视为减值，应确认的减值以资产账面价值超过资产公允价值的金额计量。

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公司的收入 确认政策符合FASB ASC 606，收入的要求。

本公司的收入 在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了本公司预期从这些服务中获得的对价 。本公司的收入来自销售其服务， 定义如下。公司在履行其每项收入交易项下的义务时，应用以下五个步骤来确定应确认的适当收入金额 ：

在截至2019年9月30日的9个月内，本公司有以下 个收入来源，并按下述基准确认。

预付费服务是 从提供商那里购买的，并通过公司拥有的售货亭或第三方拥有的售货亭出售给最终用户。当最终用户将资金存入终端并将预付费 服务交付给最终用户时， 公司确认了销售这些服务的收入。收入按向公司提供的预付费服务的毛值(包括毛利)确认，扣除代表墨西哥税务当局征收的任何增值税。

该公司为最终用户提供安全的 支付某些服务的方式，例如通过其自助服务亭支付水电费。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司赚取固定的每笔交易费用或销售服务的固定百分比。本公司作为 代收代理，在资金 存入自助服务亭且客户已清偿债务或获得预付费服务时，确认扣除代表墨西哥税务当局收取的任何增值税后的支付手续费 (与出售墨西哥业务之前产生的收入相关)。

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司进口、组装和销售了用于产生上述收入的售货亭。收入 根据售出的售货亭的全部价值确认，扣除代表税务机关收取的任何销售税， 当客户接收售货亭并将所有权的所有风险和回报转嫁给客户时。

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通常，所有形式的基于股票的 支付，包括股票期权授予、限制性股票授予和股票增值权，都是根据最终预期授予的估计奖励数量，按奖励授予日的公允价值 计量。发放予非雇员提供服务的股份薪酬 按所提供服务的公允价值或股份付款的公允价值(以较易厘定者为准)记录。以股份支付产生的费用在合并经营报表中记入营业费用 。

在2016年5月12日合并之前，所有基于股份的支付均基于管理层对公司股权市值的估计。在确定管理层对市场价值的估计时考虑的 因素包括对未来收入的假设、预期现金流 、市场对我们技术的接受度以及当前的市场状况。这些假设非常复杂且主观性很强， 由于该业务在一个数据有限的新市场中处于早期发展阶段，更是雪上加霜。

如果与 独立第三方的股权交易是在任何基于股票的支付之前和合理时间范围内进行的，而这些第三方在确定我们的股权市值时应用了他们自己的假设和估计，则这些股票交易的价值 被用作任何基于股票的股权支付的公允价值。

如果与 公平的第三方进行的股权交易包括股票和权证，则权证的价值已从证券单价 中剔除，使用Black-Scholes估值模型来确定权证的价值。Black Scholes估值模型中使用的假设包括类似 期限的无风险政府发行国库券的市场相关利率；基于在类似行业和 市场运营的公司的公司普通股的预期波动率；公司的估计股价；公司的预期股息率；正在估值的认股权证的预期寿命 。

本公司于2016年5月12日进行了 反向合并后，在确定基于股份的支付安排时，本公司利用其在场外交易市场(OTCQB)上报价的普通股市值作为其普通股公允价值的指标。

ASC主题815：衍生品 和套期保值(“主题815”)通常提供三个标准，如果满足这些标准，则要求公司将转换 期权与其宿主工具分开，并将其作为独立的衍生金融工具进行核算。这三个标准 包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险不明确 ，并与宿主合同的经济特征和风险密切相关；(B)同时体现嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具根据其他普遍适用的会计原则没有按公允价值重新计量 ，公允价值变化在发生时在收益中报告；(C)条款与嵌入衍生工具相同的单独工具将被考虑如上所述，当主机仪器被认为是常规的时，ASC 815也提供了该规则的例外。

前一年的某些金额 已重新分类，以便与本年度的列报保持一致。这些重新分类对报告的 运营结果没有影响。

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未经审计的简明合并财务报表附注

这些财务报表 是在持续经营的基础上编制的，假设公司在可预见的未来能够在正常业务过程中实现资产和清偿负债 。本公司自成立以来出现运营亏损，截至2020年9月30日累计亏损26,267,538美元，收入不足以支付运营支出 ，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。除了运营费用 ，随着公司执行其美国业务计划，还需要额外的资本资源。该公司近期需要 筹集资金，以继续运营和执行其新的美国业务计划。作为持续经营企业的持续经营能力 取决于公司在未来实现盈利运营和/或获得必要的融资 以履行其义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还这些债务。该公司已经收购了 个售货亭，计划在美国市场部署，并为某些人口统计部门建立支付解决方案，从而在美国市场产生 个收入，并预期利润率会有所提高。此外，公司打算筹集额外股本 或贷款资金，以满足其短期营运资金需求。随附的财务报表不包括任何调整 ，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的影响，这些影响可能是由于本公司可能无法在财务报表发布之日起至少12个月内继续经营 。

自2019年12月31日起，本公司将其子公司Qpagos Corporation的已发行普通股100%出售给Vivi。Qpagos 公司及其两个墨西哥实体--Qpagos墨西哥公司和Redpag公司--基本上代表了其所有资产，其业务报告 为停产业务。

停产作业的作业说明书 如下：

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投资Vivi Holdings， Inc.

自2019年12月31日起，公司将其子公司Qpagos Corporation的100%已发行普通股连同其在Qpagos墨西哥公司和Redpag的99.9%股权 出售给Vivi。

作为出售的代价，Vivi共发行2,250,000股普通股如下：向本公司发行2,047,500股；向本公司指定人士Andrey Novikov先生发行56,250股；向本公司指定人士Joseph W.&Patricia(Br)G.Abrams家族信托基金发行33,750股；向本公司指定人士Gaston Pereira先生发行112,500股。

由于缺乏可获得的 资料，Vivi股份按经修订的市场法估值，因此出售资产的价值由管理层使用整个公司的企业价值减去本公司保留的负债和资产来确定 。

截至2020年9月30日，由于Vivi无法执行其拟议的首次公开募股和筹资活动(主要受新冠肺炎疫情的影响)， 公司对Vivi投资的账面价值损失了1,019,960美元。

截至2020年9月30日，Vivi的股票未上市 。

采用ASC主题842，“租赁”

2019年1月1日， 本公司采用主题842，采用适用于自2019年1月1日起生效的租赁的预期过渡方法。 2019年1月1日之后报告期的结果显示在主题842下，而之前的 期间金额不会进行调整，并将继续根据主题 840下的公司历史会计进行报告。

本公司签订了一份房地产租赁合同，租用位于加利福尼亚州洛杉矶北岭商务中心大道19355号的办公和仓库空间。 县。租赁于2020年2月15日开始，2022年2月28日到期，每月租金费用为3945美元 ，租期内不会升级。

使用权资产的初始值为86,741美元，经营租赁负债为86,741美元。公司监控 需要重新评估我们的租赁的事件或情况变化。当重新评估导致租赁负债重新计量时，将对相应使用权资产的账面金额进行相应的调整 ，除非这样做会使 使用权资产的账面金额减少到低于零的金额。在这种情况下，将导致负使用权资产余额的调整金额 在操作报表中记为亏损。

贴现率

要确定截至2020年2月15日的经营租赁未来最低租赁付款的现值 ，公司需要估计在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率 与类似 经济环境下的租赁付款金额相等(“递增借款利率”或“IBR”)。

该公司通过确定参考利率并根据融资选项和某些租赁特定情况进行调整来确定 合适的IBR。对于参考利率，本公司在签订协议时使用了5年期ARM利率，并将该利率与签订 经营租赁时本公司的加权平均融资成本进行了比较。该公司确定10.00%是适用于其房地产经营租赁的适当增量借款利率 。

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使用权资产

未经审计的 简明综合资产负债表中包含的使用权资产如下：

总租赁成本

本公司产生的总租赁成本的各个组成部分如下：

经营租约到期日

经营租赁项下未来最低 租赁付款金额如下：

其他租赁信息：

薪资保障计划贷款

2020年5月7日，公司 通过其银行富国银行(Wells Fargo Bank)获得了一笔工资保护计划(PPP)贷款，金额为60,292美元，年利率为1%，于2022年5月5日到期，自2020年11月5日起分期偿还2,538美元。 公司可以申请全部或部分免除贷款，条件是贷款用于支付工资成本、继续 医疗福利、抵押贷款利息支付、租金、水电费和任何其他债务的利息支付。公司 预计贷款将是可以免除的。

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小企业管理局 救灾贷款

2020年7月7日，本公司 获得了一笔总额为150,000美元的小企业经济伤害灾难贷款，年利率为3.75%，从成立12个月后开始按月分期偿还 731美元，利息和本金余额于2050年7月7日偿还 。这笔贷款以公司所有有形和无形资产作担保。所得款项将用于营运 资本用途，以减轻新冠肺炎疫情造成的经济损害。

应付贷款包括 以下内容：

截至2020年9月30日的三个月和九个月的利息支出总额分别为767 美元和1,148美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的利息支出总额分别为1,328美元和6,803美元。

斯坦尼斯拉夫·米纳琴科

2019年12月17日，在本公司、Qpagos Corporation和Stanislav Minaychenko签订的和解协议条款中，本公司 向Minaychenko先生开立了一张期票，以了结2015年9月1日服务协议中欠Minaychenko先生的23,893美元。这张期票的年利率为4%，无担保，将于2020年6月16日到期。

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司偿还本金总额为10,000美元。

2020年7月1日，公司 与Stanislav Minaychenko签订了延期协议，将到期日延长至2020年9月16日。

票据目前处于违约状态 ，因为我们无法在2020年9月16日之前支付未偿还余额。该票据没有违约罚金，我们预计一旦我们有足够的资金就会偿还该票据 。

截至2020年9月30日的期票余额(含利息)为14,390美元。

马克西姆·普科斯基

于2019年12月17日，根据本公司、Qpagos Corporation及Maxim Pukhoskiy订立的和解协议，本公司向Pukhoskiy先生发出本票 ，根据日期为2015年5月1日的服务协议，向Pukhoskiy先生支付17,856美元。期票 年利率为4%，无担保，2020年6月16日到期。

在截至2020年9月30日的9个月内，本公司偿还本金总额为10,000美元。

票据目前处于违约状态 ，因为我们无法在2020年6月16日之前支付未偿还余额。该票据没有违约罚金，我们预计一旦我们有足够的资金就会偿还该票据 。

截至2020年9月30日的期票余额(包括利息)为7963美元。

迪特尔·布森哈特

2020年7月17日，公司 向Dieter Busenhart发行了本金总额为50,000美元的本金总额为50,000美元的本票，净收益为50,000美元，年利率为10%，将于2021年1月17日到期。

在2020年8月5日至 2020年9月16日期间，公司偿还了49,500美元的未偿还本金。

截至2020年9月30日的期票余额(含利息)为1,050美元。

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亚历山大·摩托(Alexander Motorin)

2019年12月23日，根据与Waketec OU签订的债务购买协议，Motorin先生购买了Qpagos Corporation向Waketec OU发行的本票中的20,000美元。于2019年12月23日，本公司订立债务清偿协议，据此本公司同意 将Qpagos Corporation欠Motorin先生的债务转让予本公司，以换取本公司发行的本金20,000美元的新本票 。本票为无抵押票据，年利率为4%，于2020年12月23日到期 。

2020年1月7日，本公司 签订债务置换协议，以本金总额20,000美元外加应计利息33美元 换取1,001,644股普通股，每股发行价0.02美元，实现汇兑亏损20,033美元。

可转换应付票据包括 以下内容：

利息支出，包括截至2020年9月30日的三个月和九个月的惩罚利息分别为241,652美元和324,953美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为324,953美元和158,500美元。

截至2020年9月30日的三个月和九个月的债务折价摊销总额分别为428,282美元和799,451美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月的摊销债务折扣分别为801,460美元和1,500,143美元 。

可转换票据具有 可变的转换价格，基于特定时间段内交易活动的市场价格的折让。变量 转换功能使用Black Scholes估值模型进行估值。普通股的公允市值与发行日计算的转换价格之间的差额被记录为债务折扣，并相应计入 衍生金融负债的贷方。

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截至2020年9月30日的三个月和九个月，作为债务折扣记录的受益 转换功能的总价值分别为1,144,484美元和1,471,234美元 ，截至2019年9月30日的三个月和九个月的总价值分别为33,327美元和1,027,684美元。

加电借贷集团 有限公司

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GS Capital Partners，LLC

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皇冠大桥合伙人

奥德赛基金有限责任公司

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黑冰顾问公司(Black Ice Advisors，LLC)

2019年11月25日，公司 向Black Ice Advisors，LLC发行了本金总额为52,500美元的可转换本票。票据到期日 为2020年11月25日，票面年利率为10%。本公司有权预付票据，并支付120%至145%不等的预付款罚金 。票据的未偿还本金金额可在180天后经 持有人选择转换为本公司普通股，转换价格相当于 前15个交易日最低交易价的58%。

在2020年5月27日至2020年6月8日期间，公司收到了Black Ice Advisors公司的转换通知，将37,000美元的本金转换为1,970,588股 普通股，平均转换价格为0.0188美元。该公司在转换过程中发生了38371美元的亏损。

2020年7月9日，公司 偿还了票据的剩余本金和利息，包括25,975美元的罚息，从而使 票据失效。

Adar Alef，LLC

2020年2月5日，公司 向Adar Alef，LLC发行了本金总额为105,000美元的可转换本票。票据到期日为2021年2月5日，票面年利率为10%。本公司有权预付票据，预付罚金 从120%到145%不等。根据持有人的选择，票据的未偿还本金金额在180天后可转换为本公司普通股的 股，转换价格相当于前15个交易日 个交易日最低交易价的58%。

2020年8月5日，公司 偿还了票据的本金和利息，包括78,765美元的罚款利息。

2020年9月9日，根据收到的转换通知 ，Adar Alef，LLC将55,563美元的本金和利息转换为5,556,250股普通股， 从而终止了票据。

LG Capital Funding，LLC

2020年2月24日，公司向LG Capital Funding LLC发行了本金总额为78,750美元的可转换本票。票据 到期日为2021年2月24日，年息10%。本公司有权预付票据，并支付120%至145%不等的罚款 。经持有人选择 ，票据的未偿还本金金额可在180天后转换为本公司普通股，转换价格相当于之前15个交易日内最低交易价的58%。

2020年8月25日，公司 偿还了票据的本金和利息，包括罚息119,819美元，从而使票据失效。

骑兵基金有限责任公司

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骑兵基金有限责任公司(续)

关于证券 购买协议，本公司就出售初始票据和第二票据订立了登记 权利协议，日期为2020年6月30日，根据该协议，本公司有义务在协议签署之日起六十(60)天内向 证券交易委员会提交一份登记声明，以登记转换股份和 认股权证的投资者转售，并尽一切商业合理努力宣布该登记声明由证券交易委员会(Cavalry)宣布生效。 本公司与Cavalry订立了一份登记 权利协议，日期为2020年6月30日。根据该协议，本公司有义务在协议签署之日起六十(60)天内向证券交易委员会提交一份登记声明。

本公司已根据本公司与Cavalry于2020年6月30日订立的担保协议所载条款及受 规限，将其全部资产作抵押，以支付初始票据、第二票据及第三票据项下的到期金额，并符合 本公司与Cavalry于2020年6月30日订立的担保协议所载条件。

美世大街全球机遇基金 基金有限责任公司

2020年8月3日，公司 与美世全球机会基金有限责任公司(“美世”)完成了一项交易，据此，公司获得了350,000美元的净收益，在原始发行折扣50,000美元后，作为发行400,000美元高级担保可转换票据的交换，该票据的年利率为10%，于2021年8月3日到期，该票据可转换为普通股 ，初始转换价格为每股0.035美元。该公司发行了超过11,428,571股普通股的可行使认股权证，初始行权价为每股0.05美元。

票据可在任何时间 按票面价值加应计利息预付前90天。从第91天到第180天，票据可以按本金的 至115%加上应计利息的金额预付。从第181天到第365天，可以预付的金额相当于本金的125% 加上应计利息。该票据包含某些契约，例如对：(I)股本分配 ，(Ii)股票回购，以及(Iii)出售和转让资产的限制。

在未摊销债务贴现168,885美元后，票据加上 2020年9月30日的应计利息余额为237,471美元。

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Pinz Capital Special Opportunities Fund，LP

于2020年8月5日，本公司 完成与Pinz Capital Special Opportunities Fund，LP(“Pinz”)的交易，据此，本公司在原始发行折扣12,500美元后，获得87,500美元的净收益，以换取发行100,000美元的高级担保 可转换票据，该票据的年利率为10%，于2021年8月5日到期，该票据可转换为普通股 ，初始转换价格为每股0.035美元。该公司发行了超过2857,143股普通股 的可行使认股权证，初步行使价为每股0.05美元。

票据可在任何时间 按票面价值加应计利息预付前90天。从第91天到第180天，票据可以按本金的 至115%加上应计利息的金额预付。从第181天到第365天，可以预付的金额相当于本金的125% 加上应计利息。该票据包含某些契约，例如对：(I)股本分配 ，(Ii)股票回购，以及(Iii)出售和转让资产的限制。

在未摊销债务贴现52,372美元后，票据加上 2020年9月30日的应计利息余额为49,162美元。

易洛魁大师基金有限公司

于2020年9月16日，本公司 与易洛魁主基金有限公司完成一项交易，据此，本公司获得199,500美元的净收益， 原始发行折扣28,500美元，以换取发行228,000美元的高级担保可转换票据，该票据的利息 年利率为10%，于2021年9月16日到期，该票据可按初始转换价格 每股0.035美元转换为普通股。此外，

票据可在任何时间 按票面价值加应计利息预付前90天。从第91天到第180天，票据可以按本金的 至115%加上应计利息的金额预付。从第181天到第365天，可以预付的金额相当于本金的125% 加上应计利息。该票据包含某些契约，例如对：(I)股本分配 ，(Ii)股票回购，以及(Iii)出售和转让资产的限制。

在未摊销债务贴现219,255美元后，票据加上 2020年9月30日的应计利息余额为9,620美元。

以上附注9中披露的某些短期可转换票据和下文附注11中披露的某些认股权证具有可变价格的转换权，没有固定底价，并将根据不同时期的股价表现重新定价，而某些票据和 认股权证具有可能导致现金结算的基本交易条款，由于这些因素，所有可转换票据 及其附带的任何认股权证都会进行估值，并产生衍生金融负债，这些债务最初是在开始时估值的

在截至2020年9月30日的9个月内，额外筹集了1,131,094美元，作为可变价格可转换票据的衍生品负债。

此衍生工具 金融负债的价值于2020年9月30日重新评估，101,945美元分别计入营业报表和综合 亏损。衍生负债的价值将在每个财务报告期重新评估，并在发生期间的经营报表中记录任何变动 。

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在Black-Scholes估值模型中使用了以下假设 ：

衍生负债的变动情况 如下：

本公司已批准5亿股 普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司已发行和发行191,121,339股和128,902,124股普通股 。

以下普通股是本公司在截至2020年9月30日的9个月内发行的 普通股。

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以下限制性股票 奖励是在截至2020年9月30日的9个月内颁发的。

于2020年9月30日授予 并可行使的限制性股票如下：

本公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别记录了与限制性股票奖励相关的费用 62,766美元和439,362美元。

本公司已批准25,000,000股 股优先股，面值0.0001美元，截至2020年9月30日和2019年12月31日，未发行和发行任何优先股。

关于与投资者订立的认购 协议， 投资者获授予可行使1,000,000股普通股的三年认股权证，以及1,000,000股普通股，认购所得款项为25,000美元。

就上文附注9所述与各票据持有人订立的高级担保 可换股票据而言，本公司发行共41,200,000股普通股的五年期可行使认股权证 ，初步行使价为每股0.05美元。认股权证具有无现金 行使选择权和基于4.99%的特定实益所有权百分比的行使限制，该百分比可调整为 9.99%。如果普通股收盘价连续十天高于每股0.15美元，且成交量至少为25万美元，公司有强制行使权。权证的行权价在下列情况下可以调整： i)后续股权出售的价格低于权证的行权价；ii)本公司发行行权价低于权证行权价的期权；iii)发行可转换为普通股的可转换证券，其价格低于权证的行权价 ；以及iv)可转换证券的期权行权价或转换率 导致行权价低于权证的行权价

只要导致这些认股权证发行的优先担保 可转换债务仍未偿还，认股权证将有权在权证的行使价格如上所述发生变化时全额增加 。权证的增加将通过以下方式确定： 将紧接行权价格发生变化之前的权证的行权价格乘以已发行权证的数量， 并除以修订后的行权价格所得的乘积。

在某些情况下，权证持有人还有权 获得后续供股权利，并有权按比例获得公司以普通股以外的资产或证券按比例进行的分配 。

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认股权证包括一项基本的 交易条款，该条款将使权证持有人在转换后的基础上有权获得普通股股东 因基础交易而有权获得的收益。尽管有上述权利，但只要认股权证 没有在有效的登记声明下登记，根据认股权证协议的条款，认股权证持有人有权获得等同于权证未行使部分的Black-Scholes价值的现金 。

发行的权证 的公允价值是通过使用Black Scholes估值模型确定的，该模型采用以下假设：

2019年1月1日至2020年9月30日期间权证活动摘要 如下：

截至2020年9月30日，可行使的未偿还权证和 权证如下：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，未偿还权证的内在价值分别为0美元和0美元。

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2018年6月18日，公司 制定了2018年股票激励计划(《计划》)。本计划旨在通过向本公司的董事、高级管理人员、员工和顾问提供适当的 激励和奖励，鼓励他们加入并继续受雇于本公司，在本公司的长期成功中获得专有的 权益，并奖励个人在实现公司长期目标方面的表现，从而促进本公司和本公司股东的利益。 本计划旨在通过向本公司的董事、高级管理人员、员工和顾问提供适当的 激励和奖励，以鼓励他们加入并继续受雇于本公司，并在本公司的长期成功中获得专有的 权益，并奖励个人在实现公司长期目标方面的表现。该计划在为期十年后于2028年6月终止。

本计划由 董事会或董事会指定的委员会管理，他们有权管理本计划并行使 本计划特别授予它的所有权力和权力。

根据该计划，可用证券的最大数量 为800,000股普通股。在任何一个会计年度内，授予任何个人的普通股最高限额 不得超过10万股普通股。

截至2020年9月30日的 三个月和九个月未授予任何期权。

2019年1月1日至2020年9月30日期间的选项活动摘要 如下：

截至2020年9月30日，未偿还和可行使的期权 如下：

截至2020年9月30日和2019年12月31日，未偿还期权的内在价值分别为0美元和0美元。

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每股基本亏损以每期已发行普通股的加权平均数为基础 。每股摊薄亏损以上文确定的基本股份 加上普通股等价物为基础。每股摊薄净亏损的计算不考虑发行对每股净亏损有反摊薄作用的普通股 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，所有认股权证、期权和可转换债务证券均不计入稀释后每股净亏损的计算。

根据已发行股票工具的行使而可能存在的 稀释股票不包括在计算中，因为它们的影响 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内是反稀释的，如下所示：

以下交易是与关联方 达成的：

詹姆斯·富勒

2020年3月18日，本公司 根据股权激励计划向本公司董事富勒先生授予200万股限制性普通股。

威廉·科比特

自2020年1月1日起， 公司向本公司首席执行官Corbett先生授予共计20,495,000股限制性普通股 ，其中5,123,750股立即归属，另外15,371,250股每年平等归属，自2020年12月31日起的三年期间内平均归属。

自2020年6月24日起， 公司与William Corbett签订高管聘用协议(“Corbett聘用协议”)， 聘用Corbett先生为公司首席执行官，任期三(3)年，规定年基本工资 为150,000美元，签约奖金为25,000美元，根据公司 实现2,000,000美元EBITDA的奖金和由公司董事会决定的额外绩效奖金，最高可达基本工资的50%的奖金结构，并规定在无故终止时的遣散费，金额相当于当时有效的年度基本工资的50%(50%) ，条件是如果无故终止发生在收购 公司之后，Corbett先生将有权获得遣散费，条件是在收购 公司之后，Corbett先生将有权获得相当于当时有效的年度基本工资的50%(50%) 的遣散费，如果无故解雇发生在收购 公司之后，Corbett先生将有权获得相当于当时有效的年基本工资的50%的遣散费

Corbett雇佣协议 规定向Corbett先生授予5,123,750股本公司普通股，该等普通股已全部归属， 不得没收。

于二零二零年六月二十四日，本公司 与Corbett先生订立限制性股票协议，据此，本公司授予他一项限制性股票奖励 15,371,250股本公司普通股，于授出日期 一周年、二周年及三周年时，没收限制分别失效33%、33%及34%。

2020年6月24日，公司 与Corbett先生签订了一项赔偿协议，以在内华达州法律允许的最大范围内，就其在 公司的受雇职位以及在履行其对公司的职责时对其进行赔偿。本公司没有义务也没有义务赔偿Corbett先生违反1933年修订的证券 法案或修订的1934年证券交易法或其下的规则和条例。

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应付贷款

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为 8,413美元和23,248美元。

弗拉基米尔·斯基金

Skigin先生被认为是关联方，因为他持有的股份超过5%，而且他控制的公司的股份超过5%。

2019年12月23日，根据与Waketec OU签订的债务购买协议，Skigin先生购买了Qpagos Corporation向Waketec OU发行的本票中的30,000美元。于2019年12月23日，本公司订立债务清偿协议，据此本公司同意 将Qpagos Corporation欠Skigin先生的债务转让予本公司，以换取本公司发行的本金30,000美元的新本票 。本票为无抵押票据，年利率为4%，于2020年12月23日到期 。截至2019年12月31日的期票余额(包括利息)为30026美元。

于2020年1月7日，本公司 与Skigin先生订立债务交换协议，根据该协议，本金总额30,000美元外加应计利息 美元以1,502,466股普通股交换，每股发行价0.02美元，汇兑亏损300,049美元。

如上文附注6所披露，本公司订立物业 租赁协议。

未来最低租赁承诺额 如下：

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未经审计的简明合并财务报表附注

发行的可转换债券

于2020年10月20日，本公司 与Mark Geist(“Geist”)完成一项交易，据此，本公司获得25,025美元的净收益，在 原始发行折扣3,575美元后，以换取发行28,600美元的高级担保可转换票据，该票据的利息 年利率为10%，于2021年10月20日到期，该票据可按初始转换价格 每股0.035美元转换为普通股。

票据可在任何时间 按票面价值加应计利息预付前90天。从第91天到第180天，票据可以按本金的 至115%加上应计利息的金额预付。从第181天到第365天，可以预付的金额相当于本金的125% 加上应计利息。该票据包含某些契约，例如对：(I)股本分配 ，(Ii)股票回购，以及(Iii)出售和转让资产的限制。

项目2.财务状况和经营结果的管理讨论和分析

以下讨论和分析 应与我们审核的年度财务报表及其相关的 附注一起阅读，并受其全文的限制，每个附注都出现在2020年5月14日提交给SEC的Form 10-K表中。本讨论包含涉及风险和不确定性的某些前瞻性 陈述，如本Form 10-Q季度报告(以下简称“报告”)中“关于前瞻性陈述的说明” 标题所述。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。以下财务状况和运营结果的管理层讨论和分析 完全基于创新支付解决方案公司的财务业绩。

概述和财务状况

我们打算继续扩大我们在美国的业务，首先将重点放在南加州。我们还在探索收购机会 ，我们相信这些机会将为我们的业务带来收益。

我们为消费者和企业提供简单的支付解决方案 。我们计划在南加州推出50个自助服务亭，使用自助服务亭和电子钱包生态系统为无银行账户和银行账户不足的人提供数字支付 。售货亭目前位于我们位于南加州的仓库中，等待安装。 由于受新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情影响地区的地方政府采取的措施， 地方和州政府为控制新冠肺炎疫情而下达的全职命令导致企业暂停营业，这些地区的许多人 被迫在家工作。因此，我们在南加州的自助服务亭、终端和支付渠道网络的安装被推迟 ，这对我们的业务和财务状况产生了不利影响 ，并阻碍了我们以优惠条款创造收入和获得通常的流动性来源的能力。

财务状况管理研讨与分析

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并财务报表，该报表是按照美国公认的会计原则编制的 。按照美国公认的会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的任何或有负债以及报告期间的收入和费用的报告金额 。在持续的基础上，我们审查我们的估计和假设。这些估计是基于我们的历史经验和 我们认为在这种情况下合理的其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计值不同 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的运营业绩

净收入

在这些中期财务报表中，我们已将墨西哥业务 视为非连续性业务，截至 日期，我们尚未从美国业务中获得任何收入。我们预计，一旦我们能够安装我们的售货亭，我们将重新开始创收，由于新冠肺炎疫情，时间尚不确定 。

销货成本

在这些中期财务报表中，我们将墨西哥业务 视为停产业务，到目前为止，我们的美国业务没有产生任何销售商品的成本 。我们预计，一旦我们能够安装我们的售货亭，我们销售商品的成本将会增加。

一般和行政费用

截至2020年和2019年9月30日的三个月，一般和行政费用分别为336,879美元和139,855美元，增加197,024美元或140.9。 增加的主要原因是工资和工资支出114,360美元，包括发放给我们首席执行官的限制性股票奖励费用 前一段时间，所有工资支出都是墨西哥运营地点的运营人员，专业费用增加，包括50,000美元的法律费用

折旧

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，折旧分别为4166美元和0美元，增加了4166美元。本期折旧是指从墨西哥卡帕戈斯收到的售货亭的 折旧。

债务转换损失

截至2020年和2019年9月30日的三个月，债务转换亏损分别为283,336美元和486,763美元，减少203,427美元或41.8%。债务转换亏损 是指以低于当前市场价格38% 至40%的转换价格将可转换票据转换为股权而实现的亏损。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，224,620美元和458,277美元的本金和利息转换为股权。

利息支出，净额

截至2020年和2019年9月30日的三个月，利息支出分别为253,487美元和52,650美元 ，增加了200,837美元或381.5。增加的主要原因是 当期内在转换前结算几张可转换票据产生的罚款利息，共计211,425美元。

债务贴现摊销

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，债务贴现摊销分别为428,282美元和487,606美元，减少59,324美元或12.2%。减少 主要是由于本期发行新债及相关债务折价的时机，本季度下半段向本公司预付了几笔新的可转换 贷款，以结算条款较差的可转换票据 。

衍生负债变动

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，衍生负债变动分别为(380,556) 和123,598美元。衍生负债的产生是由于发行了可转换证券 ，转换价格可变且没有最低转换价格。本期费用代表 截至2020年9月30日未偿还衍生品负债的市值。

持续经营净亏损

截至2020年9月30日及2019年9月30日止三个月，我们分别录得净亏损1,706,706美元及 1,194,460美元，亏损增加512,246美元或42.9%，主要 由于一般及行政开支增加、利息开支增加及衍生工具负债净变动被债务转换亏损减少(如上所述)所抵销。

停产损失

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，停产业务的亏损分别为 0美元和592,852美元。减少的原因是我们从2019年12月31日起出售了墨西哥业务 。

净损失

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，净亏损分别为1,706,706美元和1,787,312美元 ，亏损减少了80,606美元或4.5%。减少的原因是 上一年度非持续业务实现的亏损被本期持续业务净亏损的增加所抵消，上文详细讨论了这一点 。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营业绩

净收入

在这些中期财务报表中，我们已将墨西哥业务 视为非连续性业务，截至 日期，我们尚未从美国业务中获得任何收入。我们预计，一旦我们能够安装我们的售货亭，我们将重新开始创收，由于新冠肺炎疫情，时间尚不确定 。

销货成本

在这些中期财务报表中，我们将墨西哥业务 视为停产业务，到目前为止，我们的美国业务没有产生任何销售商品的成本 。我们预计，一旦我们能够安装我们的售货亭，我们销售商品的成本将会增加。

一般和行政费用

截至2020年和2019年9月30日的9个月，一般和行政费用分别为1,289,542美元和493,847美元，增加795,695美元或161.1%。 增加的主要原因是向我们的首席执行官发行限制性股票，相关费用为439,362美元，董事费用 为88,000美元，与开发我们的平台相关的专业费用增加209,977美元。

折旧

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，折旧分别为8,333美元和0美元，增加了8,333美元。本期折旧是指从墨西哥卡帕戈斯收到的售货亭的 折旧。

投资减值费用

投资减值费用分别为1,019,960美元 和0美元，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，本公司提高了对Vivi Holdings Inc的 投资的减值费用，因为Vivi继续没有达到其建议的首次公开募股(IPO)和 筹资努力的任何指示里程碑。

债务转换损失

截至2020年和2019年9月30日的9个月，债务转换亏损分别为433,610美元和1,037,822美元，减少604,212美元或58.2%。债务转换亏损 是指以低于当前市场价格38% 至40%的转换价格将可转换票据转换为股权而实现的亏损。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，分别有335,948美元和953,612美元的本金和利息转换为股权。

清偿债务损失

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，债务清偿亏损分别为50,082美元 和0美元，增加50,082美元。债务清偿亏损 指当期以低于当前市场价格发行1,692,764股普通股的方式结清某些期票 。

利息支出

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，利息支出分别为337,575美元和250,995美元 ，增加了86,580美元或34.5%。增加的主要原因是 因现金结算可换股债务而产生的罚息，导致238,080美元的罚息因本期新购可换股债务的时间安排而利息支出减少而抵消 。

债务贴现摊销

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，债务贴现摊销分别为801,460美元和1,500,143美元，减少698,683美元，降幅为46.6%。减少 主要是由于本期第三季度提前发行新的可转换债券的时间。

衍生负债变动

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，衍生负债变动分别为(101,945) 和986,011美元。衍生负债的产生是由于发行了可转换证券 ，转换价格可变且没有最低转换价格。本期费用代表 截至2020年9月30日未偿还衍生品负债的市值。

持续经营净亏损

于截至2020年及2019年9月30日止九个月，本公司分别录得净亏损4,082,507美元及 2,447,980美元，亏损增加1,634,527美元或66.8%，主要原因为一般及行政开支增加、投资减值费用及衍生债务收益减少，但被如上所述债务转换亏损减少及债务折扣摊销所抵销。

停产损失

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，停产业务的亏损分别为 0美元和1,084,616美元。我们从2019年12月31日起出售了墨西哥业务 。

净损失

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，净亏损分别为4,082,507美元和3,532,596美元 ，亏损增加549,911美元或15.6%。增长是 ，原因是持续运营的净亏损增加，被中断运营的亏损抵消，上文详细讨论了 。

流动性与资本资源

到目前为止，我们的主要现金来源 主要是通过出售我们的债务证券筹集的资金。

截至2020年9月30日，我们的累计赤字为26,267,538美元 ，截至2020年9月30日的9个月，我们的运营现金流为负951,303美元。 公司进军美国支付服务市场的新方向将需要我们在实施业务战略(包括我们计划的产品开发工作)方面投入大量资金，我们还需要筹集额外的 资金。

我们将需要从运营中获得额外的收入 和/或获得额外的融资来实施我们的业务战略，包括在美国市场的扩张、偿还我们未偿还的票据义务和利用可能出现的商机。为了满足我们的融资需求， 我们正在考虑多种替代方案，包括但不限于额外的股权融资、债务融资和/或来自合作伙伴的 资金。不能保证我们将能够以可接受的条款或其他方式完成任何此类交易 ，并可能不得不大幅缩减我们的业务。

截至2020年9月30日，我们有现金124,404 ，负营运资本3,139,449美元，包括衍生负债2,138,615美元。我们继续经营下去的能力令人非常怀疑。 在消除衍生负债后，我们的营运资本赤字为1,000,834美元。 我们认为，目前的现金余额加上预计将从运营中产生的收入将不足以满足我们目前的营运资金需求，如上所述，我们将从股权发行或进一步的债务融资中寻求进一步的资金，如果我们不能成功，我们可能不得不大幅削减我们的业务。由于新冠肺炎疫情，我们的 创收能力受到严重影响，很难确定何时开始从运营中创收 。

在截至2020年和2019年9月30日的9个月中，我们分别使用了951,303美元的现金，并从持续运营中产生了108,692美元的现金；在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们分别从非持续运营中使用了0美元和632,428美元的现金。运营中使用的现金总额增加了427,567美元，主要是由于结算可转换债务产生的惩罚性利息。

根据2019年12月与Vivi Holdings签订的SPA协议，我们在截至2020年9月30日的9个月内，以50,000美元的总收益 从Qpagos Corporation收购了码头。在截至2019年9月30日的9个月里，我们的投资活动很少。

截至2020年9月30日的9个月期间，融资活动提供的现金主要包括1,602,100美元的短期票据和可转换票据的收益，其次是33,000美元的股票发行和210,292美元的联邦救济基金收益，由偿还应付贷款和偿还可转换票据的 美元抵消。截至2019年9月30日的9个月内，融资活动提供的现金主要包括499,782美元的短期票据和可转换票据收益 以及应付贷款收益。

截至2020年11月1日，我们有本金1,533,600美元的未偿还 票据

除了根据可转换 票据欠下的金额外，我们对2022年2月到期的物业租赁有承诺。

经营租赁项下未来最低租赁付款金额 如下：

表外安排

无

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

没有。

项目4.控制和程序

(A)评估披露控制 和程序

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(B)条的规定，本公司在公司管理层的参与下进行了一项评估，其中包括公司首席执行官(CEO)、我们的首席执行官兼临时首席财务官(CFO)、我们的主要会计和财务官。 截至本报告涵盖的期间结束时，公司的披露控制和程序(根据交易所 法案下的规则13a-15(E)定义)的有效性。基于该评估，公司首席执行官兼临时首席财务官 得出结论，由于缺乏职责分工以及对某些复杂交易的审核和核算控制不足，公司截至2020年9月30日的披露控制程序和程序无效 ，无法确保公司根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告， 公司的财务总监兼临时首席财务官 认为，由于对某些复杂交易的审查和核算缺乏职责分工和控制不足，公司截至2020年9月30日的披露控制和程序无效 ，无法确保在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易所法案》提交的报告中要求披露的信息。以及 收集此类信息并将其传达给公司管理层，包括公司首席执行官，后者 还将视情况兼任临时CFO，以便及时做出有关要求披露的决定。公司打算 保留更多人员以补救无效的控制。我们已开始采取行动，我们相信这些行动将在很大程度上 补救已确定的重大弱点。为应对发现的重大弱点，我们正在 扩充财务和会计人员。但是，我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制(经修改) , 将使我们能够识别或避免未来的重大弱点。

(B)财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的财年 季度内，我们对财务报告的内部 控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

我们可能会不时卷入法律诉讼 或受到在我们正常业务过程中产生的索赔的影响。

我们目前不参与任何法律程序 ，如果裁决对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第1A项。风险因素

作为一家规模较小的报告公司，我们 不需要披露风险因素

第二项股权的未登记销售和收益的使用

除以下所述或之前在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中披露的 以外，我们在截至2020年9月30日的季度内没有出售任何未根据证券法登记的股权证券。

普通股发行

在2020年7月8日至2020年9月9日期间收到的债务转换通知 方面，我们总共发行了27,798,744股普通股，结算了790,527美元的应付可转换票据 。这些股票是根据第3(A)(9)条发行的。

项目3.高级证券违约

截至2020年6月16日，我们拖欠2019年12月17日签发给Maxim Pukhoskiy的票据 。截至2020年9月30日，票据余额加上应计 利息为7963美元。

截至2020年9月16日，我们拖欠2019年12月17日签发给Stanislav Minaychenko的票据 。截至2020年9月30日，票据余额加上 应计利息为14,390美元。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

展品索引

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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