美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存普通股

的

Technicolor S.A.

(根据法兰西共和国法律组织 )

花旗银行是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管人(“托管人”)，兹证明_法国兴业银行匿名者根据法兰西共和国法律组织(“公司”)。截至本美国存托凭证发行日期，每二十七(27)份美国存托凭证代表有权根据存放于托管人的 协议(定义见下文)收取一(1)股股份，托管人于本美国存托凭证发行之日为花旗欧洲银行(下称“托管人”)。 ADS对股份的比率可根据存款协议第四条及第六条的规定而修订。 根据存款协议第四条及第六条的规定，每二十七(27)份美国存托凭证代表收取一(1)股股份的权利，托管人于本美国存托凭证发行当日为花旗银行欧洲公司(下称“托管人”)。 托管机构的主要办事处位于纽约格林威治街388号，New York 10013，U.S.A.

(1) 存款协议。本美国存托凭证为美国存托凭证(“美国存托凭证”)发行之一， 本公司、存托机构及据此不时发行的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人均按日期为2018年6月29日(经不时修订及补充的“存托协议”)的第二份修订及重新存托协议(日期为 )所载条款及条件发行及将会发行本公司美国存托凭证(“美国存托凭证”)， 所有已发行及将按该协议发行的美国存托凭证(“存托凭证”)的条款及条件均载于日期为 的第二份经修订及重新签署的存托协议(经不时修订及补充的“存托协议”)。存款协议载明 美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务，以及托管人就据此存放的 股份及不时收到并就美国存托凭证以存款形式持有的任何及所有其他存放财产(定义见存款协议)的权利及责任。存托协议的副本存放在托管机构的主要办事处 和托管人处。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存托协议的条款及条件于 发行的任何美国存托股份(或其中的任何权益)后，或于本日起继续持有根据原存托协议发行及发行的任何 美国存托股份，就所有目的而言，应当作(A) 为《存托协议》及适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，及(B)委任托管人作为其受权人-代表其行事及采取存款协议及适用美国存托凭证(br})所预期的任何及所有行动、采取遵守适用法律所需的任何及所有程序及采取保管人全权酌情认为必需或适当的行动以达致存款协议及适用美国存托凭证(br}美国存托凭证)的目的, 采取这种行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。实益拥有人持有美国存托凭证的方式 (例如，在经纪账户与作为登记持有人)可能会影响实益拥有人根据 存款协议的条款所享有的权利和义务、向其提供服务的方式和程度。

本美国存托凭证正反面 的声明为本公司存款协议及公司章程若干条款的摘要(于存款协议签署之日起生效)，受存款协议及公司章程的详细规定所限，并受其规限，谨此作为参考之用。(B)本美国存托凭证正反面 为本公司存款协议及公司章程若干条款的摘要(于存款协议签署之日生效)，并受 存款协议及公司章程的详细规定所规限，谨此作为参考。

此处未定义的所有大写术语 应具有《存款协议》中赋予的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或 担保。托管机构已安排将 个美国存托凭证纳入DTC。通过DTC持有的美国存托凭证的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使 ，并有权享有该等美国存托凭证应享有的任何权利。然而，托管机构可以根据存款协议第2.13节的 条款和条件发行无证书的美国存托凭证。

(2) 交出美国存托凭证和撤回存入的证券。本美国存托凭证的持有人(以及在此证明的美国存托凭证的持有人) 有权在现证明的美国存托凭证所代表的时间 向托管机构交付存入的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人 )已将所证明的美国存托凭证正式交付给其主要办事处的托管人(如果适用，还可 )(Ii) 如果适用且托管人要求，为此目的交付给托管人的这份美国存托凭证已被适当地空白背书，或者 附有适当的空白转让文书(包括根据标准证券 行业惯例的签字担保)，(Iii)如果托管人要求，ADS的持有人已签署书面命令并交付给托管人 ，指示托管人安排将被撤回的已交存证券交付给托管人 和(Iv)托管人的所有适用费用和费用 以及所有适用的税费和政府收费(如存款协议第5.9节和附件B所述) 已支付。然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的本美国存托凭证的条款和条件、《存款协议》、本公司的组织章程以及任何适用的法律和欧洲结算规则， 以及存入证券的任何条款或管辖存入证券的任何条款，均与存入证券在存入证券时有效。

在满足上述各项条件 后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应提供证明如此交付的美国存托凭证 的本美国存托凭证)，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的账簿上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理 延误地交付或安排交付已交存的证券。或其电子转账的证据(如有)，送交或应交付给托管人的命令中指定的人的书面命令(br})(视属何情况而定)；然而，在每种情况下，主题、 存款协议、证明ADS已被注销的本美国存托凭证、公司章程、任何适用法律和欧洲结算规则的条款和条件，以及已存款证券的条款和条件或管辖该证券的条款和条件(每种情况下均为当时有效)。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 退还。如果向其交付的美国存托凭证的数量不是整数 股，则托管机构应根据本协议的 条款安排适当的整数股的所有权交付，并应由托管机构酌情决定：(I)向交出该等美国存托凭证的人返还代表任何剩余零碎股份的 数量的美国存托凭证，或(Ii)出售或安排出售交回的 张美国存托凭证所代表的部分股份(相当于股份的任何剩余零头)，并将应归属于该等美国存托凭证的部分收益 (扣除(A)托管机构的适用费用及开支及(B)预扣税款)汇给交回该等美国存托凭证的人士 。(B)出售或安排出售该等美国存托凭证 所代表的部分股份，并将应归属于该等美国存托凭证的部分收益 汇给交回该等美国存托凭证的人士 。

尽管本美国存托凭证或存款协议中有任何其他规定 ，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付存款财产 ，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益， 这些收益是托管人当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已存放证券而持有的 。应任何交出本美国存托凭证所代表的美国存托凭证的任何持有人的要求、风险和费用，并为该持有人的账户 ，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证持有的任何存入财产( 除外)转交给寄存人，以便交付给托管机构的主要办事处 。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求(风险和费用由该持有人承担)通过电报、电传或传真发送。

(3) 药品不良反应的转让、合并、拆分。注册官应将本美国存托凭证(以及本协议所代表的 份美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应在商业上可行的情况下迅速 (X)注销该美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其所证明的美国存托凭证的总数与该美国存托凭证所证明的美国存托凭证的总数相同，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付至 如果满足以下各项条件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行转让 ；(Ii)此交回的ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书 (包括按照标准证券行业惯例的签字担保)，(Iii)本交回的ADR已加盖适当印章(如果需要)。以及(Iv)托管人的所有适用费用和费用，以及所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第 5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，适用于本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和 条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

注册处处长应在商业上可行的情况下尽快将本ADR(以及本文件所代表的ADS)的拆分或合并登记在为此目的而保存的簿册上，托管银行应在商业上切实可行的情况下迅速(X)取消本ADR并为所请求的数量的ADR签立新的ADR，但合计不超过托管人注销的本ADR所证明的ADR数量， (Y)促使注册官反驳如果下列每个条件均已满足：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给位于其主要办事处的托管人，以便进行拆分或合并；以及(Ii)托管机构的所有适用费用和费用，以及所有适用的 税和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)。(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行拆分或合并；以及(Ii)托管机构的所有适用费用和费用，以及所有适用的 税和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B所述)。然而，在每种情况下，受试者根据本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件， 在每种情况下均为当时有效的条款和条件。

(4) 注册、转移等前提条件作为签立和交付的先决条件，登记任何ADS的发行、转让、拆分、合并或退回，交付任何分销，或提取任何存放的财产，托管或托管人可能要求(I)向股份存放人或提交人支付 美国存托凭证或本美国存托凭证，其金额足以偿还任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记 费用(存款协议第5.9节和附件B规定的托管人的任何适用费用和收费以及本ADR中的 ，(Ii)出示令其合理满意的关于任何签名的身份和真实性的证明，或 存款协议第3.1节预期的任何其他事项，以及(br}存托协议第5.9节和附件B规定的托管人的任何适用费用和收费)和支付 存托协议第5.9节和附件B规定的托管人的任何适用费用和收费，以及 本ADR}中关于任何签名的身份和真实性的合理令其满意的证明。以及(Iii)遵守(A)与执行和交付本美国存托凭证或交付美国存托凭证或提取存入证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司可能制定的符合本美国存托凭证规定的 合理规定， 《存款协议》和适用法律。

在本公司、托管人、存托机构的转让账簿上，可以暂停发行针对 股票的一般存款或针对特定股票的存款的美国存托凭证，或者可以拒绝特定股票的存放， 或者在特定情况下可以拒绝美国存托凭证的转让登记，或者可以暂停美国存托凭证的转让登记 。注册处或股份登记处 关闭，或如果托管机构认为有必要或适宜采取任何此类行动(因此，托管机构应采取合理的商业努力，在关闭或终止后立即通知本公司)或本公司，出于法律或法规的任何要求，在任何 时间或不时真诚地、任何政府或政府机构或委员会或 任何美国存托凭证或股票上市的证券交易所，或根据存款协议的任何规定，在任何 时间或不时真诚地向本公司通知该等证券交易所(托管机构应采取商业上的 努力)或本公司真诚地在 任何时间或不时出于法律或法规的任何要求通知本公司任何政府或政府机构或委员会或 任何美国存托凭证或股票上市的证券交易所托管证券，或因公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均受存款协议第7.8节和本美国存托凭证第(25)款的规限 或因任何其他原因而受存款协议第7.8条和本美国存托凭证第(25)款的约束。尽管 《存款协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定，持有人仍有权在任何时候交出未偿还的美国存托凭证以提取与之相关的证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让 账簿或因在股东大会上投票或 支付股息而存放股份而造成的暂时延误；(Ii)支付费用、税款和类似费用；(Iii)符合任何美国或外国法律或政府的规定, 以及(Iv)《形成F-6的一般指示》的指令I.A.(L)明确规定的其他情况(因此，此类一般指示可能会不时修改 )。

(5) 遵守信息请求。尽管存款协议或本美国存托凭证有任何其他规定， 在此陈述的美国存托凭证的每位持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律、巴黎泛欧交易所市场以及股份或美国存托凭证的任何其他证券交易所的规则和要求提出的要求， 该等股份或美国存托凭证或本美国存托凭证的注册、交易或上市，或本公司的公司章程，旨在提供信息， 除其他外有关该持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份， 视属何情况而定)的身分，以及于该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士(及该 该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)的身分，以及该等权益的性质及各种其他事宜，不论该等人士在提出要求时是否为持有人及/或实益 拥有人。

(6) 所有权限制。尽管本美国存托凭证或《存款协议》有任何其他规定，但如果股份转让可能导致股份所有权超过适用的 法律或本公司章程规定的限制，本公司 可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制转让美国存托凭证 ，条件是该等转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何此等限制。本公司可全权酌情决定(但须受适用法律规限)指示托管 就任何持有人或实益拥有人超过上一句 所列限制的所有权权益采取行动，包括但不限于对转让美国存托凭证施加限制、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所持 美国存托凭证所代表股份的股份在适用法律和公司章程允许的范围内进行此类处置 。本协议或存款协议中的任何内容均不得解释为 保管人或公司有义务确保遵守本协议或存款协议第 3.5节所述的所有权限制。

(7) 报告义务和监管审批。在某些情况下，适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益股东(包括美国存托凭证的持有人和实益所有人)满足报告要求并获得监管 批准。美国存托凭证的持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意按照适用法律和法规要求的程度和形式作出该 决定，提交该报告，并获得该等批准 ，如不时生效。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司 均无需代表持有人或实益所有人采取任何行动来确定或满足此类报告 要求或根据适用法律法规获得此类监管批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或 托管人就任何存放财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向 托管人支付。本公司、托管人和/或托管人可扣留或扣除就存入的 财产作出的任何分派，并可代持有人和/或实益拥有人出售任何或全部存入的财产，并将该 分派和销售收益用于支付持有者或实益拥有人就美国存托凭证、存入的财产和本美国存托凭证、持有人和实益拥有人应支付或可能应支付的任何税项(包括适用的利息和罚款)或费用。托管人可拒绝股份存放，而托管人可拒绝 发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合以及(受本美国存托凭证第 (25)段和存款协议第7.8条的规限)提取存入的财产，直至收到全数支付该等税款、 费用、罚款或利息为止。每个持有人和实益所有人同意赔偿托管人、本公司、托管人及其各自的任何代理人、董事、高级管理人员、员工和关联公司，并使他们每个人都不受任何索赔(包括但不限于任何政府当局或其他个人或实体的索赔)对因该持有人和/或实益所有人获得的任何税收优惠而产生的税收 (包括适用的利息和罚款)的索赔。 持有人和/或实益所有人的义务和受益。 所有持有人和/或实益所有人都同意就因为该持有人和/或实益所有人获得的任何税收优惠而产生的税收 (包括适用的利息和罚款)进行赔偿。 持有人和/或实益所有人的义务, 任何美国存托凭证的取消和存款证券的提取，以及存款协议的终止。

(9) 股票保证金陈述和担保。根据存款协议 存放股份的每个人应被视为由此代表并保证：(I)该等股份及其证书已由该人正式授权、有效发行、缴足、免税及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人已获正式授权 这样做，(Iv)提交存放的股份已获正式授权 。抵押 或逆向申索，(V)提交供存放的股份不受限制 证券(存款协议第2.14节所述除外)，及(Vi)提交供存放的股份并未被剥夺任何权利或权利，且(V)提交供存放的股份不受限制 证券(存款协议第2.14节所述除外)，且(V)提交供存放的股份并不受限制 证券(存款协议第2.14节所述除外)。该等陈述及保证在 股份存入及提取、有关该等美国存托凭证的发行及注销、该等美国存托凭证的转让及 存托协议终止后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人将获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

(10) 证明、证书和其他信息。任何提交股份以供存入的人、任何持有人和任何实益所有人都可能被要求，每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、交易所 控制权批准、美国存托凭证和存款财产的合法或实益拥有权、遵守适用法律、存款协议条款或本美国存托凭证证明美国存托凭证和美国存托凭证的 证明。 存款协议条款或本美国存托凭证证明美国存托凭证和美国存托凭证的 存款协议条款或本美国存托凭证证明美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律的情况、 存款协议条款或本美国存托凭证。签立该等 证书及作出该等陈述及保证，并提供托管人或托管人认为必要或适当或本公司根据存款协议及本美国存托凭证向该托管人提出书面要求而合理地 要求提供有关登记于 公司或股份过户登记处账簿上以供存放的股份的其他资料及文件(或 以登记形式呈交以供存放的股份的情况下，则为 有关登记在 公司或股份过户登记处的账簿上登记的有关资料)，以及提供该等其他资料及文件(或如属登记形式的股份，则为 本公司或股份过户登记处的账簿上的登记)。托管人及注册处处长(视何者适用而定)可应本公司的合理要求，在切实可行的范围内，暂停签立或交付或登记任何美国存托凭证或ADS的转让，或分发或出售任何股息或分派权利或其收益，或在不受第(25)款和《存款协议》第7.8节限制的范围内， 在提交该等证明或其他资料或签立该等证明之前， 暂缓交付任何存放的财产。或作出此类 陈述和担保，或提供此类其他文件或信息，在每种情况下均令托管人、 注册人和本公司满意。

(11) ADS收费。根据定金协议条款，应支付以下ADS手续费：

根据存款协议条款，本公司、持有人、实益所有人、 在发行时收到美国存托凭证的人士以及其美国存托凭证被注销的人士应负责支付以下ADS费用 ：

如此应付的所有ADS费用和收费可以 从分配中扣除或必须汇给托管人或其指定人，并且可以随时和不时通过托管人和公司之间的协议进行更改，但如果是由持有人和受益所有者 应支付的ADS费用和收费，只能按照本美国存托凭证第(23)款规定的方式和《存款协议》第6.1节规定的方式更改。 托管人应

在(I)发行美国存托凭证 和(Ii)注销美国存托凭证时应支付的ADS手续费和手续费将由托管银行为其签发美国存托凭证的人 (如果是ADS发行)和其美国存托凭证被注销的人(如果是ADS注销)支付。如果 存托凭证由存托凭证发行到存托凭证或通过存托凭证提交给存托凭证，则ADS的发行和注销费用以及 费用将由从存托凭证收到美国存托凭证的存托凭证参与者或持有 存托凭证的存托凭证参与者代表受益所有人(视情况而定)支付，并将由存托凭证参与者向 账户收取ADS分销费用和ADS服务费由持有人自托管机构建立的适用ADS记录日期 起支付。在发放现金的情况下，从发放的资金中扣除适用的 ADS手续费金额。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)ADS服务费 ，将向截至托管人建立的ADS备案日期的适用持有人开具ADS手续费金额的发票 ，该ADS费用可从向持有人进行的分发中扣除。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证， 现金以外的派发的 ADS手续费和ADS服务费可从通过存托凭证进行的分发中扣除，并可根据存托凭证不时规定的程序和做法向存托凭证参与者收取 直接存托凭证参与者进而向其代持的美国存托凭证受益人收取的ADS费用和手续费。

托管人可根据本公司 和托管人不时商定的条款和条件，通过让 就美国存托凭证计划收取的ADS费用的一部分或其他方式，向公司 偿还公司因根据《存款协议》设立的美国存托凭证计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并向托管人 偿还此类自付费用。支付此类 费用、收费和报销的责任可能会根据本公司与托管机构之间的协议而不时改变。除非 另有约定，托管人应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。 托管人的费用和支出由托管人独家承担。

持有者和受益所有者 支付ADS费用的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人，《存款协议》第5.4节所述托管人辞职 或撤职后，收取ADS手续费的权利应 延伸至该辞职或撤职生效之前发生的ADS手续费。

(12) ADR标题。在符合《存款协议》和本《存托凭证》所载限制的前提下，本《存托凭证》是本《存托凭证》的一个条件，每一位本《存托凭证》的持有者通过接受或持有相同的同意和同意，本《存托凭证》(以及本《存托凭证》证明的每个ADS)的所有权均可按纽约州法律规定的与带凭证的证券相同的条款转让，但如属有凭证的《美国存托凭证》，则本《存托凭证》的所有权必须经过适当背书或随附。尽管有任何相反通知，托管机构和本公司可在任何情况下将本ADR的持有人(即在托管机构的账簿上登记本ADR的人)视为其绝对 所有者。根据存款协议或本美国存托凭证，托管人和本公司均不对本ADR的任何持有人或任何实益所有人负有任何义务或承担任何责任 ，除非对于美国存托凭证持有人而言， 该持有人是登记在托管人账簿上的本ADR的持有人，或者对于实益所有人而言，该实益 所有者或实益拥有人代表是登记在托管人账簿上的该持有人。

(13) ADR的有效性。本美国存托凭证持有人(以及在此代表的美国存托凭证)无权根据存款协议 获得任何利益，也不得就任何目的对存托人或本公司有效或可强制执行，除非本存托凭证已 注明日期，(Ii)由寄存人正式授权的签字人的手写或传真签名，(Iii)由注册处正式授权的签字人的手写或传真签名复签 ，否则不得享有任何利益 ，也不得就任何目的对存托人或本公司强制执行 ，除非本存托凭证已(I)注明日期，(Ii)由寄存人正式授权的签字人的手写或传真签名复签 附有寄存人或注册官正式授权的 签字人的传真签名的ADR，在签署时是寄存人或注册官(视属何情况而定)的正式授权的签字人，应对寄存人具有约束力，即使该签字人在寄存人交付该ADR之前已不再获得如此的 授权也是如此。

(14) 现有信息、报告、检查转账账簿。

本公司根据交易法，在其互联网网站上或通过在本公司一级交易市场对公众普遍开放的电子信息交付系统 发布规则12g3-2(B)(2)(I)中预期的信息 。公司用于发布此类报告的电子信息传递系统 是其互联网网站。截至本协议日期，本公司的互联网网站为www.Technicolor.com。 本公司如此发布的信息可能不是英文的，但本公司为保持其根据规则12g3-2(B)的交易法报告义务的豁免而被要求 将该等信息翻译成英文至 规则12g3-2(B)的指示中预期的程度。在《证券法》、《交易法》和其他适用法律的约束下，如果英文翻译和原始法语版本之间存在冲突，则以原始法语版本为准 。本公司发布的信息无法从委员会的互联网网站检索，也不能 在委员会维护的公共参考设施中查阅或复制(截至存款协议日期) 位于华盛顿特区20549，东北部F街100F Street的公共参考设施。(B)本公司发布的信息不能从委员会的互联网网站上检索，也不能 在委员会维护的公共参考设施中查阅或复制(截至存款协议日期) 位于华盛顿特区20549。

托管人应将从本公司收到的 任何报告和通讯(包括任何委托书征集材料)提供给其主要办事处的持有人 查阅，该等报告和通讯既有(A)托管人、托管人或其任何一位的代名人作为 已交存财产的持有人收到，又(B)本公司向该等已交存财产的持有人普遍提供。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册 ，并须在任何合理时间开放予本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得为与该等美国存托凭证持有人在 本公司业务或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的业务或宗旨的利益而进行 沟通。

注册处处长可在任何情况下，在符合存款协议 第 (25)段及第7.8节的规定下，于其真诚地认为与履行本协议项下职责有关的 (br})或本公司的合理书面要求下，随时或不时关闭有关该等美国存托凭证的过户账簿 。

日期：

托管机构负责人 的地址是纽约格林威治街388号，邮编：10013。

[药品不良反应的逆转形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15) 现金、股票等形式的股息和分配(A)现金分配：托管人及时收到本公司拟派发现金股利或其他现金分配的通知后， 托管人应根据《存款协议》第4.9节所述条款设立ADS备案日期。在收到 确认收到(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)出售根据存款协议条款持有的与美国存托凭证有关的任何存款财产的收益 后，托管人将 (I)根据托管人的判断(根据存款协议第4.8节)，在实际可行的基础上将 (I)收到的任何外币金额转换为美元迅速 将此类现金股息、分配或收益转换为美元(按照存款协议第4.8节 中描述的条款)，(Ii)如果适用且除非事先确定，否则根据存款协议第4.9节中描述的条款建立ADS记录日期，以及(Iii)迅速分配收到的金额(扣除(A)托管人的 适用费用和由此产生的开支以及(B)税、关税、或被扣留的其他政府费用) 按照截至ADS备案日持有的美国存托凭证数量的比例向有权享有该权利的持有者支付。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头归于任何持有人。 托管机构应只分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何持有人, 任何未如此分配的余额应由托管机构持有(不承担利息责任)，并应 加入托管机构收到的下一笔款项，并成为其下一笔款项的一部分，用于分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人 。如果本公司、托管人或托管人被要求就任何已交存的证券扣留和扣留任何现金 股息或其他现金分配，或从出售已交存的 财产的任何现金收益中扣缴一笔税款、关税或其他政府费用，则分配给代表 该等已交存的证券的美国存托凭证持有人的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人 或托管人转交有关政府当局。公司的付款凭证应应要求由 公司转交给托管人。托管机构将持有其无法以非利息方式分配的任何现金金额 ，以惠及适用的美国存托凭证持有人和受益所有人，直到分配得以实施 ，或者托管机构持有的资金必须按照存款协议第2.11节和美国相关州的法律作为无人认领的财产进行欺诈 。尽管《存款协议》中有任何相反规定， 如果本公司未能及时通知托管人上述建议的分配，托管人 同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.1节所述的行动，并且 本公司, 持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人 未及时发出通知而未能执行《存款协议》第4.1节规定的行动承担任何责任。 除未按照本协议规定使用商业上合理的努力外，托管人对此不承担任何责任。

(b) 股份分配：在 托管人及时收到本公司关于其拟进行包括派息 或免费派发股票的通知后，托管人应根据《存款协议》第4.9节 中所述的条款建立ADS记录日期。在收到托管人确认收到本公司如此分派的股份后， 托管人应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的前提下，按照ADS备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分派额外的美国存托凭证(合计相当于作为该股息收到的 股份数量)，或免费分派，但须遵守《存托协议》的其他条款(包括， 不包括托管人和(B)税收、关税和 政府收费)，或(Ii)如果没有如此分配额外的美国存托凭证，则采取所有必要的行动，以便在法律允许的范围内，ADS记录日期之后发行的和 已发行的每一股ADS也代表在由此代表的托管证券上分配的额外整数股份中的权益(扣除(A)托管人适用的 费用和支出)，以及作为交付 个零碎美国存托凭证的替代，存托机构应出售由该 个零碎美国存托凭证合计所代表的股份或美国存托凭证(视情况而定)的数量，并根据存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。

如果托管人确定 财产(包括股份)的任何分配需要缴纳 托管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行存款协议第5.7条下的义务时， 提供了美国律师的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(且此类登记声明尚未宣布生效)，托管人可以按托管人认为必要和可行的金额和方式处置全部 或部分财产(包括股份和认购权)，包括 公开或私下出售，托管人应将任何此类出售的净收益 分配给根据第节条款有权获得的持有人(扣除(A)税和(B)费用以及托管人发生的费用) 托管人应根据《存款协议》的规定持有和/或分配 该财产的任何未售出余额。尽管《存托协议》中有任何相反规定 ，如果本公司未能及时通知托管人上述规定的建议分配 ，托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第 4.2节所述的行动，并且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能执行《存托协议》第4.2节所述的行为承担 责任。 如果 ，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第4.2节所述的行动，且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能执行《存托协议》第4.2节所述的行为承担责任

(c) 现金或股票中的任选分配 ：在及时收到通知表示本公司希望根据存托协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股票选择性分派 后，本公司和存托人应 根据存托协议确定该项分派是否合法和合理可行。托管人 应在以下情况下向持有人提供选择性分发：(I)本公司应及时要求向持有人提供选择性分发 ；(Ii)托管人应已确定此类分发是合理的 可行的；以及(Iii)托管人应已收到符合存款 协议第5.7节的令人满意的文件。如果满足上述条件，托管人应在符合存款协议条款和条件的情况下， 根据存款协议第(17)款和第4.9节设立ADS记录日期，并建立程序， 使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分发。 如果满足上述条件，托管人应 根据存款协议第(17)款和第4.9节建立ADS记录日期，并建立程序使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分配。如果持有者选择接受现金分发 ，则应像现金分发一样进行分发。如果本协议持有人选择 接受额外美国存托凭证中的分派，则分派应按照 存款协议中描述的条款以股份分派的方式进行。如果这种选择性分发并不合理可行，或者托管人 没有收到《存款协议》中规定的令人满意的文件，则托管人应根据《存款协议》第4.9节的条款建立ADS记录日期 ，并在法律允许的范围内分发给持有人, 根据与法兰西共和国就未作出选择的股份所作的相同厘定 ，(X)现金 或(Y)按存托协议所述条款，(X)现金 或(Y)代表该等额外股份的额外美国存托凭证。 本协议或存托协议概无责任向本协议持有人提供收取 股份(而非美国存托凭证)选择性分派的方法。不能保证本协议的持有人将有机会 按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。即使《存托协议》中有任何相反规定，如果本公司未能及时通知托管人上述规定的建议分配 ，托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第4.3节所述的行动，并且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能执行《存托协议》第4.3节所述的行为承担 责任。 如果 未能执行《存托协议》第4.3节所述的行为，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行 第4.3节中所述的行为，且公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能执行《存款协议》第4.3节所述的行为承担责任如本文所述。

(d) 额外购买美国存托凭证的权利分配 ：在托管银行及时收到表明本公司希望有权认购 向美国存托凭证持有人提供额外股份的通知后，托管银行应在咨询本公司后确定向持有人提供该等权利是否合法和合理可行。 托管人应向任何持有人提供此类权利 ，但前提是：(I)本公司应及时要求向持有人提供此类权利；(Ii) 托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节规定的合理满意的文件； 及(Iii)托管人应已确定这种权利分配是合理可行的。如果该等条件 未得到满足或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，托管机构应按以下说明出售 权利。如果上述所有条件都得到满足，托管人应建立ADS记录 日期(按照存款协议第4.9节所述的条款)，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利 (以认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使该权利(在支付认购价和适用的(A)托管人的手续费和由此产生的开支，以及(B)税款， ) 的情况下，托管人应建立ADS记录 日期，并建立程序，以(X)分发权利 购买额外的美国存托凭证，(Y)使持有人能够行使该权利(在支付认购价和适用的(A)费用和由此产生的开支后，{br以及(Z)在有效行使该等权利时交付美国存托凭证。本协议或 存托协议中的任何规定均不要求存托机构向持有人提供一种方式，以行使认购 股票(而非美国存托凭证)的权利。如果(I)本公司未及时请求保管人将权利提供给持有人或 请求不向持有人提供权利, (Ii)托管人未能在《存款协议》第5.7节的条款内收到令人合理满意的文件 或确定向持有人提供权利并不合理可行 ，或者(Iii)提供的任何权利没有行使并似乎即将失效，托管人应确定 以无风险的主要身份按其认为的 条款(包括公开和私下出售)出售这些权利是否合法和合理可行托管人在出售后，应根据本协议和存款协议第4.1节的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的手续费和支出以及(B)税、 税和政府收费)。如果托管人无法 按照存款协议第4.4(A)节所述的条款向持有人提供任何权利，或无法安排 按照存款协议第4.4(B)节所述的条款出售权利，托管人应允许该等权利 失效。对于(I)未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利是否合法或可行，(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失，本公司及托管银行概不负责。托管人不对代表公司转发给持有者的与权利分配相关的任何材料的内容 负责。

尽管本协议或存款协议第 4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)权利或与任何权利相关的证券，以便公司向 持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人(I)，除非 及在证券法(或其他适用法律)下涵盖该项发售的登记声明生效前，或(Ii)除非 本公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何 其他适用国家的律师的托管意见，而在该等适用国家/地区将会分发该等权利，且每种情况均令托管人合理满意，以表明向持有人发售及出售该等证券的效果 ；或(Ii)除非 本公司提供本公司在美国的律师及本公司在任何 其他适用国家的律师的托管意见，而在这些国家/地区均会合理地令托管人满意，否则托管人不会将该等权利分配给持有人证券法或任何其他适用法律的规定。如果本公司、托管人或托管人因税收、关税或其他政府收费而被要求在任何存款财产(包括权利)的分配中扣留和扣留金额 ，则分配给代表该等存款 财产的美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人确定任何寄存财产 的分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人 有义务扣缴的任何税收、关税或其他政府费用，托管人可以按照一定的金额和方式处置全部或部分此类寄存财产(包括股份和认购权 )，包括公开或私下出售, 托管人认为支付任何该等税款、关税或政府收费是必要和可行的。

不能保证一般情况下， 或任何持有人将有机会按照与 股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使此类权利。本协议或存款协议中的任何内容均不要求本公司 就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。 该等权利或股份或其他证券在行使该等权利后，本公司须就该等权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

(e) 现金、 股票或股票购买权以外的分配：在收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人发放现金、 股份或购买额外股份以外的财产的通知后，托管银行应确定向持有人分发该等财产 是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)公司已 要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人已收到《存款协议》中预期的文件，以及(Iii)托管人已确定此类分发是合理可行的。在 满足这些条件后，托管银行应在ADS 记录日期将收到的财产按照他们各自持有的美国存托凭证数量的比例，并以托管银行认为切实可行的方式，将收到的财产分配给记录持有人：(I)收到或扣除托管银行的适用费用和支出后， 净额；(Ii)扣除扣缴的任何税费、关税和政府收费后的净额。托管人可以处置如此分配和存放的财产的全部或 部分，处置的金额和方式(包括公开或私下出售)由 托管人认为可行或必要，以满足适用于分配的任何税收(包括适用的利息和罚款)或其他政府 费用。

如果不满足上述条件， 托管银行应按其认为可行的一个或多个地点和 条款，以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元，以及(Ii)分配托管银行收到的此类转换收益(扣除适用的(A)托管银行和(B)托管银行的手续费和费用和支出后)， 托管银行应按其认为可行的条款出售或安排出售该财产，并应(I)将出售所得收益(如有)兑换成美元，(Ii)分配托管银行收到的此类转换收益(扣除适用的(A)托管银行和(B)托管银行的手续费和开支)。按本协议条款和存款协议第4.1节的 项，于ADS备案日向持有者支付保证金(关税和政府手续费)。如果托管人无法出售这类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式处置这类 财产，由持有人承担。

对于(I)未能确定将存款协议第4.5节 所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而产生的任何外汇风险或 其他损失，托管银行及本公司概不负责(br})。

(16) 赎回。如果本公司打算就任何已交存证券行使任何赎回权， 本公司应至少在预定赎回日期前六十(60)天通知托管人， 通知应列出建议赎回的详情。在及时收到(I)该通知和(Ii)本公司根据《存款协议》第5.7节的条款向托管人提供的令人合理满意的 文件后，托管人只有在 与本公司协商后确定该建议的赎回是可行的情况下，托管人 才应向每位持有人提供一份通知，说明本公司拟行使赎回权以及本公司向托管人发出的通知中所载的任何其他 详情托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时，向 公司提交正在行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已经发生以及代表赎回价格的资金已经收到后，托管人应在持有人交付该等美国存托凭证以及章节中规定的条款后，转换、转移和分配收益(扣除托管人适用的 (A)费用和支出，以及(B)税、税和政府收费)，注销 个美国存托凭证，并取消美国存托凭证(如果适用)。如果赎回不足全部未赎回的存入证券，将根据托管人的决定，按批次或按比例选择要注销的美国存托凭证 , 在与公司协商之后。每个ADS的赎回价格 应为托管人在赎回以美国存托凭证为代表的存托证券时收到的每股金额(调整以反映ADS对股份的比率 )乘以以存托凭证为代表的托管证券的数量(受 协议第4.8节的条款和托管人的适用费用以及由此产生的税费和政府 收费的影响)乘以所代表的托存证券的数量(受 协议第4.8节和托管人适用的费用以及税款、关税和政府 收费的影响)。即使《存托协议》中有任何相反规定，如果本公司未能及时通知托管人上述规定的拟议赎回 ，托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第 4.7节所述的行动，并且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人对于托管人未能执行《存托协议》第4.7节所述的行为不承担任何责任。 在以下情况下，托管人将不对托管人未能执行《存托协议》第4.7节所述的行为承担责任(br})，且本公司、持有人和实益所有人承认，在以下情况下，托管人不应对托管人未能执行《存款协议》第4.7节所述的行为承担责任如本文所述。

(17) ADS备案日期确定。每当托管人收到 公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股票、 权利或其他分发)的托管证券持有人而确定记录日期的通知时，或每当托管人因任何原因导致每个ADS代表的股份数量发生变化时，或每当托管人收到股票或其他托管证券持有人 的任何会议或征求其同意或委托书的通知时，或每当托管人认为有必要或方便 发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项时，托管人应确定记录日期(“ADS 记录日期”)，以确定ADS持有人有权接收此类分发、就在任何此类会议上行使表决权发出 指示、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或 征求意见或以其他方式采取行动，或就每个ADS所代表的变更数量的股份行使持有人的权利 。托管银行应作出合理努力，在实际可行的情况下尽可能接近本公司在法兰西共和国为托管证券设定的适用的 记录日期(如果有)，并且不得在本公司公布相关公司行动之前宣布设立 任何ADS记录日期(如果该公司行动 影响所存放的证券)。(b r}如果该公司行动 影响到所交存的证券，则托管人不得在本公司公布相关公司行动 之前宣布设立任何ADS记录日期(如果该公司行动 影响所交存证券)。在符合适用法律、本美国存托凭证的条款和条件以及存款协议第4.1至4.8节 的前提下，只有在该ADS记录日期纽约交易结束时持有美国存托凭证的持有者才有权获得此类分发 , 发出此类投票指示，接收此类通知或征求意见，或以其他方式采取行动。

(18) 存入证券的表决。在收到托管证券持有人 有权参加的任何会议的通知，或者收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后， 托管人应根据《存款协议》第 4.9节尽快确定有关该会议或征求同意或委托书的ADS备案日期。如果公司及时提出书面要求，托管人应及时采取任何进一步行动(托管人没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天 收到请求，除非根据法兰西共和国法律，此类会议的通知期 少于三十(30)天，在这种情况下，托管人在收到请求后应采取一切商业上合理的努力 )， 在收到请求后，托管人应采取一切商业上合理的努力 ， ，除非根据法兰西共和国的法律，该会议的通知期少于三十(30)天，在这种情况下，托管人应在收到请求后，采取一切商业上合理的努力 (C)及(D)并采取 存款协议第4.10节所载的进一步行动)，费用由本公司承担，并只要美国法律并无禁止，请向截至ADS记录日的持有人分发 该等会议通知或征求同意或委派代表，(B)一份声明，声明ADS记录日的 持有人在收市时仍为股份记录日(定义如下)的持有人将有权 。 。(C)及(D)由本公司承担费用，并在没有美国法律禁止的情况下，向截至ADS记录日的持有人分发 该等会议通知或征求同意或委托书，(B)声明于ADS记录日收市时继续为股份记录日(定义如下)的持有人 。《存款协议》、《公司组织章程》 以及已交存证券的规定(如有，应由 本公司在相关部分汇总)，以指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权 ，(C)一份声明，, 尽管有上述规定，如果任何美国存托凭证的实益拥有人在ADS记录日并非该等美国存托凭证的实益拥有人，则该美国存托凭证持有人无权 指示托管机构就该等美国存托凭证行使投票权， 该等美国存托凭证的实益拥有人在股票登记日不是该等美国存托凭证的实益拥有人，则该等美国存托凭证的实益拥有人不是该等美国存托凭证的实益拥有人。该持有人可被要求确认 截至股份记录日期止该等美国存托凭证仍由于ADS记录日期拥有该等美国存托凭证的实益拥有人拥有 ，以及促使持有人就任何美国存托凭证递交投票指示的每名实益拥有人代表 ，并向该持有人、本公司及托管银行保证其于适用的ADS 记录日期为该等美国存托凭证的实益拥有人，并将继续成为该等美国存托凭证的实益拥有人确认并 同意，持有人可被要求确认截至股份记录日期止美国存托凭证仍由于ADS登记日期拥有该等美国存托凭证的实益拥有人 拥有，并同意在自适用股份记录 日起不再是该等美国存托凭证实益拥有人的情况下，适时撤销并促使适用持有人撤销就其美国存托凭证作出的投票指示。以及(D)一份简短声明，说明根据存款协议第4.10节向托管人发出投票指示的方式或投票指示被视为已发出的方式 。

尽管 存托协议或任何美国存托凭证有任何规定，但经本公司事先书面同意，托管人可在法律或法规不禁止的范围内， 将美国存托凭证上市的公司章程或证券交易所的要求 分发给托管人，以代替分发与托管证券持有人的任何会议或征求 或委托书相关的材料 或委托书例如：，参考 包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。

本公司已通知保管人 ，截至存管协议日期，根据法国公司法及本公司的组织章程，(I)股份持有人在股东大会上表决的登记日期为股东大会前至少两(2)个营业日 (该日期可能不时设定，称为“股份登记日期”)，(Ii)为行使投票权，登记形式的股份持有人必须将其股份登记在或在适用的情况下以 注册金融中介机构的名义(Intermédiaire铭文)，(Iii)为行使投票权，以不记名形式持有股份的持有人须将其 股份登记在其本人名下，或(如适用)以注册金融中介机构的名义登记。(Iii)为行使投票权，以不记名形式持有股份的持有人须将其 股份登记在其本人名下，或在适用的情况下，登记在注册金融中介机构的名下(Intermédiaire 签名)，并向认可的金融中介机构取得(国际体育协会(Intermédiaire Actifité))，并向 公司提供出勤证书(参与认证)证明该等股份已于股份登记日在 金融中介机构的账户登记，及(Iv)投票表必须于股东大会日期前至少三(3)个营业日送交本公司(本公司可在紧接股东大会日期前一天下午三时前 收到以电子表格寄出的表决表)，及(Iv)投票表须于股东大会日期前至少三(3)个营业日送达本公司(以电子表格寄出的投票表可于紧接股东大会日期的前一天下午3时由本公司收到)。巴黎时间)。

根据上述规定，ADS备案日的持有人 如希望就登记或不记名形式的代表股票的美国存托凭证行使投票权 ，必须：(A)成为股份记录日的美国存托凭证的持有人，(B)以本公司和托管机构为此目的设定的日期(“收到 日期”)，以本公司和托管机构可接受的形式向存托凭证 交付投票指示。距离公式) 在本公司设定的截止日期前向本公司递交，及(D)如美国存托凭证以不记名形式代表股份， 指示托管人要求托管人存入所需的出席证书(参与认证) 与公司合作。投票指示的交付应视为要求交付投票表和 出席证书的指示。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。托管人在收到日期或之前，及时收到(I)采用本公司和托管人可接受的形式的投票指示，以及(Ii) 托管人合理满意的证据，证明前款适用条件已得到满足， 托管人应在实际可行和适用法律允许的范围内，尽最大可能并在适用法律允许的范围内，努力执行《存款协议》、《公司章程》和已交存证券的规定。 该指示应在收到日期或之前以本公司和托管人可以接受的形式及时收到，并且(Ii) 托管人应在实际可行和适用法律允许的范围内，尽最大努力遵守《存款协议》、《公司章程》和已交存证券的规定。 根据该投票指示中规定的任何非酌情 指示，该等持有人的美国存托凭证所代表的存入证券(亲自或委托)。如果托管机构及时收到持有人(已满足本协议规定的所有投票条件)的投票指示，但未能明确说明托管机构将以何种方式对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券进行 表决，则托管机构将视为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有说明)已指示托管机构投票赞成本公司 董事会认可的所有决议。如果托管人在ADS记录日期 收到当日或之前没有收到持有人的投票指示，该持有人应被视为该持有人，托管人应视为该持有人已指示托管人 向本公司指定的一名人士酌情委托其投票已交存的证券；但, 托管人不得就本公司通知托管人(A)本公司不希望给予该等委托书、(B)存在重大反对意见或(C)已交存证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项给予该等酌情委托书。 本公司告知 托管人：(A)本公司不希望给予该委托书，(B)存在重大反对意见，或(C)已交存证券持有人的权利可能受到不利影响。尽管有上述规定，托管人不得试图 在任何会议上或就任何征求同意书或委托书进行表决 ，除非 本公司已要求托管人按照《存托协议》第4.10节第一段的规定分发有关该会议或征求同意书或委托书的通知和材料 ，本公司可根据其酌情权 提出或不提出要求。在此情况下，托管人不得尝试 在任何会议上或就任何征求同意书或委托书的会议或委托书进行表决，除非 本公司已要求托管人分发与该会议或征求同意书或委托书有关的通知和材料 。如果本公司不提出这样的要求，持有人将无法指示托管人 对其美国存托凭证所代表的托管证券进行投票，并且可能无法在充足的 时间内提取托管证券以使其能够直接对此类托管证券进行投票。托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权 ，托管人和托管人均不得投票、试图行使 投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存入证券，除非根据并按照及时从持有人处收到的投票指示或按照本协议的其他预期进行投票 指示的情况下，否则托管人和托管人均不得投票、试图行使 投票权或以任何方式利用ADS所代表的已交存证券。

托管机构不会在知情的情况下采取任何 行动，以削弱其执行DTC、任何DTC 参与者或其任何代理人向其提交的美国存托凭证实益所有人投票指示的能力。除存款协议第4.10节另有规定外，托管机构将不会安排 投票指示填写不当的美国存托凭证所代表的股份，或 (且在一定程度上)投票指示难以辨认、不清楚或已在 收到日期前被该等美国存托凭证持有人撤销的股份。托管机构将不会收取任何与上述交易相关的费用，以使任何持有人能够 行使存款协议项下的投票权。

根据任何 上市或交易存托证券的证券交易所的适用法律或规则，公司应在股东大会日期 至少三(3)个营业日之前从托管人处收到一份投票表，反映从美国存托凭证持有人(如有)收到的投票指示列表， 除非本公司同意较后日期，否则托管人应 在符合存款协议第4.10节的规定的情况下，根据该等指示，存入证券由该等持有人的美国存托凭证代表 。

本公司已通知保管人 ，根据截至保证金协议日期生效的法国公司法，持有公司股份一定百分比的股东、工会或董事会可以提交新的决议，董事会 也可以修改初步会议通知中提出的决议(留尼汪岛大道)，通知必须在会议日期前至少35天 发布。在这种情况下，事先指示对该等 决议进行表决的持有人，如果获得公司董事会的批准，将被视为对新的或修改后的决议投了赞成票。 如果没有得到董事会的批准，则应被视为对该等决议投了反对票。

尽管存托协议或任何美国存托凭证有 任何其他相反规定，且在法律或法规不禁止的范围内，存托人及 本公司可透过双方协议及通知持有人，不时修改、修订或采纳 其认为必要或适当的额外表决程序(在任何情况下，均须受 存托协议6.1及7.8节的条款规限)。

尽管本协议有任何其他规定 ，但如果本公司提出书面要求，托管机构应代表所有已交存证券(无论在本协议规定的截止日期前是否已收到持有人关于该等已交存证券的投票指示)，以 在股东大会上确定法定人数为唯一目的。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何其他规定 ，如果采取此类行动违反了美国法律 或法兰西共和国法律，则托管人没有任何义务对存托证券持有人的任何会议、 或征求同意或委托书采取任何行动。 如果采取此类行动将违反美国法律 或法兰西共和国法律，则托管人没有任何义务对此类行为采取任何行动。如果托管人提出合理要求，公司同意就 要求采取的任何行动向托管人提交律师意见。

不能保证持有人一般 或特别是任何持有人都会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示 退还给托管机构。

(19) 影响存款证券的变更。在面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并 或存款证券的任何其他重新分类时，或者在对影响本公司或其为一方的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售 时，托管人或托管人 为换取、转换、替换或以其他方式交换该存款证券而应收到的任何财产，在法律允许的范围内应视为 。在符合《存款协议》规定的情况下，本美国存托凭证应代表收到该等额外或替代的 存入财产的权利，该美国存托凭证证明该等美国存托凭证及适用法律。在实施对已存放的证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产的变更、拆分、注销、合并或其他重新分类时，托管人可经公司 批准，且如果公司提出要求，应遵守《存款协议》的条款(包括但不限于 (A)托管人适用的费用和费用，以及(B)税费。责任及政府收费) 及收到本公司律师合理地令保管人信纳该等行动并无违反任何适用法律或法规的意见，(I)发行及交付额外的美国存托凭证(如股份股息的情况)， (Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交证监会的表格F-6 中有关美国存托凭证的适用登记声明，(Iv), 及(V)采取其他适当行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意 与托管人共同修订提交给证监会的表格F-6的注册说明书，以允许发行这种新形式的美国存托凭证 。尽管如上所述，如果如此收到的任何存款财产可能无法合法 分配给部分或所有持有人，托管机构可在公司批准的情况下，且如果公司提出请求， 在收到公司律师合理满意的意见后， 该行为不违反任何适用的法律或法规，以公开或私下销售的方式出售该等存款财产。(##**$ =在它认为适当的一个或多个地方，按其认为适当的条款，并可将销售所得净额(扣除(A)保管人的费用和费用以及 托管所发生的费用和(B)税、税和政府收费)按平均或其他切实可行的基础分配给有权 获得该等存放财产的持有人的账户，而不考虑这些持有人之间的任何差别，并且 可将如此分配的净收益在实际可行的范围内分配，就像在#年收到的分配的情况一样。对于(I)未能确定 向一般持有人或特别是任何持有人提供该等存放财产可能是合法或可行的， (Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对该等 存放财产的购买者的任何责任，本公司及托管银行概不负责。

(20) 免责。尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，存托机构和 本公司均无义务作出或执行任何与存托协议或 存托凭证的规定不一致的行为，也不承担任何责任：(I)如果存托机构或本公司因本存托协议条款的任何规定而被阻止或禁止或延迟 进行或执行存托协议条款所要求的任何行为或事情 ，则本公司也不承担任何责任。 、 、或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于 公司章程的任何条款，或任何存放的证券的任何条款或管理 证券的任何条款，或由于任何天灾、战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱)，或由于任何天灾、战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、恐怖主义行为、革命、叛乱)(br}爆炸和计算机故障)，(Ii)因行使或未能行使存款协议或公司章程或托管证券条款中规定的任何酌情权，(Iii)依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、 任何实益拥有人或授权代表，或其真诚认为有能力的任何其他人的建议或信息而采取任何行动或不采取任何行动 (Iv)持有人或实益拥有人不能从任何分发、要约, 向存款证券持有人提供但根据存款协议条款不向美国存托凭证持有人提供的权利或其他利益，或(V)任何违反存款协议条款的特别、后果性、间接或惩罚性损害赔偿(包括利润损失) 。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人和 公司、其控制人和其代理人在按照其认为真实且已由适当的一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他 文件行事时，可以依赖并应受到保护。《存款协议》或本美国存托凭证的任何条款均无意免除《证券法》下的责任 。

(21) 护理标准。本公司和托管人不承担任何义务，也不承担根据《存托协议》或本美国存托凭证对任何持有人或实益所有人承担的任何责任 ，除非本公司和托管人同意 履行《存托协议》或本美国存托凭证明确规定的义务，不得有疏忽或恶意。 在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司及其各自的任何控制人、 或代理人均不应就任何 存放财产或与美国存托凭证有关的诉讼或其他法律程序(其认为可能涉及费用或责任)，除非按需要就所有费用(包括律师费用和律师费用)和责任向其提供令其满意的赔偿 (托管人不承担任何关于该等法律程序的任何义务，托管人 仅对托管人负责)。

托管人、本公司或其各自代理人的任何 均不对未能执行任何指令以表决任何已交存证券、 或任何表决方式或任何表决效果负责，只要任何该等行动或不作为是真诚的、 且没有疏忽并符合存款协议的条款。对于未能准确确定任何分发或行动可能合法或合理可行、 与收购存款财产权益相关的任何投资风险、或因拥有美国存托凭证、股票或其他存款财产或任何第三方的信用而可能导致的任何税收后果，托管银行和本公司均不承担任何责任。 任何未能准确确定任何分发或行动可能合法或合理可行的责任， 不承担任何与收购存款财产权益相关的投资风险，也不承担 因拥有美国存托凭证、股份或其他存款财产或任何第三方的信用而可能导致的任何税收后果的责任。保管人 不对公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、保管人财产的有效性或价值、允许 根据存管协议条款失效的任何权利、公司通知的失败或及时性、DTC或任何DTC参与者的任何行动或不作为、或提供或未提供的任何信息 不承担任何责任。 对于公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确、存款财产的有效性或价值、允许 根据存款协议条款失效的任何权利、公司的任何通知不及时、DTC或任何DTC参与者所提供或未提供的任何信息的任何行动或未采取行动，保管人 不承担任何责任

托管人对继任托管人的任何 作为或不作为不负任何责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不得疏忽或恶意地履行其义务 。

托管人对前任托管人的任何 作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关的，还是与完全在指定托管人之前或托管人撤职或辞职后发生的任何事项有关的 。 条件是托管人在担任托管人期间，应履行其义务 ，但不得因疏忽或恶意履行其义务。

(22) 托管人辞职、免职；任命继任托管人。托管人可随时 向本公司递交书面辞职通知，辞去托管协议项下的托管人职务， 的辞职于(I)交付给本公司后的第90天(据此托管人有权 采取存款协议第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司指定继任者 并接受存款协议中规定的此类指定中较早的日期(以较早者为准)生效； 托管人可随时向本公司递交书面辞职通知， 辞去托管人的职务于(I)向本公司交付后第90天生效(据此，托管人有权采取《托管协议》第6.2节所述的行动)，或本公司可随时以书面通知将托管人移走 ，移走应于(I)向托管人交付 后第90天(据此，托管人有权采取存款协议第6.2条 所述的行动)或(Ii)本公司指定继任托管人并接受存款协议规定的指定 之日起生效。 (I)向托管人交付托管人 后第90天生效(据此，托管人有权采取存款协议第6.2条 所述的行动)，或(Ii)本公司指定继任托管人并接受该指定 。如果本协议项下的托管人在任何时候辞职或被免职，公司 应尽其商业合理努力指定继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处 的银行或信托公司。本公司应要求每位继任托管银行签立 ，并向其前任和本公司交付一份接受其在本协议项下的委任的书面文件，至此，该 继任托管银行将完全享有其前任的所有 权利、权力、责任和义务(存款 协议第5.8和5.9节所述除外)，而无需采取任何进一步的行动或行动(适用法律另有要求)。前置保管人, 应本公司的书面要求，在支付所有到期款项后，应(I)签立并交付一份文书，将本协议项下该继承人的所有权利和权力转让给该继承人(存款协议第5.8和5.9节所述的权利和权力除外)，(Ii)将托管人对存放财产的所有权利、 所有权和利息正式转让、转让和交付给该继承人。及(Iii)向该继承人交付所有 份未偿还美国存托凭证持有人名单，以及该继承人可能合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何此类 继任托管人应及时向其持有人发出指定通知。托管人 可以合并或合并的任何实体均为托管人的继承人，无需签署或归档任何文件或采取任何进一步的 行动。

(23) 修订/补充。在符合本段第(23)款的条款和条件以及存款协议第6.1条和适用法律的情况下，本美国存托凭证和存款协议的任何条款均可随时和不时由本公司与托管人就其认为必要或适宜的任何方面进行修订 或通过书面协议进行补充 ，而无需持有人或实益拥有人的事先书面同意。 本美国存托凭证及存款协议的任何条款均可在未经持有人或实益拥有人事先书面同意的情况下随时修订 或由本公司与托管银行之间的书面协议补充 。任何修订或补充，如征收或增加 任何费用或收费(与外汇管理条例、税收及其他政府 收费、交割及其他此类费用有关的费用除外)，或以其他方式严重损害持有人或实益所有人的任何重大现有权利，则在向未偿还美国存托凭证持有人发出有关该等修订或补充的通知 后三十(30)天届满前，不得对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明 具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人和受益所有人的通知应指明一种方式来检索或接收该修改的文本 (例如：在从委员会、托管机构或公司的网站检索时， 或应托管机构的请求)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法在表格F-6上注册或 (B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算，以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加任何费用 或持有人应承担的费用，为(A)在表格F-6中登记美国存托凭证或(B)美国存托凭证是合理必要的 (由本公司和托管银行商定)的任何修订或补充，均不得被视为实质性损害持有人的任何实质性权利或受益。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人继续持有该等美国存托凭证，即被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的存款协议及本美国存托凭证(如适用)的约束。 。在任何情况下，任何修改或补充均不得损害持有人 交出该ADS并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性 规定。尽管如上所述，如果任何政府机构应采用需要修订或补充存款协议以确保遵守的新法律、规则或法规 ，本公司和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或 法规修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该等修订或补充可能在 向持有人发出该等修订或补充通知之前或在遵守 该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(24) 终止。托管人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止存款 协议的通知。如果在(I)托管人应已 向本公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)本公司应已向托管人提交将托管人撤换的书面通知后九十(90)天到期，且在这两种情况下，均未指定继任托管人， 根据《存款协议》第5.4节的规定接受其任命。托管人可以在通知中规定的终止日期 前至少三十(30)天将终止通知分发给所有未到期的美国存托凭证持有人，从而终止存款协议 。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知 中，如此确定的存托协议终止日期称为“终止日期”。在 终止日期之前，托管机构应继续履行其在存款协议项下的所有义务，并且持有人 和实益所有人将有权享有其在存款协议项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清 ，注册处处长和托管人在终止日期后不再有义务执行存款协议项下的任何进一步行为，但在任何情况下，托管人均应在符合存款协议条款和条件的前提下，继续(I)收取与存款证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售就存款证券收到的 存款财产, (Iii)交付已交存的证券，连同就此收到的任何股息或其他分派，以及出售任何其他已交存财产的净收益，以换取交回给寄存人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除寄存人的费用和收费、 费用以及所有适用税项或政府收费)，由持有人和受益的 拥有人承担，在每种情况下，均扣除或收取(视属何情况而定)寄存人的费用和费用 及所有适用的税项或政府收费，由持有人和受益的 拥有人承担。及(Iv)根据适用法律，就其在《存款协议》项下作为保管人的角色，采取可能需要的行动 。在终止日期后的任何时间， 托管银行可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金按比例存入一个非独立账户 ，且不承担利息责任，以按比例惠及此前尚未交出美国存托凭证的持有人。在 进行此类出售后，托管人应解除《存款协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I)说明此类净收益和其他现金(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和费用，以及由持有人和受益所有人账户支付的所有适用税费或政府收费，每种情况均按《存款协议》第5.9节规定的条款进行)， 除外。 在每一种情况下，托管人应按照《存款协议》第5.9节规定的条款，对此类净收益和其他现金进行核算(在扣除或收取托管人的费用和费用以及所有适用的税费或政府收费之后)， 持有人和受益所有人的账户的所有适用税费或政府收费。及(Ii)按法律规定终止存款协议 。终止日期后，公司将解除存款协议项下的所有义务 ，但根据第5.8条对托管机构的义务除外, 于终止日期，未偿还美国存托凭证持有人及实益拥有人之存托协议条款项下之责任将于终止日期后继续存在，且仅当其持有人根据存托协议条款向 存托人出示适用之美国存托凭证以供注销时，方可解除该等义务(除存托协议特别规定者外)。 截至终止日期为止，未偿还美国存托凭证持有人及实益拥有人之存托协议条款项下之责任将于终止日期后仍然有效。

(25) 遵守美国证券法。尽管本美国存托凭证或存托协议中有任何相反的规定 ，本公司或托管人不会暂停提取或交付已存入的证券，但根据证券法不时修订的F-6表格注册声明的一般说明第I.A.(1)条允许的情况除外。

(26) 托管人的某些权利；限制。在符合本段 (26)和存款协议第5.10节的进一步条款和条款的情况下，存托机构、其联属公司及其代理人可代表其本人拥有并 买卖本公司及其联属公司以及美国存托凭证的任何类别证券。托管人不得 借出股份或美国存托凭证；但条件是，托管人可(I)根据存款协议第2.3条在收到股份 之前发行美国存托凭证，以及(Ii)在收到根据存管协议第2.7条提取已交存的 证券的美国存托凭证之前交付股份，包括根据上述(I)项发行但可能尚未收到股票 的美国存托凭证(根据上文第(I)项，托管人可收取美国存托凭证 以代替股份，而根据上文第(Ii)项则可收取股份代替美国存托凭证。每项此类预发行交易将 (A)受书面协议的约束，根据该协议，接受ADS或股票交付的个人或实体(“申请人”)(W)表示，在预发行交易发生时，申请人或其客户拥有申请人根据该预发行交易将交付的股票或 ADS。(X)同意在其记录中指明托管人为该等股份或美国存托凭证的拥有人 ，并以信托方式代该托管人持有该等股份或美国存托凭证，直至该等股份或美国存托凭证 交付给寄存人或托管人，(Y)无条件担保将该等股份或美国存托凭证交付给寄存人或托管人(如 适用)，以及(Z)同意该寄存人认为适当的任何额外限制或要求，{, 美国政府证券或托管人认为适当的其他抵押品， (C)可由托管人在不超过五(5)个工作日的通知后终止，以及(D)受托管人认为适当的进一步赔偿 和信用规定的约束。托管机构通常会在任何时候将此类预发行交易中涉及的美国存托凭证和股票数量限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(不会使上述(I)项下的未偿还美国存托凭证 生效)，但条件是，托管银行保留其认为适当的不时更改或无视此类 限制的权利。托管机构还可以根据其认为适当的情况，对与任何一个人进行预发行交易所涉及的美国存托凭证和股票数量 设定限制。托管人可保留 与前述规定相关的任何赔偿，并将其保留在自己的账户中。根据上述(B)项提供的抵押品， 而不是其收益，应为持有人(申请人除外)的利益而持有。

(27) 适用法律/放弃陪审团审判。存款协议和美国存托凭证应根据 进行解释，本协议和协议项下的所有权利以及本协议和本协议的规定应受纽约州法律管辖 ，不参考纽约州的法律选择原则。尽管存托协议有任何规定，任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来规定、股份持有人和任何其他 存入证券的权利以及本公司关于股份和其他存入证券持有人的义务和义务， 本身应受法兰西共和国法律(或(如适用)可能管辖存入证券的其他法律)管辖。

存款协议的每一方当事人 (包括但不限于每一位持有人和受益所有人)在适用的 法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中拟进行的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

(分配和转移签名 行)

以下签名持有人特此出售、转让 并转让给_特此不可撤销地组成并任命 _

传说
[The ADRs issued in respect of Partial Entitlement American Depositary Shares shall bear the following legend on the face of the ADR: “This ADR evidences ADSs representing ‘partial entitlement’ Shares of Technicolor S.A. and as such do not entitle the holders thereof to the same per-share entitlement as other Shares (which are ‘full entitlement’ Shares) issued and outstanding at such time. The ADSs represented by this ADR shall entitle holders to distributions and entitlements identical to other ADSs when the Shares represented by such ADSs become ‘full entitlement’ Shares.”]

A-28