以完成日期为2020年8月_为准

初步招股说明书

$175,000,000

OCA收购公司

1750万套

OCA Acquisition Corp.是一家新组建的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股我们的A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受此处描述的调整的影响。只有完整的认股权证是可以行使的。如本招股说明书所述，该等认股权证将于吾等首次业务合并完成后30个月或本次发售结束起计12个月后可行使，并将于吾等初始业务合并完成后五年或在赎回或清盘时更早到期。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。从本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权购买至多2,625,000个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。我们将向公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，以每股价格(以现金支付)赎回他们持有的全部或部分A类普通股，该价格相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们纳税的利息，除以作为此次发行中单位的一部分出售的当时已发行的A类普通股的数量。这一价格将以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，其中包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们纳税的资金所赚取的利息，除以作为此次发行单位的一部分出售的当时已发行的A类普通股的数量。受在此描述的限制的约束。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的业务合并，我们将按每股价格赎回100%的公开发行股票，并以现金支付。, 等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。

(招股说明书封面续见下一页。)

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求将会降低。投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅第26页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

____________

(1)预付给承销商的递延承销佣金总额包括每单位0.35美元，或6,125,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最高可达7,043,750美元)将存入本文所述的位于美国的信托账户。递延佣金只有在完成初始业务合并后才会发放给承销商，如本招股说明书所述。不包括应支付给承销商的与此次发行相关的某些费用和开支。有关应支付给承销商的赔偿和其他价值项目的说明，请参阅本招股说明书中从第132页开始的题为“承销”的部分。

在我们从此次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证获得的收益中，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10.00美元)，我们将把1.75亿美元或2.013亿美元存入美国的一个信托账户，大陆股票转让信托公司担任受托人，175万美元将可用于支付与本次发行结束相关的费用和开支，以及在本次发行结束后的营运资金。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。

承销商在坚定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计将于2020年4月1日左右向买家交付这些设备。

书-正在运行经理

斯蒂费尔

            , 2020

(招股章程封面续上页。)。

我们的保荐人OCA Acquisition Holdings LLC已同意以每份认股权证1.00美元的价格购买总计5,250,000份认股权证(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为5,775,000份)，每份可行使的认股权证价格为每股5,250,000美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则每股可行使的认股权证将以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股，私募将在交易结束的同时结束在本招股说明书中，我们将这些认股权证称为私募认股权证。

我们的初始股东，包括我们的保荐人，总共拥有5,031,250股我们的B类普通股(其中最多656,250股可被没收，这取决于承销商超额配售选择权的行使程度)，这些股票将在我们最初的业务合并时自动转换为A类普通股，如本文所述。在我们最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事和罢免董事。在提交我们股东投票的所有其他事项上，B类普通股的股东和A类普通股的持有人将作为一个类别一起投票，每股普通股赋予持有人一票的权利，除非法律另有要求。

目前，我们的单位、A类普通股或认股权证没有公开市场。我们已申请将我们的子公司在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为‘’[        ]“”。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书公布之日或之后迅速在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。我们预计，组成这些单位的A类普通股和认股权证将于本招股说明书公布之日起52天开始单独交易，除非承销商的代表(在本招股说明书中我们将其称为“代表”)通知我们，在我们满足某些条件的情况下，他们决定允许更早的单独交易。一旦组成这些单位的证券开始单独交易，我们预计A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，代码为‘’。[        ]“和”[        ]W，分别为“W”和“W”。

目录

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股说明书所载资料于除本招股说明书正面日期外的任何日期均属准确。

与目标达成的协议，要求我们在最初的业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据交易所法案的第13节和第16节进行报告，只要这些购买者遵守此类报告要求。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以获得或维持在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东没有收到与我们最初的业务合并有关的赎回公开股票的通知，或者没有遵守股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们将向公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标要约文件(如果适用)将说明为有效投标或赎回公众股票而必须遵守的各种程序，其中可能包括实益持有人必须表明身份的要求。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案的初始投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守上述规定或者其他程序的，其股票不得赎回。请参阅本招股说明书中题为“建议的业务--完成初始业务合并后公众股东的赎回权--投标要约或赎回权相关的股票投标”一节。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托账户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的那些A类普通股相关，并受此处描述的限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)如果我们没有在24个月内完成初始业务合并，则赎回我们的公众股票在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算申请让我们的子公司在纳斯达克上市。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书公布之日或之后迅速在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将会或将继续存在。

未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(250万美元)和最低数量的证券持有者(一般为300名公众持有者)。此外，关于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4美元，我们的股东权益通常被要求至少为5,000,000美元，我们将被要求拥有300个整批持有者(其中至少50%的持有者持有市值至少为2,500美元的证券)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

·摩根士丹利资本国际()表示，我们证券的市场报价有限；

·金融危机导致我们证券的流动性下降；

·*决定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求在我们A类普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；

·《纽约时报》报道了数量有限的新闻和分析师报道；以及

·中国政府表示，未来发行额外证券或获得额外融资的能力有所下降。

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然据我们所知，除爱达荷州外，并无其他州利用这些权力禁止或限制出售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁要使用这些权力，以阻挠他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管。

您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行的净收益和出售私募认股权证的目的是用于完成与尚未确定的目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成本次发行和出售私募认股权证后将拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会(SEC)颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则第419条的公司。此外，如果此次发行受规则第419条的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金赚取的任何利息，除非与我们完成初步业务合并相关的信托账户中的资金被释放给我们。有关我们的发售与符合第419条的发售的更详细比较，请参阅本招股说明书中题为《建议的业务-本次发售与符合第419条的空白支票公司的发售比较》的章节。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，而我们没有根据投标要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的20%，您将失去赎回超过我们A类普通股20%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据“交易法”第13节的定义)将受到限制，不能就本次发行中出售的超过20%的股份寻求赎回权。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，你将继续持有超过20%的股票，为了处置这些股票，你将被要求在公开市场交易中出售你的股票，可能会亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们完成最初的业务合并可能会更加困难。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若的技术、人力和其他资源，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行的净收益和出售私募认股权证来收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回的A类普通股，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源。这可能会使我们在成功谈判初步业务合并方面处于竞争劣势。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下, 在我们清算时，我们的公众股东可能会得到每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”，以及下面的其他风险因素。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在未来24个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证到期将一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在这段时间内完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们至少在未来24个月内运营。我们相信，在本次发行结束后，我们信托账户以外的资金将足以让我们至少在未来24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们的可用资金中，我们可以用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以用一部分资金作为首付款，或者为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于目标企业的条款与其他企业进行交易)提供资金。

关于某一项拟议的初步业务合并，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了获得目标业务独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”，以及下面的其他风险因素。

如果此次发行的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足，可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业并完成我们的初始业务合并提供资金的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找初始业务合并提供资金，支付我们的税款，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,000,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用超过我们预计的750,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。相反，如果发行费用低于我们估计的750,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，至多1500美元的此类贷款可以转换为私募等价权证，每份权证的价格为1.00美元。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出这类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。如果我们无法获得这些贷款, 我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时可能只获得每股大约10.00美元的收益，我们的认股权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”，以及下面的其他风险因素。

在我们最初的业务合并完成后，我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响，从而可能导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的

证券。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并提供部分资金而受到约束。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)构成了可起诉的重大失实陈述或遗漏，否则这些股东不太可能对这种减值获得补救。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以使我们的公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战信托账户的索赔。包括信托账户中的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。与史密斯+布朗，PC，我们的独立注册会计师事务所，以及此次发行的承销商，将不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。根据函件协议(其格式作为本招股说明书的附件10.1存档于注册说明书中)，保荐人同意，如果第三方就向吾等提供的服务或销售给吾等的产品或与吾等订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对吾等承担责任。, 将信托账户中的资金数额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中实际持有的每股公开股份金额，如果由于信托资产减值、减去应缴税款而低于每股10.00美元的，则将信托账户中的资金数额降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额之间的较小者。但该责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)的赔偿提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们的高级职员、董事或赞助商的任何成员都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都是扣除可能提取的纳税利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在最初的业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中任何类型的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，那么根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

·中国政府取消了对我们投资性质的限制；以及

·中国政府取消了对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

·中国政府批准注册为投资公司；

·中国鼓励采用特定形式的公司结构；以及

·中国监管机构制定了报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第(2)(A)(16)节所指的到期日不超过185日的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过限制收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或其他任何条款的任何其他条款，修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间。(B)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或其他任何条款的规定，我们将修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间。或(Iii)在本次发行结束后24个月内未进行初步业务合并, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受“投资公司法”的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成最初业务组合和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。

这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成最初业务组合和运营结果的能力。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能须对第三者向公司提出的索偿负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280节规定的某些程序，旨在确保它对所有针对它的索赔做出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的任何责任或股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在本次发售结束后第24个月内合理地尽快赎回我们的公众股票，以防我们未能完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条的规定，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在本次发行结束后24个月内没有完成首次业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州法律，不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼，或者由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174节的规定, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

我们在完成业务合并之前不得召开年度股东大会(除非纳斯达克要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)节的规定，该条款要求召开年度股东大会以根据公司章程选举董事，除非此类选择是通过书面同意代替此类会议做出的。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行年会。

A类普通股的持有者将无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们目前没有登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，这种登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上。倘于行使认股权证时发行的股份未获登记、符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。

目前，我们不会登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可以发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等初步业务合并完成后15个工作日，吾等将尽最大努力向证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股，其后将尽我们最大努力使认股权证在初始业务合并后60个工作日内生效，并维持一份有关行使认股权证后可发行的A类普通股的现行招股说明书。直至根据认股权证协议的规定认股权证到期。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册声明或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在州的证券法进行登记或获得资格，或获得豁免登记。如果该豁免或另一豁免不可用, 持股人将不能在无现金的基础上行使权证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或符合认股权证相关股票的资格，并且没有豁免可用，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为单位中包括的A类普通股的股票支付全部单位购买价。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行A类普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法律，在我们在此次发行中提供认股权证的州，在没有豁免的情况下，注册或符合条件的此类A类普通股。不过，在某些情况下，我们的公有权证持有人可能无法行使该等公有权证，但我们的私家认股权证持有人可能会行使该等私募认股权证。

如果你在“无现金的基础上”行使你的公开认股权证，你从这种行使中获得的A类普通股股份将少于你行使这种认股权证换取现金的情况。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公有权证。首先，如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可以根据证券法第293(A)(9)节或另一项豁免，在有有效的登记声明之前，以无现金方式行使认股权证。第二，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们将无法维持有效登记声明的任何期间内无效，则在无现金的情况下行使认股权证

根据“证券法”第3(A)(9)节规定的豁免，持有者可以根据“证券法”第3(A)(9)节规定的豁免行使认股权证，但前提是可以获得这种豁免；如果没有该豁免或其他豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使其认股权证。第三，如果我们呼吁公众赎回认股权证，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金方式行使认股权证。在无现金基础上行使的情况下，持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付权证行权价，该数量的权证等于权证相关的A类普通股数量除以(X)乘以权证相关的A类普通股数量乘以权证行权价格(Y)与公平市场价值之差(Y)所得的超额部分。“公平市价”指在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前的第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的平均最后销售价格。因此，与行使这样的现金认股权证相比，你从这样的行使中获得的A类普通股股份将会更少。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本次发售证券的发行及出售同时订立的协议，吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证、行使方正股份后可发行的A类普通股，以及他们持有或将持有的私募认股权证，以及可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。注册和获得如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们最初的业务合并，您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们将寻求与目标行业的公司完成初步业务合并，但也可能寻求其他业务合并机会，但根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择继续持有股票的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非这些股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

我们的管理团队或奥林巴斯资本过去的表现可能不能预示对公司投资的未来表现。

有关我们的管理团队、奥林巴斯资本及其附属公司的业绩或相关业务的信息仅供参考。我们的管理团队和奥林巴斯资本过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并都能取得成功，也不能保证我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或其附属公司业绩的历史记录，将其作为对公司投资的未来业绩或公司将会或可能产生的未来回报的指标。我们的高级管理人员和董事过去没有空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。

我们可能会在我们管理团队的专业领域之外的行业或部门寻找业务合并机会。

虽然我们打算专注于确定目标行业中的公司，但如果向我们提交了初始业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，或者我们在经过合理的时间和努力尝试之后无法在该行业找到合适的候选人，我们将考虑我们管理团队专业领域之外的初始业务合并。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，在此次发行中，对我们部门的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理团队的专业领域之外进行业务合并，我们的管理团队的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们的管理团队专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，我们与之进行初始业务合并的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股不到10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”，以及下面的其他风险因素。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏既定收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

只要我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成最初的业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司或股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市值，否则我们不需要从独立的投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果得不到意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露，这些标准与我们最初的业务合并有关。

我们可能会发行额外的普通股或优先股，以完成最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划发行普通股或优先股。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例在我们最初的业务合并时大于1：1。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，1000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。紧接此次发行后，将分别有82,500,000股和5,625,000股(假设承销商没有行使超额配售选择权)授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行，这一数额不考虑在行使流通权证时为发行预留的A类普通股股份。本次发行完成后，将不会立即发行和流通股优先股。B类普通股的股票最初可以一对一的比率转换为我们的A类普通股，但需要进行本文规定的调整，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券。B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择权进行转换。

我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们完成初始业务合并后的员工激励计划下(尽管我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票的证券)。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例在我们最初的业务合并时大于1：1。然而，我们修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本股份，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们股东的批准下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的高管和董事已同意，

他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(A)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，他们将不会对我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间进行任何修改，或者(B)关于与股东权利或首次合并前的业务合并活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于以下价格的每股现金赎回其普通股股份，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于以下价格的每股现金赎回其普通股包括利息(利息是扣除应缴税款后的净额)除以当时已发行的公众股票的数量。

增发普通股或优先股：

·新股发行可能会大幅稀释投资者在此次发行中的股权；

·如果优先股发行的权利优先于提供给我们普通股的权利，则投资者可以将普通股持有人的权利置于次要地位；

·如果我们发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们利用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或免职；以及

·上市可能会对我们单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

资源可能会浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股大约10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股少于10.00美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”，以及下面的其他风险因素。

我们能否成功完成最初的业务合并，以及之后的成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受SEC监管的公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。最初业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。初始业务合并的作用

目前还不能确定应聘者在完成我们最初的业务合并后的主要人员。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并之后仍将与初始业务合并候选人保持联系，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们的主要人员可能会与与特定业务合并相关的目标企业协商雇佣或咨询协议以及自付费用的报销(如果有的话)。这些协议可能规定，在我们最初的业务合并之后，他们可以获得自付费用(如果有的话)的补偿或报销，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与最初的业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后继续留在公司。此外，如果他们选择这样做，他们可以协商报销在我们最初的业务合并完成之前代表我们发生的任何自付费用。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在初始业务合并完成后将以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，或作为此类自付费用的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些人是否有能力留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的主要人员是否会留在我们这里，将在我们最初的业务合并时作出决定。此外，根据与本次发行的证券发行和销售同时签订的一项协议，我们的保荐人在完成最初的业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此，可能会影响我们与目标企业的最初业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级职员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于我们高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-董事和高级职员”的部分。

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定的商业机会方面可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的高级管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属机构。在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，我们董事会的独立成员可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，该公司拥有根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或交易法注册的一类证券。然而，我们董事会的其他成员和我们的管理团队可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，即使在我们就初步业务合并达成最终协议之前，也可以成为拥有根据交易法登记的证券类别的另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，前提是奥林巴斯资本与该其他特殊目的收购公司有关联，并且该等其他特殊目的收购公司的成立目的是为了与目标行业以外的实体进行业务合并。

奥林巴斯资本及其附属公司投资于多个行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和可能成为其他附属公司有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。

我们的高级职员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。

因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会完全是以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该人士提供的，而该等机会是法律及合约允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等。

有关我们高级职员和董事的业务联系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中题为“管理层-董事和高级职员”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的章节。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并未采用明确禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会达成一项初步的业务合并。

与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标业务，尽管我们不打算这样做。我们并没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初步业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务，包括奥林巴斯资本。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书题为“管理层--利益冲突”一节中描述的那些实体。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事尚未为我们确定与其关联的任何实体完成初步业务合并的任何具体机会，也没有就与任何一个或多个此类实体的初步业务合并进行初步讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合本招股说明书题为“建议业务-选择目标业务和构建我们的初始业务合并”一节中所述的初始业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管吾等同意征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，但从财务角度而言，就与我们的高级管理人员、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务进行初始业务合并对股东的公平性而言，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，初始业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下对我们的公众股东有利。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事如果我们的初始业务合并没有完成，将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年7月，我们的保荐人总共购买了5,031,250股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。方正股票的发行数量是基于这样的预期而确定的，即这些方正股票将占此次发行后流通股的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人同意以每份认股权证1.00美元的价格购买总计5,250,000份认股权证(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为5,775,000份)，如果我们不完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值(总计5,250,000美元，或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则总计5,775,000美元)。

方正股份的持有者同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，(B)不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的方正股份。此外，我们还可以从我们的赞助商、赞助商的附属公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们已同意，除非我们从贷款人那里获得对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会招致任何债务。

因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

·如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务义务，银行将避免我们的资产违约和丧失抵押品赎回权；

·如果我们违反了某些要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金的公约，那么即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；如果我们违反了某些公约，要求维持某些财务比率或准备金，而不放弃或重新谈判该公约，我们也会加快偿还债务的义务；

·如果债务担保是按需支付的，银行允许我们立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)；

·美国政府表示，如果债务担保包含限制我们在债务担保未偿还的情况下获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；

·美国政府指责我们无法为普通股支付股息；

·我们需要使用很大一部分现金流来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果申报)，减少我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般企业目的提供资金；

·我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到了更多限制；

·中国政府表示，受总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响，脆弱性增加；

·我们在为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略借入额外金额的能力方面受到了更多限制；以及

·与负债更少的竞争对手相比，中国有更多的劣势。

我们可能只能用此次发行和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的服务和有限的经营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，175,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为201,250,000美元)将可用于完成我们最初的业务合并，并支付相关费用和开支(其中包括最高6,125,000美元，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高为7,043,750美元，用于支付递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向证券交易委员会编制和提交形式财务报表，这些报表将几个目标业务的经营业绩和财务状况视为在合并的基础上运营。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初步业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

·投资收益完全取决于单一业务、物业或资产的表现，或者

·创新取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们购买其业务取决于其他企业合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。然而，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试与一家私人公司完成最初的业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力(如果有利可图)的公司进行初步业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的最初业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初步业务合并。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建一个初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于最初业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接在交易之前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标企业的控制，新的管理层将拥有这些技能, 有利可图地经营这种业务所需的资格或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成大多数股东不同意的初步业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将不会提供指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额在完成我们的初始业务合并和支付以下款项后低于5,000,001美元。

承销商的手续费和佣金(使我们不受证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，而我们可能会寻找替代的业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和其他管理文书的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书将需要我们65%普通股的持有人的批准，修改我们的认股权证协议将需要至少大多数公开认股权证的持有人投票，仅就私人配售认股权证条款的任何修订或与私人配售认股权证有关的认股权证协议的任何条款而言，就需要当时尚未发行的私人配售认股权证数量的大多数。此外，我们修订和重述的公司注册证书要求我们在以下情况下向公众股东提供赎回其公开股票的机会：(A)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利或初始业务合并活动相关的任何其他条款，修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册，或寻求豁免注册, 受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括一项允许我们从信托账户中提取资金的修正案，使得投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或取消，可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，如果获得有权获得65%普通股的持有者批准，公司与首次合并前业务合并活动有关的任何条款(包括要求将本次发行所得款项和私募认股权证存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，使得投资者在赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或取消)可能会被修订。如果获得有权投票的65%普通股持有者的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款可能会被修改。

在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的已发行普通股的大多数持有人修订。我们可能不会发行额外的证券，这些证券可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票。我们的初始股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们最多20%的普通股(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订：(I)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或者(Ii)关于任何其他与股东权利或首次业务合并前活动有关的条款，他们将不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，除非我们向我们的公众股东提供赎回他们的A类普通股的机会。等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算瞄准的业务规模大于我们通过此次发行和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初步业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，原因是任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们最初的业务合并相关的股东手中以现金回购大量股票的义务和/或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们清算信托账户的税款，我们的认股权证将到期一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的军官中没有一个, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”的风险因素所描述的那样，在某些情况下，我们的公众股东在清算信托账户时，每股可能获得不到10.00美元的收益。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东将拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份(假设他们在此次发行中没有购买任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以及对重大公司交易的批准。如果我们的初始股东在此次发行中购买任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事都将继续任职，直到最初的业务合并至少完成为止。如果召开年度会议，作为我们“交错”董事会的结果，将只考虑选举少数董事会成员，我们的初始股东以及只有我们创始人股票的股东将有权在我们最初的业务合并之前投票选举董事。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。相应地，, 我们最初的股东将继续实施控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。

我们的保荐人总共支付了25,000美元，或每股创始人股票约0.005美元，因此，购买我们的B类普通股将立即大幅稀释您的股份。

本次发行后，我们的A类普通股每股公开发行价(将所有单位收购价分配给A类普通股，不分配给该单位包括的认股权证)与我们A类普通股每股预计有形账面净值之间的差额构成了对您和本次发行中的其他投资者的稀释。我们的赞助商以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。于本次发售结束时，假设单位内包括的认股权证没有任何价值，阁下及其他公众股东将立即大幅摊薄约90.7%(或每股9.07美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面净值0.93美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。此外，由于方正股份的反稀释权利，与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

与许多其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

创始人股票将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，并受本文规定的调整。如果增发的A类普通股，或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或视为发行超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，方正股份转换为A类普通股的比例将进行调整，以使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量在换算基础上总计相当于所有普通股流通股总数的20%。或将发行给业务合并中的任何卖家，以及在向我们提供的贷款转换后向我们的保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。此外，上述调整将不考虑与业务合并相关赎回的任何A类普通股。

因此，创始人股票的持有人可以获得额外的A类普通股，即使发行或被视为仅发行A类普通股的额外股份，或可转换或可行使的A类普通股的股权挂钩证券，也是为了取代那些与业务合并相关而赎回的股票。如上所述，我们要完成最初的业务合并可能会更加困难，成本也会更高。

经当时尚未发行的认股权证持有人中最少过半数的人批准，我们可以对权证持有人不利的方式修改权证条款。因此，您的权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股在行使权证时可以购买的股票数量可以减少，所有这些都没有您的批准。

我们的权证将根据大陆股票转让信托公司(作为权证代理)与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少过半数的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意这样的修订，我们可能会以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少大部分已发行的公共认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果

(I)允许我们以低于每股9.20美元的新发行价增发普通股或股权挂钩证券，用于与结束我们最初的业务合并相关的融资目的；

(Ii)在我们完成初始业务合并之日(扣除赎回后)，此类发行的总收益总额占可用于资助我们初始业务合并的股权收益及其利息总额的60%以上；以及

(Iii)当市值低于每股9.20美元时，

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完善与目标企业的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使权证后和到期前的任何时候赎回已发行权证，价格为每权证0.01美元，前提是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并提供某些其他若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法律，在我们在此次发行中提供认股权证的州，在没有豁免的情况下，登记或符合该等普通股的资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。(Ii)当您希望持有您的权证时，您可能会以当时的市价出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

我们的权证和方正股票可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

作为本招股说明书提供的单位的一部分，我们将发行认股权证以购买我们A类普通股8,750,000股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则最多10,062,500股A类普通股)，同时，在本次发行结束的同时，我们将以私募方式发行认股权证，以购买总计5,250,000股A类普通股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为5,775,000股)，价格为$我们的初始股东目前总共拥有5031,250股方正股票。方正股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行A类普通股以实现初步业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低为完成初步业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使最初的业务合并变得更加困难，或者增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30天，及(Iii)该等认股权证可由持有人行使。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少权证在完成初步业务合并时的摊薄效应，因为与每个单位包含购买一整股的认股权证相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，因此我们相信，对于目标业务而言，我们将成为更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

我们单位的发行价和发行规模的确定比某一特定行业的运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否恰当地反映了此类单位的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和单位条款(包括单位相关的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

·《华尔街日报》报道了主营业务是收购其他公司的公司的历史和前景；

·收购这些公司之前发行的股票；

·中国投资者预测了我们收购运营业务的前景；

·美国联邦储备委员会要求对杠杆交易中的债务与股本比率进行审查；

·改革我们的资本结构；

·中国政府对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验进行了评估；

·中国政府在此次发行时了解了证券市场的一般情况；以及

·中国、印度和其他被认为相关的因素。

虽然我们考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行价比确定某一特定行业的运营公司的证券定价更具随意性。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

因为我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去与一些潜在目标企业完成原本有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制，或与之相符，具体视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不接受延长的过渡期，即是说，当一项准则颁布或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时，采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条规定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们从截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书将包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

根据特拉华州的法律，我们还必须遵守反收购条款，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于当前证券市价的溢价的交易。

我们修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。

我们修改和重述的公司证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但以下诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院司法管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意衡平法院的属地管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼，(C)或(D)根据证券法提起的任何诉讼，对于该诉讼，大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。另一种选择, 如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第227条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新型冠状病毒株，这种病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎大流行已经导致，其他传染病可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力，无法及时谈判和完成交易，或者新冠肺炎导致经济长期低迷，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力, 或者我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

对此次发行的投资可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，它们在美国联邦所得税方面的待遇是不确定的，投资者就单位购买价格在A类普通股份额和每个单位包括的一个可赎回认股权证的一半之间的分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被确定为个人控股公司，我们的应税收入将额外缴纳20%的联邦所得税，这将减少放入我们信托账户的资金赚取的净税后利息收入。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚与我们股票相关的赎回权是否暂停了美国持有人的持有期，以确定(I)该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，(Ii)我们支付的任何股息将被视为美国联邦所得税的“合格股息”，以及(Iii)我们支付的任何股息将有资格获得公司股息扣除。有关投资我们证券的主要美国联邦所得税后果的摘要，请参阅标题为“美国联邦所得税考虑事项”的章节。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

·中国企业在管理跨境业务运营以及遵守海外市场不同的商业和法律要求方面存在更高的成本和固有的困难；

·中国政府制定了有关货币赎回的相关规章制度；

·中国政府决定对个人征收复杂的企业预扣税；

·中国颁布了管理未来企业合并可能采取的方式的相关法律；

·中国取消关税和贸易壁垒；

·制定与海关和进出口事项相关的法律法规；

·客户可能面临更长的付款周期和应收账款收款方面的挑战；

·中国关注各种税收问题，包括但不限于税法变化和税法与美国相比的变化；

·中国政府控制汇率波动和外汇管制；

·失业率下降，通货膨胀率下降；

·中国人关注文化和语言差异；

·中国政府制定了新的就业法规；

·中国政府保护数据隐私；

·我们关注我们运营的司法管辖区内行业、监管或环境标准的变化；

·中国关注公共卫生或安全问题以及政府限制，包括大流行性疾病爆发造成的限制，如最近的冠状病毒(新冠肺炎)大流行；

·打击犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击、自然灾害和战争；

·中国认为与美国的政治关系恶化是可能的；以及

·美国政府批准了政府对资产的拨款。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会面临与目标行业的公司相关的风险。

与目标行业的公司进行业务合并需要特殊考虑和风险。如果我们成功地完成了与这样的目标企业的业务合并，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

·苹果公司表示，如果我们不开发成功的新产品或改进现有产品，我们的业务将受到影响；

·他们认为，我们可能会投资于可能无法吸引或留住用户或创造收入的新业务线；

·谷歌表示，我们将面临激烈的竞争，如果我们不能保持或提高我们的市场份额，我们的业务可能会受到影响；

·我们的网络、系统、平台或技术的中断或故障可能会阻碍或阻碍我们的用户访问我们的产品和服务，这可能会导致我们的用户、广告商和合作伙伴减少或完全停止使用我们的产品和服务，这可能会严重损害我们的业务；如果我们的网络、系统、平台或技术中断或故障，可能会导致我们的用户、广告商和合作伙伴减少或完全停止使用我们的产品和服务，这可能会严重损害我们的业务；

·我们发现，移动恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击、垃圾邮件以及不当或非法使用我们的产品可能会严重损害我们的业务和声誉；

·谷歌表示，如果我们不能成功扩大用户基础，进一步将产品货币化，我们的业务将受到影响；

·中国股市大幅下挫；

·他们认为，如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到严重损害；以及，如果我们不能保护自己的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到严重损害；以及

·他们担心，我们未来可能会受到监管机构的调查和诉讼，这可能会导致我们招致巨额成本，或者要求我们以一种可能严重损害我们业务的方式改变我们的商业做法。

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在寻找潜在目标企业方面的努力不会局限于目标行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，这些风险很可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

有关前瞻性陈述的警示说明

根据联邦证券法，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预计”、“项目”、“应该”这些词应该是这样说的：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”，‘Will’‘和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

·我们需要提高我们选择合适目标企业的能力；

·中国政府增强了我们完成初步业务合并的能力；

·我们希望围绕潜在目标业务的业绩提高我们的预期；

·首席执行官祝贺我们在最初的业务合并后，成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

·他们发现我们的高级管理人员和董事将时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用报销；

·中国政府增强了我们获得额外融资的潜在能力，以完成我们最初的业务合并；

·我们的客户包括我们的潜在目标企业池；

·由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们没有能力完善初步的业务组合；

·首席执行官提高了我们高级管理人员和董事创造一些潜在收购机会的能力；

·*；

·美国政府表示，我们的证券缺乏市场；

·禁止使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

·投资者要求信托账户不受第三方索赔；或

·在此次发行后，我们的财务业绩将继续保持稳定。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书题为“风险因素”一节所描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

收益的使用

我们提供17,500,000件，每件的发行价为10美元。我们估计，本次发行的净收益连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金将按下表所述使用。

下表显示了信托账户中未持有的大约100万美元净收益的使用情况(3)。

____________

(1)根据本招股说明书所述，预计部分发售费用将从我们保荐人的贷款所得款项中支付，最高可达30万美元。截至2020年8月5日，我们在与赞助商的本票项下有0美元的未偿还款项。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)的收益中偿还，并且不应保留在信托账户中。如果要约费用低于本表所列，任何此类金额将用于关闭后的营运资金费用。如果发行费用超过本表所列，我们可能会用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。

(2)有消息称，承销商已同意推迟承销相当于本次发行总收益3.5%的承销佣金。在我们最初的业务合并完成后，6,125,000美元(或7,043,750美元，如果承销商的超额配售选择权被全部行使)，构成承销商的递延佣金，将从信托账户中持有的资金中支付给承销商，其余资金，减去受托人为支付赎回股东而释放的金额，将释放给我们，并可用于支付全部或部分业务收购价或

我们的初始业务合并所涉及的业务或用于一般公司目的，包括支付与我们初始业务合并相关的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

(3)有消息称，这些费用仅为估计数，不包括我们可能从信托账户获得的利息。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与这里提出的估计不同。例如，我们在根据业务合并的复杂程度谈判和构建我们的初始业务合并时，可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用。如果我们确定了受特定法规约束的特定行业的初始业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人手需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前已分配费用类别之间的波动，如果波动超过任何特定类别费用的当前估计数，将不能用于我们的费用。

纳斯达克规则规定，此次发行和出售私募认股权证所得毛收入的至少90%应存入信托账户。在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，175,000,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为201,250,000美元)，包括6,125,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，最多7,043,750美元)递延承销佣金，将放入美国的一个信托账户，大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer T&Trust Company)担任受托人。并将仅投资于期限在185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库券。我们估计，假设年利率为0.5%，信托账户的利息大约为每年875,000美元；但是，我们不能保证这一数额。除信托账户内的资金所赚取的利息可能会发放给我们以支付我们的纳税义务外，本次发行和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放，直到发生以下情况中最早的一次：(A)在我们完成最初的业务合并后，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间, 以及(C)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，根据适用的法律，我们将赎回我们的公开股票。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终将与该目标企业完成最初的业务合并。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价，我们可以将信托账户中释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资金提供资金。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制，这与我们最初的业务合并有关。

我们相信，不以信托形式持有的款项将足以支付分配这些收益的费用和开支。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能开始对目标业务进行与意向指示相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在业务合并的情况进行深入的尽职调查，只有在我们谈判并签署了一份涉及初始业务合并条款的意向书或其他初步协议后，我们才打算进行深入的尽职调查。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初步业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前尚不确定。如果我们需要寻求额外的资金，我们可以通过贷款或向我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的关联公司寻求额外的投资，但这些人没有任何义务向我们预支资金或投资于我们。

自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向我们赞助商的一家关联公司支付20,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

我们的赞助商已同意向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2020年8月5日，我们与保荐人的本票项下未偿还的资金为0美元，将用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年3月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。其中高达150万美元的贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在任何此类购买时确定购买受该等规则的约束, 购买者将遵守这些规则。任何此类购买都将根据交易所法案的第13节和第16节进行报告，只要这些购买者遵守此类报告要求。在我们最初的业务合并完成之前，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。有关我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司在任何私人交易中将如何选择向哪些股东购买证券的说明，请参阅“允许购买我们的证券的拟议业务”。

购买股份的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行这样的购买，我们普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

在完成初始业务合并和支付承销商手续费和佣金后，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)，而我们初始业务合并的协议可能会要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为结束条件。

如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公开股票或最初的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。

公众股东只有在下列情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(I)完成初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书；(A)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或(B)关于与股票有关的任何其他条款，则有权修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间。(B)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于与股票有关的任何其他条款，则公开股东将有权从信托账户获得资金：(I)在完成初始业务合并后，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的任何公众股票及(Iii)如吾等未于本次发售结束后24个月内完成首次业务合并，则根据适用法律及本文进一步描述以及建议的首次业务合并条款所造成的任何限制(包括但不限于现金要求)，赎回本公司的公开股份。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们最初的业务合并时对他们持有的任何创始人股票和任何公开股票的赎回权。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与他们持有的任何创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级职员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金红利，也不打算在我们最初的业务合并完成之前支付现金红利。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成之前对我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当机制(视情况而定)，以使我们的初始股东在本次发售完成后将我们普通股的已发行和已发行股份的所有权维持在20%。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

假设没有价值归因于我们根据本招股说明书或私募认股权证发行的单位中包括的认股权证，A类普通股的每股公开发行价与本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额构成了此次发行对投资者的稀释。该等计算并未反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)有关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，特别是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形资产净值除以总负债(包括可以赎回现金的A类普通股的价值)除以我们A类普通股的流通股数量来确定的。

截至2020年8月5日，我们的有形账面净赤字为18,100美元，约合普通股每股0.004美元。在完成出售17,500,000股A类普通股(如果充分行使承销商的超额配售选择权，则为20,125,000股A类普通股)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的估计费用后，我们于2020年8月5日的预计有形账面净值将为5,000,010美元，或每股约0.93美元(如果超额配售选择权得到充分行使，则为每股0.82美元)，截至2020年8月5日，我们的预计有形账面净值为5,000,010美元，或每股约0.93美元(如果超额配售选择权得到充分行使，则为每股0.82美元)，于2020年8月5日的预计有形账面净值为5,000,010美元，或每股约0.93美元(如果相当于截至本次招股说明书发布之日，我们的初始股东的有形账面净值(减去约16,489,939股可赎回现金的A类普通股，或19,023,064股A类普通股(如果充分行使承销商的超额配售选择权，则减去19,023,064股A类普通股)每股0.93美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为每股0.82美元)向我们的初始股东立即增加0.93美元(或每股0.82美元)，并从本次招股说明书中向公众股东摊薄

下表说明了在单位或私募认股权证中包括的权证没有价值归因于任何价值的情况下，每股对公众股东的摊薄：

出于陈述的目的，我们在本次发行后(假设不行使承销商的超额配售选择权)将我们的预计有形账面净值减少了164,899,390美元，因为持有我们大约90.70%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例将其股份存入信托账户，赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料中规定的信托账户中的金额(最初预计是两天前在信托账户中持有的总金额)。包括信托账户中持有的资金赚取的利息(包括之前没有释放给我们用于纳税的利息)，除以本次发行中出售的A类普通股的数量。

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

____________

(1)我们假设不会行使承销商的超额配售选择权，并相应没收我们保荐人持有的总计656,250股B类普通股。

发售后的预计每股有形账面净值计算如下：

____________

(1)从毛收入中扣除的额外费用包括75万美元的发售费用和350万美元的承销佣金(不包括递延承销费)。请参阅“收益的使用”。

(2)即使我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下谈判的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。如果在我们最初的业务合并完成之前购买我们的股票，需要赎回的A类普通股的股票数量将减少任何此类购买的金额，从而增加每股预计有形账面净值。见“建议业务--实现我们最初的业务合并--允许购买我们的证券。”

大写

下表列出了我们截至2020年8月5日的资本额，并进行了调整，以实现此次发售中我们单位的出售和私募认股权证的出售，以及出售此类证券的估计净收益的应用，前提是承销商不行使其超额配售选择权：

____________

(1)我们的赞助商已同意向我们提供最多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。该“经调整”资料适用于从本次发售所得款项及出售私募认股权证所得款项中偿还根据本票据作出的任何贷款。截至2020年8月5日，我们与保荐人的本票项下未偿还的资金为0美元，将用于此次发行的部分费用。

(2)根据我们的初始业务合并完成后，我们将向我们的股东提供机会赎回他们的公开股票，现金相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们纳税的利息，但受本协议所述的限制的限制，即在完成我们的业务合并后，我们的有形资产净值将维持在最低5,000,001美元。根据这些限制，我们的有形资产净值将维持在最低5,000,001美元。根据这些限制，我们的有形资产净值将在完成后保持在最低5,000,001美元。现金需求)由拟议的初始业务合并的条款创建。

(3)实际股份金额为本公司保荐人没收方正股份之前的实际股份金额，经调整后的金额假设承销商不行使超额配售选择权。

我们预计信托账户的利息将足以支付我们的税款。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的大约100万美元的收益。我们将利用这些资金识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，并构建、谈判和完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。其中高达150万美元的贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括大约45万美元的法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；15000美元的与监管报告要求有关的法律和会计费用；24万美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持；25000美元作为清算费用准备金；7.5万美元的纳斯达克费用；以及大约6万美元的一般营运资金，这些资金将用于杂项费用和扣除估计利息收入的准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用，以帮助我们寻找目标业务或作为首付款，或者为特定拟议的初始业务合并提供“无店”条款(该条款旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算，但我们可以使用这些资金中的一部分来支付融资承诺费、咨询费，以帮助我们寻找目标企业，或者作为首付款，或者为“无店铺”条款提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外的资金来满足运营我们业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成最初的业务合并后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算用此次发行和出售私募认股权证的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

管制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节所定义的有效内部控制体系。我们将被要求在截至2021年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被认为是大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成内部控制的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务或多项业务的内部控制，并在必要时实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

·管理财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

·财务报表、财务报表、对账流程；

·财务主管应妥善记录相关期间的费用和负债；

·中国政府提供了会计交易内部审查和批准的最新证据；

·对重大估计背后的流程、假设和结论进行更详细的记录；以及

·会计准则包括会计政策和程序的详细文档。

由于需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理团队关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，在萨班斯-奥克斯利法案第404节要求时对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在进行财务报告内部控制审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募认股权证将投资于到期日不超过185日的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年8月5日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404节提供独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制制度的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬披露，其中包括：(I)根据第404节，我们可能不被要求提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制会计师事务所轮换或补充独立注册会计师事务所报告提供有关审计及财务报表的额外资料(核数师讨论及分析)的任何规定，及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及主要高管薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在本次发行完成后或在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前的五年内适用，以较早的为准。

拟开展的业务

我公司

我们是一家新组建的空白支票公司，作为特拉华州的一家公司成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本招股说明书中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。我们没有确定任何潜在的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何潜在的业务合并目标进行任何实质性的讨论。

奥林巴斯资本控股亚洲有限责任公司是一家专注于亚洲的私募股权公司，本文简称奥林巴斯资本，是我们的顾问和奥林巴斯资本亚洲V，L.P.的顾问。我们打算利用我们的管理团队和更广泛的奥林巴斯资本平台的能力，主要在金融服务或技术支持的商业服务部门(包括医疗保健和教育)(“目标部门”)识别、收购和运营美国业务，这些业务可能提供有吸引力的长期风险调整后回报的机会，但我们保留寻求收购的权利我们打算将搜索重点放在企业总价值在7.5亿美元到10亿美元之间的业务合并目标上。此外，我们相信，我们的管理团队能够推动持续的业务后价值创造组合，就像我们的团队多年来在目标行业和其他行业的投资所做的那样，并在帮助奥林巴斯资本投资组合的公司在跨境基础上扩张方面建立了良好的记录。我们相信，我们的管理团队非常适合识别有可能为我们的股东带来诱人的风险调整回报的机会。

奥林巴斯资本控股亚洲有限责任公司

奥林巴斯资本是亚洲历史最悠久的地区性中端市场私募股权公司之一。奥林巴斯资本成立于1997年，代表其地区投资基金、行业基金和共同投资者向60多家投资组合公司投资了超过26亿美元，专注于对亚洲中端市场公司进行以控制为导向的扩张资本投资，这些公司受益于亚洲国内消费和城市化趋势，同时利用市场危机或混乱带来的机会。在过去的23年里，奥林巴斯资本最活跃的行业包括(I)金融和商业服务；(Ii)食品和农业综合企业；(Iii)医疗保健；以及(Iv)环境/可再生业务(奥林巴斯资本为这些业务筹集了专门针对行业的资金)。总体而言，35%的资本部署在大中华区，9%部署在东南亚，7%部署在印度，17%部署在日本和韩国，32%部署在多市场/跨境业务，包括奥林巴斯资本成功地与美国公司合作在亚洲建立或扩大业务。

奥林巴斯资本拥有一支经验丰富、富有凝聚力的高级管理团队，其中包括我们的首席执行官、首席财务官兼董事沈大卫、杰弗里·格拉特和丹尼尔·明茨，他们在亚洲中端市场公司的采购、增长和退出方面拥有超过20年的记录。奥林巴斯资本拥有一支由30多名投资专业人士组成的团队，负责其一般和特定行业的私募股权策略，位于香港、德里、纽约、上海和新加坡的五个办事处。

我们是奥林巴斯资本的第五个地区投资基金-奥林巴斯资本亚洲V，L.P.的一项有价证券投资，该基金为我们的推出提供了所有的风险资本。因此，我们将利用奥林巴斯资本的平台，提供对其团队、交易前景和网络的完全访问，以及任何必要的资源，以帮助确定、尽职调查和运营支持初始业务合并的目标。

奥林巴斯资本的负责人，包括我们的首席执行官、首席财务官和董事，分别是沈大卫、杰弗里·格拉特和丹尼尔·明茨，他们负有信托责任，将几乎所有的业务时间都投入到奥林巴斯资本亚洲V，L.P.及其其他投资基金和工具的事务和投资组合中。作为奥林巴斯资本亚洲V，L.P.的一项有价证券投资，我们预计将从奥林巴斯资本平台获得大量时间和支持。

我们的管理团队

沈大伟自公司成立以来一直担任我们的首席执行官和总裁。沈先生在亚洲和美国拥有20多年的投资和金融经验，1998年加入奥林巴斯资本在香港，并于2001年至2010年在东京领导其在日本的业务。在加入奥林巴斯资本之前，沈先生曾在威廉·E·西蒙父子(亚洲)工作，威廉·E·西蒙父子(亚洲)是由

老威廉·西蒙(William Simon Sr.)，尼克松和福特总统时期的前美国财政部长。在此之前，沈南鹏曾在高盛(Goldman Sachs)纽约和香港任职。沈先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of Pennsylvania)MBA学位和康奈尔大学(Cornell University)理学学士学位。

杰弗里·格拉特自公司成立以来一直担任我们的首席财务官、秘书和财务主管，以及我们的董事会成员。格拉特先生拥有超过2500年的金融服务公司会计工作经验。在2002年加入奥林巴斯资本公司之前，格拉特先生负责管理由摩根大通合伙公司管理的80亿美元私募股权投资组合的会计和报告工作。格拉特先生之前是WestLB Panmure Securities的首席财务官，也是安永会计师事务所金融服务业务的高级经理。格拉特先生拥有布法罗大学的MBA学位和伊萨卡学院的金融与经济学学士学位。

丹尼尔·明茨自公司成立以来一直担任董事会成员。明茨先生在亚洲和美国拥有超过2500年的私募股权投资和并购经验。在1997年与人共同创立奥林巴斯资本之前，明茨先生创建了摩根士丹利资本合伙公司，并担任该公司的亚洲主管。摩根士丹利资本合伙公司曾是摩根士丹利的私募股权部门，管理着40多亿美元的私募股权资本。明茨先生是摩根士丹利资本国际公司(MSCP)全球投资委员会的成员，并曾在亚洲和美国的多家投资组合公司的董事会担任董事。明茨先生拥有斯坦福大学工商管理研究生院(Stanford Graduate School Of Business Administration)的工商管理硕士(MBA)学位、布朗大学(Brown University)的硕士优等生学位和菲利贝塔·卡帕(Phi Beta Kappa)学位。他是富布赖特奖学金的获得者，也是世界经济论坛和外交关系委员会的成员。

如上所述，我们的管理团队和奥林巴斯资本过去的业绩并不保证(I)在可能完成的业务合并方面取得成功，或(Ii)成功识别和执行业务合并的能力。你不应该依赖管理层或奥林巴斯资本的历史记录来预测未来的业绩。见“风险因素--我们管理团队或奥林巴斯资本过去的表现可能并不能预示公司未来的投资表现。”我们的管理层和奥林巴斯资本没有经营空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。有关我们的高级管理人员和实体的名单，这些高级管理人员和实体与公司之间可能或确实存在利益冲突，请参阅“管理-利益冲突”。

我们的某些高级管理人员和董事对奥林巴斯资本或其附属公司以及某些其他公司负有信托和合同义务。因此，我们的某些高级管理人员和董事将有责任向某些奥林巴斯资本投资基金或其他实体提供收购机会，然后OCA Acquisition Corp.才能寻求这样的机会。然而，我们预计这些职责不会与我们寻求初步业务合并存在重大利益冲突。我们相信，奥林巴斯资本通常认为对其投资基金最具吸引力的收购目标的不同性质，以及我们预计OCA Acquisition Corp.将发现最具吸引力的收购类型，在很大程度上将在很大程度上缓解这种利益冲突。作为更广泛平台尽职调查的结果，我们可能会意识到一项潜在的交易，该交易不适合奥林巴斯资本的传统投资活动，但对OCA Acquisition Corp来说是一个有吸引力的机会，但我们尚未(也没有任何人代表我们)就与我们的业务合并联系任何潜在的目标业务或进行任何正式或其他方面的讨论。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何具体的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

商业战略和竞争优势

考虑到我们的管理团队和奥林巴斯资本的经验，虽然我们不会局限于特定的行业或地理区域，但我们的收购和价值创造战略将是在目标行业确定、收购和建立一家美国公司，采用数字化/技术和美国/亚洲跨境增值作为我们投资主题的共同主题，我们可以帮助目标公司扩大或加快其在亚洲的存在。我们的收购战略将利用奥林巴斯资本的专有交易来源网络，我们相信，行业研究、私募股权赞助和贷款关系的结合将为我们提供许多业务合并机会。此外，我们预计，与上市公司和私人公司的管理团队、投资银行家、重组顾问、律师和会计师多年的交易经验建立起来的关系将为公司提供潜在的机会。我们的目标是与一家已经是一家从根本上健康的公司合作。我们将寻求与有潜力的人合作

收购候选人进入资本市场，吸引顶级管理人才，并执行专有的价值创造业务计划，帮助公司继续成长，进入其生命周期的下一个阶段。我们计划采用一个基本的、以价值为导向的收购框架，寻求一个具有显著股权价值创造潜力的目标，以及针对可靠现金流和持久业务特许经营的强有力的下行保护。管理团队及其董事会拥有以下方面的经验：

·管理公开和非公开市场的运营公司，制定企业战略，识别、指导和招聘顶尖人才；

·收购成长型公司，既有有机的，也有通过战略交易的，扩大产品组合，拓宽地理足迹；

·中国投资银行对目标行业领先的私营和上市公司进行战略投资，帮助加快增长和成熟；

·新公司负责采购、构建、收购和出售业务；

·中国政府支持进入公共和私人资本市场，以优化资本结构，包括为企业融资和帮助公司转变所有权结构；以及

·中国需要加强与卖家、资本提供商和经验丰富的目标管理团队的关系。

本次发行完成后，我们将与我们的管理团队的交易采购关系网络进行沟通，阐明我们寻找潜在业务组合的参数，并开始寻找和评估潜在机会的过程。

收购标准

与我们的战略一致，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在的目标业务非常重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们打算收购一项或多项我们相信的业务：

·欧元和欧元将受益于一种公共货币。进入公开股权市场可以允许目标公司利用另一种形式的资本，增强其进行增值收购、高回报资本项目的能力，和/或通过使用公开交易的股权薪酬来加强其资产负债表，招聘和留住关键员工；

·中国拥有一个健康增长的平台。我们将寻求投资于我们认为不仅拥有成熟的商业模式和可持续的竞争优势，而且为股权投资者提供不断增长的平台的公司；

·谷歌拥有一支管理团队和/或强大的赞助商，希望在业务后合并后的公司中持有大量股权。我们将寻求与激励良好的管理团队和/或卖家合作，努力创造股东价值；

·对公开市场投资者来说，这些股票可以有吸引力的估值收购。我们将寻求成为一个纪律严明、以估值为中心的资本管家，我们将按照我们认为能够提供巨大上行潜力并保护下行风险的条款进行投资；

·中国政府将对经济周期保持弹性。我们将把重点放在应对衰退的商业模式上；

·中国将保持强劲的现金流特征。我们会针对资本密集程度较低和有吸引力的自由现金流转换的业务；以及

·谷歌将受益于奥林巴斯资本(OLYPUS Capital)的长期赞助，希望加快其在公开市场的增长。我们打算收购一家我们认为将受益于奥林巴斯资本广泛的行业网络、经验和专有价值创造能力的公司，以扩大其在亚洲的业务。

这些标准并非包罗万象。任何与特定初始业务合并的价值相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准，如本招股说明书中所讨论的，这些合并将以投标报价文件或委托书征集材料的形式提交给证券交易委员会。

我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括与现任管理层和关键员工举行会议，审查文件，检查设施，以及审查将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对公司是公平的。

我们管理团队的成员可能在此次发行后直接或间接拥有我们的创始人股票、普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，我们的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能会有利益冲突。

在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，我们董事会的独立成员可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，该公司拥有根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或交易法注册的一类证券。然而，我们董事会的其他成员和我们的管理团队可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，即使在我们就初步业务合并达成最终协议之前，也可以成为拥有根据交易法登记的证券类别的另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，前提是奥林巴斯资本与该其他特殊目的收购公司有关联，并且该等其他特殊目的收购公司的成立目的是为了与目标行业以外的实体进行业务合并。

任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

初始业务组合

根据纳斯达克规则的要求，我们最初的业务合并将得到我们大多数独立董事的批准。纳斯达克规则还要求我们在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，必须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就这些标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，董事会可能无法做到这一点，我们认为董事会不太可能对我们最初业务合并的公平市值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法做到这一点。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

我们预计，我们最初的业务合并的结构可能是(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多个目标业务的100%股权或资产，或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以实现目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法或“投资公司法”注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能拥有不到我们流通股的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后公司拥有或收购, 在纳斯达克80%的公平市场价值测试中，这些业务中拥有或收购的部分将被考虑在内。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的公平市值测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

企业信息

我们的行政办公室位于纽约麦迪逊大道485号17楼，邮编10022，电话号码是(212)201-8533.

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“1933年证券法”(“证券法”)第2(A)节的定义，该法案经2012年“创业启动法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(JOBS Act)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何不具有约束力的金降落伞付款的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第S7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的新兴成长型公司的含义与“就业法案”中的相关含义相同。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条规定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)截至上一财年6月30日，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

兼并后的价值创造理念

在最初的业务合并之后，我们的管理团队打算采用严格的方法来提高股东价值，包括评估现任管理层的经验和专业知识并在适当的时候做出改变，研究增加收入、节约成本、提高运营效率和战略收购和资产剥离的机会，以及进入金融市场以优化公司的资本结构。我们的管理团队打算通过参与董事会、直接参与公司运营和/或在必要时召见前经理和顾问来推进合并后的计划。我们目前预计这些措施将包括以下内容：

·加强公司治理和监督：作为董事会成员积极参与的董事可以包括许多活动：(I)每月或每季度召开董事会会议；(Ii)主持常设委员会(薪酬、审计或投资委员会)或特别委员会；(Iii)在必要时更换或补充公司管理团队；(Iv)增加具有行业专长的外部董事，其中可能包括也可能不包括我们自己的董事会成员；(V)就战略和运营问题提供指导，包括增加收入的机会、节约成本、运营效率、审查和补充公司管理团队；(Iv)增加具有行业专长的外部董事，其中可能包括也可能不包括我们自己的董事会成员；(V)就战略和运营问题提供指导，包括增加收入的机会、节约成本、提高运营效率、审查和补充公司管理团队以及(Vi)协助进入资本市场，进一步优化融资成本和资金扩张。作为公司董事会的积极成员，我们的管理团队成员也打算评估现任组织领导人的适宜性；

·支持直接运营参与：支持管理团队成员通过持续的董事会服务或业务组合内的直接领导，打算积极参与公司管理层的工作，以实现组织的积极变革。这些活动可能包括：(I)制定管理议程，并灌输责任感和紧迫感；(Ii)使管理层的利益与不断增长的股东价值保持一致；(Iii)提供战略规划和管理咨询援助，特别是在再投资资本和增长资本方面，以增加收入，实现更理想的运营规模，并消除不必要的成本；(Iv)建立可衡量的关键业绩指标和增值内部流程；

·中国收购了新的并购专业知识，并增加了-打开收购：我们的管理团队在识别、收购和整合协同业务和提高利润率业务方面拥有专业知识。我们打算在任何可能的情况下，将并购作为一种战略工具，以加强我们收购的企业的财务状况和竞争地位。我们只有在我们的管理团队或被收购公司的管理团队可以无缝过渡到作为一个组织和团队一起工作的情况下，才会进入增值业务合并；以及

·允许他们接触投资组合公司经理和顾问：由于他们投资和控制企业的集体历史，我们的管理团队成员与前成功的公司经理和顾问发展了牢固的职业关系。在适当的时候，我们打算引入外部董事、经理和顾问，以协助公司治理和经营扭亏为盈的活动。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信，与作为一家私人公司相比，目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励措施。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的业务合并交易中，目标业务的所有者可以将其在目标业务的股票交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需求定制对价。

虽然与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现这种方法比典型的首次公开募股(IPO)更快、更具成本效益。典型的首次公开募股(IPO)过程需要长得多的时间

这比典型的业务合并交易流程要短，而且在首次公开募股(IPO)过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演努力，这些努力可能不会在与我们进行初始业务合并时出现在相同的程度上。

此外，一旦建议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)总是受制于承销商完成发售的能力，以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或者可能产生负面的估值后果。在最初的业务合并之后，我们相信目标业务将有更多的机会获得资本，并有额外的手段提供符合股东利益的管理激励措施，并有能力将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107节还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第107节第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条规定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)截至上一财年6月30日，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

财务状况

初始业务合并的可用资金最初为168,875,000美元，在支付了6,125,000美元的递延承销费后(或在支付了

如果承销商的超额配售选择权全部行使，我们将支付7,043,750美元的递延承销费)，在扣除与我们最初业务合并相关的费用和支出之前，我们向目标企业提供各种选择，例如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或前述证券的组合来完成最初的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用本次发行和私募认股权证所得现金、出售我们与初始业务合并相关的股份所得(根据远期购买协议或后盾协议，我们可能在本次发行完成或其他情况下签订的)、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并不是全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们最初的业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算用此次发行和出售私募认股权证的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们披露初始业务合并的委托书或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们最初的业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会因为我们的来电或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了这份招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的赞助商以及他们各自的行业和商业联系以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费。, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会给我们带来机会，否则我们可能无法获得这些机会；或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会因公司在完成我们最初的业务合并之前或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何贷款或其他补偿有关的任何款项、报销、咨询费、款项等支付任何款项(无论交易类型如何)。虽然没有

虽然我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司将被允许从潜在的业务合并目标获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发起人费用或咨询费，但我们没有禁止我们的保荐人、高管或董事或他们各自的任何关联公司就目标公司的自付费用进行谈判的政策。我们已同意每月向赞助商的一家关联公司支付总计20,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并偿还赞助商与识别、调查和完成初步业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。有无任何此类费用或安排将不会作为我们遴选初步业务合并候选人的标准。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们各自的关联公司有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们各自的关联公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司和我们的股东是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她先前存在受托或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

根据纳斯达克规则的要求，我们最初的业务合并将得到我们大多数独立董事的批准。纳斯达克规则还要求我们在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，必须完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)。我们最初业务合并的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如贴现现金流估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就这些标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，董事会可能无法做到这一点，我们认为董事会不太可能对我们最初业务合并的公平市值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法做到这一点。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性。, 尽管我们将不被允许与另一家空头支票公司或类似的名义经营的公司进行最初的业务合并。

在任何情况下，吾等只会完成一项初步业务合并，即吾等拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而该控股权益足以使目标公司无须根据投资公司法注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这类或多家企业的部分将被考虑到纳斯达克的80%公平市值测试中。本次发行的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务完成最初的业务合并。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估预期的业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和关键员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们最初的业务合并没有最终完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初步业务组合上。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

·中国可能会让我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并之后，所有这些发展中的任何一个或所有都可能对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响，以及

·电子商务可能会导致我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初步业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们最初的业务合并需要得到股东的批准，例如：

·根据协议，我们将发行A类普通股，相当于或超过我们当时已发行的A类普通股股数的20%；

·有证据表明，我们的任何董事、高级管理人员或大股东(根据纳斯达克规则)直接或间接在要收购或以其他方式收购的目标业务或资产中拥有5%或更大的权益(或这些人共同拥有10%或更大的权益)，目前或潜在的普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多；或

·高盛表示，普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M规则禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据交易所法案的第13节和第16节进行报告，只要这些购买者遵守此类报告要求。在我们最初的业务合并完成之前，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

购买股份的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果是这样的话

如果进行购买，我们的A类普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。只要我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回信托账户股份或投票反对我们最初业务合并的潜在出售股东，无论该股东是否已就我们最初的业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法规定的M规定的情况下，才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司根据交易法规则第10b-18条进行的任何购买，只有在此类购买能够按照规则第10b-18条进行的情况下才能进行，该规则是避免根据交易法第(9)(A)(2)条和规则第10b-5条承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守，才能让购买者获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的附属公司购买普通股将违反交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，则不会购买普通股。在此类购买符合此类报告要求的范围内，任何此类购买都将根据Exchange Act的第13节和第16节进行报告。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，以每股价格(以现金支付)赎回他们的全部或部分A类普通股，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有释放给我们用于纳税的利息，除以当时已发行的公众股票的数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权可以包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们最初的业务合并时对他们持有的任何创始人股票和任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初步业务合并后，(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回其全部或部分A类普通股。至于吾等是否寻求股东批准建议的初始业务合并或进行收购要约，将由吾等全权酌情决定，并将根据各种因素作出决定，例如交易的时间，以及交易条款是否要求吾等根据法律或联交所上市规定寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票来批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

·投资者可以根据对发行人投标要约进行监管的交易所法案第13E-4条和第14E条进行赎回，以及

·我们将在完成最初的业务合并之前向SEC提交投标报价文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与监管代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们A类普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易法规则第314e-5条的规定。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则第14e-1(A)条在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，投标要约将以公开股东不超过指定数量的公开股票(我们的保荐人没有购买)为条件，这一数字将基于这样的要求，即我们在完成最初的业务合并和支付承销商的费用和佣金后，不得赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票，或赎回证券交易委员会可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不能赎回证券交易委员会可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回投标要约，并且不会完成最初的业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

·投资者可以根据《交易法》第14A条的规定，而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时进行赎回，该条例对委托书的征集进行了监管，以及

·摩根士丹利资本国际将向美国证券交易委员会(SEC)提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成最初的业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持我们最初的业务合并。为了寻求大多数已投票普通股的批准，一旦获得法定人数，不投票将不会对我们最初业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要在此次发行中出售的17,500,000股公众股票中有6,562,501股，即37.5%，就可以投票支持初始业务合并(假设所有流通股都投票通过)，就可以批准我们的初始业务合并(假设没有行使超额配售选择权)。如有需要，我们打算就任何此类会议提前约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议, 可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每名公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们在完成最初的业务合并以及支付承销商的费用和佣金(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，赎回我们的公开股票的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。例如，建议的初始业务合并可能要求：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移至目标，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款，保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额，加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人(如交易法第13节所定义)，将被限制就超过20%的本公司出售的股份寻求赎回权。此类限制也应适用于我们的关联公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们针对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股票，持有本次发行中出售的股份总数超过20%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股份的不超过20%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力。, 特别是在与目标的初始业务合并中，目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标与投标要约或赎回权相关的股票

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下对批准初始业务合并的提案进行初始投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(保管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中可能包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出投标要约材料之日起至投标要约期结束为止，或如果我们分发代理材料(视何者适用而定)对初始业务合并进行投票前两天，公众股东将有最多两天的时间投标其股份。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的初始企业合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将与该股东联系，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，在最初的业务合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为初始业务合并完成后的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦最初的业务合并获得批准，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至投标要约材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东大会日期(视情况而定)。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并由于任何原因没有获得批准或完成，那么我们选择行使赎回权的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到本次发售结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将只有24个月的时间来完成我们最初的业务合并。若吾等未能在该24个月内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过10个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户所持资金所赚取的利息，并除以以前未向吾等发放以支付税款的利息(支付解散费用的利息最高可达100,000元)，再除以信托帐户内存入信托帐户的资金所赚取的利息(支付解散费用的利息最高可达100,000元)，再除以信托帐户内存入信托帐户的款项所赚取的利息(最多100,000元以支付解散费用的利息)。上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的约束)，并且(Iii)在赎回之后，经我们其余股东和我们的董事会批准，尽快在合理范围内解散和清盘，在每一种情况下，我们都必须遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在24个月的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月期限内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订：(I)如果我们没有完成最初的业务合并，他们将不会修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。

在本次发售结束后24个月内或(Ii)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条款方面，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的支付税款除以当时已发行的公众股票的数量。然而，在完成最初的业务合并和支付承销商手续费和佣金后，我们可能不会赎回我们的公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项选择权，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时对我们的公众股份进行修订或相关的赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的大约100万美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税收义务。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达10万美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，这些债权的优先权将高于我们公共股东的债权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定在适用的情况下，如果有足够的资产，我们将全数支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些债权。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有与我们有业务往来的供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔，以造福于我们的公众股东，但我们不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及挑战执法的索赔。包括信托账户中的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。与Smith+Brown，PC，我们的独立注册会计师事务所，以及此次发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算日信托账户中实际持有的每股公开股票金额(如果低于每股10.00美元)，则保荐人将对我们负责。

由于信托资产减值，减去应付税款，本公司将不承担任何份额，前提是此类责任不适用于放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于我们对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法项下的债务)进行的赔偿项下的任何索赔。在此情况下，该责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据证券法规定的债务。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们的高级职员、董事或赞助商的任何成员都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，这两种情况都是由于信托资产的价值减少(在每种情况下都是扣除可能提取的利息来纳税)，而我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否采取法律行动。在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否采取法律行动。在这两种情况下，我们的发起人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发售的收益中获得最高约1,000,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。如果我们的发售费用超过我们预计的750,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的75万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

根据DGCL，股东可能须对第三者向公司提出的索偿负责，但以他们在解散时收到的分派为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成最初的业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的任何责任或股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在本次发行结束后24个月内完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼，或者由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可能为六年。在此情况下，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则根据特拉华州法律，这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前尚不清楚的其他情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可能为六年。

在清算分配的情况下，不是三年，而是三年。如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放用于纳税的利息(用于支付解散费用的利息最高不超过10万美元)，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有)，但须受适用法律的约束)，并且(Iii)在赎回之后，经我们其余股东和我们的董事会批准，尽快在合理范围内解散和清盘，在每一种情况下，我们都必须遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。

因此，我们打算在第24个月后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。由于这一义务，可能对我们提出的索赔非常有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，吾等保荐人的责任可能仅限于确保信托账户内的金额不会因信托资产价值减少而减至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)于信托账户清盘日期信托账户内持有的每股公开股份的较低数额，在上述两种情况下，保荐人均不会就本次发行的承销商在吾等弥偿下就某些负债(包括证券法项下的负债)提出的任何索偿承担责任。在已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行的情况下, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配都可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况中较早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款；(A)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于任何其他股票，则我们有权修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间。(B)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)对于任何其他股票，我们的公众股东将有权从信托账户获得资金：(I)在完成我们的初始业务合并时，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公众股票以及(Iii)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的业务合并，则根据适用的法律，赎回我们所有的公开股票。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。在我们寻求股东批准的情况下，与我们最初的

就业务合并而言，股东仅就最初的业务合并投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

与我们的初始业务合并相关的赎回或购买价格比较以及我们未能完成初始业务合并的情况

下表比较了在完成我们的初始业务合并以及我们没有在本次发售结束后24个月内完成初始业务合并时可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况。

此次发行与受规则第3419条约束的空白支票公司的发行进行了比较

下表将本次发售的条款与符合规则第419条规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设，我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用将与受规则第419条约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

设施

我们的行政办公室位于纽约麦迪逊大道485号17楼，邮编10022，电话号码是(212)201-8533.我们的执行办公室是由我们的赞助商提供给我们的。自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向我们赞助商的一家关联公司支付20,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

员工

我们目前有两名警官。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同，这取决于我们的初始业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据情况，这些财务报表很可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，任何被我们确定为潜在业务合并候选者的特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在业务合并候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何这样的实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何这样的业务合并所需的时间和成本。在本招股说明书发布之日之前，我们将以表格8-A的形式向美国证券交易委员会提交一份注册声明，以根据交易所法案第2912节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，暂停我们根据交易所法案的报告或其他义务。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)即本财年的最后一天，(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)条规定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)截至上一财年6月30日，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

法律程序

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

管理

高级职员和董事

我们的高级职员和董事如下：

沈大伟自公司成立以来一直担任我们的首席执行官和总裁。沈先生在亚洲和美国拥有20多年的投资和金融经验，1998年加入奥林巴斯资本在香港，并于2001年至2010年在东京领导其在日本的业务。在加入奥林巴斯资本之前，沈先生曾在威廉·E·西蒙父子(亚洲)工作，该公司是由老威廉·西蒙(William Simon Sr.)创立的直接投资集团的亚洲子公司，老威廉·西蒙曾在尼克松(Nixon)和福特(Ford)担任美国财政部长。在此之前，沈南鹏曾在高盛(Goldman Sachs)纽约和香港任职。沈先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of Pennsylvania)MBA学位和康奈尔大学(Cornell University)理学学士学位。

杰弗里·格拉特自公司成立以来一直担任我们的首席财务官、秘书和财务主管，以及我们的董事会成员。格拉特先生拥有超过2500年的金融服务公司会计工作经验。在2002年加入奥林巴斯资本公司之前，格拉特先生负责管理由摩根大通合伙公司管理的80亿美元私募股权投资组合的会计和报告工作。格拉特先生之前是WestLB Panmure Securities的首席财务官，也是安永会计师事务所金融服务业务的高级经理。格拉特先生拥有布法罗大学的MBA学位和伊萨卡学院的金融与经济学学士学位。

丹尼尔·明茨自公司成立以来一直担任董事会成员。明茨先生在亚洲和美国拥有超过2500年的私募股权投资和并购经验。在1997年与人共同创立奥林巴斯资本之前，明茨先生创建了摩根士丹利资本合伙公司，并担任该公司的亚洲主管。摩根士丹利资本合伙公司曾是摩根士丹利的私募股权部门，管理着40多亿美元的私募股权资本。明茨先生是摩根士丹利资本国际公司(MSCP)全球投资委员会的成员，并曾在亚洲和美国的多家投资组合公司的董事会担任董事。明茨先生拥有斯坦福大学工商管理研究生院(Stanford Graduate School Of Business Administration)的工商管理硕士(MBA)学位、布朗大学(Brown University)的硕士优等生学位和菲利贝塔·卡帕(Phi Beta Kappa)学位。他是富布赖特奖学金的获得者，也是世界经济论坛和外交关系委员会的成员。

高级职员和董事的人数和任期

本次发行完成后，我们将有七名董事。我们的董事会将分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后整整一年才需要召开年会。第一级董事的任期，由[            ]和[            ]，将在我们的第一次年度股东大会上到期。第二级董事的任期，由[            ]和[        ]，将在第二届股东年会上到期。第三级董事的任期，由[            ]和[            ]，将在第三届年度股东大会上到期。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人在完成最初的业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的附例规定，我们的职员可由董事局主席、行政总裁、财务总监、总裁、副总裁、秘书、司库、助理秘书及董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数董事会成员在首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。独立董事通常被定义为公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。我们的董事会决定每个人

每一个[              ], [              ], [              ]和[              ]指纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

高级职员及董事薪酬

自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向我们赞助商的一家关联公司支付20,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会因公司在完成我们最初的业务合并之前或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何贷款或其他补偿有关的任何款项、报销、咨询费、款项等支付任何款项(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有一项政策禁止我们的赞助商、高管或董事，或他们各自的任何附属公司，就目标企业的自付费用进行谈判。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会对此类付款的审查外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的与确定和完成初始业务合并相关的自付费用进行任何额外的控制。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的初始业务合并有关的向我们股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中过半数的独立董事决定，或建议由董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会在我们最初的业务合并后就聘用或咨询安排进行谈判，以留在我们这里，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理团队确定或选择目标业务的动机，但我们不相信，我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将不会是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级职员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

我们的董事会将有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案规则第10A-3条要求上市公司的审计委员会只由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会和提名和公司治理委员会各自只由独立董事组成。每个委员会都将在符合纳斯达克规则的章程下运作，并将得到我们董事会的批准，其组成和职责如下所述。在本次活动结束后，每个委员会的章程将在我们的网站上提供。

审计委员会

在本次发行完成之前，我们将成立董事会审计委员会。[            ], [            ]和[            ]将担任我们审计委员会的成员，以及[            ]将担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。每一个[            ], [            ]和[            ]符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经决定[        ]符合SEC相关规则中定义的“审计委员会财务专家”资格，并具有会计或相关财务管理专业知识。

我们将通过审计委员会章程，详细说明审计委员会的主要职能，包括：

·协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和监管要求，(3)独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及(4)我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；(4)协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和监管要求的情况，(3)独立注册会计师事务所的资质和独立性，以及(4)我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；

·监管我们聘请的独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、留任、更换和监督工作；

·中国允许预先批准我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

·中国政府将根据适用法律法规的要求，为独立注册会计师事务所的员工或前员工制定明确的招聘政策，包括但不限于；

·根据适用的法律法规，制定明确的审计伙伴轮换政策；

·允许至少每年从独立注册会计师事务所获得和审查一份报告，其中描述(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，(Ii)审计公司最新的内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就本所进行的一项或多项独立审计及为处理该等问题而采取的任何步骤进行的任何查询或调查，以及(Iii)独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性；

·召开特别会议，与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的具体披露；

·在我们进行此类交易之前，美国证券交易委员会(SEC)将审查和批准根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；以及

·我们正在与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起，酌情审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出了实质性问题。

赔偿委员会

在本次发行完成之前，我们将成立董事会薪酬委员会。[            ], [            ]和[            ]将担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，薪酬委员会的所有成员都必须是独立的。[            ], [            ]和[            ]是独立的，并且[            ]将担任薪酬委员会主席。

我们将通过薪酬委员会章程，详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

·我们需要每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标(如果我们支付了任何目标和目的)，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；

·我们需要每年审查并向我们的董事会提出建议，内容涉及(或，如果董事会如此授权，则批准)我们支付的薪酬(如果有)，以及任何需要董事会批准的激励性薪酬和基于股权的计划；

·中国政府每年都会审查我们的高管薪酬政策和计划；

·监督实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

·首席财务官协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

·批准我们的官员和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

·如果需要，我们将提供一份关于高管薪酬的报告，并将其包括在我们的年度委托书中；以及

·董事会负责审查、评估和建议适当时改变董事薪酬。

尽管如上所述，在我们最初的业务合并完成或我们的清算完成以及向我们的赞助商的关联公司支付每月20,000美元(最长24个月)的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及费用偿还之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询费或其他类似费用，在此之前，或由于他们为完成交易而提供的任何服务，不会向我们的任何股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿。因此，在初始业务合并完成之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

约章亦规定，薪酬委员会可自行决定保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们没有一个常设的提名委员会，尽管我们打算在法律或纳斯达克规则要求的时候成立一个公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可推荐一名董事被提名人供董事会选择。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行好遴选或批准董事提名的职责。参与审议和推荐董事提名人选的董事分别为[              ], [              ], [              ]和[              ]。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举时，董事会还将考虑推荐的董事候选人，以供他们在下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)上参选。我们的股东如果希望提名一位董事进入我们的董事会，应该遵循我们的章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会连锁与内部人参与

如果我们的董事会有一名或多名高管，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

商业行为和道德准则

在本次发售完成之前，我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，该守则将在本次发售结束后在我们的网站上提供。我们将提交一份我们的商业行为和道德准则以及我们的委员会章程作为注册声明的证物，招股说明书是其中的一部分。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《商业行为和道德准则》。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的商业行为和道德准则某些条款的任何修订或豁免。请参阅本招股说明书标题为“哪里可以找到更多信息”一节。

公司治理准则

我们的董事会将根据纳斯达克的公司治理规则采用公司治理指导方针，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指导方针将涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和首席执行官的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问的机会、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事培训和继续教育、高级管理层的评估和管理层继任规划。本次发行结束后，我们的公司治理准则副本将在我们的网站上提供。

利益冲突

在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，我们董事会的独立成员可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，该公司拥有根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)或交易法注册的一类证券。然而，我们董事会的其他成员和我们的管理团队可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事，该公司拥有根据《交易法》注册的一类证券，甚至

在吾等就初步业务合并订立最终协议前，奥林巴斯资本须与该等其他特殊目的收购公司有关联，而该等其他特殊目的收购公司乃为寻求与目标行业以外的实体进行业务合并而成立。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

·他们表示，我们的任何高管或董事都不需要全职从事我们的事务，因此，在各种商业活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。

·我们的高级管理人员和董事在其他业务活动中可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体展示的投资和商机。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。

·消息人士表示，我们的初始股东已同意放弃与完成我们最初的业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。此外，我们的初始股东已经同意，如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们将放弃对他们持有的任何方正股票的赎回权。若吾等未能在该适用期限内完成初步业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回我们的公众股份，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的发起人不得转让或转让创始人股票，直到：(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并完成后一年，(X)如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素进行调整)，在我们初始合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，方正股票不得转让或转让：(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在任何30个交易日内的任何20个交易日内不得转让或转让。合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。除某些有限的例外情况外，私募认股权证及该等认股权证的普通股不得转让。, 可由我们的赞助商或其允许的受让人转让或出售，直至我们最初的业务合并完成后30天。由于我们的保荐人以及高级管理人员和董事可能在此次发行后直接或间接拥有普通股和认股权证，因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

·调查显示，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，我们的高管和董事在评估特定业务合并方面可能会有利益冲突。

·对于我们的保荐人，高级管理人员或董事在评估业务合并和融资安排方面可能会有利益冲突，因为我们可能会从我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的任何高级管理人员或董事那里获得贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般来说，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

·中国政府表示，该公司可以在财务上承担这一机会；

·该公司表示，机会在该公司的业务线内；以及

·特朗普表示，如果不让公司注意到这个机会，对我们的公司及其股东来说是不公平的。

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商机。此外，吾等经修订及重述的公司注册证书将规定，吾等放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以本公司董事或高级管理人员的身份明确向该人士提供，而该等机会是我们在法律及合约上允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反另一法律义务的情况下将该机会转介给吾等，则吾等将放弃该机会。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们各自的关联公司有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们各自的关联公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司和我们的股东是公平的。

我们已经同意，没有我们赞助商的事先同意，我们不会就最初的业务合并达成最终协议。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)都将投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在，或者未来可能会被修改。此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们将与我们的高级管理人员和董事签订协议，在我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还将允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。除他们可能于本次发售或其后收购的任何公开股份(倘若吾等未完成初步业务合并)外，吾等的高级职员及董事已同意放弃(以及任何其他在初始业务合并前可能成为高级职员或董事的人士亦将被要求放弃)信托账户中或任何款项的任何形式的权利、所有权、权益或索偿，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括有关赔偿方面的权利、所有权、权益或索偿要求(以及任何其他可能在初始业务合并前成为高级职员或董事的人士亦将被要求放弃)，且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括有关赔偿方面的权利、所有权、权益或申索。

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议，是吸引和挽留有才华及经验的高级人员及董事所必需的。

某些关系和关联方交易

2020年7月，我们向保荐人发行了总计5,031,250股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.005美元。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即该等方正股份在本次发行完成后将占已发行股份的20%。如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成之前对我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当机制(视情况而定)，以使我们的初始股东在本次发售完成后将我们普通股的已发行和已发行股份的所有权维持在20%。我们的保荐人最多可没收656,250股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。方正股份(包括转换后可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售。

我们的保荐人已承诺以每份认股权证1.00美元(总计5,250,000美元，或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为5,775,000美元)的私募方式购买总计5,250,000份认股权证(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则购买5,775,000份)，该私募将于本次发售结束的同时进行。因此，我们保荐人在本次交易中的权益价值在5,250,000美元至5,775,000美元之间，具体取决于所购买的私募认股权证数量。每份私募认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

正如本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她当时负有受托或合同义务的任何实体的业务线，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

自本招股说明书发布之日起，我们已同意每月向我们赞助商的一家关联公司支付20,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

我们不会向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括任何与贷款付款有关的发起人费用、报销、顾问费或金钱，在完成初始业务合并之前或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的任何服务(无论交易类型如何)，我们都不会支付给我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的高级管理人员的任何关联公司。我们没有一项政策禁止我们的赞助商、高管或董事，或他们各自的任何附属公司，就目标企业的自付费用进行谈判。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

我们的赞助商已同意向我们提供至多30万美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2020年8月5日，我们与保荐人的本票项下未偿还的资金为0美元，将用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年3月31日早些时候或本次发行结束时到期。这笔贷款将在本次发售结束时偿还，预计发售收益为75万美元，已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)。我们保荐人在这笔交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金金额。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使

价格、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类补偿的金额，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。

我们将就私募认股权证、在转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及在行使上述条款及转换创办人股份后可发行的A类普通股股份订立注册权协议，并在完成我们最初的业务合并后，提名三名人士参加我们董事会的选举，详情见本招股说明书题为“证券登记及股东权利说明”一节。

根据吾等将与吾等保荐人就本次发售结束订立的书面协议，吾等将向吾等保荐人提供优先认购权，条件是吾等建议在吾等的初始业务合并结束或之前，透过发行任何股本证券或可转换为、可交换或可行使股本证券的证券(上述营运资金贷款或该业务合并中的任何卖方的认股权证除外)来筹集额外资本。

关联方政策

我们还没有采取正式的政策来审查、批准或批准关联方交易。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

在本次发行完成之前，我们将通过一项商业行为和道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的商业行为和道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们达成的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员的赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，批准关联方交易需要得到审计委员会所有成员的一致书面同意。我们还要求我们的每一位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员的调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性，或是否存在董事、雇员或高级管理人员方面的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们已同意不会完成与我们任何发起人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得了意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司和我们的股东是公平的。我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商或高级管理人员的任何关联公司支付在任何之前或与之相关的服务的发起人费用、报销、咨询费、与任何贷款或其他补偿有关的款项，也不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的任何关联公司支付任何费用、报销、咨询费、任何贷款或其他补偿

为完成我们最初的业务组合而提供的服务(无论是哪种类型的交易)。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们完成初始业务合并之前信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

·我们的赞助商向我们偿还了总计30万美元的贷款，以支付与发售相关的费用和组织费用；

·我们同意向我们赞助商的附属公司支付每月2万美元，最长24个月的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用；

·中国政府为与识别、调查和完成初步业务合并相关的任何自付费用提供保险报销；以及

·我们需要偿还贷款，这些贷款可能由我们的赞助商或我们赞助商的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事提供，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本，其条款尚未确定，也没有签署任何书面协议。其中高达150万美元的贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股A类普通股，0.0001美元面值，10,000,000股B类普通股，0.0001美元面值，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。下面的描述总结了我们股本的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股完整的A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份完整的认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股中的一股，受本招股说明书所述的调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

我们预计，组成这些单位的A类普通股和认股权证将在本招股说明书发布后第52天开始单独交易，除非代表通知我们他们决定允许更早的单独交易，前提是我们已经提交了下面描述的表格8-K的当前报告，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。一旦A类普通股和认股权证的股票开始单独交易，持有者将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证的股份。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会单独交易，直到我们向证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告，其中包括一份审计的资产负债表，反映了我们在此次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行完成后提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。此次发行预计将在本招股说明书日期后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交此类8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的FORM 8-K当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

普通股

本次发行结束后，我们将发行21,875,000股普通股(假设承销商没有行使超额配售选择权，我们的保荐人相应没收了656,250股方正股票)，其中包括：

·中国政府购买了17,500,000股A类普通股，这些股票是此次发行单位的基础；以及

·我们的初始股东持有4375,000股B类普通股。

如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成之前对我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当机制(视情况而定)，以使我们的初始股东在本次发售完成后将我们普通股的已发行和已发行股份的所有权维持在20%。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股有权投一票。除了在我们最初的业务合并之前的董事之外，在下文标题“创始人股份”下，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或章程有特别规定，或DGCL的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则须经表决的本公司大部分普通股的赞成票，才能批准由本公司股东表决的任何该等事项。我们的董事会将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。董事选举没有累积投票权，因此，投票支持董事选举的股份超过50%的持有者可以选举所有

董事们。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，如果我们要进行初始业务合并，我们可能会被要求(取决于该初始业务合并的条款)增加我们被授权同时发行的A类普通股的数量，因为我们的股东对初始业务合并进行了投票，直到我们就我们的初始业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后的第一个财年结束后整整一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，我们必须举行股东周年大会，以根据我们的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前召开年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行年会。

我们将向我们的股东提供机会，在我们最初的业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们用于纳税的利息，除以当时已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃他们在完成我们最初的业务合并时对他们持有的任何创始人股票和任何公开股票的赎回权。与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票权，并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时，即使在法律不要求投票的情况下，也可以相关赎回公众股票以换取现金。如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。, 并在完成我们最初的业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书将要求这些投标报价文件包含与证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成最初的业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，他们占有权在该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。

然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们最初的业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类业务合并。为了寻求大多数已投票普通股的批准，一旦获得法定人数，不投票将不会对我们最初业务合并的批准产生任何影响。如有需要，我们打算就任何此类会议提前约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出书面通知，并在会上进行投票，以批准我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据“交易法”第13节的定义)将被限制赎回其股份，赎回总额超过20%的已售出普通股。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成最初业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过20%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票，可能会出现亏损。

如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并，包括在此次发行期间或之后购买的创始人股票和任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们只需要在此次发行中出售的17,500,000股公开股票中有6,562,501股，即37.5%，就可以投票支持初始业务合并(假设所有流通股都投票通过)，就可以批准我们的初始业务合并(假设没有行使超额配售选择权)。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易(受前款所述限制的限制)。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但此后不超过10个工作日，但须受合法可用资金的限制，按每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付。相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是得到我们其余股东和我们的股东的批准。(Iii)根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是得到我们其余股东和我们的在每种情况下，我们都要遵守特拉华州法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分派的权利。然而，如果我们的初始股东在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每一类股票(如果有的话)拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，只是我们将向股东提供机会，在我们完成最初的业务合并后，根据本文所述的限制，赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。

方正股份

方正股份与本次发售单位所包括的A类普通股股份相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但(I)方正股份须受若干转让限制，详情如下：(Ii)吾等保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，据此，彼等同意(A)放弃对任何方正股份及其持有的任何公众股份的赎回权。

随着我们初步业务合并的完成，(B)放弃与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书修正案相关的创始人股票和公开股票的赎回权；(X)如果我们没有在本次发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，则放弃赎回100%公开股票的义务的实质或时间；或(Y)放弃与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他条款的赎回权利；以及(C)放弃他们清算分派的权利如果我们不能在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配，(Iii)创始人股票是我们B类普通股的股份，将在我们初始业务合并时一对一地自动转换为我们A类普通股的股份，但须遵守本文所述的调整，以及(Iv)有权获得登记权。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意根据书面协议投票表决他们持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持我们的初始业务合并。

B类普通股的股份将在我们最初的业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股(受股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整的影响)，并受本协议规定的进一步调整。如果增发或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股股票转换为A类普通股的比例将被调整(除非持有大部分B类普通股流通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量将被调整(除非持有大部分B类普通股流通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行的A类普通股免除此类调整)，以使所有B类普通股转换为A类普通股时可发行的A类普通股的数量将进行调整。在折算基础上，本次发行完成后发行的所有已发行普通股总数的20%，加上与初始业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券, 以及在向我们提供的贷款转换时向我们的保荐人或其关联公司发行的任何等值私募认股权证)。目前我们不能确定在未来的任何发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对转换比率的这种调整。由于(但不限于)以下原因，他们可能会免除此类调整：(I)作为我们初始业务合并协议一部分的结束条件；(Ii)与A类股东就构建初始业务合并进行谈判；或(Iii)与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反稀释条款。如果不放弃此类调整，发行不会减少我们B类普通股持有人的所有权百分比，但会减少我们A类普通股持有人的所有权百分比。如果放弃这种调整，此次发行将降低我们这两类普通股持有者的所有权百分比。“股权挂钩证券”是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中，可转换、可行使或可交换为A类普通股的任何债务或股权证券，包括但不限于股权或债务的私募。若可换股证券、认股权证或类似证券转换或行使时该等股份可发行，则就换股比率调整而言，该等证券可被视为“已发行”。

除某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整)，(X)如果我们的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组进行调整)，(Y)在我们首次业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。我们修订和重述的这些条款

公司注册证书只能通过我们B类普通股的多数人通过的决议才能修改。关于提交我们股东投票表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书将规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或注册优先股。

可赎回认股权证

公开股东认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的全部一股，可按下文讨论的调整，在本次发售结束后12个月后或我们初始业务合并完成后30天内的任何时间开始。根据认股权证协议，权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这些认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，即纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股票的登记声明届时生效，并且相关招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据权证注册持有人居住国的证券法律，可在该认股权证行使时发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获得豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，有效期亦会变得一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

我们目前不登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的股票。然而，我们已同意，在可行的范围内，但在任何情况下，不迟于我们最初的业务合并结束后15个工作日，我们将尽最大努力向SEC提交一份涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股股票的登记说明书，以使该登记说明书生效，并保持一份与A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止。如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股票的登记声明在我们最初的业务合并结束后的第60个工作日仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免的规定，在有有效的登记声明之前以及在我们未能维持有效的登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦认股权证可以行使，我们便可要求赎回权证：

·中国是整体的，而不是部分的；

·美国银行以每份认股权证0.01美元的价格出售；

·向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(‘30天赎回期’)，以此作为赎回的依据；以及(C)向每位权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(‘30天赎回期’)；以及

·在我们向权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内，只有在报告的A类普通股的最后一次出售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等因素调整后)的任何20个交易日内，我们才会取消A类普通股的最后销售价格。

若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法律，在我们在此次发行中提供认股权证的州，在没有豁免的情况下，登记或符合该等普通股的资格。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选择权，所有权证持有人将通过交出他们对该数量的A类普通股的认股权证来支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以权证相关的A类普通股数量的乘积，乘以认股权证相关的A类普通股数量乘以超过认股权证行使价格的“公平市值”(定义见下文)(Y)乘以公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息。, 在这种情况下包括“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其使用的公式与其他认股权证持有人如果要求所有认股权证持有人在无现金基础上行使其认股权证所需使用的公式相同，如下文更详细描述的那样，我们的保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或在无现金的基础上行使其私募认股权证。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股已发行股份。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股应支付的股票股息而增加，或因A类普通股的股票拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股数量将按该A类普通股流通股的增加比例增加。向A类普通股持有人配股，使持有人有权购买股份

价格低于公允市值的A类普通股将被视为若干A类普通股的股票股息，其乘积等于(I)在此类配股中实际出售的A类普通股的股数(或在此类配股中出售的、可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)在此类配股中支付的A类普通股的每股价格的商数(X)减去(X)在此类配股中支付的A类普通股的每股价格的商数(X)减去(X)在此类配股中支付的A类普通股的每股价格的商数(I)减去(X)在此类配股中支付的A类普通股的每股价格的商数就这些目的(I)而言，如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；以及(Ii)公允市值是指截至A类普通股在适用交易所交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。

此外，倘若吾等在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他股本股份)向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派，(A)上述(A)、(B)某些普通现金股息(最初定义为365天内每股最多0.50美元)、(C)为满足赎回要求而派发股息或派发现金股息(最初定义为在365天内每股派息0.50美元)、(C)向A类普通股持有人派发A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，或(B)派发某些普通现金股息(最初定义为在365天内每股派息0.50美元)，(D)如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他条款，(I)修改我们赎回100%A类普通股的义务的实质或时间，以满足A类普通股持有人的赎回权利，以修订我们修订和重述的公司注册证书，或(E)修改我们赎回我们的A类普通股的义务的实质或时间，或(E)修改与赎回我们的A类普通股的义务的实质或时间，或者(E)修改与赎回我们的在该事件生效日期后立即生效，按就该事件支付的每股A类普通股的现金金额和/或任何证券或其他资产的公平市值计算。

如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，那么，在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按照A类普通股流通股的这种减少比例减少。

如上所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数量被调整时，认股权证行权价将进行调整，方法是将紧接该项调整前的权证行权价格乘以分数(X)，分数(X)的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将为紧接该调整后可购买的A类A类普通股数量。

此外，若(X)吾等为筹集资金而以低于每股9.20美元的新发行价格发行普通股或与股权挂钩的证券，以完成我们最初的业务合并(该等发行价或有效发行价将由吾等董事会真诚决定，如向吾等保荐人或其联属公司发行任何此类股份，则不考虑我们的保荐人或该等联属公司在发行前持有的任何方正股份)，(Y)该等发行所得的总收益(Z)如果市值低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市场中较高者的180%(最接近者)。(Z)当市值低于每股9.20美元时，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市场较高者的180%。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响A类普通股的该等股份的面值)，或吾等与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但吾等为持续法团的合并或合并除外，不会导致我们的A类普通股已发行股份的任何重新分类或重组)，或任何出售或转让予另一法团或

我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体的实体，与我们解散相关，权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后，立即购买和接收股票或其他证券或财产(包括现金)的股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类和金额，以取代我们A类普通股的股份，在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，则认股权证的持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和接收在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类和金额。认股权证持有人假若在紧接上述事件之前行使认股权证，该认股权证持有人将会收到的数额。如果A类普通股持有人在此类交易中应收对价的70%以下是以继承实体在全国证券交易所上市交易或在既定场外交易市场报价的A类普通股的形式支付的，或者将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内适当行使权证, 认股权证行使价格将根据认股权证的Black-Scholes值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定降低。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，令权证持有人在其他情况下未能收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而损失的权证期权价值部分。布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型是一种公认的估计公平市场价值的定价模型，在这种情况下，一种工具没有报价的市场价格可用。

这些认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可无须任何持有人同意而修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少过半数的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予吾等，以支付所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有待股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一(1)票。

认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时向下舍入至将向认股权证持有人发行的A类普通股的最接近整数。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在我们最初的业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除本招股说明书题为“主要股东--对创始人股份和私募认股权证转让的限制”一节所述的其他有限例外情况外)，只要它们是我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体，我们就不能赎回它们)，但不能转让、转让或出售该等认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股)，除非它们是我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体，否则我们不能赎回它们。我们的保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与本次发售单位所含认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行权价，方法是交出所持A类A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股等于权证相关的A类普通股数量除以(X)乘以认股权证相关A类普通股数量的乘积，乘以认股权证行使价(定义见下文)与认股权证行使价之差(Y)乘以公平市值所得的超额部分。公允市价是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报出的平均售价。我们之所以同意这些认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有，就可以无现金方式行使，是因为目前还不知道它们在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证后出售可发行的A类普通股，而内部人士可能会受到很大限制。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的赞助商或其关联公司或我们的高级管理人员和董事(如果有)提供的此类营运资金贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

吾等保荐人已同意不会转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证后可发行的A类普通股)，直至吾等完成初步业务合并之日起30天为止，但本招股说明书题为“主要股东-对方正股份及私募认股权证转让的限制”一节向吾等高级管理人员及董事及与吾等保荐人有关联的其他人士或实体作出的有限例外除外。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金红利，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金红利。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在最初的业务合并之后，任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们增加或减少发售规模，我们将在紧接发售完成之前对我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当机制(视情况而定)，以使我们的初始股东在本次发售完成后将我们普通股的已发行和已发行股份的所有权维持在20%。此外，如果我们欠下任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性公约的限制。

我们的转移代理和授权代理

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理及其每一名股东、董事、高级职员和员工因其以该身份进行的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而引起的任何责任除外。

我们修改后的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书将包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。我们最初的

股东将在本次发行结束时共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们没有购买本次发行中的任何单位)，他们将参与任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们经修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

·中国政府表示，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有运营，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公开发行股票，但此后不超过十个工作日，但前提是必须有合法的可用资金，按每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付。相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是得到我们其余股东和我们的股东的批准。(Iii)根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，前提是得到我们其余股东和我们的在每种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求；

·在我们最初的业务合并之前，我们可能不会额外发行股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)就任何初始业务合并进行投票；(Ii)在我们最初的业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本股份，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票；

·中国政府表示，尽管我们不打算与与我们的赞助商、董事或高管有关联的目标企业进行初步业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从一家独立的投资银行公司或另一家通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司和我们的股东是公平的；

·美国证券交易委员会表示，如果法律不要求股东对我们的初始业务合并进行投票，并且我们出于商业或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据交易法第29E-4条和第14E条提出赎回我们的公开股票，并将在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交投标报价文件，其中包含的有关我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与交易法第14A条所要求的基本相同；在完成初始业务合并之前，我们将向SEC提交投标要约文件，这些文件包含的有关我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与交易法第14A条所要求的基本相同；无论我们是否继续根据我们的交易法注册或在纳斯达克上市，我们都将向我们的公众股东提供通过上述两种方式之一赎回其公开股票的机会；

·中国政府表示，我们最初的业务合并将得到我们独立董事的多数批准；

·根据纳斯达克规则，只要我们获得并维持我们的证券在纳斯达克上市，纳斯达克规则就要求我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其总公平市值至少为信托账户中持有的资产价值的80%(不包括递延承销佣金和应付税款)；

·我们表示，如果我们的股东批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，(I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于任何其他与股东权利或业务前合并活动有关的条款，我们将向我们的公众股东提供在获得批准后赎回其全部或部分A类普通股的机会。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给我们纳税，除以当时已发行的公众股票的数量；和

·我们不会与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。

此外，我们修订和重述的公司注册证书将规定，在完成最初的业务合并和支付承销商手续费和佣金后，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

特拉华州法的若干反收购条款与我国修订修订的“公司注册证书”和“章程”

我们已选择退出DGCL的第203节。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

·在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；

·根据调查，在导致股东成为利益股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股票；或

·在此之前或之后，业务合并由我们的董事会以及持有至少662/3%的未偿还有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的持有人投赞成票批准。

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或某些其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与该人士的联属公司及联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或以上有表决权股份的人士。

在某些情况下，这项规定会令“有利害关系的股东”更难在三年内与一间公司进行各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购我们公司的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们修订和重述的公司注册证书规定，保荐人及其附属公司、其各自的任何直接或间接受让人(在转让后至少持有我们已发行普通股的15%)以及这些人所属的任何集团，都不构成本条款所指的“有利害关系的股东”。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

某些诉讼的独家法庭

我们修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级职员和雇员的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(不可或缺的一方不同意法院的属人管辖权)的任何诉讼(A)除外，该诉讼将在法律允许的范围内最大限度地要求以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和雇员的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方除外。

在衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权下，(C)衡平法院没有标的物管辖权的诉讼，或(D)根据证券法引起的任何诉讼，其中衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然我们相信这一条款通过在适用的诉讼类型中增加特拉华州法律的适用一致性而使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

我们修订和重述的公司注册证书将规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第227条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

股东特别大会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、由我们的首席执行官或由我们的董事长召开。

股东建议书及董事提名的预先通知规定

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，我们的主要执行办公室的公司秘书需要在不晚于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次年度股东大会周年纪念日前120天的开业日收到股东通知。根据交易所法案第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的提案必须符合其中包含的通知期。我们的章程对股东大会的形式和内容也有一定的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

在完成发售后，我们的普通股股东要求或允许采取的任何行动必须由该等股东召开正式召开的年度或特别会议来实施，不得经股东书面同意才能实施，但对我们的B类普通股除外。

分类董事会

我们的董事会最初将分为三个级别，第一类、第二类和第三类，每一类成员交错任职三年。我们修订和重述的公司注册证书将规定，只有经董事会决议，才能更改授权的董事人数。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事均可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中普遍投票的所有当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而造成的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。然而，在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

乙类普通股同意权

只要任何B类普通股仍未发行，未经当时已发行B类普通股过半数股份持有人的事先投票或书面同意，我们不得以合并、合并或其他方式修订、更改或废除我们的公司注册证书的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，前提是该等修订、更改或废除将改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特别权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动都可以在没有会议、事先通知和投票的情况下采取，如果一份或多份书面同意列出了如此采取的行动，则须由已发行的B类普通股持有人签署，其票数不少于在所有B类普通股都出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数。

符合未来出售资格的证券

本次发行完成后(假设不行使承销商的超额配售选择权)，我们将立即发行21,875,000股普通股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为25,156,250股)普通股流通股。在这些股票中，本次发售的17,500,000股(或如果承销商的超额配售选择权得到全面行使，则为20,125,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第294条购买的任何股票除外。所有剩余的4,375,000股(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为5,031,250股)和所有5,250,000份私募认股权证(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为5,775,000份)均为规则第144条规定的限制性证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的，B类普通股和私募认股权证的股票受本招股说明书其他部分所述的转让限制。这些受限制的证券将有权享有以下“注册权”一节中更全面描述的注册权。

规则第144条

根据规则第144条，实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股份至少六个月的人将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的附属公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少三个月受交易法定期报告要求的约束，并已在12个月内(或此类情况下)根据交易法第13或15(D)节提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

·新股占当时已发行A类普通股总数的1%，这将相当于此次发行后紧随其后的17.5万股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则相当于201,250股)；或

·摩根士丹利资本国际公布了在提交表格F144有关出售的通知之前的四周内，A类普通股每周报告的平均交易量。

根据规则第154条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条的限制

规则第144条不适用于转售空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券之前在任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则第144条还包括此禁令的一个重要例外：

·路透社报道称，之前是空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

·监管机构表示，证券发行人须遵守《交易法》第(13)或(15)(D)节的报告要求；

·声明称，证券发行人已在之前12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)提交了适用的所有交易所法案报告和材料，但目前使用的表格8-K除外；以及

·该公司表示，从发行人向美国证券交易委员会(SEC)提交当前表格10类型信息以来，至少已经过去了一年，这反映了它作为非壳公司实体的地位。

因此，在我们完成最初的业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则第144条出售他们的创始人股票和私募认股权证(如果适用)，而无需注册。

注册权

持有方正股份、私募认股权证及于营运资金贷款转换时发行的认股权证(以及行使私募认股权证及权证于营运资金贷款转换及方正股份转换时发行的任何A类普通股)的持有人，将有权根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，并要求吾等登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换为我们的类别后方可转售)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有人对吾等完成初步业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求吾等登记转售该等证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

此外，根据注册权协议，我们的赞助商在完成最初的业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举。

证券上市

我们已申请将我们的单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码为[      ],’’ ‘‘[      ]“和”[      ]W，‘’。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书公布之日或之后迅速在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证的股票将作为一个单位在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论总结了某些美国联邦所得税方面的考虑因素，这些考虑因素一般适用于美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)在此次发行中购买的我们的股票单位(每个单位包括一股我们的A类普通股和一个可赎回认股权证的一半)的收购、所有权和处置。由于单位的组成部分通常可以由持有人选择分离，因此为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应该被视为我们A类普通股的标的股份和单位一个权证成分的一半的所有者。因此，下面关于我们A类普通股和认股权证持有者的讨论也应该适用于我们单位的持有者(作为我们A类普通股和构成我们A类普通股和认股权证的标的股份的被视为所有者)。

本讨论仅限于针对我们证券实益拥有人的某些美国联邦所得税方面的考虑，他们根据本次发售是单位的初始购买者，并持有单位及其各个组成部分作为资本性资产，符合1986年美国国税法(以下简称“守则”)第21221(A)节的含义(“守则”)(一般指为投资而持有的财产)。本讨论假设我们的A类普通股和认股权证的股票将分开交易，我们对我们A类普通股的股票进行的任何分配以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价都将以美元计算。本讨论仅为摘要，并不考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况收购、拥有和处置单位有关，或者受美国联邦所得税法的特殊规定约束，包括但不限于：

·股东是我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们B类普通股或私募认股权证的其他持有人；

·投资银行和其他金融机构或金融服务实体；

·投资银行、投资银行、经纪自营商；

·投资银行、投资银行、投资共同基金；

·管理退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；

·监管受按市值计价税务会计规则的纳税人；

·取消对免税实体的限制，取消对免税实体的限制；

·投资包括S-公司、合伙企业或其他通过实体和投资者流动的公司；

·各国政府或机构或其工具之间的合作；

·投资银行，投资保险公司；

·监管投资公司；监管投资公司；

·成立房地产投资信托基金；

·收购被动型外国投资公司；

·收购中国控股的外国公司；

·批准合格的外国养老基金；

·移民美国侨民或前美国长期居民；

·包括实际或建设性拥有我们5%或更多有表决权股份的人；

·根据员工股票期权的行使，与员工股票激励计划或其他作为补偿或与服务相关的方式，收购了我们的证券的所有人都被解雇了，因为这些人是根据员工股票期权的行使，与员工股票激励计划或其他作为补偿或与服务相关的行为；

·根据《守则》第451节的规定，禁止美国联邦所得税规定的人员将应计收入的时间与其财务报表相一致；

·取消缴纳替代性最低税额的所有人；

·监管持有我们证券的投资者，作为跨境、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分；或

·它包括功能货币不是美元的名美国持有者(定义见下文)。

以下讨论基于本守则的现行条款、根据本守则颁布的适用的美国财政部条例(“财政部条例”)、美国国税局的司法裁决和行政裁决，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些都可能会受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。任何这种不同的解释或变化都可能改变下面讨论的美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产税或医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如本文所用，术语“美国持有人”是指以下单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人，这些单位、A类普通股或认股权证是为了美国联邦所得税目的：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)是在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据该法律创建或组织的公司(或被视为创建或组织的其他实体)：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)是在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该遗产实际上根据财政部条例进行了有效的选举，可被视为美国人。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体(包括分支机构)或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的实益所有者，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙人或合伙企业，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

本讨论仅是与我们单位的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们敦促我们单位的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们单位对这些投资者的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、地方和非美国税法的适用性和影响。

个人控股公司状况

如果我们被确定为美国联邦所得税的个人控股公司(“PHC”)，我们的一部分收入可能需要缴纳第二级的美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，一家美国公司在特定课税年度通常被归类为PHC，条件是：(I)在该纳税年度的后半年度的任何时候，五名或五名以下的个人(不论其公民身份或居住地，为此包括某些实体，如某些免税组织、养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)超过50%的公司流通股，以及(Ii)至少60%的公司的流通股。根据美国联邦所得税的规定，该纳税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能包括上文讨论的PHC收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们赞助商的成员和某些免税组织、养老基金和慈善信托基金，有可能超过50%的股票可能被拥有或

被视为(根据推定所有权规则)在纳税年度的后半部分由该等人拥有。因此，不能保证我们在此次发行后或未来不会成为PHC。如果我们在某一课税年度成为或将会成为自置居所，我们将须就未分配的自置居所收入缴交额外的自置居所税，目前为20%，这通常包括我们的应课税入息，但须作出若干调整。

购进价格的分配与单元的表征

出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政或司法当局直接处理与单位类似的单位或文书的待遇，因此，这种待遇并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购一个单位应被视为收购我们A类普通股的一股和一个认股权证的一半，每个完整的认股权证可行使收购我们A类普通股的一股，我们打算以这种方式对待单位的收购。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在我们A类普通股的一股和一个权证的一半之间分配该持有人为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈敦促每个投资者就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。分配给我们A类普通股每股的价格和一份认股权证的一半应分别构成持有人在该股和一份认股权证中的初始税基。出于美国联邦所得税的目的，任何单位的处置都应被视为处置我们A类普通股的份额和组成该单位的一份认股权证的一半。, 处置变现的金额应根据处置时各自的相对公平市值，在我们A类普通股的份额和一份认股权证的一半之间分配。无论是将我们A类普通股的份额与构成一个单位的一个认股权证的一半分离，还是将两个半认股权证合并为一个单一的认股权证，对于美国联邦所得税来说，都不应该是应税事件。

上述对我们A类普通股和认股权证股票的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理与上述单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的另一种特征)的税收后果咨询其税务顾问。这一讨论的平衡假设，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征受到尊重。

美国持有者

分派的课税

如果我们以现金或其他财产(我们股票的某些分配或收购我们股票的权利除外)的形式向我们A类普通股的美国持有者支付股息，则此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于我们A类普通股的美国持有者调整后的税基，并减少(但不低于零)。任何剩余的超额部分都将被视为出售或以其他方式处置我们A类普通股所实现的收益，并将按照下面的“美国持有者--我们A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”中所述的方式处理。

如果满足某些持有期要求，我们支付给美国公司持有人的股息通常有资格享受收到的股息扣除。除某些例外情况外(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息一般将按长期资本利得的优惠税率作为合格股息收入征税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的关于我们A类普通股股票的赎回权是否会阻止美国持有者满足有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)的适用持有期要求。如果不符合持有期要求，则公司可能没有资格获得所收到的股息扣除，并将拥有等于全部股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益

美国持有者通常会确认出售或以其他应税方式处置我们的A类普通股或认股权证的资本收益或损失(包括如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们的解散和清算)。如果美国持有者持有我们A类普通股或认股权证的此类股票的持有期超过一年，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得目前有资格享受优惠税率。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期。如果暂停A类普通股的持有期，那么非法人美国持有人可能无法满足长期资本利得待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应税处置股票的任何收益都将受到短期资本利得待遇的影响，并将按正常的普通所得税税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

在出售或其他应税处置中确认的损益金额通常等于(I)现金金额与在该处置中收到的任何财产的公平市值之和(或者，如果我们A类普通股或认股权证的股票在处置时是作为单位的一部分持有的，在这种处置中分配给我们A类普通股或认股权证的变现金额的部分，是基于我们A类普通股和认股权证的股票当时的相对公平市值)和(Ii)美国持有者在如此出售的我们A类普通股或认股权证的股份中的调整税基。美国持有者在其A类普通股和认股权证的股票中调整后的纳税基础通常将等于美国持有者的收购成本(即分配给我们A类普通股股份的单位购买价格的部分或一个认股权证的一半，如上所述，在“-购买价格的分配和单位的特征”一节中描述)，对于我们A类普通股的股份，任何被视为资本回报的先前分配都会减去。请参阅下面的“美国持有人-权证的行使、失效或赎回”，了解有关根据权证行使而获得的A类普通股中美国持有人的纳税基础的讨论。

我们A类普通股的赎回

如果根据本招股说明书“证券说明-普通股”中描述的赎回条款赎回我们A类普通股的美国持有人的股票，或者如果我们在公开市场交易中购买我们A类普通股的美国持有人的股票(在此称为“赎回”)，出于美国联邦所得税的目的，对赎回的处理将取决于它是否符合第3030节规定的出售或交换我们A类普通股的资格。如果根据以下描述的测试，赎回符合出售或交换我们A类普通股的资格，则美国持有人将被视为上述“美国持有人-我们A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”所述。如果赎回不符合出售或交换我们A类普通股的资格，美国持有者将被视为接受公司分销，其税收后果如上所述，在“美国持有者-分配征税”项下。赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于我们被视为由美国持有人持有的股票总数(包括以下段落中描述的由美国持有人建设性持有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。我们A类普通股的赎回一般将被视为出售或交换我们A类普通股的股票(而不是公司分派)，如果在守则第302节的含义内，这种赎回(I)相对于美国持有人来说是“实质上不成比例的”，那么我们A类普通股的赎回通常将被视为出售或交换我们A类普通股的股票(而不是公司分派), (Ii)这导致美国持有人在美国的权益“完全终止”，或(Iii)对于美国持有人而言，这“本质上不等同于股息”。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有者不仅必须考虑美国持有者实际拥有的我们的股票，还必须考虑由美国持有者建设性拥有的我们的股票。除了直接拥有的股票外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票(美国持有者在该美国持有者中拥有权益)，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据认股权证的行使而可能获得的我们A类普通股的股票。为了达到“大大不成比例”的标准，在赎回我们的A类普通股后，我们已发行的有表决权的股票的比例应立即由美国股东实际和建设性地拥有

除其他要求外，股票必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的已发行有表决权股票的80%。在我们最初的业务合并之前，我们A类普通股的股票可能不会被视为有表决权的股票，因此，这一极不相称的测试可能不适用。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有股票都被赎回，或者(Ii)美国持有人实际拥有的我们的所有股票都被赎回，美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则实际上放弃了某些家庭成员拥有的股份的归属，并且美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股票，则美国持有人的权益将完全终止。如果赎回我们A类普通股的股票导致美国持有者在我们的比例权益“有意义地减少”，那么对于美国持有者来说，赎回A类普通股本质上就不等同于派息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小股东的比例利益进行小幅削减，也可能构成这样的“有意义的削减”。美国持有者应该就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均不合格，则赎回将被视为公司分销，其税收影响将如上文“美国持有者-分销征税”中所述。在这些规则应用后，美国持有人在我们A类普通股赎回股份中的任何剩余税基都将添加到美国持有人在其剩余股份中的调整税基中，或者，如果没有，将在其权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中添加到美国持有人的调整税基中。

认股权证的行使、失效或赎回

除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会确认在行使现金认股权证时收购我们A类普通股的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股股票中的美国持有人的初始纳税基础通常将等于美国持有人对认股权证的初始投资(即美国持有人对分配给认股权证的A类普通股的购买价格的部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对在行使认股权证时收到的我们A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的时间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认相当于持有者税基的资本损失。

根据现行法律，无现金行使权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能不纳税，要么是因为该行使不是变现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为“资本重组”.在任何一种情况下，我们收到的A类普通股的美国持有人的税基通常与为其行使的认股权证中的美国持有人的税基相同。如果无现金行使不是变现事件，目前还不清楚美国持有者对我们A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，我们A类普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

也可以将无现金操作全部或部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人可以被视为已经交出了一些总价值(以我们A类普通股的公平市值除以认股权证的行使价格衡量)等于将被行使的权证总数的行使价格(即，美国持有人根据无现金行使实际收到的我们A类普通股数量的认股权证)的认股权证的总价值(以我们A类普通股的公允市值除以认股权证的行使价衡量)。美国持股人将确认资本收益或损失，金额等于被视为已交出的权证价值与美国持股权证持有者在此类权证中的纳税基础之间的差额。这种收益或损失可能是长期的，也可能是短期的，这取决于美国持有者持有被视为已交出的权证的期限。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人在行使的认股权证中的纳税基础和此类认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使之日的次日开始，还是从权证行使之日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。

另外的特征也是可能的(包括作为美国持有者交出的所有认股权证的应税交换，以换取在行使时收到的我们A类普通股的股票)。由于美国联邦所得税对无现金行使的处理没有权威，包括美国持有者对收到的A类普通股的持有期何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国持有者应该就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们根据本招股说明书标题为“证券说明-可赎回认股权证-公开股东认股权证”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，如上所述在“美国持有人-出售、应税交换或我们A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”项下征税。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定对我们A类普通股中可行使认股权证的股票数量或在某些情况下认股权证的行使价进行调整，这在本招股说明书题为“证券说明--可赎回认股权证--公众股东认股权证”一节中讨论过。根据情况，这样的调整可能被视为推定分配。根据真正合理的调整公式而作出的具有防止摊薄作用的调整，一般无须课税。然而，如果例如，由于向我们A类普通股的持有者应税分配现金或其他财产，调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时或通过降低行使价格获得的我们A类普通股的股票数量)，权证的美国持有人将被视为收到了我们的建设性分配。任何这样的建设性分配通常都要缴纳上文“美国持有人-分配征税”项下所述的税收，就像权证的美国持有人从我们那里收到的现金分配一样，该现金分配等于因调整而增加的利息的公平市场价值。

非美国持有者

本节适用于“非美国持有者”。如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们的资产单位、A类普通股或认股权证的实益所有者，该股东不是美国持有人，也不是合伙企业或其他实体，就美国联邦所得税而言，但此类术语一般不包括在纳税处置年度在美国逗留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问，了解购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税后果。

分派的课税

一般来说，我们向A类普通股的非美国持有者进行的任何分配(包括推定分配)，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，都将构成美国联邦所得税的股息。如果此类股息与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务没有有效联系(或者，如果根据适用的所得税条约要求，不能归因于非美国持有者在美国永久建立固定基地)，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E中，视情况而定)。在任何推定股息的情况下，适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其A类普通股股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有者的调整税基，则视为出售或以其他方式处置我们A类普通股所实现的收益，这些收益将被视为“非美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股和

搜查令“见下文。此外，如果我们确定我们是或可能被归类为“美国不动产控股公司”(参见下面的“非美国持有者在出售、应税交换或我们A类普通股和认股权证的其他应税处置中获得的收益”)，我们将扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%，包括我们A类普通股股票赎回时的分配。有关建设性分配的潜在美国联邦税收后果，另请参阅“非美国持有者-可能的建设性分配”。

我们支付给非美国持有人的股息，如果与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关(如果适用税收条约，则可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地)，只要该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)，则不需缴纳美国预扣税。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，除非适用的所得税条约另有规定。非美国持有者如果是获得有效关联股息的外国公司，也可能需要缴纳30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。

认股权证的行使、失效或赎回

美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理，通常与美国持有人对美国持有人行使或失效权证的联邦所得税待遇相对应，如上所述，尽管在无现金行使导致应税交换的情况下，后果将类似于以下“非美国持有人：权证的行使、失效或赎回”中所描述的那样。在非美国持有人行使权证的情况下，或非美国持有人持有的权证失效时，美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或权证失效的处理通常与美国持有人行使权证或使权证失效时美国联邦所得税对美国持有人行使权证或权证失效的处理相对应，尽管在无现金行使导致应税交换的程度上，后果将类似于以下“非美国持有人”中描述的那样。我们A类普通股和认股权证的应税交换或其他应税处置。“赎回认股权证以换取现金(或如果我们在公开市场交易中购买认股权证)的非美国持有者获得的美国联邦所得税待遇将类似于以下“非美国持有者-出售收益、应税交易所或我们A类普通股和认股权证的其他应税处置”中描述的那样。

出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的收益

根据下面对FATCA和备份预扣的讨论，非美国持有人一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置我们A类普通股股票(包括在我们没有在要求的时间内完成初始业务合并时解散和清算)或认股权证(包括我们的认股权证到期或赎回)确认的收益缴纳美国联邦收入或预扣税，除非：

·调查显示，收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(根据某些所得税条约，可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)；或

·尽管如此，出于美国联邦所得税的目的，我们在截至处置之日或非美国持有人持有我们的A类普通股的五年期间中的较短时期内的任何时候，都是或曾经是一家“美国房地产控股公司”，而且，如果我们的A类普通股的股票定期在成熟的证券市场交易，非美国持有人直接或建设性地拥有我们的A类普通股，则非美国持有人已经直接或建设性地拥有我们的A类普通股，并且，如果我们的A类普通股的股票定期在成熟的证券市场交易，非美国持有人已经直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有者持有我们A类普通股的较短期间内的任何时间，我们A类普通股的比例都不会超过5%。因此，不能保证我们的A类普通股会被视为在成熟的证券市场上定期交易。这些规则可能会针对非美国权证持有人进行修改。如果我们是或曾经是一家“美国房地产控股公司”，并且您拥有认股权证，我们敦促您就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。

除非适用条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益一般将按照适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益也可能要缴纳30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利润税”。

如果上述第二个要点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益通常将按适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。此外，我们A类普通股或认股权证的买家可能被要求按处置时变现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。在我们完成初步的业务合并之前，我们无法确定我们未来是否会成为一家美国房地产控股公司。一般而言，如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们全球不动产权益的公平市价加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产(为美国联邦所得税目的而厘定)之和的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司。

我们A类普通股的赎回

为了美国联邦所得税的目的，根据本招股说明书标题为“证券说明-普通股”一节中所述的赎回条款赎回我们A类普通股的非美国持有者股票的特征通常对应于美国联邦所得税描述，如上文“美国持有者-我们A类普通股的赎回”中所描述的那样，美国联邦所得税描述这样的我们A类普通股的美国持有者股票的赎回。赎回给非美国持有者的后果将如上文“非美国持有者-分配征税”和“非美国持有者-出售、应税交换或我们A类普通股和认股权证的其他应税处置的收益”中所述(视情况而定)。

可能的构造性分布

每份认股权证的条款规定对我们A类普通股中可行使认股权证的股票数量或在某些情况下认股权证的行使价进行调整，这在本招股说明书题为“证券说明--可赎回认股权证--公众股东认股权证”一节中讨论过。根据情况，这样的调整可能被视为推定分配。根据真正合理的调整公式而作出的具有防止摊薄作用的调整，一般无须课税。然而，如果例如，由于向我们A类普通股的持有者应税分配现金或其他财产，调整增加了权证持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时或通过降低行使价格获得的我们A类普通股的股票数量)，权证的非美国持有人将被视为接受了我们的建设性分配。任何这样的建设性分配通常都将按照上文“非美国持有人-分配征税”中所述征税，就像权证的非美国持有人从我们那里收到的现金分配等于调整所产生的此类增加的利息的公平市场价值一样。

信息报告和备份扣缴

我们A类普通股的股息支付(包括建设性股息)以及出售、交换或赎回我们A类普通股或认股权证的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。然而，备份预扣不适用于向提供正确纳税人识别号并提供其他所需证明的美国持有者支付的款项，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的付款。如果非美国持有人在正式签署的适用美国国税局W-8表格上或以其他方式建立豁免，在伪证惩罚下提供其外国身份证明，则向非美国持有人支付的款项一般不会受到备用扣缴的约束。

备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的金额可以从持有者的美国联邦所得税义务中扣除，持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得任何超额扣缴金额的退款。所有持有人应就向其申报信息和备份预扣的申请咨询其税务顾问。

FATCA预扣税

《守则》第1471至1474节以及由此颁布的《财政部条例》和行政指导(通常称为《外国账户税收合规法》或《FATCA》)一般规定在某些情况下对股息(包括建设性股息)的支付预扣30%，并在符合下文讨论的拟议财政部条例的前提下，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(关于美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户有关)或适用豁免(通常通过提交填写妥当的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)，否则我们将对出售或以其他方式处置支付给“外国金融机构”(为此目的，包括投资工具)和某些其他非美国实体的证券所得收益征收免税额，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(关于美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权)。如果FATCA被强制扣缴，非外国金融机构的受益所有者将有权通过提交美国联邦所得税申报单(这可能会带来重大的行政负担)退还任何扣缴的金额。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。同样，如果投资者是在某些例外情况下一般不符合资格的非金融非美国实体，则在下文讨论的拟议财政部规定的规限下，出售或其他处置我们资产单位的股息和收益将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向我们或适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息, 他说：“这些资料将转而提供给美国财政部。美国财政部建议取消适用于出售或以其他方式处置我们证券的毛收入的30%的联邦预扣税。扣缴义务人可以依赖拟议的财政部法规，直到最终法规发布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们的证券投资中可能产生的影响。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于持有者的具体情况。我们敦促持有者就收购、拥有和处置我们A类普通股和认股权证对他们的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括在国家、地方、遗产、非-U美国税法和其他税法和税收条约，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

如果我们没有在本次发行结束后24个月内完成我们的初始业务合并，承销商已同意(I)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括其任何应计利息，然后将其存入信托账户，以及(Ii)递延承销商的折扣和佣金将按比例分配给公众股东，连同其任何应计利息(利息将扣除应付税款)。

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为75万美元。我们同意自付保险商的某些费用，包括背景调查、路演费用、FINRA相关费用和保险人法律顾问的费用。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，我们单位的首次公开募股价格是由我们与代表之间的谈判确定的。在这些谈判中考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。

吾等并不保证首次公开发售价格会与单位于发售后在公开市场的交易价格相符，亦不保证单位的活跃交易市场会在发售后发展及持续。

上市

我们已申请将我们的子公司在纳斯达克上市，交易代码为‘’[      ]“”。我们预计，我们的子公司将在本招股说明书公布之日或之后迅速在纳斯达克上市。我们预计我们的A类普通股和认股权证将以代码‘’上市。[      ]“和”[      ]一旦A类普通股和权证开始单独交易，分别为W‘’。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。

印花税

如果您购买本招股说明书中提供的单位，除本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

购买额外单位的选择权

我们已向承销商授予选择权，自本招股说明书之日起45天内可行使，可不时全部或部分按本招股说明书首页规定的公开发行价向我们购买总计2,625,000个单位，减去承销折扣和佣金。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示按该承销商的初始购买承诺按比例购买一定数量的额外设备。只有当承销商出售的数量超过本招股说明书封面上规定的总数时，才能行使这一选择权。

信函协议

吾等、吾等保荐人及吾等高级职员及董事已同意，自本招股说明书日期起计180天内，吾等及彼等未经代表事先书面同意，不得直接或间接要约、出售、合约出售、质押或以其他方式处置任何单位、认股权证、普通股或可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何其他证券，但前提是吾等可(1)发行及出售私募认股权证，(2)(3)根据与本次发行的证券的发行和销售、私募认股权证的转售以及行使认股权证和方正股票可发行的A类普通股同时签订的协议，向证券交易委员会登记；(4)发行与初始业务合并相关的证券。代表有权随时一致解除任何受这些锁定协议约束的证券，恕不另行通知。

除某些有限的例外情况外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在至少开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售他们的任何创始人股票。合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致我们所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产(本招股说明书题为“主要股东--对创始人股份和私募配售认股权证转让的限制”一节所述除外)。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)在吾等完成初步业务合并后30天内不得转让、转让或出售(本招股说明书题为“主要股东-对创办人股份及私人配售认股权证转让的限制”一节所述的准许受让人除外)。

稳定化

承销商已告知吾等，根据一九三四年证券交易法(经修订)下的规则M，参与发售的若干人士可参与与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动可能会令单位的市价稳定或维持在较公开市场可能普遍的水平为高的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“回补”卖空是指销售金额不超过承销商在此次发行中购买额外单位的选择权。承销商可透过行使购买额外单位的选择权或在公开市场购买单位的方式，平仓任何回补空头。承销商在决定平仓的单位来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的单位价格，以及他们可透过购买额外单位的选择权购买单位的价格。

“裸卖”指的是超出购买额外单位的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场上购买单位来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的单位在公开市场上的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定投标是指以确定或者维持单位价格为目的，代表承销商购买单位的投标。银团回补交易是指代表承销商出价或购买单位，以减少承销商与发行相关的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们的单位的市场价格，或防止或延缓我们的单位的市场价格下跌。因此，我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性投标是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的单位是在辛迪加覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地配售，承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们单位价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商还可以在本次发售中开始要约或出售我们的单位之前的一段时间内，根据M规则第103条，在纳斯达克从事我们单位的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

电子配送

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的销售单位分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商的批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，任何一家承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或者帮助我们在未来筹集更多资金。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时通过公平协商确定；前提是不会与任何承销商达成协议，也不会在本招股说明书日期90天前向任何承销商支付任何此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿，并且我们可能会向此次发行的承销商或他们所关联的任何实体支付与完成业务合并相关的服务的发起人费用或其他补偿。

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其若干联营公司可能会进行或持有一系列投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券和/或票据，而这些投资和证券活动可能涉及由吾等及其联属公司发行的证券和/或票据，而该等投资和证券活动可能涉及本行及其联属公司发行的证券和/或票据。承销商及其若干附属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

限售

加拿大

转售限制

在加拿大的证券分销仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行，不受我们准备招股说明书并向进行这些证券交易的每个省的证券监管机构提交招股说明书的要求。在加拿大的任何证券转售必须根据适用的证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议买家在转售证券前征询法律意见。

加拿大买家的陈述

通过在加拿大购买证券并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的交易商表示：

·根据适用的省级证券法，购买者有权在不受益于根据这些证券法获得资格的招股说明书的情况下购买证券，因为它是National Instrument 45-106-招股说明书免责条款所定义的“认可投资者”，因此，买方有权根据适用的省级证券法购买这些证券，因为它是National Instrument 45-106-招股说明书豁免所定义的“认可投资者”

·调查显示，购买者是国家文书31-103-注册要求、豁免和持续登记义务中定义的“许可客户”，“注册要求、豁免和正在进行的登记义务，”(National Instrument 31-103-Region Requirements，豁免权和现行登记义务)。

·在法律要求的情况下，购买者是以委托人而不是代理人的身份购买的，以及

·路透社报道称，买家已在转售限制下审查了上面的文本。

利益冲突

特此通知加拿大买家，承销商依据National Instrument 33-105-承销冲突条款3A.3或3A.4(如果适用)中规定的豁免，不必在本文件中提供某些利益冲突披露。

法定诉权

如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能都在加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的全部或大部分资产以及这些人员的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，也可能无法执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人员的判决。

税收与投资资格

购买该证券的加拿大人应咨询他们自己的法律和税务顾问，了解在其特定情况下投资该证券的税收后果，以及根据加拿大相关法律，该证券是否符合购买者投资的资格。

澳大利亚

就澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法而言，本招股说明书不是披露文件，尚未向澳大利亚证券投资委员会提交，仅针对以下类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书：

您确认并保证您是：

·美国政府根据《公司法》第708(8)(A)或(B)条的规定，将其列为“老练的投资者”；

·根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条的规定，您已被认定为一名“老练的投资者”，并且在提出要约之前，您已向本公司提供了符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；

·根据《公司法》第708(12)条，将与公司有关联的人逮捕；或

·投资者可根据《公司法》第708(11)(A)或(B)款的规定，选择一名“专业投资者”。(译者注：公司法第708(11)(A)或(B)条的含义为“专业投资者”)。

如果您不能确认或保证您是公司法规定的免税老练投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书向您提出的任何要约都是无效的，不能接受。

您保证并同意，您不会在根据本招股说明书向您发行的任何证券发行后12个月内在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

欧洲经济区

该等单位并不打算提供或出售予欧洲经济区(“欧洲经济区”)的任何散户投资者，亦不应提供或出售予任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)持有经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点(“MiFID II”)所界定的零售客户；或(Ii)属经修订的第2002/92/EC号指令(“保险调解指令”)所指的客户，而该客户不符合第(1)条第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格。或(Iii)并非指令2003/71/EC(经修订，“招股章程指令”)所界定的合资格投资者。并无拟备经修订的(EU)第1286/2014号规例(“PRIIPs规例”)所规定的有关发售或出售该等单位或以其他方式向东区一般投资者发售该等单位的主要资料文件。根据PRIIPS规例，出售或出售该等单位，或以其他方式向东亚地区的任何散户投资者出售该等单位，可能是违法的。本招股说明书的编制依据是，根据招股说明书指令的豁免，将对欧洲经济区任何成员国的单位提出任何要约，不受发布单位要约招股说明书的要求的限制。就招股说明书指令而言，本招股说明书并非招股说明书。

香港

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士或“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”外，并无在香港以任何文件方式提供或出售任何证券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何证券。香港证券及期货条例(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是公司条例(“公司条例”)所界定的“招股章程”。32)或不构成就“公司条例”或“证券及期货条例”而言向公众发出的要约或邀请。除证券及期货条例所界定的只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给“证券及期货条例”所界定的“专业投资者”的证券外，并无任何与该等证券有关的文件、邀请或广告已发出、可能会发出或可能由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等文件、邀请或广告的对象是香港公众或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的，而该等文件、邀请或广告是针对或相当可能会被香港公众人士取得或阅读的，则不在此限，而该等文件、邀请函或广告并没有发出或可能由任何人为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或可能由任何人管有。

本招股说明书并未在香港公司注册处注册。据此，本招股说明书不得在香港发行、传阅或分发，证券亦不得向香港公众人士发售认购。每名收购该证券的人士将被要求并被视为收购该证券，以确认其知悉本招股说明书及相关发售文件所述证券的要约限制，且在违反任何该等限制的情况下，他并无收购任何证券，亦未获提供任何证券。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给并仅针对以下对象：(1)根据以色列证券法，有限数量的个人和(2)以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者，主要包括联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过50新谢克尔的实体，且这些单位的任何要约仅面向以下对象：(1)有限数量的人；(2)以色列证券法第一份增编或附录中所列的投资者，主要是联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过50新谢克尔的实体。《附录》(可能会不时修改)中定义的每一项，统称为

指合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

日本

本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年修订后的第2925号法律)或FIEL注册，初始买方不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里所用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接地再发售或转售任何证券，也不会直接或间接地向任何日本居民或其他人提供或出售任何证券除非豁免了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书没有，也不会作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。因此，本招股说明书及与证券要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售证券，或成为认购或购买邀请书的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章证券及期货法第274节向机构投资者提供；(Ii)根据第275条向有关人士提供；(Ii)根据香港法例第289章第289章(“证券及期货法”)第289章(“证券及期货法”)第274节向机构投资者提供；(Ii)根据第289章第289章“证券及期货法”第274节向有关人士提供；(Ii)根据第275节(并根据SFA第(275)节中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并根据SFA的任何其他适用条款。

如果证券是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

·外国投资者指的是一家唯一业务是持有投资，且整个股本由一名或多名个人拥有的公司(该公司不是认可投资者(根据SFA第4A节的定义))，每个人都是认可投资者；或

·信托基金管理一个信托基金(受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，该信托基金的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券(定义见《SFA》第239(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《SFA》第275节提出的要约收购证券后六个月内转让，但以下情况除外：

·对机构投资者或SFA第2975(2)节定义的相关人士，或对SFA第275(1A)节或第3276(4)(I)(B)节所指要约产生的任何人负责；

·在没有或将考虑转让的情况下，他们可能会选择；

·通过法律的实施，转移的地点是不同的；

·根据国家林业局第276(7)节的规定，不适用于其他国家或地区；或

·根据新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条的规定，购买债券。

11.瑞士

这些证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书的编制并未考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书以及与证券或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与此次发行、本公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

英国

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于《招股说明书指令》第2(1)(E)条所指的合格投资者，同时也是(I)符合2005年《2000年金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条的投资专业人士，经修订(“该命令”)及/或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体及该命令可合法传达予的其他人士(每名该等人士均称为“相关人士”)。

本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得向英国境内的任何其他人分发、出版或复制(全部或部分)或披露。在英国，任何不是相关人士的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

法律事务

纽约州纽约市的Ellenoff Grossman&Schole LLP代表我们传递了特此提供的证券的有效性。某些法律问题将由纽约的DLA Piper LLP(美国)代表承销商进行传递。

专家

OCA Acquisition Corp.截至2020年8月5日以及2020年7月28日(成立之初)至2020年8月5日期间的财务报表已由独立注册公共会计师事务所WithumSmith+Brown，PC审计，如其报告中所述，该报告出现在本招股说明书的其他部分，并根据他们作为会计和审计专家的授权而包括在该公司的报告中。

在那里您可以找到更多信息

我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了关于我们通过本招股说明书提供的证券的表格S-1的注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和明细表。每当吾等在本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，所指的内容实质上是完整的，但可能不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参阅注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。你可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给证券交易委员会的文件，包括注册声明。您也可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，这些文件位于美国证券交易委员会的公共参考机构，地址为华盛顿特区20549，NE.100F Street。

您也可以通过写信给证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本，地址是华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运作的更多信息。

OCA收购公司。

资产负债表

2020年8月5日

____________

(1)超额配售选择权包括最多656,250股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予没收。(见注5)

附注是财务报表的组成部分。

OCA收购公司。

运营说明书

自2020年7月28日(开始)至2020年8月5日

____________

(1)如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，超额配售选择权不包括最多656,250股B类普通股，可予以没收(见附注5)。

附注是财务报表的组成部分。

OCA收购公司。

股东权益变动表

____________

(1)超额配股权包括最多656,250股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予没收(见附注5)。

附注是财务报表的组成部分。

OCA收购公司。

现金流量表

自2020年7月28日(开始)至2020年8月5日

附注是财务报表的组成部分。

OCA收购公司。

财务报表附注

注1-组织和业务运营

OCA Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2020年7月28日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并无选择任何具体的业务合并目标，本公司亦无任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标就业务合并展开任何实质性磋商。

该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

截至2020年8月5日，公司尚未开始任何运营。从2020年7月28日(成立)到2020年8月5日期间的所有活动都与公司的成立和计划中的公开募股有关，如下所述。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从建议公开发售(定义见下文)所得款项中以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。

该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司OCA Acquisition Holdings LLC(“保荐人”)。本公司是否有能力开始运作，视乎能否取得足够的财政资源，包括建议公开发售17,500,000个单位，每单位10.00美元(或如承销商超额配售选择权获悉数行使，则为20,125,000个单位)，以及出售5,250,000份认股权证(或如承销商超额配售选择权获悉数行使，则最多5,775,000份认股权证)(“私募认股权证”)(“私募认股权证”)。每个单位包括一股A类普通股和一半可赎回认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。公司管理层对建议的公开发售和私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益一般都用于完成业务合并(减去递延承销佣金)。

本公司的业务合并必须与一家或多家目标企业合作，这些目标企业的公平市值合计至少等于签署企业合并协议时信托账户余额(定义见下文)的80%(扣除应付税款后的净额)。然而，本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

于建议公开发售结束时，管理层已同意建议公开发售的每单位合共10.00美元将存入信托帐户(“信托帐户”)，并投资于投资公司法第2a(16)节所载的美国政府证券，到期日为185日或以下，或投资于本公司决定符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司。除信托账户资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其特许经营权和所得税义务(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)外，本次发行和出售私募认股权证的收益将不会从信托账户中拨出，直到(A)本公司完成初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的任何公众股票，以修订本公司修订和重述的公司注册证书，其中最早的一项将不会从信托账户中释放，(B)赎回与股东投票相关的任何适当提交的公众股票，以修订本公司修订和重述的公司注册证书，(B)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公众股票，以修订本公司修订和重述的公司注册证书，及(C)如本公司未能在本次发售结束后24个月内完成初步业务合并，则在适用法律的规限下赎回本公司的公众股份。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

$175,000,000

OCA收购公司

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初步招股说明书

        , 2020

______________________________

书-正在运行经理

斯蒂费尔

在2020年3月1日之前(本招股说明书日期后25天)，所有买卖或交易我们A类普通股的交易商，无论是否参与本次发行，都可能被要求递交招股说明书。(注：自本招股说明书发布之日起25天后)，所有买卖或交易我们A类普通股的交易商，无论是否参与本次发行，均可能被要求递交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。

第二部分

招股说明书不需要的资料

第十三项发行发行的其他费用。

本公司与本注册声明所述发售有关的预计费用(承销折扣和佣金除外)如下：

____________

(1)据报道，这一金额是指除上述具体列出的费用外，本公司可能因此次发行而产生的额外费用，包括转让代理费和托管费。

项目14.对董事和高级管理人员的赔偿

我们修订和重述的公司注册证书将规定，我们的所有董事、高级管理人员、雇员和代理将有权在特拉华州公司法(“DGCL”)第2145节允许的最大范围内获得我们的赔偿。

DGCL关于对高级人员、董事、员工和代理人的赔偿的第145条如下。

第2145条。对高级职员、董事、雇员和代理人的赔偿；保险。

(A)任何法团有权弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求担任另一法团、合伙、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人。如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该人为和解而实际和合理地招致的判决、罚款及款额。藉判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等的抗辩下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身并不构成一项推定，即该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理因由相信该人的行为是违法的，但该推定并不构成推定该人并非真诚行事，亦不得以该人合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理因由相信该人的行为是违法的。

(B)任何法团有权弥偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，而该人是或曾是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)作出赔偿，但该人须真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事，但不得就该人提出的任何申索、争论点或事宜作出弥偿。

即已被判定对法团负有法律责任，除非并仅在衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，即使在法律责任的判决下，但在顾及案件的所有情况下，该人仍公平和合理地有权就衡平法院或该其他法院认为恰当的开支作出弥偿。

(C)如任何法团的现任或前任董事或高级人员因本条(A)及(B)款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他理由而成功抗辩，或就其中的任何申索、争论点或事宜而抗辩，则该人须就该人实际和合理地招致的与此有关的开支(包括律师费)获得弥偿。

(D)根据本条(A)及(B)款作出的任何弥偿(除非由法院命令)，只可由法团在裁定现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人已符合本条(A)及(B)款所列适用的行为标准的情况下，在个别个案中获授权作出弥偿后方可作出。对于在作出上述决定时身为董事或高级职员的人，应(1)由并非该诉讼、诉讼或法律程序一方的董事(即使不足法定人数)以过半数票作出决定，或(2)由该等董事组成的委员会以该等董事的多数票(即使不足法定人数)作出决定，或(3)如无该等董事，或(如该等董事如此指示)由独立法律顾问以书面意见作出决定，或(4)由该等董事组成的委员会以书面意见作出该等决定；或(4)由该等董事组成的委员会以书面意见作出该等决定，或(4)由该等董事以书面意见指定该等董事组成的委员会，或(4)由该等董事组成的委员会以书面意见作出该决定。

(E)任何高级人员或董事就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所招致的额外开支(包括律师费)，如最终裁定该人无权按本条授权获得法团弥偿，则法团可在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付。前高级人员及董事或其他雇员及代理人所招致的开支(包括律师费)，可按法团认为适当的条款及条件(如有的话)如此支付。

(F)根据本条其他各款提供或授予的弥偿及垫付开支，不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人根据任何附例、协议、股东或公正董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利，不论是以该人的官方身分采取行动，或是在担任该职位期间以其他身分采取行动。要求弥偿或垫付开支的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序的标的，在该作为或不作为发生后，不得借修订该条文而取消或减损根据公司注册证书或附例的条文而产生的弥偿或垫付开支的权利，但如在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后予以消除或损害，则属例外。

(G)任何法团有权代表任何人购买和维持保险，而该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分为另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人服务，而该等法律责任是由该人以任何该等身分而招致的，或因该人的身分而产生的，则不论该法团是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿，该法团均有权代为购买和维持保险。

(H)就本条而言，凡提述“法团”之处，除包括合并后的法团外，亦包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而该等组成法团如继续独立存在，本会有权力及权限向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿，以致任何现时或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或正应该组成法团的要求以董事、高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，亦须包括在该合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括该组成法团的任何成员)。则该人根据本条就产生的或尚存的法团所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时该人就该组成法团所处的地位相同。

(I)就本条而言，凡提述“其他企业”之处，须包括雇员福利计划；凡提述“罚款”之处，须包括就任何雇员福利计划向任何人评定的任何消费税；而凡提述“应法团的要求而服务”之处，则包括作为法团的董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及该等董事、高级人员、雇员或代理人的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所提述的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。

(J)除非获授权或经批准另有规定，否则由本条提供或依据本条批予的开支的弥偿及垫付，须继续适用于已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益。

(K)现授予衡平法院专有司法管辖权，聆讯和裁定根据本条或根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定提出的所有为垫付开支或弥偿而提出的诉讼。最高法院可以即刻裁定公司预支费用(包括律师费)的义务。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非其律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向适当司法管辖权法院提交该等赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策，并将受终审裁决管辖。

根据DGCL第102(B)(7)节，经修订及重述的公司注册证书将规定，任何董事均不会因违反其作为董事的受信责任而对吾等或吾等的任何股东承担个人责任，除非DGCL不允许该等责任的限制或豁免。我们修订和重述的公司注册证书的这一条款的效果是消除我们和我们的股东(通过代表我们的股东派生诉讼)就违反董事的受托注意义务(包括因疏忽或严重疏忽行为而导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿的权利，除非受到DGCL第102(B)(7)节的限制。然而，本条款并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。

如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的责任，那么，根据我们的公司注册证书，我们的董事对我们或我们的股东的责任将在DGCL授权的最大程度上被取消或限制。本公司经修订及重述之公司注册证书条文之任何撤销或修订，不论是由吾等股东或因法律变更而限制或消除董事之责任，或采纳任何其他与此不一致之条文，均仅属前瞻性(除非法律另有要求)，除非该等法律修订或变更允许吾等以追溯性方式进一步限制或消除董事之责任。

我们修订和重述的公司注册证书还将规定，我们将在适用法律授权或允许的最大程度上，赔偿我们现任和前任高级管理人员和董事，以及那些在我们公司的董事或高级管理人员任职期间，正在或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，包括与员工福利计划有关的服务，与任何受威胁、待决或已完成的诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)相关的一切费用、责任和损失(包括但不限于律师的费用、责任和损失)。ERISA消费税和罚金以及为达成和解而支付的金额)任何此类人在与任何此类诉讼有关的情况下合理招致或遭受的损害。尽管如上所述，根据我们修订和重述的公司注册证书有资格获得赔偿的人，只有在我们的董事会授权的情况下，才会因该人发起的诉讼而获得我们的赔偿，但执行赔偿权利的诉讼除外。

我们修订和重述的公司注册证书所赋予的赔偿权利是一项合同权利，其中包括我们有权在上述程序最终处置之前向我们支付辩护或以其他方式参与该程序所产生的费用，但是，如果DGCL要求，我们的高级人员或董事(仅以我们公司的高级人员或董事的身份)所发生的费用只能在该高级人员或董事或其代表向我们交付承诺后预支。如果最终确定该人没有资格根据我们修订和重述的公司注册证书或其他方式获得此类费用的赔偿，则有权偿还所有预付金额。

获得赔偿和垫付费用的权利不会被视为排除我们修订和重述的公司证书所涵盖的任何人根据法律、我们的修订和重述的公司证书、我们的章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

对我们修订和重述的公司注册证书中影响赔偿权利的条款的任何废除或修订，无论是由我们的股东还是通过法律修改，或采用与之不一致的任何其他条款(除非法律另有要求)将仅为前瞻性的，除非法律的修订或变更允许我们在追溯的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在该等废除、修订或通过关于任何行为或行为的该等不一致条款时存在的任何权利或保护，除非该法律修订或变更允许我们在追溯性的基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在该等撤销、修订或通过该等不一致条款时存在的任何权利或保护。我们修订和重述的公司证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内，以法律授权或允许的方式，向我们修订和重述的公司证书具体承保的人以外的其他人赔偿和垫付费用。

我们的章程包括有关预支费用和赔偿权利的条款，与我们修订和重述的公司证书中规定的条款一致。此外，我们的附例规定，如果我们在指定的时间内没有全额支付赔偿或垫付费用的索赔，我们有权提起诉讼。我们的章程还允许我们自费购买和维护保险，以保护我们和/或我们的公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论我们是否有权根据DGCL赔偿此等费用、责任或损失。

本公司章程中影响赔偿权利的任何条款的任何废除或修订，无论是由本公司董事会、股东或通过适用法律的变更，或采用与此不一致的任何其他条款(除非法律另有要求)仅为前瞻性的，除非该等法律修订或变更允许我们具有追溯性地提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在该等废除、修订或采纳之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护。

我们将与我们的每一位高级管理人员和董事签订赔偿协议，该协议的一份表格作为本注册声明的附件10.6存档。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并提前支付任何针对他们的诉讼所产生的费用，以便他们能够得到赔偿。

根据作为本注册声明附件1.1提交的承销协议，吾等已同意赔偿承销商，而承销商已同意就本次发行可能产生的某些民事责任(包括证券法项下的某些责任)向吾等作出赔偿。

第(15)项近期未注册证券的销售。

2020年7月，我们的发起人华侨银行收购控股有限公司在本次发行完成前从我们手中购买了总计5031,250股B类普通股，即创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.005美元。此类证券是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免发行的。

此外，我们的保荐人承诺购买总计5,250,000份认股权证(如果超额配售选择权全部行使，则购买5,775,000份认股权证)，每份认股权证1美元(总计5,250,000美元，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则购买5,775,000美元)。此次收购将以私募方式进行，同时完成我们的首次公开募股(IPO)。此次发行将根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行。

我们的保荐人是根据规则D的第501条规定的认可投资者，并未就此类销售支付承销折扣或佣金。

项目16.展品和财务报表明细表

(一)以下展品作为本登记声明的一部分存档：

____________

*修正案。

项目17.承诺

(A)由以下签署的登记人在此承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供面额和以承销商要求的名称登记的证书，以允许迅速交付给每一名购买者。(A)在此，以下签署的登记人承诺在承销协议指定的截止日期向承销商提供面额和登记名称的证书，以允许迅速交付给每一名购买者。

(B)如果根据上述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，或以其他方式，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案中表达的公共政策，因此无法强制执行。(B)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案中表达的公共政策，因此无法强制执行。(B)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿，注册人已被告知违反该法案中表达的公共政策，因此无法强制执行。如该董事声称就该等法律责任(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)提出弥偿申索，

除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反该法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

(C)以下签署的注册人承诺：

(1)要求在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)允许包括1933年《证券法》第10(A)(3)节规定的任何招股说明书；

(Ii)有权在招股说明书中反映在注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件个别或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券价值)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以根据规则第424(B)条提交给证监会的招股说明书形式反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%；

(Iii)不得在登记说明书中包括与分配计划有关的任何以前未披露的重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改。

(2)为了确定1933年证券法下的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(三)允许通过事后修订的方式，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)就厘定根据1933年《证券法》承担的任何法律责任而言，每项载有招股说明书表格的生效后修订，均须当作是与其内所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券须当作是其首次真诚发售。

(5)就根据1933年证券法确定对任何买方的法律责任而言，如注册人受规则第430C条规限，则根据规则第424(B)条提交作为与发售有关的登记声明的一部分的每份招股说明书，除根据规则第430B条提交的登记声明或根据规则第430A条提交的招股章程外，应视为注册说明书的一部分，并于生效后首次使用之日起包括在该招股说明书内。但如属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述，而该文件是借引用而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，则对於在首次使用前已有售卖合约的购买人而言，该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。

(6)为了确定根据1933年《证券法》注册人在证券的初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，不论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为买方的卖方，并将被视为买方的卖方。(6)为了确定根据1933年《证券法》登记的人在证券的初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明进行的首次证券发售中，无论采用何种承销方式向买方出售证券，以下签署的注册人都将是买方的卖方，并将被视为卖方。

(I)签署以下注册人的任何初步招股说明书或招股说明书，该招股说明书或招股说明书与根据规则第424条规定提交的发售有关；

(Ii)提供由下述注册人或其代表拟备或由下述注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)披露任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，该部分载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；及

(Iv)拒绝任何其他属于下述签署登记人向买方提出的要约中的要约的通信。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已正式安排本注册声明由正式授权的以下签名者于2020年8月1日(周六)代表其签署。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。