CordovaCann Corp.

(前身为LiveReel Media Corporation)

 

 

管理层讨论分析

 

截至2019年12月31日的三个月和六个月

 

 

截至2020年3月2日准备的

 

 

索引

 

概述	3
测试 测试结果摘要 测试结果摘要	3
增加 增加普通股数量	6
商业环境	6
评估 评估是否遵守适用的州法律	6
影响风险因素的因素 影响因素	7
发布 发布的声明 发布的声明具有前瞻性	20
制定商业计划和战略 制定商业计划和战略	21
运营结果	21
流动资金 和资本资源	25
提供资金 提供资金支持营运资金	25
评估 评估主要合同义务	31
资产负债表外的资产负债表安排 资产负债表 资产负债表外的资产负债表 资产负债表安排	31
与关联方的交易	31
金融 和衍生工具	32
重要的 会计政策	32
披露控制和程序评估	34
Outlook	34
预测 预测当前的前景	34
取消了 取消了后续的 活动	34
公开 证券备案	34

 

 

管理讨论与分析

 

管理层对CordovaCann Corp.(前身为 LiveReel Media Corporation)截至2019年12月31日的三个月和六个月的 财务结果和状况进行的以下讨论和分析应与截至2019年12月31日的三个月和六个月的未经审计的 精简中期合并财务报表一并阅读。财务报表 和本文中的财务信息是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS) 编制的。

 

本文所指的所有美元均以加元表示 ，除非另有说明。

 

本 管理层讨论和分析由管理层于2020年3月2日编写。

 

在本 报告中，“我们”、“我们” “我们的”、“公司”和 “CordovaCann”具有相同的含义，除非 另有说明，并指CordovaCann Corp.及其 子公司。

 

概述

 

结果摘要

 

CordovaCann Corp.(前身为LiveReel Media Corporation)( “公司”或“CordovaCann”)是一家在加拿大注册的公司，致力于在包括加拿大和美国在内的多个司法管辖区 建立领先的、 多元化的大麻产品业务。CordovaCann 主要为大麻行业的 加工和生产垂直市场提供服务和投资资本。2018年1月3日，公司从LiveReel Media Corporation更名为CordovaCann Corp.。公司的 主要地址是安大略省多伦多401套房皇后街西217号，邮编：M5V 0R2。

 

本公司的普通股(“普通股”) 目前在加拿大证券交易所交易，代码为“CDVA”，在美国的OTCQB 交易代码为“LVRLF”。

 

2018年1月16日，本公司将特拉华州全资公司CordovaCann Holdings， Inc.(“CordovaCann USA”)合并为本公司在美国的母公司 。

 

2018年1月17日，本公司将科尔多瓦CO控股有限公司(科罗拉多州有限责任公司) LLC注册为CordovaCann USA的全资子公司， 作为本公司在 科罗拉多州的主要运营子公司。

 

2018年2月26日，公司将俄勒冈州有限责任公司Cordova OR Holdings LLC(“Cordova OR”)注册为CordovaCann USA的全资子公司， 作为公司在俄勒冈州的主要运营子公司。

 

2018年4月3日，公司将其位于安大略省的全资子公司名称从“LiveReel Productions Corporation”改为“CordovaCann Holdings Canada， Inc.”。(“Cordova Canada”)作为 公司在加拿大的主要运营子公司。

 

2018年5月17日，Graham Simmonds辞去公司董事职务， Thomas(Taz)M.Turner，Jr.取代西蒙兹先生成为 公司董事长。此外，董事会还任命 Nathan Nienhuis担任公司首席运营官。

 

2018年9月4日，本公司将位于安大略省的全资子公司Cordova Investments 加拿大公司(“Cordova Investments Canada”)注册为 公司在加拿大的母公司。

 

2018年11月6日，本公司将加州有限责任公司Cordova CA Holdings， LLC注册为CordovaCann USA的全资子公司， 作为本公司在加利福尼亚州的主要控股子公司。

 

2018年11月6日，本公司将加州有限责任公司CDVA Enterprise，LLC(“CDVA Enterprise”)注册为CordovaCann USA的全资子公司，作为本公司在加利福尼亚州的主要运营子公司。

 

2019年10月28日，Eric Lowy辞去了 公司董事一职。

 

 

交易摘要

 

科罗拉多州交易摘要

 

2018年1月18日，Cordova CO与科罗拉多州有限责任公司 Clearview Industries，LLC签订了一项许可协议，该公司持有由科罗拉多州大麻执法部颁发的医疗和 零售灌输产品许可证。 Clearview Industries，LLC是科罗拉多州的一家有限责任公司 (“Clearview Industries”)，持有由科罗拉多州大麻执法部颁发的医疗和 零售注入产品许可证。根据许可协议的条款， Cordova Co授予Clearview Industries有限的、非独家的、 不可转让的许可，允许其使用CordovaCann 的某些技术、标准 操作程序和其他知识产权 用于 制造、包装和分销用于科罗拉多州消费的注入大麻的产品 ，并根据科罗拉多州的法律 根据许可协议，Cordova CO将获得Clearview Industries利用 知识产权生产和销售的任何产品 产生的毛利润的29%。许可协议的初始期限为 五(5)年。此外，Cordova CO还从Clearview Industries购买了资产 ，由Cordova CO租回给Clearview Industries，并根据主设备租赁 购买了新的附加资产。到目前为止，Clearview Industries 的运营尚未盈利，公司尚未收到任何有关许可协议或设备租赁的 付款 。

 

2018年6月7日，Cordova CO与Clearview Industries签订了一份循环本票 应收本票(“本票”)，本金最高可达50,000美元，用于营运 资本用途。随后，本票修改为 允许客户开立本金100,000美元 ，到期日延长至2020年6月7日。 本票是无抵押的，年利率为8%。在截至2019年6月30日的 年度内，该 设备和本票被视为减值。

 

俄勒冈州交易摘要

 

2018年4月4日，Cordova OR达成协议，收购 Cordova OR Operations，LLC(“OR Operations”)，用于 收购土地和建筑，总收购价格为1,440,000美元。根据协议条款，Cordova OR于2018年4月4日以534,311美元( 400,000美元)收购了OR Operations的27.5%会员权益，并于2019年6月19日以1,361,048美元(1,040,000美元)收购了剩余的72.5% 权益。OR Operations的 资产包括正在进行的土地、建筑和建筑 由Cordova OR提供资金的在建项目。 通过交易获得的总资产达 $3,645,389。该公司打算继续建设俄勒冈州 物业，以完成建设，并在该物业上建立种植和 加工设施。

 

建议的加州交易摘要

 

2019年10月10日，Cordova CA签订了一份不具约束力的意向书 意向书(LOI)，意向是购买位于洛杉矶的第三方大麻合资企业的不动产和 知识产权(“资产”)。 根据意向书的条款，公司已同意发行 总计1,000万股(10,000,000股)的公司普通股， 供应商将拥有公司约20%的已发行普通股 。此外，该公司还同意再承诺1,500,000美元，用于支付所需的资本支出和运营商推进加州业务的 努力。

 

于2019年11月7日，就意向书而言，CA Holdings 垫付300,000美元(“垫款”)，以换取本金为300,000美元的 本金300,000美元，自 发行之日起六个月到期，年利率为5%。期票 由向CA Holdings出售 资产的供应商亲自担保(“个人担保”)。CA Holdings通过一组投资者( “辛迪加”)的贷款( “贷款”)为这笔预付款提供资金，自 发行之日起六(6)个月到期，年利率为15%。此外， CA Holdings将个人担保转让给与贷款相关的 银团。银团有权 按照CA Holdings为现金承诺的 余额提供资金的相同条款结算贷款。

 

新世界投资摘要

 

2018年9月18日，Cordova Investments Canada与NWN Inc.(以下简称NWN)签订了 合作意向书，建立了 战略合作伙伴关系。这一新的合作伙伴关系将使CordovaCann 能够从NWN获得行业领先的大麻类技术和 知识产权的许可，以便在该公司目前服务的多个美国司法管辖区使用 。NWN是一家私人持股的加拿大 公司，正在对大麻类化合物的影响进行研究 ，以开发用于全球商业用途的大麻衍生产品的新型汇编和配方 。NWN的知识产权和产品开发计划侧重于 生产一致的大麻素衍生物产品。NWN 还对大麻的遗传特性进行研究， 开发基因分化的大麻植物，以提高 产量并增强栽培花卉的特定属性。 此外，2018年9月18日，Cordova Investments Canada斥资50万美元购买了NWN的50万股可转换优先股 ，价格为每股优先股1.00美元。每股优先股 可转换为新世界一股普通股，但须受 适当

任何股票拆分、合并或其他资本重组的调整 。 本公司还获得参与新世界银行未来任何股权发行的优先购买权 。由于与 CordovaCann有共同的管理人员和董事，NWN被认为是 关联方。

 

 

选定的融资

 

2017年10月19日，根据债务转换协议， 公司发行了7,681,110股普通股，并以每股普通股0.05美元的价格全额清偿了股东贷款项下的384,055美元 。

 

2017年12月14日，通过定向增发， 公司以每股0.10美元的价格发行了5,532,500股普通股，总收益为553,250美元；其中， 收到现金533,250美元，通过顾问提供的服务收到20,000美元。 公司以现金形式发行了5,532,500股普通股，总收益为553,250美元。 公司以每股0.10美元的价格发行了5,532,500股普通股，总收益为553,250美元。

 

2018年3月12日，通过定向增发， 公司以每股普通股1.08美元的价格发行了890,074股普通股，总收益为959,251美元，全部以现金形式收到。

 

在2018年6月12日和2018年6月15日，公司分别发行了2,390,800股和20,000股普通股 ，每股普通股价格为1.95美元，总收益为4,703,025美元，其中4,400,163美元为现金 ，302,862美元来自 顾问提供的服务。

 

2019年3月13日，与私募相关， 公司发行了600个无担保附属可转换债券 个单位，每个单位由1,000美元本金和500个 认股权证组成，总收益为600,000美元；其中350,000美元以现金形式收到，250,000美元发行以结算 未偿还费用。

 

于2019年5月4日，就之前向 顾问发行的认股权证，按行使价每股0.15美元 股行使认股权证，购买本公司750,000股 普通股，总收益112,500美元。

 

2019年8月14日，与私募相关， 公司发行了713个无担保次级可转换债券 个单位，每个单位由1,000美元的本金和500个 认股权证组成，总收益为713,000美元。

 

下表汇总了 2的财务信息第 个2020财年季度和之前七个季度 ：

 

季度结束	十二月三十一日，	9月30日，	六月三十号，	3月31日，	十二月三十一日，	9月30日，	六月三十号，	3月31日，
	2019	2019	2019	2019	2018	2018	2018	2018
	$	$	$	$	$	$	$	$
收入1	-	-	-	-	-	-	(8,819)	8,819
持续运营收益 (亏损)	(1,065,869)	(900,325)	(2,124,435)	(1,273,321)	(1,477,901)	(960,879)	(2,141,559)	(1,888,082)
每股净亏损 -基本摊薄	0.026	0.022	0.053	0.032	0.037	0.024	0.065	0.052

 

1在截至2018年6月30日的三个月期间， 公司创造了15,340美元的收入，但是，公司尚未 记录此类收入，并且在确定可收款性得到合理 保证之前，已冲销了之前在截至2018年3月31日的三个月期间记录的收入 。

 

普通股数量

 

截至2019年12月31日和2020年3月2日(也就是本报告的日期)，共有40,786,228股普通股已发行和发行。截至2019年12月31日，已发行和未偿还权证分别为1,750,000份和5,531,500份 ，截至2020年3月2日已发行和未偿还权证分别为2,550,000份和 8,531,500份。 截至2020年3月2日，已发行和未偿还权证分别为1,750,000份和5,531,500份。

 

 

营商环境

 

遵守适用的州法律

 

知识产权的每个被许可人遵守适用的美国 州许可要求如下：(1)每个被许可人根据适用的美国州法律 获得种植、拥有和/或分销处于这种状态的大麻的 许可；(2)此类许可的续订日期 由法律顾问和/或其他 顾问记录；(3)对被许可人的 经营活动进行随机内部审计，由适用的国家监管机构 和相应的被投资方进行，以确保遵守适用的 州法律；(4)向每位员工提供一本员工手册 ，其中概述了与大麻种植、拥有和分销有关的内部标准操作程序，以确保 所有大麻库存和此类大麻销售收益得到正确的核算和跟踪，并使用 扫描仪确认每位顾客的法定年龄和每位顾客驾照的有效性；(5)每个 房间都有大麻库存和/或收益。(4)员工手册 概述了与大麻种植、拥有和分销有关的内部标准操作程序，以确保对所有大麻库存和/或销售收益进行适当的核算和跟踪，并使用 扫描仪确认每个顾客的法定年龄和 驾照的有效性；(5)每个 房间都要记录和/或跟踪大麻库存和/或收益(6)使用软件 跟踪从种子到销售的大麻库存；以及(7)每个 许可证持有人都有合同义务遵守与大麻种植、拥有和/或分销有关的适用国家 法律。CordovaCann的美国法律顾问 不定期检查上面引用的许可证和文档 ，以确认此类信息并找出任何 不足之处。

 

 

 

科罗拉多州的大麻管制环境

 

为工作人员通告51-352(修订版)的 目的-在美国从事大麻相关活动的发行人)(“员工通知51-352”)、CordovaCann在科罗拉多州持有的资产 和权益被归类为参与美国大麻行业的 “辅助” 。

 

科罗拉多州 授权某些获得许可的科罗拉多州大麻企业种植、拥有和分销大麻。科罗拉多州大麻执法部监管科罗拉多州的大麻管制项目。CordovaCann的顾问是美国法律顾问 和/或其他与科罗拉多州大麻管制项目有关的顾问。CordovaCann仅与持有符合科罗拉多州大麻监管计划 在科罗拉多州种植、拥有和/或分销大麻的许可证的 科罗拉多州大麻企业进行交易。在科罗拉多州大麻监管计划要求的范围内，CordovaCann已全面披露和/或 登记CordovaCann在此类 科罗拉多州大麻业务中持有的每项财务权益。

 

俄勒冈州的大麻管制环境

 

根据员工通知51-352的 目的， CordovaCann在俄勒冈州持有的资产和权益被归类为参与美国大麻行业的“附属” 。

 

俄勒冈州 授权某些有执照的俄勒冈州大麻企业种植、拥有和分销大麻 。俄勒冈州酒类管制委员会监管俄勒冈州的大麻管制计划。CordovaCann由美国法律顾问和/或其他与俄勒冈州大麻监管计划有关的 顾问提供建议。CordovaCann仅与持有良好许可证的俄勒冈州大麻企业进行交易， 按照俄勒冈州的大麻监管计划在俄勒冈州种植、拥有和/或分销大麻。在俄勒冈州大麻监管计划要求的范围内，CordovaCann已全面披露和/或登记CordovaCann在此类俄勒冈州大麻 业务中持有的每个财务 权益。

 

加州的大麻管制环境

 

根据员工通告51-352的 目的，加州CordovaCann计划持有的资产和权益 被归类为参与美国大麻产业的“附属”资产和权益 。

 

加州 授权某些有执照的加州大麻企业种植、拥有和分销大麻 。加州大麻管制局监管加州的大麻管制项目。CordovaCann的顾问是美国法律顾问 和/或其他与加州大麻监管计划有关的顾问。CordovaCann仅与持有许可证 的加州大麻企业进行 交易，这些许可证符合加州的大麻监管计划，可以在加州种植、拥有和/或分销大麻。在加州大麻监管计划要求的范围内，CordovaCann已 全面披露和/或登记了CordovaCann在此类加州大麻业务中持有的每项财务权益 。

 

 

风险因素

 

以下是与本公司经营的业务有关的某些风险因素 ，普通股的潜在持有者应仔细考虑 。

 

专门与美国监管制度相关的风险 。

 

公司的投资在一个监管严格、竞争激烈且发展迅速的新行业运营。因此， 可能会出现新的风险，管理层可能无法预测所有 此类风险，或者无法预测此类风险如何导致 实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果不同。

 

公司的投资产生与合规相关的持续成本和义务 。不遵守 规定可能会导致纠正措施的额外成本、 处罚或操作限制。此外， 法规的变更、更严格的执法或其他 意外事件可能需要对运营进行广泛的变更、 合规成本增加或产生重大负债、 可能对业务产生重大不利影响的 运营结果和公司 投资的财务状况，从而影响公司的预期 回报。此外，公司可能会受到各种索赔和诉讼的影响 。部分或全部索赔的不利结果可能会 导致重大的金钱损失或禁令救济， 可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。 诉讼和其他索赔会受到固有不确定性的影响 ，管理层对这些问题的看法可能会在未来 发生变化。在不利的 最终结果的影响成为可能并且能够合理估计的期间，也可能对我们的财务报表产生重大不利影响 。该行业受到广泛的控制和 监管，这可能会严重影响市场参与者的财务状况 。任何产品的适销性都可能受到许多 公司投资无法控制且无法预测的因素的 影响，例如 政府法规的变更，包括与可能征收的 税和其他政府税相关的变更。更改 政府征税，包括税收, 可能会降低 公司的投资收益，并可能使未来的 资本投资或公司投资的 运营变得不经济。该行业还面临大量 法律挑战，这可能会严重影响市场参与者的财务 状况，并且无法可靠地 预测。

 

CordovaCann预计将继续从美国某些州的大麻产业获得部分收入 ，根据美国联邦法律，这是非法的。虽然 公司的业务活动符合适用的 州和当地法律，但根据美国 州联邦法律，此类活动仍然是非法的。CordovaCann参与了美国的大麻产业，当地和州法律允许 这类活动，或为刑事起诉提供有限的辩护 。相关法律的执行是一个重大的风险 。

 

美国一半以上的州已经颁布了全面的立法 来规范医用大麻的销售和使用。尽管 州一级对医用大麻的管制环境较为宽松，但根据1970年“美国管制物质法”，大麻仍被列为附表1 管制物质。因此，根据美国联邦法律，与大麻有关的做法或活动，包括但不限于大麻的种植、制造、进口、拥有、使用或分销，都是非法的。严格遵守 州有关大麻的法律既不会免除 公司在美国联邦法律下的责任，也不会 为可能对该公司提起的任何联邦诉讼提供辩护 。针对 公司提起的任何此类诉讼都可能对公司的运营和 财务业绩产生不利影响。

 

由于州立法机构和美国联邦政府对大麻的看法存在冲突， 在美国对大麻业务的投资 受到不一致的立法、法规和执法的 约束。除非 且在美国国会修订有关大麻或毒品的 受管制物质法案 之前， 执法机构重新安排或取消大麻的时间表(以及 任何此类潜在修订的时间或范围可能无法保证)，否则联邦当局可能会执行 当前的联邦法律，这将对公司当前和 未来在美国的投资产生不利影响。由于州和联邦法律之间的紧张关系 ，本公司在美国的现有和未来投资存在许多 风险 。

 

由于上述原因，公司在美国大麻市场的现有 权益可能成为监管机构、证券交易所、结算机构和加拿大其他当局加强审查的 对象。据加拿大某些出版物 报道，加拿大证券存托凭证有限公司(Depository For Securities Limited)可能会 看到其子公司CDS Clearing and Depository Services Inc. 拒绝为在美国有投资的大麻公司进行交易结算 。CDS是加拿大的中央证券托管、清算和结算中心，结算加拿大股票、固定收益和货币市场的交易。CDS的所有者和运营商 TMX集团随后于2017年8月17日发布了一份 声明，重申CDS对在美国从事大麻相关 活动的公司的证券清算没有 禁令，尽管媒体报道了与此相反的 ，TMX集团正在与监管机构合作 达成将澄清此事的解决方案，该解决方案将在以后 传达。

 

2018年2月8日，在与加拿大证券管理人(CSA)和公认的 加拿大证券交易所进行讨论后，TMX集团宣布与 Aequitas NEO Exchange Inc.、加拿大证券交易所(CSE)、多伦多证券交易所和多伦多证券交易所 风险交易所签署了谅解备忘录(TMX MOU)。 TMX Group宣布与 Aequitas neo Exchange Inc.、加拿大证券交易所(CSE)、多伦多证券交易所(Toronto Stock Exchange)和多伦多证券交易所(TSX) 风险交易所 签署了谅解备忘录(TMX MOU)。TMX谅解备忘录概述了双方 对加拿大监管框架的理解，该框架适用于与在美国从事大麻相关活动的公司有关的交易所和CDS的规则、程序和监管监督 。多伦多证券交易所谅解备忘录确认，对于上市证券的清算，CDS依赖交易所 审查上市公司的行为。因此，没有 CDS禁止在美国从事大麻相关活动的公司的证券清算。但是， 不能保证这种监管方式在未来会继续 。如果实施这样的禁令，将对普通股持有者进行交易和结算的能力产生重大不利影响 。特别是，普通股 将变得非常缺乏流动性，因为在实施替代方案 之前，投资者将无法通过证券交易所的设施进行普通股交易。 公司已获得存托信托公司 (“DTC”)在场外交易市场(OTCQB)进行普通股报价的资格， 这种DTC资格提供了在CDS禁令情况下清算 普通股的另一种可能途径。

 

 

CordovaCann的投资活动正在并将继续受到政府 当局不断变化的监管。该公司的投资直接或 间接在美国和加拿大从事医疗和娱乐大麻产业，这两个国家的当地法律 允许此类活动。生产、提取、分销和使用大麻的合法性在北美每个司法管辖区都有所不同。

 

CordovaCann的投资主要集中在三个州，分别是俄勒冈州、科罗拉多州和加利福尼亚州，这三个州已经将医疗和/或娱乐用途大麻合法化。美国超过一半的州已经颁布立法，将医用大麻的销售和使用合法化并加以规范。但是，美国联邦 政府并没有制定类似的立法。因此，根据美国联邦法律，种植、制造、分销、销售和使用大麻仍然是非法的。

 

此外，2018年1月4日，美国司法部长杰夫·塞申斯 正式撤销了美国司法部关于大麻法律执行的常设联邦政策指导 ，这一点载于2009-2014年的一系列备忘录和指导，主要是科尔 备忘录。科尔备忘录通常指示美国检察官 不要对 遵守州法律的行为者执行联邦大麻法律，前提是不牵涉到列举的执行 优先事项。本备忘录和 奥巴马时代的其他检察指导意见的撤销并未改变联邦法律，因为《科尔备忘录》从未具有法律约束力； 然而，撤销取消了美国司法部对美国 律师的指导意见，即在 遵守《科尔备忘录》指导方针的情况下，州政府监管的大麻行业不应 成为检察部门的优先事项。美国联邦政府一直保留对医用或娱乐用大麻的销售和支付执行联邦法律的权利 ，即使州法律批准了这种销售和支付。 虽然上述备忘录的废除并不一定 表明大麻行业的起诉现在肯定是司法部的优先事项，但不能保证联邦政府不会在 年执行这样的法律。 美国联邦政府一直保留执行有关医疗或娱乐用大麻的联邦法律 的权利，即使州法律批准了这种销售和支付。 虽然上述备忘录的废除并不一定意味着大麻行业的起诉现在肯定是司法部的优先事项，但不能保证联邦政府不会在#年执行此类法律。

 

此外，不能保证使大麻合法化和规范大麻销售和使用的州法律不会被废除或 推翻，也不能保证地方政府当局不会限制 州法律在其各自的 辖区内的适用性。还需要注意的是，地方和城市 条例可能会严格限制和/或限制大麻的分销，其方式可能会使大麻行业的交易变得极其困难或 不可能。如果 联邦政府开始在大麻销售和使用目前合法的州执行与 大麻有关的联邦法律，或者如果现有的州法律被废除或限制，则 公司对此类业务的投资将受到重大 和不利影响，尽管该公司 不直接从事大麻的销售或分销。 联邦政府对参与 大麻销售或分销的任何个人或实体采取联邦行动

 

鉴于美国大麻相关活动的处理方式存在政治和监管方面的不确定性，包括上述《科尔备忘录》的撤销，CSA于2018年2月8日 发布了第51-352号员工通知，其中列出了CSA对在美国从事大麻相关活动的公司面临的特定风险的披露预期。 员工通知51-352确认了以披露为基础的方法员工通知51-352包括额外披露 适用于所有从事美国大麻相关活动的公司 的期望，包括直接或间接参与 大麻种植和分销的公司，以及向参与 美国大麻行业的第三方提供商品和服务的公司 。公司对员工通知51-352 持肯定态度，因为它提供了更高的透明度和更大的 确定性，说明了交易所和监管机构对本公司现有业务和战略性业务计划的看法，以及本公司在美国寻求 进一步投资和机会的能力 。

 

本公司在美国的投资受 适用的反洗钱法律法规约束。

 

本公司在国内和美国受各种涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的法律法规的约束， 包括1970年的《美国货币和外国交易报告法》(俗称《银行保密法》)，该法案经《团结和加强美国》 第三章修订，提供了拦截和阻挠恐怖主义所需的 适当工具 由美国和加拿大的 政府当局发布、管理或执行的经修订的规则及其下的规则和 条例，以及任何相关或类似的规则、 规则或指南。此外， 根据美国联邦法律， 为大麻业务提供支票账户、借记卡或 信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被 判定犯有洗钱罪、协助和教唆罪或 共谋罪。

 

尽管有这些法律，FinCEN在2014年2月14日发布了一份备忘录 概述了金融机构根据联邦执法优先事项将大麻业务存入银行的途径 。 FinCEN备忘录指出，在某些情况下，允许银行向与大麻有关的企业提供服务，而不会冒着因违反联邦洗钱法而被起诉的风险。它指的是 司法部副部长科尔于同一天向联邦检察官发布的关于 以违反《美国受控物质法》(2014 Cole Memory)为依据的与大麻有关的洗钱犯罪的起诉的补充指导(“2014 Cole备忘录”)。 2014年Cole备忘录已与《Cole备忘录》一起从2018年1月4日起被撤销，删除了有关不执行适用的金融犯罪的指导意见

 

司法部长塞申斯撤销了《科尔备忘录》和《2014年科尔备忘录》 并未影响FinCEN 备忘录的状态，财政部也没有 表示打算撤销《FinCEN备忘录》本身。 虽然原计划在2014年《科尔备忘录》和 《FinCEN备忘录》中协同工作，但《FinCEN备忘录》尽管FinCEN备忘录保持不变， 表明财政部和FinCEN打算 继续遵守其指导方针，但目前还不清楚 本届政府是否会继续遵循FinCEN 备忘录的指导方针。

 

 

由于大麻在美国联邦政府中仍然是非法的，该公司的投资及其任何收益被 视为犯罪收益。这限制了公司 宣布或支付股息、实施其他分配或 随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外， 虽然本公司目前无意在可预见的将来宣布或支付其普通股股息 ，但 公司可能决定或被要求在没有事先通知的情况下，在 时间内无限期地暂停宣布或支付 股息。

 

该公司在美国的投资可能受到加拿大当局的严格审查 。

 

由于上述原因，公司在美国的现有 投资以及未来的任何投资都可能 成为加拿大监管机构、证券交易所和其他机构加强审查的对象。因此，公司 可能与 公职人员进行重大的直接和间接互动。不能保证这种更严格的 审查不会反过来导致对公司在美国或任何其他司法管辖区的投资能力施加某些 限制 以及本文所述的限制 。

 

尽管TMX MOU已确认目前没有CDS 禁令禁止在美国从事大麻相关活动的公司的证券清算，但不能 保证这种监管方式在未来将继续 。如果实施这样的禁令，将对普通股持有者进行交易和结算的能力产生 实质性的不利影响 。特别是，普通股将 变得非常缺乏流动性，因为在实施替代方案之前， 投资者将无法通过证券交易所的设施进行普通股交易。

 

法律、法规和指导方针的变更。

 

每项投资的当前和拟议运营均受各种法律、法规和指导方针的约束，包括但不限于与大麻的制造、管理、运输、储存和处置有关的法律、法规和准则，以及与健康和安全(包括消费品)、运营行为和环境保护有关的法律和法规。 与健康和安全有关的法律和法规(包括 消费品的法律和法规)、运营行为和环境保护的法律、法规和准则 包括但不限于与大麻的制造、管理、运输、储存和处置有关的法律、法规和法规。这些法律法规的范围很广 ，可能会有不同的解释。如果该等 法律、法规和准则发生任何变更，且这些变更超出本公司的控制范围，本公司可能会因遵守该等变更而产生重大成本 或无法遵守 ，从而可能对 本公司的业务、财务状况和 运营结果造成重大不利影响。此外，违反这些法律或指控 此类违规行为可能会扰乱 公司业务计划的某些方面，并对其计划运营的某些方面造成实质性的不利 影响。

 

法规的变化、更严格的执法、 由于美国联邦非法大麻的性质而对公司在美国的运营能力施加限制，或者其他意想不到的事件可能需要 对公司的运营进行广泛的改变，增加 合规成本或产生重大负债，这可能会对业务、 运营的结果和公司的财务状况产生实质性的不利影响

 

公司在美国的纳税居住地。

 

本公司现在是并将继续是加拿大 公司，通常会被归类为非美国 公司(因此被归类为非美国税务居民) 根据美国联邦所得税的一般规则。 但是，美国税法第7874节包含的规则 可以将非美国公司作为美国联邦所得税 美国公司征税 本段中介绍的规则相对较新， 其应用非常复杂，并且几乎没有关于其应用的指导 。根据《美国税法》(United States Tax )第7874条，在美国境外成立或组织的公司(即非美国公司)，如果满足以下三个条件 中的每一个：(I)该非美国公司直接或 间接收购，或被视为根据适用的美国税法 收购，则就美国联邦所得税而言， 将被视为美国公司 (这种待遇称为 “倒置”) 。 (I)非美国公司直接或 直接或间接收购，或被视为根据适用的美国税法 收购。 如果符合以下三个条件中的每一个，则该公司将被视为美国公司 美国公司直接或间接；(Ii)收购后，被收购的美国公司的前股东因持有被收购公司的 股票而持有该非美国公司至少80%的 股份(投票或作价)；以及(Iii)收购后，与扩大后的附属 集团的总业务活动相比，非美国公司扩大的 附属集团在 非美国公司的组织或注册国家 没有实质性的业务活动(第(I)-(Iii)条， 统称, “倒置条件”)。就此 目的而言，“扩大附属集团”是指由 个公司组成的集团，其中(I)非美国公司拥有代表扩大附属集团至少一个 成员50%以上投票权和价值的股票 ，(Ii)代表每个成员50%以上投票权和价值的股票 由集团其他成员拥有 。 “扩展关联集团”的定义包括 扩展关联集团的一个或多个成员拥有 合伙企业50%以上(按投票和价值计算)的权益的合伙企业。

 

如果根据《美国税法》(United States Tax Code)第7874条，本公司被视为美国联邦所得税目的的美国公司 (尽管尚未就此事达成明确的 决定，也未寻求或获得任何有关这方面的税收裁决，但这种可能性被认为是可能的)，则本公司将被 视为美国税务居民，并就其全球收入缴纳美国联邦所得税 。但是，对于 加拿大税收而言，对于加拿大所得税而言，无论 适用美国税法7874节的任何 应用，本公司都应被视为加拿大居民公司(根据税法的定义) 。因此，如果根据第7874条将该公司 视为美国公司，则该公司将同时在加拿大和美国征税 这可能会对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。此外，公司向普通股持有人支付的任何分派 可能需要缴纳 美国预扣税以及任何适用的加拿大 预扣税。非美国股东在处置其普通股时也可能需要缴纳 美国税，包括预扣税。

 

 

被动型外商投资公司。

 

本公司未来可能被理解为被动型外国投资公司(“PFIC”)的风险 。 如果该公司是PFIC，则其在美国的股东很可能 受到不利的美国税收后果的影响。根据美国联邦所得税法 ，如果一家公司在任何一年都是PFIC，则该公司在普通股投资方面可能会 对美国股东产生不利的美国联邦所得税后果 。公司可以 赚取特许权使用费和特许经营权收入，这些收入可能被视为被动 收入，除非特许权使用费和特许经营权收入是从贸易或业务的积极活动中获得的 。评估公司及其子公司收到的特许权使用费或 特许经营收入是否 源自积极开展贸易或业务涉及 大量事实和法律模糊。根据当前业务 计划和财务预期，公司预计其本纳税年度不会 成为PFIC。PFIC分类在本质上是 基本事实，通常在相关纳税年度结束之前无法确定 ，并且每年确定 。此外，由于PFIC的确定是每年 进行的，因此本公司有可能在一年或多年内满足被视为PFIC的 要求，但在其他年份则不能 满足此类要求。美国股东应 就持有PFIC股票的潜在不利税收后果咨询他们自己的税务顾问 ，以及他们是否能够且 应做出任何选择或采取其他行动来减轻此类 潜在不利税收后果。

 

如果本公司根据修订后的《1940年美国投资公司法》( 《投资公司法》)被视为投资公司，则可能需要 制定繁重的合规要求，其活动可能会 受到限制。

 

本公司打算进行运营，以使其不需要 根据《投资公司法》注册为投资公司 。投资公司法第3(A)(1)(C)节 将投资公司定义为从事或 拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并在未合并基础上拥有或拟收购价值超过公司总资产(不包括政府 证券和现金项目)价值40.0%的投资证券的任何公司。 投资公司法第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为从事或 拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易证券业务，并在未合并的基础上拥有或提议收购价值超过公司总资产(不包括政府 证券和现金项目)价值40.0%的投资证券。但是，任何 公司直接或通过一家或多家全资子公司主要从事除 投资、再投资、拥有、持有或交易 证券以外的一项或多项业务，均不受《投资 公司法》第3(B)(1)条规定的约束。

 

如果根据 投资公司法，本公司被视为投资公司，其活动可能受到限制，包括 对本公司投资性质的限制和 对证券发行的限制。此外， 公司可能对其提出了繁重的要求， 包括：

 

 

总而言之，如果本公司被定性为 投资公司，则本公司无法及时或完全满足此类 监管要求， 在某些情况下可能会对本公司产生重大不利影响 ，其继续执行业务 计划的能力可能会受到限制。

 

本公司普通股被视为细价股，这 可能会对其普通股 的流动资金产生不利影响。

 

根据REG的定义，公司的股本将被归类为 “细价股”。§240.3a51-1 根据1934年《证券交易法》( 《1934年法》)颁布。为了应对普遍存在于廉价股票市场的滥用行为，1934法案在1990年进行了修订， 增加了与廉价股票相关的新要求。在进行任何细价股交易时，经纪商或交易商 必须向客户提供一份书面风险披露文件，该文件(A) 描述在公开发行和二级交易中便士 股票在市场上的风险性质和程度，(B) 描述经纪商或交易商对 客户的责任，以及此类客户可获得的权利和补救措施 关于违反该等义务的行为，(C)描述交易商 包括低价股票的“买入”和“要价”价格 以及出价和要价之间价差的重要性 ；(D)包含一个免费电话号码，用于 查询经纪商和交易商的纪律记录；以及(E) 定义披露文件中使用的重要术语或进行低价股票交易的 。此外，经纪自营商 必须向细价股客户提供书面月度帐单 ，其中披露客户帐户中持有的每股 细价股的身份和股票数量，以及这些股票的估计 市值。与细价股相关的广泛披露和其他 经纪自营商合规可能导致 此类股票在二级市场的交易活动水平降低，从而限制持有者出售此类 股票的能力。

 

额外融资。

 

公司的持续发展将需要额外的 资金。不能保证公司能够 实现其业务目标。公司打算通过额外发行股权和/或债务融资以及未来运营的预期正现金流 为其 未来的业务活动提供资金。无法筹集或获得 此类额外资金或无法实现正现金流 可能会导致当前 业务目标的延迟或无限期推迟。不能保证在需要时会有额外的 资本或其他类型的融资，或者 如果有，也不能保证会按照公司可以接受的条款提供资金或其他类型的融资。如果 通过发行股权证券筹集额外资金，现有 股东可能会遭受严重稀释。未来担保的任何债务融资 可能涉及以本公司资产为抵押 ，还包含与融资活动和其他 财务和运营事项有关的限制性 契约，这可能会使本公司更难获得额外资本和寻求业务 机会，包括潜在的收购。在实现正的 现金流之前，公司将 需要额外的融资来为其运营提供资金。

 

公司获得公共和私人资本以及 其获得融资以支持持续运营的能力 和投资可能会受到进一步限制，原因是不确定性和 公司运营所在司法管辖区的大麻监管环境性质的变化。

 

 

投资可以是收入前投资。

 

公司已经并可能在没有重要运营现金流来源且没有 运营收入的实体 进行投资。因此，本公司的投资 会受到风险和不确定性的影响，包括 本公司的投资将无法：

 

 

如果本公司的投资不能执行上述任何一项 ，其业务可能会失败，这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大的 不利影响 。

 

对投资运作缺乏控制。

 

本公司依靠其投资执行其业务 计划并生产医疗和/或娱乐大麻产品， 并持有与本公司投资运营相关的合同权利和少数股权 。本公司投资的经营者 对本公司投资的运营结果有重大影响。 此外，本公司和 本公司投资的经营者的利益可能并不总是一致的。因此， 公司的现金流依赖于 第三方的活动，这造成了这些第三方可能在任何时候：(I)具有与公司不一致的商业利益或目标；(Ii)采取与公司政策或目标背道而驰的行动；(Iii)无法或 不愿履行其与 公司协议项下的义务；或(Iv)遇到财务、运营或其他 困难，包括资不抵债，这可能限制或中止第三方履行其义务的能力。此外， 还可能通过公司的 投资进行支付， 接收此类收入存在延迟和额外费用的风险。不能及时 收到付款，或者根本不能根据公司 有权获得的协议收到付款，可能会对公司造成重大不利影响。此外，公司还必须在一定程度上依赖其从公司投资中获得的信息的准确性和及时性，并将这些信息用于与自身业务相关的分析、预测 和评估。投资主体向本公司提供的信息 存在重大失实或遗漏的 , 公司准确预测或实现所述目标或履行 报告义务的能力可能会受到严重损害。

 

私人公司和非流动性证券。

 

公司可以投资私人公司的证券。在某些 案例中，本公司可能受到合同或一般适用证券法的限制，在 期限内不得出售此类证券。此类证券可能没有现成的市场， 无法及时出售此类证券或无法以可接受的价格出售此类证券，这可能会削弱公司在其认为合适的情况下退出此类投资的 能力。

 

负面宣传或消费者认知。

 

美国和加拿大受监管的大麻产业正处于发展的早期阶段。该公司认为 医疗和娱乐用大麻行业高度依赖 消费者对娱乐和医用大麻的安全性和有效性的看法。消费者对大麻的合法性、道德性、消耗量、安全性、有效性和质量的看法喜忧参半，并在不断演变。科学研究或调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻产品消费的宣传可以 显著影响消费者的认知。不能 保证未来的科学研究、发现、 监管程序、诉讼、媒体关注或其他 研究结果或宣传将有利于大麻 市场或任何特定产品，或与早先的 宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管 诉讼、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为 不如之前的研究报告、调查结果或宣传，或该问题可能对大麻需求和业务、 公司的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响 。此外，关于大麻的不良宣传报道或其他媒体 注意，或将大麻消费与疾病或其他负面影响或 事件联系在一起，可能会对公司的业务产生如此重大的不利影响 。即使与 此类产品相关的不良影响是由于消费者未能合法、适当或按照指示消费 此类产品，也可能会引起此类不良宣传报道或其他媒体的关注。

 

公众舆论和对医用和娱乐用大麻的支持 传统上是不一致的，并且在不同的司法管辖区 有所不同。医用大麻和娱乐性大麻的合法化仍然是一个有争议的问题， 围绕合法化程度有不同的意见(例如，医用大麻合法化与一般情况下的合法化相反)。

 

 

操作历史记录有限。

 

自1997年3月合并成立以来，公司 没有显著的营业收入或收益。 公司到目前为止一直处于亏损状态，并可能在可预见的未来继续 运营亏损。不能保证 该公司将永远盈利。因此，投资者很难评估本公司的运营 和前景，这可能会增加与投资本公司相关的风险 。

 

虽然公司预计其 投资将产生一些收入，但许多投资在未来才会产生 收入，因此，在可预见的未来，公司预计仍将面临许多与 初创企业相同的风险，包括与法律、法规、许可、整合和 留住合格员工有关的 挑战；有效利用有限的 资源；实现市场对现有和未来的接受以及 开发新的解决方案。不能保证公司 将成功实现股东的投资回报 ，成功的可能性必须根据运营初期的情况 来考虑。

 

竞争。

 

该公司与其他公司争夺大麻行业的融资和 投资机会。其中一些 公司可能拥有比公司更多的财务资源。 此类竞争可能导致公司无法签订理想的战略协议或类似交易，无法 招聘或留住合格员工，也无法获得为其投资提供资金所需的资本 。大麻行业现有或未来的竞争 ，包括但不限于大型跨国实体进入该行业，可能会对公司未来签订 其他协议的前景产生重大 不利影响。此外，本公司 目前与其他大麻流媒体和特许权使用费 公司竞争，其中一些公司可能比本公司拥有更多的财务资源 。

 

本公司有可能面临来自其他公司的激烈竞争 ，其中一些公司的运营历史可能比本公司长 ，财务资源和经验也比本公司多 。规模更大、资金更充足的竞争对手(包括本公司 投资的竞争对手)的竞争加剧，可能会对本公司的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 较大的竞争对手有可能建立定价和 成本控制，这将有效地将该公司在医疗和娱乐大麻行业内和支持该行业的某些投资 定价挤出 。

 

由于公司 所处的行业处于早期阶段，公司预计将面临来自新进入者的额外竞争 。要成为并保持竞争力，公司 将需要研发、营销、销售和 支持。公司可能没有足够的资源在 竞争的基础上维持 研发、营销、销售和支持工作，这可能会对 公司的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

银行业务。

 

由于 生产和拥有大麻目前是非法的 根据美国联邦法律，银行可能会拒绝 开立银行账户以存放与大麻行业有关的企业的资金 。无法在某些机构开立银行 账户可能会对本公司的业务产生重大不利影响 。

 

 

货币波动。

 

本公司的某些收入和支出预计将 以美元计价，因此可能会受到 重大汇率波动的影响。全球金融市场最近发生的事件与货币市场波动加剧 相伴而生。美元和加元之间汇率的波动 可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生 重大不利影响。CordovaCann未来可能会 建立一个计划来对冲其部分外币风险 ，目标是将不利的外汇汇率变动的影响降至最低；但是，不能 保证这样的计划将有效地降低货币风险 。

 

与战略交易相关的风险。

 

作为公司整体业务战略的一部分， 公司打算进行精选战略收购、租赁 以及贷款交易和许可协议，这将 提供更多产品、垂直整合、 更多行业专业知识，以及在现有和新司法管辖区 更强大的行业影响力。任何此类 战略交易的成功将在一定程度上取决于 公司能否通过 将本公司的投资整合到 本公司的业务中实现预期收益和协同效应。未来的战略行动可能使其面临潜在的 风险，包括与以下相关的风险：(A)整合新的 业务、服务和人员；(B)不可预见或隐藏的 负债；(C)从 公司的现有业务和技术中分流资源；(D)潜在的 无法产生足够的收入来抵消新成本；(E) 收购费用；以及(F)与员工和现有员工的关系可能失去或损害 此外，任何拟议的 收购都可能需要获得监管部门的批准。

 

虽然公司打算对此类战略交易进行合理的尽职调查，但任何交易都存在风险 。具体地说，这类公司可能存在 未知或未披露的风险或负债，而 公司没有得到足够的赔偿。任何此类未知或 未披露的风险或负债都可能对本公司的财务业绩和 经营业绩产生重大不利影响 。公司可能会遇到额外的交易和 整合相关成本或其他因素，例如未能 实现战略行动的所有好处。所有 这些因素都可能导致公司每股收益稀释 或降低或推迟交易的预期增值效果，并导致 公司普通股的市场价格下跌。

 

投资破产或资不抵债。

 

不能保证公司能够有效地 执行其在公司 投资中可能拥有的任何权益。与CordovaCann的 投资相关的破产或其他类似事件使一方无法履行协议项下的义务，可能会对公司产生重大不利影响 。此外，作为股权投资者，如果 一项投资的资产不足以偿还其负债， 可能会在欠本公司的 负债之前偿还其他负债。此外，破产或其他 类似程序通常是一个复杂而漫长的过程，其 结果可能不确定，并可能对公司造成重大的 不利影响。

 

研究和市场开发。

 

虽然公司本身及其投资 致力于研究和开发新市场和产品 并改进现有产品，但不能保证 此类研究和市场开发活动将证明 有利可图，或由此产生的市场和/或产品(如果有的话) 将在商业上可行或成功生产和 销售。

 

该公司必须在很大程度上依靠自己的市场研究来 预测销售额，因为在北美医疗和娱乐大麻行业的早期阶段，详细的预测通常无法 从其他来源获得 。

 

该公司在一个相对较新的医疗和娱乐大麻行业和市场开展业务。因此， 不能保证该行业和市场将继续 按照当前估计或预期的方式存在或增长，或运行 并以与管理层 预期和假设一致的方式发展。任何 影响娱乐或医用大麻行业或市场的事件或情况 都可能对公司的 业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于受监管的大麻行业还处于 早期阶段，有关 行业规模和 公司投资的产品销量的预测本身就很难高度准确和可靠地进行 准备。由于竞争、 技术变化或其他因素导致 产品需求未能实现，可能会对公司投资的业务、运营结果和财务状况 产生重大不利的 影响，从而影响 公司。

 

 

依靠管理。

 

公司的成功取决于其高级管理层的能力、 专业知识、判断力、判断力和诚意。合格的人才需求量很大， 公司可能会产生巨额成本来吸引和留住他们。此外，由于公司未来寻求增长机会，公司的精益管理结构可能会 紧张。 失去这些人员的服务或无法在需要时吸引其他合适的合格人员，可能会对公司执行其业务计划和战略的能力产生 重大不利影响，并且公司可能无法 及时或根本无法 找到足够的替代人员。

 

CordovaCann未来的成功在很大程度上取决于其高管、顾问和顾问 的持续服务。如果其一名或多名高管或关键人员 无法或不愿继续担任目前的职位， 公司可能无法轻松或根本无法更换他们。此外，如果公司的任何高管或关键员工加入 竞争对手或组成竞争对手公司，公司可能会失去 技术诀窍、关键专业人员和员工。这些高管 和关键员工可能会与客户竞争并抢走客户 ，这可能会对 公司的前景、财务业绩和 运营结果产生重大不利影响。

 

操作许可和授权。

 

公司的投资可能无法获得或 无法获得或 保持必要的许可证、许可证、授权或 认证，或者可能只能以高昂的成本获得或维护必要的许可证、许可证、授权或认证，以便 运营各自的业务。此外， 公司的投资可能无法完全符合适用于大麻行业的各种法律法规 。如果不遵守或未获得必要的 许可证、许可、授权或认证，可能会导致 限制投资在大麻行业的运营能力，这可能会对公司的业务产生重大不利影响 。

 

诉讼。

 

CordovaCann可能会在 正常业务过程中不时成为诉讼当事人，这可能会对其 业务造成不利影响。如果本公司涉及的任何诉讼 被裁定不利于本公司，则该决定可能 对本公司继续经营的能力和普通股市场价格产生不利影响，并可能使用 大量资源。即使公司卷入了 诉讼并胜诉，诉讼也可以将大量资源重新定向。 诉讼还可能给 公司带来负面印象。

 

责任、执法投诉等

 

CordovaCann参与大麻行业可能导致 诉讼、正式或非正式投诉、执法行动， 以及各种联邦、州或地方政府 当局对公司或其投资的调查。 涉及公司或其投资的诉讼、投诉和执法行动可能会消耗大量的财务和其他公司资源，这可能会对公司或其投资产生 不利影响

 

产品责任。

 

本公司的某些投资项目制造、加工和/或分销专为人类摄取的产品，因此如果产品被指控造成重大损失或伤害， 将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，人类单独或与其他药物或 物质一起食用大麻可能会发生以前 未知的不良反应。针对CordovaCann投资实体的产品责任索赔或监管 行动可能导致 成本增加，可能对公司的 声誉产生不利影响，并可能对公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

 

依靠按键输入。

 

大麻和 衍生产品的种植、提取和加工取决于若干关键投入和 其相关成本，包括原材料、电力、水和 其他当地公用事业。关键 投入的供应链可用性或经济性方面的任何重大中断或负面 变化都可能对公司投资的业务、财务状况 和运营结果产生重大影响。这些输入中的某些 可能只能从单个供应商或 有限的供应商组获得。如果独家货源供应商停业 ，相关投资实体可能无法及时或根本无法找到该货源的替代者 。任何 无法确保所需的供应和服务或无法按照适当的条款做到这一点，都可能对 投资的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，从而对本公司产生重大不利影响。

 

 

公开交易证券的价格波动。

 

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了价格和成交量的高度波动 ，许多公司的证券市场价格经历了广泛的价格波动， 这些公司的经营业绩、潜在的资产价值或前景并不一定与 相关。不能 保证价格不会持续波动。可以预计，尽管CordovaCann在创造 收入、现金流或收益方面取得了任何潜在的成功，但 CordovaCann的普通股的任何报价市场都将受到市场趋势的影响。 尽管CordovaCann在创造 收入、现金流或收益方面取得了任何潜在的成功。普通股的价值 将受到这种波动的影响。 公司普通股的活跃公开市场可能无法发展或持续 。如果公司 普通股不能形成活跃的公开市场， 股东投资的流动性可能会受到限制，股价 可能会下跌。

 

增长管理。

 

CordovaCann的人员数量可能会经历一段时间的显著增长，这可能会给其管理 系统和资源带来压力。它的未来将在一定程度上取决于其官员和其他关键人员的 能力，以及时实施和 改进财务和管理控制、报告系统和 程序，并扩大、培训、激励和 管理员工队伍。CordovaCann目前和计划的 人员、系统、程序和控制可能不足以 支持其未来的运营。

 

股息。

 

CordovaCann过去没有支付过股息，公司 预计在可预见的将来不会支付任何股息。 公司支付的股息将被征税， 可能还会被扣缴。

 

未来宣布和支付股息的任何决定将由公司董事会自行决定 ，并将取决于财务业绩、现金 要求、合同限制以及公司董事会可能认为相关的其他因素。因此， 投资者在普通股 上的投资可能得不到任何回报，除非他们以高于这些投资者为其支付的价格 的价格出售普通股。

 

与稀释相关的风险因素。

 

公司未来可能会增发证券， 可能会稀释股东在公司的持股。 公司章程允许发行不限数量的普通股 。本公司董事有权 决定进一步发行的价格和条款。此外， 本公司将于 根据本公司购股权计划行使购股权及 行使已发行认股权证时发行额外普通股。

 

知识产权和专有保护。

 

本公司的成功在一定程度上取决于 本公司和本公司的投资维护、 增强和保护其知识产权的能力，包括各种现有和潜在的专有技术和流程。 公司和公司的投资可能容易受到开发竞争技术的 竞争对手的攻击，无论是独立开发 ，还是由于获取公司的专有产品和 商业机密或公司的投资。此外，未来有效的专利、版权和商业秘密 保护可能在某些外国 国家/地区无法获得或受到限制，并且根据某些 司法管辖区的法律可能无法强制执行。

 

公司依靠法律和合同 条款相结合的方式建立和保护其知识产权 。不能保证为保护 专有权而采取的步骤足以阻止 知识产权或技术被盗用。本公司可能面临指控 侵犯他人持有的知识产权的索赔 。此类索赔，无论是否有价值，都可能导致 大量财务和管理资源支出、 法律费用、导致禁令、临时限制令 和/或要求支付损害赔偿金。在 法律程序、代价高昂的诉讼过程或代价高昂的 和解中做出不利裁决，可能会对 公司的业务、前景、收入、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

 

保险范围。

 

CordovaCann目前没有保险。公司 未来可能需要保险。 不能保证公司未来将获得足够的保险范围，也不能保证公司能够以合理的商业保费获得此类 保险。也不能保证本公司获得的任何 保险范围将足以 承保本公司可能受到的索赔。如果保险 无法承保任何此类索赔， 公司的财务资源、运营结果和 前景可能会受到不利影响。如果公司承担 重大责任，且此类损害超出政策 限制，则可能对 公司的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

 

 

操作风险。

 

CordovaCann及其投资可能受到多项 运营风险的影响，可能没有为某些 风险提供足够的保险，包括：劳资纠纷；灾难性事故；火灾； 封锁或其他社会行动； 监管环境的变化；不遵守法律和 法规的影响；恶劣天气 条件、洪水、地震和地面运动等自然现象。不能 保证前述风险和危险不会对公司的 投资财产、种植设施和开采设施造成 损坏或破坏 设施、人身伤亡、环境破坏、对公司投资运营的不利 影响、 成本、金钱损失、潜在的法律责任和不利的 政府行动，其中任何一项都可能对公司未来的现金流、收益和财务产生不利影响 此外，公司的投资可能 因某些 风险和危险而受到责任或持续损失的影响，他们可能会因成本原因选择不投保 。这种保险覆盖范围的缺失可能会对公司未来的现金流、收益、 运营结果和财务状况产生 不利影响。

 

 

维护公开上市的成本。

 

作为一家上市公司，存在与法律、会计和其他与监管合规相关的费用。 证券法和证券交易所的规则和政策要求上市公司采取 公司治理和相关做法，并持续 准备和披露重大信息，所有这些都增加了 公司的法律和财务合规成本。CordovaCann 还可以选择投入比其他方式更多的资源 用于沟通和其他通常被上市公司视为重要的活动。

 

控股公司。

 

CordovaCann是一家控股公司，其几乎所有资产 都是其材料子公司的股本。因此，CordovaCann的 投资者将面临可归因于其子公司的风险 。因此，CordovaCann的现金流和 完成当前或期望的未来增强的能力 机会取决于其子公司的收益和 投资以及这些收益向CordovaCann的分配。 这些实体支付股息和其他 分配的能力将取决于其经营业绩，并将 受制于适用的法律法规，这些法律法规要求此类公司维持 偿付能力和资本标准，以及 中包含的合同限制如果CordovaCann的任何重要子公司破产、清算或 重组， 债权持有人和贸易债权人可能有权在CordovaCann之前从这些子公司的资产中 支付其债权。

 

难以实施业务战略。

 

公司的成长和扩张在很大程度上依赖于 其业务战略的成功实施。不能 保证公司成功地 实施其业务战略。

 

利益冲突。

 

本公司的某些董事和高级管理人员正在并可能 继续通过他们的 直接和间接参与 公司、合伙企业和合资企业等方式参与其他业务，这些公司、合伙企业和合资企业可能成为本公司打算提供的技术、产品和服务的 潜在竞争对手 。这些董事和高级管理人员的其他 利益与本公司利益冲突或背离 时，可能会出现与潜在收购或机会相关的情况。根据适用的 公司法，在与 本公司签订的重大合同或拟签订的重大合同中拥有重大利益或属于 当事各方的董事，除某些例外情况外，必须 披露该利益，并一般放弃对任何 决议进行投票以批准交易。此外，董事 和高级管理人员必须本着公司最大利益的 观点，诚实守信地行事。但是，在 利益冲突的情况下，本公司的董事和高级管理人员可能 对另一家公司负有相同的责任，并需要平衡他们的 相互竞争的利益和他们对本公司的职责。 可能会出现 情况(包括与未来公司商机有关的情况)，这些情况可能会以对 公司不利的方式解决。

 

以前的操作。

 

该公司最近将重点从媒体、技术和消费行业的资产识别和评估 转向为大麻行业的公司提供服务和投资 资本。该公司还于2018年1月3日将其名称从“LiveReel Media Corporation”更名为“CordovaCann Corp.”。虽然 公司现已剥离与其以前业务相关的所有资产，但不能保证与 以前业务相关的负债不会对公司当前或未来的运营或财务业绩产生负面影响。管理层 不知道与其以前业务 运营相关的任何负债。

 

 

转售普通股。

 

虽然普通股在CSE和OTCQB上市，但 不能保证 普通股的活跃和流动性市场将会发展或维持，投资者可能 难以转售本公司的任何证券。此外，不能保证公司的上市股票价格 会高到足以为投资者创造正的 回报。此外，不能保证 普通股将具有足够的流动性，从而允许投资者 出售其在本公司的头寸，而不会对股价造成不利影响 。在这种情况下，转售 普通股的可能性将会降低。

 

前瞻性陈述

 

本报告中包含的某些陈述是前瞻性的 陈述。除历史 事实的陈述外，本文中包括的或通过引用并入本文的所有陈述， 包括但不限于关于 公司的业务战略、未来经营的计划和目标的陈述，以及以 开头或以其他方式包括 “相信”、“预期”、 “预期”、“打算”、 “估计”或 类似表述或此类表述的变体的陈述， 前有或以其他方式包括 、 我们不能 保证此类前瞻性陈述将被证明是正确的 。

 

每个前瞻性陈述都反映了公司对未来事件的当前 看法，受风险、不确定性和 其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与公司的 前瞻性陈述中明示或暗示的任何结果大不相同。

 

风险和不确定性包括但不限于 ：

 

可能导致实际结果与公司预期大相径庭的重要因素 在上面的“风险 因素”标题下更详细地披露了 。本 警告性声明明确限定了本公司的前瞻性 声明的全部内容。

 

业务计划和战略

 

CordovaCann 致力于打造首屈一指的大麻业务， 的愿景是成为全球行业领先者。该公司 专注于与主要司法管辖区的领先大麻生产和加工运营商合作，这将使CordovaCann能够 服务于拥有合法和 受监管的医疗和/或娱乐大麻产业的国内和国际市场。 公司打算利用其生产和加工 投资建立一个全球多辖区平台 ，提供一致的最佳品牌配方和 可预测的消费者体验。

 

CordovaCann 已与俄勒冈州、科罗拉多州和加利福尼亚州的 大麻运营商建立战略合作关系并进行投资。公司 将为这些 各自的运营商提供各种资源和服务，包括但不限于：资本 承诺、战略定位、品牌发展、最佳 运营实践、知识产权使用权、 行政协助和一般业务咨询。在接下来的12个月里，CordovaCann专注于发展这些战略关系的 业务。展望未来， 公司还将在CordovaCann目前未提供服务的关键 合法市场寻求与大麻运营商的合作伙伴关系，并寻求 在公司已有业务的市场扩大业务。CordovaCann计划立即开发各种终端 产品，在其当前每个市场进行分销，并 通过其 不断增长的加工和制造平台为其他品牌和知识产权所有者提供服务，以期 允许这些客户和潜在客户获得 我们的市场渠道，并为 公司创造额外收入。该公司正在建设的平台将通过保持严格的专业标准 运营程序，从营销、销售、 包装和品牌推广到最终的最终用户 体验，来 确保最终产品在所有 辖区内保持一致。

 

从长远来看，CordovaCann将专注于继续将其 业务扩展到更多的法律市场，并将越来越多的重点放在 国际业务上。该公司希望与北美、南美、欧洲和亚洲的大麻生产商和 加工商建立有机的 并建立战略关系，但 预计它还应能够通过合法的加拿大产品出口服务于这些市场。随着公司致力于将其品牌产品 渗透到上述每个市场， 公司可能会开发和/或收购新的品牌和产品 ，以通过扩大产品供应范围来进一步利用其市场渠道 。此外，CordovaCann可能会投资于大麻价值链的其他部分，如分销 和零售药房，这些资产是合法的， 为公司提供了竞争优势和显著的经营杠杆 。

 

 

运营结果

 

	三个月结束	三个月 结束	六个月结束	六个月 结束
	2019年12月31日	2018年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
	$	$	$	$
收入	-	-	-	-
销售成本	-	7,832	-	15,263
费用	572,937	1,605,634	1,365,269	2,485,651
其他费用(收入)	492,932	(135,565)	600,925	(62,134)
该期间的净亏损	(1,065,869)	(1,477,901)	(1,966,194)	(2,438,780)
每股净亏损	(0.03)	(0.04)	(0.05)	(0.06)

 

收入

 

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月内， 公司从大麻相关设备或其他来源的租赁中获得的收入为零。在此期间，本公司未 记录任何收入，等待确定可收集性是否得到合理保证 。公司将在收到收入后 确认其收入。

 

与上述大麻相关设备租赁相关的 截至2019年12月31日的三个月和六个月的收入和销售成本为零 ，而截至2018年12月31日的三个月和六个月的销售成本分别为7,832美元和15,263美元。 截至2018年12月31日的三个月和六个月的销售成本分别为7,832美元和15,263美元。销售成本 是该公司对其大麻相关设备的 折旧费用的结果。

 

费用

 

费用总体分析 如下：

 

	三个月结束	三个月 结束	六个月结束	六个月 结束
	2019年12月31日	2018年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
	$	$	$	$
咨询费	332,715	750,655	750,531	1,446,244
基于共享 的薪酬	107,279	586,410	337,144	586,410
专业费用	83,224	96,962	124,645	141,285
股东 信息服务	14,327	34,754	60,463	77,285
办公室 和总公司	35,392	136,853	92,486	218,745
专营权 费用	-	-	-	15,682
	572,937	1,605,634	1,365,269	2,485,651

 

 

咨询费

 

截至2019年12月31日的三个月和六个月的咨询费 分别为332,715美元和750,531美元，而截至2018年12月31日的三个月和六个月的咨询费分别为750,655美元和1,446,244美元。 由于比较季度的顾问人数减少，咨询费有所下降。

 

基于份额的薪酬

 

截至2019年12月31日的三个月和六个月的基于份额 的薪酬支出分别为107,279美元和337,144美元，而截至2018年12月31日的三个月和六个月的基于份额的薪酬支出分别为586,410美元 。基于股份的薪酬支出与 期间向顾问发放的认股权证的归属有关。

 

专业费

 

专业人员 截至2019年12月31日的三个月和六个月的费用分别为 83,224美元和124,645美元，而截至2018年12月31日的三个月和六个月的费用分别为96,962美元和 141,285美元。 截至2018年12月31日的三个月和六个月的费用分别为 $83,224和124,645美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月的专业费用包括法律和审计费用 。

 

股东信息服务

 

截至2019年12月31日的三个月和六个月的股东 信息服务分别为14,327美元和60,463美元，而截至2018年12月31日的三个月和六个月的 分别为34,754美元和77,285美元 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的 三个月和六个月的股东信息服务 包括年度股东大会成本和应计费用、转让 代理费、其他备案费用和投资者关系 服务。

 

办公室和总务处

 

截至2019年12月31日的三个月和六个月的办公室和一般成本分别为35,392美元和92,486美元，而截至2018年12月31日的三个月和六个月的 办公室和一般成本分别为136,853美元和218,745美元。 截至2018年12月31日的三个月和六个月的办公室和一般成本分别为35,392美元和92,486美元。办公和一般成本主要包括 公司及其员工和顾问产生的行政、差旅和其他费用。截至2019年12月31日的三个月和六个月， 办公室和一般成本减少，主要原因是差旅和 管理费用减少。

专营费

 

2018年3月7日，本公司与第三方签订了一份 谅解备忘录(“谅解备忘录”)，其中 授予本公司在收购第三方拥有的房地产和知识产权资产 多数股权的交易中的独家经营权。 本公司于2018年3月7日与第三方签订了一份 谅解备忘录(“谅解备忘录”)，授予本公司收购第三方拥有的房地产和知识产权资产 多数股权的独家经营权。根据谅解备忘录的条款，公司 同意为此类 独家经营权向第三方支付最高100,000美元。2019年10月，本公司终止了谅解备忘录。 在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，由于排他性费用， 公司在截至2018年12月31日的三个月和六个月分别支付和支出了零美元和15,682美元 。

 

 

其他收入

 

其他收入的总体分析如下：

 

	三个月结束	三个月 结束	六个月结束	六个月 结束
	2019年12月31日	2018年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
	$	$	$	$
利息 费用	99,430	-	184,223	-
增值 费用	30,345	-	53,650	-
外汇 汇兑损失(收益)	3,589	(135,565)	15,668	(62,134)
押金损失	396,000	-	396,000	-
其他 收入	(36,432)	-	(48,616)	-
	492,932	(135,565)	600,925	(62,134)

 

利息费用

 

在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，公司 分别记录了99,430美元和184,223美元的利息支出 ，而截至2018年12月31日的三个月和六个月为零 。截至2019年12月31日的三个月和六个月的利息支出涉及截至2019年6月30日的年度发行的可转换债券、 期票和抵押贷款，以及截至2019年9月30日的三个月发行的可转换债券。

 

增值费用

 

在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，公司 分别记录了30,345美元和53,650美元的增值费用 ，而截至2018年12月31日的三个月和六个月为零。 截至2019年12月31日的三个月和六个月的增值费用与截至2019年6月30日的年度发行的可转换债券和本票的折价以及截至2019年9月30日的三个月发行的可转换债券 有关。

 

汇兑损失(收益)

 

截至2019年12月31日的三个月和六个月的外汇 分别为3,589美元和15,668美元，而截至2018年12月31日的三个月和六个月的收益分别为 135,565美元和62,134美元 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月的汇兑损失和收益 是以美元为基础的交易的 结果。

 

 

其他收入

 

在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，公司 分别记录了36,432美元和48,616美元的其他收入 ，而截至2018年12月31日的三个月和六个月为零。 其他收入与公司在俄勒冈州的办公场所按月 产生的收入有关。

 

净亏损和综合亏损

 

截至2019年12月31日的三个月和六个月的净亏损 分别为1,065,869美元和1,966,194美元，而截至2018年12月31日的三个月和六个月的净亏损分别为1,477,901美元和2,438,780美元。

 

截至2019年12月31日的三个月和六个月的综合 亏损分别为1,041,556美元和1,956,013美元，而截至2018年12月31日的三个月和六个月的综合亏损分别为1,480,664美元和2,441,658美元。

 

流动性和资本资源

 

营运资金

 

截至2019年12月31日，公司总资产为4,554,252美元(2019年6月30日-4,645,132美元)，包括现金和现金等价物17,447美元、预付费用和存款396,134美元、对关联方的投资500,000美元以及财产和 设备3,617,812美元。截至2019年6月30日，公司总资产为4,645,132美元，包括现金和现金等价物71,849美元、预付费用和存款427,894美元、对关联方的投资500,000美元以及财产和设备 3,645,389美元。

 

2019年6月30日至2019年12月31日期间资产减少 主要是由于现金和现金等价物减少，以及 在截至2019年12月31日的六个月内因外汇兑换调整而导致的财产和设备减少 。

 

截至2019年12月31日，公司总负债5,692,751美元(2019年6月30日-4,282,562美元)，其中包括应付账款 和应计负债1,976,998美元，应付抵押贷款 $687,167美元，应付本票1,580,940美元，债券单位存款 美元201,171美元和长期可转换债券 美元截至2019年6月30日，公司负债总额为4,282,562美元，包括应付账款和应计负债1,371,386美元，应付抵押贷款657,633美元，债券单位存款594,889美元，应付本票1,112,194美元和长期可转换债券 546,460美元。

 

从2019年6月30日至2019年12月31日，应付账款和应计负债的 增加是公司 业务增加和现金流有限的结果。在截至2019年12月31日的三个月和 个月内，本公司通过 可转换债券发行了债务，以帮助为其运营和 投资融资。于截至2019年6月30日止年度，本公司 透过应付按揭、应付本票、 可转换债券及其认购发行债务，以协助 为其营运及投资融资。

 

截至2019年12月31日，公司营运资金短缺 $4,009,836，而截至2019年6月30日营运资金短缺 $3,236,359。公司是否有能力 作为持续经营的企业继续经营取决于其是否有能力获得充足的资本，直到其实现盈利运营并引发 重大问题。本公司能否继续作为 持续经营的企业取决于其获得充足 资本的能力，直到其实现盈利并引发重大 问题。至此，所有运营活动和管理费用 都通过股票发行、债务发行和 关联方预付款提供资金。

经营活动中使用的现金

 

由于上述原因， 公司在截至2019年12月31日的六个月中在经营活动中使用了364,207美元 (2018年12月31日-1,470,890美元)的现金。 由于上述原因 公司在经营活动中使用了364,207美元(2018年12月31日-1,470,890美元)。

 

投资活动中使用的现金

 

在截至2019年12月31日的六个月中， 公司在投资活动中使用的现金金额为零 (2018年12月31日-1,645,601美元)。截至2018年12月31日的六个月内的投资活动主要归因于 用于收购OR Operations的资产和投资于 关联方的现金。

 

融资活动产生的现金

 

在截至2019年12月31日的六个月中， 公司从融资活动中获得了299,624美元(2018年12月31日-50,000美元)的收益。截至2019年12月31日的六个月内的融资活动收益 与发行可转换债券有关 。

 

 

股本

 

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月内， 公司没有普通股交易。

 

认股权证

 

2018年3月9日，就与本公司一位 董事和高管达成的咨询协议，本公司发行了认股权证 ，用于购买本公司1,500,000股普通股 ，可行使至2020年3月8日，行使价为每股1.15美元 ，该等认股权证在发行时立即归属。在截至2019年12月31日的 三个月和六个月内，本公司将 认股权证公允价值的 $nil(2018年12月31日-$nil)作为基于股份的补偿支出 $nil。

 

2018年3月9日，就咨询协议而言， 公司发行了购买750,000股本公司普通股的认股权证 ，可行使至2020年3月8日，行使价 为每股1.15美元，该等认股权证授予顾问 履行咨询 协议中规定的某些交付成果。在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，本公司将认股权证公允价值的 美元支出为零(2018年12月31日-$nil)，作为基于股份的 补偿。

 

2018年10月1日，根据咨询协议， 公司发布了购买250,000股本公司普通股的认股权证 ，可行使至2020年9月30日，行使价 为每股1.50美元。在这些已发行的权证中，100,000份在发行时立即归属 ，其余150,000份权证 将从发行之日起每三个月分成六批25,000份等额认股权证 。这些已发行的 权证的公允价值207,833美元是使用Black-Scholes 期权定价模型确定的。截至2019年12月31日的三个月和六个月，本公司分别支出认股权证公允价值的7,621美元和20,438美元(2018年12月31日-134,052美元)，作为基于股份的补偿。

 

2018年10月15日，根据咨询协议， 公司发布了购买250,000股本公司普通股的认股权证 ，可行使至2020年10月14日，行使价 为每股2.00美元。认股权证自 发行之日起每三个月分成四批相等的 份62,500份认股权证。这些已发行权证的公允价值131,421美元是使用Black-Scholes期权定价模型 确定的。截至2019年12月31日的三个月和六个月，本公司分别支出认股权证公允价值(2018年12月31日-57,040美元)的 美元和11,467美元，作为基于股份的补偿 。

 

2018年10月31日，根据一项咨询协议， 公司发行了认股权证，购买公司1,000,000股普通股 ，可行使至2022年10月30日，价格为 每股2.00美元。认股权证自发行之日起每九个月等额授予 25万份。这些已发行认股权证的公允价值 为1,251,625美元，是使用 Black-Scholes期权定价模型确定的。截至2019年12月31日止三个月及六个月，本公司分别支出认股权证公平价值 91,263美元及260,752美元(2018年12月31日-144,432美元)，作为基于股份的补偿。

 

2018年10月31日，根据一项咨询协议， 公司发行了认股权证，购买公司1,000,000股普通股 ，可行使至2022年10月30日，价格为 每股2.00美元。认股权证自发行之日起每三个月和六个月等额授予 25万份。这些已发行认股权证的 公允价值1,251,625美元是使用Black-Scholes期权定价模型 确定的。截至2019年12月31日的三个月和六个月，本公司将认股权证公允价值的零美元(2018年12月31日-144,432美元)作为 基于股份的补偿。2019年2月15日，之前向该顾问发出的所有1,000,000份 授权证均被没收。因此，本公司在截至2019年3月31日的三个月和九个月内冲销了之前记录的基于股份的 薪酬支出 。

 

2018年12月1日，根据一项咨询协议， 公司发行了250,000股本公司普通股的认股权证 ，可行使至2020年11月30日，价格为 每股1.50美元。在这些已发行的权证中，100,000份在发行时立即归属 ，其余150,000份权证 将从发行之日起每三个月分成三批，每批50,000份，每批50,000份。这些已发行的 权证的公允价值138,853美元是使用Black-Scholes期权 定价模型确定的。截至2019年12月31日的三个月和六个月 本公司分别支出认股权证公允价值的零美元和6,171美元(2018年12月31日-106,454美元)作为基于股份的补偿 。

 

2019年2月1日，根据一项咨询协议，本公司发行了认股权证，购买325,000股本公司普通股 ，可行使至2022年1月31日，价格 为每股1.00美元。在这些已发行的权证中，81,250份立即归属 ，其余243,750份权证将从 发行之日起每三个月等额归属 三批81,250份认股权证。这些已发行权证的公允价值 $250,793是使用Black-Scholes期权定价 模型确定的。在截至2019年12月31日的三个月和六个月， 公司分别支出了认股权证公允价值的6967美元和38,316美元(2018年12月31日-零美元)，作为基于股份的 补偿。

 

在截至2019年12月31日的三个月、三个月和六个月内，由于发行已记录为基于股份的补偿(2018年12月31日- $586,410)，本公司在权证的公允价值中分别支出了107,279美元和337,144美元(2018年12月31日- $586,410)。

 

 

选项

 

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月内，本公司支出期权公允价值为零美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月内，未发行 期权。

 

应付本票

 

本票A-2019年2月1日

 

于2019年2月1日，本公司发行了本金为150,000美元的无担保本票 (“本票A”)。本票A于2019年5月1日到期，利息为 年利率10%，按月累算，到期 。截至这些财务报表之日， 期票A违约，仍未结清。关于承付票A，本公司还发行了 认股权证，购买本公司150,000股普通股 ，可行使至2020年1月31日，价格为每股 1.00美元。

 

确定 本票A为复合票据， 包含负债和认股权证。金融负债的初始账面值是通过按市场利率 19%(估计为 公司可用于无认股权证的类似债务工具的借款利率)对 未来利息和本金的流量进行贴现而确定的。采用残差法，发行权证的账面价值为金融负债本金金额与初始公允价值的差额 。

 

确定负债的公允价值为192,142美元( 美元146,729美元)。剩余价值4,283美元(3,271美元)分配给权证 。本票A的账面价值是在本票A的期限内使用有效的 利率法增加的，即扣除权证成分后的账面价值， 金融负债的账面金额将等于到期时的本金余额。

 

截至2019年12月31日，期票A的价值为 212,679美元(163,750美元)。截至2019年12月31日的三个月和六个月(2018年12月31日- 美元为零)，分别录得增值费用为零美元和利息支出 美元为9,902美元。

 

本票B-2019年6月12日

 

2019年6月12日，公司发行了本金为 $261,740(200,000美元)的有担保本票( 《本票B》)。本票B将于2020年3月31日到期，年利率为15%，按月计提，到期时到期。本票B以对新世界投资的 可转换优先股作为担保。此外， 凭借一位普通高管和董事，这被视为一项关联方交易。

 

截至2019年12月31日，期票B的价值为 281,164美元(216,479美元)。截至2019年12月31日的三个月和六个月(2018年12月31日-零)的利息支出分别为9,900美元和19,803美元 。

 

本票C-2019年6月19日

 

2019年6月19日，公司发行了本金总额为654,350美元(500,000美元)的有担保本票( “本票C”)。本票C于2019年12月18日到期，年利率15%，按月计提，到期到期。本票C由对 Cordova OR Holdings，LLC的所有资产的一般担保权益担保，Cordova OR Holdings，LLC是本公司的全资子公司，是OR Operations的母公司 。关于本票 C，本公司发行了200,000股可行使至2021年6月18日的本公司普通股 认股权证，每股价格为 $1.00。

 

确定 本票C为复合票据， 由负债和权证组成。金融负债的初始账面金额 是按市场利率 贴现未来利息和本金的流量 ，估计为本公司可用于类似无认股权证债务工具的借款利率 。 使用剩余法，已发行权证的账面金额为本金金额与金融负债的初始公允价值之间的差额。 该利率估计为本公司可用于类似无权证债务工具的借款利率。 使用剩余法，已发行认股权证的账面金额为本金金额与金融负债的初始公允价值之间的差额。

 

确定负债的公允价值为652,675美元( 489,152美元)。剩余价值14,367美元(10,848美元)已分配给权证 。本票C的账面价值是在本票C的期限内使用有效的 利率法增加的，即扣除权证成分后的账面价值， 金融负债的账面金额将等于到期时的本金余额。

 

截至2019年12月31日，期票C的价值为 $693,988(534,330美元)。截至2019年12月31日(2018年12月31日-零)的三个月和六个月(2018年12月31日-零)的增值费用分别为7,713美元和14,766美元， ，利息支出分别为27,165美元和51,923美元 。

 

 

本票D-2019年10月28日

 

2019年10月28日，本公司发行本金300,000美元的本票( 《本票D》)。本票D于2019年12月31日到期， 按年利率5%计息，按月累计，到期 。截至这些财务报表之日， 期票D违约，仍未结清。到期日之后的本票D的利息为 年息15%。如附注12 (D)所披露，本票D由卖方的个人担保作为担保。

 

截至2019年12月31日，期票D的价值为 393,109美元(302,671美元)。截至2019年12月31日的三个月和六个月 记录的利息支出为3,526美元(2,671美元) (2018年12月31日-零美元)。

 

应付抵押贷款

 

2019年6月16日，本公司通过抵押(“抵押”)获得696,117美元(531,915美元)的融资，作为收购拥有俄勒冈州克拉克马斯县6英亩 房地产( “财产”)的OR Operations的 部分。抵押贷款应在 发行之日起6个月到期，初始取款金额为500,000美元，这意味着 年利率为12.77%。截至这些 财务报表的日期，抵押贷款处于违约状态， 仍未偿还。违约日期后的抵押按12%的年利率计息 ，按月支付，直至偿还 未偿还金额为止。抵押以财产的第一抵押作为担保 。

 

截至2019年12月31日，未偿还抵押贷款总额为687,167美元( 529,078美元)(2019年6月30日-657,633美元)。截至2019年12月31日的三个月和六个月，与抵押相关的利息支出总额 分别为21,064美元和42,133美元， (2018年12月31日-为零)。

 

可转换债券

 

可转换债券系列A-1-2019年3月13日

 

于2019年3月13日，本公司完成了对本公司无担保附属可转换债券单位( “A-1系列债券单位”)的非经纪私募 ，总收益为600,000美元，其中收到现金350,000美元 ，发行250,000美元以清偿未偿还费用， 公允价值达237,300美元。余额12,700美元已 记录为结算费用的损失。

 

A-1系列的每个债券单位包括1,000美元的本金 无担保次级可转换债券( “A-1系列债券”)和500股 公司的普通股 认购权证(“A-1系列认股权证”)。A-1系列债券将于2021年3月12日到期， 年利率为10%，按月累算， 到期支付。A-1系列债券的未偿还本金金额和任何应计利息可在到期日之前的任何时间根据持有人的选择权 转换为公司普通股，转换价格为每股1.00美元 。此外，如果公司的普通股 在 加拿大证券交易所连续10个交易日的交易价格高于每股2.50美元，公司还有权以相同的转换价格强制 转换A-1系列债券和任何应计利息。 如果公司的普通股在 加拿大证券交易所连续十个交易日高于每股2.50美元，公司还可以选择以相同的转换价格强制转换A-1系列债券和任何应计利息 。A-1系列的每份全额认股权证 使持有人有权在2021年3月12日之前以每股1.20美元的行使价购买本公司的一股普通股 。因此，发行了30万份A-1系列权证，涉及A-1系列债券单位 。

 

系列A-1的 债务单位被确定为复合 工具，包括负债、转换特征和 认股权证。金融负债的初始账面值 是通过按市场利率19%对未来支付的 利息和本金的流量进行贴现而确定的，市场利率为 估计为本公司可用于 没有转换权的类似债务工具的借款利率。使用 残差法，转换功能和 发行的权证的账面价值是本金金额 与财务 负债的初始账面价值之间的差额。

 

确定负债的公允价值为508,439美元。91,561美元的剩余价值是根据 可转换债券和认股权证的股权部分分别分配给62,498美元和29,063美元的比例公允价值 。A-1系列债券的账面价值(扣除股权成分)在债券期限 内使用实际利率法进行了 增值，因此财务 负债的账面金额将等于 到期日的本金余额。

 

截至2019年12月31日，A-1系列债券的价值为597,570美元。截至2019年12月31日的三个月和六个月(2018年12月31日-零)分别录得增值费用10,794美元和21,111美元 ，利息支出分别为15,000美元和30,000美元 。

 

 

可转换债券系列A-2-2019年8月14日

 

2019年8月14日，本公司完成了对本公司无担保附属可转换债券单位 (“A-2系列债券单位”)的非经纪私募 ，总收益为713,000美元。

 

A-2系列的每个债券单位由1,000美元的本金 无担保次级可转换债券( A-2系列的债券)和500股 公司的普通股 认购权证(A-2系列的认股权证)组成。A-2系列债券将于2021年8月13日到期， 年利率为10%，按月计提， 到期支付。A-2系列债券的未偿还本金金额和任何应计利息可在到期日之前的任何时间根据持有人的选择权 转换为公司普通股，转换价格为每股1.00美元 。此外，如果公司的普通股 在 加拿大证券交易所连续10个交易日的交易价格高于每股2.50美元，公司还有权以相同的转换价格强制 转换A-2系列债券和任何应计利息。 如果公司的普通股在 加拿大证券交易所连续十个交易日高于每股2.50美元，公司还可以选择以相同的转换价格强制转换A-2系列债券和任何应计利息 。A-2系列的每份全额认股权证 使持有人有权在2021年8月13日之前以每股1.20美元的行使价购买本公司的一股普通股 。因此，发行了356,500份系列A-2的权证，涉及系列A-2的 债券单位。

 

系列A-2的 债务单位被确定为复合 工具，包括负债、转换特征和 认股权证。金融负债的初始账面值 是通过按市场利率19%对未来支付的 利息和本金的流量进行贴现而确定的，市场利率为 估计为本公司可用于 没有转换权的类似债务工具的借款利率。使用 残差法，转换功能和 发行的权证的账面价值是本金金额 与财务 负债的初始账面价值之间的差额。

 

确定负债的公允价值为604,195美元。108,805美元的剩余价值是根据 可转换债券和认股权证的公平价值分别为74,989美元和33,816美元的比例分配给 可转换债券和认股权证的股权部分。A-2系列债券的账面价值(扣除股权成分)在债券期限 内使用实际利率法进行了 增值，因此财务 负债的账面金额将等于 到期日的本金余额。

 

截至2019年12月31日，A-2系列债券的价值为648,904美元 。截至2019年12月31日的三个月和六个月(2018年12月31日-零)，分别记录了11,838美元和17,773美元的增值费用 ，以及分别为17,825美元和26,936美元的利息支出 。

 

债务单位存款

 

在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，本公司 共收到201,171美元与认购可转换债券有关的保证金 。 每1,000美元的发行单位将包括1,000美元 本金15%的无担保附属可转换债券(“债券”)和500股普通股 认购权证。 每1,000美元的发行单位将包括1,000美元的本金 15%的无担保附属可转换债券(“债券”)和500股普通股 认购权证债券 将于发行日期起计12个月到期，并可由持有人于到期前任何时间按每股0.25美元 价格行使为本公司普通股，并可在若干情况下按本公司的 选择权行使。认股权证的行使期为24个月，自 发行之日起计算，并以每股0.30美元的价格执行。截至本报告的 日期，与 发行相关的债券和认股权证仍未发行。

 

主要合同义务

 

在截至2019年12月31日的六个月内，本公司收到租赁物业的业主发出的 终止通知(“终止通知”)，该业主随后收回了该物业 。租赁物业的房东已通知 公司，在适用的范围内，它打算在 终止通知之后，要求 追回 租赁物业的费用、律师费、欠款以及所有 未来的租金。

 

由于 解约信， 公司已支出租金押金。截至本报告日期， 公司尚未收到业主因该解约函而提出的任何索赔 。

 

截至2019年12月31日， 没有其他主要合同义务 。

 

表外安排

 

截至2019年12月31日，本公司未有任何表外 安排，包括与未合并的 实体或金融合作伙伴建立任何关系以增强可感知的 流动性。

 

 

与关联方的交易

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月的相关 一方交易和截至这些日期的余额，在公司未经审计的简明中期合并财务报表 其他地方未披露的 如下：

 

 

金融和衍生工具

 

公司通过其金融资产和负债面临各种风险。本公司已制定政策和 程序来管理这些风险，目的是将这些变量的变化可能对 这些未经审计的简明中期合并财务报表 造成的任何不利影响降至最低。以下分析提供了截至2019年12月31日的风险衡量 ：

 

信用 风险是指如果客户或金融工具的 交易对手未能履行其 合同义务，公司将面临财务损失的风险。本公司不存在任何重大信用风险 。

 

流动性 风险是指公司在一年内到期时无法履行其 财务义务的风险。 公司管理流动性风险的方法是， 尽可能确保在正常和有压力的情况下都有足够的流动性来偿还到期的债务 ，而不会招致不可接受的损失，也不会有损害公司声誉的风险 。截至2019年12月31日，主要由于公司的亏损历史， 公司是否有能力继续经营 存在很大疑问。 流动性风险仍然是发展 未来业务的一个关键问题。

 

利率风险是指 金融工具的公允价值或未来现金流因市场 利率变化而波动的风险。本公司所有 现有债务的利率都是固定的，因此目前不会受到任何重大现金流利率风险的影响。

 

由于应付账款余额的时间安排， 公司面临 汇率波动和这些汇率波动程度的外币风险。通过及时向债权人付款和管理层监控外汇波动，风险得到了 缓解。截至2019年12月31日， 公司未使用衍生工具对冲其面临的 外币风险敞口。

 

公司的运营不涉及任何商品的直接投入或 产出，因此不存在任何 重大商品价格风险。此外，本公司并无 对其他上市公众公司的任何股权投资， 因此不受任何重大股票市场价格 风险的影响。

 

关键会计政策

 

公司的简明中期合并财务报表 已按照国际会计准则第34号编制-中期财务报告并不 包括根据国际财务报告准则 编制完整年度简明 中期综合财务报表所需的所有信息，应与截至2019年6月30日的年度经审计的综合 财务报表一并阅读。该等简明 本公司及其 附属公司的中期综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)颁布的与国际财务报告准则(IFRS)及国际财务报告准则解释委员会(“IFRIC”)解释一致的会计政策 编制。

 

在编制这些 未经审计的简明中期合并财务报表时使用的重要会计政策 如下 所述。

 

 

本位币和显示币种

 

这些 精简中期合并财务报表以加元表示 ，加元是公司的表示 货币。由 管理层确定的集团本位币如下：

 

			币种
CordovaCann Corp.			加拿大人
CordovaCann Holdings，Inc.			加拿大人
Cordova Investments Canada，Inc.			加拿大人
CordovaCann Holdings，Inc.			美国 个州
Cordova CO Holdings，LLC			美国 个州
Cordova OR Holdings，LLC			美国 个州
CDVA企业有限责任公司			美国 个州
Cordova CA Holdings，LLC			美国 个州
Cordova OR Operations，LLC			美国 个州
罐头农场有限责任公司			美国 个州
罐头或零售有限责任公司			美国 个州
罐头控股公司			美国 个州
未来加工，有限责任公司			美国 个州

 

在 将公司境外 子公司的财务报表从其本位币转换为公司的 报告货币 时，资产负债表账户 使用资产负债表日的有效结账汇率折算，损益表使用报告期内的平均汇率折算。 转换产生的调整(如果有)计入 股东 累计其他综合收益(亏损)中

 

估计和判断的使用

 

根据国际财务报告准则编制这些简明中期合并财务报表的 要求管理层作出 判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用 ，以及在简明中期合并财务报表日期 资产和负债的报告金额，以及在 报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些 估计值不同。这些精简的中期合并财务报表 包括估计数，这些估计数本质上是不确定的 。

 

此类估计的 影响普遍存在于这些精简的 中期合并财务报表中，可能需要根据未来发生的情况进行 会计调整。定期审查估计数 和基本假设。 会计估计数的修订将在修订估计数的 期间和任何受影响的未来期间确认。 有关未来的关键假设，以及截至财务报表日期的 估计不确定性的其他主要来源，这些情况具有导致重大风险的 调整 下一会计年度内资产和负债账面金额的重大风险 与 的估值有关 基于股份的付款和递延税金 资产。

 

 

信息披露控制和程序评估

 

《1934年证券交易法》规则 13a-15(E)和15d-15(E)或 《交易法》中定义了“披露控制和程序”一词。此术语是指公司的控制和程序 ，旨在确保在证券 和交易委员会指定的时间内，记录、处理、汇总 并报告公司根据《交易法》提交的报告中要求公司披露的 信息。我们的管理层，包括首席执行官 和首席财务官，以及我们审计委员会的 成员，已经评估了截至本报告涵盖的期间结束时 我们的披露控制和程序的有效性 。基于该评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论： 我们的披露控制和程序在本报告所涵盖的时间 结束时无效。

 

自2019年12月31日以来，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响，或 很可能对我们的财务报告内部控制 产生重大影响。

 

Outlook

 

当前展望

 

管理层 正在积极研究大麻行业的商机，以提高股东回报 。

 

后续事件

 

于2020年1月16日，根据可转换债券工具的条款，本公司收到转换通知， 将总计250,000美元本金和21,164美元应计 利息转换为发行人271,164股普通股，每股价格为 $1.00。2020年1月22日，这样的普通股发行 。

 

2020年2月25日，公司任命Joe Anto先生为首席执行官高级 顾问。关于安藤先生的任命，本公司共发行了3,000,000份 可行使至2023年2月23日的普通股认购权证 ，价格为每股0.25美元。发行后，此类 权证中的500,000个将立即授予，其余的将随着时间 达到某些收购和期限里程碑 而授予。

 

2020年2月25日，本公司根据 公司的股票期权计划，共发行了800,000份 份全额认购普通股期权。此类期权的行使期为 至2023年2月24日，价格为每股0.25美元。

 

公开证券备案

 

有关该公司的其他 信息请提交给加拿大证券管理人 ，地址为Www.sedar.com 以及美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和 可在www.edgar.gov上查看。