CordovaCann Corp.

(前身为LiveReel Media Corporation)

 

未经审计的压缩中期合并财务报表

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月

 

加元(单位：加元)

 

 

 

索引

 

		页面
管理层发给读者的通知		2
简明 中期合并财务状况表		3
未经审计的 精简中期合并经营报表和 全面亏损		4
未经审计的 简明中期合并权益变动表 (不足)		5
未经审计的 现金流量压缩中期合并报表		6
未经审计的简明中期合并财务报表附注		7 - 25

 

 

CordovaCann Corp.(前身为LiveReel Media Corporation)

 

管理层发给读者的通知

 

根据 National Instrument 51-102第4部分第4.3(3)(A)节的规定，如果 审计师未对简明中期合并财务报表进行审核，则必须附上说明此情况的 通知。

 

随附的 未经审计的简明中期合并财务报表 已编制完毕，由 公司管理层负责。本公司的独立审计师 未对未经审计的简明中期综合财务报表进行审核 。

 

2020年3月2日

 

 

CordovaCann Corp.

(前身为LiveReel Media Corporation)

简明 中期合并财务状况表

(以加元表示 )

 

截至	十二月三十一号，	六月 三十，
	2019	2019
	(未审核)	(经审计)
	$	$
资产
当前
现金 和现金等价物	17,447	71,849
应收账款	22,859	-
预付费用和押金(附注12)	396,134	427,894
	436,440	499,743
对关联方的投资(附注4)	500,000	500,000
物业及设备(附注5)	3,617,812	3,645,389
总资产	4,554,252	4,645,132
负债
当前
应付账款和应计负债	1,976,998	1,371,386
应付按揭(附注6)	687,167	657,633
债券单位存款(附注8)	201,171	594,889
应付本票(附注7)	1,580,940	1,112,194
	4,446,276	3,736,102
可转换债券(附注8)	1,246,475	546,460
总负债	5,692,751	4,282,562
股东权益(不足)
股本(注9)	14,636,828	14,636,828
贡献 盈余	5,597,116	5,226,156
可转换债券的股本 部分	146,482	62,498
累计赤字	(21,536,995)	(19,570,801)
累计 其他综合收益	18,070	7,889
股东权益总额(不足)	(1,138,499)	362,570
总负债和股东权益 (不足)	4,554,252	4,645,132

 

运营性质和持续经营(注1)

承诺(注 12)

关联方交易(注 13)

后续事件(注 17)

 

代表董事会批准：
	“亨利·J·克洛珀(Henry J.Kloepper)”，首席执行官		“小托马斯·M·特纳(Thomas M.Turner，Jr.)”，首席执行官
	(签名)		(签名)

附注是这些未经审计的 精简中期合并财务报表的组成部分。

 

 

CordovaCann Corp.

(前身为LiveReel Media Corporation)

未经审计的 精简中期合并经营报表和 全面亏损

(以加元表示 )

 

	三个月结束	三个月 结束	六个月结束	六个月 结束
	2019年12月31日	2018年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
	$	$	$	$
收入(注5)	-	-	-	-
销售成本(注5)	-	7,832	-	15,263
	-	(7,832)	-	(15,263)
费用
咨询费	332,715	750,655	750,531	1,446,244
基于股份的薪酬(注11)	107,279	586,410	337,144	586,410
专业费用	83,224	96,962	124,645	141,285
股东 信息服务	14,327	34,754	60,463	77,285
办公室 和总公司	35,392	136,853	92,486	218,745
专营费(附注12(A))	-	-	-	15,682
	572,937	1,605,634	1,365,269	2,485,651
其他收入之前的亏损	(572,937)	(1,613,466)	(1,365,269)	(2,500,914)
利息支出(附注6、7、 8)	99,430	-	184,223	-
增值费用(附注7、8)	30,345	-	53,650	-
外汇 汇兑损失(收益)	3,589	(135,565)	15,668	(62,134)
存款损失(附注12(E))	396,000	-	396,000	-
其他 收入	(36,432)	-	(48,616)	-
净亏损	(1,065,869)	(1,477,901)	(1,966,194)	(2,438,780)
每股亏损-基本和摊薄	(0.03)	(0.04)	(0.05)	(0.06)
已发行普通股加权平均数-基本和 稀释	40,786,228	40,036,228	40,786,228	40,036,228
净亏损	(1,065,869)	(1,477,901)	(1,966,194)	(2,438,780)
外汇 换算调整	24,313	(2,763)	10,181	(2,878)
全面亏损	(1,041,556)	(1,480,664)	(1,956,013)	(2,441,658)

 

附注是这些未经审计的 精简中期合并财务报表的组成部分。

 

 

CordovaCann Corp.

(前身为LiveReel Media Corporation)

未经审计的简明 中期合并权益变动表 (不足)

*(以加元 元表示)

 

 

				权益 部分		累计	股东的
	数量 个	分享	贡献	共 个可兑换	累计	其他 综合	权益
	普通股 股	资本	盈馀	债券	赤字	收入 (亏损)	(不足之处)
	#	$	$	$	$	$	$
余额， 2018年6月30日	40,036,228	14,480,241	3,808,611	-	(13,734,265)	684	4,555,271
发行 权证	-	-	586,410	-	-	-	586,410
外币 折算收益(亏损)	-	-	-	-	-	(2,878)	(2,878)
期间的净亏损	-	-	-	-	(2,438,780)	-	(2,438,780)
余额， 2018年12月31日	40,036,228	14,480,241	4,395,021	-	(16,173,045)	(2,194)	2,700,023
余额， 2019年6月30日	40,786,228	14,636,828	5,226,156	62,498	(19,570,801)	7,889	362,570
发行 权证(注： 11)	-	-	337,144	-	-	-	337,144
可转换债券的股权部分(注： 8)	-	-	33,816	74,989	-	-	108,805
应付本票的权证部分(注 7)			-	8,995	-	-	8,995
外币 折算收益(亏损)	-	-	-	-	-	10,181	10,181
期间的净亏损	-	-	-	-	(1,966,194)	-	(1,966,194)
余额， 2019年12月31日	40,786,228	14,636,828	5,597,116	146,482	(21,536,995)	18,070	(1,138,499)

 

附注是这些未经审计的 精简中期合并财务报表的组成部分。

 

 

CordovaCann Corp.

(前身为LiveReel Media Corporation)

未经审计的 现金流量压缩中期合并报表

(以加元表示 )

 

	六个月结束	六个月 结束
	2019年12月31日	2018年12月31日
	$	$
经营活动
本期净亏损	(1,966,194)	(2,438,780)
非现金项目调整 ：
基于共享 的薪酬	337,144	586,410
利息 费用	177,443	-
增值 费用	53,650	-
分享合资企业的利润	-	(11,752)
折旧	-	15,263
利息 收入	-	(42,199)
外汇 汇兑损失(收益)	(16,121)	(24,061)
非现金流动资金项目变动：
预付 费用和押金	421,400	90,650
应收账款	22,859	-
应付账款和应计负债	605,612	353,579
经营活动中使用的现金	(364,207)	(1,470,890)
投资活动
将 升级到OR操作	-	(1,073,685)
关联方投资	-	(500,000)
本票 应收票据	-	(71,916)
用于投资活动的现金	-	(1,645,601)
融资活动
发行可转换债券	98,453	-
债券单位存款收益	201,171	50,000
融资活动收益	299,624	50,000
汇率变动对现金的影响	10,181	(2,878)
现金和现金等价物净减少	(54,402)	(3,069,369)
期初现金和现金等价物	71,849	3,250,697
现金和现金等价物，期末	17,447	181,328
补充现金流信息
已支付的利息	6,780	-
已缴纳的税金	-	-

 

附注是这些未经审计的 精简中期合并财务报表的组成部分。

 

 

CordovaCann Corp.(前身为LiveReel Media Corporation)(“公司”或 “CordovaCann”)是一家在加拿大注册的公司， 专注于在包括加拿大和美国在内的多个司法管辖区 建立领先的多元化大麻产品业务 。CordovaCann主要为大麻行业的加工和生产垂直市场提供服务和投资 资本。2018年1月3日，公司从LiveReel Media Corporation更名为CordovaCann Corp.。 公司的主要地址是安大略省多伦多皇后街西217号401套房，邮编：M5V 0R2。

 

公司的普通股目前在加拿大证券交易所交易，代码为“CDVA”，在美国的交易代码为 OTCQB，交易代码为 “LVRLF”。

 

本公司 简明中期综合财务报表 乃根据 国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)以持续经营为基础编制，该准则假设在可预见的未来的正常业务过程中实现资产和 清偿负债。 本公司的简明中期综合财务报表是根据 国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)以持续经营为基础编制的，该准则假设在可预见的未来在正常业务过程中实现资产和 清偿负债。由于本公司在截至2019年12月31日的六个月内发生了1,956,013美元(2018年12月31日- 2,441,658美元)的全面亏损，且截至2019年12月31日的累计赤字总额为21,536,995美元(2019年6月30日- 19,570,801美元)，因此公司的持续经营能力存在很大疑问。本公司是否有能力 继续经营下去，取决于其能否 获得足够的资本，直到其实现盈利运营，并 引起重大问题。至此，所有运营 活动和管理费用都通过股权 发行、债务发行和关联方预付款提供资金。

 

公司相信，持续的股权和债务融资 将为其提供足够的现金流，使其能够以目前的形式作为 持续经营的企业继续经营，但不能 保证公司将实现这一目标。因此，这些 简明中期综合财务报表不包括 任何与 记录的资产金额的可回收性和分类或 负债的金额和分类相关的任何调整，或在 本公司无法继续经营时可能需要的任何其他调整。

 

 

 

公司的简明中期合并财务报表 已按照国际会计准则第34号编制-中期财务报告并不 包括根据国际财务报告准则编制完整年度综合财务报表所需的所有信息，应与截至2019年6月30日的年度 经审计的综合财务报表一并阅读。本公司及其附属公司的这些简明中期综合财务报表 是根据国际会计准则委员会发布的符合国际财务报告准则的会计政策和国际财务报告准则解释委员会的解释 (“国际财务报告准则”)编制的。

 

这些 精简的中期合并财务报表已于2020年3月2日由董事会授权 发布。

 

 

 

 

这些 精简中期合并财务报表是 以历史成本为基础编制的，除非另有披露 。历史成本基于以资产交换的 对价的公允价值。此外，除现金 流量信息外，这些 精简中期合并财务报表均采用权责发生制会计编制。

 

 

这些 精简中期合并财务报表以加元表示 ，加元是公司的表示 货币。由 管理层确定的集团本位币如下：

 

			币种
CordovaCann Corp.			加拿大人
CordovaCann Holdings，Inc.			加拿大人
Cordova Investments Canada，Inc.			加拿大人
CordovaCann Holdings，Inc.			美国 个州
Cordova CO Holdings，LLC			美国 个州
Cordova OR Holdings，LLC			美国 个州
CDVA企业有限责任公司			美国 个州
Cordova CA Holdings，LLC			美国 个州
Cordova OR Operations，LLC			美国 个州
罐头农场有限责任公司			美国 个州
罐头或零售有限责任公司			美国 个州
罐头控股公司			美国 个州
未来加工，有限责任公司			美国 个州

 

在 将公司境外 子公司的财务报表从其本位币转换为公司的 报告货币 时，资产负债表账户 使用资产负债表日的有效结账汇率折算，损益表使用报告期内的平均汇率折算。 转换产生的调整(如果有)计入 股东 累计其他综合收益(亏损)中

 

 

根据国际财务报告准则编制这些简明中期合并财务报表的 要求管理层作出 判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用 ，以及在简明中期合并财务报表日期 资产和负债的报告金额，以及在 报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些 估计值不同。这些精简的中期合并财务报表 包括估计数，这些估计数本质上是不确定的 。

 

 

 

 

此类估计的 影响普遍存在于这些精简的 中期合并财务报表中，可能需要根据未来发生的情况进行 会计调整。定期审查估计数 和基本假设。 会计估计数的修订将在修订估计数的 期间和任何受影响的未来期间确认。 有关未来的关键假设，以及截至财务报表日期的 估计不确定性的其他主要来源，这些情况具有导致重大风险的 调整 下一会计年度内资产和负债账面金额的重大风险 与 的估值有关 基于股份的付款和递延税金 资产。

 

 

子公司是本公司控制的 实体。当公司 有权直接或间接管理实体的财务和 运营政策，并受其活动回报的变量 影响时，就存在控制权。从控制权开始之日起至 控制权终止之日止， 子公司的财务报表计入简明中期合并财务报表 。这些简明中期合并财务报表包括本公司及其 全资子公司的账目：CordovaCann Holdings Canada，Inc.； Cordova Investments Canada Inc.；CordovaCann Holdings，Inc.及其 全资子公司：Cordova CO Holdings，LLC，Cordova CA Holdings，LLC，CDVA Enterprise，LLC，Cordova OR Holdings，LLC，LLC及其全资子公司：Cordova CO Holdings，LLC，Cordova CA Holdings，LLC，CDVA Enterprise，LLC，Cordova OR Holdings，LLC及 其全资子公司

 

 

租约

 

2016年1月，国际会计准则理事会发布了新准则IFRS 16- 租赁(“国际财务报告准则 16”)。新的 标准要求承租人使用单一模型确认资产负债表 上的大多数租赁，从而消除了运营租赁和融资租赁之间的区别 。然而，出租人会计 仍与当前会计惯例相似，并保留了经营租赁和融资租赁之间的区别 。该标准 从2019年1月1日或之后开始的年度有效 并取代IAS 17-租约。采用 IFRS 16对本公司的简明中期综合财务报表 没有影响。

 

4. 关联方投资

 

2018年9月18日，本公司认购了新世界500,000股可转换 优先股(“新世界”)，每股优先股(每股，“优先股”)价格为 $1.00 ，总代价为$500,000。每股优先股可 转换为新世界一股普通股，并可根据任何股票拆分、合并或其他 资本重组进行适当的 调整。

  

NWN是一家私人公司，管理层已 确定投资成本是确定其公允价值的最可靠的 基础。本公司尚未 从这些优先股中赚取任何股息收入。此外，由于拥有共同的 管理人员和董事， 新世界银行被视为关联方。截至2019年12月31日，对 关联方的投资额为50万美元(2019年6月30日- 50万美元)。

 

 

5. 财产和设备

 

财产和 设备包括以下内容：

 

	设备	土地	大楼	施工	合计
				正在进行中
	$	$	$	$	$
成本
截至2018年6月30日	151,188	-	-	-	151,188
加法	-	523,480	1,361,048	1,760,861	3,645,389
翻译 调整	-	-	-	-	-
减损 费用	(151,188)	-	-	-	(151,188)
截至2019年6月30日	-	523,480	1,361,048	1,760,861	3,645,389
加法	-	-	-	-	-
翻译 调整	-	(3,960)	(10,296)	(13,321)	(27,577)
减损 费用	-	-	-	-	-
截至2019年12月31日	-	519,520	1,350,752	1,747,540	3,617,812
累计折旧
截至2018年6月30日	12,770	-	-	-	12,770
折旧	30,529	-	-	-	30,529
减损 费用	(43,299)	-	-	-	(43,299)
截至2019年6月30日	-	-	-	-	-
加法	-	-	-	-	-
减损 费用	-	-	-	-	-
截至2019年12月31日	-	-	-	-	-
账面净值(美元)
2018年6月30日	138,418	-	-	-	138,418
2019年6月30日	-	523,480	1,361,048	1,760,861	3,645,389
2019年12月31日	-	519,520	1,350,752	1,747,540	3,617,812

 

 

5. 财产和设备(续)

 

正在进行的土地、建筑和建设

 

2018年4月4日，本公司签订协议，收购Cordova OR Operations，LLC(“OR Operations”)27.5%的权益，用于收购土地和建筑物。根据协议条款，该公司以534,311美元(400,000美元)收购了OR Operations的27.5%会员 权益。于2019年6月19日 ，本公司购买了OR 运营剩余72.5%的权益(“购买日期”)。资产收购 金额为3,645,389美元，包括正在进行的土地、建筑和 建设。这些资产的折旧将从这些资产可供使用之日起 记录。截至2019年12月31日，这些资产不可供 使用。

 

设备

 

公司于2018年2月1日签订经营租赁(“租赁”) ，根据该租赁协议，承租人( “承租人”)同意租赁上述设备，租赁期限为 最初12个月。2019年2月1日，租赁期 自动延长12个月。 承租人应在每个月的第一天或之前按月支付5,040美元。截至2019年12月31日，承租人未向租赁支付任何款项，且未确认任何 收入。

 

 

2019年6月16日，本公司通过抵押 (“抵押”)获得696,117美元(531,915美元)的融资，作为收购OR Operations的一部分，OR Operations拥有俄勒冈州克拉克马斯县6英亩房地产的 所有权( “财产”)。抵押贷款应在 发行之日起6个月到期，初始取款金额为500,000美元，这意味着 年利率为12.77%。截至这些 财务报表的日期，抵押贷款处于违约状态， 仍未偿还。违约日期后的抵押按12%的年利率计息 ，按月支付，直至偿还 未偿还金额为止。抵押以财产的第一抵押作为担保 。

 

截至2019年12月31日，未偿还抵押贷款总额为687,167美元(529,078美元)(2019年6月30日- 657,633美元)。截至2019年12月31日的三个月和六个月，与抵押相关的 利息支出总额分别为21,064美元和42,133美元， (2018年12月31日-为零)。

 

 

本票A-2019年2月1日

 

于2019年2月1日，本公司发行了本金为150,000美元的无担保本票 (“本票A”)。本票A于2019年5月1日到期，利息为 年利率10%，按月累算，到期 。截至这些财务报表之日， 期票A违约，仍未结清。关于承付票A，本公司还发行了 认股权证，购买本公司150,000股普通股 ，可行使至2020年1月31日，价格为每股 1.00美元。

 

 

 

确定 本票A为复合票据， 包含负债和认股权证。金融负债的初始账面值是通过按市场利率 19%(估计为 公司可用于无认股权证的类似债务工具的借款利率)对 未来利息和本金的流量进行贴现而确定的。采用残差法，发行权证的账面价值为金融负债本金金额与初始公允价值的差额 。负债的公允价值被确定为192,142美元(146,729美元)。剩余价值 $4,283($3,271)分配给认股权证。 本票A的账面价值是在 本票A的期限内使用实际利率法增加的，因此 金融负债的账面金额将等于 到期日的本金余额。 扣除权证成分后的账面价值已 增加到 本票A的期限内，因此 金融负债的账面金额将等于 到期日的本金余额。

 

截至2019年12月31日，期票A的价值为 212,679美元(163,750美元)。截至2019年12月31日的三个月和六个月(2018年12月31日- 美元为零)，分别录得增值费用为零美元和利息支出 美元为9,902美元。

 

本票B-2019年6月12日

 

2019年6月12日，公司发行了本金为 $261,740(200,000美元)的有担保本票( 《本票B》)。本票B将于2020年3月31日到期，年利率为15%，按月计提，到期时到期。本票B以对新世界投资的 可转换优先股作为担保。此外， 凭借一位普通高管和董事，这被视为一项关联方交易。

 

截至2019年12月31日，期票B的价值为 281,164美元(216,479美元)。截至2019年12月31日的三个月和六个月(2018年12月31日-零)的利息支出分别为9,900美元和19,803美元 。

 

本票C-2019年6月19日

 

2019年6月19日，公司发行了本金总额为654,350美元(500,000美元)的有担保本票( “本票C”)。本票C于2019年12月18日到期，年利率15%，按月计提，到期到期。本票C由对 Cordova OR Holdings，LLC的所有资产的一般担保权益担保，Cordova OR Holdings，LLC是本公司的全资子公司，是OR Operations的母公司 。关于本票 C，本公司发行了200,000股可行使至2021年6月18日的本公司普通股 认股权证，每股价格为 $1.00。

 

确定 本票C为复合票据， 由负债和权证组成。金融负债的初始账面金额 是按市场利率 贴现未来利息和本金的流量 ，估计为本公司可用于类似无认股权证债务工具的借款利率 。 使用剩余法，已发行权证的账面金额为本金金额与金融负债的初始公允价值之间的差额。 该利率估计为本公司可用于类似无权证债务工具的借款利率。 使用剩余法，已发行认股权证的账面金额为本金金额与金融负债的初始公允价值之间的差额。

 

 

 

确定负债的公允价值为652,675美元( 489,152美元)。剩余价值14,367美元(10,848美元)已分配给权证 。本票C的账面价值是在本票C的期限内使用有效的 利率法增加的，即扣除权证成分后的账面价值， 金融负债的账面金额将等于到期时的本金余额。

 

于2019年12月16日，本公司将承付票C的到期日延长至2020年3月19日(“延期”) ，以换取到期的一次性费用13,142美元(10,000美元)， 到期并发行额外认股权证以购买200,000股本公司普通股，可行使至2021年6月18日，每股价格0.30美元。

 

在延期日期 ，负债的公允价值被确定为696,151美元(530,643美元)。剩余价值8,995美元(6,857美元)分配给认股权证。作为延长权证 组成部分的结果，本票C的账面价值已使用实际利率 方法在本票C的期限内增加，因此金融负债的 账面金额将等于到期日的本金 余额。

 

截至2019年12月31日，期票C的价值为 $693,988(534,330美元)。截至2019年12月31日(2018年12月31日-零)的三个月和六个月(2018年12月31日-零)的增值费用分别为7,713美元和14,766美元， ，利息支出分别为27,165美元和51,923美元 。

 

本票D-2019年10月28日

 

2019年10月28日，本公司发行本金300,000美元的本票( 《本票D》)。本票D于2019年12月31日到期， 按年利率5%计息，按月累计，到期 。截至这些 财务报表的日期，本票D处于违约状态， 仍未结清。本票D在到期日之后 的利息为年息15%。如附注12(D)所披露的， 本票D由卖方的个人担保担保。

 

截至2019年12月31日，期票D的价值为 393,109美元(302,671美元)。截至2019年12月31日的三个月和六个月 记录的利息支出为3,526美元(2,671美元) (2018年12月31日-零美元)。

 

 

可转换债券系列A-1-2019年3月13日

 

于2019年3月13日，本公司完成了对本公司无担保附属可转换债券单位( “A-1系列债券单位”)的非经纪私募 ，总收益为600,000美元，其中收到现金350,000美元 ，发行250,000美元以清偿未偿还费用， 公允价值达237,300美元。余额12,700美元已 记录为结算费用的损失。

 

 

 

A-1系列的每个债券单位包括1,000美元的本金 无担保次级可转换债券( “A-1系列债券”)和500股 公司的普通股 认购权证(“A-1系列认股权证”)。A-1系列债券将于2021年3月12日到期， 年利率为10%，按月累算， 到期支付。A-1系列债券的未偿还本金金额和任何应计利息可在到期日之前的任何时间根据持有人的选择权 转换为公司普通股，转换价格为每股1.00美元 。此外，如果公司的普通股 在 加拿大证券交易所连续10个交易日的交易价格高于每股2.50美元，公司还有权以相同的转换价格强制 转换A-1系列债券和任何应计利息。 如果公司的普通股在 加拿大证券交易所连续十个交易日高于每股2.50美元，公司还可以选择以相同的转换价格强制转换A-1系列债券和任何应计利息 。A-1系列的每份全额认股权证 使持有人有权在2021年3月12日之前以每股1.20美元的行使价购买本公司的一股普通股 。因此，发行了30万份A-1系列权证，涉及A-1系列债券单位 。

 

系列A-1的 债务单位被确定为复合 工具，包括负债、转换特征和 认股权证。金融负债的初始账面值 是通过按市场利率19%对未来支付的 利息和本金的流量进行贴现而确定的，市场利率为 估计为本公司可用于 没有转换权的类似债务工具的借款利率。使用 残差法，转换功能和 发行的权证的账面价值是本金金额 与财务 负债的初始账面价值之间的差额。

确定负债的公允价值为508,439美元。91,561美元的剩余价值是根据 可转换债券和认股权证的股权部分分别分配给62,498美元和29,063美元的比例公允价值 。A-1系列债券的账面价值(扣除股权成分)在债券期限 内使用实际利率法进行了 增值，因此财务 负债的账面金额将等于 到期日的本金余额。

 

截至2019年12月31日，A-1系列债券的价值为597,570美元。截至2019年12月31日的三个月和六个月(2018年12月31日-零)分别录得增值费用10,794美元和21,111美元 ，利息支出分别为15,000美元和30,000美元 。

 

可转换债券系列A-2-2019年8月14日

 

2019年8月14日，本公司完成了对本公司无担保附属可转换债券单位 (“A-2系列债券单位”)的非经纪私募 ，总收益为713,000美元。

 

A-2系列的每个债券单位由1,000美元的本金 无担保次级可转换债券( A-2系列的债券)和500股 公司的普通股 认购权证(A-2系列的认股权证)组成。A-2系列债券将于2021年8月13日到期， 年利率为10%，按月计提， 到期支付。A-2系列债券的未偿还本金金额和任何应计利息可在到期日之前的任何时间根据持有人的选择权 转换为公司普通股，转换价格为每股1.00美元 。此外，如果公司的普通股 在 加拿大证券交易所连续10个交易日的交易价格高于每股2.50美元，公司还有权以相同的转换价格强制 转换A-2系列债券和任何应计利息。 如果公司的普通股在 加拿大证券交易所连续十个交易日高于每股2.50美元，公司还可以选择以相同的转换价格强制转换A-2系列债券和任何应计利息 。A-2系列的每份全额认股权证 使持有人有权在2021年8月13日之前以每股1.20美元的行使价购买本公司的一股普通股 。因此，发行了356,500份系列A-2的权证，涉及系列A-2的 债券单位。

  

系列A-2的 债务单位被确定为复合 工具，包括负债、转换特征和 认股权证。金融负债的初始账面值 是通过按市场利率19%对未来支付的 利息和本金的流量进行贴现而确定的，市场利率为 估计为本公司可用于 没有转换权的类似债务工具的借款利率。使用 残差法，转换功能和 发行的权证的账面价值是本金金额 与财务 负债的初始账面价值之间的差额。

 

确定负债的公允价值为604,195美元。108,805美元的剩余价值是根据 可转换债券和认股权证的公平价值分别为74,989美元和33,816美元的比例分配给 可转换债券和认股权证的股权部分。A-2系列债券的账面价值(扣除股权成分)在债券期限 内使用实际利率法进行了 增值，因此财务 负债的账面金额将等于 到期日的本金余额。

 

截至2019年12月31日，A-2系列债券的价值为648,904美元 。截至2019年12月31日的三个月和六个月(2018年12月31日-零)，分别记录了11,838美元和17,773美元的增值费用 ，以及分别为17,825美元和26,936美元的利息支出 。

 

 

 

债务单位存款

 

在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，本公司 共收到201,171美元与认购可转换债券有关的保证金 。 每1,000美元的发行单位将包括1,000美元 本金15%的无担保附属可转换债券(“债券”)和500股普通股 认购权证。 每1,000美元的发行单位将包括1,000美元的本金 15%的无担保附属可转换债券(“债券”)和500股普通股 认购权证债券 将于发行日期起计12个月到期，并可由持有人于到期前任何时间按每股0.25美元 价格行使为本公司普通股，并可在若干情况下按本公司的 选择权行使。认股权证的行使期为24个月，自 发行之日起计算，并以每股0.30美元的价格执行。截至本报告的 日期，与 发行相关的债券和认股权证仍未发行。

 

 

本公司的 法定股本由不限数量的 普通股组成。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月内，本公司没有普通股 交易。

 

 

2018年11月22日，本公司股东批准并 本公司通过了一项新的滚动股票期权计划( “期权计划”)，根据该计划，董事会可酌情 不时授予本公司的董事、高级管理人员、 员工和顾问。根据期权 计划，本公司可发行由董事会厘定的期间及行使 价格的期权，且在任何不超过授出日期起计十(10)年的 情况下，根据购股权计划发行的期权总额不超过本公司普通股的百分之十(10%)，于授出该等购股权时已发行 。根据期权计划授予的期权的最低行权价格 不得低于该期权授予之日普通股的市值 。

 

 

 

截至2019年12月31日的未偿还选项 如下：

 

	选项 未完成	加权平均 行权价	加权平均 剩余寿命(年)
行政官员	900,000	$0.78	1.12
董事	100,000	$0.40	1.04
顾问	750,000	$0.70	1.10
	1,750,000

 

授予日期	过期日期	选项 未完成	可行使的期权	行使 价格	公允价值
*2018年1月16日 (i)	2021年1月15日	1,000,000	1,000,000	$0.40	$377,024
2018年3月9日 (Ii)	2021年3月8日	750,000	750,000	$1.15	$800,703

 

 

库存 价格	$0.40
无风险利率	1.78%
预期寿命	3 年
普通股市场价格的估计波动	218%
股息 收益率	无

 

 

库存 价格	$1.14
无风险利率	1.83%
预期寿命	3 年
普通股市场价格的估计波动	213%
股息 收益率	无

 

 

11. 授权书

 

	未偿还认股权证	加权平均 行权价	加权平均 剩余寿命(年)
2018年6月30日	6,650,000	$0.54	1.37
发布了一份报告。	3,725,000	1.69	1.65
我行使了权力。	(750,000)	0.15	0.00
*被没收。	(1,000,000)	2.00	0.00
证书已过期	(250,000)	0.10	0.00
2019年06月30日	8,375,000	0.93	1.05
发布了一份报告。	556,500	0.88	1.56
证书已过期	(3,400,000)	0.26	0.00
2019年12月31日	5,531,500	$1.33	1.10

 

 

这些已发行认股权证的 公允价值261,401美元是使用Black-Scholes期权定价模型根据以下 假设确定的 ：

 

库存 价格	$0.10
无风险利率	1.41%
预期寿命	2 年
普通股市场价格的估计波动	214%
股息 收益率	无

 

截至2019年12月31日的三个月和六个月，本公司 将认股权证公允价值的零美元(2018年12月31日-零美元)作为基于股份的补偿。

 

 

在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，公司 将认股权证公允价值的零美元(2018年12月31日-零美元)作为基于股份的补偿。

 

 

这些已发行权证的 公允价值16,499美元是根据以下 假设使用Black-Scholes期权定价模型确定的：

 

 

11. 认股权证(续)

 

库存 价格	$0.10
无风险利率	1.41%
预期寿命	1.5 年
普通股市场价格的估计波动	155%
股息 收益率	无

 

在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，公司 将认股权证公允价值的零美元(2018年12月31日-零美元)作为基于股份的补偿。

 

 

这些已发行认股权证的 公允价值1,336,934美元是使用Black-Scholes期权定价模型根据以下 假设确定的 ：

 

库存 价格	$1.14
无风险利率	1.83%
预期寿命	2 年
普通股市场价格的估计波动	173%
股息 收益率	无

 

在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，公司 将认股权证公允价值的零美元(2018年12月31日-零美元)作为基于股份的补偿。

 

 

这些已发行认股权证的公允价值为668,467美元， 是使用Black-Scholes期权定价模型根据以下 假设确定的：

 

库存 价格	$1.14
无风险利率	1.83%
预期寿命	2 年
普通股市场价格的估计波动	173%
股息 收益率	无

 

在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，公司 将认股权证公允价值的零美元(2018年12月31日-零美元)作为基于股份的补偿。

 

 

11. 认股权证(续)

 

 

这些已发行认股权证的 公允价值为324,775美元， 使用Black-Scholes期权定价模型根据以下 假设确定：

 

库存 价格	$1.42
无风险利率	1.75%
预期寿命	1.5 年
普通股市场价格的估计波动	129%
股息 收益率	无

 

在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，公司 将认股权证公允价值的零美元(2018年12月31日-零美元)作为基于股份的补偿。

 

 

这些已发行权证的 公允价值207,833美元是根据Black-Scholes期权定价模型在以下 假设下确定的 ：

 

库存 价格	$1.35
无风险利率	2.27%
预期寿命	2 年
普通股市场价格的估计波动	126%
股息 收益率	无

 

截至2019年12月31日的三个月和六个月，公司 分别支出认股权证公允价值的7,621美元和20,438美元(2018年12月31日 -134,052美元)作为基于股份的补偿 。

 

 

这些已发行认股权证的公允价值为131,421美元， 是使用Black-Scholes期权定价模型根据以下 假设确定的：

 

 

11. 认股权证(续)

 

库存 价格	$1.05
无风险利率	2.25%
预期寿命	2 年
普通股市场价格的估计波动	124%
股息 收益率	无

 

截至2019年12月31日的三个月和六个月，公司 分别支出权证公允价值的1,428美元和11,467美元(2018年12月31日 -57,040美元)作为基于股份的补偿 。

 

 

这些已发行认股权证的 公允价值为1,251,625美元， 是根据Black-Scholes期权定价模型在以下 假设下确定的：

 

库存 价格	$1.30
无风险利率	2.41%
预期寿命	4 年
普通股市场价格的估计波动	215%
股息 收益率	无

 

截至2019年12月31日的三个月和六个月，公司 分别支出认股权证公允价值的91,263美元和260,752美元(2018年12月31日 -144,432美元)作为基于股份的补偿 。

 

 

这些已发行认股权证的 公允价值为1,251,625美元， 是根据Black-Scholes期权定价模型在以下 假设下确定的：

 

库存 价格	$1.30
无风险利率	2.41%
预期寿命	4 年
普通股市场价格的估计波动	215%
股息 收益率	无

 

截至2019年12月31日的三个月和六个月，本公司 将认股权证公允价值 的零美元(2018年12月31日-144,432美元)作为基于股份的补偿。2019年2月15日， 之前向顾问颁发的所有1,000,000份认股权证均被没收 。因此，本公司

 

 

11. 认股权证(续)

 

在截至2019年3月31日的三个月和九个月内， 冲销了之前记录的基于股份的薪酬支出。

 

 

这些已发行认股权证的公允价值为138,853美元， 是根据Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的 ：

 

库存 价格	$1.06
无风险利率	2.14%
预期寿命	2年
普通股市场价格的估计波动	116%
股息 收益率	无

 

截至2019年12月31日的三个月和六个月，公司 分别从认股权证公允价值中支出零美元和6,171美元(2018年12月31日- 106,454美元)作为基于股份的补偿 。

 

 

这些已发行认股权证的 公允价值250,793美元是使用Black-Scholes期权定价模型根据以下 假设确定的 ：

 

库存 价格	$0.95
无风险利率	1.83%
预期寿命	3年
普通股市场价格的估计波动	152%
股息 收益率	无

 

截至2019年12月31日的三个月和六个月，公司 分别从认股权证公允价值中支出6967美元和38,316美元(2018年12月31日 -$Nil)作为基于股份的补偿 。

 

在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，由于发行已记录为 基于股份的补偿(2018年12月31日- $586,410)，公司 分别在认股权证的公允价值中支出了107,279美元和337,144美元(2018年12月31日- $586,410)。

 

 

12. 承诺

 

 

2018年3月7日，本公司与第三方签订了一份 谅解备忘录(“谅解备忘录”)，其中 授予本公司一项交易的独家选择权，以 收购第三方拥有的房地产和知识产权资产的多数股权 。根据谅解备忘录的条款， 公司同意为此类 独家经营权向第三方支付最高100,000美元，直至任何一方终止。2019年10月， 公司终止了谅解备忘录。在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，本公司共支付和支出了零美元作为 独家费用(2018年12月31日- $15,682)。

 

 

公司是与公司主要 高管签订的某些雇佣协议的一方，该协议包含的条款要求在发生特定事件(如 控制权变更)时额外支付 最高为这些 协议规定的年度权利的两倍的款项。由于未发生触发事件，或有 付款未反映在这些精简的中期 合并财务报表中。

 

 

在截至2019年12月31日的六个月内，本公司收到租赁物业的业主发出的 终止通知(“终止通知”)，该业主随后收回了该物业 。租赁物业的房东已通知 公司，在适用的范围内，它打算在 终止通知之后，要求 追回 租赁物业的费用、律师费、欠款以及所有 未来的租金。

 

由于 解约信， 公司已支出租金押金。截至本报告日期， 公司尚未收到业主因该解约函而提出的任何索赔 。

 

 

2019年11月7日，就意向书，本公司垫付了 300,000美元(“垫款”)，以换取本票D。本票D由 卖方亲自担保(“个人担保”)。

 

 

在截至2019年6月30日的年度内，公司为加州的一项交易( “加州交易”)支付了某些 不可退还的押金。2019年10月10日， 公司终止了与加州的交易，并记录了396,000美元的押金损失 。

 

 

13. 关联方交易

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月的相关 当事人交易和截至这些日期的余额，在这些精简的临时合并财务 报表中未在其他地方披露的 是：

 

 

14. 金融工具和风险因素

 

反映在进行公允价值计量时使用的投入重要性的 公允价值层次如下：

 

 

 

 

资产 根据对公允价值计量重要的最低投入水平 进行整体分类。

 

本公司由现金及现金等价物、期票和应付帐款 以及应计负债组成的金融工具的公允价值 由于该等工具的期限相对较短，其公允价值接近其账面价值。

 

风险管理政策

 

公司通过其金融资产和负债面临各种风险。本公司已制定政策和 程序来管理这些风险，目的是将这些变量的变化可能对这些精简中期合并财务报表造成的不利影响降至最低 。 以下分析提供了截至2019年12月31日的风险度量 ：

 

 

14. 金融工具和风险因素(续)

 

作为2019年12月31日的 ，由于公司的亏损历史和负营运资金， 公司的持续经营能力存在很大疑问 。 流动性风险仍然是未来业务发展中的一个关键问题。

 

市场风险

 

(I) 利率风险

 

利率风险是指 金融工具的公允价值或未来现金流因市场 利率变化而波动的风险。本公司所有 现有债务的利率都是固定的，因此目前不会受到任何重大现金流利率风险的影响。

 

(Ii) 外币风险

 

由于应付账款余额的时间安排， 公司面临 汇率波动和这些汇率波动程度的外币风险。通过及时向债权人付款和管理层监控外汇波动，风险得到了 缓解。截至2019年12月31日， 公司未使用衍生工具对冲其面临的 外币风险敞口。

 

(Iii) 价格风险

 

公司的运营不涉及任何商品的直接投入或 产出，因此不存在任何 重大商品价格风险。此外，本公司并无 对其他上市公众公司的任何股权投资， 因此不受任何重大股票市场价格 风险的影响。

 

 

15. 资金管理

 

公司包括由已发行股本、 缴入盈余、资本定义赤字和 累计其他综合亏损组成的权益。截至2019年12月31日， 公司的股东缺口为1,138,499美元(2019年6月30日-股东权益为362,570美元)。 公司资金管理目标 如下：

 

 

 

公司管理资本结构并进行调整， 根据总体经济状况、公司的长期和短期资本需求 。为了获得实施这些计划所需的 额外资金，公司可以 尝试通过发行股票或 债务来筹集额外资金。

 

某些 比较数字已重新分类，以符合本期采用的 精简中期综合财务报表列报 。此类重新分类对之前报告的净损失和综合损失没有 影响 。

 

 

于2020年1月16日，根据可转换债券工具的条款，本公司收到转换通知， 将总计250,000美元本金和21,164美元应计 利息转换为发行人271,164股普通股，每股价格为 $1.00。2020年1月22日，这样的普通股发行 。

 

2020年2月25日，公司任命Joe Anto先生为首席执行官高级 顾问。关于安藤先生的任命，本公司共发行了3,000,000份 可行使至2023年2月23日的普通股认购权证 ，价格为每股0.25美元。发行后，此类 权证中的500,000个将立即授予，其余的将随着时间 达到某些收购和期限里程碑 而授予。

 

2020年2月25日，本公司根据 公司的股票期权计划，共发行了800,000份 份全额认购普通股期权。此类期权的行使期为 至2023年2月24日，价格为每股0.25美元。