美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_。

佣金 档号：001-39233

东石收购公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(781) 202-9128

(注册人电话号码 ，含区号)

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要 提交此类报告的较短期限)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2020年11月16日 ，注册人的普通股共有17,703,500股，无面值，已发行 ，已发行流通股。

东石收购公司

表格10-Q中的季度 报告

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

EAST 石材收购公司
浓缩资产负债表

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

EAST 石材收购公司
未经审计的运营简明报表

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

EAST 石材收购公司
未经审计的股东权益变动简明报表

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

EAST 石材收购公司
未经审计的现金流量简明表

附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

EAST 石材收购公司
未经审计的简明财务报表附注

注： 1.组织机构和业务运作说明

组织 和常规

East Stone Acquisition Corporation(“East Stone”或“Company”)是一家空白支票公司，于2018年8月9日在英属维尔京群岛注册成立。本公司成立的目的是收购、从事换股、与一个或多个企业或实体(“企业合并”)进行股份重组和合并、购买其全部或几乎全部资产、与其订立合同安排或从事任何其他类似的业务合并。 虽然本公司并不局限于特定行业或地理区域以完成业务合并，但本公司打算专注于主要在金融服务业经营的业务或提供业务的业务。 本公司拟将重点放在主要经营金融服务行业的业务或提供以下业务的业务上。 尽管本公司并不局限于特定行业或地理区域以完成业务合并。 本公司打算专注于主要经营于金融服务业的业务或提供在北美和亚太地区通常称为“金融科技企业”。 本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司承担与新兴成长型公司相关的所有风险。 本公司是一家新兴成长型公司。 本公司是新兴成长型公司，因此本公司承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年9月30日 ，公司尚未开始任何运营。截至2020年9月30日的所有活动与 公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”或“首次公开募股”)有关，详情如下： 自首次公开募股结束以来，为其业务合并和潜在收购寻找目标， 将在下文进行更全面的描述。公司最早在完成最初的 业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股及存入信托账户(定义见下文)所得款项以利息收入形式产生收入，详情如下。

首次公开发行

本公司IPO注册书于2020年2月19日(“生效日期”)宣布生效。 于2020年2月24日，本公司完成IPO 13,800,000股(“单位”，对于已售出单位的普通股，称为“公众股”)，包括因承销商全面行使超额配售选择权而产生的1,800,000股，为本公司带来总计138,000,000美元的总收益。 本公司首次公开发行的注册书于2020年2月19日(“生效日期”)宣布生效。 本公司于2020年2月24日完成IPO 13,800,000股(“单位”)，其中包括因承销商全面行使超额配售选择权而为本公司带来的1,800,000股，为本公司带来总计138,000,000美元的总收益。

同时 随着首次公开募股(IPO)的结束，本公司完成了总计350,000个单位(“私人 个单位”)的若干非公开配售，每个私人单位10.00美元，产生毛收入3,500,000美元。根据就私人配售订立的单位认购协议 ，Double Ventures Holdings Limited(“保荐人”) 购买167,000个私人单位，华茂及程照(“散户投资者”)分别购买108,000个私人单位(“散户投资者”)，而I-Bankers Securities，Inc.(I-Bankers Securities，Inc.)(I-Bankers Securities，Inc.)购买75,000个私人单位，I-Bankers Securities，Inc.(I-Bankers Securities，Inc.)是次首次公开发售(“I-Bankers”)的代表 。

关于本公司首次公开招股，本公司向i-Bankers及其指定人共发行了103,500股公司普通股(“代表股 股”)，其中90,562股代表股向i-Bankers发行，12,938股代表股向EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBird”)发行(附注6)。

于首次公开招股结束 时，本公司额外向i-Bankers及其指定人士授予共690,000份认股权证，可按每股12.00美元(总行使价为8,280,000美元)行使(“代表认股权证”)，其中601,500份代表认股权证授予I-Bankers，88,500份代表认股权证授予EarlyBird (附注6)。

发售成本(包括代表股份及代表认股权证的公允价值)为6,160,783美元， 包括2,415,000美元承销费、402,500美元递延承销费及668,255美元其他发售成本。103,500股代表股份(约1,035,000美元)及690,000份代表认股权证( ，约1,640,028美元)的公允价值计入本公司股权。

信任 帐户

IPO完成后，IPO和出售私人单位的净收益共计1.38亿美元被存入信托账户(“信托账户”)，该账户仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据和债券，或者投资于符合1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。这些基金仅投资于美国政府的国库券、票据和债券。“投资公司法”是指根据1940年修订的“投资公司法”(“Investment Company Act”)规定的第2a-7条规定的特定条件。“投资公司法”(“Investment Company Act”)仅投资于美国政府的国库券、票据和债券。除可拨给本公司缴税的所有 利息收入以及最多5万美元用于支付解散费用外，信托账户中持有的资金 在以下较早的情况下都不会被释放：(1)在规定的时间内完成初始业务合并；(2)如果公司没有在规定的时间内完成初始业务合并，公司将赎回100%已发行的公开发行股票；(2)如果公司没有在规定的时间内完成初始业务合并，公司将赎回100%的已发行公开发行股票；及(3)赎回就 股东投票修订本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(A)以 若本公司未能在规定时间内完成其首次业务合并或(B)有关股东权利或营业前合并活动的任何其他条文，本公司有义务赎回100%公众股份的实质或时间。

业务 组合

公司管理层对IPO和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成 企业合并。本公司的初始业务合并必须与一个或多个运营业务或资产 在本公司签署与初始业务合并相关的最终 协议时，其公平市值至少等于信托账户中持有的净资产的80%。然而，公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权 足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并 。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。

如果在企业合并完成之前或之后，公司的有形净资产至少为5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行普通股 将投票支持企业合并，则公司将继续进行企业合并。 如果公司在完成企业合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将继续进行企业合并，如果公司寻求股东批准，则大多数已发行普通股投票赞成企业合并。如不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而未决定 举行股东投票，本公司将根据其经修订及重订的备忘录 及组织章程细则，根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约收购规则提出赎回公众股份，并提交包含与完成业务合并前向SEC提交的委托书中所包含的基本相同的信息的要约收购文件 。(B)本公司将根据其经修订及重订的备忘录 及组织章程细则，根据美国证券交易委员会(“证交会”)的要约规则赎回公众股份，并提交实质上与完成业务合并前呈交的委托书所包含的信息相同的要约文件。

尽管 如上所述，如果本公司寻求股东批准企业合并，并且本公司没有根据要约收购规则进行赎回 ，本公司修订和重新制定的组织章程大纲和章程则规定， 公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人 (定义见经修订的1934年“证券交易法”第13(D)(3)节( )( ))应包括： 公众股东，以及该股东的任何附属公司或与该股东一致或作为“集团”行事的任何其他人(定义见“1934年证券交易法”第13(D)(3)节)(见“1934年证券交易法”)( )在未经本公司事先同意的情况下，将被限制赎回合计超过 公众股份15%的股份。

发起人和其他初始股东(统称为初始股东)已同意(A)投票给其创始人 股票(如附注5中所定义)、作为私人单位基础的股票(“私人股票”)以及 其持有的任何公开股票，以支持任何拟议的初始业务合并，(B)不建议对本公司的章程大纲和组织章程细则(I)提出任何修订，以修改本公司在首次公开募股(IPO)结束后15个月(或最多21个月)内或(Ii)有关股东权利或首次合并前活动的任何其他规定的情况下，本公司有义务赎回100%公开 股份的义务的实质或时间安排。 如果本公司未在 首次公开募股结束后15个月(或最多21个月)内完成首次公开业务合并，或(Ii)与股东权利或首次公开业务前合并活动有关的任何其他条款，则不建议对其进行任何修订。除非公司向其公众股东提供机会，在 批准任何此类修订后赎回其公开发行的股票，其每股价格应以现金支付，相当于当时存放在 信托账户中的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公开发行股票的数量 , (C)不赎回任何股份(包括创始人股份)和私人单位(以及相关证券) 有权在股东投票批准拟议的初始企业合并时从信托账户获得现金 (或在与拟议的企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司不寻求股东的批准 )或投票修改公司的组织章程大纲和章程中有关股东权利或企业前合并的条款 企业合并未完成的，方正股份和私募单位 (以及标的证券)在清算时不得参与清算分配。在任何赎回股东和债权人的所有债权全部清偿之前(然后仅从信托账户外持有的资金 )。

自IPO结束起(或至2021年5月24日)， 公司有15个月的时间完成业务合并(“业务 合并日期”)。然而，如果本公司未能在企业合并日期 日或之前完成企业合并，本公司可应初始股东的要求，通过公司董事会决议，将完成企业合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月(完成企业合并的累计时间最长为21个月 )(合并期)，条件是公司初始股东 将额外资金存入信托账户，条件是公司初始股东 将额外的资金存入信托账户，条件是公司的初始股东 将额外资金存入信托账户，条件是公司的初始股东 将额外资金存入信托账户，条件是公司的初始股东 将额外的资金存入信托账户，条件是公司的初始股东 将额外的资金存入信托账户根据本公司与大陆股票转让信托公司 订立的经修订及重新修订的组织章程大纲及投资管理信托协议的条款，为延长本公司完成业务合并的时间 ，本公司的初始股东及其关联公司或指定人须在适用截止日期 前五天发出通知，将最高1,380,000美元(每股0.10美元)存入信托账户000 或每股约0.20美元，在适用的截止日期或之前，每延长三个月。如果 本公司在适用截止日期前五天收到初始股东的延期通知， 本公司打算至少在适用截止日期前三天发布新闻稿，宣布该意向。此外，公司还打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金 是否已及时存入。然而，, 本公司的初始股东及其关联公司或指定人没有义务 为信托账户提供资金以延长完成业务合并的时间。

如果 本公司未能在业务合并日期前完成业务合并，且本公司未能在业务合并日期或之前收到本公司初始股东提出的延期申请 ，本公司将 (I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公众股票，赎回将完全丧失公众股东作为股东的 权利(包括在适用法律及 (Iii)的规限下，在赎回普通股 股份的其余持有人及本公司董事会批准下，应在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定 。

在 赎回100%本公司已发行的公开发行股票以赎回信托账户中持有的部分资金时，每位持有人将按比例获得信托账户中当时金额的全部部分，外加信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息 (扣除任何应缴税款和最高50,000美元的利息以支付清算费用 )。

如果 公司未能在合并期内完成企业合并， 初始股东同意放弃对创始人股份和私募股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开 股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该公开 股票的分配。

在 此类分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托帐户资产)的每股价值可能只有每股10.00美元(最初存放在信托帐户中)。为保护信托账户中持有的金额 ，赞助商及其高级管理人员同意，如果 第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人及其高级管理人员将对本公司承担责任， 如果并在一定范围内，保荐人将对本公司负责， 本公司与其签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业， 将信托账户中的资金减少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额 以下，如果由于信托资产价值减少、应缴税款减少而低于每股10.00美元，但该责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃 (无论该放弃是否可强制执行)的任何索赔 ，也不适用于根据公司对拟发行股票的赔偿 针对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券 法案”))提出的任何索赔。本公司将通过努力向供应商、服务提供商(本公司独立的注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体，努力降低发起人和本公司高管因债权人债权而不得不赔偿信托账户的可能性。 本公司将努力向供应商、服务提供商(本公司独立的注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体赔偿 信托账户, 与公司签署 协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

企业合并协议公告

于2020年9月21日，东石与Ufin Holdings Limited、开曼群岛有限责任公司(Ufin)、Ufin Tek Limited、英属维尔京群岛公司(Pubco)、Ufin Mergerco Limited、英属维尔京群岛一家公司和一家全资公司签订了业务合并协议(经修订，包括于2020年11月9日修订和重新签署的业务合并协议，简称“业务合并协议”)。作为买方代表，刘颖奎(以卖方代表身份)及Ufin Investment Limited(一家英属维尔京群岛有限公司及UFIN已发行股本的唯一持有人(“卖方”)。

根据业务合并协议 ，在符合其中所载条款和条件的情况下，在业务合并协议预期的交易 完成时，(A)合并子公司将与东石合并并并入东石， 东石将继续作为存续实体(“合并”)，东石证券持有人将获得与Pubco基本相同的证券 。及(B)Pubco将向卖方收购Ufin 全部已发行及已发行普通股(“已购买股份”)，以换取相当于Pubco 普通股的美国存托股份(“ADS”)，Ufin将成为Pubco的全资附属公司(“股份交易所”，连同业务合并协议拟进行的合并及其他交易，该等交易称为“交易”)。

Pubco为其Ufin股份向卖方支付的 总对价(该对价将分配给特定的 指定接受者(“指定股份接受者”)应是代表Pubco普通股的美国存托凭证 和相当于4.5亿美元($450,000,000)的Pubco认股权证的组合(“交换对价”) 包括(A)若干代表Pubco普通股的美国存托凭证(“基础交换股份”)减去(Ii)UFIN(超过人民币10,000,000元(“结清债务”))、(B)6,000,000股Pubco认股权证及 (C)最多15,000,000股Pubco美国存托凭证(如符合若干条件)代表普通股的任何 未偿债务总额(“溢价股份”)、 连同基础交易所股份(“交换股份”)。成交时，卖方将在某些指定的股票接受者之间分配其美国存托凭证 。代表普宝普通股的每股ADS估值为每股10美元。

基础交易所股票数量在成交前根据净营运资本和结清债务的估计值进行调整 ，这是根据UFIN在成交前每个财季的财务结账数字确定的。

根据证券 法案第4(A)(2)条，与联交所相关的Pubco普通股发行将获得豁免注册，因为Pubco的证券将发行给有限数量的指定股票 接受者，而不涉及公开发行。此类发行还将根据证券法第(Br)S条的规定，对根据证券法获得Pubco普通股并符合 非美国人资格的某些指定股票接受者豁免注册。

双方同意，在成交时或成交前，Pubco、卖方和大陆股票转让信托公司(或另一家相互接受的托管代理)作为托管代理(“托管代理”)，将签订一份托管协议，自成交之日起生效 ，其形式和实质令East Stone和Ufin合理满意(“托管协议”)， 根据该协议，Pubco将交付给托管代理(及(Ii)15,000,000股交易所股份(“收益托管股份”) ，连同由此产生的任何股息、分派或收入(连同收益托管股份，“收益托管财产”)存入独立账户(“收益托管账户”)，并根据 业务合并协议及托管协议支付。

提交20-F或10-K表格的Pubco公司在截至2022年6月30日的会计年度(“获利期间”)的收入等于 等于或大于14亿元人民币(按7：1人民币兑美元汇率计算为14亿元人民币或2亿美元)， 但低于17.5亿。 在提交其20-F或10-K表格的Pubco经审计的综合收益表中所列的Pubco收入等于或大于14亿元人民币(按7：1人民币兑美元汇率计算为14亿元人民币或2亿美元)， 但小于17.5亿 在毛利率维持在85%(85%)或以上的情况下，根据 业务合并协议的条款和条件，指定股份接受者获得1,000万(10,000,000)股溢价交换 股票的权利(“第一层溢价支付”)将被授予且不再被没收，500万股溢价交换股票将被没收。在所有其他情况下，第一层分红将被没收。

如果溢价收入等于或大于17.5亿元人民币(人民币17.5亿元 或2.5亿美元，按7：1/人民币：美元的汇率计算)，同时毛利率保持在85%或以上， 则根据本协议的条款和条件，指定的股份接受者有权获得1500万股(1500万股)溢价交换股票(第二在所有其他情况下，第二层分红将被没收。 分红付款是相互排斥的。

业务合并协议包含东石集团、UFIN、Pubco和卖方自签署该协议之日起作出的多项陈述和担保 。东石、UFIN和Pubco作出的陈述和担保是与商业合并协议中预期的交易类似的交易的惯例 。

各方完成交易的 义务受各种条件的制约，包括东石在完成赎回和任何私募融资后，截至交易结束时至少拥有 $5,000,001的有形资产净值 。

业务合并协议也可在交易结束前 在某些其他惯例和有限的情况下随时终止，包括，如果考虑到赎回、信托账户收益和任何私募的总收益 ，东石可获得的现金金额少于3000万美元(30,000,000美元)。

流动性 和持续经营

公司自2018年8月9日成立以来，主要使用首次公开募股(IPO)前向初始股东出售股权证券 的收益，以及出售配售单元和首次公开募股(放在信托账户以外的账户 用于营运资金)的收益为其运营提供资金。截至2020年9月30日，公司的运营银行账户中有250,350美元，信托账户中持有的现金和有价证券为138,830,473美元，用于企业合并或 回购或赎回与此相关的普通股，营运资金约为346,000美元。

公司打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的利息 的任何金额(减去应付税款和递延承销佣金)来完成最初的业务合并。 在必要的范围内，公司的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并， 公司将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款 。这种周转资金贷款将由期票证明。票据 将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，或在企业合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人单位(“营运 资本单位”)(见附注5)。

在 企业合并完成之前，公司将使用信托账户以外的资金确定和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表的 办公室、工厂或类似地点，审查公司文件 和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和完成企业合并。

如果 公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本估计低于实际所需金额，则公司可能没有足够的资金在业务合并之前运营业务。此外，公司可能需要获得额外融资才能 完成业务合并，或者因为完成业务合并后有义务赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，公司可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。

强制清算的流动资金状况和日期令人对公司是否有能力持续经营到2021年5月24日(公司预定的清算日期)产生了很大的怀疑。该等财务报表不包括 任何与收回已记录资产或对负债分类有关的调整，而这些调整可能是必要的 如果本公司无法继续经营下去的话。

基于上述 ，本公司管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力 通过完成初始业务合并或自本申请之日起一年 满足本公司的需要。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付帐款、确定 和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、 支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成初始业务合并 。

注 2.重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审核简明财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及SEC颁布的表格10-Q指示 及条例S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会的中期财务报告规则和条例 ，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括 的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整展示财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的 未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性性质，这些调整是公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的 。

随附的 未经审计的简明财务报表应与公司于2020年9月21日提交给证券交易委员会的 Form 10-K年度报告一并阅读，该年报包含经审计的财务报表 及其附注。截至2020年9月30日的三个月的中期业绩不一定代表截至2021年6月30日的年度或任何未来中期的预期业绩 。

随附的 未经审计的简明财务报表是根据美国公认的财务信息会计原则 以及证券交易委员会的规则和规定编制的。

新兴 成长型公司

公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年“创业法案”(“JOBS法案”)修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种 报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯法案第404条的审计师认证要求-免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的 要求。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布 生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的 财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时， 对于上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。这可能会使本公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

使用预估的

按照公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求管理层作出影响报告期内资产和负债额及或有资产和负债的披露的估计和假设 财务报表和报告期内的收入和费用的报告金额。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响 的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际 结果可能与这些估计值大不相同。

可能赎回的普通股

公司根据会计准则 编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括 普通股，其赎回权由持有人控制，或在 非本公司控制范围内发生不确定事件时赎回)分类为临时股本。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权利 这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，并可能受到未来不确定事件发生的影响。 因此，截至2020年9月30日和2019年6月30日，分别有13,377,350股普通股和0股普通股在本公司未经审计的 简明资产负债表的股东权益部分之外作为临时股本列报，但可能存在赎回 。

提供 成本

总 发售成本为5,758,283美元，包括代表股份的公允价值和代表的 认股权证的公允价值分别为1,035,000美元和1,640,028美元。在总交易成本5,758,283美元中，现金交易成本为 至3,083,255美元，其中2,415,000美元为承销费，包括402,500美元递延承销佣金，应于业务合并(如下所述)完成时支付，以及668,255美元通过IPO产生的与IPO直接相关的法律、会计和其他 费用的其他发售成本。所有交易成本均在首次公开招股完成时计入本公司的股本 。

所得税 税

ASC 主题740“所得税”规定了财务报表的确认阈值和计量属性。 确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处， 税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。公司管理层 确定英属维尔京群岛是公司唯一的主要税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2020年9月30日和2019年9月30日，分别没有未确认的税收优惠和 利息和罚款应计金额。本公司目前不知道 任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。

英属维尔京群岛政府目前不对收入征税。根据英属维尔京群岛联邦所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司未经审计的简明财务报表中 。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会有实质性变化。

每股普通股净收益(亏损)

每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑就 发行的认股权证对(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配股权及(Iii)私人配售单位的影响，因为 认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而根据库存股方法纳入此等认股权证将属反摊薄 。公共单位派生的认股权证可购买6,900,000股普通股 ，私募单位派生的认股权证可行使购买175,000股普通股，合计7,075,000股。

公司未经审计的简明营业报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报需要赎回的普通股的每股收益(亏损) 。每股普通股净收入(基本 稀释后的可赎回普通股)的计算方法为：将信托账户于2020年9月30日赚取的利息收入除以当期已发行的13,800,000股可赎回普通股的加权平均数。对于不可赎回普通股，每股基本和稀释后的普通股 净亏损是通过将当期13,377,359股可赎回普通股的净收入(亏损)减去应占收入减去3,903,500股不可赎回普通股的加权平均数 计算得出的。

不可赎回的普通股 包括创办人股票、代表股和私募单位相关的普通股 ，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与信托账户赚取的收入。

信用风险集中度

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括信托帐户中持有的现金和投资。 现金保存在金融机构的帐户中，有时可能超过联邦存款保险承保范围 的250,000美元。截至2020年9月30日，本公司并未因此账户出现亏损，管理层认为本公司 不会因此账户而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合美国会计准则第820主题“公允 价值计量和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与随附的未经审计的精简资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。

最近 发布了会计准则

公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用 )会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

注 3.首次公开募股

根据首次公开发售(IPO)，本公司以每股10.00美元的收购价出售了13,800,000股，其中包括承销商全面 行使超额配售选择权1,800,000股。每个单位由一股普通股、无面值、 一项权利和一份可赎回认股权证(每份完整认股权证，一份“公开认股权证”)组成。每项权利使其持有人 有权在企业合并完成后获得一股普通股的十分之一(1/10)。每份公开认股权证的持有人有权按每股全股11.50美元的行使价购买一股普通股的一半(1/2)(须受 若干调整)(见附注7)。

注 4.私募

随着IPO的结束，保荐人、锚定投资者和i-Bankers购买了总计350,000个私人单位，其中 275,000个由本公司的保荐人、锚定投资者购买，75,000个由i-Bankers购买，总收购价 为3,500,000美元。每个私人单位由一股普通股(“私人股”)、一项权利(“私人权利”) 及一份认股权证(“私人认股权证”)组成。在企业合并完成后，每项私权使其持有人有权获得 一股普通股的十分之一(1/10)。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的一半 (1/2)。私募的净收益被加到信托账户中持有的IPO收益中 。如果本公司未能在 合并期内完成业务合并，出售私募所得款项净额将用于赎回公开 股票(受适用法律的要求)和私人单位，所有标的证券将到期变得一文不值。

注 5.关联方交易

方正 共享

本公司于2018年10月向其初始股东(“方正股份”)发行1,437,500股普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.017美元。于2020年1月及2月，本公司就每股已发行普通股分别实施 1送2及1派1.2股息，令初始股东 合共持有3,450,000股方正股份。股份股息在随附的未经审计的 简明财务报表中追溯重述。

在3,450,000股方正股票中，如果承销商的 超额配售没有全部或部分行使，初始股东将没收45,000股。由于承销商选择全面行使其超额配售选择权 ，45万股方正股票不再被没收。

此外， 除某些有限的例外情况外，初始股东已同意托管(且不转让其创始人股票的任何所有权权益 )，不包括初始股东在发售中或在公开市场上收购的任何单位或组成单位的股份：(I)相对于50%的创始人股票，截止于企业合并六个月周年 或普通股收盘价在企业合并结束后30个交易日内任何20个交易日超过12.50美元的日期(以较早者为准) ；(Ii)相对于其他50%的创始人股票，期限为一段时间除非得到 公司公众股东的批准。但是，如果在企业合并之后，所有已发行的 股票被交换或转换为现金(在资产出售后的清算中)或其他发行人的股票， 则创始人股票(或其下的任何普通股)应被允许退出第三方托管参与。此外， 所有初始股东已同意托管其私人单位(或组成私人单位的任何证券 )(不包括初始股东在建议发行或公开市场中收购的任何单位)，直至企业合并结束后三十(30)天。 所有初始股东同意托管(且不转让)其私人单位(或组成私人单位的任何证券 )，不包括初始股东在建议发行或公开市场上收购的任何单位。 至企业合并结束后三十(30)天。

本票 票据关联方

公司的初始股东签署了一张本票(“票据”)，借给公司最多300,000美元 用于首次公开募股。该票据为无息、无抵押，将于2020年12月31日或IPO截止日期 早些时候到期。截至2020年9月30日和2019年9月30日，该票据没有未偿还余额。

行政 支持安排

公司与公司高级职员的一家关联公司(“服务 方”)签订了行政支持协议，自2020年2月19日起至企业合并完成或公司清算之前，公司同意向服务方支付合计最多12万美元的办公空间、公用事业、秘书和行政服务。 办公空间、公用事业、秘书和行政服务。 公司同意向服务方支付合计最多12万美元的办公空间、公用事业、秘书和行政服务。此类管理费应按季度支付 每季度30,000美元，直至达到最高费用，或者如果较早，则在公司完成业务合并或清算之前支付。

相关 党的贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，发起人、高级管理人员和董事或他们各自的 关联公司可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。 如果公司完成企业合并，公司将偿还营运资金贷款。如果业务 合并未结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金 贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。此类周转资金贷款 将由本票证明。票据将在业务合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，或在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为额外的私人 单位(“营运资金单位”)。截至2020年9月30日和2019年9月30日，未发放营运资金贷款 。

相关 方延期贷款

如附注1所述，本公司可将完成业务合并的期限延长最多两次，每次再延长 个月(完成业务合并共需21个月)。为了延长 公司完成业务合并的可用时间，初始股东和/或他们的关联公司或指定人必须向 信托帐户存入总计2,760,000美元的资金，总共两次延期。任何此类付款都将以贷款的形式 进行。与这笔贷款相关的贷款条款尚未谈判。如果本公司完成业务 合并，本公司将从发放给本公司的信托账户收益中偿还该贷款金额。 如果本公司未完成业务合并，本公司将不偿还此类贷款。

附注 6.承付款和或有事项

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论：虽然该病毒有合理的可能性 可能对公司的财务状况和/或搜索目标公司产生负面影响，但 具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。新冠肺炎和 其他传染病的严重爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响 ，如果新冠肺炎对其业务运营以及业务估值造成重大不利影响，潜在目标公司可能会推迟或终止与我们进行潜在合并的讨论。新冠肺炎对我们搜索业务组合的影响程度 将取决于高度不确定且无法预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新 信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的措施等 。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的中断持续一段出人意料的长时间， 我们完成业务合并的能力可能会受到实质性的不利影响。随附的未经审计的简明财务报表 不包括可能因此不确定性结果而导致的任何调整。

注册 权利

根据本公司、初始股东、锚定投资者及i-Bankers于2020年2月19日订立的登记权协议 ，创始人股份、私人单位(及相关证券)及营运资金单位 (及相关证券)的持有人将有权享有登记权。持有该等证券的多数股权的持有人 有权提出最多三项要求，要求本公司登记该等证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。

业务 组合营销协议

公司已聘请I-Bankers作为公司业务合并的顾问，以协助公司 与公司股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的 属性，向有兴趣购买与业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助 公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。根据本公司与I-Bankers的 协议，(I)如果紧接企业合并前信托账户中持有的现金金额在赎回 之后至少为IPO总收益的50%，则应支付给i-Bankers的咨询费将为信托账户中剩余现金的2.75%，(Ii)如果紧接企业合并前信托账户中持有的现金金额在赎回之后低于50%， 将支付给i-Bankers的咨询费为信托账户剩余现金的2.75%。 如果紧接企业合并之前信托账户中持有的现金金额在赎回后低于50%，则应支付给i-Bankers的顾问费为信托账户剩余现金的2.75%。那么，支付给I-Bankers的咨询费将是首次公开募股总收益的1.375% ，以及(Iii)尽管有上述(I)和(Ii)，如果紧接业务合并前的信托账户 在赎回后持有的现金金额低于20,000,000美元，则应支付给i-Bankers的咨询费将以现金和证券的组合方式支付，比例与支付给目标公司及其股东的现金和证券对价 相同但在任何情况下，此类 咨询费的现金部分不得低于1,000,000美元。

延期 承销佣金

延期承销佣金402,500美元将仅在公司业务合并完成 时从信托账户中支付给i-Bankers和EarlyBird。延期发售佣金仅在业务合并完成后支付 。如果业务合并不完善，该延期发行佣金将被没收。所有 承销商均无权获得延期发行佣金的任何利息。

代表的 股份

2020年2月24日，本公司向i-Bankers和EarlyBird发行了总计103,500股代表股，与其作为IPO承销商的服务有关。承销商同意在完成公司的初始业务合并之前，不转让、转让或出售代表公司的任何 股份。此外，承销商同意(I) 放弃在完成初始业务合并时对该等股份的赎回权利 ，以及(Ii)如果本公司未能在合并期间内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算有关代表 股份的分派的权利。根据每股10.00美元的IPO价格 ，103,500股普通股的公允价值为1,035,000美元，这是IPO的一项支出，导致 在IPO完成后直接计入股东权益。

根据FINRA规则 5110(G)(1)， 股份已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA规则 5110(G)(1)，该等股份须在紧接本公司首次公开招股登记声明生效日期后180天内禁售期。根据FINRA规则5110(G)(1)，这些证券在紧接登记声明生效日期后180天内不得作为任何人对证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的 ，也不得在紧接登记声明生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或 质押这些证券，但向任何承销商 和选定的承销商 出售、转让、转让、质押或质押的除外

代表的 授权书

2020年2月24日，本公司向i-Bankers和EarlyBird发行了总计690,000份代表认股权证，可按每股12.00美元的全额 股行使，与其作为IPO承销商的服务相关。代表认股权证 可由持有人选择以现金或无现金方式行使，该期间自本公司注册说明书生效日期起至本公司初始业务合并结束 后一周年起至该生效日期五周年终止之日起计的 后一周年期间内的任何时间内，均可按持有人的选择以现金或以无现金方式行使 认股权证，该等认股权证可于本公司注册说明书生效日期起计的 后一周年起至该生效日期起计的五周年当日终止。承销商均同意 在注册声明生效日期 五周年之后，其本人及其指定人均不得行使认股权证。本公司将690,000份代表认股权证计入首次公开募股(IPO)的支出，导致直接计入股东权益。使用Black-Scholes期权定价模型，代表认股权证的公允价值估计 约为1,640,028美元(或每份认股权证2.38美元)。代表授予承销商的 认股权证的公允价值是根据以下假设估计的：(1)预期波动率 为31.5%，(2)无风险利率为1.536%，股价为10.00美元，执行价为12.00美元，以及(3)预期寿命为 五年。

代表认股权证和根据代表认股权证购买的该等股票已被FINRA视为补偿 ，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，在紧随登记声明生效日期 之后的360天内受到锁定。根据FINRA规则5110(G)(1)，这些证券将不会 成为任何人在紧接登记声明生效日期后360天内对证券进行经济处置的任何套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的， 也不会在紧接登记声明生效日期 之后360天内出售、转让、转让、质押或质押这些证券，但向任何承销商和选定的承销商出售、转让、转让、质押或质押的除外代表认股权证授予持有人五年及七年的认股权证要求及“搭载”权利，由根据证券法就行使代表认股权证而可发行普通股的登记声明生效日期起计 。除承销佣金外，公司将 承担与证券注册相关的所有费用和开支，这些费用将由持有人自己支付 。行使代表的 认股权证可发行普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括派发股息，或本公司进行资本重组、重组、合并或合并。然而，代表的认股权证将不会针对以低于其行使价格的价格发行的普通股 进行调整。

注 7.股东权益

优先股 股-本公司获授权发行不限数量、无面值的优先股，分为 五个类别，A类至E类，每类优先股的名称、权利和优惠可由公司董事会决议 决定，以修订和重新发布的组织章程大纲和章程细则，以创建该等 指定、权利和优惠。本公司有五类优先股，使本公司在发行每一类优先股的条款 方面具有灵活性。同一类别的所有股票必须具有相同的权利和义务。因此， 从五类优先股开始将允许本公司在不同的时间以不同的条款发行股票。截至2020年9月30日和2019年9月30日，没有指定、发行或发行的优先股。

普通股 股-公司有权发行不限数量的普通股，无面值。 公司普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2020年9月30日和2019年9月30日，需要赎回的普通股分别为13,377,359 和零股。截至2020年9月30日和2019年9月30日，已发行和已发行的普通股分别为4,326,141股和3,450,000股 。

权利 -完成业务合并后，每位权利持有人将获得一股普通股的十分之一(1/10)， 即使权利持有人赎回了他、她或它所持有的与业务合并相关的所有普通股 或本公司关于业务合并前活动的修订和重新签署的组织章程大纲和章程细则 。由于与此相关的代价 已计入首次公开招股投资者支付的单位收购价，因此权利持有人将不需要支付额外代价以获得其在完成企业合并后获得的额外普通股 。交换公开权利后可发行的股票将可自由交易(本公司联属公司持有的股份除外)。

认股权证 -在IPO中出售的认股权证标的单位(“公开认股权证”)只能针对整个 数量的股票行使。于行使公开认股权证时，不会发行零碎股份。公开认股权证将于(A)完成业务合并或(B)自与IPO有关的注册声明生效日期起计十二(12)个月(以较迟者为准) 可行使 。除非本公司拥有有效及有效的 认股权证注册说明书(涵盖行使公开认股权证后可发行的普通股)及有关该等普通股的现行招股章程 ，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。尽管如上所述，若涵盖可于 行使公开认股权证的普通股的登记声明于企业合并完成后90天内仍未生效，则持有人 可根据证券法下可获得的豁免 ，以无现金方式行使公开认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明 为止。如果没有注册豁免，持有者将无法在无现金基础上 行使其公共认股权证。公开认股权证将自企业合并完成之日起五年或更早于赎回或清算时到期。

私人单位相关的 认股权证(“私人认股权证”)(如有)将与在IPO中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私人认股权证和行使私人认股权证后可发行的普通股必须在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但 受某些有限例外情况的限制。此外，只要由初始购买者或其许可受让人持有，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回 。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人 持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准 行使。

如果(X)本公司以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价 由本公司董事会真诚确定)，(X)本公司以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价发行额外的 普通股或股权挂钩证券以筹集资金，则 认股权证的行权价格(适用于公开认股权证和私募认股权证)价格进行调整，(Y)该等发行的总收益 代表可用于初始业务合并的资金，以及(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市场 价格”)低于9.50美元/股，则认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于市场价格的 至115%。(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内，普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市场 价格”)低于每股9.50美元，权证的行权价格将调整(最接近)为市场价格的 至115%。上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的 美分)等于市场价的180%。

公司可以全部而非部分赎回认股权证(不包括私募认股权证、任何未偿还代表认股权证、 以及为向本公司支付营运资金贷款而向保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的任何相关单位的任何认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元：

如果 本公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求 希望行使认股权证的所有持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使认股权证。行使认股权证后可发行普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下 。然而， 认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期 内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何 资金，也不会从信托账户 以外持有的本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

附注 8.公允价值计量

公司遵循ASC 820关于其金融资产和负债在每个报告期按公允价值重新计量和报告的指导方针 ，非金融资产和负债至少每年按公允价值重新计量和报告。

本公司金融资产及负债的 公允价值反映管理层对本公司 于计量日期在市场参与者之间进行 有序交易时因出售资产或转移负债而应收到或支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观测投入(从独立来源获得的市场数据)和 ，以最大限度地减少不可观测投入的使用(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。 以下公允价值层次用于根据可观测投入和不可观测投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

级别 1：相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和交易量进行 持续提供定价信息的市场 。

2级：1级输入以外的可观察输入。级别2输入的示例包括类似 资产或负债在活跃市场的报价，以及相同资产或负债在非活跃市场的报价。

级别 3：基于我们对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的输入。

下表显示了本公司于2020年9月30日按公允价值经常性计量的资产信息，并显示了持有至到期证券的公允价值，如下所示。

截至2020年9月30日，整个信托账户投资于货币市场基金，这些基金投资于美国国债。

注 9.后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的 财务报表可以发布之日之前发生的后续事件和交易。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件， 除先前披露的事件外，需要在未经审计的财务报表中进行调整或披露。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

本 报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的引用是指东石集团 收购公司。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员 和董事，提及我们的“赞助商”是指英属维尔京群岛的一家有限责任商业公司双风险投资控股有限公司(Double Ventures Holdings Limited)。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本季度报告中其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读 。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告 包括经修订的1933年证券法第27A节( “证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”， 这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述， 均为前瞻性陈述。 本季度报告中包含的所有陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“ ”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据目前掌握的信息反映了管理层当前的 信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果大不相同 。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要 因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站(www.sec.gov)的EDGAR部分获得。除适用的证券法明确要求外, 公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票 公司，承担有限责任(即我们的股东作为公司成员 不承担超过其股份已支付金额的公司债务)，其目的是 收购、从事换股、股份重组和合并、购买一个或多个企业或实体的全部或几乎全部资产，或从事任何其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股(IPO)所得的现金和私募 单位、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

于2020年9月21日，我们与Ufin Pubco合并子公司吕晓马(谢尔曼)个人 以买方代表刘颖奎(卖方代表)的身份和卖方的身份签订了业务合并协议。 业务合并协议于2020年11月9日修订并重述，其中规定Pubco应 发行美国存托股票

根据业务合并协议，在符合协议规定的条款和条件下，(A)合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存实体，本公司证券持有人将获得Pubco的基本相同的证券，以及(B)紧接合并前，Pubco将从卖方手中收购Ufin的所有已发行普通股和 已发行普通股，以换取认股权证和新发行普通股的组合。(B)在合并之前，Pubco将从卖方手中收购Ufin的所有已发行普通股和 已发行普通股，以换取认股权证和新发行的普通股的组合Ufin成为Pubco的全资子公司。

在我们最初的业务组合中额外发行 股票：

同样，如果我们发行 债务证券或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：

我们预计将继续 在执行我们的收购计划时产生巨额成本。我们筹集资金或完成最初业务组合的计划可能不会成功 。

经营成果

到目前为止，我们没有让 参与任何运营，也没有产生任何收入。从2018年8月9日(成立)到2020年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即完成首次公开募股(IPO)所必需的活动，如下所述，并确定 业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并 之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股(IPO)后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入 。我们预计作为一家上市公司(在法律、财务报告、会计和审计合规性方面)以及尽职调查费用会增加费用。

截至2020年和2019年9月30日止三个月，我们分别净亏损204,368美元和418美元，其中包括由作为受托人的大陆股票转让 和信托公司在美国JPMorgan Chase Bank，N.A.的信托账户持有的有价证券的利息收入，3,500美元，被分别为(207,868美元)和(418)美元， 的运营成本所抵消

流动性与资本资源

于2020年2月24日， 我们完成首次公开发售12,000,000个单位(“单位”)，并根据承销商(“承销商”)在首次公开发售中全面行使其超额配售选择权(“承销商”)，额外出售1,800,000个单位 ，每单位价格为10.00美元，总收益为138,000,000美元。在完成 首次公开发行(IPO)和出售额外单位的同时，我们以每个私募单位10.00美元的价格完成了总计350,000个单位( “私募单位”)的销售，产生了3,500,000美元的毛收入。

于2020年2月24日， 关于首次公开发行，我们向承销商代表及其指定人发行了共计103,500股普通股和690,000股认股权证，可按每股12.00美元(或总行使价8,280,000美元) (“代表认股权证”)行使。首次公开募股(IPO)的净收益总额为1.38亿美元， 私募单位被存入北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一个信托账户，由CST作为受托人 维持。

与 首次公开募股和定向增发有关，信托账户中总共存入了1.38亿美元。与首次公开发行(IPO)相关的交易总成本为5758,283美元，包括代表股份的公允价值和 代表认股权证的公允价值。在5,758,283美元中，3,083,255美元是交易的现金成本，包括2,415,000美元 承销费，其中402,500美元已递延至业务合并完成，以及668,255美元的其他 发售成本。

截至2020年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为138,830,473美元(包括约3,500美元的利息收入) 由185天或以下期限或货币市场上的美国政府国库券、票据和债券组成。 信托账户余额的利息 我们可以用来缴税。截至2020年9月30日，我们没有从信托账户赚取的利息中提取任何 资金。

我们打算 使用首次公开募股(IPO)和出售私募部门的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金(不包括向承销商代表I-Bankers Securities， Inc.支付的任何递延承销佣金和某些咨询费)，以收购一项或多项目标业务，并支付与此相关的 费用。如果我们的股本全部或部分被用作实现我们最初的业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作 营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以以多种方式使用 ，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购以及营销、研究和开发现有或新产品。如果我们在信托 账户之外的可用资金不足以支付该等费用，则此类资金还可用于偿还我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或发起人费用 。

截至2020年9月30日，我们在信托账户之外持有的现金为250,350美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估潜在收购候选者，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和材料 协议，选择要收购的目标企业，并构建、谈判和完善初步的 业务组合。

为了为与初始业务合并相关的营运 资本不足或融资交易成本提供资金，初始股东、公司高管和董事或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用 信托账户以外的营运资金的一部分来偿还借出的金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为单位(例如，如果这样转换1,500,000美元的票据，持有人将发行150,000股普通股，以及150,000股获得15,000股普通股的权利 和150,000股认股权证以购买75,000股)。如果我们未完成初始业务合并， 贷款将仅用信托帐户以外的资金偿还，且仅在可用范围内偿还。我们预计不会像我们那样向初始股东、公司高管和董事或其附属公司以外的其他方寻求 贷款 我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中的 资金的任何和所有权利。

我们认为 我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们估计的进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本 低于这样做所需的实际金额 ，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外的融资来完成初始业务合并，或者因为我们在完成初始业务合并后 有义务赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券。 我们可能需要获得额外的融资来完成初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务合并。 此外，我们可能需要获得额外的融资以完成初始业务合并根据 适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资 ，在这种情况下，我们可能会发行与初始业务合并相关的额外证券或产生债务。 在初始业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资以履行我们的义务

表外融资安排

截至2020年9月30日，我们没有义务、 资产或负债被视为表外安排。我们不参与 与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变 利益实体)建立关系的交易，这些实体本来是为了促进表外安排而建立的。我们未 达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的承诺 或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何 长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向我们高管的附属公司东石资本有限公司(East Stone Capital Limited)支付30,000美元(总计高达120,000美元)的季度费用 办公空间、公用事业以及秘书和行政服务 。我们从2020年2月20日开始收取这些费用，并且 将继续按季度收取这些费用，直到公司完成初始业务合并或公司清算(总计最高可达12万美元)。

关键会计政策

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制 财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。公司确定了以下重要的 会计政策：

可能赎回的普通股

我们根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与股权”中的指导，对我们可能需要转换的普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为 负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括 具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定的 事件发生时需要赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为 股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内 ，可能会发生不确定的未来事件。因此，在2020年9月30日，可能需要赎回的普通股按赎回价值作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分 。

最近的会计声明

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大 影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2020年9月30日的 三个月的所有活动都与我们为初始业务合并寻找目标有关。在2020年9月30日，我们没有任何 暴露于市场风险的金融工具。

项目4.控制和程序

披露控制 和程序是旨在确保在根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息在 SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于 旨在确保累积并 传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以确保根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，以便及时做出有关 要求披露的决定。

评估披露控制和程序

根据交易法规则 13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的 )是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的最近一个 财季，我们对财务报告的内部控制没有任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第二部分-其他资料

第1项法律程序

没有。

第1A项。风险因素。

我们于2020年9月21日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有 实质性变化。

第二项未登记出售股权 证券及其收益的使用。

有关我们首次公开发行(IPO)所得收益使用情况的说明 ，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第五项其他资料

没有。

第六项展品

以下证据 作为10-Q表格的本季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。

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