由Organovo Holdings，Inc.提交。

根据修订后的1933年证券法第425条，

并当作依据第14a-6(B)条提交

经修订的1934年证券法

主题公司：塔尔韦达治疗公司

文件编号相关注册表的地址：333-235683

2020年2月26日，根据由Organovo、Opal Merge Sub，Inc.和Tarveda Treeutics，Inc.于2019年12月13日签署并于2020年1月26日修订的合并协议和计划条款，Organovo控股公司(Organovo Holdings，Inc.)就拟议中的合并发布了以下新闻稿。

Organovo提交最终委托书并向股东发出信函

建议股东投票支持拟议中的与Tarveda的合并

圣迭戈，2020年2月26日电Organovo Holdings，Inc.(纳斯达克股票代码：ONVO)今天宣布，它已向美国证券交易委员会提交了最终的委托书 材料，并已将这些材料和一封与公司将于2020年3月26日召开的特别会议相关的信件邮寄给其股东。截至2020年2月14日登记在册的股东将有权在会议上投票。

Organovo敦促其股东投票支持拟议中的与Tarveda 治疗公司(Tarveda)的合并、拟议的反向股票拆分以及最终委托书中概述的其他提议。在仔细审查战略备选方案之后，Organovo董事会和管理层认定，拟议中的与Tarveda的合并为Organovo股东提供了实现投资回报最大化的最佳途径。

Organovo致股东的信全文如下：

各位股东朋友：

正如你们大多数人都知道的那样，过去的 一年对Organovo来说是充满挑战的一年。在整个过程中，董事会和管理团队一直专注于为您(我们的股东)确定实现价值最大化的最佳途径。本着这一精神，我今天联系您 ，鼓励您阅读在2020年2月26日或前后邮寄给您的最终委托书/招股说明书/信息声明，并投票支持拟议中的与Tarveda Treeutics，Inc.的合并以及最终委托书/招股说明书/信息声明中描述的其他 建议，我们认为这些建议为我们的股东提供了最大化价值的最佳机会。

作为2020年2月14日的登记股东，我请您认真考虑董事会的 建议：

1)

根据合并协议条款批准Organovo向Tarveda证券持有人发行普通股，授权与Tarveda合并；

2)

投票赞成拟议的反向股票拆分，批准对Organovo公司注册证书的修正案(以便维持我们在纳斯达克的上市，并允许我们有足够的普通股向Tarveda证券持有人发行)；以及

3)

投票支持最终委托书/招股说明书/信息说明书中概述的其他项目。

无论你拥有多少股份，你的投票都是非常重要的。请帮助我们继续前进，并在今天投票支持Tarveda 交易和最终委托书/招股说明书/信息声明中概述的其他项目。

请按照随最终委托书/招股说明书/信息说明书一起收到的代理卡上的 说明通过电话或互联网投票，或在提供的邮资已付信封中签名、注明日期并将代理卡退回。

塔尔韦达机遇

临床阶段的生物技术公司继续有一个积极和易于接受的市场，它们拥有强大的技术平台，在人类临床测试中提供前景看好的治疗药物，特别是在快速发展的癌症治疗领域。在此背景下，Organovo董事会和管理团队评估了多个机会，以确定能够最大化我们有形和无形资产(包括我们的现金和上市公司概况)价值的交易，以便为我们的 股东提供增长和价值的潜力。

我们相信我们在塔尔维达找到了合适的合作伙伴。塔尔韦达是一家总部设在波士顿的临床阶段生物制药公司，开发一种新的有效和选择性的精确肿瘤学药物，称为五角星微型药物结合物。五角星微型药物结合物由三部分组成：

1)

一种被称为靶向部分的肿瘤靶向成分，它通常是一个小分子或肽，它与肿瘤中与正常组织相比分化的靶点相结合；

2)

一种有效的抗癌有效载荷，可以杀死肿瘤细胞；以及

3)

一种优化的连接体，将靶向剂和抗癌有效载荷连接在一起。

塔尔韦达设计并开发了它的五角星微型药物结合物可以穿透实体肿瘤，选择性地结合到所需的肿瘤靶点，并直接在肿瘤细胞中积累抗癌有效载荷。Tarveda得到了包括Novo Holdings A/S、Versant Ventures和ND Capital(NanDimension)在内的强大投资者财团的支持，以及一支经验丰富的管理团队，他们以前有上市公司的经验。

此外：

•

Tarveda有两种候选产品，PEN-866和PEN-221，用于人体临床试验，正在进行的安全性和有效性数据来自一系列实体肿瘤适应症的多个患者队列。我们相信，Tarveda 也有一条明确的路径，可以在未来两年内读出多个临床数据。

•

Tarveda的结合热休克蛋白90(HSP90)的微型药物结合物平台是一个令人印象深刻的专利发现平台，PEN-866是临床上第一个微型药物结合物，但它还包括旨在携带激酶抑制剂、放射性同位素和 其他抗癌有效载荷以在实体肿瘤中积累和释放这些有效载荷的发现计划。

•

Tarveda的临床和临床前项目在同行评审的演示文稿和出版物中都有数据， 包括最近在ESMO和ASCO上的演示文稿。

•

Tarveda最近筹集了额外资本，加上Organovo预计将在交易结束时获得的现金， 预计将提供约3500万美元的总融资，并可为该业务提供到2021年下半年的资金。这笔资金预计将足以在Tarveda的 当前临床项目上实现即将到来的关键临床数据里程碑，并从其HSP90绑定的微型药物结合平台获得更多进展。

Organovo的战略选择流程

虽然我们相信Tarveda交易对Organovo股东来说是正确的交易，但您了解我们是如何做出这一决定的也很重要。

Organovo在2019年开始时有三个基本目标：

•

将我们领先的3D生物打印肝组织治疗计划推向 预研新药(IND)和IND注册状态；

•

从我们的商业业务、赠款和其他渠道资产的合作中提升价值并产生正现金流；以及

•

资助Organovo为实现这些目标而进行的密集研究工作。

不幸的是，当我们通过肝脏贴片和其他努力检查来自广泛动物研究的数据时，我们的管理团队、董事会和许多 外部专家顾问确定，我们没有产生足够令人信服的科学数据来支持我们的主要候选治疗性肝组织所需的长期功能和益处。我们得出了非常困难的 结论：使我们的组织在商业上可行所需的重新开发将需要过多的时间、财务投资和开发风险，而且不太可能为我们现有的股东提供足够的资本回报 。

因此，我们启动了一个流程，以评估全面的战略选择，并找到一条能够最大化 股东回报的新途径。在这一全面而广泛的战略选择过程中，我们评估了各种公司的并购、许可、联合开发和其他战略，其中包括：1)作为客户或合作伙伴的主要 制药公司；2)领先的生命科学、生物技术、3D生物打印和再生医学公司；以及3)拥有临床 阶段性管道和产品、平台技术或商业产品的私营和公共生物技术公司。

我们就保密和停顿协议进行了谈判，并与其中51家公司开始了尽职调查流程。其中，49家公司收到了投标流程说明，27家公司提交了不具约束力的意向书。我们根据所有27家公司的提交文件、数据室文档和外部审查对所有27家公司进行了评估，最终选择了8家公司向我们的董事会特别委员会提交了详细的演示文稿。最终委托书/招股说明书/信息说明书提供了 我们在审查业务的各个方面并探索战略替代方案以实现股东价值最大化时所做的广泛努力的更多细节。

在这一严格的战略选择审查过程结束时，我们的董事会认为与Tarveda合并是为我们的股东带来最大价值的最佳机会。董事会坚信，与塔尔韦达合并是最佳的前进道路，因为塔尔韦达具有颠覆性的HSP90结合微型药物结合物平台已经产生了PEN-866临床计划，具有抗癌有效载荷的新型结合物正在进行临床前测试，事实上它有两种候选产品，PEN-866和PEN-221正在进行人体临床试验，而且重要的是，我们相信塔尔韦达有一条明确的路径，可以在未来两年读出几项临床数据。

出于这些原因，与Tarveda的合并将创建一家更先进的生物技术公司，作为Organovo的股东，您将有机会参与可能对肿瘤学医学产生重大影响的合资企业，并在未来产生股东回报。我们强烈建议我们的股东支持与Tarveda的合并以及最终委托书/招股说明书/信息声明中讨论的其他事项。

你的投票很重要。请今天投票支持 与塔尔韦达的合并。请按照随最终委托书/招股说明书/信息说明书一起收到的代理卡上的说明通过电话或互联网投票，或在 邮资已付信封中签名、注明日期并将代理卡退回。

我们感谢所有股东的持续支持，并希望与塔尔韦达一起，使2020年成为合并后公司具有变革意义的一年。

真诚地

泰勒·J·克劳奇

首席执行官兼总裁

关于 Organovo

Organovo一直是开发由人体细胞组成的3D生物打印组织的先驱。 在Organovo得出结论认为它没有产生支持其主要候选治疗性肝组织延长功能和治疗益处的决定性科学数据后，Organovo实施了一项重组计划，以显著 削减开支，以便专注于评估战略替代方案，同时保留某些密钥管理、知识产权、许可证、协作和专有设备。

前瞻性陈述

本新闻稿包含 关于Organovo和Tarveda、拟议的合并、Tarveda的技术和产品候选以及Tarveda的业务和产品开发计划的前瞻性陈述(包括1934年证券交易法(修订)第21E节和1933年证券法(修订)第27A节的含义)。这些声明可能会讨论关于未来计划、趋势、事件、运营结果或财务状况的目标、意图和预期，或者基于Organovo和Tarveda管理层当前的信念，以及各自管理团队所做的假设和目前可获得的信息。前瞻性陈述一般包括 前瞻性陈述，这些陈述本质上是预测性的，取决于或提及未来的事件或条件，包括可能、将会、应该、会、期望、计划、可能、相信、估计、项目、意图、意图、以及其他类似的表述。非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性 陈述基于当前的信念和假设，这些信念和假设受风险和不确定性的影响，不能保证未来的业绩。由于各种因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同，这些因素包括但不限于：拟议合并的条件未得到满足的风险，包括未能及时获得股东对合并和相关提案的批准

或根本不存在；与Organovo和Tarveda各自完成交易的时间和能力有关的不确定性；与Organovo在拟议的合并完成之前继续在纳斯达克资本市场上市的风险，以及在交易完成后合并后的公司维持上市的能力相关的风险；与Organovo和Tarveda正确估计各自的运营费用、与拟议的合并相关的费用及其净现金的风险由于交换比例的调整，Organovo股东和Tarveda股东可能拥有合并后公司比目前预期更多或更少的股份的风险；拟议合并产生的意外成本、收费或开支；由于宣布或完成拟议合并而导致的潜在不良反应或业务关系变化 Tarveda自成立以来已发生重大净亏损，预计在可预见的未来将继续出现巨额净亏损，可能 永远无法实现或保持盈利；甚至Tarveda是其早期的开发努力和它的主药候选人PEN-866和PEN-221是仍处于早期临床开发阶段，不能保证Tarveda将成功完成后期临床试验或获得任何候选药物的监管批准 ；Tarveda发现和开发Pentarin微型药物结合物的方法，包括使用其HSP90结合的微型药物结合物平台，基于未经证实且可能不会产生适销对路的新技术；以及在Organovo提交给美国证券交易委员会的最终委托书/招股说明书/信息声明中包括的风险因素中讨论的其他因素。Form 10-K报告、Form 10-Q季度报告和Current 提交给SEC的Form 8-K报告。此外，本新闻稿中包含的前瞻性陈述代表了Organovo和Tarveda截至本新闻稿日期 的观点。Organovo和Tarveda预计，随后的事件和发展将导致他们各自的观点发生变化。然而，尽管Organovo和Tarveda可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但Organovo和Tarveda明确表示不承担这样做的任何义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表Organovo或Tarveda在本新闻稿日期之后的任何日期的观点。

重要信息以及在哪里可以找到它

此 通信可能被视为与Organovo和Tarveda之间提议的交易有关的征集材料。2020年2月24日，Organovo向美国证券交易委员会提交了最终委托书/招股说明书/信息声明。 Organovo于2020年2月26日左右将最终委托书/招股说明书/信息声明邮寄给其股东。每一方都可以向SEC提交与拟议中的合并有关的其他文件。在做出任何投票或投资决定之前，请投资者和股东仔细阅读这些材料的全部内容，因为它们包含有关Organovo、TARVEDA和TARVEDA的重要信息以及拟议中的合并和相关事项。投资者和 股东可以免费获得最终委托书/招股说明书/信息说明书的副本，以及有机体向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何其他文件。 (http://www.sec.gov))和Organovo网站的投资者关系栏目(ir.Organovo.com)上也提供了最终委托书/招股说明书/信息声明的副本。敦促投资者和股东在就拟议的合并和相关提议作出任何投票或投资决定之前，阅读最终的委托书/招股说明书/信息声明和其他相关材料 。

非邀请性

本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不会在任何 司法管辖区的任何 司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前属于非法的证券出售。

参与征集活动的人士

Organovo及其 董事和高管以及Tarveda及其董事和高管可能被视为与拟议合并相关的从Organovo股东征集委托书的参与者。有关Organovo和Tarveda董事和高管在拟议合并中的特殊利益的信息包括在上文提到的最终委托书/招股说明书/信息声明中。有关Organovo董事和高管的其他信息包括在Organovo于2019年7月26日提交给SEC的关于2019年股东年会的附表14A的最终委托书中。这些文档可从上述来源免费获得 。

有机体：

泰勒 J.克劳奇

858 779 2494

邮箱：info@Organovo.com