2020年7月27日
通过 埃德加变速箱
杰森·L·德罗里(Jason L.Drory)，律师
美国证券交易委员会
公司财务部
华盛顿特区，20549
| 关于： | Matinas BioPharma Holdings，Inc. | ||
| 表格S-3上的注册声明 | |||
| 于2020年7月2日提交 | |||
| 第333-239675号档案号 | |||
尊敬的 德罗里先生：
本人 谨代表Matinas BioPharma Holdings，Inc.(“本公司”)写信回应美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(以下简称“本公司”)员工于2020年7月16日就上述表格 S-3中提及的注册声明(“注册声明”)发出的信函(“意见函”)。以下是公司对意见信中提出的意见的回应 。为方便员工，意见信中的评论以粗体重印，并在 后面加上公司的回复。
与本函同时，本公司提交注册说明书第1号修正案(“第1号修正案”)，该修正案 反映了针对员工意见对注册说明书所作的修订。除非另有说明，否则粗体标题中的 页码和下面的回复均指注册声明中的页面。此处未定义的大写术语 与注册声明中赋予此类术语的含义相同。
杰森·德罗里(Jason L.Drory)
2020年7月27日
第2页
表格S-3上的注册 声明
一般信息
| 1. | 我们 注意到贵公司注册证书第十一条将特拉华州衡平法院 指定为某些诉讼的唯一和独家法庭，包括 任何“派生诉讼”。请披露此条款是否适用于根据《证券法》或《交易法》提起的 诉讼。在这方面，我们注意到， 《交易法》第27条对所有诉讼 赋予联邦专属管辖权， 这些诉讼是为了执行《交易法》或其规则和 条例所规定的任何义务或责任而提起的。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权 。如果条款 适用于证券法索赔，还请修改您的招股说明书，声明 法院是否会执行此类条款存在不确定性，投资者 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规 。如果本规定不适用于根据证券法或交易法提起的诉讼, 还请确保管理 文档中的独家论坛条款明确说明这一点，或者告诉我们您将如何在未来的备案文件中通知投资者，该条款不适用于根据证券法或 交易所法提起的任何诉讼。 |
回复： 公司敬告员工，公司的论坛选择条款 规定特拉华州衡平法院仅在“法律允许的最大范围内”对某些事项拥有专属管辖权 。因此， 本条款不适用于联邦法院和州法院同时拥有管辖权的《1933年证券法》(经修订)和 《1934年证券交易法》(经修订)项下提出的索赔。联邦法院对其拥有专属管辖权。针对员工的意见，本公司修改了第1号修正案第8页的披露 ，以澄清本公司论坛选择条款的意图 。本公司还在招股说明书增刊的S-4页增加了风险因素 ，作为注册声明的一部分，描述了本公司的论坛选择条款及其意图。 | |
| 2. | 我们 注意到您在2020年3月9日提交的10-K表格第67页的风险因素中披露的信息，其中您声明，“我们的公司注册证书还规定， 美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券 法案提出诉因的任何投诉的独家论坛 ，取决于特拉华州对该排他性法院规定的可执行性作出的最终裁决 。“我们注意到表3.01中的论坛选择条款 不涉及证券法索赔。请在未来的备案文件中修改您的 披露或建议。 |
回复： 本公司敬告员工，本公司打算在其10-Q表格的下一季度报告 和未来的注册声明(视情况适用)中添加描述本公司论坛选择条款及其意图的风险因素。 |
杰森·德罗里(Jason L.Drory)
2020年7月27日
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如果工作人员对上述条款或第1号修正案有其他问题或意见，请拨打973-597-2476与我联系。
| 非常真诚地属于你， | |||
| 由以下人员提供： | /s/ 史蒂夫·斯科尔尼克 | ||
| 史蒂夫 斯科尔尼克 | |||
| 抄送： | 杰罗姆·D·贾博尔 | ||
| Matinas BioPharma Holdings，Inc. | |||