美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_

佣金 第333-150332号文件

COMSOVEREIGN 控股公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

(904) 834-4400

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年8月14日，已发行的注册人普通股有140,802,285股 股。

目录表

第 部分：财务信息

项目 1：财务报表

COMSOVEREIGN 控股公司

压缩 合并资产负债表

见 未经审计的简明合并财务报表附注

COMSOVEREIGN 控股公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

COMSOVEREIGN 控股公司

精简 综合全面损失表

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

COMSOVEREIGN 控股公司

精简 合并股东权益报表

(未经审计)

截至2020年6月30日的三个月和六个月、截至2019年6月30日的 三个月和2019年1月10日(初始)至2019年6月30日

见 未经审计的简明合并财务报表附注

COMSOVEREIGN 控股公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注

COMSOVEREIGN 控股公司

合并财务报表附注

2020年6月30日

(未经审计)

1. 业务描述和呈报依据

业务说明

COMSovereign 控股公司，前身为无人机航空控股公司(本公司)，为全球网络运营商、移动设备运营商、政府单位和其他企业提供技术先进的 电信解决方案。公司 已经整合了一系列通信、电力和利基技术、能力和产品，使潜在的3G网络能够升级到4G和4G-LTE网络，并将促进未来5G和“下一代”网络 (“Ng”)的快速铺设。该公司专注于特殊功能，包括信号调制、天线、 软件、硬件和固件技术，可在射频 频谱中实现更高效的数据传输。该公司的产品解决方案得到一系列服务的补充，包括技术支持、系统 设计和集成以及复杂的研发计划。由于本公司的业务运营 处于早期阶段，并且本公司作为一家合并公司的运营历史有限，因此本公司可能 容易受到与“项目 1A”中所述的早期企业相关的众多风险、不确定性、费用和困难的影响。风险因素“在公司截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。虽然 公司凭借其创新的技术、广泛的产品供应、高质量和高性价比的客户解决方案以及其全球客户基础和分销的规模在全球范围内展开竞争，但公司的主要重点 是北美电信基础设施和服务市场。该公司相信，作为为数不多的美国电信设备和服务提供商之一，它在快速 短期内增加其国内销售额方面处于独特的地位。

企业 历史记录

公司于2014年4月17日在内华达州注册成立。2014年6月3日，本公司通过换股交易收购了无人机航空公司，2015年3月26日，无人机航空公司与本公司合并，并入本公司。作为换股和与无人机航空公司合并的结果，该公司收购了无人机航空公司的子公司Lightter Than Air Systems Corp.，该公司以无人机航空公司的名义开展业务。

2019年11月27日，本公司完成了对特拉华州公司(“ComSovereign”)旗下ComSovereign Corp.的收购(“ComSovereign收购”)，总收购价约为7,500万美元。根据美国公认会计原则，ComSovereign收购被视为会计目的的反向合并，ComSovereign 作为会计收购方，公司作为会计收购方。因此，本季度报告中包含的简明合并财务报表 包括ComSovereign截至2019年6月30日的三个月和2019年1月10日(初始)至2019年6月30日期间的财务报表，以及本公司截至2020年6月30日的三个月和六个月的财务报表。我们的收购前业务(主要包括无人机航空业务)的运营 仅包含在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间的综合运营业绩中。

ComSovereign于2019年1月10日在特拉华州注册成立，并通过一系列收购开始运营。

2019年1月31日，ComSovereign收购了总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的研发公司VEO的股本，该公司致力于创新硅光子(SIP)技术，用于铜到光纤到铜的交换、高速计算、高速以太网、自动驾驶汽车应用、移动设备和5G无线设备。

2019年1月31日，ComSovereign收购了总部位于亚利桑那州图森市的智能电池和网络系统及电信节点备用电源开发商和制造商InduraPower Inc.(“InduraPower”)的股本。它还为航空航天、船舶和汽车行业提供电源设计和电池。

2019年3月4日，ComSovereign收购了总部位于加利福尼亚州的工程公司Silver Bullet Technology，Inc.(“Silver Bullet”)的股本，该公司设计和开发下一代网络系统和组件，包括大规模网络协议开发、软件定义的无线电系统和无线网络设计。

2019年4月1日，ComSovereign收购了DragonWave-X，LLC及其运营子公司DragonWave Corp. 和DragonWave-X Canada，Inc.(统称为“DragonWave”)的股权证券，DragonWave-X Canada，Inc.是一家总部位于达拉斯的大容量微波 和毫米点对点电信回程无线电设备制造商。DragonWave及其前身自2012年以来一直在销售电信回程无线电 其微波无线电已在全球100多个国家和地区的超过33万个地点安装。 根据美国联邦通信委员会的一份报告，截至2019年12月，DragonWave是北美第二大获得许可的点对点微波回程无线电供应商 。

2019年4月1日，ComSovereign收购了总部位于亚利桑那州图森市的全双工无线技术和组件(包括多个可重新配置的射频天线和软件程序)开发商利华公司(“利华”)的股本。这项技术 允许在相同频率上同时发送和接收无线电信号，从而使给定频段翻倍。

2020年3月6日，本公司新成立的子公司Sovereign Plastic LLC(“Sovereign Plastic”)将科罗拉多州斯普林斯一家塑料和金属零部件制造商的几乎全部资产收购给第三方 制造商。该公司收购了Sovereign塑料业务，以通过降低其电信产品的制造和生产成本来提高运营利润率。主权塑料公司还将主要作为本公司所有子公司的原材料、零部件制造 和供应链来源。本公司预计Sovereign Plastic 向第三方销售的收入在未来不会成为实质性收入。

收购该公司的每个 子公司是为了应对北美电信 基础设施和服务市场中的不同机会或细分市场。

演示基础

本公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(下称“美国公认会计原则”)以及证券交易委员会(SEC)关于中期财务信息的规则和规定编制的 随附的 简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(下称“美国公认会计原则”)和证券交易委员会(SEC)关于中期财务信息的规则和规定编制的。因此，这些报表不包括美国公认会计准则要求的年度合并财务报表的所有信息和 脚注。管理层认为，此类中期财务 报表反映了为公平列报此类期间的财务 状况、运营结果和现金流量所需的所有调整(包括正常经常性应计项目)。截至2020年6月30日的三个月和六个月的业绩 不一定代表公司整个会计年度或未来运营期间可能预期的运营结果、财务状况或现金流 。此处包含的未经审计的简明综合财务报表 应与本公司截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。

截至2020年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目：无人机AFS公司、轻于空气系统公司、DragonWave、利华、银弹、VEO、InduraPower 和Sovereign Plastic。所有公司间交易和账户都已注销。

重新分类

某些 2019年12月31日的非实质性金额已重新分类，以与本期列报保持一致。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制未经审计的财务报表要求管理层作出估计、假设和判断，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及 报告的收入和费用。估算基于历史因素、当前 环境以及管理层的经验和判断。公司持续评估其估计、假设和判断，并可能聘请外部专家协助进行评估。因此，基于更准确的信息或不同的假设或条件的此类估计的变化会导致实际结果与这些估计不同。

2. 重要会计政策摘要

截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的三个月，与公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中描述的重大会计政策相比，本公司的重大会计政策没有 重大变化。 截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年报中描述的重大会计政策 。

会计 尚未采用的准则

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)。本指南提供了与参考汇率改革相关的可选指导 ，为合同修改和与从预计将被终止的参考汇率过渡相关的特定对冲关系提供了实际便利。本指导适用于使用LIBOR作为参考利率的借款工具 ，有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。本公司目前正在评估ASU 2020-04年度对本公司简明合并财务报表的潜在影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)。本指南通过删除一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理 ，还简化了特许经营税、提高税基商誉、单独的实体财务报表以及税法颁布和税率变化的中期确认等领域。ASU 2019-12 将在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的 财年内的过渡期内对本公司有效。本公司目前正在评估采用ASU 2019-12年度对本公司简明合并财务报表的潜在影响 。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量 (ASU 2016-13)，并发布了对初始指南的后续修订：ASU 2018-19、ASU 2019-04和ASU 2019-05(统称为主题326)。主题326要求衡量和确认持有的金融资产的预期信贷损失 。本标准将在2022年12月15日之后的中期和年度期间生效，并允许提前采用 。公司正在评估采用主题326将对公司的简明合并财务报表 产生的影响。

3. 持续经营企业

美国公认会计原则要求 管理层在财务报表发布后一年内评估公司持续经营的能力 ，并在某些情况下提供相关的票据披露。

随附的未经审计的 综合财务报表和附注的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。截至2020年6月30日的6个月，公司运营产生的现金流为负1,432,896美元，累计亏损42,136,478美元，营运资金为负16,730,537美元。

管理层预计 在不久的将来，公司将依赖额外的投资资本为增长计划提供资金。公司 打算为自己定位，以便能够通过资本市场筹集更多资金并获得信贷额度。 公司预计2020年第三季度将发行约15,000,000美元的股权证券。 公司的财务经营业绩、累计赤字和负营运资金等因素使人对公司能否继续经营下去产生了很大的 怀疑。尽管如此，本公司相信上文概述的筹资行动 及其未来的营运现金流将使其能够满足2021年6月之前的流动资金需求。 不能保证本公司将成功完成其可能进行的任何融资努力，而本公司未能筹集额外资本 可能对其未来的运营和生存能力产生不利影响。

4. 收入

下表汇总了公司在截至2020年6月30日的三个月和六个月、截至2019年6月30日的三个月以及2019年1月10日(初始)至2019年6月30日期间的收入确认时间：

公司按来源和地理目的地对收入进行分类，以描述 收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

按来源划分的收入 包括截至2020年6月30日的三个月和六个月、截至2019年6月30日的三个月的收入 以及2019年1月10日(初始)至2019年6月30日的期间：

按地理目的地划分的收入 包括截至2020年6月30日的3个月和6个月、截至2019年6月30日的3个月 以及2019年1月10日(初始)至2019年6月30日期间的收入：

合同余额

公司在有对价权时记录合同资产，在无条件对价权时记录应收账款。 公司在有对价权时记录合同资产，在无条件对价权时记录应收账款。合同负债包括履行履约义务之前收到的现金付款(或无条件获得现金的权利) 。截至2020年6月30日，公司没有合同资产余额。

下表汇总了公司与客户合同相关的合同负债期初和期末余额 。

在截至2020年6月30日的6个月中，合同负债的 增加主要是由于发票金额不符合 收入确认标准，但部分被之前递延的 收入符合收入确认标准所抵消。在截至2020年6月30日的6个月中确认的收入包括在前期合同 负债余额中的金额为116,707美元。这一收入包括向在本 年度之前开具发票的客户提供的服务。

5. 每股收益(亏损)

公司根据ASC 260对每股收益或亏损进行核算，每股收益，这要求在 财务报表中披露“基本”和“摊薄”每股收益(亏损)。每股基本收益(亏损) 的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释 每股收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数 加上与股票期权、限制性股票奖励和认股权证相关的普通股等价物(如果稀释)。

在计算基本每股收益时，没有对净亏损(分子)进行调整。下表列出了 每股基本和摊薄收益(亏损)的计算方法：

在行使或转换期权、认股权证或可转换债务时，员工、非雇员和董事可发行的潜在普通股不计入稀释后每股普通股收益的计算 ，因为其影响将是反摊薄的。所有潜在普通股在普通股股东可获得的净亏损 期间进行摊薄。当这些工具的行权价格 高于该期间本公司普通股的平均市场价格时，股票期权是反摊薄的，无论本公司是否处于可供普通股股东使用的净亏损期 。

6. 现金和现金等价物

现金 和现金等价物是指在投保金融机构开立的运营账户或货币市场账户， 包括购买现金等价物时到期日在三个月或以下的所有短期、高流动性投资。 截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司没有现金等价物。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，现金 和现金等价物包括：

7. 应收账款，净额

贸易 应收账款由销售本公司产品所应支付的金额组成。此类应收账款为无抵押的 根据正常贸易条款到期的客户债务，要求在收到发票后30至45天内付款。公司 根据历史收款经验 和对应收贸易账款现状的审查，为预计无法收回的金额计提坏账准备 。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，应收账款 包括以下内容：

8. 库存

存货 按成本和可变现净值(NRV)中较低者估值。存货成本按标准 成本计算，近似于加权平均实际成本。NRV被确定为制成品的市场价值、原材料的替换成本和制成品的市场价值减去在制品库存的完工成本。公司定期 审核库存数量，并根据产品需求预测、产品生命周期阶段和相关单位的生产要求等因素，记录过剩和过时库存的减值。 间接制造成本和直接人工费用系统地分配到总生产库存中。 公司会根据产品需求预测、产品生命周期阶段和生产需求等因素记录过剩和过时库存的减值。 间接制造成本和直接人工费用系统地分配到生产总库存中。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，库存 包括以下内容：

9. 包年包月

截至2020年6月30日和2019年12月31日，预付费 费用包括：

10. 财产和设备，净额

财产 和设备在购置时按成本价列示。相关资产的预计使用寿命 使用直线法计算折旧，如下所示：

维护和维修支出 在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的重大更新和改进支出 计入资本化。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，财产和设备净额包括以下内容：

在截至2020年6月30日的6个月中，该公司的资本支出为34,065美元。

本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别确认了 291,974美元和107,223美元的折旧费用，在截至2020年6月30日的六个月和2019年1月10日(初始)至2019年6月30日期间分别确认了518,944美元和107,223美元的折旧费用 。

11. 租约

运营 租约

公司拥有办公、制造和仓库空间的运营租赁。截至2020年6月30日和2019年12月31日确认的营业租赁金额如下：

在截至2020年3月31日的季度内，公司确认其位于德克萨斯州达拉斯75254号Quorum Drive 5,000的执行办公室享受了三个月的租金减免，从而减少了101,438美元的使用权资产和租赁负债。

作为2020年3月6日收购业务交易的一部分，公司承担了23,300平方英尺灵活办公空间的租赁 ，剩余期限约为62个月，将于2025年5月30日到期。2020年3月6日记录了1,048,058美元的使用权资产和租赁负债 。在租赁期内，每月付款从17,600美元到20,903美元不等。 租约不包括隐含回报率；因此，公司使用基于其他类似条款的 租约的递增借款利率。租赁协议没有续订选项。

与公司经营租赁相关的其他 信息如下：

下表分别显示了截至2020年6月30日和2019年12月31日与公司 经营租赁相关的加权平均剩余租期和加权平均折扣率：

下表 将前五年每年的未贴现现金流的固定部分和剩余的全部 年与截至2020年6月30日的简并资产负债表上记录的租赁负债进行了核对：

融资 租赁

作为2020年3月6日收购业务交易的 部分内容，本公司承担了某些设备的融资租赁，剩余期限约为 20个月。融资租赁包括在2021年10月1日 期限结束时为设备提供1美元的讨价还价购买选择权。2020年3月6日记录了18009美元的使用权资产和租赁负债。租赁期内每月付款 为964.76美元，不包括廉价购买选项。租赁不包括 隐含收益率；因此，该公司使用递增借款利率。

本公司于2020年6月11日签订了一份为期24个月的某些设备融资租赁合同。融资租赁包括在2022年6月11日期限结束时以1美元的价格购买设备的讨价还价购买 选择权。使用权资产和租赁负债为35,562美元， 记录于2020年6月11日。租赁期内的月还款额为1,481.69美元，不包括廉价购买选项。 租约包含隐含回报率。

与本公司融资租赁相关的其他 信息如下：

下表分别显示了截至2020年6月30日和2019年12月31日与本公司 融资租赁相关的加权平均剩余租期和加权平均折扣率：

12. 金融工具的公允价值

公允 价值定义为截至计量日期，在 市场参与者之间有序交易的资产或负债在主要市场 (如果没有主要市场，则为最有利的市场)出售资产或转移负债所收取的价格或支付的转移负债的价格。本公司在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察的 投入，并建立了一个三级公允价值层次结构，对用于计量 公允价值的投入进行优先排序。用于计量公允价值的三种投入水平如下：

公司的金融工具包括现金、应收账款、应付账款和应付票据。本公司已 确定其未偿还金融工具于2020年6月30日的账面价值因其短期性质而接近其公允价值 。

13. 业务收购

FAST 塑料件有限责任公司和Spring Creek制造公司收购

2020年3月6日，本公司完成对Fast Plastic Parts，LLC的净资产和Spring Creek制造公司普通股 100%股份的收购(合计为收购业务)。支付的代价是收购价格 829,347美元，相当于成交日支付的现金253,773美元和付给卖家的短期债务575,574美元。 收购的企业位于科罗拉多州斯普林斯，占地23,300平方英尺，拥有一个全面的生产机器车间，一个全面的最先进的塑料注射成型机械生产线，以及轻型组装 履行 为了为结算日支付的现金和产生的部分短期债务提供资金，本公司与一家独立贷款人签订了本金为500,000美元 的新本票，所得款项为446,000美元，于2020年12月5日到期，并发行了50,000股普通股。关于本票的进一步讨论见附注15 。在截至2020年6月30日的6个月中，公司支出了与收购相关的成本25,714美元，这些费用 计入了公司简明综合经营报表的一般和行政费用。

公司按照ASC 805企业合并核算的收购方式进行了采购核算。因此， 收购价已按相关资产和负债的公允价值按比例分摊。 下表汇总了收购的资产和假定的负债以及初步收购，计入了截至2020年6月30日在合并资产负债表中确认的资产和负债的公允价值：

此 收购价分配是初步的，正在等待第三方估值分析和营运资金的最终确定。 因为截至2020年8月14日，公司尚未完成详细的估值分析。

Veo， Inc.

2019年1月31日，ComSovereign与VEO股东进行换股交易。于收购生效日期，当时已发行及已发行的VEO所有已发行股本已兑换为1,500,000股未注册的ComSovereign A系列优先股。

采购 已根据VEO的企业估值进行评估。为收购VEO而发行的A系列优先股的估值为每股8.81美元(非流通基础)。

Veo 采购价格

根据截至2019年1月31日的公允价值，ComSovereign 收购的有形和无形资产以及承担的负债的 总收购价格分配如下：

InduraPower， Inc.

2019年1月31日，ComSovereign与InduraPower的股东进行了换股交易。于收购生效日期 ，InduraPower当时已发行及已发行的所有已发行股本已交换 为ComSovereign优先A系列的800,000股未登记股份。

购买 的对价已根据InduraPower的企业估值进行评估。为收购InduraPower而发行的A系列优先股的价值为每股8.81美元(非流通基础)。

InduaPower 采购价

根据截至2019年1月31日的公允价值，ComSovereign 收购的有形和无形资产以及承担的负债的 总收购价格分配如下：

Silver Bullet Technology，Inc.

2019年3月4日，ComSovereign与银弹股东达成换股交易。于收购生效日期 ，当时已发行及已发行的所有已发行及已发行的Silver Bullet已发行股本已全部兑换 300,000股ComSovereign优先A系列未登记股份。

购买 已根据Silver Bullet的企业估值进行评估。为收购Silver Bullet而发行的优先系列A 股票的估值为每股8.81美元(非流通基础)。

银色 项目符号购买价格

根据截至2019年3月4日的公允价值，ComSovereign 收购的有形和无形资产以及承担的负债的 总收购价格分配如下：

DragonWave-X LLC和利华科技有限公司

2019年4月1日，ComSovereign与DragonWave和利华的所有者达成换股协议。于收购生效日期 ，DragonWave和利华的所有股权已交换为ComSovereign的限制性普通股共13,237,149股 。

收购 已根据DragonWave和利华的企业估值进行评估。为收购DragonWave和利华而发行的普通股 的估值为每股4.40美元(非流通基础)。

DragonWave 和利华收购价格

龙卷风

根据截至2019年4月1日的公允价值，ComSovereign 收购的有形和无形资产以及承担的负债的 总收购价格分配如下：

力克力士

ComSovereign 根据截至2019年4月1日的公允价值承担的收购有形和无形资产和负债的总收购价格分配情况如下：

历史 无人机航空控股公司

2019年11月27日，本公司完成了对ComSovereign股票的收购，该股票在股票交易中被视为美国公认会计准则下的反向合并 ，ComSovereign作为会计收购方，本公司作为会计收购方。

根据截至2019年11月27日的公允 价值，将 总收购价格分配给公司收购的有形和无形资产以及承担的负债如下：

14.长期资产和商誉

本公司按照ASC 360-10-35的规定对长寿资产进行会计核算 。长期资产的财产、厂房和设备、减值或处置 。本会计准则要求，只要事件 或环境变化表明账面金额可能无法收回，就应对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流 进行比较来衡量。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则减值费用由 该资产账面金额超过该资产公允价值的金额确认。

公司按商誉和无形资产核算 ASC 350、无形资产-商誉和其他。ASC 350要求 如果事件或 情况显示资产的公允价值已降至低于其账面价值，则每年或临时对商誉和其他具有无限寿命的无形资产进行减值测试。截至2020年6月30日止六个月，本公司未录得减值。

投资

如果一项投资的公允价值低于其成本，则该投资被视为 减值。一般而言，减值被视为非暂时性 ，除非(1)本公司有能力及意向将一项投资持有一段合理时间，足以收回公允价值至(或超过)该投资成本的预期 ；及(2)显示该投资成本可在一段合理时间内收回的证据 超过相反的证据。如果减值被确定为其他 暂时性减值，则确认的减值损失等于投资成本与公允价值之间的差额。

下表为截至2020年6月30日的6个月商誉账面金额变动情况：

下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日本公司无形资产的账面毛值和累计摊销情况：

无形资产摊销 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为2,617,949美元和2,134,768美元， 截至2020年6月30日的六个月和2019年1月10日(初始)至2019年6月30日的无形资产摊销费用分别为5,226,119美元和2,370,996美元。

截至2020年6月30日 ，假设不增加应摊销无形资产，未摊销的 收购的无形资产未来五年及以后的预计摊销费用如下：

15.债务协议

有利的 转换功能和担保

本公司评估 可转换债务工具的转换功能，以确定转换功能是否有益，如ASC 470-30中所述 。具有转换和其他选项的债务。本公司记录与发行可转换债券相关的有益转换特征(“BCF”) ，该可转换债券具有固定或可调整利率的转换特征，且在 发行时为现金利率，并记录与该等工具发行的任何认股权证的相对公允价值。可转换工具 的BCF通过将部分收益分配给认股权证并减去 可转换工具的账面价值等于转换功能的内在价值来确认和计量，这两项都计入额外的实收资本 。本公司使用Black-Scholes估值 模型计算具有可转换工具的权证的公允价值。

根据本指引， 本公司按相对公允价值在转换功能与 任何其他可拆卸工具(如认股权证)之间分配可换股债务交易所得款项的价值。BCF和认股权证的分配公允价值 记为债务折价，并在可转换债务的预期期限内增加为利息支出。

债务贴现

本公司将 债务贴现计入综合资产负债表中相关负债的账面金额中，并在综合经营报表中以利息费用摊销的相应债务贴现计入 。就发行若干应付票据及优先可转换债券 而言，本公司或其附属公司发行认股权证以购买其普通股 ，并设有BCF。认股权证可按每股不同的行使价行使。该公司在发行时评估了这些认股权证的 条款，并得出结论认为它们应被视为股权。认股权证的公允价值是采用Black-Scholes模型确定的 ，并在合并资产负债表中记为债务折价，抵销债务债务的账面价值。

发债成本

本公司将 债务发行成本直接从其综合资产负债表中的相关负债账面金额中扣除 ，并使用直线法在相关债务负债期内摊销该等成本，该方法近似于实际 利息法。摊销记入综合经营报表的利息支出。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，长期债务由以下 组成：

应付担保票据

2016年8月，InduraPower签订了一张本票，本金不超过550,000美元，计息，年利率为8.5% ，到期日为2018年8月31日。InduraPower可以在2017年2月28日之前从票据中提取资金。本票据的利息 按月支付，到期时本金余额全额到期。2019年9月11日，该票据进行了修订 双方同意813,709美元的未偿还余额将于2020年2月28日到期。截至2020年6月30日，本票据的未偿还本金总额为788,709美元。这张期票目前已过期。这张期票 由InduraPower的几乎所有资产担保。

2016年8月，InduraPower发行了本金为450,000美元的期票，年利率为9.0% ，于2022年3月1日到期。自2016年10月1日至2017年3月1日，仅应计利息按月到期。 本票据连续60个月按月支付9,341美元的利息和本金。此期票 目前已过期。截至2020年6月30日，本票据项下未偿还本金总额为201,179美元。本 期票由InduraPower的所有资产、某些不动产和现金账户担保，并由InduraPower的某些高级管理人员 担保。本期票受条款约束，要求InduraPower满足某些财务和非财务 条款。InduraPower没有达到要求，即在期票 未偿还的情况下，在摩根大通维持至少155,159美元的余额，并保持至少1.25的偿债覆盖率。由于违反这些条款， 本票持有人在合同上有权要求立即偿还未偿还的本票，和/或 将利率提高到每年18%。截至2020年6月30日，未偿还余额显示为流动负债。截至董事会批准这些财务报表之日，本票持有人尚未要求提前偿还贷款 。

2016年8月，InduraPower发行本金为50,000美元的期票，年利率为7.785厘，到期日为2021年9月1日。从2017年4月1日开始，票据每月等额支付1,011美元的利息和本金 ，连续60个月到期。这张期票目前已过期。截至2020年6月30日，本票据的未偿还本金总额 为18,980美元。本期票由INDURA POWER的业务设备、某些不动产和现金账户担保，并由INDURA POWER的某些高级职员担保。本期票受条款约束， 根据该条款，InduaPower必须满足某些财务和非财务条款。InduraPower没有满足要求 ，即在本票未偿还时，在摩根大通维持至少155,159美元的余额，并保持至少1.25的偿债覆盖率 。由于违反这些约定的条款，本票持有人在合同上有权要求立即偿还未偿还的本票，和/或将利率提高至每年18%的额外利率 。截至2020年6月30日，未偿余额作为流动负债列报。截至董事会批准这些财务报表之日，本票持有人尚未要求 提前偿还贷款。

2019年11月，DragonWave与一家个人贷款人签订了一项担保贷款协议，根据该协议，DragonWave获得了一笔2,000,000美元的贷款，年利率为9%，于2021年11月26日到期。应计利息按复利 计算，每年5月和11月每半年支付一次。本金到期时应全额到期，但可预付 全部或部分本金，无需支付违约金。这笔贷款由DragonWave的所有资产担保，并由ComSovereign提供担保。截至2020年6月30日，本票据的未偿还本金总额为2,000,000美元。与这笔贷款相关的是，DragonWave 产生了20,000美元的债务折扣和4,700,000美元的债务发行成本。债务发行成本是发行公司1,050,000股普通股和现金支付80,000美元的结果。截至2020年6月30日的三个月和六个月，这些成本中分别有590,000美元和1,180,000美元已摊销，并在运营综合报表 中确认利息支出。截至2020年6月30日，剩余的债务折扣为14,167美元，债券发行成本为3,329,167美元。

于2020年2月26日， 本公司签订了一笔600,000美元的有担保的商业贷款，年利率为78.99%，于2020年12月26日到期。 本金和利息每周支付19,429美元。这笔贷款是以该公司的资产作担保的。截至2020年6月30日，本票据的未偿还本金总额为401,634美元。

关于于2020年3月6日收购的业务，本公司向FirstBank承担了一笔本金为979,381美元的担保贷款，年利率为5%，到期日为2020年6月1日。贷款由公司子公司Sovereign Plastic的特定资产担保。这笔贷款受契约约束，根据该契约，Sovereign Plastic需要 在每个财政年度结束时满足某些财务和非财务契约。利息和本金22,404美元在到期前两个月到期，余额在到期时到期。截至2020年6月30日，根据这笔贷款，本金总额为942,735美元。2020年8月5日，这笔贷款的到期日延长至2020年9月15日，届时到期的所有未偿还本金和应计利息将一次性支付，超过延长到期日仍未偿还的本金余额年利率提高至 36%。

于2020年3月19日， 本公司签订了一项金额为2,007,971美元的担保贷款协议，年利率为5%，到期日为2020年8月31日。 每月支付利息8,428美元，到期时全额本金到期。贷款 由公司的某些知识产权资产担保。应付票据的收益用于偿还2017年签订的CNB票据(循环信贷额度)的余额 。截至2020年6月30日，这笔贷款的未偿还本金总额为2,007,971美元。2020年8月5日，这笔贷款的到期日延长至2020年10月15日。

应付票据

InduraPower为其某些设备提供了一笔 融资贷款，年利率为8.775%，将于2020年9月15日到期。本金 和利息1,872美元每季度到期。截至2020年6月30日，这笔贷款的未偿还余额为1708美元。

2017年9月，ComSovereign签订了本金为137,500美元的本票，年利率为 12%，于2017年10月17日到期。这张票据在2019年财政期间得到了偿还。2019年6月10日，ComSovereign与同一贷款人签订了一张新的本票 ，金额为20万美元，原始发行折扣为6,000美元，到期日为2019年7月9日。全部20万美元的余额应在到期时到期。由于这张票据没有偿还，目前已逾期，利息 按18%的年利率累加。此外，ComSovereign于2019年8月14日从同一贷款人额外借入了一张于2019年9月1日到期的200,000美元本票。由于这张票据目前已逾期，利息按 年利率18%计算。截至2020年6月30日，这些票据的未偿还本金总额为40万美元。

就其于2019年4月收购DragonWave及利华时，ComSovereign于 于一张本金为500,000美元、年息12.0%、到期日为2017年10月17日的本票上承担卖方责任。2019年10月1日，到期日延长至2020年9月30日，年利率降至10%。2017年10月至2019年9月30日期间所有未支付的应计利息均转换为ComSovereign普通股 150,000股。于2020年4月21日，2019年10月1日至2019年12月31日期间所有未支付的应计利息转换为本公司已发行普通股 14,496股。应计利息和全部本金余额在到期时到期。截至2020年6月30日，本票据的未偿还本金总额为50万美元。

关于 其于2019年4月收购DragonWave和LExtrum，ComSovereign承担了本金为175,000美元的本金票据 的卖方义务，该票据的利息年利率为15%，于2017年11月30日到期。当票据到期时，利息 增加到年利率18%。2019年10月1日，ComSovereign修改了本票， 将到期日延长至2020年9月30日，并将利率改为年利率10%。票据双方还 同意将所有未支付的应计利息转换为ComSovereign价值44,000美元的10,000股普通股。应计利息 和本金在到期时到期并支付。截至2020年6月30日，本票据项下的未偿还本金总额为175,000美元 。

于2017年10月，DragonWave签订了本金为4,400,000美元的90天期票，并获得收益 4,000,000美元。2018年1月，对本票进行了修订，按8%的年利率计息，并将到期日 延长90天。2018年8月，在新的付款条件下，到期日延长至2018年12月31日。2018年9月，使用新的付款条款，到期日延长至2019年2月28日。2018年10月，DragonWave修改了本票 ，明确利息支付。2019年9月3日，期票增加到5,000,000美元 ，因为所有未付的应计利息都加到了本金余额中。此外，到期日延长至2020年3月30日 ，年利率改为10%。根据这项新修订，利息支付是按月支付的， 目前已逾期。2020年4月21日，本票据到期日延至2020年8月31日，年利率 提高至12%，公司向贷款人提供10万股其普通股 作为债务发行成本的全额缴足和不可评估股票。截至2020年6月30日，本票据项下未偿还本金总额为5,000,000美元 。

于2019年6月10日，ComSovereign签署了本金为200,000美元的本票，原始发行折扣为6,000美元，到期日为2019年7月9日。全部20万美元的余额应在到期时到期。由于这张票据没有偿还，而且 目前已逾期，利息按18%的年利率累加。截至2020年6月30日，本票据的未偿还本金总额 为200,000美元。

ComSovereign于2019年11月7日签订了几张本金总额为450,100美元的期票，由于一次性付款激励， 实际利率为133%，于2019年12月6日到期。在450,100美元的期票中，本金总额 为200,100美元，欠三个相关方。应计利息和本金为 到期应付。该等票据目前已逾期，本公司以18%的年利率计提该等票据的利息。本公司在本财年第一季度偿还了本期票本金总额的25万美元。截至2020年6月30日，剩余本金总额200,100美元目前已逾期且未偿还 。

2020年3月5日，公司以446,000美元的收购价 出售了本金为500,000美元、于2020年9月4日到期的本票。此外，作为利息，该公司向贷款人发行了5万股普通股。截至2020年6月30日，本票据的未偿还本金总额为50万美元。

关于 于2020年3月6日收购的业务，本公司与卖方签订了几份本金总额为409,586美元的期票，本金总额为409,586美元，到期日为2020年6月30日，每月本金 付款。截至本10-Q表格的提交日期，这些票据目前已过期，并且不存在与 此默认设置相关的处罚。截至2020年6月30日，这些票据下的未偿还总额为379,587美元。

关于2020年3月6日收购的业务，公司同意在2020年6月30日或之前向卖方支付总计165,987美元。这份协议是不计息的。截至本表格 10-Q的提交日期，此义务目前已过期，不存在与此违约相关的处罚。截至2020年6月30日，未偿还总额为165,987美元。

关于于2020年3月6日收购的业务，本公司假设应付票据金额为86,866美元，计息 ，年利率为3%，到期日为2023年2月16日。本金和利息每月支付3,773美元 ，在期限内到期。截至本10-Q表格的提交日期，此贷款目前已逾期，不存在与此违约相关的处罚 。截至2020年6月30日，本票据的未偿还本金总额为83,309美元。

就2020年3月6日收购的业务而言，本公司承担了一笔设备融资贷款，本金余额总计为64,865美元。在这一期限内，每月将支付约1680美元的本金和利息。此贷款 截至本10-Q表格的提交日期目前已逾期，不存在与此违约相关的处罚。截至2020年6月30日，这笔贷款的未偿还本金总额为62,428美元。

就2020年3月6日收购的业务而言，本公司承担了一笔设备融资贷款，本金余额总计为95,810美元。在这一期限内，每月将支付约2361美元的本金和利息。此贷款 截至本10-Q表格的提交日期目前已逾期，不存在与此违约相关的处罚。截至2020年6月30日，这笔贷款的未偿还本金总额为92,165美元。

关于2020年3月6日收购的业务，本公司承担了一笔设备融资贷款，本金总额 为43,957美元。在这一期限内，每月将支付约1063美元的本金和利息。截至本10-Q表格的提交日期，此贷款目前已过期 ，没有与此违约相关的处罚。截至2020年6月30日， 此贷款的未偿还本金总额为42,326美元。

在2020年4月30日至 5月26日期间，公司的六家子公司根据Paycheck 保护计划(“PPP”)获得了总计455,184美元的贷款收益。PPP贷款期限为2年，年利率为1%。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，为符合条件的企业提供贷款 ，金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。根据CARE法案第1106条，只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途(包括工资、福利、租金和水电费)，并维持工资 水平，贷款 和应计利息在最长24周后可以免除。贷款减免金额应根据PPP的要求计算，包括CARE法案1106节的条款 ，尽管减免金额的不超过40%可归因于非工资成本。 此外，如果借款人在长达24周的 期间内解雇员工或减薪，贷款减免金额将减少。截至2020年6月30日，这些贷款的未偿还本金总额为455,184美元。

2020年5月29日， 公司开立本金29万美元的本票，原始发行贴现4万美元，到期日 为2020年9月30日。全部29万美元的余额在到期时到期，超过到期日仍未支付的本金余额 应按12%的年利率计息。截至2020年6月30日，本票据的未偿还本金总额为29万美元 。

高级债券

就其于2019年4月收购DragonWave和LExtrum而言，ComSovereign承担了卖方本金总额为100,000美元的8%高级可转换债券的义务，这些债券的年利率为8%，于2019年12月31日到期。利息每半年以现金支付一次，或根据卖方的选择，以卖方普通股的 股份支付，转换价格等于(1)8.00美元或(2)普通股价格的80%，两者以较小者为准(1)8.00美元或(2)下一次股权发行提供的普通股 价格的80%。2020年4月30日，对这些债券进行了修改，删除了转换 功能，只能通过现金结算。截至2020年6月30日，这些债券的未偿还本金总额为100,000美元 。这些债券已逾期，利息年利率为15%。

可转换应付票据

2020年4月29日， 本公司发售了本金总额为285714美元的可转换本票，原始发行折扣为35714美元 ，年利率为12.5%，2021年1月29日到期。应计利息和本金在 到期日到期。到期时，任何未付本金和应计利息的利率将自动增加到年利率18%或适用法律允许的最高金额 。该公司还发行了158,730股普通股的认股权证，可在2025年4月29日或之前的任何时间以每股0.99美元的收购价行使。在2025年4月29日或之前的任何时间，认股权证 以票据初始转换价格的110%的行权价(即行权价0.99美元)购买最多27,778股普通股，也作为交易的配售 费用发行给无关的第三方。关于这张票据，公司确认了68,654美元的BCF、36,906美元与向票据持有人发行认股权证相关的债务折扣 以及37,418美元的债务发行成本，这些都记录为债务折扣。 在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，分别摊销了39,709美元的债务折扣，并在综合经营报表中确认了 利息支出。 在截至2020年6月30日的三个月和六个月期间，分别摊销了39,709美元的债务折扣，并在综合经营报表中确认了利息支出 截至2020年6月30日，还有138,901美元的债务贴现 ，本票据下未偿还的本金总额为285,714美元。2020年7月7日， 公司向同一投资者出售了本金为285,714美元的额外原始发行贴现票据，并以类似条款 认股权证 额外购买158,730股普通股。

高级可转换债券

关于 其于2019年4月收购DragonWave和LExtrum，ComSovereign承担了卖方的义务，总计25,000美元的本金为8%的卖方高级可转换债券，年利率为8%，于2019年12月31日到期 。利息每半年以现金支付一次，或根据卖方的选择，以卖方 普通股的股份支付，转换价格等于(1)8.00美元或(2)根据下一次股权发行提供的普通股价格的80%两者中的较小者。这些债券已逾期，利息年利率为15%。这些债券项下的本金总额 $25000已在本会计年度第一季度得到全额偿还。

2019年9月24日，ComSovereign发售了本金总额25万美元的10%高级可转换债券，年利率为10% ，2021年12月31日到期。利息每半年支付一次，在每年6月和12月以现金支付 ，或者根据ComSovereign的选择，以普通股支付，转换价格等于(1)$2.50 或(2)ComSovereign出售的任何普通股的未来有效每股价格中的较低者。发生违约时，利率 自动上调至年利率15%。关于这些债券，ComSovereign确认了69,000美元的BCF和 与发行认股权证相关的181,000美元的债务折扣，这两项都记录为债务折扣。于2020年4月21日，截至2019年12月31日的所有未付应计利息转换为 公司已发行普通股6700股。同样在2020年4月21日，所有已发行认股权证以每股0.01美元的价格被行使为本公司普通股的283,530股已发行股票，从而在利息支出中完全确认了与发行认股权证相关的剩余债务折让约 $139,000。2020年4月30日，对这些债券进行了修订，以便将债券转换为公司普通股，而不是ComSovereign的普通股。此外， 转换价格从每股2.5美元改为每股0.756美元。在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，作为债务折扣记录的成本中分别有151,700美元和176,700美元在合并 综合运营报表中摊销并在利息支出中确认。截至2020年6月30日和2019年12月31日，分别还有48,300美元和225,000美元的债务折扣 。截至2020年6月30日, 这些债券的未偿还本金总额为25万美元。

管理有担保应付票据、应付票据和优先可转换债券的某些 协议包含惯例契约，如偿债覆盖率、留置权限制、处置、合并、进入其他行业、投资 和产生额外债务。

所有 债务协议均受常规违约事件影响。如果债务协议发生违约事件 且该事件仍在继续，贷款人可以加快到期的适用金额。本公司在多个债务协议上违约， 并且已累计适当的罚款或披露了违约导致的任何其他或有事项

除上述不遵守债务契约的原因外，其他 所有长期债务在简明综合资产负债表上都被归类为流动债务 ，原因是这些债务的巨额债务发行成本将这些债务贴现，并导致 非流动债务分类为负值。

本公司根据长期债务义务合同要求的未来 到期日如下：截至12月31日的年度 31：

见附注23-后续活动 有关2020年6月30日之后发生的额外债务的详细信息。

16.关联方交易

本公司根据ASC 850对关联方交易进行会计处理 ，关联方披露。如果一方直接或间接或通过一个或多个中介控制、受公司控制或与公司处于 共同控制之下，则被视为与公司有关联 。关联方还包括本公司的主要所有者、其管理层、 本公司主要所有者及其管理层的直系亲属成员，以及如果 一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致其中一方交易方可能无法完全追求其各自的利益，则本公司可能与之打交道的其他各方。能够显著影响交易方的管理或运营政策或在其他交易方中拥有所有权权益的一方 可以显著影响其他交易方 ，以至于可能阻止一个或多个交易方完全 追求其各自的单独利益，该交易方也是关联方。

应收 关联方

截至2020年6月30日和2019年12月31日，应收账款关联方余额为1,595美元，这是公司首席技术官达斯汀·麦金泰尔博士使用公司信用卡支付的个人费用欠款。

应计负债关联方

截至2020年6月30日和2019年12月31日 ，应计负债相关方余额分别为392,547美元和461,254美元， 代表欠本公司各承包商、高级管理人员和员工的金额，如下所述。

2016年8月，InduraPower发行了本金为50,000美元的本金票据，年利率为7.785% ，于2021年9月1日到期。与此同时，InduraPower还与同一家贷款人签订了本金为45万美元的本票，年利率为9.0%，2022年3月1日到期。期票的要求是在本票未偿还时，在摩根大通保持至少155,159美元的余额。InduraPower首席执行官Sergei Begliarov 提供了153,761美元现金，以符合期票的要求。截至2020年6月30日和2019年12月31日，153,761美元记录在应计负债关联方。

在2019年和截至2020年6月30日的6个月中，Sergei Begliarov分别代表InduraPower支付了71,199美元和8,001美元的费用。时任ComSovereign董事长兼首席执行官的丹尼尔·L·霍奇斯(Daniel L.Hodges)代表InduraPower在2019年支付了6588美元的租金，在截至2020年6月30日的六个月里额外支付了65美元的租金。此外，在2019年期间，TM Technologies， Inc.(“TM”)，如下所述，代表InduraPower支付了29,300美元的费用。这些金额分别记录在截至2020年6月30日和2019年12月31日的应计 关联方负债中。

2017年11月10日，本公司与全球安全创新战略有限责任公司(以下简称GSIS)签订了一份协议(“GSIS协议”) 根据该协议，GSIS同意与美国政府机构以及为公司提供其他已确定的潜在客户和咨询支持服务 ，为公司提供业务发展支持和一般销售机会咨询服务(“GSIS”)，该公司董事会成员David Aguar是该公司的负责人之一。 GSIS协议 根据该协议，GSIS同意为公司提供业务发展支持和针对销售机会的一般咨询服务 ，GSIS董事会成员David Aguar是该公司的负责人。GSIS协议 的初始期限为六个月，从2017年11月1日开始。2018年9月26日，双方修改了GSIS协议 ，将服务期限延长至2019年9月，此后每月自动续签。该公司还同意 发行一项期权，以1.00美元或10万美元的执行价购买10万股本公司普通股。此选项 立即授予并于2022年9月26日终止。根据GSIS协议，GSIS每月获得10,000美元的费用。 此外，GSIS还将获得与履行其在GSIS协议下的职责相关的费用。 任何一方均可在通知另一方至少30天的 通知后，随时终止或续签GSIS协议。截至2020年6月30日，GSIS每月正常预订费和费用为71,263美元，截至2019年12月31日为23,036美元 。这一金额分别记录在截至2020年6月30日和2019年12月31日的应计负债关联方 31。

在2018年至2019年期间，丹尼尔·L·霍奇斯(Daniel L.Hodges)代表力士通支付了29,120美元的租金。这一金额记录在截至2020年6月30日和2019年12月31日的应计负债- 关联方。

2019年3月21日，在本公司前首席技术官Kevin Hess辞职的同时，本公司 与认知碳公司(“CCC”)签订了一项协议，据此，CCC同意向首席技术官提供 技术官服务、销售和营销服务以及外包软件和平台开发服务，这些服务 将由Kevin Hess或其选择的第三方开发公司亲自提供。CCC将 每月获得19,750美元，为期一年，用于首席技术官服务和潜在奖金，最高可获得120,000美元 用于外包软件和平台开发。公司首席质量官Felicia Hess与Kevin Hess结婚，是CCC的总裁兼董事。截至2020年6月30日，CCC的正常月费为23,250美元，截至2019年12月31日 为148,250美元。这一金额分别记录在截至2020年6月30日和2019年12月31日的应计负债关联方中。

应付票据-关联方

2019年8月5日，霍奇斯先生和他的妻子以5.0%的年利率和2019年12月31日的到期日向Dragon Wave提供了20万美元的贷款。利息按月支付，本金余额到期全额支付。截至2020年6月30日和2019年12月31日，贷款项下未偿还20万美元外加应计利息，贷款已逾期。

霍奇斯先生也是TM技术公司(“TM”)的创始人、董事长和首席执行官。霍奇斯先生还 凭借他拥有和控制TM的大部分已发行股本证券而控制TM。Brent Davies先生 是公司董事会和审计委员会成员，也是TM的首席财务官(CFO)和董事会成员 。此外，公司总法律顾问凯文·夏洛克先生也是TM的董事。在2019年期间，TM还 代表DragonWave提供了工程服务。

2017年10月，TM借给DragonWave 25万美元。这笔贷款部分用于模拟和测试DragonWave的和谐线无线电中 调制技术的部署情况。利息和本金在到期时到期。截至2020年6月30日和2019年12月31日，此贷款未偿还的金额为1,292,953美元，外加应计利息。

见附注23-后续事件有关2020年7月1日签发给布伦特·戴维斯的5万美元期票的信息 。

17.股东权益

截至2020年6月30日的6个月

截至2020年6月30日，本公司有1亿股优先股授权发行，均未发行流通；3亿股普通股 授权发行普通股；128,846,064股普通股已发行流通。

咨询协议

2020年1月31日，本公司与其子公司利华的顾问签订了一项协议，修改该顾问与利华之间的咨询协议，允许顾问选择以公司普通股的形式收取50%至100%的薪酬 。将发行给顾问的普通股将按季度支付。2020年3月12日，公司 发行了165,095股普通股，以清偿利华公司欠顾问的106,238美元 先前提供的服务。在发行日，165,095股股票的公允价值为193,160美元。本公司将已发行股份的公允价值与利华欠顾问的金额之间的差额记入 本公司简明综合财务报表中的一般和行政费用。到目前为止，还没有根据本协议发行任何额外的普通股 。

2019年1月10日(初始) 至2019年6月30日

截至2019年6月30日， ComSovereign已授权发行500万股A系列优先股，其中260万股已发行并已发行， 已授权发行3亿股普通股，其中41,207,149股已发行。所有发行的A系列优先股 都是为了在2019财年收购VEO、InduraPower和Silver Bullet。2019年11月15日，每股优先股 系列股票转换为一股ComSovereign普通股。

分红

在截至2020年6月30日的六个月内，公司没有 向普通股持有人支付股息。向 普通股支付股息的决定将由董事会自行决定，并将取决于适用的法律和公司的财务状况 、经营结果、现金需求、前景以及董事会可能认为相关的其他因素。 此外，当前或未来的贷款协议可能会限制公司的股息支付能力。在可预见的将来，公司不会宣布或支付普通股的任何现金股息。

18.以股份为基础的薪酬

本公司根据ASC 718对基于股份的薪酬进行核算 ，薪酬-股票薪酬。ASC 718要求公司 根据奖励的授予日期公允价值来衡量员工和非员工为换取股权工具(包括股票 期权)而获得的服务的成本，并在员工 和非员工被要求提供服务以换取奖励的期间(通常是授权期)将其确认为补偿费用。

员工和非员工的股份薪酬 在综合经营报表中作为一般和行政费用的组成部分进行记录 ，并相应增加股东权益中的额外实收资本。

股票期权

2019年3月20日，公司向两名员工和一名非员工授予任何股权计划以外的期权，以购买总计18万股本公司普通股 。所有期权的行权价均为每股1.06美元，将于2023年3月20日 到期。根据Black-Scholes期权定价模型，授予当日180,000份期权的公允价值估计为123,130美元。

截至2020年6月30日的6个月内，未授予任何期权 。

下表 汇总了用于估计2019年1月10日(开始)至2019年6月30日期间授予的股票期权公允价值的假设：

下表 表示截至2020年6月30日的6个月以及2019年1月10日(初始)至2019年6月30日期间的股票期权活动 ：

截至2020年6月30日的6个月 ，没有未授予的股票期权。

在截至2020年6月30日的六个月内，公司并未 记录任何基于股份的薪酬支出。与股票期权相关的薪酬费用 记录在合并报表中的股份薪酬费用中。截至2020年6月30日的6个月和2019年1月10日(初始)至2019年6月30日期间，不存在与股票 期权相关的未确认补偿费用。

限制性股票奖

2019年3月25日，ComSovereign Corp.董事会向一名 非雇员授予了总计80,000份限制性股票奖励(“RSA”)，以提供咨询服务，其中60,000份RSA立即授予，20,000份RSA因ComSovereign收购相关控制权的变更而授予。 ComSovereign的控制权变更 后，ComSovereign Corp.董事会授予了20,000份RSA。这些RSA的授予日期公允价值为每股普通股4.40美元，总价值为352,000美元。ComSovereign确认了RSA在2019年1月10日(成立)至2019年3月31日期间的全部352,000美元的股票薪酬支出 。在截至2019年6月30日的三个月里，ComSovereign Corp.没有确认任何与RSA相关的额外股票薪酬 费用。

截至2020年6月30日的6个月内，公司未确认任何与RSA相关的费用。从2019年1月10日(初始)到2019年6月30日，公司确认了62,500美元与RSA相关的补偿费用。见注1- 业务说明和提交依据获取与ComSovereign的成立相关的已发行股票的信息。

2020长期激励计划

2020年4月22日，公司董事会通过了2020年长期激励计划(“2020计划”)，该计划于2020年5月6日左右经股东批准 。为公司或其子公司提供服务的员工、高级管理人员、董事和顾问可被选为2020年计划的获奖者。2020计划的奖励形式可以是 激励性或非限制性股票期权、股票增值权、股票奖金、限制性股票、股票单位以及其他形式的奖励 ，包括现金奖励和绩效奖励。

根据2020年计划授予的奖励授权发行公司普通股共计10,000,000股 股。任何 在到期或被取消或终止之前未支付、交付或行使奖励的股票，或未能 归属的股票，以及用于支付奖励购买或行使价格或相关预扣税款义务的股票，将 可用于2020计划下的其他奖励授予。截至2020年8月15日，尚未根据2020计划发行任何股票授予， 根据2020计划授权的1000万股仍可用于奖励目的。

2020计划将于2030年5月1日终止。根据2020计划，购买普通股的期权、股票增值权和其他权利的最长期限 为最初授予日期 后十年。

19.手令

2020年4月29日，本公司发行认股权证，购买本公司普通股158,730股。认股权证是在出售本公司12.5%OID可转换票据的同时发行的。权证的行权价为每股0.99美元，到期日为2025年4月29日。与本次交易相关的是，作为向无关第三方的配售费用，本公司还发行了认股权证，购买27,778股本公司普通股。权证的行使价为每股0.99美元，到期日为2025年4月29日 。在截至2020年6月30日的6个月内，所有这些认股权证都没有行使。本公司于2019年1月10日(成立)至2019年6月30日期间并无授权证 。

2019年9月24日，ComSovereign Corp.发布了购买15万股ComSovereign普通股的认股权证，由于ComSovereign合并，该普通股转换为 可购买283,530股本公司普通股的能力。认股权证 是在出售ComSovereign公司10%的高级可转换债券的同时发行的。权证的行使价格为每股0.01美元，到期日为2021年12月31日。2019财年没有行使认股权证。于2020年4月21日，这些认股权证被行使并交换为283,530股本公司普通股。

下表 汇总了用于估计在截至2020年6月30日的6个月内授予的权证的公允价值的假设：

下表 表示截至2020年6月30日的6个月和2019年1月10日(初始)至2019年6月30日期间的权证活动：

20.所得税

由于以下原因，本公司的 所得税拨备与将美国联邦所得税税率适用于截至2020年6月30日的6个月以及2019年1月10日(初始)至2019年6月30日期间持续运营的税前收入(亏损) 所确定的所得税金额不同：

为了确定所得税的季度拨备，本公司 使用估计的年度有效税率，该税率基于本公司应纳税的各个司法管辖区的预期年收入、法定税率和税务筹划机会 。某些重大或不寻常项目在其发生的季度单独确认，并可能成为不同季度有效税率差异的来源。 本公司将与不确定税收状况相关的利息和罚款(如果有的话)确认为所得税费用。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司未记录任何不确定税收头寸的负债。截至2020年6月30日的季度没有离散的 项目。

本公司记录估值津贴，以将其递延 税项资产减少到其认为更有可能变现的金额。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。 递延税项资产的最终变现取决于在 这些暂时性差异变为可抵扣期间产生的未来应纳税所得额。在截至2020年6月30日的三个月内，本公司记录的估值津贴变化为1,819,900美元，而截至2019年6月30日的三个月为0美元。

本公司的政策是根据管理层对以前提交的纳税申报表中某些纳税头寸的风险敞口评估建立准备金，这些头寸经税务机关审计后可能需要支付 。本公司的预留税款每季度分析一次，并在公司认为有必要调整这些准备金的事件发生时进行调整。 管理层没有为不确定的税收状况记录任何准备金。

21.承诺和或有事项

公司可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。管理层 不认为在最终处置后，这些事项中的任何一项都可能对公司的 财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，但以下情况除外。

年1月17日，Arrow Electronics，Inc.(“Arrow”)在美国科罗拉多州地区法院对DragonWave和本公司提起诉讼，案件编号1：20-cv-00149-nrn。Arrow声称，2018年11月和12月，DragonWave从Arrow接收了价值约12.4万美元的商品，并从Arrow订购了价值约52万美元的额外商品， 但DragonWave在2018年12月拖欠了Arrow的付款义务。Arrow进一步声称，2019年11月，Arrow， DragonWave签订了一份忍耐协议，承认欠Arrow约124,000美元的债务，外加额外的 承诺购买520,000美元的库存，外加10,000美元的费用，将以某些分期付款的方式支付。于2020年6月12日，Arrow 与DragonWave订立和解协议，根据该协议，DragonWave有责任于2020年8月15日或之前向Arrow支付503,500美元，DragonWave-X给予Arrow 503,000美元的同意判决，而本公司担保DragonWave-X向Arrow支付 。对DragonWave-X的同意判决于2020年6月15日作出。同样在2020年6月15日，该公司被 从此案中解职。2020年8月14日，Arrow和DragonWave签订了2020年6月12日和解协议的修正案 ，DragonWave有义务在2020年8月17日或之前向Arrow支付20万美元，在2020年9月18日或之前向Arrow支付31.3万美元。 截至2020年8月18日，向Arrow支付了20万美元。

2020年2月7日，DragonWave同意回购DragonWave的客户和票据持有者之一Tessco Technologies Inc.(“Tessco”)持有的库存 。收到价值121,482美元的库存后，DragonWave同意偿还乐购56,766美元，这是在 支付首期60,000美元后应支付的余额。要求在2020年2月28日之前向Tessco返还库存和付款56,776美元 ，但尚未返还。2020年6月5日，特易购向马里兰州巴尔的摩市巡回法院 提起申诉，要求承认对DragonWave的判决，案件编号5539212，索赔约60,000美元，声称这是赔偿金额。2020年6月8日， 乐购获得了进入对DragonWave的判决的命令。截至2020年8月17日，判决仍未结案。

22.浓度

金融工具 可能使公司面临集中的信用风险，主要由应收贸易账款组成。公司 对其客户进行持续信用评估，通常不需要与其贸易应收账款相关的抵押品。 截至2020年6月30日，一个客户的应收账款占公司贸易应收账款总额的38%。 截至2020年6月30日，这些余额均未被定性为无法收回。

23.后续事件

企业收购

于2020年7月6日，根据本公司与其全资附属公司CHC Merge Sub 7，Inc.及VNC Acquisition LLC、VNC及Mohan Tammisetti之间于2020年5月21日订立的协议及合并重组计划(“合并协议”)，本公司完成对弗吉尼亚州虚拟网络通信公司(Virtual Network Communications Inc.)的收购(“VNC收购”)。 本公司与其全资附属公司CHC Merge Sub 7，Inc.及VNC Acquisition LLC，VNC and Mohan Tammisetti仅以他的身份完成了对Virtual Network Communications Inc.(“VNC收购”)的收购(“VNC收购”)。VNC是一家领先的电信接入无线电开发商和供应商，提供4G LTE/Advanced和5G功能的无线电设备。 此外，VNC还虚拟化了整个LTE Advanced网络核心解决方案并申请了专利，该公司相信 该解决方案消除了电信网络中大部分昂贵的主干设备。VNC还开发并正在销售 可快速部署的网络系统，该系统可与该公司的无人机航空子公司提供的系留浮空器和无人机相结合，并可在世界上几乎任何位置启用和运行。

关于收购VNC，公司向VNC的股东和某些其他利益相关者支付了(I)1,785,139美元现金和(Ii)11,738,210股公司普通股，其中总计4,000,000股以托管基金的形式持有 ，以满足前VNC证券持有人根据合并协议在交易结束后提出的任何赔偿要求。 根据合并协议，公司还向购买合计4,261,790股 公司普通股的期权或认股权证，全部全部归属。此外，在完成对VNC的收购时，公司 支付了大约114.2万美元的VNC未付应付款。

债务协议

关于合并协议拟进行的交易，公司于2020年7月2日向认可投资者出售了总计29个单位(“单位”) ，其中包括19个单位给公司首席技术官Dustin McIntil博士，购买价格 为每单位100,000美元，或总计2,900,000美元。每个单位包括本公司本金为100,000美元的9%高级可转换债券(“7月9%债券”)和购买 10,000股本公司普通股的认股权证(“7月认股权证”)。7月份发行的9%债券的利息年利率为9%，于2020年9月30日到期，可转换为公司普通股，转换价格为每股1.00美元， 可进行调整。7月份的认股权证可行使购买本公司普通股股份的行权 价格为每股1.00美元(可进行调整)，并于(I)2022年12月31日或(Ii)本公司完成普通股公开发行(与其普通股在全国证券交易所上市相关)两周年(以较早者为准)到期 。出售单位所得款项用于公司 在收购中支付的现金代价和相关费用。

2020年7月1日， 公司向戴维斯先生借了5万美元，并向戴维斯先生开出了一张本票，证明这笔贷款的利息为1,000美元 ，将于2020年8月31日到期。

在2020年7月2日至2020年8月10日期间，本公司向认可投资者借款共计900,000美元，并向此类投资者发行了证明此类贷款的期票 。票据本金金额介乎5万至20万元。这些贷款的利息为 15%，到期日在2020年10月13日至2020年11月9日之间。作为此类贷款的额外对价，公司董事长兼首席执行官丹尼尔·L·霍奇斯(Daniel L.Hodges)向这些投资者转让了总计17万股普通股。2020年7月29日，该公司以每股1.00美元的价格向其中一名认可投资者出售了91,841股普通股 。

经营租赁

2020年8月14日，该公司修改了其在佛罗里达州杰克逊维尔的5533 平方英尺办公空间的租约，将租期延长至2023年7月31日，延长的租赁期内每月支付的金额从4786美元到5078美元不等，与之前的租赁期限相比，每月支付的金额有所减少。

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

除上下文 另有规定外，本季度报告中提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们” 指的是ComSovereign Holding Corp.及其子公司。

前瞻性陈述

本季度(br}表格10-Q报告包括“项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(”MD&A“)”)，包含代表我们的信念、预测 和对未来事件的预测的“前瞻性陈述”。在未来，我们可能会不时地在演示文稿、会议、新闻稿、其他报告和文件以及其他场合发表更多前瞻性陈述。前瞻性陈述是除历史事实陈述之外的所有陈述，包括提及计划、意图、目标、战略、 希望、信念、预测、前景、预期或未来事件或业绩的其他特征的陈述，以及前述假设 。词语“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“ ”项目、“”打算“”、“继续”、“相信”、“预期”、“估计”、“ ”、“预测”、“预期”、“计划”、“潜在”、“机会”、“计划”、“ ”、“目标”、“目标”和“未来”是这些词语的变体，其他可比术语 以及类似的表述和对未来时期的引用经常(但并非总是)用于识别前瞻性陈述。

前瞻性 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是我们的业绩或结果是否或实现的时间的准确指示 。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息 以及管理层当时对未来事件的信念， 会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或建议的情况大不相同。读者应仔细阅读我们于2020年7月6日提交给美国证券交易委员会(SEC)的2019年财政年度报告Form 10-K( “SEC”)中“Item 1A. Risk Fects”中包含的风险因素。

业务概述、运营环境 以及影响2020财年和2019年财年业绩的关键因素

以下MD&A 旨在帮助读者了解我们的运营结果和财务状况，是对 的补充，应与我们未经审计的综合财务报表以及本季度报告10-Q表第1部分中的相关注释(“备注”) 一起阅读。

增长和百分比 通常指的是截至2020年6月30日的三个月和六个月与截至2019年6月30日的三个月相比 以及2019年1月10日(初始)至2019年6月30日期间(除非另有说明)。

业务概述

我们是为全球网络运营商、移动设备运营商、政府单位和其他企业提供技术先进的电信解决方案的供应商 。我们已经建立了通信、电力和利基技术、能力和产品 的组合和合作伙伴关系，使潜在的3G网络能够升级到4G和4G-LTE网络，并将促进未来5G和 “下一代”(“Ng”)网络的快速铺设。我们专注于特殊功能，包括信号调制、 天线、软件、硬件和固件技术，这些技术可提高射频 频谱中的数据传输效率。我们的产品解决方案辅之以广泛的服务，包括技术支持、系统设计和 集成以及复杂的研发计划，同时凭借我们的创新技术、广泛的产品供应、高质量和高性价比的客户解决方案以及我们全球客户的规模 和分销，在全球竞争的同时，我们的主要重点是北美电信、基础设施和服务市场。我们相信，由于我们是为数不多的美国电信设备和服务提供商之一， 我们在快速提高近期国内销售额方面处于独特地位。

ComSovereign收购

2019年11月27日，我们完成了对特拉华州 公司ComSovereign Corp(以下简称ComSovereign)的收购(“ComSovereign收购”)，总收购价约为7500万美元。 根据美国公认会计准则，ComSovereign收购被视为反向合并，ComSovereign作为会计收购方，我公司作为会计收购方。因此，本季度报告中包含的简明合并财务报表 是ComSovereign截至2019年6月30日的三个月和2019年1月10日(初始)至2019年6月30日的财务报表，以及我们公司截至2020年6月30日的三个月和六个月的财务报表。我们收购前业务(主要包括无人机航空业务)的运营仅包括截至2020年6月30日的三个月和六个月的综合运营业绩 。

我们的运营单位

通过一系列 收购，我们和我们的运营子公司在过去两年中扩大了我们的服务产品和地理覆盖范围。 我们的公司由以下主要运营单位组成：

我们运营结果的重要组成部分

收入

我们的收入 主要来自我们产品的销售，这些产品主要包括回程电信无线电以及系留浮空器和无人机。 在合同开始时，我们会评估与客户签订的合同中承诺的商品和服务，并确定每个产品和服务的履约义务 。为确定履约义务，我们会考虑合同中承诺的所有产品和服务，而不考虑 惯例是否明确声明或暗示这些产品和服务。履行义务的履行时间 不受重大判断。我们将收入衡量为转让商品和服务的交换中预期收到的对价金额 。我们通常在发货时确认产品收入，前提是已满足所有其他 收入确认标准。

我们预计，在截至2020年12月31日的财年中，我们的总收入 将大大超过2019财年，原因如下：

在2019财年，我们大约34%的销售额销往美国以外的客户，主要是沙特阿拉伯和加拿大。我们 预计，在短期内，随着我们国内销售和服务团队的建立，我们向国外客户销售的比例将会增加。 尽管有这样的百分比增长，我们预计系留浮空器和无人机的销售将主要 面向国内市场客户，主要是美国政府及其机构，即使这样的系统是为了将 整合到国外地点。

销货成本和毛利

我们销售商品的成本 主要包括制造产品的成本、从我们的第三方制造商采购成品的成本、 第三方物流和仓储提供商成本、运输和搬运成本以及保修成本。我们目前将DragonWave微波产品的 制造外包给一家第三方制造商Benchmark，该制造商在其工厂生产我们的 产品。售出商品的成本还包括与供应运营相关的成本，包括与人员相关的 成本、超额和过时库存拨备、第三方许可证成本以及与我们 提供的服务相关的第三方成本。

毛利润一直 ，并将继续受到各种因素的影响，包括我们供应链的变化和不断变化的产品组合。我们当前产品和未来产品的利润率 将根据运营业绩、功能、材料、制造商 和供应链的不同而有所不同。由于竞争压力、我们的第三方制造、 我们的生产成本、运输和物流成本、超额和过时库存拨备以及其他因素，毛利率将随着定价的变化而变化。我们预计 我们的毛利率将根据这些不同因素的相互作用而在不同时期波动。

运营费用

我们将运营费用 分为研发费用、销售和营销费用、一般费用和行政费用。人员成本是每个运营费用类别的主要组成部分 ，包括基于现金的人员成本，如工资、销售佣金、 福利和奖金。此外，我们将折旧和摊销分成不同的类别。

研究与开发

除了与人员相关的 成本外，研发费用还包括与我们产品的设计和开发、产品 认证、差旅和招聘相关的成本。我们一般将研发费用确认为已发生的费用。在确定技术可行性之前发生的开发成本 在发生时计入费用。我们预计，随着我们开发新产品和修改现有产品以满足电信领域的变化，我们的研发成本将 继续增加。

销售及市场推广

除了销售、营销、服务和产品管理人员的人事成本 外，销售和营销费用还包括与我们的培训计划、贸易展、营销计划、促销材料、演示设备、国家和地方监管部门对我们产品的批准、差旅、娱乐和招聘相关的费用 。我们预计，随着我们扩大销售、营销、服务和产品管理组织的规模， 销售和营销费用将继续增长 ，以支持我们对增长机会的投资，无论是通过开发和推出新的或修改的产品 ，还是通过收购。

一般事务和行政事务

除人事费用 外，一般和行政费用还包括专业费用，如法律、审计、会计、信息技术 和咨询费；基于股份的薪酬；以及设施和其他辅助管理费用。我们预计，随着我们不断扩大产品供应和向新市场扩张，一般和行政费用(以美元绝对值计算)将会增加。在2020财年，我们预计支持管理费用、专业费用、转让代理费和开支、开发 成本以及与上市公司运营相关的其他费用都将增加。

折旧及摊销

折旧和摊销 费用包括与固定资产相关的折旧，如测试设备、研发设备、计算机 硬件、生产设备和租赁改进，以及与保质期无形资产相关的摊销。

基于股份的薪酬

基于股票的薪酬 包括与发行普通股相关的费用，可以是多种形式，例如奖励或不合格股票 期权、股票增值权、股票奖金、限制性股票、股票单位以及其他形式的奖励，包括我们长期激励计划下或此类计划之外的基于绩效的 奖励。与任何股票授予相关的费用将根据 将发行的普通股数量、普通股在授予日的公允价值以及归属 期限而有所不同。

利息支出

利息支出 包括与我们的担保应付票据、应付票据和优先可转换债券相关的利息支出。债务折扣的摊销也记录为利息支出的一部分。由于我们的许多债务工具目前都已过期 ，因此，如果我们能够对债务进行再融资或发行股本 来减少未偿债务，我们的利息支出将因债务利率降低或债务余额减少而减少。

所得税拨备

在我们的简明合并财务报表 中，报告了2019年1月10日(初始)至2019年6月30日期间1,686,145美元的税收优惠，但 没有报告截至2020年6月30日的三个月或六个月的税收优惠，因为相同金额的 估值津贴抵消了潜在的税收优惠。由于净递延税项资产最终变现存在不确定性，我们已将其计入100%的估值拨备。管理层在每个报告期评估我们的递延税项资产，如果 确定它不太可能变现，我们将在该期间记录我们的估值拨备的变化。

经营成果