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纽约 华盛顿特区 |
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曼努埃尔·加西亚迪亚兹
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Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，邮编：10017 |
212 450 4000电话 212 701 5800传真
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机密
2020年12月21日
| 回复： | 科桑公司(COSAN S.A.) 表格F-4上的注册声明 2020年12月9日提交 CIK编号0001430162 |
美国证券交易委员会公司财务部
能源与运输办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 注意： | Loan Lauren Nguyen，法律科科长 |
阿努贾·马吉穆达尔，工作人员检察官
女士们、先生们：
代表我们的客户科桑公司，A社会工作协会(Sociedade Por açáes)，根据巴西联邦共和国法律成立的股份公司(“Csan( 或“公司”)，本函阐述了公司对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部员工 (以下简称“员工”)在您2020年12月17日的信函(以下简称“评议函”)中所作评论的回应。2020年12月9日，本公司向证监会提交了一份F-4表格的注册 声明(“注册声明”)，该声明涉及通过证监会的电子 数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)就拟进行的业务合并交易拟发行本公司普通股进行的登记。为回应员工的意见，本公司已修订注册 声明，并与本函件同时提交注册 声明的第1号修正案(下称“第1号修正案”)，其中反映了这些修订和更新，并澄清了某些其他信息。
为方便员工，在回复评论之前，评论 信中的每条评论都会用斜体重述。所有对页码和标题的引用(员工备注中的页码和标题除外)都与修正案1中的页面和标题相对应。我们还另行邮寄一份标注有更改的修正案1的副本 。
| 公司财务部 美国证券交易委员会 | 2 | 2020年12月21日 |
表格F-4上的注册声明
CSAN ADSS和CSAN存款协议说明，第 84页
| 1. | 我们注意到，ADS存托管理机构将发行CSAN美国存托凭证，作为CZZ A类股的对价。我们还注意到，CSAN存托协议将包括一项条款，即CSAN ADR持有人和CSAN ADS的实益所有人均不可撤销地 同意，任何因存款协议、CSAN ADS或拟进行的交易而产生或涉及的针对CSAN或ADS托管的法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或联邦法院提起，并且各自不可撤销地向如果是这样的话，还请 说明法院是否会执行这一规定还存在不确定性。如果该条款适用于证券法 索赔，还请说明投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度 。在这方面，我们注意到《证券法》第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以执行《证券法》或其下的规则和法规规定的任何义务或责任。 如果本条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼，请同时确保协议中的排他性 法院条款明确说明这一点。请同时将存款协议作为您的注册声明的证物 或提供分析，解释为什么根据S-K规则第601项不要求您这样做。 |
响应
我们尊重员工的意见， 公司已针对上述意见修改了修正案1第97页的披露内容。
| 2. | 在此披露声明，您的存款协议将包括免除对您或ADS存托凭证直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的陪审团审判 您的CSAN ADS、CSAN ADR、存款协议或其中预期的任何交易，包括根据美国联邦证券法进行的任何诉讼、诉讼或程序 。请修改以包括风险因素，以突出显示与此 条款相关的重大风险，包括可能出现不利结果、关于其可执行性的不确定性、提出索赔的 成本增加的可能性、它是否会阻碍或限制针对您的诉讼，以及此条款是否适用于 二级交易中的购买者。 |
响应
我们尊重员工的意见， 公司已针对上述意见修改了修正案1第19页的披露内容。
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如果您对上述内容有任何疑问，或者如果我能提供任何其他信息，请随时拨打212-450-6095或发送电子邮件至manuel.garciadiaz@davispolk.com 与我联系。
| 公司财务部 美国证券交易委员会 | 3 | 2020年12月21日 |
非常真诚地属于你，
/s/Manuel Garciadiaz
曼努埃尔·加西亚迪亚兹
| 抄送： | 马塞洛·爱德华多·马丁斯(Marcelo Eduardo Martins)，科桑有限公司、科桑股份有限公司和科桑Logístia S.A.首席财务和投资者关系官。 玛丽亚·丽塔·德·卡瓦略·德拉蒙德，COSAN有限公司总法律顾问，COSAN S.A.和COSAN Logístia S.A.法律副总裁。 |
科桑有限公司财务总监Rafael Suzano
法比安·琼奎拉·索萨(Fabian Junqueira Sousa)，毕马威会计师事务所独立审计师
Marcos Alexandre Silveira Pupo，Ernst &Young Auditore InIndependent entes S.S.