附件4.1

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附件A

存款协议日期为[日期]，2020 (“存托协议”)由科桑股份有限公司及其继任者(“本公司”)、摩根大通银行(以下简称“存托”)以及根据本协议不时发行的美国存托凭证(“美国存托凭证”)的所有持有人(定义见下文)和实益所有人 (“存托凭证”)组成，存托股份代表存托股份(定义如下)的美国 存托股份(“美国存托股份”)(定义见下文)的所有持有人和实益所有人(下称“存托凭证”)之间签订了“存托协议”(“存托协议”)，证明存托股份为美国 存托股份(“美国存托股份”)(定义见下文)。本公司特此指定托管人 为已交存证券(定义见下文)的托管人，并授权并指示托管人按照本存管协议中规定的条款 行事。此处使用的所有大写术语具有第 1节或本存款协议其他部分赋予它们的含义。双方协议如下：

1.某些定义。

(A)“美国存托凭证 登记册”的定义见美国存托凭证表格第(3)段(美国存托凭证的转让、拆分和合并).

(B)“美国存托凭证” 指根据本协议签立和交付的美国存托凭证。ADR可以是实物认证形式，也可以是直接注册ADR(如下定义)。实物认证形式的美国存托凭证以及管理直接注册美国存托凭证的条款和条件应基本上采用本协议附件附件A的形式(该附件可能会不时修改， 即“美国存托凭证的格式”)。 直接注册美国存托凭证的条款和条件基本上应采用本协议附件A的形式(如附件A不时修改， “美国存托凭证格式”)。“直接登记ADR”一词是指其所有权记录在直接登记系统中的ADR。除非上下文另有要求，否则所提及的“ADR”应包括认证的ADR和直接注册的ADR ADR。美国存托凭证的格式在此并入，并成为本合同的一部分；该格式的规定对本合同双方具有约束力。

(C)除美国存托凭证表格第(13)段另有规定外，(影响存款证券的变动)由 美国存托凭证证明的每个“ADS”代表有权收取以美国存托凭证形式(经不时修订)以美国存托凭证形式指定的 数量或百分比的股份 并行使其中的实益所有权权益，这些股份存放在托管人 和/或托管人以及任何其他已存入证券中按比例持有，在任何情况下，均受本存款 协议和美国存托凭证条款的约束。ADS对股票的比率可能会根据美国存托凭证的形式进行修订(这可能会导致 产生第(7)段所述的费用(托管押记)).

(D)“受益所有者”对于任何ADS而言，是指在该ADS中拥有实益所有权权益的任何个人或实体。实益所有人 不必是证明该ADS的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益所有人不是持有人，则必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人 才能主张任何权利或

获得本存款协议项下的任何福利。美国存托凭证实益所有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排 可能会影响实益所有人 行使其可能拥有的任何权利的能力。

(E)“托管人” 是指托管人的一名或多名代理人(根据上下文的需要，单独或集体)以及根据第9条任命的任何额外或替代的托管人。

(F) 术语“交付”、“执行”、“发行”、“登记”、“退保”、 “转让”或“取消”，在用于直接登记ADR时，应指直接登记系统中的一个或多个条目或电子转让，当用于实物证明形式的ADR 时，应指代表ADR的证书的实物交付、签立、发放、登记、退回、转让或 取消

(G)“交付订单”在第3节中定义。

(H)截至任何时间的“存放 证券”是指根据本存款协议在该时间存放的所有股份，以及托管人或托管人就该存放的 股份及其他股份、证券、财产及现金而持有的任何及所有其他 股份、证券、财产及现金，或代替该等存放的 股份、证券、财产及现金的任何及所有其他 股份、证券、财产及现金。托管证券不打算、也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有 资产。存入证券的实益拥有权将于存托协议期限内，并将继续在任何时间归属于代表 该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人，而 在存入协议期限内， 将继续归属于代表该等存入证券的美国存托凭证实益拥有人。

(I)“直接登记制度”是指 托管信托公司(“DTC”)设立并由托管人使用的证券所有权无证登记制度，根据该制度，托管人可以记录 存托凭证的所有权，而无需出具证书，该所有权应由 托管人向有权享有该证书的持有人发布的定期声明予以证明。(I)“直接登记制度”是指 托管信托公司(“DTC”)设立并由托管人使用的证券所有权无证登记制度。出于本协议的目的，直接注册系统应包括对DTC维护的配置文件 修改系统的访问，该系统提供DTC和托管机构之间所有权的自动转移。

(J)“持有人”(Holder)指以其名义在美国存托凭证登记册上登记美国存托凭证的人。就存款协议 和美国存托凭证的所有目的而言，持有人应被视为拥有以其名义登记的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的任何和所有实益拥有人的所有必要授权。

(K)“1933年证券法”指不时修订的1933年美国证券法。

(L)“1934年证券交易法”指不时修订的1934年美国证券交易法。

(M)“股份” 指本公司无面值的普通股，并应包括美国存托凭证(ADR)表格 第(1)段规定的收取股份的权利(美国存托凭证的发行).

(N)“转让办事处”的定义见美国存托凭证(ADR)表格第(3)段(美国存托凭证的转让、拆分和合并).

(O)第6节定义了“撤回 命令”。

2.药品不良反应的形式。

(a) 直接 注册ADR。尽管本存款协议或美国存托凭证的形式有任何相反规定，除非持有者特别要求证明的美国存托凭证，否则美国存托凭证应由直接登记美国存托凭证 证明。

(b) 认证的 个ADR。存托凭证形式的美国存托凭证应根据 其在美国存托凭证业务中的惯例，或应公司要求在普通纸或安全纸上打字和复印 ，并应基本上采用美国存托凭证表格中规定的形式印刷或以其他方式复制，并根据托管机构或公司为遵守本协议规定的义务、任何适用的法律、法规或惯例或表明 任何其他规定所需的更改而进行 印刷或以其他方式复制。 应根据公司在美国存托凭证业务中的惯例，或应公司的要求，在普通纸或安全纸上打字和复印件 。美国存托凭证可以发行任何数量的 面值的美国存托凭证。证明形式的ADR应由托管人由托管人正式授权的 官员手工或传真签名签署。带有签约时任何人传真签名的证书形式的美国存托凭证 保管人应对保管人具有约束力，即使该保管人在该等美国存托凭证交付之前已不再担任该 职位。

(c) 绑定 效果。美国存托凭证持有人以及由该等美国存托凭证证明的美国存托凭证的实益所有人均应受本存托协议的条款和 条件以及ADR形式的约束，无论该等美国存托凭证是直接登记的美国存托凭证还是经证明的 美国存托凭证。

3.股份的存放。

(a) 要求。 托管人或托管人对于本协议项下的股份的存放，可以其满意的形式要求提供以下内容 ：

(i) 书面命令，指示托管机构向该命令中指定的人或应该命令中指定的人的书面命令，签发一份或多份直接登记美国存托凭证(ADR)，证明代表该存入股份的美国存托凭证的数量(“交割单”)；

(Ii)该等存放股份的适当背书或妥为签立的转让文书；

(Iii)将就该等存放股份或就该等股份作出的任何分派或就该等分派而作出的任何分派或就该等分派而作出的弥偿转让予寄存人、托管人或代名人的文书 ；及

(Iv)授权托管人投票的委托书 。

(b)存款证券登记 。托管人根据任何该等存款 或第(10)款收到存放的证券后，在切实可行的范围内尽快(关于存款证券的分配)或(13)(影响存款证券的变动) 以美国存托凭证的形式，托管人应将该等已交存证券提交托管人登记，以登记转移到托管人的名下， 托管人或其中之一的代名人(在可行的范围内，为持有人的利益进行登记) 费用和费用由缴存人(或为其利益而缴存)的人承担，并应获得令托管人满意的有关登记的证据 。托管证券应由托管人按照 托管人的命令为ADR持有人的利益(在法律不禁止的范围内)在托管人确定的一个或多个地点以 的方式持有。尽管本协议中有任何其他规定，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，托管人、托管人及其各自的代名人在 存托协议有效期内的任何时间都只是美国存托凭证代表的已存入证券的记录持有人，以使 持有人受益。托管人代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表持有人持有的已存款证券的任何实益 所有权权益。

(c) 交割存款证券 。托管人只能在本存款协议中明确规定的情况下才能将存款证券交付给任何人。在某种程度上，

如果股票使得交付股票变得不切实际， 可以托管人或托管人合理接受的交付方式将股票存入本协议项下，包括但不限于 将股票存入托管人为此目的在本公司或作为股票登记员的认可中介机构(如银行)开立的账户，同时向托管人或托管人交付本文所指的文件、付款 和交货单。 在此情况下，股票可按托管人或托管人合理接受的方式交付，包括但不限于将股票存入托管人或托管人为此目的而开立的账户 或作为股票登记员的认可中介机构(如银行

(D)托管人、托管人和公司应遵守巴西联邦共和国(“巴西”) 国家货币理事会(Conselho Monetário Nacional)第4,373号决议，日期为2014年9月29日 ，载于条例附件V第三条第三款，并同意向巴西中央银行提交(br}巴西中央银行，或“中央银行”)和巴西证券交易委员会(Comissão de Valore Mobilários或“CVM”)，在需要时，提供与ADR 和本存托协议、存入证券及其分派有关的信息或文件。托管人和托管人被授权 根据当地法规、法律或监管机构的要求发布此类信息或文件以及任何其他信息。 如果有信誉良好的巴西独立律师以书面形式通知托管人，托管人或托管人可能因公司未能合理地提供此类信息或文件而合理地承担刑事或民事责任 ，则托管人或托管人可能会合理地承担刑事或材料责任。 如果公司未能合理地提供此类信息或文件，则托管人或托管人应承担刑事或民事责任。 如果公司未能合理地提供此类信息或文件，则托管人或托管人应以书面形式通知托管人在向持有人和本公司发出至少30天的事先书面通知的情况下 。任何此类终止本存款协议的效力应如美国存托凭证表格第 (17)段所规定的那样。

4.药品不良反应的出具。在任何此类股票存放 后，托管人应通过信函、头等航空邮资预付，或应要求，通过SWIFT、电报、电传或传真向存管人通知此类存款和任何相关交货单 中包含的信息，以承担风险和费用。在收到托管人的通知后，托管人在符合本保证金 协议的情况下，应在转让办公室向通知中指定的任何人或应通知中指定的任何人的命令，适当地签发按要求登记的一份或多份美国存托凭证(ADR)，并证明该人有权获得的美国存托凭证合计。

5.存放证券的分派。 受托保管人酌情决定依据 ADR表格第(10)款进行的任何分派(关于存款证券的分配)对任何持有人而言并不切实可行，如果托管银行认为这样的分发在以下情况下是不可行的，则在可行的情况下，托管银行可(在与公司磋商 之后

(向所有持有人)作出其认为可行的分派，包括派发外币、证券或财产(或证明 有权收取外币、证券或财产的适当文件)，或就该持有人的 存托凭证保留该等外币、证券或财产作为存款证券(无须承担利息或投资责任)。

6.撤回已交存证券。 就交出ADR以提取其所证明的ADR所代表的已交存证券而言，托管人可要求该ADR(或以空白形式正式签立的转让文件)的适当背书 以及持有人的书面命令，指示托管人将由该ADR所证明的ADR所代表的已交存证券提取并交付给任何指定的人，或经其书面命令后交付给任何指定的人。 该ADR所代表的已交存的证券， 托管人可要求在空白中适当背书该ADR(或其正式签立的转让书) 并指示持有人将该ADR所代表的已交存证券提取并交付任何指定的人托管人向托管人发出的交付已交存证券的指示应以信函、预付头等航空邮资的方式发出，或者应持有人的要求、风险和费用，通过SWIFT、电报、电传或传真发送。 交付已交存证券可通过交付证书的方式进行(如法律要求，证书应加注有适当的背书 或附有正式签立的转让书，或者，如果此类证书可以登记，则以 的名义登记)。 可通过交付证书的方式交付已交存的证券(如果法律要求，证书应注明 或附有正式签立的转让书，或者，如果该等证书可以登记，则以 的名义登记)。 包括但不限于将其记录所有权转让给本公司或认可的中介机构(如银行、股票管理代理或托管或结算公司，充当所存放证券的登记员)在提款令中指定的账户 。

7.药品不良反应的替代。托管机构 应签立并交付一份新的直接登记ADR，以交换和替代任何残缺不全的证书ADR ，或者代替或替代该等销毁、遗失或被盗的证书ADR，除非托管机构已通知 该ADR已被真正的购买者收购，并在其持有人向托管机构提交了签署和交付该ADR的请求和充分的赔偿保证书，并满足 所施加的任何其他合理要求时， 应签立和交付新的直接登记ADR，以替代或替代此类被销毁、遗失或被盗的证书ADR，除非托管机构已通知 该ADR已被善意的购买者收购，并满足 提出的任何其他合理要求

8.取消和销毁ADR； 记录维护。所有交还给托管人的ADR应由托管人注销。保管人被授权 按照惯例销毁已取消的证明形式的美国存托凭证。然而，托管人应保存 或使其代理人保存所有根据本条例第6条和《美国存托凭证表格》 第(2)款退还和存入的证券的记录，替代根据本条例第7条交付的美国存托凭证，以及根据本第8条注销或销毁的美国存托凭证， 按照位于以下地点的股票转让代理通常遵循的程序 保存所有退还和存放的证券的记录，以取代根据本条例第7条交付的美国存托凭证和根据本条款第8款注销或销毁的美国存托凭证。

美国或适用于托管机构的法律或法规的要求。

9.保管人。

(a) 托管人的权利 。根据本协议行事的任何托管人应服从托管人的指示，并仅对托管人负责 。托管机构保留增加、更换或删除托管人的权利。托管人将立即通知 任何此类行动，如果可行，将提前通知。托管人可在任何托管人获释通知 后，随时解除托管人职务。尽管有上述规定，但未经巴西适当批准，本协议项下任何时间不得有超过一名保管人 任职。

(b) 保管人的权利 。任何托管人均可提前至少30天向托管人发出书面通知，辞去其在本协议项下的职责。在收到该书面通知后，托管人应立即采取商业上合理的努力， 指定一名或多名替代托管人，每名托管人应在辞职生效后成为本协议项下的托管人。 任何根据本协议不再担任托管人的托管人应根据托管人的指示，将其持有的所有已交存证券 交付给继续担任托管人的托管人。 任何托管人应在托管人的指示下，将其持有的所有已交存证券 交付给继续担任托管人的托管人。尽管本存款协议(包括美国存托凭证)中有任何相反规定，并且在符合美国存托凭证表格第(14)款(Q)节规定的进一步限制的情况下，(免责)， 托管人对托管人的任何作为或不作为不负责任，也不承担任何法律责任 除非任何持有人因托管人 在向托管人提供托管服务时犯了欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有使用 合理的谨慎 而直接招致法律责任 ，否则托管人不对托管人的任何作为或不作为负责，也不承担任何因托管人的任何作为或不作为而引起的责任 ，除非任何持有人因托管人 在向托管人提供托管服务时犯有欺诈或故意不当行为而直接承担法律责任

10.持有人名单。公司 有权查阅托管人及其代理人的转让记录和美国存托凭证登记簿，并复制其副本，并 要求托管人及其代理人提供公司要求的该等记录部分的复印件。托管人或其代理人应应公司的书面要求，在托管人收到请求后7天内，迅速向公司提供所有持有人持有的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。

11.托管代理人。托管人 可以通过其指定的任何代理人履行其在本保证金协议项下的义务，但托管人应 将该指定通知本公司，并继续承担责任

为履行该等义务，如未委任代理人， 除美国存托凭证表格第(14)款另有规定外(免责).

12.托管人辞职、免职； 指定继任托管人。

(a) 托管人辞职 。托管银行可随时向本公司递交其选择辞去托管银行职务的书面通知 ，该辞职在任命继任托管银行并接受以下规定的任命 后生效。

(b) 删除存储库 。保管人可随时通过向保管人提供不少于60天的提前 书面通知将保管人移走，这种移走将于(I)第60条中较晚的时间生效首次发出撤职通知的次日，以及(Ii)指定继任托管人并接受下文规定的此类任命 。尽管有上述规定，如果在托管人辞职或被撤职时，在ADR表格第(17)段规定的适用60天期限内没有指定继任托管人 (终端)，则托管机构 可以选择终止本存款协议，ADR和上述第(17)款的规定此后将管辖 托管机构在本协议项下的义务。

(c) 任命继任托管人 。如果本协议项下的托管人在任何时候辞职或被免职，本公司应 尽其最大努力指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区 设有办事处的银行或信托公司。每一继任托管人均须签署并向其前身及本公司 交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任托管人届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务，而毋须作出任何进一步行动 或行动 或任何其他行动 或契据 。前任托管人， 只有在支付了应付给它的所有款项和公司的书面要求后，才应(I)签署和交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力转让给该继承人(其获得赔偿的权利和所欠费用除外，这些权利和权力在任何此类撤换和/或辞职后仍将继续存在)，(Ii)向该继承人正式转让、转让和交付存放证券的所有权利、 所有权和利息，以及(Iii)向该继承人交付该继承人任何该等继任托管人应立即将其委任通知邮寄给该等持有人。托管人可以合并、合并的银行或信托公司，或者托管人应当将其全部美国存托凭证业务转让给其的银行或信托公司，将成为托管人的继承人，而无需签署或备案任何文件 或任何进一步的行为。
任何银行或信托公司均为托管机构的继承人，无需签署或备案任何文件 。

13.报告。在公司进行可能要求或导致托管人根据本存款协议采取行动的第一个 日期 当日或之前(例如投票、分红等)公司应向托管证券持有人或任何证券监管机构或 证券交易所以出版或其他方式提供其英文副本一份，或附英文译本或摘要(br}英文译本或摘要)，以供寄存证券持有人或任何证券监管机构或证券交易所 以出版或其他方式获得。本公司已向托管银行、托管人和任何转让办公室交付了本公司或本公司任何关联公司发行的股份和任何其他托管证券的所有 条款(巴西法律和/或法规副本除外)和任何其他已交存证券的副本 ，如有任何变更，本公司应立即向托管银行、托管人和任何转让办公室交付该等条款(巴西法律和/或法规副本除外)的副本(英文或英文翻译本)。 本公司已向托管银行、托管人和任何转让办公室交付本公司或其任何关联公司发行的所有 股份和任何其他已交存证券的副本(巴西法律和/或法规的副本除外)。托管人及其代理人可依赖公司为本存款协议的所有目的交付所有此类 通信、信息和条款，托管人对其准确性或完整性不承担任何责任 。

14.额外股份。本公司 同意托管人的意见，本公司或由 公司控制、控制或与 公司共同控制的任何公司均不得(A)发行(I)额外股份，(Ii)认购股份的权利，(Iii)可转换为或可交换的证券 换取股份的权利，或(Iv)认购任何此类证券的权利或(B)根据本存托协议存放任何股份的权利，但在任何情况下， 在所有情况下均不得发行(I)额外股份、(Ii)认购股份的权利、(Iii)可转换为或可交换的证券 或(Iv)认购任何该等证券的权利或(B)根据本存管协议存放任何股份的权利在 托管人提出其认为必要的合理请求时，公司将以托管人合理接受的形式和律师向托管人提供法律意见，以处理托管人要求的此类问题。托管人 不会在知情的情况下接受根据1933年证券法要求登记的任何股份，除非 登记声明生效，并将尽合理努力遵守公司的书面指示，在指示中合理指定的时间和情况下不接受 在该指示中确定的任何股份进行存放，以促进公司遵守美国法律、规则和法规的要求 ，但

15.弥偿。

(a)公司赔偿 。在符合以下第15(C)节规定的限制的情况下，公司应赔偿、辩护和保护每个托管人、托管人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司免受 任何损失、责任或费用(包括合理费用

律师费用)与本存款协议和美国存托凭证的规定相关的行为 或遗漏，并可根据本协议(I)由托管人或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司不时予以修订、修改或补充， 但因托管人或其董事的疏忽或故意 不当行为而直接产生的任何责任或费用除外。官员、员工、代理商和附属公司。

前款规定的赔偿也适用于因任何登记声明、委托书、招股说明书(或配售备忘录)或初步招股说明书 (或初步配售备忘录)中与美国存托凭证的要约、发行、撤回或出售或与此相关的存放、提取、要约 或出售股份有关的任何错误陈述、据称的错报或遗漏 或据称的遗漏而产生的任何责任或费用，但产生此类责任或费用的除外。由托管机构以书面形式明确提供以供在上述任何文件中使用 且未由本公司或任何其他人士(托管机构除外)更改或更改，或 (Ii)如果提供了此类信息，则未在其中陈述所提供信息所需的重大事实， 根据所提供的情况， 不具有误导性。

(b) 由托管机构赔偿 。在符合下文第15(C)节规定的限制的情况下，托管人应就公司因本存款协议 因托管人的疏忽或故意 不当行为而招致的任何直接损失、责任或费用(包括合理的律师费用和费用)，对公司进行赔偿、辩护和 保护，使其不会造成损害。 如果此类损失、责任或费用是由于托管人的疏忽或故意 不当行为所致，托管人应对该损失、责任或费用(包括合理的律师费用和费用)向公司进行赔偿、辩护和 保护。

(c) 损坏 或利润损失。尽管本《存款协议》或《美国存托凭证》有任何其他相反的规定，托管银行及其任何代理人均不对任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于 法律费用和开支)或利润损失承担责任，无论该索赔是否可预见 ，也不论其诉讼类型如何。

(d)程序。 根据本协议要求赔偿的任何人(“受弥偿人”)应在被要求赔偿的人(“受弥偿人”)知道任何可获弥偿的诉讼或索赔开始后，立即通知该人(“受弥偿人”)任何可获弥偿的诉讼或索赔的开始(但未作出该通知并不影响该 受弥偿人)。(B)任何根据本协议要求赔偿的人(“受弥偿人”)应在该 受弥偿人知悉任何可获弥偿的诉讼或索偿开始后，立即通知该受弥偿人(“受弥偿人”)。

除非且仅限于赔偿人因此而受到重大损害的有限范围内的赔偿权利)，并应真诚地与赔偿人 就可能导致本合同项下赔偿的此类诉讼或索赔的抗辩进行协商，在此情况下，抗辩应 是合理的。(br}在此情况下，抗辩应 是合理的)，并应真诚地与赔偿人 就可能导致本合同项下赔偿的此类诉讼或索赔的抗辩进行协商， 在这种情况下，抗辩应是合理的。未经赔偿人的事先书面同意，任何受赔偿人不得妥协或解决任何可赔偿的诉讼或索赔，同意不得被无理拒绝或拖延(从寻求赔偿的人 的角度来看)，除非(I)没有发现或承认任何违法行为， 对可能针对该赔偿人提出的任何其他索赔也没有影响，以及(Ii)所提供的唯一救济是 所遭受的金钱损害。 是 的经济损害赔偿(从索赔人的角度来看)，除非(I)没有发现或承认任何违法行为，并且 对可能针对该赔偿人提出的任何其他索赔没有任何影响，以及(Ii)所提供的唯一救济是 所提供的金钱损害赔偿。

(E)生存。 本第15节规定的义务在本存款协议终止以及任何受保障人的继任或替代 后继续有效。

16.通知。

(a)致持有者的通知 。向任何持有人发出的通知，在首次邮寄(已预付头等邮资)至该 持有人在美国存托凭证登记册上的地址或由该持有人收到时，视为已发出。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证 所证明的美国存托凭证实益所有人发出的通知的充分性。根据本存款协议和美国存托凭证，托管人的唯一通知义务应为 持有人。就存款协议及美国存托凭证而言，向持有人发出的通知应被视为向任何 及该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的所有实益拥有人发出的通知。

(b) 向托管机构或公司发出通知 。当寄存人或公司首次收到第(I)或(Ii)项中分别规定的地址或传真号码，或通过书面通知向对方指定的其他地址或传真号码 时，应视为已收到通知：

麦迪逊大道383号，11楼

纽约，纽约，10179

注意：存托凭证组

传真：(302)220-4591

Avenida Brigadeiro Faria Lima，4.100，16°andar，萨拉01，圣保罗，CEP 04538-132.

巴西

请注意：[联系人]

传真：[传真]

17.对口单位。本存款协议 可签署任意数量的副本，每一副本均应视为正本，所有副本均应构成一份 文书。通过传真或其他电子传输(包括 “.pdf”、“.tif”或类似格式)交付已签署的本“存款协议”签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。

18.无第三方受益人；持有人 和实益所有人为当事人；具有约束力。本存托协议是为本公司、存托机构、 持有人及其各自在本协议项下的任何继承人的独家利益，除本存托协议第 15节明确规定的范围外，不得向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔。 持有人和受益所有人应不时成为本存款协议的当事人，并受本协议所有条款的约束 。实益所有人只能仅通过证明其拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人 行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。

19.可分割性。如果本《存款协议》或《美国存托凭证》的任何条款 在任何方面无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的剩余条款 不受任何影响。

20.适用法律；同意管辖。

(a) 治理 法律。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，但不影响其冲突法律原则的适用。

(b) 由 本公司提供。本公司不可撤销地同意，由托管人或任何持有人或实益所有人 因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或 本协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在纽约州或纽约州的任何州或联邦法院提起，并且不可撤销地放弃其现在或今后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见

此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权。 本公司还不可撤销地同意， 公司因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州的州或联邦法院提起。 本协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议中拟进行的交易。 本公司还不可撤销地同意，因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议中拟进行的交易而对存托机构提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或联邦法院提起。

(c) 由 持有人和受益人提供。通过持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中的权益，持有人和实益所有人均不可撤销地同意，因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而引起或基于本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而针对或涉及本公司或托管公司的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能 在纽约州或联邦法院提起，并且只能通过持有或拥有美国存托凭证或ADS或其中的权益而提起。在任何此类诉讼、诉讼或程序中， 不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

(D)尽管 前述规定或本存款协议中任何相反规定，根据本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议中拟进行的交易 对本公司提起的任何诉讼、诉讼或法律程序均可 由托管银行在巴西联邦共和国和/或美国的任何有管辖权的法院提起 。

21.服务代理。

(a)委任。 公司已任命[_________________________]作为其授权代理人(“授权代理人”) 可在因本存款协议、 美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而提起或基于本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易的任何此类诉讼、诉讼或程序中进行的诉讼、诉讼或程序，由托管机构或任何持有人在纽约的任何州或联邦法院 提起，并放弃对个人管辖权的任何其他要求或反对 本公司有权按照授权代理辞职所需的方式用另一实体替换该授权代理 ，但该任命不可撤销。

(b)进程服务代理 。本公司声明并保证授权代理已同意担任法律程序文件送达 的上述代理，本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书， 可能需要 继续如上所述全面生效的委任。公司在此进一步不可撤销地同意 并同意送达任何和所有法律程序、传票、通知和

任何针对本公司的诉讼、诉讼或法律程序中的文件， 以邮寄方式将其副本送达授权代理(无论该授权代理的指定是否因 任何原因被证明无效或该授权代理未能接受或确认该服务)，并将副本 通过挂号或挂号航空邮件(邮资已付)邮寄至本协议第16(B)节规定的地址。公司 同意，授权代理未向其发出有关该送达的任何通知，不会以任何方式损害或影响该送达或在任何诉讼、诉讼或诉讼程序中作出的任何判决的有效性 。如果由于任何原因，上述 授权代理人或其继任者不再担任本公司在纽约接收法律程序文件、传票、 通知和文件的代理，本公司应立即指定一名在纽约设有办事处的法人实体的继任者，以便为其托管人提供服务并及时通知其托管人。

(c)免除法律程序文件的面交服务 。如果公司未能继续进行完全有效的指定和指定 ，公司特此放弃以面交方式向其送达传票，并同意可以挂号或挂号邮寄、要求的回执、寄往本协议项下最后指定的公司地址的方式 送达传票 ，这样做的送达应视为在该通知邮寄后五(5)天内完成。

22.放弃豁免权。在 本公司或其任何财产、资产或收入可能或此后有权或已归于本公司的范围内， 任何基于主权或其他理由的豁免权，免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序，免除 任何方面的救济，免于抵销或反申索，免于任何法院的管辖权，免于送达法律程序文件，从判决之日或判决之时或之前的扣押，协助执行或判决的扣押，或执行或其他 给予任何救济或执行任何判决的法律程序或程序，在任何司法管辖区内 可随时启动诉讼程序 ，关于其在 股份或存款证券、美国存托凭证、美国存托凭证或本存款协议项下或与 股份、存托证券、美国存托凭证或本存款协议有关的义务、债务或其他事项，公司在法律允许的最大范围内，特此不可撤销且无条件地放弃，并同意不提出抗辩或索赔。

23.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本存款协议的每一方(包括，为免生疑问，包括每一持有者和/或美国存托凭证(ADR)权益的实益持有人和/或权益持有者)特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利。

在因股票或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或此处或其中预期的任何交易或违反本协议或其任何其他理论(无论基于 合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，包括但不限于根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼或程序，由陪审团进行审判(无论是否基于 合同、侵权、普通法或任何其他理论)。在适用的范围内，本存款协议或任何ADR的任何规定均不构成放弃或限制持有人或受益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法 可能享有的任何权利 。

兹证明，COSAN S.A.和JPMorgan Chase Bank，N.A.已于上述日期正式签署本存款协议，所有持有人和实益所有者在接受根据本协议条款发行的美国存托凭证后，或在获得其中的任何实益权益后，即成为本存托协议的当事人。

附件A

附于并纳入其中

存款协议

[药品不良反应(ADR)的票面形式]

数

美国存托凭证

举证

美国存托股份

代表

普通股

的

科桑公司(COSAN S.A.)

(根据巴西联邦共和国法律注册成立)

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，根据本协议作为托管机构(“托管机构”)，兹证明_影响存款证券的变更 ))代表[比率]普通股(包括第 (1)段所述的收取股份的权利)(美国存托凭证的发行)、“股份”，并连同 托管人就存放股份或代替存放股份而不时持有的任何其他证券、现金或财产， COSAN S.A.(根据巴西联邦共和国法律成立的公司(“本公司”)的“存放证券”)， 根据日期为#的“存款协议”存放的 。[日期]，2020(经不时修订的“存款 协议”)由本公司、托管人及所有持有人及实益拥有人不时

根据其发行的美国存托凭证(“美国存托凭证”)， 每一方接受美国存托凭证即成为该存托凭证的一方。存款协议和本美国存托凭证(包括本存托协议背面规定的条款)应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但不适用其冲突法律原则。此处使用的所有大写术语(未在此处定义 )应具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。

(1)美国存托凭证的发行。

(a) 发行。本美国存托凭证是根据存款协议发行的 份美国存托凭证之一。除本章程其他条文另有规定外，托管人只可发行美国存托凭证 于转让办事处(定义见下文)交收：(I)股份以令托管人满意的形式存入；或 (Ii)从本公司或任何登记公司、转让代理、结算代理或其他记录股份所有权或交易的实体收取股份的权利 ，以支付以下款项：(I)保管人满意的股份；或 (Ii)从本公司或任何登记、转让代理、结算代理或其他记录股份所有权或交易的实体收取股份的权利。

(b) 放贷。托管人不得以托管人的身份出借股票或美国存托凭证。 托管人不得出借股票或美国存托凭证。

(c) 存款人的申述及保证。 每个根据存款协议存入股票的人声明并保证：

根据1933年证券法注册。在规则144中定义的存放人是本公司“关联公司”的 范围内，该人 还声明并保证，在出售美国存托凭证时，将完全遵守规则第144条关于股份可以自由出售(以美国存托凭证的形式)的所有规定，或者在发行时，美国存托凭证将由托管机构根据有效登记交付，与出售美国存托凭证相关。 该人 也声明并保证，在出售美国存托凭证时，将完全遵守规则第144条关于股份可以自由出售(以美国存托凭证的形式)的所有规定，或者在发行时，美国存托凭证将根据有效登记，与出售美国存托凭证相关的交付。就该等股份发行的所有美国存托凭证将不会 用于出售其受限证券。

此类陈述和担保在股票存入和退出、与之相关的美国存托凭证的发行和注销以及该等美国存托凭证的转让后仍然有效。 如果任何陈述或担保以任何方式不正确，本公司和托管机构可采取任何必要行动纠正该失实陈述的后果，费用由违反规定的 持有人和/或实益所有人承担。

(D)托管人可拒绝接受本公司确定的任何股份进行此类存款，以促进遵守美国法律、规则和法规的要求，包括但不限于1933年证券法及其颁布的规则和法规 。(D)托管人可拒绝接受本公司确定的任何股份进行此类存款，以促进遵守美国法律、规则和法规的要求，包括但不限于1933年证券法及其颁布的规则和法规 。

(2)撤回已存放证券。 除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制)及(5)(税费、关税和其他费用的责任 )，在交出(A)转让办公室托管人满意形式的经证明的美国存托凭证或 (B)直接登记美国存托凭证的适当说明和文件后，本存托凭证持有人有权在本美国存托凭证所代表的 美国存托凭证所代表的时间， 或在一定程度上以非物质化的形式从托管证券办公室交付该美国存托凭证。(B)如果是直接登记美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人有权在本美国存托凭证所代表的 美国存托凭证所代表的时间， 在托管证券托管处以非物质化的形式交付。在持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管机构可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存证券 。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，但仅基于1933年证券法中表格F-6的一般指令I.A.(1)(此类指令可能会不时修改)中所述的原因，才能限制提取已存入的证券。

(3)ADR的转让、拆分和合并 。托管机构或其

代理商应在指定的转让办公室(“转让办公室”)保存(I)登记、转让登记、合并和拆分ADR的登记册(“ADR登记册”)，如果是直接登记ADR，则应包括直接登记系统。该等文件将于所有 合理时间开放供持有人及本公司查阅，以便与持有人就本公司业务的利益或与存款协议有关的事宜进行沟通，以及(Ii)交付及收取 存托凭证的便利。术语ADR注册包括直接注册系统。本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证所代表的存款证券)的所有权，在适当背书(如果是以证明形式的美国存托凭证的情况下)或在将适当的转让票据交付给托管人时，可通过交付转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据的效力相同；(##**$ \f25-- -)但即使有任何相反通知，托管银行仍可就所有目的将以其名义在美国存托凭证登记册上登记本美国存托凭证的 人视为本存托凭证的绝对所有者，托管银行 或本公司均不对任何实益 所有者或任何美国存托凭证承担任何义务或责任，除非该实益所有者是本存托协议的持有人。除第(4)款和第(5)款另有规定外，本ADR可在ADR 登记册上转让，并可拆分成其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明因拆分或合并而交出的ADS总数 , 由本协议持有人或经正式授权的代理人在转让办公室交出本ADR时 正确背书(如果ADR为证明形式)，或将适当的转让文书交付托管人 并按适用法律的要求加盖适当印章；但托管机构可在其认为合适的情况下随时或不时关闭美国存托凭证登记册(和/或其任何 部分)，也可仅为使公司遵守适用法律而在公司提出合理要求时关闭美国存托凭证登记册的发行账簿部分。 应持有人的要求，托管机构应为以直接登记 ADR替代经证明的美国存托凭证 ADR，或反之亦然，对于申请的任何授权数量的美国存托凭证，证明与认证的美国存托凭证或直接注册的美国存托凭证所证明的美国存托凭证总数相同的美国存托凭证 替代 美国存托凭证。

(4)对注册、转让等的某些限制。在发行、注册、注册转让、拆分或合并任何ADR之前， 交付与其有关的任何分销，或在符合第(2)款最后一句的规定下(撤回存放的证券)， 任何存款证券的提取，以及在本款第(4)款(B)(Ii)项的情况下，公司， 托管人或托管人可能会不时要求：

(A)支付(I)任何股票转让或其他税款

或其他政府收费，(Ii)任何股票转让或登记 在任何适用的登记册上登记股份或其他存放证券的有效费用，及(Iii) 第(7)款规定的任何适用收费(托管押记)；

(B)出示令 信纳的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、 遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管辖存款证券的条款以及存款协议和本ADR条款的信息；以及(B)提供其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益的信息； 遵守适用的法律、法规、规定或管辖存款证券的条款以及存款协议和本ADR的条款；和

(C)遵守 托管人根据《存款协议》制定的法规，以及托管人、本公司或托管人为促进遵守中央银行或CVM的任何适用 规则或条例而要求的 本公司书面通知托管人的任何法规。

发行美国存托凭证、接受股票保证金 、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证，或除 第(2)款最后一句的规定外(撤回存放的证券)，当美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭或托管人认为任何此类行动是可取的时，一般或特别 情况下，可暂停撤回存入证券 。

(5)税费、关税和其他 费用的责任。如果任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人 或其代表 就本美国存托凭证、此处证明的美国存托凭证所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付，则该税款或其他政府收费应由本存托凭证持有人、持有或曾经持有本美国存托凭证或任何在此证明的美国存托凭证的 、持有人及其所有实益所有人支付给托管机构，以及就此类税收或其他政府收费为保管人及其代理人的每一位 提供无害的辩护和保护。本美国存托凭证的每一持有人和美国存托凭证的实益拥有人 ，以及本存托凭证的每一先前持有人和实益所有人(统称为“偿税人”)， 通过持有或曾经持有美国存托凭证或美国存托凭证的权益，承认并同意托管人有权根据本款第(5)款向任何一名或多名确定的偿税人要求 支付本ADR的欠款

托管银行可以拒绝对转让、拆分或合并进行任何登记、登记 ，或在符合第(2)款最后一句的情况下(撤回存放的证券)， 在支付该等保证金之前，不得提取该等保证金。托管人也可以从 或关于托管证券的任何分配中扣除，或者可以公开或私下出售该等托管证券的任何部分或全部 作为持有人的账户，并可以应用该扣除或任何此类出售的收益来支付该税款或其他政府 收费，该持有人仍对任何不足承担责任，并应减少在此证明的美国存托凭证的数量，以反映 任何此类股票出售。在法律、法规或法规不禁止的范围内，托管人将向本公司转发其根据《存款协议》以托管人身份保存的转让记录中的 信息，本公司 可合理要求使本公司能够向政府主管部门或机构提交任何必要的报告，而这些报告是 使持有人和实益所有人受益于任何适用的税收 条约下降低的预扣税率所必需的。托管人应与本公司合作，努力作出并维持安排，使持有人 可根据条约或其他规定获得与美国存托凭证股息支付有关的任何税项抵免或其他利益， 在法律、法规或法规不禁止的范围内，托管人应在合理可行的范围内，向 公司提供本公司可能合理要求的转让记录文件，以维持该等安排。关于 向持有者的任何分发, 本公司将向适当的政府当局或机构汇款公司应扣缴的所有款项(如有) ；托管人和托管人将向 适当的政府当局或机构汇款应扣缴的所有款项(如有) 托管人或托管人 应扣缴的所有款项或机构 ；托管人和托管人将把托管人或托管人要求扣缴的所有款项(如果有)汇给适当的政府当局或机构 。如果托管人确定任何非现金(包括股票 或权利)的财产分配需要缴纳托管人或托管人有义务预扣的任何税款，托管人 可以按托管人认为需要和可行的方式 以公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，托管人应分配任何此类出售的净收益或余额 每个持有人和实益所有人同意 赔偿托管人、本公司、托管人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司，使他们各自免受任何政府当局就退税、附加税、因退税、降低源头扣缴率或获得其他税收优惠而产生的罚款或利息的索赔，并使他们每个人都不受损害。 本款规定的持有人和实益所有人的义务。 任何美国存托凭证的退还和存款证券的提取，以及存款协议的任何终止。

(六)利益披露。如果任何存款证券的条款或管辖任何存款证券的条款可能要求披露或对存款证券、其他股票和其他证券的实益或 其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、 投票权或其他权利以强制执行此类披露或限制，则持有人和实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守与此相关的任何合理的公司指示。本公司保留 指示持有人(及透过任何该等持有人，登记于该 持有人名下的美国存托凭证证明的美国存托凭证实益拥有人)交付其美国存托凭证以注销及提取存入证券的权利，以便本公司可作为股份持有人及/或实益拥有人直接与持有人及/或实益拥有人进行交易，而实益拥有人同意 遵守该等指示。托管人同意与本公司合作，努力告知本公司行使本款规定的权利，并同意在每种情况下，在托管人不承担任何风险、责任或费用的情况下，就其对任何持有人行使此类 权利的方式与本公司进行磋商，并向本公司提供合理协助。

(7)托管收费。

(a) 寄存人的权利。托管人 可以向(I)每一位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于，针对股票存款的发行、与股份分派、权利和其他分派有关的发行(如第(10)款中定义的 )(关于存款证券的分配))，根据本公司宣布的股票股息或股票拆分 发行，或根据合并、交换证券或任何其他影响存托证券的交易或事件发行，以及(Ii)每位因提取存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被注销或减少的个人，每发行、交付、减少、注销或 交出100份美国存托凭证(或不足100份)，每100份美国存托凭证(或不足100份)的美国存托凭证或其美国存托凭证被取消或减少(视情况而定)，每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)(或不足100个美国存托凭证)，每100人(或其部分)的美国存托凭证被取消或减少5美元。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前收到的关于股份分派、权利和其他分派的足够证券和财产 ，以支付此类费用。

(b) 寄存人收取的额外费用。 持有人、实益拥有人、存放或提取 股票的任何一方、交出美国存托凭证和/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据本公司宣布的 股票股息或股票拆分的发行，或关于美国存托凭证或存入的证券的股票交换，或 根据第(10)款分发美国存托凭证的发行)，还应招致下列额外费用(关于存款证券的分配)，以适用者为准：

任何政府当局或其他机构，如B3S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão，股票注册交易的证券交易所 。

(c) 其他义务和收费。 公司将根据 公司与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支，但以下情况除外：

(d) 外汇相关事宜。 为方便管理各种存托凭证交易，包括支付股息或其他现金 分配和其他公司行动，存托机构可聘请摩根大通银行(下称“银行”)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行现货外汇交易，将外币 兑换成美元(“外汇交易”)。对于某些货币，外汇交易是与 银行或附属公司(视情况而定)以主要身份进行的。对于其他货币，外汇交易 直接发送给独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)并由其管理，银行 及其任何关联公司都不是此类外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方当地流动性提供商确定的汇率， 在每种情况下均加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com 的“披露”页面(或后续页面)(由托管机构不时更新，“ADR.com”)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有) 。此类适用的外汇汇率和价差 可能(托管人、本行或其任何附属公司

本银行或其任何附属公司在外汇交易当日以相关货币进行外汇交易的汇率和利差 不同于与其他客户达成可比交易的汇率和利差 汇率和利差范围 任何义务下的汇率和利差不同于与其他客户达成的可比交易的汇率和利差范围 汇率和利差范围 本行或其任何附属公司在外汇交易日期以相关货币进行的外汇交易的汇率和利差范围 。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场的动态而变化 可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。 此外，本行及其附属公司可能会以其认为合适的方式管理其在市场上所持仓位的相关风险，而不考虑此类活动对本公司、托管机构、持有人或实益所有人的影响。适用的利差 并不反映本行及其附属公司因风险 管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或产生的任何收益或损失。

尽管有上述规定，但在本公司向托管银行提供美元的范围内，本行或其任何附属公司均不会执行本文所述的外汇交易 。在这种情况下，托管机构将分配从公司收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易执行的更多详情将由存管人在ADR.com上提供。 本公司、持有人和实益所有人均确认并同意， 不时在ADR.com上披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。 本公司、持有人和实益所有人均确认并同意，适用于 在ADR.com上不时披露的适用于外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

(e) 潜在存托付款的披露。 托管人预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与建立和维护ADR计划有关的公司发生的某些费用。 托管人预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件向公司偿还与建立和维护ADR计划有关的某些费用。 托管机构可根据公司和托管机构可能不时商定的条款和条件，向公司提供针对ADR 计划收取的固定金额或部分托管费用。

(F)托管人收取和 收取上述费用、收费和开支的权利在存款协议终止后继续有效。对于任何 托管人，在该托管人辞职或撤职后，该权利适用于该托管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和支出 。

(8)现有资料。存款 协议、或

托管证券和来自公司的任何书面通信 均由托管人或其代名人作为托管证券持有人收到，并通常 提供给托管证券持有人，供托管机构和托管机构的办公室(位于转让处)的美国证券交易委员会(“委员会”) 网站上的持有人查阅，或应托管机构的请求(托管机构可在保管人 将在公司提供的情况下向持有人分发此类通信的副本(或其英文译本或摘要)。 公司遵守1934年证券交易法的定期报告要求，并相应地向委员会提交某些 报告。此类报告和其他信息可通过委员会的EDGAR 系统进行检查和复制，或在委员会于本文件发布之日在华盛顿州东北部FStreet 100F Street(DC 20549)维护的公共参考设施中进行检查和复制。

(九)执行。本ADR不适用于任何目的，除非由托管人通过 托管人正式授权的高级职员的手工或传真签名签署。

日期：

托管办公室位于纽约麦迪逊大道383 11层，邮编：New York 10179。

[药品不良反应的逆转形式]

(10)存放证券的分派。 除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制)及(5)(税费、关税和其他费用的责任 )和巴西法律、法规或适用许可证施加的任何限制， 托管人将在托管人为其设定的记录日期向每个有权享有该权利的持有人分配ADR登记册上显示的该持有人的地址 ，按该持有人的ADR所证明的ADS所代表的存托证券的数量(托管人在该数量上收到有关已存放的 证券的以下分配)进行分配：

(a) 现金。由现金股利或其他现金分配或本款第(10)款授权的任何其他分配 或其部分的销售净收益(“现金”)按平均或其他切实可行的基础向保管人提供的 任何美元，但 应(I)对预扣税款进行适当调整，(Ii)此类分配对 某些持有人是不允许的或不可行的，以及(Iii)扣除托管人和/或其代理人在以下方面的手续费和开支：(1)将任何外币 通过出售或以托管人确定可在合理基础上进行的其他方式兑换成美元，(2)通过托管人确定可在合理基础上进行的方式将外币或美元转移到美国，(3)获得此类转换或转让所需的任何政府机构的批准或许可，该批准或许可可在合理的时间内以合理的 成本获得；(4)以任何商业上合理的方式通过公共或私人方式进行任何销售。如果 本公司根据《存托协议》的规定通知托管人，任何此类转换、转让或分销只有在获得巴西政府或其任何机构的批准或许可后才能进行，或者托管人 知道需要为此获得的任何其他政府批准或许可，则托管人可自行决定 申请公司或其巴西律师可能以书面形式合理指示或作为托管人 合理指示的批准或许可

(b) 股票。(I)额外的美国存托凭证(ADR)证明 全部美国存托凭证(ADS)代表存托证券派息或免费分派的任何股份 由股份组成的存托证券(“股份分派”)和(Ii)从股份分派中收到的股份的销售净收益 可供其使用的美元，如果发行额外的美国存托凭证，将产生零碎的美国存托凭证 ，就像现金的情况一样。

(c) 权利。(I)由托管人酌情决定的认股权证或其他票据 ，代表有权就托管人认购额外 股份或任何性质的权利(“权利”)认购额外的美国存托凭证的权利， 只要公司及时向托管人提交令托管人信纳托管人可合法分发的证据(本公司没有义务提供该等证据托管人可从出售权利的净收益 中获得的任何美元，如在Cash的情况下，或(Iii)在本公司未提供该等证据且该等出售 由于权利的不可转让性、有限的市场、其短期 或其他原因而无法实际完成的情况下，则什么也不会发生(且任何权利可能失效)。

(d) 其他分布。(I)托管人可从现金、股份分派 和权利(“其他分派”)以外的存款证券上分派的证券或财产，以托管人认为公平和切实可行的任何方式，或(Ii) 在托管人认为此类证券或财产的分派不公平和可行的范围内，从出售其他分派的净收益中分派给托管人的任何美元 ，一如现金的情况

托管机构保留利用摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支机构、分行或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或私下证券销售的权利。该分部、分行和/或附属公司可就此类销售向托管机构收取费用， 该费用被视为上述和/或根据第(7)款(托管押记)。任何可用的美元都将通过在美国的一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。部分 美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。所有证券的购买和销售将由托管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存托凭证销售和购买证券”一节中 阐述，其地点和内容由托管人单独负责。

(11)记录日期。托管人 可在可行的情况下与本公司协商后确定一个记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近本公司规定的任何相应记录日期)，以确定持有人，该持有人应负责 由托管人评估的ADR计划管理费和本协议第(7)款规定的任何费用 ，以及确定应由哪些持有人确定的记录日期。 该记录日期应尽可能接近本公司规定的任何相应的记录日期。 该记录日期应尽可能接近本公司规定的任何相应的记录日期，以确定持有人应负责 由托管机构评估的ADR计划管理费和本协议第(7)款规定的任何费用。

有权就所存放的 证券接受任何分发、就行使任何投票权发出指示、接收任何通知或就其他事项采取行动或承担义务，且只有该等持有人才有权或有义务如此行事或承担义务。

(十二)存入证券的表决。

(a) 任何会议或邀请书的通知。 在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知，或收到股份持有人或其他托管证券持有人 征求同意或委托书的通知后，托管人应在切实可行的范围内尽快按照上文第(11)款的规定确定ADS备案日期，但如果托管人及时收到本公司的书面请求，应在投票或会议日期至少30天前 ，在本公司的向持有人 分发一份通知(“表决通知”)，声明(I)该投票和会议的最终信息以及任何征集材料，(Ii)在托管机构设定的记录日期内，每个持有人在符合巴西 法律的任何适用条款的情况下，有权指示托管机构行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券 有关的投票权(如果有的话)，以及(Iii)在符合巴西 法律任何适用条款的情况下，有权指示托管机构行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券 有关的投票权(如果有的话)；以及(Iii)或视为根据下文第12(B)(Ii)段给予的 ，包括指示向本公司指定的人士提供酌情委托书 。每位持有人应单独负责向登记在其名下 的美国存托凭证的实益所有人转发投票通知。不能保证持有人和实益所有人一般或任何持有人或实益所有人将在足够的时间内收到上述通知，使该持有人或实益拥有人能够及时将任何 表决指示退还给托管机构。

(b) 存入证券的表决.

(I)在负责委托和表决持有人指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)的美国存托凭证部门 实际收到后，托管机构应按照 托管机构为此目的设立的方式和时间，努力投票或促使表决由该等持有人的美国存托凭证 证明的美国存托凭证所代表的已交存证券托管机构本身不会对任何存入的证券行使任何投票决定权。

(Ii)至 在(A)公司至少提前30天通知托管人拟召开会议的范围内 和(B)托管人未及时收到持有人(包括但不限于 代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体)关于特定议程项目的指示，该持有人应被视为该持有人，并指示该托管人 将其视为该持有人。已指示托管人就该议程项目向本公司指定的 人就该议程项目对所有该等持有人并未就该议程项目作出实际指示的美国存托凭证所代表的已交存证券进行表决，但除非(1)本公司书面通知托管人(且本公司同意向托管人提供该指示)，否则不得视为已发出该等指示，亦不得给予酌情 委托书(B)该等议程项目并无实质反对意见，及(C)该等议程项目如获批准，不会 或对股份持有人的权利造成重大或不利影响，及(2)保管人已取得大律师的意见，其形式和实质 令保管人满意，确认(I)授予该酌情决定权委托书不会使保管人承担 在巴西的任何报告义务，(Ii)授予保管人的形式和实质内容均令保管人满意，确认(I)授予该全权委托委托书不会使保管人承担 在巴西的任何报告义务，(Ii)授予保管人条例 或许可，(Iii)本协议中所设想的投票安排和视为指示将根据巴西法律、 规章制度生效。, 及(Iv)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份 根据巴西法律、规则或法规被视为托管人的资产。托管人同意 如果根据上文(A) 的规定，本公司已向其提供至少30天的拟召开会议通知，托管人将在会议日期 前不少于15天向所有持有人和实益拥有人发送表决通知。

(Iii) 托管人可不时调阅其可获得的信息，以考虑上文第(Ii)款第(1)(B) 或(1)(C)项所述的任何情况是否存在，或要求本公司提供更多相关信息。通过采取任何 此类行动，保管人不得以任何方式被视为或推断有任何义务或责任 (合同或其他)监测或查询以上第(br}(Ii)款第(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况是否存在，或有任何义务或责任 (B)或(1)(C))监督或查询上述第(Br)(Ii)款所述的任何情况。除第(14)款规定的限制外，通知持有人和实益所有人，并同意：(A)托管人将完全和完全依赖本公司将上文第(Ii)款第(1)款规定的任何情况通知托管人，和(B)托管人既不向托管人报告上文第(Ii)款第(1)款所述的任何情况，托管人及其各自的任何代理人应 有义务查询或调查是否存在上文第(Ii)款第(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况 和/或公司是否履行了及时通知托管人的义务。

这种情况。托管人、托管人或其各自的任何代理人均不会因公司未能 确定上文第(Ii)款(1)(B)或(1)(C)项所述的任何情况存在或未能及时 通知托管人而对持有人或实益拥有人承担任何责任，或(Ii)如果在会议上批准的任何议程项目具有或声称 具有由于不能保证持有人和实益所有人会在足够的时间内收到上述通知，使该等持有人或实益拥有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构，因此，在这种情况下，持有人和实益所有人可能被视为已指示托管 向本公司指定的人委托全权委托代理，在这种情况下，托管机构、托管人及其任何代理人均不对持有人或实益拥有人承担任何责任。在这种情况下，托管机构和受益所有人均不会对持有人或实益拥有人承担任何责任。在这种情况下，持有人和受益所有人可能被视为已指示托管机构向本公司指定的人委托全权委托代理。在这种情况下，托管机构、托管人及其任何代理人均不对持有人或实益拥有人承担任何责任。

(c) 分发材料的其他方法 。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但在任何法律、规则或法规或美国存托凭证 上市或交易的证券交易所或市场的规则、法规和/或要求 未禁止的范围内，托管人可以向持有人分发一份通知，向持有者 提供与任何会议或 征求存托证券持有人同意或委托书相关的材料，以代替分发提供给托管人的材料。即， 参考包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。强烈建议持有者 尽快转发他们的投票指示。投票指示在负责代理和投票的ADR部门收到此类指示之前不会被视为已收到 ，尽管此类 指示可能已由摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为存托机构在此之前实际收到。

(十三)影响存款证券的变动。

(A)除第(4)款另有规定外(注册、转移等方面的某些限制 )及(5)(税项、关税及其他收费的法律责任)，托管人可根据其 酌情决定权，并应公司的合理要求，在托管人为其设定的记录日期修改本ADR或分发额外或修订的ADR(连同或 不召唤本ADR进行交换)或现金、证券或财产，以反映 任何面值变化、拆分、合并、注销或其他重新分类的已存放证券、任何股份分配 或未分配给持有人的任何其他分配或任何可供使用的现金、证券或财产

本公司有权 向任何人交出任何已存入的证券，无论该等已存入的证券是否因法律、规则、法规 或其他规定的实施而交出或以其他方式注销，以公开或私下出售因资本重组、重组、 合并、合并、清算、接管、破产或出售本公司全部或实质所有资产而收到的任何财产。

(B)在托管机构未如此 修订本美国存托凭证或向持有人作出分派以反映任何前述规定或其净收益的情况下，不论上述任何规定产生的现金、证券 或财产，均构成已存入证券，由本美国存托凭证证明的每一ADS应自动 代表其按比例持有当时构成的已存入证券的比例权益。

(C)一旦发生影响托管证券的任何 上述变更，本公司应以书面形式通知托管人，并在收到本公司的通知后，在切实可行的范围内尽快指示托管机构按照本章程的规定向持有人发出通知，费用由本公司承担。收到此类指示后，托管人应 按照其条款在合理可行的范围内尽快通知持有人。

(十四)免责。

(A)托管银行、本公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司均不应：(I)对持有人或实益所有人不承担责任(A)如果美国、巴西联邦共和国或任何其他国家或司法管辖区、或任何政府或监管机构或任何证券交易所、市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、流行病、流行病、征用、货币限制、 停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况，应防止或推迟，或应导致上述任何行为受到与 有关的任何民事或刑事处罚，《存款协议》或本美国存托凭证规定的任何行为应由其或他们作出或执行(包括但不限于， 投票如上所述，在履行存款协议条款规定必须或可能进行的任何行为或事情时，或在行使存款协议或本美国存托凭证规定的任何酌处权时(包括但不限于 未能行使存款协议或本美国存托凭证赋予的任何酌处权)

确定任何分发或行动可能合法或合理地 可行)；(Ii)除履行本美国存托凭证和存款协议明确规定的义务外，不对持有人或实益拥有人承担任何责任 ，且无重大疏忽或故意不当行为，托管 不应是受托机构，也不应对持有人或实益拥有人负有任何受托责任；(Iii)就托管机构及其 代理人而言，没有义务就任何已存放的 证券、美国存托凭证或本美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩；(Iv)就本协议项下的公司及其代理人而言，没有义务就其认为 可能涉及公司费用或责任的任何存款证券、美国存托凭证或本美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉 或进行抗辩，除非就所有费用(包括律师费和律师费 )作出令公司满意的赔偿，并按需要定期提供法律责任；及(V)本公司不会因其依据法律顾问、会计师、任何提交股份 以供存放的人士、任何持有人、其认为有能力提供该等意见或资料的任何其他人士或(如为 托管人)本公司而采取任何 行动或不采取任何行动而对持有人或实益拥有人负责。托管人对证券托管、结算机构或者结算系统的作为、不作为或者破产不承担责任。

(b) 《托管人》。托管人对 不是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)分行或附属公司的任何托管人的破产或因其破产而产生的责任，不承担任何责任。托管人不对 与任何证券出售、时间安排或任何行动延迟或不作为有关的价格承担任何责任，也不对任何错误 或行动延误、不作为、违约或违约承担任何责任。 如果托管人不是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分行或附属公司，托管人将不对 与任何证券销售、时间安排或任何行动延迟或不作为相关的价格承担任何责任，也不对任何错误、行动延误、不作为、违约或尽管存款协议(包括美国存托凭证)中有任何相反规定，但除 本款第(14)款(Q)项规定的进一步限制外，保管人不承担任何责任， 也不承担与下列各项相关或由此产生的责任：托管人方面的任何作为或不作为，但 任何持有人因(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时未采取合理谨慎 按照托管人所在司法管辖区的现行标准而直接承担责任的范围除外。

(C)托管人、其代理人和本公司 可以依赖并保护他们 认为真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。

(D)托管机构没有义务 将任何国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中的任何变更通知持有人或实益所有人。

(E)托管机构及其代理人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决的 不承担任何责任， 不承担任何此类表决方式的责任，包括但不限于托管机构根据本章程第(12)款可能被要求授予酌情 委托书的人所投的任何表决，或任何此类表决的效果的责任。(E)托管机构及其代理人将不对未能执行任何指令对任何已交存证券的投票方式负责，包括但不限于根据本条款第(12)款要求托管机构授予酌情 委托书的人所投的任何票。

(F)对于任何货币兑换、转移或分销所需的任何批准或许可证，托管人可依赖本公司或其律师的指示 。

(G)托管人及其代理人可拥有并 买卖本公司及其联属公司的任何类别证券及美国存托凭证。

(H)尽管《存托协议》或《美国存托凭证》有任何相反规定 ，托管机构及其代理人仍可完全回应由其或代表其保存的与《存托协议》、任何一名或多名持有人、任何存托凭证或ADS 或以其他方式与本协议或相关内容相关的信息的任何和所有要求或请求 ，只要该等信息是由或根据任何合法授权要求或要求的， 包括但不限于法律、规则、法规、行政管理

(I)任何保管人、托管人或 公司对任何持有人或实益所有人未能从该持有人或实益所有人的所得税义务中获得抵免或退还非美国税款的利益概不负责。

(J)托管人没有义务 向持有人和实益所有人或其中任何人提供有关本公司税务状况的任何信息。

(K)托管人及本公司不会 为持有人或实益拥有人因拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而招致的任何税项或税务后果承担任何责任 。

(L)保管人不对以下内容承担任何责任

本公司或其代表向其提交的信息，用于 分发给持有人或其任何译文的任何不准确之处、与收购所存放证券的权益相关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何 第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议条款失效或本公司任何通知的失效或及时性 。

(M)尽管本协议或 存托协议中有任何相反规定，托管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供商 提供与本协议和存托协议相关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席 证券持有人的任何会议。尽管托管机构和托管人在选择和保留此类第三方提供商和当地代理时将采取合理的谨慎措施(并使其代理人使用合理的 谨慎措施)，但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误 或遗漏负责。

(N)托管人对继任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是 与托管人被撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间履行其义务 时不得有疏忽或故意不当行为，因为 托管人之前的作为或不作为产生了此类潜在的责任。

(O)通过持有ADS或其中的权益， 持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，由于或基于存款协议、美国存托凭证或此处拟进行的交易而针对或涉及本公司 或托管人的任何法律诉讼、诉讼或法律程序， 或据此，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，并通过持有ADS或其中的权益 各自不可撤销地放弃任何反对意见。 在任何此类诉讼、诉讼或程序中， 不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

(P)本公司已同意在某些情况下赔偿 托管人及其代理人，而托管人已同意在某些情况下赔偿本公司。

(Q)托管人、本公司或其各自的任何代理人均不对持有人或实益拥有人承担任何间接、特殊、

惩罚性或后果性损害赔偿(包括但不限于 法律费用和开支)或利润损失，在每一种情况下，任何个人或实体(包括但不限于 持有人和受益所有人)以任何形式招致的损害赔偿，无论是否可预见，也无论此类索赔可能提起的诉讼类型如何。

(R)《存款协议》或 本ADR的任何条款均不打算在适用的范围内放弃或限制持有人或实益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利。(R)《存款协议》或 本美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制持有人或受益所有人根据1933年证券法或1934年证券法可能享有的任何权利。

(15)托管人辞职、撤职； 托管人。

(a) 辞职。托管人可 向本公司递交其选择辞去托管人职位的书面通知，该辞呈于 指定继任托管人并接受存款协议规定的该项委任后生效。

(b) 移除。本公司可于任何 时间以不少于60日的事先书面通知将托管人撤换，并于(I)通知送达托管人后第60天及(Ii)指定继任托管人及接受存款协议所规定的有关委任 较后 时生效。(B)本公司可于任何 时间将托管人撤换，并于(I)通知送交托管人后第60天及(Ii)指定继任托管人并接受该委任 的较后 日起生效。

(c) 《保管人》。托管人可以 指定替代托管人或额外托管人(在法律允许多个托管人的范围内)，术语“托管人” 根据上下文是指每个托管人或所有托管人；提供, 然而，，在未经巴西政府批准的情况下，托管机构在任何时候不得有超过一名托管人在本协议项下代理托管。

(十六)修正案。以第(2)款最后一句 为准(撤回存放的证券)、美国存托凭证和存款协议可由 公司和托管银行修改，但任何以ADS为基础征收或增加任何费用或收费的修改 (股票转让或其他税及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外)，或以其他方式损害持有人或实益所有人现有的任何实质性权利的任何修订，应在收到通知后30天生效。在存款协议的任何修订生效时，每名持有人和实益拥有人应被视为， 继续持有该美国存托凭证，同意和同意该修订，并

受经其修订的“存款协议”约束。在任何情况下， 任何修改均不得损害任何ADR持有人交出该ADR并获得由此代表的存款证券的权利 ，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。为使(A)美国存托凭证(ADS)根据1933年《证券法》(Securities Act)在表格F-6上登记，或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式交易，以及(Ii)在上述两种情况下均不征收 或增加持有人应承担的任何费用或费用，(I)为使(A)美国存托凭证(ADS)根据1933年《证券法》(Securities Act)在表格F-6中注册或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式进行交易以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人应承担的任何费用或费用，任何修订或补充均应视为不损害持有人的任何实质性权利或受益 。尽管如上所述，如果任何政府机构或监管机构应采用新的法律、规则或法规 ，要求修订或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，本公司 和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在 向持有人发出该等修订或补充通知之前或在遵守所需的任何其他期限内生效。存款协议或美国存托凭证表格的任何修改的通知 不需要详细说明由此实施的具体修订 ，未在任何此类通知中说明具体修订并不会使该通知无效，但条件是，在每种情况下，发给持有人和受益所有人的通知应指明一种方式，以供持有人和受益所有人检索或接收该修订的文本 (即从委员会、托管机构或公司的网站检索，或应托管机构的请求(br})。

(十七)终止。托管人可以 在公司的书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向持有人邮寄终止通知，终止存款协议和本美国存托凭证；但是，如果托管人 已(I)辞去本协议项下的托管人职务，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不在本协议下运作，或者(Ii)被解除本协议下托管人的职务 ，否则不得向持有人提供托管人终止托管的通知，除非第(Br)条下的继任托管人 不会在第60天内运作。 如果托管人已辞去托管人的职务，则托管人不应向持有人提供终止托管人的通知 ，除非继任者 不会在本协议规定的第60天内运作。 不应向持有人提供终止托管人的通知在下列情况下，托管人可以在以下情况下终止《存款协议》：(I)在公司破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果股票停止在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果公司 实施(或将会生效)赎回，托管人可以在不通知公司的情况下终止存款协议。 但须提前30天通知持有人：(I)如果公司 破产或无力偿债，(Ii)如果股票停止在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果公司 实施(或将会生效)赎回或现金或股票分配 ，表示返还所有或基本上所有

存入证券，或(Iv)发生合并、合并、 出售全部或几乎所有资产或其他交易，从而以 交换或代替存入证券的方式交付证券或其他财产。

在如此确定的终止日期之后，托管人及其代理人将不再根据《存款协议》和 本ADR进行任何进一步的行为，除非接收和持有(或出售)已存入证券的分配并交付正在提取的已存入证券。 在如此确定的终止日期之后，托管人应在切实可行的范围内尽快尽其合理努力出售已存入的 证券，此后(只要它可以合法地这样做)应持有一个帐户(可以是隔离的也可以是非隔离的)。连同当时根据存款协议持有的任何其他现金，且不承担利息责任 ，以信托方式为迄今未交出的 美国存托凭证持有人按比例受益。完成此类出售后，托管机构将解除与 存款协议和本美国存托凭证有关的所有义务，但对此类净收益和其他现金的核算除外。在如此确定的终止日期之后， 公司将解除存款协议项下的所有义务，但对托管机构及其代理人的义务除外。

(18)任命、认可和 协议。每名持有人及每名实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何权益) 后，就所有目的而言，应被视为(A)为存款协议及适用的美国存托凭证条款的订约方及 受其约束，(B)委任受托保管人为其事实受权人，并有完全 权代表其行事及采取任何及所有拟采取的行动采取任何和所有必要程序以遵守适用法律，并采取托管人根据其 全权酌情决定权认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的， 采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素，以及(C)承认并 同意：(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何规定均不会导致双方之间建立合伙企业或合资企业 分支机构和 关联公司及其各自的代理可能不时掌握有关本公司、 持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息，(Iii)存托机构及其分支机构和关联公司 可能随时与公司、持有人、实益所有人和/或其任何关联机构有多种银行关系，(Iv)存托机构及其分支机构、分支机构和关联公司可能会不时从事与本公司或持有人或实益所有人有利害关系的 方可能有利害关系的交易, (V)存款协议 或任何美国存托凭证(ADR)中包含的任何内容不应(A)阻止托管机构或

其任何分公司、分支机构或关联公司不得从事 任何此类交易或建立或维持任何此类关系，或(B)要求托管机构或其任何分支机构、 分支机构或关联公司披露任何此类交易或关系，或对在任何此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款进行交代 ，(Vi)托管机构不应被视为知悉 托管机构的任何分支机构、分支机构或关联公司持有的任何信息，以及(Vii)通知就存款协议及本美国存托凭证所规定的所有目的而言，向该持有人的美国存托凭证之任何及所有实益拥有人发出通知，本存托协议持有人应被视为拥有代表本美国存托凭证所证明之美国存托凭证之任何及所有实益拥有人 行事之所有必要授权。

(十九)豁免。存款 协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益所有人，和/或权益持有人) 特此在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃其在任何诉讼、 针对托管银行和/或公司直接或间接引起或与股份、美国存托凭证或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证相关的任何诉讼、 诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。 直接或间接引起或与股份、美国存托凭证或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证相关的任何诉讼、 诉讼或法律程序。侵权、普通法或任何其他理论)，包括但不限于 根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼或程序。

(20)现金或 股的选择性分配。每当本公司拟派发现金或 额外股份持有人选择派发的股息时，本公司须于建议分派前至少30天向保管人发出有关通知，说明是否希望向持有人提供该选择性分派。在收到本公司表示希望向持有人提供该等选择性分发的通知 后，托管机构应咨询本公司 以确定向持有人提供该等选择性分发是否合法且合理可行 ，并由本公司协助托管机构确定是否合法且合理可行 。托管人应向 持有人提供此类选择性分发，前提是：(I)公司应及时要求持有人可获得选择性分发，(Ii)托管人应已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii)托管人应在《存款协议》第14条的条款内收到令人满意的 文件，包括但不限于托管人在其合理酌情权下可能要求的任何适用司法管辖区的律师 的任何法律意见，费用由托管人承担。如果 以上条件为

如未获满足，托管银行应在法律允许的范围内，根据与本地市场就未作出选择的股份 作出的相同厘定，向持有人派发(X)现金或(Y)额外美国存托凭证(Y)相当于该等额外股份的美国存托凭证(ADS)(X)现金或(Y)额外美国存托凭证(Y)作为该等额外股份的现金或(Y)额外美国存托凭证。如果满足上述条件 ，托管机构应建立一个记录日期并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证收取拟派股息 。公司应在必要的范围内协助托管人建立此类程序。本条款并不要求存托机构向持有者提供一种收取选择性 股票(而不是美国存托凭证)股息的方法。不能保证持有人或实益拥有人，或特别是任何持有人和/或 实益拥有人将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派 。