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曼努埃尔·加西亚迪亚兹 |
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Davis Polk&Wardwell LLP 列克星敦大道450号 纽约，邮编：10017 |
212 450 4000电话 212 701 5800传真 |
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| 机密 | ||
| 2020年12月9日 | |
| 回复： | 科桑公司(COSAN S.A.) 表格F-4注册说明书草案第1号修正案 2020年10月29日提交 CIK编号0001430162 |
美国证券交易委员会公司财务部
能源与运输办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 注意： | Loan Lauren Nguyen，法律科科长 阿努贾·马穆达尔(Anuja Majudar)，工作人员检察官 |
女士们、先生们：
代表我们的客户科桑公司，A社会工作协会(Sociedade Por açáes)，根据巴西联邦共和国法律成立的股份公司(“Csan“ 或”公司“)，本函阐述了公司对美国证券交易委员会(以下简称”委员会“)公司财务部员工 (以下简称”员工“)在您2020年11月9日的信函(以下简称”评议函“)中所作评论的回应。2020年10月29日，本公司秘密向证监会提交了一份F-4表格的注册说明书草案(“注册说明书草案”)，内容涉及通过证监会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)对拟进行的商业合并交易中的公司普通股发售进行注册的建议 。 本公司已根据员工的意见修订了注册说明书草案，并与 本函件同时提交了注册说明书草案。 公司已根据员工的意见修改了注册说明书草案，并同时提交了注册说明书。 本函件同时提交了注册说明书草案。 公司已根据员工的意见修改了注册说明书草案，并与 同时提交了注册说明书草案 其中反映了这些修订和更新 并澄清了某些其他信息。
为方便员工，在回复评论之前，评论 信中的每条评论都会用斜体重述。所有对页码和标题的引用(员工备注中的 除外)都与注册声明中的页面和标题相对应。
| 公司财务部 美国证券交易委员会 | 2 | 2020年12月9日 |
我们还另行邮寄一份带标记的 注册声明副本，其中显示了对注册声明的更改。
2020年10月29日提交的注册说明书草案第1号修正案
合并，第31页
| 1. | 我们注意到您对之前意见1的回应以及修改后的披露，即公司的特别独立委员会 应考虑，以确定与提供给 特别委员会的拟议交易材料(包括公司演示文稿和业务计划)相关的交换比率。上述材料似乎与您提议的交易有实质性的 关联。请描述材料演示并扩大您的披露范围，以披露特别独立委员会在确定交换比率时考虑的材料 因素。如果可用，请更新您关于兑换率的披露 。 |
响应
我们尊重员工的意见， 公司已针对上述意见修改了注册说明书第34至38页的披露。
薪酬，第59页
| 2. | 我们注意到新的披露，根据贵公司的章程，贵公司董事会负责确定您支付给贵公司董事会成员和高管的年度薪酬总额 。我们还注意到关于CZZ薪酬的讨论的交叉引用 ，以了解有关科桑集团现有薪酬的更多信息。请扩展 您的披露内容并进行修改，以澄清CSAN是否预期会采用CZZ的补偿政策。 |
响应
我们尊重员工的意见， 本公司已针对上述意见修改了注册说明书第63页的披露内容。
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如果您对上述内容有任何疑问，或者如果我能提供任何其他信息，请随时拨打212-450-6095或发送电子邮件至manuel.garciadiaz@davispolk.com 与我联系。
非常真诚地属于你，
/s/Manuel Garciadiaz
曼努埃尔·加西亚迪亚兹
| 抄送： | 马塞洛·爱德华多·马丁斯(Marcelo Eduardo Martins)，科桑有限公司、科桑股份有限公司和科桑Logístia S.A.首席财务和投资者关系官。 玛丽亚·丽塔·德·卡瓦略·德拉蒙德，COSAN有限公司总法律顾问，COSAN S.A.和COSAN Logístia S.A.法律副总裁。 |
科桑有限公司财务总监Rafael Suzano
法比安·琼奎拉·索萨(Fabian Junqueira Sousa)，毕马威会计师事务所独立审计师
Marcos Alexandre Silveira Pupo，Ernst &Young Auditore InIndependent entes S.S.